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时间表：
附表1.01-可持续发展表

附表2.01-承担额
附表4.01-材料子公司
附表4.05-材料诉讼
附表7.02-现有留置权

附表7.05-现有负债

展品：

附件A--分配和假设表格

附件B：美国纳税证明的电子表格

附件C：借款人总法律顾问意见表

附件D：加盟协议表格

附件E：增加贷款人补充资料的表格

附件F：新贷款人补充资料表格

附件G-转换证书表格

附件H-定价证书表格

截至2021年4月26日，标普全球公司(“借款人”)、标准普尔金融服务有限责任公司(“标普”)和借款人当事人不时作为贷款担保人的某些其他子公司(按本文定义)、若干银行和其他金融机构(“贷款人”)、美国银行(北卡罗来纳州)作为辛迪加代理(以此身份，为辛迪加代理)签订的为期5年的信贷协议。LTD.摩根士丹利三菱UFG贷款合作伙伴有限责任公司通过摩根士丹利高级基金公司和三菱UFG银行有限公司担任文件代理(以该身份，称为“文件代理”)，摩根大通证券有限责任公司作为可持续性结构代理(以该身份，称为“可持续性结构代理”)，摩根大通银行作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。

本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“可接受的转换证书”是指构成所需贷款人的贷款人在向管理代理和贷款人交付转换证书后五个工作日内，通过向借款人和管理代理提交书面通知，不会对其中包含的拟议基准KPI指标报告或建议的转换可持续性表提出异议的第一份转换证书。在设施有效期内，只能有一个可接受的转换证书。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何附属公司(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何正在进行的业务或任何商号、法团或有限责任公司或其分部的全部或实质全部资产，或(Ii)直接或间接收购(在一笔交易中或由于完成一系列交易中的最新一笔交易)至少大部分已发行股本的投票权；或(Ii)在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何附属公司(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何商号、公司或有限责任公司或其分支机构的任何持续业务或全部或实质全部资产，或(Ii)直接或间接收购但尽管有上述规定，对任何人的股本的任何收购，如因此而将按照公认会计原则与借款人及其附属公司在综合基础上入账，也构成“收购”。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理人相关人员”具有第10.03(D)节赋予的含义。

“约定货币”指的是美元、英镑和欧元。

“协议”是指经不时修改、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“协议货币”具有第10.14(B)节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则

备用基本利率应为以上(A)和(B)条款中较大的一个，并应在不参考以上(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”具有第10.06(B)节中赋予它的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“适用ABR价差”的含义与第1.01节中“适用利率”的定义相同。

“适用的EURIBOR利差”的含义与第1.01节中“适用利率”的定义相同。

“适用的伦敦银行同业拆借利率利差”的含义与第1.01节中的“适用利率”的定义相同。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人承诺占总承诺额的百分比；如果第2.19节中存在违约贷款人，则适用百分比是指该贷款人承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，对于(A)任何ABR循环贷款，在标题“适用ABR利差”(“适用ABR利差”)下列出的适用年利率；(B)任何LIBOR循环贷款，在标题“适用LIBOR利差”(“适用LIBOR利差”)下列出的适用年利率；(C)任何EURIBOR循环贷款，在标题下列出的适用年利率以下标题“适用RFR价差”(“适用RFR价差”)下的适用年利率或(E)本协议项下应支付的承诺费，以下标题“承诺费利率”下的适用年利率，在每种情况下，分别基于穆迪和惠誉在该日期适用于指数债务的评级，如下图所示：

就前述而言，(I)如穆迪及惠誉就该等债务确立或当作已确立的评级须予更改(穆迪或惠誉的评级制度改变所致者除外)，则该项更改自适用的评级机构首次宣布之日起生效；(I)如穆迪及惠誉就该等债务所确立或当作已确立的评级须予更改(穆迪或惠誉的评级制度改变的结果除外)，则该项更改自适用的评级机构首次宣布之日起生效；(Ii)如穆迪及惠誉就该等债务设定或当作已设定的评级属不同级别，则适用的税率须以两个评级中较高的一个为基准，除非两个评级中的一个较另一个低两个或多於两个级别，在此情况下，适用的利率须参照两个评级中较高的一个较低的级别而厘定；(Iii)如果穆迪或惠誉均未对此类债务进行有效评级(本定义最后一句所述情况除外)，则适用的评级应以另一评级机构的评级为基础；及(Iv)如果穆迪和惠誉均未对此类债务进行有效的评级，则适用的评级应以V级为基础。适用利率的每一次变动应在该变更生效之日起至紧接下一次变更生效日期的前一日止。如果穆迪或惠誉的评级体系发生变化，借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映这种变化的评级体系，在任何此类修订生效之前，适用的利率应参考该变化之前最近生效的评级来确定。

特此理解并同意：(A)适用的价差应根据可持续性费率调整(按照第2.23节的规定计算和应用)不时进行调整；(B)承诺费费率应根据可持续性费率调整(按照第2.23节的规定计算和应用)不时进行调整。

“适用的RFR价差”的含义与第1.01节中的“适用利率”的定义相同。

“适用利差”指(A)就任何ABR循环贷款而言，适用的ABR利差；(B)对于任何LIBOR循环贷款而言，适用的LIBOR利差；(C)对于任何EURIBOR循环贷款而言，适用的EURIBOR利差；以及(D)对于任何RFR循环贷款而言，适用的RFR利差。

“申请”是指以开证贷款人不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。

“核准基金”对于任何投资于商业贷款的基金而言，是指任何其他投资于商业贷款的基金，并由与该贷款机构相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

“Arrangers”统称为摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)公司、瑞穗银行有限公司和摩根士丹利三菱UFG贷款伙伴公司，各自以本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份行事。“Arrangers”统称为JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，HSBC Securities(USA)Inc.，Mizuho Bank，Ltd.和Morgan Stanley MUFG Loan Partners，LLC。

“转让和接受”是指贷款人和受让人(经第(10.04)节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和接受，并由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受的转让和承兑。“转让和接受”指贷款人和受让人(经第(10.04)节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)签订的转让和接受。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用承诺额”指在任何时候对任何贷款人而言，等于(A)该贷款人当时有效的承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷风险的超额(如果有的话)的金额；但在计算任何贷款人的可用承诺额以根据第2.11(A)节确定该贷款人的可用承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款的本金总额应被视为零。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定该日期根据本协议的利息期限的任何期限，为免生疑问，不包括随后根据第2.13节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或

金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(现在和今后有效)或任何后续法规。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；(3)“破产事件”指的是，该人已成为破产程序或破产程序的标的，或已为债权人或类似负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人或其任何直接或间接母实体的拥有权权益的任何控制，或对该人或其任何直接或间接母实体的任何所有权权益的取得而导致破产事件，只要该等所有权权益不会导致或给予该人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该人(或该等政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认，则破产事件不得仅因该人或其任何直接或间接母实体的所有权权益或取得该人或其任何直接或间接母实体的所有权权益而导致，亦不得仅因该等所有权权益不会导致或给予该人免于美国境内法院的司法管辖权或不受强制执行判决或扣押其资产令状的影响而导致。

“基准KPI指标报告”是指(A)关于合并完成前开始的每个会计年度(为免生疑问，包括完成合并的会计年度)，包括2020年6月11日的KPI指标审计师对截至2019年12月31日的每个KPI指标计算方法的核查声明的可持续性报告，以及(B)关于合并完成后结束的第一个完整会计年度和每个会计年度

“基准”最初是指对于任何(I)任何约定货币的RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率或(Ii)欧洲货币贷款的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已针对适用的相关汇率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)或(C)款的规定替换了以前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)对于任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；

(3)支付以下金额：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准。

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议有任何相反规定，在适用的基准更换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准更换”应恢复并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理决定：(1)根据第(1)款和第(2)款的规定，可由行政代理决定的第一个备选方案是：

(A)根据利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在参考时间首次为相关政府机构选择或建议的利息期间设定基准替换，以适用的相应基调的适用的未经调整的基准替换来替换该基准的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)；

(B)将利差调整(可以是正值、负值或零)视为首次为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在适用的相应基期的该基准的指数停止事件时生效；及(B)将利差调整(可以是正值、负值或零值)首次设定为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，在该基准停止事件时生效；及

(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，考虑行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期，以较晚者为准；

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则为其中所指的公开声明或信息公布的日期；

(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第2.13(C)节向出借人和借款人提供定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，就会向贷款人提供提前选择参加选举日期通知后的第六(6)个工作日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，对于任何基准，如果公开声明或发布信息，则将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的公布的分量)发生了上述情况。

“基准不可用期间”对于任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.13节就本协议下的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换根据第2.13节就本协议下的所有目的替换该当时的基准的时间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款”是指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就欧洲货币贷款而言，指的是单一利息期有效的欧洲货币贷款；(B)同一日期发放且单一利息期有效的同一类型的竞争性贷款或同一类型的一组竞争性贷款；或(C)SWINGLINE贷款。

“借款最低限额”是指(A)以美元计价的借款，为$10,000,000；(B)对于以任何外币计价的借款，指(I)是该货币的5,000,000个单位(或对于英镑，为500,000个单位)的整数倍，且(2)美元等值超过5,000,000美元的最小外币数额。(B)如果是以任何外币计价的借款，则为该外币的最小数额，即(I)为该货币的5,000,000个单位(或英镑，为500,000个单位)的整数倍。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款，为5,000,000美元；(B)对于以任何外币计价的借款，为该货币的5,000,000个单位(或对于英镑，为500,000个单位)。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节的规定提出的循环借款请求。

“营业日”指(A)纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)，但只有在(B)(I)与以下情况有关的情况下，才指(A)在纽约市营业的任何一天(星期六或星期日除外)

以英镑计价的贷款，就LIBOR的计算或计算而言，银行在该日在伦敦营业；(Ii)对于以欧元计价的贷款，就EURIBOR的计算或计算而言，该日也是目标日；及(Iii)对于RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，该日也是RFR

“资本化租赁”是指在承租人的资产负债表上已资本化或应资本化，并按照“公认会计原则”和“财务会计准则委员会会计准则汇编”第840主题的规定视为融资租赁的任何租赁。

“资本化租赁债务”是指反映所有资本化租赁下的未来付款贴现总额的负债金额，该金额是根据本报告之日存在的公认会计原则和财务会计准则委员会会计准则汇编第840主题计算的。

“中央银行利率”指(A)(I)任何以英镑计价的贷款，指英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择以下三种利率中的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率没有公布，则以较大者为准，(I)以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择以下三种利率中的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率(每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布)；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率。和(C)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指以(A)欧元计价的任何贷款的利率，该利率等于(I)最近五(5)个可获得EURIBOR利率的工作日的平均EURIBOR利率(不包括该系列日期中的最高水平和该系列日期中的最低水平)减去(Ii)中央银行对欧元的利率，(B)英镑，汇率等于(I)最近五(5)个可用的RFR营业日内SONIA的平均值(不包括该系列天数中的最高水平和该系列天数中的最低水平)减去(Ii)中央银行英镑汇率和(C)重述生效日期之后确定的任何其他外币的正差额，这一调整由行政代理以其合理的酌情权决定。

“法律上的变化”是指(A)在本协定日期之后采用任何法律、规则或条例，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例或其解释或适用的任何变化，或(C)

任何贷款人，或根据第2.14(B)节的规定，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。尽管本协议有任何相反规定，(A)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”各自颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(B)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”和根据该法案发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，无论在何种情况下颁布或实施，在任何情况下均应被视为法律变更。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、竞争性贷款还是摆动贷款。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人对发放循环贷款和参与本协议项下的Swingline贷款和信用证的承诺，表示为代表该贷款人在本协议项下的循环信用风险的最高总额，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少或根据第2.22节不时增加，以及(B)根据该贷款人根据第10.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和承兑中列出，该贷款人应根据该转让和承兑承担其承诺(视情况而定)。

“竞争性投标”是指贷款人根据第2.04节的规定提供竞争性贷款的要约。

“竞争性投标利率”是指就任何竞争性投标而言，由进行此类竞争性投标的贷款人提供的保证金或固定利率(视具体情况而定)。

“竞争性投标请求”是指借款人根据第2.04节的规定提出的竞争性投标请求。

“竞争性贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“符合性证书”具有本协议第6.01(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“同意贷款人”具有第2.21(B)节规定的含义。

借款人及附属公司于任何期间(“决定期”)的“综合现金流量”指(I)公司及附属公司于任何期间(“决定期”)的综合净收入之和。

确定期间，加上(Ii)在确定该综合净收入时扣除的所有金额，涉及(A)折旧和摊销(包括但不限于根据资本化租赁持有的资产的摊销)，不包括与公布前成本有关的摊销；(B)合并利息支出；(C)以收入为基础或以收入衡量的税项拨备；(D)非经常性非现金损失或收费；(E)与交易或任何债务或股权发行、收购有关的费用、手续费和开支(F)非常或非常费用、开支或亏损及(G)与股票薪酬有关的非现金股票期权开支、非现金股权补偿及/或非现金开支，以及减去(Iii)在厘定有关(A)非经常性非现金收益及(B)非常或非常收益的综合净收入时增加的所有款额；但条件是：(1)前款第(2)(D)、(G)项所述非现金损失或费用为现金支付项目时，应从支付期间的综合现金流量中扣除；(2)当上述第(3)款所述非现金收益成为现金接收项目时，该金额应计入收到期间的综合现金流量中；(2)当第(2)款(D)项和(G)项所述非现金损失或费用成为现金支付项目时，应从支付期间的合并现金流量中扣除该金额；(2)当上述第(3)款所述非现金收益成为现金接收项目时，该金额应计入该期间的合并现金流量中；此外，条件是：(A)如果借款人在确认期内处置了任何资产，而该处置构成了实质性处置，则(X)在该资产被处置之日之前的确定期内，该资产产生的未计非常项目的净收益(亏损)的总和为(X)(X)该资产在该资产被处置之日之前的确定期内所产生的净收益(亏损)的总和, 加上(Y)在确定该期间有关折旧和摊销(包括但不限于根据资本化租赁持有的资产的摊销)、债务利息和基于收入或按收入衡量的税款拨备时扣除的所有金额，应按预计调整和合并基础计入确定期间的综合现金流量(以其他方式计入)。(B)如果借款人在确定期间对任何资产进行了投资，而该投资构成了一项资产，则该投资应包括在确定期间的综合现金流量中。(B)如果借款人在确定期间对任何资产进行了投资，而该投资构成了一项或多项投资，则该投资应按预计调整和合并的基础计入确定期间的综合现金流量。(B)如果在确定期间，借款人对任何资产进行了投资，而该投资构成了在非常项目前，在该资产投资之日之前的确定期内，加上(Y)在确定该期间有关折旧和摊销(包括但不限于根据资本化租赁持有的资产的摊销)、负债利息和以收入为基础或按收入计量的税项拨备时扣除的所有金额，应以形式调整和合并的方式计入确定期的综合现金流量(以其他方式计提的范围内)。(Y)在确定该期间的净收益(亏损)时扣除的所有金额(包括但不限于根据资本化租赁持有的资产的摊销)、负债利息和以收入为基础或按收入计量的税项拨备，应以预计调整和合并的基础计入确定期的综合现金流量(以其他方式计算)。在本定义中，“实质性处置”是指对借款人或其任何子公司产生的总收益超过50万美元的任何资产处置或一系列相关资产处置。, 重大投资“指借款人或其任何附属公司对资产的任何收购或一系列相关的资产收购，(A)构成资产，构成企业的全部或几乎所有运营单位，或构成个人的全部或实质所有普通股，以及(B)涉及借款人或该附属公司支付超过5亿，000,000美元的对价。

“合并利息支出”是指借款人及其子公司在任何期间按照现行公认会计准则在合并基础上确定的利息支出，包括但不限于：(1)债务折价摊销；(2)

摊销所有与负债有关的应付费用，但以利息开支为限；及(Iii)与资本化租赁有关的任何债务部分可分配至利息开支。

任何期间的“综合净收入”是指借款人及其子公司在扣除所有公司间项目后，按照本协议日期存在的公认会计原则，在扣除所有公司间项目后，在扣除非常项目前该期间的净收益(或亏损)，但不包括(I)任何其他人(该人或其任何合并子公司除外)共同拥有权益的收入(或亏损)。除该另一人在该期间内实际支付予该人或其任何综合附属公司的股息或其他分派的款额外，。(Ii)任何人在成为该人的综合附属公司或与该人或其任何综合附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，但如按综合现金流量的定义(B)所规定的范围计算，则属例外。(Iii)该人的任何综合附属公司的收入，但以该综合附属公司宣布或支付股息或类似的分配为限；。(Iv)任何可归因于在通常业务运作外出售资产的税后收益(但非税前亏损)，以及可归因于该人及其综合附属公司收取退休金的任何税后收益；及。(V)可归因于借款人或其任何附属公司的任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)租赁的任何收益(或亏损)。但依据第(Ii)-(Iv)款的任何一项计算，可归因于购买或出售(视属何情况而定)的资产的任何收益或亏损不得计算在内。, 个人或总市值(连续12个月)低于50,000,000美元的。

“合并有形资产净额”是指截至任何日期的资产总额，扣除(1)所有流动负债(不包括(I)根据其条款可延长或可续期至确定金额之日后12个月以上的日期的流动负债的金额，以及(Ii)长期债务的当前部分)和(2)所有商誉和其他无形资产，两者均与第(1)款和第(2)款有关。(2)根据第(1)款和第(2)款，在任何情况下，均不包括(I)按其条款可延长或可续期至该金额确定之日后12个月以上的那些流动负债的金额，以及(Ii)长期债务的当期部分)和(2)所有商誉和其他无形资产。借款人及其合并子公司根据第6.01(A)节交付并按照公认会计准则确定的最新资产负债表。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换证书”是指实质上以本合同附件G的形式交付给行政代理和贷款人的证书，由借款人的一名负责官员签署，并(A)附上可持续发展报告，其中包括KPI指标审计师对每个KPI指标计算方法的核实声明(“建议的基准KPI指标报告”)，该报告根据第(B)款建议作为基准KPI指标报告。

“基准KPI指标报告”的定义和(B)列出合并后的第一个完整历年和此后在本协议期限内结束的每个日历年的拟议转换可持续性表，为免生疑问，该表应包括KPI 1、KPI 2和KPI 3中每一个的拟议基线和目标(“建议的转换可持续性表”)；但在每种情况下，拟议的基线KPI指标报告和拟议的转换可持续性表均应与在该表上公布的信息保持一致建议的基准KPI指标报告和建议的转换可持续性表应涵盖合并生效后借款人及其直接和间接子公司。

“转换证书交付日期”具有第2.23(G)节中赋予它的含义。

“转换可持续性表”是指可接受转换证书中包含的建议转换可持续性表。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)根据“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(Ii)根据“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节对“担保银行”一词的定义和解释，将其视为“担保银行”；或

(Iii)按照“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节的定义和解释，将“承保财务安全倡议”称为“承保财务安全倡议”。

“承保方”具有第10.16节中赋予的含义。

“信贷安排”指一项或多项(I)与银行、投资者、买方或其他债券持有人或其他贷款人之间的信贷安排，规定提供循环信用贷款或定期贷款，或签发信用证或银行承兑汇票等；(Ii)规定出售债务证券的票据购买协议和契约；或(Iii)为根据第(I)或(Ii)款或本条第(Iii)款所述的任何安排或协议而产生的任何债务进行再融资的协议，包括每种情况下的任何继承或替代安排、安排、协议或协议。

“信用方”是指行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“CRISIL有限公司”是指CRISIL有限公司，一家根据印度法律成立的公司，及其每一家子公司。

“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日为该RFR利息日之前的五个营业日之前五个营业日的(A)以英镑、索尼娅为单位的任何RFR贷款的年利率，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日和(B)0%的年利率。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(可能包括回顾)而制定另一惯例。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的三个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(具体指明并包括特定违约(如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议)，在行政代理提出请求后三个工作日内，开证贷款人或Swingline贷款人真诚行事，由该贷款人的授权人员提供书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与信用证和Swingline贷款提供资金，但该贷款人应在该人收到令其满意的形式和实质证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人, 或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。

“确定日期”指与本合同项下交付的任何证书、报告或计算有关的日期(应在该证书、报告或计算中指定)，即对该证书、报告或计算中所列的决定作出决定的日期(应在该证书、报告或计算中指定)。

“文件代理”具有本协议序言中规定的含义。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率确定的该金额的等值金额，或者如果该服务不再可用或不再提供该服务的汇率，则该金额相当于该美元金额的等值金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则该金额相当于使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的金额(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物

“美元贷款”是指以美元计价的循环贷款。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生以下情况：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和借款人共同选择，以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)设立的任何金融机构。

在欧洲经济区成员国，该成员国是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指满足第(5.01)节规定的条件(或根据第(10.02)节免除)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指根据ERISA第4001(A)(14)节或第4001(B)(1)节的含义与借款人共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，或与借款人一起根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或业务。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)关于任何计划是否存在非豁免的禁止交易；(C)任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(符合守则第412或430节或ERISA第302节的含义)，无论(D)根据守则第412节或ERISA第302节申请豁免任何养老金计划的最低筹资标准，或借款人或其任何ERISA附属公司没有向多雇主计划提供任何所需的缴款；(E)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节就任何养老金计划实施留置权；(E)根据守则第412节或ERISA第302节提出申请，豁免任何养老金计划的最低筹资标准，或借款人或其任何ERISA附属公司没有向多雇主计划缴纳任何所需的缴款；(E)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节就任何养老金计划实施留置权；(F)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第IV标题承担的任何债务(ERISA第4007节规定的PBGC保费到期但不拖欠的责任除外)；。(G)确定任何养老金计划处于或可合理预期处于“风险”状态(“守则”第430节或ERISA第303节的含义)；。(H)借款人或其任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的意向；(I)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何养老金计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(J)借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知, 或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任或

确定多雇主计划已破产或预计将资不抵债，或处于危险或危急状态(符合守则第432节或ERISA第305节或标题IV的含义)，或处于危急和下降状态(符合ERISA第305节的含义)，或者PBGC已根据ERISA第4233节就多雇主计划发布了分区命令。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。

“EURIBOR内插利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的EURIBOR屏幕利率(在此期间，EURIBOR屏幕利率可用于此期间)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力：(A)EURIBOR屏幕利率的最长期限(在此期间，EURIBOR屏幕利率可用于以下各项)之间的线性内插所产生的利率：(A)最长期限的EURIBOR屏幕利率(在此期间，EURIBOR屏幕利率可用于以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的EURIBOR利率利率期间的最短期限的EURIBOR屏幕利率(在此期间，EURIBOR屏幕利率可用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果该利息期(“受影响的EURIBOR利率期间”)在该时间段内无法获得EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该信息服务不时发布该利率以代替汤森路透的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间是此类利息期开始前两天的目标时间。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选率应视为零。

“欧元”和“欧元”是指根据“条约”第109(1)4条规定采用的参与成员国的合法货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指立即可用、可自由转移的资金。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种外币，行政代理不时为借款人和贷款人指定的货币的办事处、分行、附属银行或代理行。

“违约事件”具有第八十八条中赋予此类术语的含义。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他将由借款人根据本协议承担的义务或由于借款人根据本协议承担的任何义务而支付的款项，“除外税”是指：(A)由司法管辖区对净收入、特许经营税和分行利得税征收(或由其衡量)的所得税，该所得税是由于该接收者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系(但不包括仅因签署和交付本协议、履行本协议的权利和义务、收到本协议项下的任何付款或强制执行而产生的任何此类联系)而征收的：(A)对行政代理人、贷款人或任何其他收款人而言，是指：(A)由司法管辖区对净收入、特许经营税和分行利得税征收(或由其衡量)的所得税；(B)在外国贷款人(借款人根据第2.18(B)条提出的请求下的受让人除外)的情况下，在该外国贷款人成为本协议当事一方之日或在该贷款人变更其适用的贷款办事处时，因任何现行法律而产生的任何美国预扣税，但在该外国贷款人的转让人(如有)或该外国贷款人(如果贷款人变更其适用的贷款办事处)有权在转让时或在根据第2.16(A)节，(C)贷款人(或接受者)未能遵守第2.16(F)或(H)节，以及(D)根据FATCA征收的扣缴税款，从借款人那里获得关于此类预扣税的额外金额。

“现有贷款”指日期为2017年6月30日的五年期信贷协议下现有的1,200,000,000.00美元的五年期银团信贷融资，该贷款协议已在借款人、贷款人和担保方以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)之间进行了修订。

“延期日期”具有第2.21(B)节规定的含义。

“FATCA”指本守则第1471至1474条、截至本守则日期(或任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、

与此有关的任何政府间协定，以及实施与上述有关的政府间协定的任何法律、法规、规章、颁布或正式协定。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(按NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；前提是，如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“缴费日期”是指(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和(B)承诺终止之日。

“会计季度”是指从每个会计年度的1月、4月、7月和10月的第一天开始的季度期间。

“会计年度”是指自每年1月1日起至当年12月31日止的年度期间。

“惠誉”是指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)。

“固定利率”是指就任何竞争性贷款(伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)竞争性贷款除外)而言，由提供此类竞争性贷款的贷款人在其相关竞争性投标中规定的固定年利率。

“固定利率贷款”是指以固定利率计息的竞争性贷款。

“下限”是指本协议最初就Libo利率、EURIBOR利率或Daily Simple RFR(如适用)提供的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国福利安排”是指由借款人或任何ERISA附属公司维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外币”指的是英镑、英镑和欧元。

“外币借款”是指以外币贷款为主体的借款。

“外币贷款”是指以外币计价的贷款。

“外国贷款人”指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国计划”是指不受美国法律约束、由借款人或任何ERISA附属公司维护或出资的每个员工福利计划(符合ERISA第3(3)节的含义，无论是否受ERISA约束)。

“公认会计原则”是指除特别注明外，在美国不时有效的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”就任何人而言，指(I)该人就任何其他人的债务作出的任何担保、偿还协议或类似的或有债务，(Ii)根据该人的任何承诺或承诺向任何其他人提供信贷的任何其他安排，(A)偿还该其他人的债务，(B)购买该其他人所欠的债务，(C)在使该其他人能够履行其债务的情况下购买或租赁资产，或(D)(I)该另一人的偿债能力或一般财务状况，不论该等安排是否已在该其他人的资产负债表中披露，或是否在资产负债表的附注中所提述；及。(Iii)作为合伙的普通合伙人而就该合伙的负债所负的任何负债(负债除外，而该负债是借款人的附属公司的债权，而该附属公司是该合伙的普通合伙人，而该附属公司是该合伙的普通合伙人，而该附属公司是该合伙的普通合伙人，而该附属公司是该合伙的普通合伙人，而该附属公司是该合伙的普通合伙人，则该负债是该附属公司在该合伙中的权益，而该附属公司是该合伙的普通合伙人)；。但是，担保一词不得包括(1)在正常业务过程中托收或存款的背书，或(2)借款人及其附属公司的义务，该义务仅凭借出售资产的任何人的持续负债构成担保，但该等资产须受另一取得出售资产的人所承担的负债的责任所约束。, 除非该负债必须按照公认会计准则在借款人及其子公司的资产负债表上列支。任何担保的金额和由该担保产生的债务金额，应是按照公认会计准则必须在担保人的资产负债表上就该担保列账的金额。

“担保义务”具有第11.01节规定的含义。

“担保人解除”具有第11.07节规定的含义。

“受影响的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加贷款人”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“负债”对任何人而言，指所有偿还借款的义务，根据在本协议生效之日生效的GAAP，这些义务应在该人的资产负债表上归类为负债，但在任何情况下，包括(I)偿还借款的负债，以该人或其附属公司拥有或获得的财产上存在的任何留置权为担保范围，无论由此担保的责任是否已由该人承担，以及(Ii)该人对偿还借款的所有担保。

“负债与现金流量比率”是指(一)确定日借款人的负债(减去确定日借款人及其子公司的不受限制的现金和现金等价物，总额不超过5亿美元)与(二)截至确定日的连续四个会计季度的综合现金流量的比率。

“保证税”是指对任何贷款方在本协议项下的任何义务或由于本协议项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)。

“受赔人”具有第10.03(C)节赋予的含义。

“独立会计师”是指目前被称为“四大”的任何会计师事务所(或其在任何合并中的幸存者)或任何其他具有国家认可地位的会计师事务所，它们(I)独立于报告其财务报表的人(该词在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据“交易法”颁布的规则和条例中定义)，(Ii)由该人挑选，(Iii)被要求的贷款人合理接受。

“指数债务”是指借款人对借入资金的优先、无担保、长期债务，该债务不由任何其他人担保(但在贷款担保生效的任何时间，任何当时为贷款担保人的人除外)，或(除前述情况外)受任何其他信用增强的约束。

“指数合资企业”是指借款人、芝加哥商品交易所集团(CME Group Inc.)和芝加哥商品交易所集团指数服务有限责任公司(CME Group Index Services LLC)根据该特定出资协议成立的合资企业，日期为2011年11月4日。

“不合格机构”具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该贷款后一个月的每个历月中在数字上相对应的日期；(C)就任何欧洲货币贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过3个月的欧洲货币借款，(D)就任何固定利率贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的利息期的最后一天；如属利息期超过90天的固定利率借款(除非在适用的竞投请求中另有指明)，则指在该利息期的第一天后每隔90天期间发生的该利息期的最后一天之前的每一天；。(D)就任何固定利率贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的利息期的最后一天的前一天，而该固定利率借款的利息期期限超过90天(除非在适用的竞投请求中另有指明)，则指在该利息期第一天后每隔90天期间出现的该利息期的最后一天之前的每一天。以及(E)就任何Swingline贷款而言，(E)就任何Swingline贷款而言，该贷款是偿还或被要求偿还的日期，以及(F)在每种情况下的到期日。

“利息期”是指(A)就任何欧洲货币借款而言，由借款人选择的自借款之日起至日历月中在数字上相应的日期结束的期间，即此后1个月、3个月或6个月(或经各贷款人同意，为12个月)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准或对任何商定货币的承诺)；(B)就任何固定利率借款而言，自借款之日起至适用竞标请求中规定的日期止的期限(不得少于7天，也不得超过360天)；但(I)如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非仅就欧洲货币借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期应在下一个营业日结束，(Ii)与欧洲货币借款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的一天)，不得在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)任何贷款人在到期日之前开始的任何利息期均不得超过该到期日；及(Iv)根据第2.13(F)节从本定义中删除的任何期限均不得用于在该借款请求或利息中加以说明。(Iii)任何贷款人在到期日之前开始的任何利息期不得超过该到期日；及(Iv)根据第2.13(F)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息中指定。就本规定而言，最初借款的日期应为借款的日期，如果是循环借款，则借款的日期应为借款的日期。, 此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发贷款人”是指(I)摩根大通银行，(Ii)美国银行，N.A.和(Iii)行政代理批准的任何其他贷款人(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)和借款人中的每一个，借款人已完全酌情同意作为本协议项下的“签发贷款人”，或其各自的任何前述附属公司，在每种情况下，均以任何信用证开证人的身份，就全部或部分信用证而言凡提述“发证贷款人”，须当作提述有关发证贷款人。

“摩根大通银行”指摩根大通银行，N.A.

“判断货币”具有第10.14(B)节赋予该术语的含义。

“KPI 1”是指借款人在基准KPI指标报告中规定的基于科学的目标中定义的范围1排放。

“关键绩效指标1目标A”是指，(A)对于截至2021年12月31日的历年，3,299吨二氧化碳；(B)对于此后的每个日历年，(I)在交付可接受转换证书之前，可持续性表中列出的适用日历年的关键绩效指标1目标A；和(Ii)在交付可接受转换证书之后，转换可持续性表中列出的适用日历年的关键绩效指标1目标A。

“关键绩效指标2”指借款人在基准关键绩效指标报告中规定的以科学为基础的目标中定义的范围2排放。

“KPI 2目标B”是指，(A)对于截至2021年12月31日的日历年，24,542吨CO2E和(B)对于此后的每个日历年，(I)在交付可接受转换证书之前，可持续发展表中列出的适用日历年的KPI 2目标B；和(Ii)在交付可接受转换证书之后，转换可持续发展表中列出的适用日历年的KPI 2目标B。

“KPI 3”是指借款人在基准KPI指标报告中规定的基于科学的目标中定义的范围3排放。

“关键绩效指标3目标C”是指，(A)对于截至2021年12月31日的历年，43,007吨二氧化碳；(B)对于此后的每个日历年，(I)在交付可接受转换证书之前，可持续性表中所列适用日历年的关键绩效指标3目标C；和(Ii)在交付可接受转换证书之后，转换可持续性表中所列适用日历年的关键绩效指标3目标C。

“KPI适用价差调整额”是指，就可持续性定价调整日期之间的任何期间而言，(A)正0.05%，如果KPI指标报告中所述期间的KPI 1、KPI 2和KPI 3中的每一个分别大于该期间的KPI 1目标A、KPI 2目标B和KPI 3目标C；(B)负0.05%，如果KPI指标报告中所述期间的KPI 1、KPI 2和KPI 3中的每一个都大于KPI 1目标A、KPI 2和KPI 3中的每一个(C)在所有其他情况下为0.00%。

“KPI承诺费调整额”是指，就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，(A)正0.01%，如果KPI指标报告中所述期间的KPI 1、KPI 2和KPI 3中的每一个分别大于该期间的KPI 1目标A、KPI 2目标B和KPI 3目标C；(B)负0.01%，如果KPI指标中所述期间的KPI 1、KPI 2和KPI 3中的每一个都大于KPI 1目标A、KPI 2目标B和KPI 3目标C(C)在所有其他情况下为0.00%。

“关键绩效指标”是指关键绩效指标1、关键绩效指标2和关键绩效指标3中的每一个。

“KPI指标审计师”是指企业公民身份，或借款人不时指定的任何替代审计师；但条件是，任何此类替代KPI指标审计师(A)应为(I)国家认可的审计公司或(Ii)借款人指定并向贷款人指定的另一家审计公司，只要组成所需贷款人的贷款人在通知贷款人后五个工作日内不反对根据本定义指定借款人和行政代理，以及(B)应采用与基准KPI指标报告中使用的审计标准和方法基本相同的审计标准和方法。(A)应为(I)国家认可的审计公司或(Ii)由借款人指定并向贷款人确定的另一家审计公司，只要组成所需贷款人的贷款人在通知贷款人后的五个工作日内不反对根据本定义指定的KPI指标审计师。除非对该等标准和/或方法作出(I)符合当时普遍接受的行业标准或(Ii)如不一致，则由借款人提出并通知贷款人，只要构成所需贷款人的贷款人在向贷款人发出通知后五个工作日内不以书面通知借款人和行政代理反对该等变更。

“KPI指标报告”是指由KPI指标审计师审核的年度报告(应理解，本年度报告可能采用年度可持续发展报告的形式)，其中列出了特定日历年的每个KPI指标的计算。

“信用证承付款”指50,000,000.00美元。

“信用证风险”是指在任何时候信用证的全部义务。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时信用证风险敞口总额的适用百分比。

“信用证义务”是指在任何时候等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)根据第3.05条规定未偿还的信用证项下的提款的总金额之和的金额的总和。“信用证义务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)根据第3.05条规定未偿还的信用证项下的提款总额的总和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期

信用证的条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿还”的剩余可提取金额。

“信用证参与者”是指就有关信用证而言，除开证贷款人外的所有贷款人的统称。

“信用证升华”是指(I)对于摩根大通银行和美国银行，各自分别以其发行贷款人的身份支付25,000,000.00美元，以及(Ii)对于在本合同日期后成为发行贷款人的任何其他贷款人，该金额可以由借款人和该发行贷款人以书面方式分别商定。

“贷款人相关人”具有第10.03(B)节赋予的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的人员，以及根据转让和承兑而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承兑而不再是本合同当事人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”具有第3.01(B)节规定的含义。

“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。

“LIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何欧洲货币借款，在任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率最长的期间(LIBO屏幕利率可用于美元)短于IMP，该确定应是决定性的且无明显错误，且具有约束力：(A)LIBO屏幕利率在以下各项之间进行线性内插：(A)LIBO屏幕利率(LIBO屏幕利率可用于美元)的最长期限(LIBO屏幕利率可用于美元)比Imp值短的最长期间(LIBO屏幕利率可用于美元)以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的LIBO利率期间的最短期间(LIBO Screen汇率可用于美元)的LIBO Screen利率；但如果任何LIBO内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。(B)在每种情况下，LIBO Screen利率均超过受影响的LIBO利率期限；但如果任何LIBO内插利率小于零，则该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，伦敦时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)在该时间对美元不能使用伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Screen Rate)指的是，在任何一天和任何时间，对于任何以美元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元伦敦银行间同业拆借利率(Libo Screen Rate)的期限与该利率相同的期限为伦敦银行间同业拆借利率(Libo Screen Rate

在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的日期和时间上显示的利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或者在该其他信息服务的适当页面上显示该利率，由管理代理根据其合理的酌情决定权不时地发布该利率)；但如果如此确定的Libo屏幕利率将小于零，则就以下目的而言，该利率应被视为零

“伦敦银行同业拆借利率”是指有关贷款或借款是否按调整后的伦敦银行同业拆借利率计算利息，或构成该等借款的贷款是否按调整后的伦敦银行同业拆息利率计算利息。

“留置权”是指任何形式的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁)或任何对卖方有追索权的应收账款的出售。

“贷款担保人”统称为标普和借款人的其他子公司，其实质上以附件D的形式签署了一份联合协议，但尚未从贷款担保中解脱出来，以及他们的继承人和受让人。“贷款担保人”是指标准普尔和借款人的其他子公司，这些子公司基本上以附件D的形式签署了一份联合协议，但尚未从贷款担保中解脱。

“贷款担保”系指本协议第十一条。

“贷款方”是指借款人和贷款担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金”是指，对于以libo利率为基础计息的任何竞争性贷款，边际利率(如果有的话)将加入libo利率或从libo利率中减去，以确定适用于该贷款的利率，该利率由贷款人在其相关的竞争性投标中指定。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)U规则中赋予该词的含义，并不时生效。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的整体业务、经营、财产、资产或财务状况产生的重大不利影响。

“重大附属公司”是指借款人的每个附属公司，即根据证券法颁布的条例§230.405所界定的“重大附属公司”，因为该条例自本条例之日起生效。

“到期日”是指2026年4月26日，但须根据第2.21节延长到期日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但是，任何非同意贷款人的到期日

就本协议的所有目的而言，根据第2.21节提出的任何延期请求应为紧接适用延期日期之前生效的到期日。

“合并”是指借款人的全资子公司蓝宝石子公司有限公司和IHS Markit有限公司的某些合并。

“MH品牌许可协议”具有“指数合资企业”定义中所指的“贡献协议”中的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“新贷款人”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第2.21(B)节规定的含义。

“票据”指循环票据和旋转式票据。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果任何一天没有公布任何营业日的此类利率，则“NYFRB利率”一词应指行政部门在纽约市时间上午11点收到的联邦基金交易的利率。此外，如果上述任何一项税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有第11.02节规定的含义。

“债务”是指借款人对贷款人或本协议或信用证项下的任何贷款人或任何贷款人、行政代理人、任何发证机构或任何受偿方产生的贷款、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务(包括偿付义务)的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或是否允许在该程序中进行)的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息)，以及借款人在本协议或信用证项下产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务(包括偿付义务)。

“官员证书”指适用于任何贷款方的由该贷款方的负责人代表该贷款方签署的证书。

“其他税”是指任何和所有现有或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议有关而产生的，但不包括因贷款人(或其他付款接受者)与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而对转让征收的任何此类税收(仅因本协议的签署和交付、履行本协议的权利和义务而产生的任何此类联系除外)。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜银行融资利率”指的是由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其网站上公布，并在下一个工作日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率；(B)对于任何以外币计价的金额，是指由行政代理或相关发行贷款人(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第10.04(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.04(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第10.13节所赋予的含义。

“付款”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。

“付款通知”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA第4002节所指和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”是指符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节规定的任何计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062节或第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)的任何计划(或，如果该计划被终止，则应被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“允许留置权”是指：

(A)税款、评税或政府收费或征费的留置权(包括因ERISA事件而由ERISA施加的任何留置权)，该留置权要么尚未拖欠，要么只要其数额、适用性或有效性正在真诚地受到质疑，但就该等留置权所展开的止赎程序已妥为中止，并已按照公认会计原则为该等留置权设立充足的储备(如有的话)；

(B)业主的法定留置权，以及承运人、仓库管理人、机械师、物料工及在通常业务运作中由法律施加的其他留置权，须就不超过45天的欠款或真诚地争辩的款项(如有按公认会计原则所规定的储备金或其他适当拨备(如有的话))予以留置权；

(C)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或为保证履行投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和返还债券以及其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权或存款；

(D)任何扣押或判决留置权，除非该扣押或判决获得保证，否则不得解除，其执行亦不得搁置，以等候上诉，为期60天；

(E)地役权、通行权、限制、轻微的欠妥之处或业权上的不当之处，以及不会在任何重要方面干扰借款人或其任何附属公司正常经营业务的其他相类押记或产权负担；

(F)出租人在任何租契下的任何权益或业权；

(G)在正常业务过程中签订的设备租赁产生的留置权；和

(H)根据商标担保协议授予的指数合资企业留置权，该留置权于该合资企业生效之日生效，以保证贷款担保人在MH品牌许可协议项下的义务。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，包括任何员工福利计划(ERISA第3(1)节中定义的)、任何员工养老金福利计划(根据ERISA第3(2)节中的定义)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，并且借款人或ERISA的任何附属公司是ERISA第3(5)节中定义的“雇主”。

“英镑”或“GB”指的是联合王国的合法货币。

“定价证书”是指基本上采用附件H形式的证书，由借款人的一名负责官员签署，并附上(A)最近结束日历年的KPI指标报告的真实、正确的副本，并列出所涉期间的可持续性调整和相关计算的合理详细信息，以及(B)KPI指标审计师的审查报告，确认KPI指标审计师不知道应对这些计算进行任何重大修改，以便提交这些计算。(B)KPI指标审计师的审查报告，确认KPI指标审计师不知道应对该等计算进行任何重大修改，以便将其呈报。(B)KPI指标审计师的审查报告，确认KPI指标审计师不知道应对这些计算进行任何重大修改，以便将其提交对于合并完成前的每个会计年度(为免生疑问，包括合并完成的会计年度)，该证书应涵盖借款人及其直接和间接子公司，而不会使合并生效。自合并完成后的第一个完整会计年度起，该证明适用于合并生效后借款人及其直接和间接子公司。

“定价证书交付日期”具有第2.23(F)节规定的含义。

“定价证书不准确”具有第2.23(D)节规定的含义。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“建议基准KPI指标报告”具有“转换证书”定义中规定的含义。

“建议转换可持续性表”具有“转换证书”定义中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.16节中赋予的含义。

“质量管理协会通知”的含义与“合格材料采购”的定义相同。

“QMA通知日期”就任何QMA通知而言，是指该QMA通知交付给管理代理的日期。

“合格材料收购”是指任何收购，如果支付的对价总额和融资所产生的债务合计至少为10亿美元，并且借款人已通过书面通知(“QMA通知”)将该收购指定为“合格材料收购”；但该QMA通知应是不可撤销的，适用的QMA通知日期必须在消耗该收购的财政季度的合规性证书之日或之前。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四个工作日，或(4)如果该基准不是LIBO利率、EURIBOR利率或SONIA，则为行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间，即：(1)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)、欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)或索尼亚利率(SONIA)。

“登记册”具有第10.04(C)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第3.05节的规定向开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替代而言，(Ii)就英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继任者正式认可或召集的基准替代；(Iii)(Ii)就以美元计价的贷款、美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替代而言，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)该货币的任何中央银行或其他监管者，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)该货币的基准替代的任何工作组或委员会，或(B)由(1)该货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，该中央银行或负责监督(1)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构负责监督(1)该基准替代

该基准替代是计价的，(2)负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(3)一组该等中央银行或其他监管机构，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于任何以美元计价的欧洲货币借款，(Ii)对于任何以欧元计价的欧洲货币借款，是指欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)，或(Iii)对于任何以英镑计价的借款，以适用者为准的每日简单利率(Daily Simple RFR)。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币借款，为伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)；或(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款，为EURIBOR筛选利率(视适用情况而定)。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环信用风险和未使用承诺的贷款人，至少占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的51%；但为了宣布贷款根据第VIII条到期和应付，以及在贷款根据第VIII条到期和应付或承诺到期或终止后的所有目的，贷款人的未偿还竞争性贷款应计入各自的循环信贷风险，以确定所需的贷款人。

“法律要求”对任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指任何贷款方的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管、财务总监或财务高级副总裁。

“重估日期”是指(A)对于以任何外币计价的任何贷款，下列各项中的每一项：(I)该贷款的借款日期和(Ii)根据本协议条款转换为该贷款或继续该贷款的每个日期；(B)就任何以外币计价的信用证而言，包括以下各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时，行政代理可随时决定的任何额外日期。(B)任何以外币计价的信用证，包括以下各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。

“循环信贷风险”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的循环贷款的未偿还本金金额(或

在外币贷款的情况下，(B)该贷款人在当时的摇摆线风险敞口，以及(C)该贷款人在该时间的信用证风险敞口，(B)该贷款人在该时间的信用额度风险敞口，以及(C)该贷款人在该时间的信用证风险敞口。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“循环票据”是指根据第2.09(E)款签立和交付的证明贷款人发放循环贷款的本票。

“RFR”指的是，对于任何以英镑计价的RFR贷款，索尼娅。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)伦敦银行一般业务休市日以外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简易RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”具有本协议序言中规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的行政命令或指定人员名单中所列的任何人；(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)拥有上述(A)款所述任何一人或多人50%或以上股份或由其控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的，或(B)联合国安理会、欧盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“制裁”指的是：(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运；或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就调整后的Libo利率或调整后的EURIBOR利率(视适用情况而定)适用于欧洲货币资金(目前称为D规则中的“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据条例D征收的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

对于任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体来说，如果该等财务报表是按照截至该日的GAAP编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，指超过50%的股权或其他所有权权益的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(如属合伙企业，则指超过50%的控制或持有，或(B)，即截至该日期，

以其他方式控制，由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“支持的QFC”具有第10.16节中赋予的含义。

“可持续性定价调整日期”具有第2.23(A)节规定的含义。

对于在可持续定价调整日期之间的任何期间的任何KPI指标报告而言，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，分别等于该期间的KPI适用价差调整额和KPI承诺费调整额。

“可持续性报告”是指借款人根据GRI标准编制的年度非财务披露表格，由借款人公开报告，并在互联网或内联网网站上发布，每个贷款人和行政代理均已免费(或由借款人承担费用)访问该网站。

“可持续性构造剂”具有本协议序言中规定的含义。

“可持续发展表”是指附表1.01中列出的可持续发展表。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不是掉期协议。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时与Swingline贷款(该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外)有关的Swingline风险敞口总额的适用百分比的总和，以及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金金额(在其他贷款人不应为其参与该等Swingline贷款提供资金的范围内)的总和。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“摆动本票”是指根据第2.09(E)节签署和交付的、证明摆动出借人发放的摆动放款的本票。

“辛迪加代理”具有本协议序言中规定的含义。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上对管理代理是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.13节进行基准替换(不属于术语SOFR)。

“商标担保协议”是指贷款担保人与指数合营企业签订的商标担保协议。

“交易”是指本协议的每一贷款方的签署、交付和履行(包括主要以附件D的形式签署和交付一份联合协议)、任何信用证的申请和签发，对于借款人而言，还包括借款和使用贷款所得的资金的行为。“交易”系指本协议的每一贷款方的签署、交付和履行(包括主要以附件D的形式签署和交付的联合协议)、任何信用证的申请和签发，以及借款人借入贷款和使用贷款收益。

“条约”是指建立欧洲经济共同体的条约，即经1986年“单一欧洲法”和“马斯特里赫特条约”(1992年2月7日签署并于1993年11月1日生效)修正的1957年3月25日罗马条约，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

当用于任何贷款或借款时，“类型”是指该贷款或构成该借款的贷款的利率是否参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、备用基本利率或

每日简单的RFR，或在竞争性贷款或借款的情况下，调整后的Libo利率或固定利率。

“UCP”就任何信用证而言，指国际商会第600号出版物“跟单信用证统一惯例”(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国特别决议制度”具有第10.16节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.16(F)节规定的含义。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。

就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。

借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)对任何人的提述须解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计准则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其适用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以现行有效并立即适用的GAAP为基础进行解释尽管第1.04节或“资本化租赁”或“资本化租赁债务”的定义中有任何相反规定，但由于采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)”(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁的会计处理发生了任何变化，只要该租赁(或转让使用权的类似安排)在GAAP下不需要按照如下方式被视为资本租赁，则在采用的范围内，该租赁(或类似安排)将需要被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。

以美元或外币计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准目前或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。特别是，伦敦银行间同业拆借利率(见第1.05节，“伦敦银行同业拆借利率”)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或者根据FCA的咨询，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设置或, 在FCA对此案进行审议的情况下，将在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的潜在市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，第2.13(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.13(E)节，行政代理将根据第2.13(E)节的规定，及时通知借款人欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或与“LIBO利率”(或“EURIBOR利率”，视情况而定)定义中的每日简单RFR、LIBOR或其他利率有关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.13(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)，无论发生什么情况，均不承担任何责任。任期软过渡事件或提前选择参加选举, 以及(Ii)根据第2.13(D)节实施符合更改的任何基准替换)，包括但不限于，任何此类替换、继任者或

置换参考利率将与每日简单RFR、伦敦银行间同业拆借利率(或EURIBOR利率，视情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率，如适用)在停止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何每日简单RFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。

第1.06节划分。

就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组织和收购。

第1.07节汇率；货币等价物。

(A)行政代理或签发贷款人(视情况而定)应确定以外币计价的借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，本协议中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或发行贷款机构(视情况而定)如此确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与欧洲货币贷款或RFR贷款的借用、转换、延续或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的，金额(如所需的最低或倍数)以美元表示，但该借款、贷款或信用证以外币计价，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)

第二条
学分

第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在贷款可用期间不时向借款人提供以约定货币(由借款人选择)计价的循环贷款。

(A)该贷款人的循环信贷风险不会超过该贷款人的承诺，或(B)循环信贷风险总额加上超出总承诺的未偿还竞争性贷款的本金总额的总和，而不会导致(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺，或(B)循环信贷风险总额加上超过总承诺的未偿还竞争性贷款的本金总额。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款循环贷款。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放以商定货币(由借款人选择)计价的循环贷款。每笔竞争性贷款应按照第2.04节规定的程序发放，并以美元计价。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺和竞争性投标是多项的，任何其他贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.13节的规限下，(I)每笔循环借款应全部由(A)美元借款，全部为ABR贷款或欧洲货币贷款，以及(B)如以任何其他商定货币借款，全部为欧洲货币贷款或RFR贷款，及(Ii)每笔竞争性借款应完全由借款人根据本章程要求提供的LIBOR贷款或固定利率贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何欧洲货币贷款或RFR贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，也不得导致借款人自行使该选择权之日起承担的责任大于其根据第2.14条和第2.16条承担的任何责任。

(C)在任何欧洲货币循环借款的每个利息期开始时，和/或每次RFR借款的付款期开始时，此类借款的总额应为适用借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额(前提是属于外币借款的欧洲货币循环借款可以根据第2.07节的规定继续进入新的利息期，而不考虑前述规定)。在每一次ABR循环借款时，借款总额应为5,000,000美元的整数倍，且不低于10,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于全部承诺额的全部未使用余额。(B)每一次ABR循环借款的总金额应为5,000,000美元的整数倍，且不低于10,000,000美元；但ABR循环借款的总金额可以等于全部承付款的全部未使用余额。每次竞争性借款的总金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。每笔Swingline贷款的金额应为1,000,000美元的整数倍，总最低金额为1,000,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲货币循环借款或RFR借款的总数不得超过10笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。

为请求循环借款，借款人应将该请求以书面形式通知行政代理：(A)(I)如果是以美元计价的欧洲货币借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日纽约市时间上午11点；(Ii)如果是以欧元计价的欧洲货币借款，则不迟于纽约市时间下午12点，不迟于提议借款日期前三个工作日；(Iii)如果是以欧元计价的欧洲货币借款，则不迟于提议借款日期前三个营业日的中午12点(如果是以美元计价的欧洲货币借款)，(Iii)如果是以欧元计价的欧洲货币借款，则不迟于提议借款之日的三个工作日(如果是以美元计价的欧洲货币借款)，则不迟于以欧元计价的欧洲货币借款纽约市时间，建议借款日期前五个工作日，或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约时间上午11：00，建议借款当天。每份这样的书面借款申请都应是不可撤销的，并应采用行政代理批准的格式，并由借款人签字。每份这样的书面借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)提供申请借款的总金额；

(Ii)在这种借款的日期之前，该日为营业日；

(Iii)考虑这种借款是ABR借款、欧洲货币借款还是RFR借款；

(Iv)如属欧洲货币借款，则为适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间，以及该借款的货币，该货币应为协定货币；

(V)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求；以及

(Vi)在以外币借款的情况下，包括支付借款本金和利息的地点，该地点将符合第2.17节的要求。

如果没有指定循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币借款指定货币，则借款人应被视为选择了美元。如果没有就任何请求的欧洲货币循环借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节竞争性投标程序。

(A)在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可在可用期间不时请求竞争性投标，并可(但没有任何义务)接受竞争性投标和借入竞争性贷款；但循环信贷风险总额加上任何时候未偿还竞争性贷款的本金总额不得超过承诺总额。为请求竞争性投标，借款人应将该请求以书面形式通知行政代理，如果是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)借款，则不迟于纽约市时间上午11点，即建议借款日期前四个工作日；如果是固定利率借款，则不迟于纽约市时间上午10点，即建议借款日期前一个工作日；但借款人可在同一天提交最多(但不超过)三份竞争性投标请求，但不得在任何先前的竞争性投标请求提出之日起五个工作日内提出竞争性投标请求，除非任何和所有此类先前的竞争性投标请求已被撤回或所有作为回应收到的竞争性投标均已被拒绝。每份此类书面竞标申请应为不可撤销的，并采用行政代理批准并由借款人签署的形式。每份此类书面竞标请求应按照第2.02节规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)该等借款是伦敦银行同业拆息借款还是固定利率借款；

(Iv)适用于该等借款的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求；以及

(Vi)该借款的到期日，而该到期日须为该借款日期后7至360日之间的日期。

行政代理收到本节规定的竞争性投标请求后，应立即通过传真通知贷款人其详细情况，邀请贷款人提交竞争性投标。

(B)每家贷款人可以(但没有任何义务)应竞争性投标请求向借款人提出一项或多项竞争性投标。贷款人的每个竞争性投标必须采用行政代理批准的形式，并且必须由行政代理通过传真接收，如果是LIBOR竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午9：30，即此类竞争性借款的建议日期前三个工作日，如果是固定利率借款，则不迟于上午9：30：30，如果是LIBOR竞争性借款，则必须在上午9：30之前收到；如果是LIBOR竞争性借款，则必须在纽约市时间上午9：30之前收到，如果是固定利率借款，则不迟于上午9：30。

纽约市时间，在这种竞争性借款的拟议日期。实质上不符合行政代理批准的格式的竞争性投标可被行政代理拒绝，行政代理应在可行的情况下尽快通知适用的贷款人。每份竞争性投标应指明(I)贷款人愿意发放的一笔或多笔竞争性贷款的本金金额(最低为5,000,000美元，是1,000,000美元的整数倍，并可等于借款人所要求的竞争性借款的全部本金)；(Ii)贷款人准备发放该笔或多笔贷款的竞争性投标利率(以小数点后四位小数点形式的年利率百分率表示)；以及(Iii)贷款机构准备发放的一笔或多笔贷款的竞争性投标利率(以小数点后不超过四位的形式表示的年利率百分比)及(Iii)贷款机构准备发放的一笔或多於一笔贷款的竞争性投标利率(以小数点后数不超过四位的年利率表示)。

(C)行政代理应迅速通过传真通知借款人每次竞争性投标中规定的竞争性投标费率和本金金额，以及作出该竞争性投标的贷款人的身份。

(D)除本款条文另有规定外，借款人可接受或拒绝任何竞争性投标。借款人应以行政代理批准的形式书面通知行政代理，如果是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)竞争性借款，借款人应在纽约市时间上午10：30之前，不迟于提议的竞争性借款日期前三个工作日，以书面形式通知行政代理人，如果是固定利率借款，则不迟于提议的竞争性借款日期纽约市时间上午10：30之前，以及在多大程度上决定接受或拒绝每个竞争性投标；如果是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)竞争性借款，借款人应在不晚于提议的竞争性借款日期前三个工作日的上午10：30之前，以书面形式通知行政代理人其是否以及在多大程度上决定接受或拒绝每个竞争性投标；但(I)借款人没有发出上述通知应被视为拒绝每项竞争性投标；(Ii)如果借款人拒绝在同一利息期内以较低的竞争性投标利率进行的竞争性投标，借款人不得接受在某一特定利息期内以特定竞争性投标利率进行的竞争性投标；(Iii)借款人接受的竞争性投标的总金额不得超过相关竞争性投标请求中规定的所请求的竞争性借款的总额；(Iv)在必要的范围内，借款人不得接受以某一特定竞争性投标利率进行的竞争性投标；(Iii)借款人接受的竞争性投标的总金额不得超过相关竞争性投标请求中规定的所请求的竞争性借款的总额；(Iv)在必要的范围内，借款人不得接受在同一利息期内以较低的竞争性投标利率进行的竞争性投标。借款人可以接受部分以相同竞争性投标费率进行的竞争性投标，在以该竞争性投标费率进行多个竞争性投标的情况下，应根据每次此类竞争性投标的金额按比例接受该竞争性投标，并且(V)除根据上文第(Iv)款的规定外，不得接受竞争性贷款的任何竞争性投标，除非该竞争性贷款的最低本金金额为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍；此外，如果由于上文第(Iv)款的规定，竞争性贷款的金额必须低于5,000,000美元，则这种竞争性贷款的最低限额可以是1,000美元。, 根据第(Iv)款，在计算按特定竞争性投标费率接受多个竞争性投标部分的比例时，金额应按借款人确定的方式四舍五入为1,000,000美元的整数倍。借款人根据本款发出的通知不得撤销。

(E)行政代理人须迅速以图文方式通知每名竞投贷款人其竞争性投标是否已被接受(如已获接纳，则通知其所接受的金额及竞争性投标率)，而每名中标者随即受约束，

在符合本合同条款和条件的情况下，提供其竞标中标的竞价贷款。

(F)如果行政代理选择以贷款人的身份提交竞争性投标，它应至少比根据本节(B)款要求其他贷款人向行政代理人提交竞争性投标的时间提前至少一刻钟直接向借款人提交竞争性投标。

第2.05节Swingline贷款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件下，Swingline贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供Swingline美元贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)超过100,000,000美元的未偿还Swingline贷款本金总额，(Ii)Swingline贷款本金总额，以及Swingline贷款人的循环信用风险敞口(为此目的而确定，但不会与Swingline风险敞口重复)，(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过100,000,000美元，(Ii)Swingline贷款本金总额，连同Swingline贷款人的循环信用风险敞口(为此目的而确定，而不重复任何Swingline风险敞口)，超过Swingline贷款人的承诺，或(Iii)循环信贷风险总额加上超出承诺总额的未偿还竞争性贷款本金总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于纽约市时间中午12点以书面通知行政代理。每份这样的通知都是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人处收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，通过贷记借款人在Swingline贷款人的普通存款账户的方式向借款人提供每笔Swingline贷款，日期为该Swingline贷款申请日下午3点。

(C)Swingline贷款人可以不迟于纽约市时间上午10点在任何营业日向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。(C)Swingline贷款人可以在任何营业日不迟于纽约市时间上午10点向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该工作日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在该一笔或多笔Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每个贷款人应

履行本款规定的义务，通过电汇立即可用资金，方式与第2.06节关于贷款人发放贷款的规定相同(第2.06节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应通知借款人任何根据本款获得的Swingline贷款的参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款收到的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节为借款提供资金。

(A)每家贷款人应在纽约市时间中午12点前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户，在本协议规定的日期发放每笔贷款；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。(B)每一贷款人应在纽约时间中午12点前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理(或就外币贷款而言，在伦敦)维护的借款人账户，并由借款人在适用的借款请求或竞争性投标请求中指定，从而向借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期(就欧元或RFR借款而言)或任何借款的拟议时间(就ABR借款而言)之前收到贷款人的通知，而该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的一者为准。在这种情况下，适用的贷款人和借款人分别同意按(I)适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向行政代理支付相应的金额及其利息。或就外币而言，在每种情况下均按照该等市场惯例(视何者适用而定)。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第2.07节利益选举。

(A)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为另一种类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。本节不适用于竞争性借款或不可转换或续作的Swingline借款。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人(I)更改任何借款的货币或(Ii)将任何外币借款转换为ABR借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在借款人根据第2.03节要求递交借款请求的时间和地点，将该项选择通知行政代理(如果是以美元计价的借款，以不可撤销的书面通知通知(如果是以美元计价的借款，则以不可撤销的书面通知(以行政代理人合理批准并由借款人签署的形式发出的利息选择请求))，并在根据第2.03节要求交付借款请求的时间和地点将该项选择通知行政代理(如果借款是以美元计价的借款，则以不可撤销的书面通知通知)，如果借款人请求的是根据第2.03节要求交付借款请求的类型的循环借款，则该书面通知应为不可撤销的书面通知(如果是以美元计价的借款，则以不可撤销的书面通知通知)每份这样的书面利息选择请求应是不可撤销的，其格式应由行政代理批准并由借款人签署。

(C)每份书面权益选择请求应按照第2.02节的规定指明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款、欧洲货币借款还是RFR借款；及

(Iv)如因此而借入的是欧洲货币借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的欧洲货币循环借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交美元循环借款的利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则该借款应在该利息期结束时转换为ABR借款。如果借款人未能在外币借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该欧元借款按本协议规定偿还，否则借款人应被视为已选择将该欧元借款作为其原始约定货币的欧洲货币借款自动继续进行，在该利息期限结束时，利息期限为1个月，否则借款人应被视为已选择将该欧元借款作为欧洲货币借款自动继续进行，利息期限为该利息期限结束时的一个月，否则借款人应被视为已选择将该欧元借款作为原约定货币的欧洲货币借款自动继续进行，利息期限为该利息期间结束时的一个月。如果借款人未能在外币RFR借款的利息支付日期之前及时完整地提交利息选择请求，则除非该RFR借款按本合同规定偿还，否则借款人应被视为已选择将该RFR借款自动继续作为其原始约定货币的RFR借款，并继续按不时有效的每日简易RFR利率计息。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还的循环借款不得转换为欧元借款或继续作为欧元借款或RFR借款，以及(Ii)除非偿还, (X)每笔以美元计价的欧洲货币循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；及(Y)每笔以外币计价的欧洲货币借款或RFR借款应按适用协议货币的中央银行利率加适用协议货币的适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则受影响的任何未偿还的欧洲货币贷款或以任何外币计价的RFR贷款应(由借款人选择)在利息期末或付息日(视情况而定)(A)转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的ABR借款，或(B)在利息期末或付息日(视情况而定)预付。全部；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日和(Y)适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.08节终止和减少承诺。

(A)除非先前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺；但(I)每次减少的承诺额应至少为1,000万美元(除非当时的总承诺额小于1,000万美元，在这种情况下，其数额等于当时的总承诺额)，如果减少额大于1,000,000美元，则为超出该数额的5,000,000美元的整数倍(除非总承诺额正在终止)；(2)借款人在按照下列条件履行任何同时预付贷款后，不得终止或减少承诺额循环信贷风险的总和加上未偿还竞争性贷款的本金总额将超过承诺总额。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期至少三个工作日前通知行政代理终止或减少本节第(B)段下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

第2.09节贷款还款率；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在适用于每一贷款人的到期日，为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔循环贷款的本金，(Ii)在适用于该贷款的利息期的最后一天，向行政代理支付每笔有未偿还竞争贷款的贷款人当时未偿还的本金金额；及(Iii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在到期日较早的日期和作出该Swingline贷款后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及在作出该Swingline贷款后至少5个工作日内的当时未偿还本金金额。(Iii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款的到期日和第一天(即日历月的第15天或最后一天)当时未偿还的本金金额。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型(如果是外币贷款，则记录货币)及其适用的利息期；(Ii)记录借款人在本协议项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每家贷款人份额的任何款项的金额。(C)行政代理应在账户中记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类别和类型(如果是外币贷款，则记录货币)及其适用的利息期；(Ii)记录借款人在本协议项下应支付或到期应付的任何本金或利息的金额；

(D)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。如果根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录有冲突，则由行政代理人保存的账户中的分录应为债务存在和金额的表面证据。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应按照该贷款人的命令(或应该贷款人的要求，向该贷款人及其登记受让人)并以行政代理批准的格式编制、签立并交付一张应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)。

第2.10节提前还款。

(A)借款人有权随时、随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)款的规定事先通知；但未经贷款人事先同意，借款人无权提前偿还任何竞争性贷款。

(B)借款人应将本协议第(I)(X)项规定的任何预付款以书面形式通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)；(I)(X)如果是预付以美元计价的欧洲货币循环借款，应不迟于纽约市时间上午11点，即预付款日期前三个工作日；(Y)如果是预付以欧元计价的欧洲货币循环借款，则不迟于12：00时通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)本协议第(I)(X)项下的任何预付款应不迟于纽约市时间上午11点之前通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)预付款日期之前三个工作日，以及(Z)如果是提前偿还以英镑计价的RFR循环借款，则不迟于纽约市时间上午11点，即预付款日期前五个工作日；(Ii)如果是预付ABR循环借款，则不迟于预付款日期纽约市时间上午11点；或(Iii)如果是提前偿还Swingline贷款，则不迟于12：00：每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果提前还款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺通知相关发出的，则如果终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每部分提前还款应

在第2.02节规定的相同类型的循环借款垫款的情况下允许的数额。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息，并应遵守第2.15节的规定。

(C)如果在任何借款的任何利息期的最后一天，循环信用风险总额超过总承诺额，借款人应在该日以符合第VIII条(视情况而定)的方式在行政代理的账户中偿还(自行决定)摆动额度贷款和/或循环贷款和/或现金抵押信用证风险，金额等于(I)超出的金额和(Ii)借款金额中的较小者。(C)在任何借款的任何利息期的最后一天，借款人应(自行决定)偿还(I)超出的额度和/或循环贷款和/或现金抵押信用证风险敞口的金额，金额为(I)超出额度和(Ii)借款金额中的较小者。如果在任何重估日期，循环信贷风险总额超过总承诺额的105%，则借款人应在下一个重估日期偿还一笔或多笔(由其酌情决定的)摆动额度贷款和/或循环借款和/或现金抵押信用证风险，其方式与第八条相一致(视情况而定)，本金总额等于截至该下一个重估日期循环信贷风险总额的超额(如果有的话)。

第2.11节费用。

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人自生效日期至可用期最后一天(包括生效日期)期间的每日可用承诺额按适用费率累算。应计承诺费应在每个缴费日以欠款的形式支付，自该日之后的第一个缴费日起算起。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按相当于备用基本利率加当时有效的适用ABR利差的年利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款的年利率应等于(I)就欧洲货币循环贷款而言，调整后的libo利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率(视何者适用而定)在其有效的利息期内计息。

借款加上适用的LIBOR利差或适用的EURIBOR利差(视何者适用而定)，则(Ii)在LIBOR竞争性贷款的情况下，该借款的有效利息期的调整后Libo利率加上(或减去)适用于该贷款的保证金。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的每日简单RFR加适用的RFR利差。

(D)每笔固定利率贷款须按年利率计算利息，利率相等于适用于该贷款的固定利率。

(E)尽管有上述规定，如借款人根据本协议须支付的任何贷款本金或利息或任何费用或其他款额(包括偿还义务)在到期时(不论是在规定的到期日、提早偿还或其他情况下)仍未支付，则该逾期款额在判决后及判决前须按年利率计算，利率相等于(I)任何贷款的逾期本金加上述适用于该贷款的其他利率，或(Ii)如属任何其他款额(包括偿还义务)，则该逾期款额须按年利率计算，利率等于(I)如属任何贷款的逾期本金，则加上述适用于该贷款的其他利率，或(Ii)如属任何其他款额(包括偿还义务)，则须按年利率2%计算利息。

(F)每笔贷款的累算利息须在该笔贷款的每个付息日期以欠款方式支付；但(I)依据本节(E)段应累算的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如在任何欧洲货币循环贷款的当前利息期结束前进行任何转换，则应在偿还或预付之日支付应计利息；(Ii)如任何贷款(ABR循环贷款在可用期末前预付除外)发生偿还或预付，则应在还款或预付之日支付应计利息；(Iii)如在当前利息期结束前转换任何欧洲货币循环贷款，此类贷款的应计利息应在转换生效之日支付，以及(Iv)所有应计利息应在承诺终止时支付。

(G)参照伦敦银行同业拆息利率、欧洲银行同业拆借利率或纽约联邦储备银行利率计算的利息应以一年360天为基础计算。当备用基本利率基于最优惠利率时，通过参考每日简单RFR计算的英镑利息或备用基本利率应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。在每种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础按日计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。

第2.13节替代利率。

(A)除本节第2.13条(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理断定(该断定在无明显错误的情况下为决定性的)不存在足够和合理的方法来确定适用协议货币的经调整伦敦银行同业拆借利率、伦敦银行同业拆借利率、经调整欧洲银行同业拆借利率、欧洲银行同业拆借利率或适用的每日简易RFR或RFR(包括因为相关的屏幕利率不可用或无法按当前基础公布)，以及该适用的利息期或付款期(视何者适用而定)；或(I)行政代理确定(在无明显错误的情况下，该确定为决定性的)不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该适用的利息期或付款期；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，适用协定货币的经调整Libo利率、Libo利率、经调整EURIBOR利率、EURIBOR利率或适用的每日简单RFR或RFR(视何者适用而定)，以及该利息期或付款期(视何者适用而定)将不会充分及公平地反映该贷款人(或贷款人)就适用协定货币及该等利息期或付款期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，例如

则行政代理此后应在切实可行的范围内尽快通过传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)要求将任何循环借款转换为或继续作为欧洲货币借款的任何利息选择请求无效；(B)如果任何借款请求请求以美元循环借款，则：(B)如果任何借款请求要求以美元进行循环借款，则：(A)要求将任何循环借款转换为欧元货币借款的任何利息选择请求无效；(B)如果任何借款请求请求以美元进行循环借款，则：(B)如果任何借款请求请求以美元进行循环借款，则该利息选择请求无效；(B)如果任何借款请求请求以美元进行循环借款，这种借款应作为ABR借款；(C)如果任何借款请求以高于外币的相关利率请求欧洲货币借款或RFR借款，则该请求应无效；(C)如果任何借款请求以高于外币的相关利率请求欧洲货币借款或RFR借款，则该请求无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何约定货币的欧洲货币贷款或RFR贷款在借款人收到本节第2.13(B)节所指的行政代理关于适用于此类欧洲货币贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知借款人和贷款人导致此类通知的情况不再存在之前，(I)如果此类欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或下一次)该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成：(Ii)如果该欧洲货币贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理决定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该欧洲货币贷款的利率的目的，该以美元以外的任何协议货币计价的欧洲货币贷款应被视为欧洲货币贷款。(A)借款人在该日之前选择：(A)由借款人在该日之前预付；或(B)仅为计算适用于该欧元贷款的利率的目的，以美元以外的任何协议货币计价的此类欧洲货币贷款应被视为欧洲货币贷款。

当时以美元计价的欧洲货币贷款，或(Iii)如果该RFR贷款以美元以外的任何协议货币计价，则该贷款应按适用协议货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人选择以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。(B)以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应由借款人选择(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(B)即使本合同有任何相反规定，如果基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换是按照基准更换日期的美元的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同规定的所有目的下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不作任何修改，或本协议和(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5点或之后就本协议项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，对于以美元计价的贷款，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的中替换当时的基准，而无需对本协议的任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人任何基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)、任何基准替换的实施情况、任何符合更改的基准替换的有效性、根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限以及任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需得到本协议任何其他各方的同意，但在每种情况下，根据本协议明确要求的除外。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBOR利率或EURIBOR利率)，并且该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理根据其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或者该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调是或则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，并且如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改在该基准处或之后的所有基准设置的“利息期”的定义

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的欧洲货币借款或欧洲货币或RFR贷款的任何借款或RFR借款、转换或继续的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的任何欧洲货币借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)任何欧洲货币借款或RFR借款或RFR被视为已被视为已将以美元计价的任何欧洲货币借款请求转换为ABR贷款借款或转换为ABR贷款的请求，或(Y)任何欧洲货币借款或RFR借款或RFR贷款已被视为已转换为借入或转换为ABR贷款的请求或(Y)任何欧洲货币借款或RFR贷款在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何欧洲货币贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该欧元贷款或RFR贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节对该约定货币实施基准替代之前，如果该欧元贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或

在下一个工作日(如果该日不是营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，如果该欧洲货币贷款是以美元以外的任何约定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用协议货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理决定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款，应由借款人在该日预付，或仅用于计算适用于该欧元贷款的利率。以美元以外的任何协议货币计价的欧洲货币贷款应被视为以美元计价的欧洲货币贷款，并应按当时适用于以美元计价的欧洲货币贷款的相同利率计息，或者如果该RFR贷款是以美元以外的任何协议货币计价的，则该贷款应按适用协议货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用的商定货币的中央银行利率，则由借款人选择以任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款, 应立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元)，或立即全额预付。

第2.14节增加了成本。

(A)如果法律的任何变更：

(I)有权对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或由任何贷款人提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、保险费或类似要求(调整后的libo利率或调整后的EURIBOR利率(视何者适用而定)反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)无须就任何贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本，缴付任何税项(弥偿税项及不包括税项)；或

(Iii)不得对适用协议货币的任何贷款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)或签发或参与信用证的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须在该贷款人发出通知后，向该贷款人支付所需的一笔或多於一笔额外款项。

赔偿该贷款人发生的此类额外费用或遭受的减少；前提是该贷款人一般要求处境相似的借款人就此类法律变更向处境相似的借款人寻求赔偿(只要该贷款人在该等类似信贷便利下有权这样做)。

(B)如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人发放的贷款或其签发的任何信用证而导致该贷款人资本或该贷款人控股公司(如果有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有该等法律修改的情况下可能实现的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于在该贷款人发出通知后，将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司在本协议可分配的范围内遭受的任何此类减少；只要该贷款人一般是根据类似的信贷安排(只要该贷款人在该等类似的信贷安排下有权这样做)就有关资本或流动性要求的法律变更向处境相似的借款人寻求赔偿。

(c) [已保留].

(D)一份由贷款人发出的证明书，列明本条第(A)、(B)或(C)段所指明的补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，须交付借款人，而该证明书如无明显错误，即为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(E)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此提出索赔的意向之日之前六个月以上，借款人不得根据本节要求赔偿该贷款人所发生的任何增加或减少的费用或费用减少；(E)任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿的权利不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此提出索赔的意向之前，借款人不得根据本节要求赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力期限。

(F)尽管有本节的前述规定，贷款人无权根据本节就任何竞争性贷款获得补偿，如果本来有权获得此类补偿的法律变更应在提交作出此类贷款所依据的竞争性投标之前公开宣布。

(G)就本第2.14节而言，术语“贷款人”包括每家发证贷款人和Swingline贷款人。

第2.15节中断资金支付。

对于非RFR贷款，如果(A)支付任何欧洲货币贷款或固定利率贷款的任何本金，但不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)，(B)转换任何欧洲货币贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，(C)根据本协议的任何条款将任何外币贷款转换为美元贷款，(D)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(无论该通知是否根据第2.10(B)节被允许撤销并据此被撤销)，(E)在接受竞争性投标后未能借入任何竞争性贷款进行贷款，或(F)由于借款人根据第2.18条提出请求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款或固定利率贷款，则在任何情况下，如果该通知未被允许，或(F)因借款人根据第2.18条提出请求，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天转让任何欧洲货币贷款或固定利率贷款，则在任何情况下，如果该通知被允许根据第2.10(B)节可撤销并根据该通知被撤销，则可归因于该事件的成本和费用(不包括预期利润的任何损失)(如果将外币贷款转换为美元贷款，则该损失、成本或费用还应包括贷款人因该转换而蒙受的任何损失、成本或费用)。就欧洲货币贷款而言，可归因于任何此类事件的任何贷款人的损失应被视为包括由该贷款人确定的一笔金额，该金额除上一句最后括号中另有规定外，等于(I)如果该事件没有发生，按调整后的libo利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率(视情况而定)对该贷款本金应计利息的超额部分(如果有的话)。, 本应适用于该贷款，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期)，(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时竞标的利率应累算的利息的数额，(Ii)该本金在该期间开始时应按该贷款人竞投的利率计算的应累算利息的数额，或(Ii)该本金在该期间开始时应按该贷款人竞标的利率计算的应计利息额，(Ii)该本金在该期间开始时应按该贷款人竞标的利率计算的利息，其他银行在适用的离岸银行间市场以适用的协议货币进行的类似金额和期限的存款，不论该欧洲货币贷款实际上是否有这样的资金来源。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节税项。

(A)任何贷款方在本协议项下向行政代理或任何贷款人或任何收款人支付的任何款项或由于本协议项下的任何义务而支付的任何及所有款项，均应免收且不扣留或扣除任何补偿税或其他税项，且不得扣缴或扣除任何补偿税或其他税项；但是，如果任何借款方或其他扣缴义务人被要求从该等付款中扣缴或扣除任何补偿税或其他税款，则(I)借款人或该贷款担保人(视情况而定)应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有规定的扣缴和扣除后

如果借款方(包括任何适用于根据本节规定应支付的额外金额)，行政代理或贷款人收到的金额相当于如果没有扣款或扣款，(Ii)借方应扣款或扣款，以及(Iii)贷款方应根据适用法律向相关政府当局全额支付扣款或扣款的金额。(Ii)如果贷款方没有扣款或扣款，则借款方应向相关政府当局全额支付扣款或扣款；以及(Iii)贷款方应根据适用法律向相关政府当局支付全部扣款或扣款。

(B)此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)贷款各方应在提出书面要求后10天内，全额赔偿行政代理人或该贷款人支付的任何补偿税或其他税项(包括就或声称或归因于根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，全额赔偿行政代理就本协议应支付或支付给该贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款赔偿行政代理，且不限制借款人的义务)，以及由此产生或与之有关的合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。(D)每一贷款人应在提出要求后10天内，全额赔偿该借款人应由该行政代理支付或支付的与本协议相关的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款赔偿该等税款，且不限制借款人的义务)，以及由此产生或与之有关的合理费用，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)在任何借款方根据本第2.16条向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(F)任何有权免除或减免本协议项下付款的任何适用预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的、或借款人或行政代理人以其他方式合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(F)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付此类款项。贷款人因填写此类表格或文件(适用于美国预扣税的表格除外)而发生的所有合理自付费用应由借款人承担。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前三句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(各节规定的此类文件除外)

2.16(F)(I)-(Iv)、(H)及(I)如贷款人合理判断该等填写、签立或呈交会令该贷款人承担任何重大而未获偿还的费用或开支，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立或呈交该等文件(见下文第2.16(F)(I)-(Iv)、(H)及(I)项)。在不限制前述一般性的原则下，每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人或变更其贷款办事处(此后应借款人或行政代理的要求不时变更)之日或之前，向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)提交正式填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E副本，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利，

(Ii)填写妥为的美国国税局表格W-8ECI复印件。

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)一份实质上采用附件B形式的证明书，表明(1)该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(A)根据守则第881(C)(3)(A)条申索证券组合利息豁免的利益，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)该守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)该守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(2)有关利息支付与该贷款人在美国的贸易或业务并无有效联系(“美国税务符合证明”)及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BE的副本

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内提供证明(例如，外国贷款人是给予典型参与的合伙或参与贷款人)、国税局表格W-8IMY，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国纳税合规性证书、表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该实益所有人提供美国税务合规证书，或

(V)提供适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起正式填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣减。(V)请提交任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如果任何贷款人或行政代理人在其合理酌情权下确定其已收到可归因于任何贷款方支付的任何补偿税或其他税款的退款，或该贷款人或行政代理人已收到任何贷款方根据本合同规定支付的款项，则该贷款人或行政代理人应在收到退款后30天内向借款人交付退款金额(但仅限于根据本节就导致该等退还的补偿税或其他税项支付的赔偿款项的范围)，该贷款人或行政代理人应在收到退款后30天内向借款人交付退款金额(但仅限于根据本节就导致该等退还的赔偿税款或其他税项支付的赔偿款项)。扣除该贷款人或行政代理人所有合理的自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但有关贷款方应该贷款人或行政代理的要求，同意在该贷款人或该行政代理被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该贷款人或该行政代理偿还根据第2.16(G)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(G)段有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何金额，而该金额的支付将使该贷款人或行政代理人处于比该贷款人或行政代理人在从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下处于较不利的税后净值地位。本款不得解释为要求任何贷款人或行政代理向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)本守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”的每个贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人或更换其贷款办事处之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人提交两份美国国税局W-9表格(或替代或继任者表格)，该表格应填写妥当并正式签署，证明该贷款人获得豁免。

(I)如果根据本协定向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本款(I)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(J)就本第2.16节而言，术语“贷款人”包括发证贷款人和Swingline贷款人。

(K)每一方在本协议第2.16节项下的义务在承诺终止以及本协议项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后仍然有效。

第2.17节一般付款；按比例计算待遇；分摊抵销。

(A)借款人须于纽约市时间下午2时前(如属外币贷款付款，则须于伦敦时间上午11时前)在行政代理人的欧洲货币付款办事处就该货币支付每笔款项(不论是本金、利息或费用，或根据第2.14、2.15或2.16节，或其他规定)，每项付款均须在到期日以即时可动用的资金支付，如属外币贷款，则须于伦敦时间上午11时前在该市的行政代理人欧洲货币付款办事处以即时可动用的资金支付，不论是本金、利息或手续费，或根据第2.14、2.15或2.16节或其他规定须支付的款项。没有抵销或者反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有该等款项均须(I)以美元支付予行政代理，地址为纽约麦迪逊大道383号；及(Ii)如属以任何外币支付的，则支付予行政代理的欧洲货币支付办事处，但如本协议明文规定须直接支付予Swingline贷款人，且根据第2.14、2.15、2.16及10.03条的规定须直接支付予有权享有该货币的人士，则不在此限。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款(无论本金、利息或其他)应以本协议其他地方指定的适用货币支付，如果未指定货币，则以美元支付。, 双方理解并同意，以约定货币计价的贷款的任何偿还(包括部分预付款)均应以该约定货币支付。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，按照当时应支付给此等各方的利息和费用按比例由有权获得的各方按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金按比例由有权享有本协议的各方按比例支付当时应支付的本金。

(C)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。(C)除非行政代理在本协议项下向借款人支付任何款项的日期之前收到借款人通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个

贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按适用的隔夜利率按适用的隔夜利率向行政代理偿还该金额，自该金额分配至行政代理之日起(包括该日在内)的每一天，并包括该日在内的每一天的利息。

(D)如果且只要任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(B)、2.17(C)或10.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，为行政代理、Swingline贷款人或发行贷款的贷款人履行该条款规定的义务，直至和/或(Ii)根据上述第(I)条和第(Ii)款中的每一项，按照行政代理酌情决定的任何顺序，在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品(但在该贷款人支付上述先前到期和欠款后，该等金额应退还给该贷款人)。

第2.18节减轻义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.16条应支付的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记本合同项下的贷款(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，而在其他情况下，亦不会在任何实质方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人没有批准要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意并已得到所需贷款人批准的对本协议的任何豁免或修订，则借款人可在通知该等贷款人后，自行承担全部费用和努力。在没有追索权的情况下(根据第10.04节所载并受其限制)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务(其持有的任何未偿还竞争性贷款除外)转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为Swingline贷款人)的事先书面同意，该书面同意不得无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款。

(I)(I)根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付款项的情况下，受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)支付的任何此类转让、应计利息、应计费用以及本协议项下应付给它的所有其他款项，以及(Iii)在任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。(Iii)在根据第2.14节提出赔偿要求或根据第2.16节规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求进行该等转让和转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让和转授。

第2.19节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.11节，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第10.02条同意任何修订或豁免)时，但本条(B)不适用于需要该违约贷款人同意作为“该贷款人”或“受其影响的每一贷款人”的修订、豁免或其他修改的情况，该条款在第10.02条中使用(

(C)根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括按照第2.17节但不包括第2.18节应支付给该违约贷款人的任何金额)，可由行政代理用来代替分配给该违约贷款人：(I)首先，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；(Ii)其次，可用于为与以下事项有关的任何贷款提供资金：(I)第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；(Ii)第二，用于为与以下各项有关的任何贷款提供资金：(I)首先，支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；(Ii)第二，用于资助与以下各项有关的任何贷款但如果该付款是(X)任何贷款本金的预付款，以及(Y)在满足第5.02节规定的条件时支付的，则该付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于预付任何违约贷款人的任何贷款；(Y)在对任何违约贷款人的任何贷款进行预付款之前，此类付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款；(Y)在满足第5.02节规定的条件时，此类付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证风险敞口，则该违约贷款人的所有或任何部分摆动额度风险敞口和信用证风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(I)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的摆动额度风险敞口和信用证的总和。然而，如果这种重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，(X)首先预付该Swingline风险，(Y)第二，为开证贷款人的利益提供现金抵押，只抵押与该违约贷款人的信用证风险相对应的借款人的义务(在给予贷款后)，(X)首先，(X)先预付该Swingline风险，(Y)第二，为开证贷款人的利益，只抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险相对应的义务(在

根据本条(D)项规定的任何部分重新分配的效力)，只要该信用证风险敞口尚未清偿，应按照第八条规定的程序办理；

(E)如果借款人根据第2.19(D)节的但书以该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间，借款人不得根据第3.03(A)节的规定向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人的信用证风险敞口的费用。(E)如果借款人根据第2.19(D)节的但书以现金抵押该违约贷款人的信用证风险的任何部分，则在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间，借款人不得根据第3.03(A)条的规定向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人的信用证风险敞口的费用。如果根据第2.19(D)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.11(A)节和第3.03(A)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的适用百分比进行调整。如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第2.19(D)节重新分配，也没有根据第2.19(D)节进行现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.03(A)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有费用应支付给开证贷款人，直到该信用证风险敞口重新分配和/或现金抵押为止；以及

(F)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无须要求开证贷款人签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳有关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，及/或由借款人按照第2.19(D)节提供现金抵押品，则不在此限。任何新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.19(D)条的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或发行贷款人真诚地相信任何贷款人未能履行该贷款人根据该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，发行贷款的贷款人也不应被要求签发、修改或增加任何信函。(Ii)Swingline贷款人或发行贷款的贷款人真诚地相信任何贷款人未能履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务，则不必要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，发行贷款的贷款人也无需出具、修改或增加任何信函(A)应信纳，如果该贷款人随后成为违约贷款人，相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，或以符合第2.19(D)或(B)节的方式抵押的现金应已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)满意的其他安排，以消除本协议项下该贷款人面临的任何风险。(A)应信纳，如果该贷款人随后成为违约贷款人，则相关风险将由非违约贷款人的承诺100%支付，或以符合第2.19(D)或(B)节的方式抵押的现金与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)满意的其他安排。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买下列循环贷款

行政当局应确定的其他贷款人可能是必要的，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.20节继续。

贷款人向借款人发放贷款的收益将用于收购、回购借款人的股本、为应付给借款人股东的股息提供资金以及用于借款人的一般公司目的；但在任何贷款收益运用后，借款人资产价值的25%将由保证金股票代表。(二)贷款人向借款人发放贷款的收益应用于收购、回购借款人的股本、为应付给借款人股东的股息提供资金以及用于借款人的一般企业用途；但在任何贷款收益运用后，借款人资产价值的25%将由保证金股票代表。信用证所得款项应用于借款人的一般企业用途。

第2.21节延长到期日。

(A)在生效日期一周年和/或两周年之前至少30天但不超过60天，借款人可以书面通知管理代理，请求将当时有效的到期日从当时预定的到期日延长一年；但在生效日期之后不得提出超过两次这样的请求。(A)在生效日期的第一和/或两周年之前，借款人可以向行政代理发出书面通知，要求将当时有效的到期日从当时预定的到期日延长一年；但在生效日期之后不得提出两个以上的请求。行政代理应立即将该请求通知每一贷款人，而每一贷款人应在不迟于该周年纪念日前20天自行决定是否同意延期，并以书面通知借款人和行政代理。如果任何贷款人未能在该周年日之前至少20天书面通知行政代理和借款人其同意任何此类延长到期日的请求，则该贷款人应被视为该请求的非同意贷款人。行政代理应在不迟于周年纪念日前15天通知借款人每个贷款人关于借款人请求延长到期日的决定。

(B)在满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的前提下，如果所有贷款人按照第2.21节(A)款以书面形式同意任何此类请求，则当时有效的到期日(“延期日期”)应延长一年，自适用的周年日(“延期日期”)起生效。如果少于所有贷款人按照第2.21节(A)款以书面形式同意任何此类请求，则在适用的延期日期有效的到期日，并受第2.21节(D)款的约束，对于同意的贷款人(每个贷款人都是“同意贷款人”)，应延长到期日，但对于任何其他贷款人(每个贷款人都是“非同意贷款人”)，则不得延长到期日。如果任何贷款人没有根据第2.21节延长到期日，并且该贷款人没有在适用的延长日期当日或之前按照第2.21节(C)款承担承诺，则该未经同意的贷款人的承诺应在该未经延长的到期日自动全部终止，而无需借款人、该贷款人或任何其他人另行通知或采取任何其他行动；但该未经同意的贷款人在第2.14、2.15、2.16和10.03条下的权利仍然有效。双方理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意借款人提出的任何延长到期日的请求。

(C)如果不到所有贷款人同意根据本第2.21节(A)款提出的任何此类请求，借款人可安排一个或多个同意的贷款人或其他受让人收购和承担(且该非同意的贷款人特此同意按照本条款(C)所列条款(包括本条款最后一句)转让自延期日起生效的任何非同意贷款人的贷款和其他循环信贷风险及其承诺和本协议项下的其他义务)。但任何该等受让人因上述替代而承担的款额在任何情况下均不得少于$1,000,000，除非该未经同意的贷款人的承诺额少于$10,000,000，在此情况下，受让人须承担全部该较低的款额；并进一步规定：

(I)任何该等未经同意的贷款人或受让人须已向该未经同意的贷款人支付(A)该未经同意的贷款人的未偿还贷款(如有的话)的本金总额及截至转让生效日为止的任何应累算及未支付的利息，另加(B)截至转让生效日期欠该未经同意的贷款人的任何应累算但未支付的承诺费；(A)该等未获同意的贷款人或受让人须向该未经同意的贷款人支付(A)该未经同意的贷款人的未偿还贷款(如有的话)的本金总额及任何应累算而未支付的利息；

(Ii)截至转让生效日期，所有须支付予该非同意贷款人的额外费用、开支偿还及弥偿，以及根据本协议欠该非同意贷款人的所有其他累算及未付款项，须已支付予该非同意贷款人；及(Iii)截至转让生效日期，所有应付予该非同意贷款人的额外费用、开支偿还及弥偿，以及根据本协议欠该非同意贷款人的所有其他累算及未付款项，须已支付予该非同意贷款人；及

(Iii)对于任何此类受让人，应已支付第10.04节规定的适用于此类转让的处理和记录费；

但该未经同意的贷款人根据第2.14、2.15、2.16及10.03条所享有的权利，在被取代之日之前发生的事宜上仍然有效。在任何延期日期或之前，(A)每个上述受让人(如果有)应已向借款人和行政代理人交付一份由该受让人正式签署的、借款人和行政代理人均可接受的转让和验收或此类其他协议，(B)任何该等同意贷款人应已就其承诺金额的增加提交令借款人和行政代理人满意的书面确认。在根据前述(A)和(B)条款签署和交付文件并支付或预付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的所有金额后，截至延期日期，每个未经同意的贷款人应被视为已将其在本协议项下的所有权利和义务(包括其所有承诺和当时欠它的贷款)转让给行政代理指定的一个或多个同意贷款人或受让人。该等同意的贷款人和受让人将取代本协议项下的每个该等未经同意的贷款人，并在本协议的所有目的下均为贷款人，在任何情况下均无须任何非同意的贷款人或任何其他贷款人的进一步确认或同意，而根据本协议的规定，每个该等非同意的贷款人在本协议项下的义务须予解除和解除。

(D)如果(在根据本第2.21节(C)款实施任何转让或假设之后)贷款人的承诺至少相当于紧接延期日期前有效承诺的50%，则行政代理应在不迟于该延期日前的一个营业日以书面形式同意请求延期(无论是通过签立或交付转让和接受或其他方式)，行政代理应将此通知借款人，并在满足第5.02(A)节规定的条件(包括第4.04节规定的陈述和担保)后通知借款人当时有效的到期日应按照本第2.21节(A)款的规定再延长一年，本协议和附注(如果有)中对该延期日期的每个同意贷款人和受让人的所有提及的“到期日”均应指如此延长的到期日。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知贷款人在紧接其之前生效的预定到期日的延长，并应立即在登记册上记录关于每个同意贷款人和每个受让人的相关信息。

第2.22节增加承诺额。公司可不时选择增加总承担额5,000万，000美元或其整数倍，只要在实施后，所有该等增加的总额不超过5,000,000,000美元。借款人可安排由一个或多个现有贷款人(每个该等现有贷款人，“增加贷款人”)或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个该等新银行、金融机构或其他实体，“新贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为新贷款人)提供任何此类增加，以增加其现有承诺或提供新的承诺(视情况而定)；但条件是：(I)每个新贷款人须经借款人、行政代理和发行贷款人批准(此类批准不得无理拒绝)和(Ii)(X)在增加贷款人的情况下，借款人、行政代理和该增加的贷款人基本上以本合同附件E的形式签署协议，以及(Y)如果是新贷款人，借款人、行政代理和该新贷款人基本上以本合同附件F的形式签署协议根据本第2.22条增加承诺，不需要任何贷款人(参与增加的贷款人除外)的同意。根据第2.22条设立的加薪和新承诺应于借款人、行政代理和相关的增额贷款人或新贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，承诺(或任何贷款人的承诺)的增加不得根据本款生效，除非在建议的增加生效日期生效。, 第5.02节(A)段(包括第4.04节规定的陈述和担保)和(B)段规定的条件应由所需贷款人满足或放弃，行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的负责人签署的证明。在任何增加承诺的生效日期，(I)每个相关的增加贷款机构和新贷款机构应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向其他贷款机构付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其未偿还循环贷款的适用百分比。(I)每一相关增加的贷款机构和新贷款机构应向行政代理机构提供行政代理机构为其他贷款人的利益决定的立即可用资金中所需的金额，以便使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于该等未偿还循环贷款的适用百分比。

(二)现有贷款人应被视为已将未偿还循环贷款转让给某些其他贷款人，在每种情况下，这些其他贷款人均应被视为已在必要的程度上购买了此类未偿还循环贷款，以便所有贷款人都能根据各自的承诺按比例参与循环贷款的每笔未偿还借款。本第2.22节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。根据本第2.22节增加的任何承诺生效后，本合同的附表2.01应自动修订，以反映该增加。本第2.22节应取代第10.02节中与之相反的任何规定。

第2.23节可持续性调整。

(A)借款人就最近结束的日历年提供定价证书之日后，(I)适用的价差和承诺费费率应根据该定价证书中规定的可持续性调整，酌情增加或减少(或既不增加也不减少)。就前述而言，(A)可持续性费率调整应自行政代理收到根据本节2.23(F)条款交付的定价证书后的第五个工作日起确定，该调整基于该定价证书中规定的KPI指标和可持续性费率调整的计算(该日为“可持续性定价调整日期”)和(B)定价证书引起的适用价差和承诺费费率的每次变化应在适用的可持续性定价证书开始(包括适用的可持续性定价调整日期)开始的期间内生效在未交付定价证书的情况下，根据第2.23条(F)款的条款，定价证书本可以在最后一天交付。

(B)为免生疑问，任何历年只可交付一份定价证明书。双方进一步理解并同意，(X)在任何日历年内，根据可持续性费率调整，适用价差不得减少或增加超过0.05%，以及(Y)承诺费费率不得减少或增加超过0.01%；但在任何情况下，任何适用价差均不得减少到0.0%以下。(Y)承诺费费率在任何日历年内均不得根据可持续性费率调整而减少或增加超过0.01%；但在任何情况下，任何适用利差均不得减少到0.0%以下。为免生疑问，任何年度因达到或未能达到所有三个KPI指标而对适用的价差和承诺费费率进行的任何调整都不应是按年累计的。每项适用的调整仅适用于下一次调整的日期。

(C)特此理解并同意：(I)如果借款人在本第2.23节(F)款规定的期限内未交付该定价证书，则可持续性比率调整将是(X)关于适用价差的正0.05%和(Y)关于承诺费费率的正0.01%，在这两种情况下，从根据本第2.23节(F)条款本应交付该定价证书的最后一天开始，一直持续到借款人向行政部门提交定价证书为止。而且只有在合并完成后的第一个完整的财政年度，以及此后没有可接受的转换的情况下，才能完成合并，并且只有在合并完成后的第一个完整的财政年度内，如果没有可接受的转换

如果借款人已交付定价证书，则可持续费率调整将为(X)对于适用的价差，正0.05%和(Y)关于承诺费费率，在每种情况下，从根据第2.23节(F)条款交付定价证书的最后一天开始，一直持续到借款人向行政代理和贷款人提交可接受的转换证书，并向行政代理提交相应的定价证书为止；但为免生疑问，除非合并已完成，否则不需要根据第2.23节(G)款交付转换证书，且第(C)(Ii)款中规定的任何违约定价均不适用。

(D)如(I)(A)借款人或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续性比率调整或关键绩效指标中有任何重大不准确(任何该等重大不准确，即“定价证书不准确”)，而就任何贷款人而言，该贷款人在知悉有关情况后不迟于10个工作日，向行政代理人发出书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处(该描述须与每名贷款人及借款人分享)，或者(B)借款人和贷款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确的情况，并且(Ii)适当计算可持续性比率调整或KPI指标会导致任何时期的适用利差和承诺费费率增加，则借款人有义务应行政代理的要求(或根据情况而定)，为适用的贷款人或适用的发行贷款人(视情况而定)的账户向行政代理支付费用。在根据破产法(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)对任何借款人实际或被视为输入救济令后，行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人无需采取进一步行动，但无论如何，在借款人收到书面通知或书面同意存在定价证书不准确后的十个工作日内，相当于(1)该期间应支付的利息和手续费超过(2)该期间实际支付的利息和手续费的数额。如果借款人意识到定价证书有任何不准确之处，并与此相关, 如果对可持续性比率调整或KPI指标的适当计算会导致任何期间的适用价差和承诺费费率下降，则行政代理在收到借款人关于该定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续性比率调整或KPI指标的计算(视情况而定)的更正)后，应从行政代理收到该通知后的第二个工作日开始调整适用的利差和承诺费费率，以反映对可持续性比率的正确计算双方理解并同意，任何定价证书的不准确不应构成违约或违约事件；前提是借款人遵守本条款(D)中关于该定价证书不准确的条款。尽管本协议有任何相反规定，除非该等款项在根据现行及以后有效的《美国法典》第11章或任何后续法规(或根据非美国债务人救济法规定的任何类似事件)就借款人发出实际或被视为记入的济助令时到期，否则(A)根据前一款规定须支付的任何额外款项应

除非行政代理根据本款提出书面付款要求，否则不应到期和支付，(B)在行政代理要求付款之前或之后不支付该等额外金额不应构成违约(无论是否追溯)，以及(C)任何该等额外金额均不应被视为在该要求之前已逾期，或应在该要求之前按第2.12(E)节规定的利率计息。(B)在该要求之前或之后，任何该等额外金额均不构成违约(无论是否具有追溯力)，或应按第2.12(E)节规定的利率在该要求之前计息。

(E)本协议各方同意，行政代理不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中规定的任何可持续性费率调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与其相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。(E)本协议各方同意，行政代理不承担审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中规定的任何可持续性比率调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算)的任何计算的任何责任(或与之相关的任何责任)。

(F)借款人在每个财政年度结束后90天(该日期，即“定价证书交付日期”)(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，在任何情况下，一旦可用，应尽快向行政代理(其将向贷款人交付副本)交付最近结束的日历年度的定价证书；但对于任何日历年，借款人可选择不交付定价证书，且该选择不构成违约或违约事件(但未能在定价证书交付日期之前交付定价证书将导致按照本第2.23节(C)款的规定适用可持续性费率调整)。(B)在任何日历年，借款人可选择不交付定价证书，且该选择不构成违约或违约事件(但未能在定价证书交付日期之前交付定价证书将导致按照本第2.23节(C)款的规定适用可持续性费率调整)。

(G)在合并完成后的第一个完整财政年度(“转换证书交付日期”)结束后90天或之前，借款人应尽快向行政代理(后者将向贷款人交付转换证书副本)交付转换证书；但借款人可选择不交付转换证书，这种选择不构成违约或违约事件(但未能在转换证书交付日期前交付转换证书将导致适用可持续性调整)。(G)在合并完成后的第一个完整财政年度结束(“转换证书交付日期”)后90天或之前，借款人应尽快向行政代理交付转换证书(后者将向贷款人交付转换证书副本)；但借款人可选择不交付转换证书，这种选择不构成违约或违约事件(但未能在转换证书交付日期前交付转换证书将导致适用可持续性调整)。此外，为免生疑问，除非合并已完成，否则无须根据本条(G)交付转换证书。

第三条信用证

第3.01节规定了信用证承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开立贷款人根据第3.04(A)节规定的其他贷款人的协议，同意在可用期内的任何营业日以开立贷款人不时批准的形式为借款人开立、修改、续签或延长信用证(“信用证”)；但任何开证贷款人在信用证生效后，如果(I)信用证义务将超过信用证承诺，(Ii)该开证行就所有信用证开具的信用证义务将超过其信用证承诺，或(Iii)可用承诺的总金额小于零，则开立、修改、续签或延长任何信用证的义务都不会超过该信用证的开立、修改、续签或展期的义务，如果该信用证生效后，(I)信用证义务将超过信用证承诺，(Ii)该开证贷款人所签发的所有信用证的信用证义务将超过其信用证承诺额，或(Iii)可用承诺的总金额将小于零。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)到期日前五个工作日中较早的日期到期，但任何期限为一年的信用证均可规定续签一年(在任何情况下不得超过上文(Y)款所指的日期)；(B)每一份信用证应(I)以美元计价，(Ii)不迟于(X)开证日期与(Y)到期日中较早者到期，但任何期限为一年的信用证均可续期一年(在任何情况下不得超过上述(Y)款所述日期)；此外，任何此类续期必须允许开证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立信用证时不迟于每12个月期间中的一天向受益人发出事先通知。在合理的要求下，签发贷款人应不时向行政代理确认信用证风险，行政代理应向签发贷款人确认可用承诺的总金额。

(B)如果开立、修改、续签或延期信用证会与开立贷款人或任何信用证参与人发生冲突，或导致超过法律规定的任何限制，则开立贷款人在任何时候都没有义务开具、修改、续签或延长任何信用证。

第3.02节规定了信用证开具的程序。借款人可不时要求开证贷款人开立、修改、续签(自动续签除外)或延长信用证，方法是按其地址向适用的开证贷款人递交一份申请书，要求开证人合理满意地填写申请书，以及开证人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应立即开具、修改、续签或延长(视情况而定)所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到信用证申请书和所有其他证明后三个工作日内不得要求开具、修改、续签或延长任何信用证，但在任何情况下均不得要求开证行在收到申请书和所有其他证书后三个工作日内开具、修改、续签或延长任何信用证。单据和其他单据及相关信息)向信用证受益人开具信用证正本，或由开证贷款人和借款人另行约定。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。发证贷款人应及时向行政代理提供贷款，行政代理又应及时向行政代理提供贷款。

向贷款人提供每份信用证开具的通知(包括金额)。

第3.03条规定了手续费和其他费用。

(A)借款人将就所有未偿还信用证的面值支付费用，年利率等于当时适用于欧洲货币循环贷款的利率，按比例在贷款人之间分摊，并在发行日期后的每个费用支付日支付欠款。(A)借款人将按年利率支付所有未偿还信用证的面值，年利率等于当时对欧洲货币循环贷款的适用利率，由贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个手续费支付日支付。此外，借款人应为自己的账户向每个开证贷款人支付0.125%的预付款，该开证行签发的每份信用证的未提取和未到期金额每年支付0.125%的预付款，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用外(但不得重复)，借款人须向每一开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时招致或收取的正常和习惯的费用及开支。

第3.04节规定了信用证的参与。

开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一位信用证参与者，为促使开证贷款人开具信用证，每一位信用证参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证贷款人购买该信用证参与者自己的账户，并承担相当于该信用证参与者在每份信用证项下和关于每份信用证的义务和权利中的适用百分比以及每份信用证的金额的不可分割的利息。各信用证参与者同意开证贷款人的意见，即如果在任何信用证项下支付汇票，而开证贷款人没有按照本协议条款全额偿还开证贷款人(或者如果该开证贷款人收到的任何偿还必须由其随时退还)，该信用证参与者应根据开证贷款人的地址要求向开证贷款人支付本协议规定的通知的金额，金额相当于该信用证参与者未如此偿还金额的适用百分比。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(I)该信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件；(Iii)信用证参与者的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件；(Iii)信用证参与者可能因任何原因对开证人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件, 任何其他贷款方或任何其他信用证参与者或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(B)任何信用证参与者根据第3.04(A)条规定必须向开证贷款人支付的任何金额，如该开证贷款人根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分在三个业务内支付给开证贷款人

在付款到期之日后的几天内，信用证参与者应根据要求向开证贷款人支付的金额等于(I)该金额乘以(Ii)从要求付款之日起至开证贷款人立即可获得付款之日止期间内的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数且分母为360的分数的乘积。(3)在付款到期后数天内，该信用证参与人应向开证贷款人支付的金额等于(I)该金额乘以(Ii)自要求付款之日起至开证贷款人可立即获得付款之日止期间的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数且分母为360的分数。如果根据第3.04(A)条规定由任何信用证参与者支付的任何该等金额在该付款到期后三个工作日内未由该信用证参与者提供给开证贷款人，该开证贷款人有权按要求向该信用证参与者收回该金额及其利息，并按适用于ABR贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，开证贷款人向任何信用证参与者提交的关于本节项下所欠金额的证明应是决定性的。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.04(A)条从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分配给它的部分退还给该开证贷款人。

第3.05节规定了借款人的偿还义务。如果任何汇票是根据任何信用证付款的，借款人应向有关开证贷款人偿还(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人因该汇票而发生的任何税费、手续费或其他费用或开支，不迟于纽约市时间中午12点，即(I)借款人收到汇票通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10时之前收到的)，或(Ii)如果第(I)款是在第(I)款的情况下收到的，则借款人应向相关开证贷款人偿还(A)如此支付的汇票和(B)与该汇票有关的任何税费、手续费或其他费用或开支。借款人收到通知后的第二个工作日。每项此类付款均应按其地址以美元和即期可用资金支付给该开证贷款人，以获取本文所指的通知。从支付相关汇票之日起至全额支付相关汇票之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.12(A)和(Y)节，第2.12(E)节)所规定的利率，应支付任何该等金额的利息。

第3.06节规定了他们的绝对义务。借款人在本条第三条项下的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意发证贷款人的意见，即发证贷款人不应对发证贷款人的重大疏忽或故意不当行为负责(除非有司法管辖权法院的最终和不可上诉的裁决裁定发证贷款人存在严重疏忽或故意不当行为)，而且第3.05节规定的借款人的偿还义务不应受到单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使单据或其上的任何背书的有效性或真实性也不受影响，即使单据或其上的任何背书的有效性或真实性也不受影响

该等单据应证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的传送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不承担任何责任，但有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决发现的错误或遗漏是由于该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。借款人同意，有关开立贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行为采取或不采取的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行的，应对借款人具有约束力，且不会导致该开立贷款人对借款人承担任何责任。

第3.07节涉及信用证付款。在信用证项下提交汇票付款的，有关开证行应及时通知借款人其付款日期和金额。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

第3.08节规定了新的申请。任何申请书中与任何信用证有关的任何条款与本第三条的规定不一致的，适用本第三条的规定。

第3.09节介绍了ISP和UCP的适用性。除非开证贷款人和借款人另有明确约定(包括根据本合同的明示条款)，否则ISP的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，根据任何法律、命令或惯例(包括签发贷款人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)或ISP或UCP(视情况而定)规定的惯例，签发贷款人对借款人采取的任何行动或不作为不应对借款人负责，且签发贷款人对借款人的权利和补救措施不应因此而受到损害。在任何法律、命令或惯例要求适用于任何信用证(包括签发贷款人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)或ISP或UCP所述的惯例的情况下，签发贷款人不应对借款人负责，也不应因此而损害签发贷款人针对借款人的权利和补救措施。

第四条
陈述和保证

借款人向贷款人声明并保证下列陈述真实、正确、完整：

第4.01节组织、权力和良好声誉。

(A)每个借款方根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好。每一贷款方均有所有必要的权力和授权(I)拥有和经营其财产，并按目前进行的方式经营其业务。

(Ii)订立本协议及进行本协议所拟进行的交易，以及(Ii)就借款人而言，发行该等票据，但因缺乏权力及授权而不会产生重大不利影响者，则不在此限。(Ii)订立本协议及进行本协议所拟进行的交易，以及(如属借款人)发行票据。

(B)每一贷款方在任何必要的地方都具有良好的信誉，以继续其目前的业务和运营，但在不具备良好信誉不会造成重大不利影响的司法管辖区除外。

(C)截至生效日期，借款人的所有重要附属公司均载于本协议所附的附表4.01。借款人的每一重要附属公司均根据其各自组织管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的权力及授权，以拥有及经营其物业及经营其现时进行的业务，但如信誉欠佳或缺乏权力及权限不会造成重大不利影响，则属例外。

第4.02节借款等的授权

(A)每一借款方签署、交付和履行本协议(包括主要以附件D的形式签署和交付一份联合协议)，就借款人而言，票据的发行、交付和付款以及获得本协议项下的信贷延期，均已得到该借款方所有必要行动的正式授权(包括签署和交付基本上以附件D的形式的联合协议)，以及在借款人的情况下，票据的发行、交付和付款以及获得本协议项下的信贷延期，均已得到该借款方所有必要行动的正式授权。

(B)每一借款方签署、交付和履行本协议(包括主要以附件D的形式签署和交付联合协议)，就借款人而言，票据的签发、交付和付款、信用证的签发以及贷款的借用，不会也不会(I)违反适用于该借款方或其任何重要子公司的任何法律规定；(Ii)违反该借款方或其任何重要子公司的组织机构证书或章程对借款方或其任何重要子公司具有约束力的任何法院或其他政府机构的判决或法令，与该借款方或其任何重要子公司的任何合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下)，导致或要求对借款方或其任何重要子公司的任何重大财产或资产设立或施加任何留置权，或要求股东批准或要求任何人根据该借款方或其任何重要子公司的任何合同义务获得任何批准或同意，但在生效日期或之前已获得或将获得的批准和同意除外；除任何违规、冲突、违约、违约、留置权或未获批准外，其存在不会产生实质性的不利影响。

(C)每一借款方签署、交付和履行本协议(包括主要以附件D的形式签署和交付联合协议)，对于借款人而言，签发、交付和支付票据、签发信用证和借款，将不需要借款方向或向其登记、同意或批准，或向其发出通知或采取其他行动

任何联邦、州或其他政府机构或监管机构，但已正式作出、给予或采取的任何此类登记、同意、批准、通知或其他行动除外。

(D)本协议是本协议，且每份票据在由借款人签署和交付时将是每一贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制债权人权利的类似法律或有关可执行性的衡平原则的限制。

第4.03节财务状况。

借款人已向行政代理提交借款人及其附属公司截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表(统称“财务报表”)。除了为未经审计的报表编制脚注披露外，所有这些财务报表都是按照公认会计准则编制的。所有该等财务报表均公平地呈列借款人及其附属公司于各自日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司于所涵盖各期间的综合收益表及财务状况变动，但如属任何未经审核的中期财务报表，则须受正常年终调整所导致的变动所规限。

第4.04节无不利的重大变更。

自2020年12月31日以来，借款人或其任何附属公司的业务、运营、物业、资产或财务状况没有发生变化，无论在任何情况下或总体上，这对借款人及其子公司整体而言都是实质性不利的。

第4.05节诉讼。

除非借款人在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K财务报告或本协议附表4.05中披露，否则借款人在法律或衡平法上，或在任何国内或国外政府当局之前或之前或在任何政府当局面前或之前或在任何政府当局面前或之前，都不知道借款人知悉或仲裁(无论据称是否代表借款人或其任何子公司)任何诉讼、政府调查(包括但不限于任何前述与保护环境、健康和安全有关的法律、规则和法规)，或法律、衡平法、法律程序、政府调查(包括但不限于与环境、健康和安全保护有关的任何前述法律、规则和法规)。对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响借款人或其任何附属公司的任何财产，而(I)对本协议或任何票据的有效性提出质疑，或(Ii)合理地预期会产生重大不利影响。

第4.06节纳税。

除非在本合同第6.03节允许的范围内，否则借款人已向借款人及其各子公司及其各自的财产、资产、收入和特许经营权支付或导致支付所有税费、评估费、手续费和其他政府费用。

但不会造成重大不良影响的税项除外(只要没有提交留置税，而且据借款人所知，没有人就任何该等税项、费用或其他收费提出申索)，或尚未到期及须缴付的税项，或正真诚地提出抗辩的税项，则不在此限。借款人不知道有任何针对借款人或该附属公司的建议评税会产生重大不利影响，而借款人或该附属公司并非真诚地对此提出异议；但根据公认会计原则所规定的准备金或其他适当拨备(如有的话)，须已为此作出或拨备。

第4.07节政府管制。

借款人既不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

第4.08节证券活动。

借款人并不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。

第4.09节ERISA。

(A)除非不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响：(I)借款人及其每一间ERISA联属公司均遵守ERISA的适用条文、守则中有关图则的条文、规例及根据该守则发表的解释；。(Ii)ERISA事件并未发生或合理地预期将会发生；。(Ii)没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件；。(I)借款人及其每一间ERISA联属公司均遵守ERISA的适用条文及守则中有关图则、规例及已公布的解释；。(Iii)适用法律关于借款人或任何ERISA关联公司维持的任何退休福利安排或借款人或任何ERISA关联公司有义务向其缴费的任何退休福利安排所要求的所有金额，均已根据财务会计准则委员会会计准则汇编第715-60主题应计。(Iii)借款人或任何ERISA关联公司维持的任何退休福利安排或借款人或任何ERISA关联公司有义务缴纳的任何退休福利安排所需的所有金额均已根据财务会计准则委员会会计准则汇编第715-60主题应计。

(B)除非总体上合理地预计不会产生重大不利影响：(I)适用法律或任何外国福利安排或外国计划的条款所要求的所有雇主和雇员缴费已经作出，或(如果适用)根据正常会计惯例应计；(Ii)每个外国计划(基于为该外国计划提供资金的假设)对所有现有和前任参与者的累算福利义务不超过该外国计划的资产；(Ii)每一外国计划的应计福利义务(基于为该外国计划提供资金的假设)不超过该外国计划的资产；(Ii)每一外国计划的应计福利义务(基于为该外国计划提供资金的假设)不超过该外国计划的资产；(Iii)每项需要注册的外国计划已在适用的监管机构注册并保持良好状态；以及(Iv)每项外国福利安排和外国计划均符合(A)适用法律的所有重大规定和关于该等外国福利安排或外国计划的所有重大适用法规和已公布的解释，以及(B)符合该等安排或计划的条款。(Iv)每项外国福利安排和外国计划均符合(A)适用法律的所有重大规定和所有重大适用法规及其下发布的解释，以及(B)符合该安排或计划的条款。

第4.10节披露。截至生效日期，借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或在本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(根据其作出陈述的情况)，不具有误导性。

第4.11节反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人、任何附属公司或据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不是受制裁人士。

第4.12节受影响的金融机构。借款人和任何贷款担保人都不是受影响的金融机构。

第五条
条件

第5.01节生效日期。

贷款人在本合同项下延期授信的义务在下列各项条件满足(或根据第10.02条免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或通过电子邮件传输本协议的签名页面)，证明该方已签署本协议的副本(在每种情况下，根据第10.06(B)条的规定，可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。

(B)行政代理应收到总法律顾问或任何副总法律顾问对借款人的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，主要采用附件C的形式，并涵盖所需贷款人合理要求的与贷款方、本协议或交易有关的其他事项。

(C)行政代理应已收到行政代理、任何贷款人或其律师可能合理要求的与贷款方的组织、存在和良好信誉、贷款机构的授权有关的文件和证书。

与贷款方、本协议或交易有关的所有形式和实质均令行政代理及其律师满意的交易和任何其他法律事项。

(D)行政代理应已收到一份证书，日期为生效日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务人员签署，确认符合第5.02节第(A)和(B)段规定的条件。

(E)行政代理和贷款人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本合同要求借款人退还或支付的所有合理和实际自付费用的报销或支付(在开具发票的范围内)。

(F)行政代理应已收到令其满意的证据，证明现有贷款已终止，借款人根据该贷款所欠的所有款项(如有)已全部付清。

(G)(I)行政代理应至少在生效日期前五天收到借款人就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)提出的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十天以书面形式提出要求；及(Ii)在借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”的范围内，至少在生效日期前五天，任何贷款人在与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

行政代理机构应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第5.02节每个信用事件。

每一贷款人在本合同项下进行任何信贷展期的义务均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保(第4.04节和第4.05节关于在生效日期之后进行的任何信贷延期的陈述和担保除外)应在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面(或，如果因重要性或实质性不利影响而合格，则在所有方面)真实和正确，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们在所有实质性方面均应真实和正确(或，如果因重要性或实质性不利影响而合格，则在所有方面均属真实和正确)；在此情况下，该等陈述和担保应特别与较早的日期有关，在这种情况下，它们应在所有实质性方面真实和正确(或，如果因重要性或实质性不利影响而合格，则在所有方面均属真实和正确，

(B)在该项信贷展延生效之时及紧接其后，并无失责发生及持续。

每一次信贷延期请求应被视为借款人在信贷延期之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第六条
平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清且没有未付信用证之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节财务报表和其他报告。

借款人及其每家子公司应保持按照健全的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许按照GAAP编制合并财务报表，借款人将提交给行政代理(行政代理将向贷款人交付副本)(除非下文第6.01(B)(Ii)款另有明确规定)：

(a)

(I)在切实可行范围内尽快并无论如何在生效日期后每个财政年度首三个财政季度结束后45天内，提交借款人及其综合附属公司在该期间终结时的综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司的相关综合损益表、股东权益及现金流量表(在每种情况下均经借款人的首席财务官或控制人核证)，以公平地反映借款人及其综合附属公司于年终时的财务状况。(I)在任何情况下，均须提交借款人及其综合附属公司于该期间终结时的综合资产负债表，以及经借款人的首席财务官或控制人核证的有关借款人及其综合附属公司的综合损益表、股东权益及现金流量表，以公平地反映借款人及其综合附属公司于根据借款人一致适用的正常会计程序，根据审计和正常年终调整而产生的变化(其中注明的除外)；

(Ii)在每个财政年度结束后90天内，在切实可行范围内尽快编制借款人及其合并附属公司在该财政年度的综合资产负债表，以及借款人及其合并附属公司该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并附上一份独立会计师的报告，该报告在(W)该等财务报表所载所有数字或金额的准确性方面应无保留意见，(X)根据公认会计原则、(Y)持续经营和(Z)审计范围，在该财务报表中列入或反映与要求列入或反映的或有事项有关的所有金额；以及

应说明该合并财务报表公平地反映了借款人及其合并子公司在所示日期的财务状况及其经营结果和财务状况的变化，该财务状况与以往年度一致(该报告中注明并经该独立会计师批准的除外)，并且该独立会计师对该合并财务报表的审核是按照公认的审计准则进行的；

如果借款人在其每个会计年度的每个会计季度(最后一个会计季度除外)结束后45天内，向行政代理提供了借款人就该会计季度向证券交易委员会提交的表格10Q的副本，则借款人将被视为已遵守本协议第6.01(A)(I)节的要求，并且如果在此后的90天内，借款人将被视为已遵守本协议第6.01(A)(Ii)节的要求，则借款人将被视为已遵守本协议第6.01(A)(I)节的要求，如果在此后的90天内，借款人将被视为已遵守本协议第6.01(A)(Ii)节的要求，则借款人将被视为已遵守本协议第6.01(A)(Ii)节的要求现将借款人就该财政年度向证券交易委员会提交的表格10K格式的年报副本提供予政务代理：

(b)

(I)根据上文(A)(I)和(A)(Ii)分节提交借款人及其合并子公司的每份财务报表时，(X)提交借款人的高级职员证书，说明签字人已审查本协议的条款，并已或在该签字人的监督下对借款人及其合并子公司在该财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况进行或安排进行合理详细的审查，并且这种审查没有披露在该等财务报表所涵盖的会计期间或在该会计期间存在或安排进行的审查。(I)连同借款人及其合并附属公司根据上述(A)(I)和(A)(Ii)分节提交的每份财务报表而签署人在高级船员证明书的日期并不知悉任何构成失责或失责事件的条件或事件的存在，或如任何该等条件或事件存在或存在，指明其存在的性质及存续期，以及借款人已就该等条件或事件采取、正在采取和拟采取的行动，则该签署人并不知悉该等情况或事件的存在；(Y)合理详细地证明截至该财务报表所涵盖会计期的最后一天符合本财务报表第7.03节所载限制的高级人员证书(“符合证书”)，以及借款人的首席会计官、首席财务官、任何副总裁或财务主管或任何助理司库的书面陈述，该书面声明合理详细地描述该等财务报表所载财务信息与该人员证书所载与遵守本财务报表第7.03节有关的信息之间的差异；

(Ii)在获得借款人发送给其证券持有人的所有可公开获得的财务报表、报告、通知和委托书的副本后(但仅在行政代理要求的范围内)、所有定期和定期报告以及借款人向任何证券交易所或证券交易委员会提交的所有登记声明和招股说明书(如果有)的副本，应立即提交；

(Iii)迅速向借款人的任何主席、行政总裁、总裁、首席会计官、首席财务官或司库(在任何情况下不得迟于3天后)提交一份指明任何该等情况或事件的性质及存续期的高级人员证明书，或指明该持有人或该等人士所发出的通知或采取的行动及该等情况或事件的性质的高级人员证明书(X)，该等情况或事件构成失责或失责事件，或(Y)构成重大不良影响的任何情况或事件以及借款人已就此采取或拟采取的行动(如有的话)；

(Iv)在穆迪或惠誉宣布改变指数债务的评级或被视为已确立的评级后，立即发出关于该评级变化的书面通知；及

(V)以合理的速度提供(X)任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的其他信息和数据，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”)而合理要求的信息和文件，(V)提供(X)任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的其他信息和数据，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件。

第6.02节公司存在。

除非是本合同第7.01节允许的交易，否则借款人将并将促使对方贷款方维持其良好的公司存在，并有资格并保持作为外国公司在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区内，借款人拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易不合格将产生实质性的不利影响，且在每个司法管辖区内，借款人将有资格并保持其作为外国公司开展业务的资格，而在每个司法管辖区内，借款人拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易不合格将产生重大的不利影响。

第6.03节缴税。

借款人将，并将促使其每一家附属公司支付在到期时对其或其任何财产或资产或就其任何专营权、业务、收入或财产征收的对借款人及其附属公司至关重要的所有税款、评税和其他政府费用，但条件是，如果通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，则无需支付该金额，并且如果已为此拨备符合GAAP规定的准备金或其他适当拨备(如有)。

第6.04节物业维修；保险。

借款人将维护或使其保持良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，以及在其业务中使用或有用的所有材料属性和设备。前述句子不得解释为禁止或限制出售或处置借款人或其任何子公司的任何资产。借款人

将与财务稳健及信誉良好的保险人维持或安排维持有关其重大财产及业务及其附属公司的重大财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务且处境相若的知名声誉的法团惯常承保的种类的损失或损害，其种类及金额与该等其他法团在类似情况下惯常承保的种类及金额相同。

第6.05节遵守法律。

借款人及其子公司应尽一切努力，在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求(包括但不限于与在环境中处置危险废物和石棉有关的法律、规则和法规)，否则将产生实质性的不利影响。借款人应保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第6.06节ERISA事件通知。

借款人应向行政代理和每家贷款人及时提交书面通知，说明任何ERISA事件的发生，如果该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生，合理地预计将导致借款人及其子公司的总负债超过50,000,000美元。

第6.07节检查权利。

借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下，在合理的时间内访问和检查其财产，检查和摘录其账簿，并与其高级职员以及在其高级职员在场的情况下与其独立会计师讨论其事务、财务和状况，借款人将并将促使其每一家子公司允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的时间内访问和检查其财产、审查和摘录其账簿，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。

第七条
消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清且没有未付信用证之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第7.01节根本改变。

借款人不会在一次或一系列相关交易中合并或合并，或将其全部或基本上全部或任何实质性部分的财产和资产转让给一个或多个人，除非(I)如果借款人是任何此类交易中的幸存实体，则借款人不得将其全部或基本上全部或任何实质性部分的财产和资产转让给一人或多人

(Ii)如借款人不是任何该等合并或合并的尚存实体，则每一贷款人(或如任何该等合并或合并只属借款人及其附属公司的内部公司重组性质，且在所需贷款人的合理判断下，不会在任何重要方面影响借款人的信誉)，则每一贷款人(或就任何该等合并或合并而言，该等合并或合并只属借款人及其附属公司的内部公司重组性质，且在所需贷款人的合理判断下，不会在任何重大方面影响借款人的信誉，所需贷款人)事先同意此类合并或合并，或(Iii)如果借款人转让其全部或实质全部或任何实质部分的财产和资产，则受让人或多个受让人为全资子公司(但不是全部或实质全部财产和资产的受让人或多个受让人)；(3)如果借款人转让其全部或实质上全部或大部分财产和资产，则受让人或受让人为全资子公司(但不是全部或实质全部财产和资产的受让人或受让人除外)。如果转让是基于借款人合理决定的公平对价，则不要求其为全资子公司)，并且任何属于国内子公司的受让人根据基本上采用附件D形式的合并协议成为本协议项下的贷款担保人(不言而喻，借款人和行政代理可以代表贷款人同意对本协议的修改，仅是为了提供他们可能合理确定为必要或有用的担保人安排)。就本节而言，借款人的“子公司”应包括任何合伙企业。, 有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因意外事件发生而有权选举其董事会或其他管理人员)，而该等股份或其他所有权权益当时由借款人直接或间接拥有，或由借款人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由借款人以其他方式间接控制。

第7.02节留置权。

借款人将不会，也不会允许其任何附属公司(CRISIL Limited除外)直接或间接地对借款人或其任何附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润，或就其任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)直接或间接设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)本合同附表7.02所列的留置权；

(B)准许留置权；

(C)购买借款人或其任何附属公司在取得时或其后90天内在土地财产或非土地财产中的金钱抵押权益(包括按揭、有条件出售、资本化租赁及任何其他保留所有权或延迟购买的手段)，以及购买任何该等抵押权益的续期、延期或退款，款额不得超过紧接续期、延期或退款之前未予偿还的款额；但每项财产的每项该等抵押权益所担保的债项及资本化租赁义务的本金款额，不得超过受该等抵押权益所规限的项目的成本(包括借该等抵押权益所担保的所有该等债项，不论是否承担)，而该等抵押权益只附连于如此取得的某项财产；

(D)对在某人与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并，或成为借款人的附属公司时存在的人的财产的留置权；但该等留置权并非为预期该等合并、合并或获取而设定，亦不延伸至任何资产，但如该人如此合并或与借款人或该附属公司合并或合并，或由借款人或该附属公司取得，则该等留置权不得延伸至其他资产；

(E)自担保人免除生效之日起及之后，只要担保人免除仍然有效，对担保第7.05节允许的此类子公司负债的子公司资产的留置权；

(F)除条款(A)至(E)和(H)至(L)所允许的留置权外，借款人及其附属公司还可拥有保证偿还债务或其他义务的扣押或判决留置权和留置权，这些留置权的总和是有担保的(自保证人解除生效之日起及之后，只要保证人解除有效，连同但不得重复，第7.05节(F)项下任何未偿债务的本金不超过(X)1,000,000,000美元和(Y)15.0%(X)$1,000,000,000和(Y)15.0%中的较大者(截至最近完成的财政季度末)；但在本条(F)中，如果留置权的级别低于或等同于保证履行本协议义务的留置权，则该留置权不应计入该篮子中；

(G)以借款人或其任何附属公司为受益人的留置权；

(H)在通常业务运作中批给第三者的租赁、特许、分租或再特许，并不在任何重要方面干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(I)纯粹凭藉任何关于银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的普通课程留置权，或关于在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的类似权利及补救；

(J)与出售或转让本协议所准许的交易中的任何资产有关的留置权(但该等留置权仅限于在该交易中出售或转让的该等资产)，以及在交易完成前与该等出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(K)对借款人及其子公司的任何合资企业的股权或资产的留置权，以保证根据第7.05(G)节允许的债务；和

(L)根据本第7.02节允许发生的任何留置权的替换、延长或续期(仅依据上述(F)款允许的任何此类留置权除外)；但此类延长、续期或替换留置权应仅限于保证延长、续期或替换留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进和补充)，并且只应担保其最初担保的那些债务以及该等债务的任何再融资、退款、续签或延期，只要

在该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务并未增加(但数额相等于已支付的保费或其他款额以及与此相关的费用和开支者除外)。

第7.03节财务契约。

借款人不得允许每个确定日(即借款人会计季度的最后一天)的负债与现金流量之比在任何时候大于4.00：1.00；但在符合合格材料采购定义中规定的限制条件下(包括在合格材料采购定义中规定的要求时间段内提交QMA通知)，对于在适用的合格材料采购完成之日或之后结束的第一个财政季度，以及紧接该第一个财政季度之后的连续三个财政季度(该四个财政季度期间，即“财务契约增长期”)，该比率应提高到4.50：1.00；此外，在财务公约增长期结束后，应至少有六个月的时间，在此期间不交付QMA通知。

第7.04节收益的使用。

借款人不得以任何方式使用本协议下任何借款收益的任何部分，从而导致借款或该收益的运用违反联邦储备委员会的U条例、T条例或X条例或联邦储备委员会的任何其他规定，或违反外汇法案，在每一种情况下，该等借款和收益的使用在该借款和该收益的使用的日期是有效的，在每一种情况下，该借款收益的任何部分均不会导致该借款或该收益的运用违反U条例、T条例、X条例或联邦储备委员会的任何其他规定，或违反《外汇法案》。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供要约、付款、支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(B)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；(B)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利如果由在美国或欧盟成员国注册或组成的实体开展业务或交易，或(C)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式开展业务或交易，将被制裁所禁止。

第7.05节附属债务。

自担保人免除生效之日起及之后，只要担保人免除仍然有效，借款人将不允许任何子公司(CRISIL Limited除外)产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)本合同日期存在的、列于本合同附表7.05的债务(如适用，该附表还应列出与该债务有关的承付款总额以及在生效日期使用的该等承付款的金额)，以及下列各项的任何修改、延期、续期、再融资和替换

在任何该等修改、延期、续期、再融资或替换时，不会增加其未偿还本金总额的任何此类债务，但增加的数额不包括：(I)未付的累计利息及其保费加上与任何该等修改、延期、续期、再融资或替换相关的已支付的其他合理金额以及合理发生的费用和开支，以及(Ii)当时未使用的与该等债务有关的承诺额(如适用)；

(B)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)任何在本条例日期后成为附属公司的人的债项；但该等债项须在该人成为附属公司时存在，且并非在该人成为附属公司的预期中或与该人成为附属公司有关的情况下产生的；

(D)作为开户方的任何附属公司对在通常业务过程中订立的信用证的负债；

(E)为取得、建造或改善任何非流动资产而招致的负债；但(I)该等负债的本金总额不超过取得、建造或改善任何该等财产或资产的成本，及。(Ii)该等负债是在取得、建造或改善任何该等财产或资产的日期起计180天内招致的；。

(F)本金总额的其他债务，连同根据第7.02节(F)款(但书除外)允许留置权担保的未偿债务，在任何时候均不得超过(X)1,000,000,000美元和(Y)15.0%两者中较大的一项，即截至最近完成的财政季度末的综合有形资产净值(X)$1,000,000,000和(Y)15.0%；

(G)为借款人及其附属公司的合营企业的债务担保而招致的或代表该等企业的债务担保所招致的债项，在任何未清偿时间本金总额不得超过$50,000,000；及

(H)根据(A)至(G)条招致的任何债项的再融资、退款、续期或延期(但在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债项的款额并无增加，但所增加的款额须相等于已缴付的溢价或其他款额以及与此相关的费用及开支)。

第八条
违约事件

如果下列任何情况或事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

第8.01节到期不付款。

未支付到期的任何贷款或偿还义务的任何分期付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速、提前付款通知或其他方式；或未支付本协议项下到期的任何其他金额(包括但不限于本协议第2.11节所述的费用)，或未支付任何贷款或偿还义务的利息，在到期日期后五个工作日内。

第8.02节在其他协议中默认。

(A)借款人或其任何重要附属公司在实施任何适用的宽限期及根据该等宽限期给予的任何豁免或延期后，未能就借款人或任何重要附属公司的任何债务(第8.01节所指的债务除外)以及本金为250,000,000美元或以上的资本化租赁债务支付任何本金或利息。

(B)借款人或其任何附属公司就本金为$250,000,000或以上的债项或资本化租赁债务的任何其他条款，或就与此有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议而违约或违约，而该等违约、失责或违约引致该债项或资本化租赁债务(个别或合计)的本金为$250,000,000或以上，而该等债务或资本化租赁债务的持有人已宣布或正宣布该等债务或资本化租赁债务已到期或正由该等债务或资本化租赁债务的持有人宣布到期偿还，则该借款人或其任何附属公司须就该等债务或资本化租赁债务的本金(个别或合计)$250,000,000或以上而违反或失责，及但如借款人或其任何重要附属公司订立或(作为借款人、担保人或其他债务人)任何该等贷款协议、按揭、契诺或其他协议的当事人，而该文书载有“交叉违约”条款(不论是违约条款、契诺或其他条款)，则为贷款人及行政代理人的利益，该条款经必要的变通后并入本协议，而不实施任何修订、修改或豁免，除非如此瑕疵或不一致(其意图应由借款人的首席财务官真诚确定)；此外，即使本协议中有任何相反规定，本第8.02节也不适用于由以下各方签订的任何债务或资本化租赁义务(或与之相关的贷款协议、抵押、契约或其他协议, 借款人的任何附属公司是普通合伙人(“普通合伙人”)的合伙企业，条件是：(I)该普通合伙人的唯一资产是其在该合伙企业中的权益；(Ii)该债务和/或资本化租赁义务(视属何情况而定)：(A)只能求助于该资产、该合伙企业的资产以及任何普通合伙人或不属于普通合伙人的其他实体的任何一项或多项资产，(B)对借款人和任何其他实体没有追索权。

第8.03条违反某些公约。

借款人未能履行或遵守本协议第6.02节或第7条中包含的任何条款或条件。

第8.04节违反保修。

借款人在本协议中或在借款人依据本协议或本协议作出的任何书面声明或证书中，或在与本协议或与本协议相关的任何书面声明或证书中作出的任何重大陈述或担保，在截至作出或被视为作出的日期的任何重大方面均属虚假。

第8.05节协议项下的其他违约。

借款人应在履行或遵守本协议中包含的任何条款时违约(本协议第8节任何其他规定中描述的违约除外)，且该违约在借款人收到行政代理或任何贷款人的违约通知后30天内不得补救或放弃。

第8.06节控制变更。

(A)由交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何人或任何“团体”(不包括借款人或其附属公司或借款人或其附属公司的任何雇员福利计划)取得(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)35%或更多当时已发行普通股的实益拥有权或借款人当时尚未行使投票权的合并投票权(并非从借款人那里获得)或(B)于本条例日期组成借款人董事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再构成至少过半数的董事会成员，惟在本条例日期后成为董事的任何人士，其选举或提名由借款人的股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则就本条文而言，应视为现任董事会的成员。(B)在本条文中，任何人如在本条例日期后成为董事，而其选举或提名由借款人的股东以最少过半数票通过，则就本条文而言，该人应被视为现任董事会成员，而截至本条例日期，组成该借款人董事会的个人(“现任董事会”)须视为现任董事会成员。

第8.07条非自愿破产；委任接管人等

(A)根据破产法或任何现行或以后生效的适用破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，对借款人或其任何重要附属公司具有管辖权的法院须就借款人或其任何重要附属公司订立济助判令或命令，而该判令或命令不会暂缓执行；或任何其他类似的济助须根据任何适用的联邦或州法律给予，而不会暂缓执行。

(B)根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类的法律，针对借款人或其任何重要附属公司的非自愿案件已展开；或对借款人或其任何重要附属公司或其全部或大部分财产具有相类权力的接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员的判令或命令，须已登录，而该法院对该处所具有司法管辖权的接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员对借款人或其任何重要附属公司或其全部或大部分财产具有相类权力；或借款人或其任何重要附属公司的全部或大部分财产的临时接管人、受托人或其他托管人被非自愿委任；或针对借款人或其任何重要附属公司的财产的任何重要部分发出扣押、执行或类似法律程序的手令；以及(B)节所述的任何该等事件持续90天，除非遭解雇、担保或解除。

第8.08条自愿破产；委任接管人等

借款人或其任何重要附属公司应根据破产法或现行或今后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就其发出济助令或启动自愿案件，或应同意根据任何此类法律在非自愿案件中登记济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他托管人指定或接管其全部或大部分财产；同意借款人在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件；或同意由接管人、受托人或其他托管人对其全部或大部分财产进行指定或接管；同意借款人在非自愿案件中发出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件；同意由接管人、受托人或其他托管人对其全部或大部分财产进行接管或借款人或其任何重要附属公司无力或失败，或借款人或其任何重要附属公司在债务到期时以书面承认其无力偿还债务；或借款人或其任何重要附属公司(或其任何委员会)的董事会通过任何决议或以其他方式授权采取行动批准上述任何事项；或

第8.09节判决和附件。

任何个别或在任何时间涉及总额超过$250,000,000的金钱判决、扣押令或扣押令，或类似的法律程序，只要有关保险公司已承保，须针对借款人或其任何附属公司或其任何资产登记或存档，并须在90天内或在任何情况下迟于任何公告日期前5天，登记或存档借款人或其任何附属公司或其任何资产，而该等款项判决、扣押令或扣押令或类似法律程序须在任何情况下迟于任何一间或多于一间有关保险公司承保的承保范围内，在90天内或在任何情况下迟于任何一项宣布日期前5天，登记或提交予借款人或其任何附属公司或其任何资产。

第8.10节非自愿解散。

任何命令、判决或判令，均须针对借款人或其任何重要附属公司而作出，判令将借款人或其任何重要附属公司解散或分拆，而该等命令须在超过60天的期间内不获解除或暂缓执行；或

第8.11节ERISA事件。

已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

则(I)一旦发生上述第8.07或8.08款所述的任何违约事件，借款人根据本协议和票据所欠的未付本金和应计利息以及借款人根据本协议和票据所欠的任何费用和其他金额(包括所有偿还义务)应自动立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的要求，借款人在此明确放弃所有这些要求，各贷款人提供任何贷款的义务应随即终止，以及(Ii)在发生任何其他事件时以书面通知

本协议及票据(包括所有偿还义务)项下的所有未付本金和应计利息以及借款人在本协议和票据项下所欠的任何费用和其他金额(包括所有偿还义务)均应立即到期和应付，连同其应计利息，每个贷款人发放任何贷款的义务和开立、修改或增加本协议项下任何信用证的义务应立即终止。在本协议和票据(包括所有偿还义务)项下，借款人所欠的所有费用和其他金额(包括所有偿还义务)应立即到期和应付，并且每个贷款人发放任何贷款的义务和开立、修改或增加本协议项下任何信用证的义务应立即终止。对于根据本款规定提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理人开立的现金抵押品账户存入相当于信用证风险总额的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如果有)应用于偿还借款人在本信用证和票据项下的其他义务。在所有该等信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和票据项下的所有其他义务均已全额偿付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。？除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

尽管有上述规定，如果在贷款加速到期后60天内的任何时候，借款人应按本协议或票据规定的利率支付所有拖欠的利息和除加速到期以外的所有本金付款(本金利息和逾期利息，在法律允许的范围内，按本协议或票据规定的利率计算)和本协议项下的所有其他费用或开支(包括所有金额的信用证义务，包括所有金额的信用证义务)，以及当时欠下的所有其他费用或开支(包括所有金额的信用证义务)，以及在法律允许的范围内按本协议或票据规定的利率支付逾期利息和所有其他费用或开支(包括所有金额的信用证义务，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议规定的单据)以及所有违约和违约事件(仅因加速而到期和应付的贷款本金和累计利息的未支付和累计利息除外)应根据本合同第10.02条予以补救或免除，则所要求的贷款人可以书面通知借款人(凭其全权决定权)撤销和取消加速及其后果；但该等行动不得影响任何其后发生的失责或失责事件，亦不得损害随之而来的任何权利。

第九条
管理代理

第9.01节授权和操作。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取根据本条款授予行政代理人的行动和行使其合理附带的权力。

(B)作为本合同项下的行政代理的银行应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使下列相同的权利和权力

尽管它不是行政代理，但该银行及其关联银行可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

(C)除此处明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本协议明确规定行政代理必须由所需贷款人以书面形式行使的酌处权和权力除外；以及(C)除非本文明确规定，否则行政代理不应有任何披露的义务，也不应任何与借款人或其任何子公司有关的信息，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属机构或由其获得的。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第9.02节行政代理的信赖、责任限制等。

(A)行政代理在征得所需贷款人(或在本协议规定的情况下，指所有贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中确定的)的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约行为，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或(Iii)本协议规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行情况或遵守情况；(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行情况或遵守情况本协议或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名相关的)的有效性或真实性。或(V)满足第V条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。

(B)行政代理有权依赖其认为真实并由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因依赖该等通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.03节继任管理代理。在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可以随时通知贷款人和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果规定的贷款人没有如此任命继任人，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人任命一名继任行政代理，该继任行政代理应是在纽约设有办事处的银行，或任何该等银行的附属公司。继承人接受行政代理人的任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.03节的规定应继续有效。

第9.04节对出借人和发行出借人的认可。

(A)每家贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理、辛迪加代理、任何文件代理、可持续性结构代理、任何安排人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、辛迪加代理、任何文件代理、可持续结构代理、任何安排人或任何其他贷款人，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)错误的付款。

(I)每一贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已全权酌情决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金

(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地向该贷款人(无论该贷款人是否知道)错误地传送了一笔“付款”，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.04(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)如果每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发送的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款有误。(B)如果贷款人在收到该付款通知(“付款通知”)之前或之后没有附上付款通知，则应注意该付款的金额或日期不同于该行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意，如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，(X)行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，以及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下除外由借款人或任何其他借款方的资金组成。

(Iv)确保每一方在本第9.04(B)节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转让或替换，承诺终止或本协议项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第9.05条无其他职责等双方同意，辛迪加代理、可持续性构建代理、任何文档代理或任何安排人均不以其身份承担本协议项下的任何职责、责任或责任。

第9.06节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每一安排人的利益，而不是为避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有一项以下事项为且将为真实：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，(I)证明该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，或与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议有关。

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部厘定的某些交易的类别豁免)贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款(I)分节就贷款人而言属实，或该贷款人已按照紧接前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人更进一步(X)陈述及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为贷款方之日止。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，任何行政代理、辛迪加代理、任何文件代理、可持续性结构代理或任何安排人都不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理在本协议或与其相关的任何文件项下的任何权利的保留或行使)所涉及的贷款人资产的受信人。

第9.07节发行贷款机构和摆动贷款机构。就本第九条而言，术语“贷款人”包括每家发证贷款人和Swingline贷款人。

第十条
杂类

第10.01条公告。

除以下规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或通过传真发送，如下所示：

(A)如发给任何贷款方，则以下列地址发给借款人：

标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)

水街55号

纽约，纽约10041

注意：财务主管

邮编212-438-2277

复印件为：

水街55号

纽约，纽约10041

注意：总法律顾问

电讯号码212-438-2277

(B)如发给行政代理或Swingline贷款人：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号

NCC5/1楼

邮编：19713，邮编：纽瓦克

注意：贷款与代理服务集团

电话：1-302-634-4834

传真：302-634-4733

电子邮件：ali.zigami@chee.com

(C)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知或根据第6.01(B)节交付的证书。行政代理或借款人(代表贷款方)可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信均应在发送方收到预期接收方的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间发出，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发出。按照本协议的规定向本协议任何一方发出并通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真发送的所有其他通知和通信应被视为在收到之日发出，但如果不是在接收方的正常营业时间内发出，则应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第10.02条豁免；修正案。

(A)行政代理、任何发证贷款人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍该等权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。本协议项下的行政代理、出借人和出借人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非本节第(B)款允许放弃本协议的任何条款或同意借款人偏离本协议的任何条款，否则该放弃或同意在任何情况下均无效，然后该放弃或同意应

仅在特定情况下有效，并为给定的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.13(B)、(C)和(D)节、第2.21节关于延长到期日或第2.22节关于增加承诺的规定外，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理征得所需贷款人的同意；但该协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺额；(Ii)未经受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)未经任何贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或其利息的预定付款日期或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；或(Iii)未经任何贷款人的书面同意，推迟任何贷款本金或其利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日。(Iv)更改第2.17(B)条或第10.08(A)条，其方式将改变第2.17(B)条或第10.08(A)条规定的按比例分担的付款比例(未经各贷款人书面同意)；(V)未经行政代理和Swingline贷款人书面同意，更改第2.19条的任何规定；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款项下任何权利的贷款人的数量或百分比；或(Vi)更改本部分的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款规定的贷款人放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何未经各贷款人书面同意；(Vii)未经所有贷款人书面同意解除贷款担保, (Viii)未经所有贷款人书面同意修改适用百分比的定义，或(Ix)未经受影响的每一贷款人书面同意，修改协议货币的定义以包括额外货币；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或发行贷款人(视情况而定)的权利或义务(应理解，对任何

(C)如果行政代理和借款人在本协议的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议任何其他方的进一步行动或同意即可生效。

第10.03节费用；责任限制；赔偿；无信托义务。

(A)开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有据可查的和实际的自付费用，包括

行政代理的一名外部律师就本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理、附属文件以及对本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论此处或由此设想的交易是否完成)进行的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及(Ii)行政代理、任何贷款人或发行贷款的贷款机构发生的所有合理、有记录和实际的自付费用，包括其中一项的合理和有文件记录的费用、收费和支出。(Ii)行政代理、任何贷款人或发出贷款的贷款人发生的所有合理的、有记录的和实际的自付费用，包括其中一项的合理和有文件记录的费用、收费和支出在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，应向所有受影响人士提供额外的外部法律顾问，以执行或保护其与本协议和附属文件(包括其在本节项下的各自权利)相关的权利，或与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证相关的权利，包括与此相关的任何工作、重组或谈判。在此情况下，应向所有该等受影响人士提供额外的外部法律顾问，包括与本协议和附属文件相关的权利的执行或保护，包括与其相关的贷款或信用证相关的权利的执行或保护。

(B)责任限制。

(I)在适用法律允许的范围内，(A)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就任何前述人员(每一人被称为“贷款人相关人士”)因使用信息或其他材料(包括)而向行政代理、辛迪加代理、每份文件代理、可持续性结构代理、每一安排人、每一贷款人、每一发行贷款人以及每一关联方提出的任何索赔。(A)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就任何前述人员(包括：“贷款人相关人”)使用信息或其他材料而产生的任何责任。电子或其他信息传输系统(包括互联网)和(B)根据任何责任理论，本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书(包括但不限于附件文件、交易或其收益的使用)所引起的、与本协议或任何协议或文书相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，本协议任何一方均不应主张，且每一方特此免除对本协议任何其他方的任何责任，包括但不限于附件文件、交易或使用本协议或文书所产生的任何间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，包括但不限于附件文件、交易或对其收益的使用。为免生疑问，本条(B)项并不影响借款人根据本节第(C)项规定向任何受偿人作出赔偿的义务。

(Ii)借款人不对任何债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、开支和支出负责，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、开支和支出可能由另一贷款人或已购买或以其他方式参与本协议或该受偿人票据中的任何贷款、承诺或利息的任何实体强加、招致或针对贷款人承担，但仅限于该受偿人采取或不采取的行动或纯粹由于这些行动而产生的债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用、支出和支出，只要这些完全与该受偿保人采取或不采取的行动有关，或完全由于该实体采取或不采取的行动而产生，则借款人不承担任何责任在前一句中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策或其他原因而无法执行的范围内，借款人应支付根据适用法律允许支付和清偿的最大部分，以支付和清偿被赔偿人或其中任何人发生的所有受赔偿责任。

(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理、辛迪加代理、每个文件代理、可持续结构代理、每个安排人、每个贷款人、每个发行贷款人以及上述任何人(每个此等人被称为“受偿人”)的每一关联方，并使每个受偿人不因因下列原因而产生或声称的任何或所有责任和相关费用(包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出)而受到损害，或由于以下原因：(I)签署或交付本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书，包括但不限于附件文件，双方履行本协议项下各自的义务，或完成本协议规定的交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii)在借款人或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iii)任何环境责任，或(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或(Iii)任何与借款人或其任何子公司有关的环境责任，或(Iii)任何与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但就任何受弥偿人而言，上述赔偿不得因(I)该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当(在具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中裁定)而引致的法律责任或有关开支而可得，否则不得向该受弥偿人提供该等弥偿，因为该等责任或有关开支是由(I)该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意的不当行为所引致的。, (Ii)该受赔方实质性违反本协议或附属文件下的任何义务(在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决中确定)，或(Iii)受赔方之间的纠纷，这些纠纷并非由借款人或其任何子公司的任何行为或不作为引起(以行政代理身份向行政代理提出的索赔除外)。本节不适用于税收(非税收索赔产生的税收除外)。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议相关的任何信息或其他材料、任何附属文件或票据或本协议拟进行的交易而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(D)贷款人偿还。如果借款人没有根据本节(A)或(C)段向行政代理、辛迪加代理、每个文件代理、可持续结构代理、每个安排人、每个发行贷款人或Swingline贷款人以及上述任何人(每个人，“代理人相关人士”)的每一关联方支付任何金额，则每个贷款人分别同意向该代理人相关人士(视具体情况而定)支付该贷款人的适用百分比(确定但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人员以其身份招致或提出的。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求支付后立即支付。

(F)无受信责任。每一贷款方均同意，行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司均无任何受托关系或责任

对于因本协议或任何附属文件而产生或与之相关的借款方，行政代理与贷款人之间以及与本协议或任何附属文件相关的贷款方之间的关系仅是债务人和债权人之间的关系。贷款人已获告知，贷款人进行的交易范围广泛，可能涉及与贷款人权益不同的利息，贷款人并无责任向贷款人披露该等权益及交易。

(G)环境和可持续性标准。双方理解并同意，安排人和可持续发展结构代理不保证(I)本协议或任何附属文件是否符合任何借款人或贷款人关于环境影响和可持续性绩效的标准或预期，或(Ii)本协议或任何附属文件中包括的相关可持续性绩效目标和/或关键绩效指标(包括任何环境和可持续性标准或与此相关的任何计算方法)的特征是否符合任何与可持续性相关的信贷安排的行业标准。双方进一步理解并同意，对于借款人对任何定价证书中规定的任何可持续性费率调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算，或与该等计算相关的任何数据或计算)进行的任何计算进行审核、审核或以其他方式评估，安排方和可持续性结构代理均无任何责任(或责任)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

第10.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节(E)和(F)段中规定的范围内)，以及(在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在以下(B)(Ii)段所列条件的规限下，任何贷款人可转让给一名或多名受让人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)、借款人或借款人的任何联属公司或附属公司、任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条例所述贷款人时会构成违约贷款人或其主要利益的任何人除外)。

在(A)借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)的情况下，履行其在本协议项下的部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但(I)将转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金或(如失责事件已经发生并仍在持续)任何其他受让人，均无须借款人同意；及(Ii)如借款人在提出转让请求后10个工作日内不反对建议的转让，则须当作已获借款人同意；(B)政务代理，但如转让予贷款人(违约贷款人除外)，并在紧接该项转让生效前作出承诺，或将全部或部分竞争性贷款转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须行政代理同意；。(C)如转让全部或部分承诺或任何贷款人就其Swingline风险承担的义务，则为Swingline贷款人；。(B)行政代理，但如转让予贷款人(违约贷款人除外)，并在紧接该项转让生效前作出承诺，或将全部或部分竞争性贷款转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金；。(C)如转让全部或部分承诺或任何贷款人就其Swingline风险承担的义务，则为Swingline贷款人；以及(D)在转让全部或部分承诺或任何贷款人就其信用证风险承担的义务的情况下，(Ii)转让应附加以下条件：转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的情况除外，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款额(自就该项转让向行政代理交付转让和承兑之日起确定)不得低于10,000,000美元，如果是竞争性贷款，则不少于1,000,000美元。(B)受制于每项转让的出让方的承诺额或贷款额不得低于10,000,000美元；如果是竞争性贷款，则不少于1,000,000美元。, 除非借款人和行政代理双方另行同意，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人的同意；(Iii)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条第(Iii)款不适用于未偿还竞争性贷款的权利；(Iv)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和接受书，以及3500美元的处理和记录费；以及(V)受让人(如果受让人不是贷款人)：应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人及其关联方的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人。在根据本节第(D)款进行承兑和记录时，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖所有出让方贷款人的该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.15、2.16条规定的利益。, 2.17和10.03)。未经行政代理人事先书面同意，不得向与守则第108(E)(4)条所述借款人有关系的任何人进行转让；但只要借款人能够使行政代理人合理地满意地证明，由于该项转让，受让人

对于美国联邦所得税而言，此类贷款的一部分将不具有原始发行折扣，或者对于美国联邦所得税而言，将具有与剩余贷款的原始发行折扣(如果有的话)完全相等的原始发行折扣金额。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(E)款出售对该权利和义务的参与。

(C)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款应对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(以及所述利息)(以下简称“登记册”)。(C)行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份登记簿，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款应对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(以及所述利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的填妥的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)任何贷款人均可未经借款人、政务代理、Swingline贷款人或发行贷款人同意，将股份出售给一个或多个银行或其他实体(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)、借款人或借款人的任何联属公司或附属公司、任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条例所指贷款人的任何人除外)。将构成违约贷款人或其子公司(“参与者”)在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其所欠贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(Iii)借款人、行政代理、发放贷款的贷款人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务；以及(Iv)未经行政代理事先书面同意，不得将参与权出售给任何与第节所述借款人有关系的人。(Iii)借款人、行政代理、发放贷款的贷款人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道；以及(Iv)未经行政代理事先书面同意，不得向任何与本协议中所述的借款人有关系的人出售参与权。但在借款人能够证明并令该人合理信纳的范围内，无须取得同意。

行政代理人表示，由于此类转让，此类贷款的已分配部分将不会有用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣，或者将具有与剩余贷款的原始发行折扣(如果有的话)完全相等的用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(F)款另有规定外，借款人同意，每个贷款人均有权从该贷款人的任何参与者的账户中享有第2.14、2.15和2.16节的利益，但条件是：(I)如果该贷款人没有向该参与者出售参与权，该贷款人将有权享受该等利益；(Ii)如果该贷款人没有出售该参与权，该贷款人将遭受与该贷款人本应遭受的相同劣势。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。“参与者登记册”(Participant Register)上记载了每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的, 在本协议的所有目的下，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。

(F)参与者无权根据第2.14、2.15或2.16条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非(仅就第2.14和2.15条而言)向该参与者出售参与是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享受第2.16节的利益，除非该参与者遵守第2.16(F)和(H)节的规定，就像它是贷款人一样(可以理解，根据第2.16(F)或(H)节要求该参与者填写的任何表格都应交付给参与贷款人)。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有的话))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

第10.05节生存。

贷款各方在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签立和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何。

尽管行政代理或任何贷款人在根据本协议延长任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额尚未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该代理或任何贷款人应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和10.03节以及第九条的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止，都将保持完全的效力和效力。

第10.06条对应方；整合；效力。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的一式)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签名页的签署副本，和/或(Y)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权，与本协议和/或本协议计划进行的交易有关，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传送的电子签名的文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本或此类附属文件(如适用)一样有效。本协议和/或任何附属文件中的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式)，每一种方式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名。, 行政代理和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何电子签名的外观或形式。

此类电子签名和(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方均应使用通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议和/或任何附属文件的任何电子图像的任何其他电子手段应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的。(B)行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式创建本协议和/或任何附属文件的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)分别放弃仅基于缺少本协议和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或传真传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔, 通过电子邮件发送的pdf。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.07节可分割性。

本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条调整；抵销权。

(A)除本协议或法院命令明确规定将款项分配给某一贷款人外，如果任何贷款人(“受益贷款人”)将收到所欠其全部或部分债务的任何付款(与依据第10.04节作出的转让有关的除外)，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8.07或8.08节所述性质的事件或程序或其他方式进行抵销)，则其比例高于任何此类付款就欠该另一贷款人的债务而言，该受益贷款人应以现金向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益。

该受惠贷款人有权与每一贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益；但如果此后向该受惠贷款人收回全部或部分超额付款或利益，则在收回的范围内，该项购买应被撤销，并退还购买价格和利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃的任何此类通知，在借款人到期并应支付的任何债务(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)时，每一贷款人都有权以抵销或其他方式申请偿还该等债务、任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)以及任何其他信贷、债务。(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人均有权在适用法律允许的范围内，在借款人明示放弃的情况下，申请偿还任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)以及任何其他信贷、债务。到期或未到期的，在该贷款人、其任何关联公司或其各自的任何分支机构或代理机构持有或欠下的任何时间，记入借款人的贷方或账户，或记入借款人的贷方或账户；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(I)所有如此抵销的款项应立即支付给行政代理，以便按照本协议的规定进一步申请，在付款之前，该违约贷款人应将其与其其他基金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有；及(Ii)违约的贷款人应立即向行政代理提供一份声明，说明每一贷款人同意在其提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出该通知不应影响该申请的有效性。

准据法第10.09节；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协定及附属文件须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款方特此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，或如果纽约南区的美国地区法院缺乏标的物管辖权，则在每一种情况下，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，受位于曼哈顿区的纽约州最高法院及其任何上诉法院的专属管辖权管辖，在每一种情况下，由曼哈顿区的纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院，在每一种情况下，均须接受位于曼哈顿区的纽约州最高法院及其任何上诉法院的专属管辖权，在每一种情况下，在任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼中，任何本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何附属文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式可能享有的任何权利

在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何附属文件有关的任何诉讼或程序。

(C)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本协议或任何附属文件引起或有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。(C)每一贷款方特此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何附属文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第(10.01)节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10条放弃陪审团审讯。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何附属文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。(B)本协议的每一方(A)均确认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方均未明确或以其他方式表示，该另一方在诉讼中不会寻求强制执行前述豁免。

第10.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第10.12节保密。

(A)贷款人应按照其处理此类机密信息的惯常程序，并按照安全和稳健的银行惯例，持有根据本协议获得的所有信息，并在任何情况下均可披露(I)任何善意的受让人或参与者或潜在的受让人或参与者，或相关的信用违约或掉期交易对手，与计划转让的任何票据、贷款或承诺或参与有关的合理要求，(Ii)以保密方式向其任何关联公司披露，(Iii)会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问在保密的基础上，(Iv)应任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序，(V)向与借款人有关的任何信用保险提供商及其根据本协议承担的义务(Vi)提供此类信息

公开披露：(Vii)根据本协议或根据任何票据或附属文件行使任何补救措施；(Viii)以保密方式向任何评级机构提供与对借款人或其子公司或贷款进行评级有关的信息；或(Ix)如果借款人自行决定同意的话；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人应将任何政府机构或其代表的任何请求(与该政府机构对该贷款人的财务状况的审查有关的任何请求除外)或根据法律程序提出的在披露该等信息之前披露任何该等信息的请求通知借款人，以便他们之一或双方可以寻求适当的保护令；此外，在任何情况下，任何贷款人都没有义务或要求归还借款人或其任何子公司提供的任何材料。“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息(由安排方例行提供给服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外)；前提是，如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。

(B)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息可能包括有关借款人及其关联方的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理确认，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第10.13条“美国爱国者法案”。

各贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法”)，要求获得、核实和记录确定贷款方身份的信息，

这些信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法确定贷款方的其他信息。

第10.14节货币兑换。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是行政代理可以按照相关司法管辖区的正常银行程序在紧接作出最终判决之日的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)借款人就其根据本协议应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也只能在该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日内解除。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担第10.14条规定的借款人义务。

第10.15节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予它的股份或其他所有权工具，并且该公司将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第10.16节关于任何支持的QFC的确认。在本协议通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管本协议和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议项下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和本协议受美国或美国一个州的法律管辖的话)，则允许行使本协议下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持的违约权利，如果受支持的QFC和本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十一条
贷款担保

第11.01节保证。每一贷款担保人在此同意，其作为主要债务人而不仅仅是担保人，对以下各项负有连带责任：

向贷款人和其他债务持有人不时无条件保证在到期时，无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，以及之后的任何时间，及时支付债务和所有费用和开支，包括但不限于行政代理和贷款人和该等其他持有人为向借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分债务的其他担保人努力向借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人收取全部或部分债务，或在对借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分债务的任何其他担保人提起诉讼时支付或发生的所有法庭费用和律师费及开支。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类展期或续期，担保人仍对其担保具有约束力。

第11.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是收款担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理或任何贷款人或其他义务持有人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(各“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求行政代理或任何贷款人或其他义务持有人就担保全部或部分担保义务的任何抵押品强制付款。

第11.03节不解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，本协议项下每名贷款担保人的义务是持续的、无条件的和绝对的，不受任何理由(不能全额现金支付担保债务除外)的任何减少、限制、减损、解除、终止或其他影响，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的豁免、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)对与担保义务有关的任何协议条款的任何修订、放弃、修改或补充；(Iii)借款人或任何其他担保义务的担保人或对任何担保义务负有责任的其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iv)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或履行任何义务方的任何义务；(V)借款人对全部或部分担保义务的任何间接或直接担保，或任何其他担保人或对任何担保义务负有责任的其他人的义务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；。(Vi)任何贷款担保人在任何时间可能对任何义务方、行政代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在。, (Vii)行政代理或任何贷款人或其他义务持有人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Viii)行政代理或任何贷款人对担保债务的任何部分的抵押品采取任何行动或不采取行动；(Viii)行政代理人或任何贷款人未能就担保债务的任何部分提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Viii)行政代理或任何贷款人对担保部分担保义务的任何抵押品采取任何行动或没有采取行动；或(Ix)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延(故意或其他)，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，该等情况可能会以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律上或在其他情况下会作为解除任何贷款担保人的责任，或(X)任何其他情况、作为、不作为或延误可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或

股权(不能全额现金支付担保债务除外)。每个贷款担保人放弃对借款人、任何其他贷款担保人或任何其他人履行义务的勤勉、提示、拒付、要求付款和违约或不付款的通知。

(B)每名贷款担保人在本协议项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可强制执行或其他原因，或任何旨在禁止任何贷款担保人支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。

第11.04节代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第11.05条恢复；停止加速。如果在任何时候，在借款人破产、破产、重组或其他情况下，任何一部分担保债务的付款被撤销，或者必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论行政代理和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应贷款人的要求立即支付所有该等款项。

第11.06节最高责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果本贷款担保项下的任何贷款担保人的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可强制执行，则即使本贷款担保的任何其他规定有相反的规定，该等贷款担保人的义务也应被视为可撤销、无效或不可强制执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该等贷款担保人的义务也将被认定为可撤销、无效或不可强制执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该等贷款担保人的义务也将被认定为可撤销、无效或不可执行。自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额是相关贷款担保人的“最大责任”)。每名贷款担保人同意，担保义务可随时和不时超过每名贷款担保人的最高责任，而不损害本贷款担保或影响贷款人在本协议项下的权利和补救措施，但本句中的任何内容不得解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

第11.07节标准普尔从担保中释放。标普根据本贷款担保作为贷款担保人的担保将终止，且不再具有效力。

在标普停止担保借款人的任何信贷安排(借款人的任何信贷安排除外)下的债务(借款人的任何此类信贷安排的担保将与标普对担保义务的解除同时解除)时，标普应被视为解除本贷款担保项下的所有义务(“担保人解除”)；但如果在担保人解除对借款人的任何信贷安排下的债务担保后的任何时间，标普在本贷款担保项下的义务应自动恢复，如同担保人没有解除一样。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

标普全球公司

作为借款人

由：_

他的名字是：

他的头衔是：

标准普尔金融服务有限责任公司，作为贷款担保人

由：_

他的名字是：

他的头衔是：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理、Swingline贷款人、发行贷款人和贷款人

由：_

他的名字是：

他的头衔是：

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities，LLC)

作为可持续发展的结构性推动者

由：_

他的名字是：

他的头衔是：

北卡罗来纳州美国银行，

作为辛迪加代理、发行贷款人和贷款人

由：_

他的名字是：

他的头衔是：

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

作为文档代理

由：_
姓名：
标题：

花旗银行，北卡罗来纳州，作为文件代理和贷款人

由：_
姓名：
标题：

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)作为文件代理

由：_
姓名：
标题：

由：_
姓名：
标题：

德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，作为贷款人

由：_
姓名：
标题：

由：_
姓名：
标题：

汇丰证券(美国)公司，作为文件代理

由：_
姓名：
标题：

汇丰银行美国分行作为贷款人

由：_
姓名：
标题：

三菱UFG银行有限公司，作为贷款人

由：_
姓名：
标题：

摩根士丹利三菱UFG贷款合作伙伴有限责任公司(Morgan Stanley MUFG Loan Partners，LLC)单独担任三菱UFG和MSSF的营销安排者，担任文件代理

由：_
姓名：
标题：

摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作为贷款人

由：_
姓名：
标题：

[_____],

作为贷款人

由：_
姓名：
标题：

附表1.01

可持续发展表

附表2.01

承诺

附表4.01

物资子公司

标准普尔金融服务有限责任公司

标准普尔全球市场情报公司(S&P Global Market Intelligence，Inc.)

标准普尔Opco，LLC

附表4.05

实质性诉讼

没有。

附表7.02

现有留置权

没有。

附表7.05

现有负债

没有。

附件A

[表格]
分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起根据标准条款和信贷协议从转让人处购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的金额和百分比的利息有关：(I)出让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，且受让人不得撤销地向转让人购买并承担下列所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议下以贷款人身份享有的所有权利和义务(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的或与之相关的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，不论已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1.转让人：_

2.受让人：：_
    [并且是以下项目的附属公司/批准基金[确定贷款人]1]

3.借款人：美国标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)

4.行政代理：美国摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为该计划下的行政代理
《中国信用协议》

5.信贷协议：签署为期五年的信贷协议，日期为2021年4月26日，其中
**贷款担保方标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)，贷款人
另一方为美国银行，北卡罗来纳州，作为辛迪加代理，以及
他任命摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为行政代理。

6.转让权益：

11根据需要选择

生效日期：_20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

如果受让人不是信贷协议下的贷款人，受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收这些信息。

这个[受让人/受让人]应根据信贷协议第10.04(B)条向行政代理支付费用。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

同意并接受：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理2

作者：_
他的名字是：
他的头衔是什么？

[同意：]3

22仅在信贷协议第10.04(B)条规定需要行政代理同意的情况下添加

33只有在信贷协议第10.04(B)条规定须征得借款人和/或其他当事人(如Swingline贷款人、发行贷款人)同意的情况下才添加33

标准条款和条件
分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1%是委托人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付本转让和假设，并完成本协议预期的交易；且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议中或与信贷协议相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)信贷协议或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或联属公司或就信贷协议负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人、其任何子公司或联属公司或任何其他人履行或遵守任何

1.2.指定受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其须受信贷协议的条文约束，作为应承担贷款人的义务；(Iv)已收到信贷协议副本，连同根据第6.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以进行此转让和假设，并购买受让权益，其根据这些文件和信息独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(V)如果是外国贷款人，随转让和假设附上的是根据信贷协议第2.16(F)节的条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；及(B)同意(I)在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时自行作出信贷决定, 及(Ii)其将按照其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人必须履行的所有义务。

2、取消退款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。

3.修订总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让和承担协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个协议。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及本转让和假设和/或与本转让和假设相关的或与之相关的类似含义的词语和/或与本转让和假设以及本协议拟进行的交易相关的任何文件应被视为包括电子签名(定义如下)，

电子形式的记录的交付或保存，每一项均应与人工签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

请参阅标普环球公司(“借款人”)、贷款担保方、贷款方、作为银团代理的美国银行和作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)之间于2021年4月26日签署的为期5年的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。_

根据信贷协议第2.16(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人；(Ii)它不是根据1986年美国国税法第881(C)(3)(A)条所指在其正常业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”；以及(Ii)它不是根据1986年“国税法”第881(C)(3)(A)条所指的贷款协议提供信贷的“银行”。(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”；(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控制外国公司”；及(V)有关利息支付与下列签署人在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。(V)该公司并不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述的与借款人有关的“受控制外国公司”。

以下签名者向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)上的非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

作者：_
他的名字是：
他的头衔是：

日期：_20[]

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

请参阅标普环球公司(“借款人”)、贷款担保方、贷款方、作为银团代理的美国银行和作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)之间于2021年4月26日签署的为期5年的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。_

根据信贷协议第2.16(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，或(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，签字人是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议提供信贷的贷款而言，或(Iii)就根据本信贷协议提供的信贷延期而言，其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是依据在其正常业务过程中签订的贷款协议(经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第881(C)(3)(A)条所指的贷款协议来授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是该守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，)、(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是该守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(Vi)有关利息支付与以下签署人或签署人的直接或间接合作伙伴/成员从事美国贸易或业务的行为没有有效联系。

签署人已向行政代理和借款人提供美国国税局W-8IMY表格(或任何后续表格)，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)或(Ii)美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及美国国税局表格W-8BEN或W-8BE签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]
作者：_
他的名字是：
他的头衔是：
日期：_20[]

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅标普环球公司(“借款人”)、贷款担保方、贷款方、作为银团代理的美国银行和作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)之间于2021年4月26日签署的为期5年的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。_

根据信贷协议第2.16(F)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与活动的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是依据在其正常业务过程中签订的贷款协议发放信贷的“银行”，该贷款协议是1986年“国税法”(下称“守则”)第881(C)(3)(A)条所指的。(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”；(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控制外国公司”；及(V)有关利息支付与下列签署人在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。(V)该公司并不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述的与借款人有关的“受控制外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供了其非美国人身份的国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)的证书。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

作者：_
他的名字是：
他的头衔是：

日期：_20[]

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

请参阅标普环球公司(“借款人”)、贷款担保方、贷款方、作为银团代理的美国银行和作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)之间于2021年4月26日签署的为期5年的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。_

根据信贷协议第2.16(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)条所指在其正常业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”。经修订(“守则”)，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，(Vi)有关利息支付与签字人或签字人的直接或间接合作伙伴/成员在美国开展贸易或业务没有有效联系。

以下签署人已向其参与贷款人提供美国国税局W-8IMY表格(或任何后续表格)，并附上要求投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)或(Ii)美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

作者：_
他的名字是：
他的头衔是：
日期：_20[]

附件C

借款人的总法律顾问或任何副总法律顾问的意见格式

日期：2021年4月26日

致摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作为管理代理

寄给所列的每一家贷款方

按照附表I，特此说明：

在此之前，我是纽约标普全球公司(S&P Global Inc.)的首席企业法律顾问(“借款人”)。现根据截至2021年4月26日的该五年期信贷协议(“协议”)第5.01(B)节向您提供本意见，借款人标准普尔金融服务有限责任公司(“贷款担保人”，连同借款人、“贷款方”)、本文所列各贷款人(“贷款人”)以及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(“行政代理”)向您提供本意见。应借款人的要求，签字人已准备好本意见书，并将其交付给贷款人，以使其受益。除非本意见中另有规定，否则本意见中使用的大写术语的含义应与本协议中的含义相同。

我建议你，在我看来：

1.每个借款方根据其组织所在州的法律是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，并拥有所有必要的权力和授权来拥有、经营和租赁其财产，并按照现在进行和建议进行的方式开展其业务。每一贷款方在每个司法管辖区的信誉良好，在这些司法管辖区内，所经营的业务或其拥有或租赁的物业或资产的性质使该资格是合理必要的，且不符合资格将产生重大不利影响。

2.每一贷款方均拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的法人或有限责任公司(视情况而定)的权力和授权。每一借款方的协议的签署、交付和履行，以及借款方的借款和信用证的签发，均已得到该借款方采取的所有必要的公司或有限责任公司(视情况而定)行动的正式授权。

3.本协议的每一贷款方的签署、交付和履行，以及借款方的借款和信用证的签发，不会也不会(I)违反适用于该借款方的任何法律规定、该借款方的公司注册证书或章程，或任何对该借款方具有约束力的法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令；(Ii)在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下，违反、导致违约或构成违约(Iii)导致或要求在借款方的任何重大财产或资产上设立或施加任何留置权，或(Iv)要求股东批准或要求任何人根据借款方的任何合同义务获得任何批准或同意，但在生效日期或之前已获得或将获得的批准或同意除外；除任何违规、冲突、违约、违约、留置权或未获批准外，其存在不会产生实质性的不利影响。

4.各借款方均已正式签署并交付本协议。本协议以及由借款人签署和交付的每份票据是借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到破产、重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或欺诈性转让的效力、高利贷法律或法规以及其他影响债权人权利的法律的适用以及一般公平原则的限制。

5.除借款人在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K报告或本协议附表4.05中披露的情况外，在法律或衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局面前或由任何政府当局(据我所知，悬而未决或据我所知，威胁该借款方或影响该借款方的任何财产)，不存在任何(I)质疑本协议或任何票据或(Ii)的有效性的诉讼、政府调查或仲裁(无论据称是否代表该借款方)，这些行为、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁均不适用于(I)质疑本协议或任何票据或(Ii)的有效性的诉讼、法律程序、政府调查或仲裁。

6.本协议的每一贷款方的签署、交付和履行，以及借款人发行、交付和履行票据，不需要也不需要向任何联邦、州或其他政府机构或监管机构登记、同意或批准，或向任何联邦、州或其他政府机构或监管机构发出通知或采取其他行动，但已正式作出、给予或采取的任何此类登记、同意、批准、通知或其他行动除外，但联邦或州证券或蓝天法律可能要求的情况除外，我们在本段对此不予置评。

7.借款人既不是“投资公司”，也不是“投资公司”所指的“投资公司”(经修订的1940年“投资公司法”所指的“投资公司”)。

8.任何贷款方都不受任何联邦或州法规或法规的约束，这些法规或法规限制了贷款方为本协议所设想的借款产生或担保债务的能力。

我被允许在纽约州从事法律工作。除纽约州法律和美国联邦法律外，本协议不对任何法律发表意见。

[后续签名页]

我是真正属于你的，

记者阿尔玛·罗莎·蒙塔内兹(Alma Rosa Montanez)

附表I

附件D

[表格]
拼装协议

本合并协议(本“协议”)日期为20_截至2021年4月26日，标普全球公司(“借款人”)、贷款担保方、贷款方、作为辛迪加代理的美国银行和行政代理(“信贷协议”，其内容可能会不时被修订、修改、延长或重述)之间签署了“信贷协议”(以下简称“信贷协议”)，该协议将于2021年4月26日在标普全球公司(“借款人”)、贷款担保方、贷款方、作为辛迪加代理的美国银行和行政代理之间签署。本合同中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

为了贷款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.在此，新子公司特此确认、同意并确认，在执行本协议后，新子公司将被视为信贷协议的所有目的的“贷款担保人”，并应承担信贷协议项下的贷款担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。在此，新子公司确认、同意并确认，新子公司将被视为信贷协议的所有目的的“贷款担保人”，并应承担信贷协议项下贷款担保人的所有义务。新子公司特此同意受信贷协议第十一条规定的所有担保义务的约束。在不限制本第1款前述条款一般性的情况下，新子公司在遵守信贷协议第11.06节规定的限制的情况下，特此与任何其他贷款担保人共同和个别地向行政代理和贷款人保证，严格按照信贷协议第XI条的规定，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)及时支付和足额履行担保债务，并同意如果任何担保债务没有得到支付或全部履行新附属公司将与任何其他贷款担保人共同及个别地迅速付款及履行，而不会有任何要求或通知，而在任何担保债务的付款时间或续期的情况下，将根据该延期或续期的条款在到期日(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)及时足额支付。(B)新附属公司将根据该等延期或续期的条款，在到期时立即全额付款(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，而不会有任何要求或通知。

2.如有需要，新子公司将在签署本协议的同时，根据信贷协议签署和交付行政代理要求的其他文件和文书。

3.根据《信贷协议》第10.01条的规定，新子公司的地址如下：

    

    

    

    

*新子公司特此放弃行政代理及

新子公司在签署本协议时由新子公司提供担保的贷款人。

5.本协议可以签署任意数量的副本，每份副本应为正本，所有副本加在一起即构成一份协议。“签署”、“交付”以及本协议中或与本协议和/或与本协议和本协议拟签署的任何文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

6.根据本协议以及双方在本协议项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署本协议，行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上述第一年的日期接受本协议。

[新子公司]

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

确认并接受：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为行政部门

座席

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

附件E

[表格]
增加贷款人补充资金

根据这份日期为20_以行政代理(“行政代理”)的身份(“信贷协议”)(“信贷协议”可能会不时修订、修改、延长或重述)。

W I T N E S S E T H

鉴于根据信贷协议第2.22条，借款人有权在符合其条款和条件的情况下，不时通过请求一个或多个贷款人增加其承诺金额来实现信贷协议项下承诺总额的增加；(B)根据信贷协议第2.22条，借款人有权在符合其条款和条件的情况下，通过请求一个或多个贷款人增加其承诺金额，不时增加信贷协议项下的承诺总额；

鉴于借款人已通知行政代理它打算根据第2.22条增加承诺总额；以及

鉴于，根据信贷协议第2.22节，以下签署的增额贷款人现在希望通过签署并向借款人和行政代理交付本附录来增加其在信贷协议项下的承诺额；

因此，现在双方特此达成如下协议：

1.签署的递增贷款人同意，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，自本补编之日起，其承诺额将增加#美元。[]，从而使其总承诺额等于#美元。[].

2.借款人特此声明并保证未发生违约，且截至本合同日期仍在继续。

3.信用证协议中定义的术语在本合同中使用时应具有其定义的含义。

4.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

5.本补充协议可以执行任意数量的副本，每份副本均为正本，当所有副本合并在一起时，即构成一份协议。本补充协议中或与本补充协议和/或与本补充协议相关的任何文件和/或拟签署的任何交易中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子化”

签名“是指附在任何合同或其他记录上或与之相关的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，每一位签字人均已安排本副刊由正式授权的人员在上述第一个日期签立并交付，特此为证。

[不断增加的贷款人]

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

接受并同意，截至上文第一次写入的日期：

标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

截至上面首次写入的日期确认：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作为管理代理

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

附件F

[表格]
新的贷款人补充资料

本新贷款人(本“补充资料”)日期为20年月20日，由本协议各签字人签署，于2021年4月26日在标普环球公司(以下简称“借款人”)、贷款担保方、贷款方、作为辛迪加代理的美国银行和以行政代理身份(“行政代理”)身份的摩根大通(以下简称“行政代理”)的每个签字人之间签订，协议日期为2021年4月26日(如该协议可予修订、修改)，请参阅“信贷协议”、“贷款担保人协议”、“贷款担保方协议”、“贷款担保方协议”、“贷款方协议”、作为银团代理的美国银行和作为行政代理的摩根大通银行(以下简称“行政代理”)签署的“五年期信贷协议”。不时延长或重述“信贷协议”)。

W I T N E S S E T H

鉴于信贷协议第2.22节规定，任何银行、金融机构或其他实体在征得借款人和行政代理的批准后，可以通过签署并向借款人和行政代理交付基本上采用本补充条款形式的信贷协议补充文件来延长信贷协议下的承诺；以及

鉴于以下签署的新贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；因此，现在，本协议各方同意如下：

1.以下签署的新贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意自本补编之日起，就信贷协议的所有目的而言，其成为贷款人的程度与原为协议一方的贷款人相同，承诺额为#美元。[].

2.以下签署的新贷款人(A)声明并保证其获法律授权订立本补充协议；(B)确认其已收到一份信贷协议副本，以及根据第6.01节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，并已审阅其认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定以订立本补充方案；(B)确认已收到一份信贷协议副本，以及根据第6.01节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(D)指定和授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件授予行政代理的权力和酌情决定权及(E)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

3.就信贷协议而言，以下签署人的通知地址如下：

        [通知的新贷款人地址]

4.借款人特此声明并保证在本合同生效之日未发生任何违约行为，且该违约行为仍在继续。

5.信贷协议中定义的所有术语在本协议中使用时应具有其定义的含义。

6.本补编应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

七、本补充协议可以执行任意数量的副本，每份副本均为正本，所有副本合在一起构成一份协议。本补充协议中或与本补充协议和/或与本补充协议相关的任何文件和/或拟签署的任何交易中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，每一位签字人均已安排本副刊由正式授权的人员在上述第一个日期签立并交付，特此为证。

[不断增加的贷款人]

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

接受并同意，截至上文第一次写入的日期：

标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

截至上面首次写入的日期确认：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作为管理代理

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

附件G

[表格]
转换证书

本转换证书(以下简称“证书”)由以下签署人以下列身份交付[首席执行官/首席运营官/首席财务官/财务主管/助理财务主管/财务总监/财务高级副总裁]S&P Global，Inc.(“借款人”)根据日期为2021年4月26日的五年期信贷协议第2.23(G)条，在借款人、贷款担保方、贷款方、作为辛迪加代理的美国银行和以行政代理(“行政代理”)身份(“行政代理”)身份(“信贷协议”)不时修订、修改、延长或重述的情况下，向标准普尔环球公司(“S&P Global，Inc.”)(以下简称“借款方”)提供信贷协议(以下简称“信贷协议”)的所有条款，该条款将于2021年4月26日在借款人、贷款担保方、贷款方、作为银团代理的美国银行和以行政代理身份(“行政代理”)的摩根大通之间签署。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

我是正式当选的、合格的和代理的[首席执行官/首席运营官/首席财务官/财务主管/助理财务主管/财务总监/财务高级副总裁]借款人的身份。

本人已审阅并熟悉本证书的内容。

附件1为建议的基准KPI指标报告，包括KPI指标审计师对每个KPI指标计算方法的核实声明(“可持续性报告”)。

附件2为建议转换可持续发展表(“可持续发展表”)。

本人已於20_年_月_日签立本证明书，以资证明。

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姓名：
标题：

附件1
至转换证书

[附加可持续性报告]

附件2
至转换证书

可持续发展表

附件H

[表格]
定价单

本定价证书(以下简称“证书”)由以下签名者以下列身份交付[首席执行官/首席运营官/首席财务官/财务主管/助理财务主管/财务总监/财务高级副总裁]S&P Global，Inc.(“借款人”)根据日期为2021年4月26日的五年期信贷协议第2.23(F)条，在借款人、贷款担保方、贷款方、作为辛迪加代理的美国银行和以行政代理(“行政代理”)身份(“行政代理”)身份(“信贷协议”)不时修订、修改、延长或重述的情况下，向标准普尔环球公司(“S&P Global，Inc.”)(以下简称“借款方”)提供信贷协议(以下简称“信贷协议”)的所有条款，该条款将于2021年4月26日在借款人、贷款担保方、贷款方、作为银团代理的美国银行和以行政代理身份(“行政代理”)的摩根大通之间签署。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

我是正式当选的、合格的和代理的[首席执行官/首席运营官/首席财务官/财务主管/助理财务主管/财务总监/财务高级副总裁]借款人的身份。

我已复习并熟悉本证书的内容

附件1是最近结束的日历年的KPI指标报告(“KPI指标报告”)的真实、正确的副本。

本文件作为附件2附上KPI指标审计师的审核报告，确认KPI指标审计师不知道应对该等计算进行任何重大修改，以使其在所有重要方面均符合适用的报告标准(“审计师报告”)。

本人已於20_年_月_日签立本证明书，以资证明。

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姓名：
标题：

44注：在合并完成之前的每个财政年度(为免生疑问，包括合并完成的财政年度)，本证书应涵盖借款人及其直接和间接子公司，但不会使合并生效。本证明自合并完成后的第一个完整会计年度开始，适用于合并生效后借款人及其直接子公司和间接子公司。

附件1
至定价证书

[附加KPI指标报告]

附件2
至定价证书

[附加审计师报告]