附件10.1

应收账款融资协议第3号修正案

和

重申履约保证

日期为2021年5月28日的应收账款融资协议第3号修正案和履约担保重申(“本修正案”)是由Integra应收账款有限责任公司(“Integra”)作为应收账款融资协议(定义见下文)项下的借款人(连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，“借款人”)、Integra Lifesciences Sales LLC(“Integra Sales”)作为初始服务机构，根据“应收账款融资协议”(下称“Integra Sales”)订立的，并由Integra Lifesciences Sales LLC(以下简称“Integra Sales”)作为初始服务机构签订。作为应收款融资协议项下的行政代理(以该身份，连同其继承人和该身份下的获准受让人，称为“行政代理”)；作为应收款融资协议项下的承诺贷款人(该身份，连同其继承人和该身份下的获准受让人，称为“承诺贷款人”)；以及作为应收款融资协议项下PNC集团的集团代理(以该身份，连同其在该身份下的继承人和获准受让人，称为“集团代理”)，以及根据应收款融资协议，作为PNC集团的集团代理根据本协议第11条，Integra Lifesciences Holdings Corporation(“Integra Holdings”)作为履约担保人(连同其继任者和以此种身份获得许可的受让人，为“履约担保人”)再次确认其作为履约担保人的身份(连同其继任者和以此种身份获得许可的受让人，称为“履约担保人”)，并确认该身份为履约担保人(连同其继任者和在该身份下的获准受让人，称为“履约担保人”)，并根据本合同第11条确认其为履约担保人。

背景

鉴于借款人、服务机构、不时作为贷款人和集团代理的当事人、行政代理以及(仅就第10.10条而言)结构代理签订了日期为2018年12月21日的应收款融资协议(在本修订日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的《原始应收款融资协议》)；以及经本修订修订并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《应收款融资协议》

鉴于履约担保人于2018年12月21日签订履约担保(可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“履约担保”)，以行政代理为受益人并经其接受；以及

鉴于，本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件进一步修订原有的应收账款融资协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此协议如下：

第1节定义本修正案中使用但未定义的资本化术语应具有应收款融资协议中赋予它们的含义。

第二节对原应收账款融资协议的修改自本协议之日起生效，并在满足本协议第四节规定的前提条件的前提下，现将原应收账款融资协议修改如下：

(A)现修改原应收账款融资协议第1.01节，按照适当的字母顺序，完整地增加“错误付款”和“错误付款通知”的定义如下：(A)修改原应收款融资协议第1.01节，按适当的字母顺序增加“错误付款”和“错误付款通知”的完整定义：

“错误付款”具有第10.11(A)节规定的含义。

“错误付款通知”具有第10.11(B)节规定的含义。

(B)现删除原“应收款融资协议”第1.01节中“过度集中”定义的第(B)条，并将其全部替换为：

(B)(I)所有符合条件的应收款(其债务人为符合条件的外国债务人)的未偿余额总额超过(Ii)30%(30.00%)的乘积乘以(Y)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额总额的差额(如有)；但是，如果所有合格应收账款的债务人是合格外国债务人(A)，并且其主要营业地点在一个国家，而该国家的长期主权外币评级从标准普尔的“A”到并包括“BBB”，或从“A2”到并包括穆迪的“Baa3”，则所有合格应收账款的未偿余额合计不得超过所有合格应收账款的未偿余额总额的20%(20.00%)，(B)(A)组织，且其主要营业地点在一个国家，该国家的长期主权外币评级从标准普尔的“A”至并包括“BBB”或从“A2”至“Baa3”并包括穆迪的“Baa3”，不得超过所有合格应收账款的未偿还余额的20%(20.00%)如果一个国家的长期主权外币评级被标普评为等于或小于“BB+”或被穆迪评为“BA1”，则该国家不得超过所有合格应收账款未偿余额总额的百分之五(5.00%)，(C)在中华人民共和国境内组织，其主要营业地点在中华人民共和国，不得超过所有合格应收账款未偿还余额总额的7.5%(7.50%)，(D)在中华人民共和国境内组织，(D)在中华人民共和国境内组织，(D)在中华人民共和国境内组织，其主要地点为不得超过所有符合条件的应收账款余额总额的5%(5.00%)；加号

(C)现修改原应收款融资协议第1.01节，将“预定终止日期”的定义全部删除，代之以：

“预定终止日期”是指2024年5月28日。

(D)现修改原应收账款融资协议第4.06节，将该节全部删除，代之以以下内容：

根据第4.06节的规定。这是一项基准更换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已经发生在关于当时当前基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果根据基准替换定义的第(1)或(2)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在本协议下的所有目的下以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何交易文件下替换该基准，而无需任何本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到多数派代理的反对该基准更换的书面通知，即可向贷款人提供该基准更换的通知，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文第4.06(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或多数团体代理人根据本第4.06条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第4.06条明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理根据其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续以美元LIBOR计息的贷款、转换为或继续以美元LIBOR计息的贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率期权计息的贷款的请求或转换为基准利率期权下的计息贷款的请求。在任何基准测试期间

在不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)第二学期SOFR转换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，并且在符合本第4.06(F)节下面的但书的情况下，如果术语SOFR转换事件及其相关基准替换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则(I)适用的基准替换将在本协议项下或在关于该基准设置的任何交易文件(“第二术语SOFR转换日期”)和后续基准设置的任何交易文件下的所有目的下替换当时的基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意以及(Ii)在次要期限SOFR转换日未偿还的、根据当时的基准计息的贷款，应被视为已转换为在基准置换时计息的贷款，其期限与当时基准的付息期大致相同；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交了期限SOFR通知，否则第4.06(F)节无效。

(G)某些定义的术语。如本第4.06节所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则指截至该日期根据本协议用于或可用于确定利息期长度的该基准的任何期限，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第4.06(D)节从“利息期”的定义中删除，或(Y)如果当时的基准是根据第4.06(D)节从“利息期”的定义中删除的根据本协议计算的截至该日期的任何利息付款期。

“基准”最初是指美元LIBOR；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与美元LIBOR或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.06(A)节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准更换调整的总和；及

(3)(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换广告

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的费率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述的状态，并应按照该定义第(1)款的规定进行确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)在首次为有关政府机构选择或建议以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该可用基调的基准替换的基准替换的参考时间时的基差调整，或计算或厘定该基差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(B)首次为该可用基期设定基准替代时的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该基期是适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该比率在适用的相应基期的该基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替代日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准，或者(Ii)任何演变或或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

但条件是：(X)在上述第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的基准替换调整；(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且适用的未调整的基准替换将不是定期利率。就本“基准更换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准更换计算的利息付款期大致相同(不计营业日调整)的可用期限。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，该行政代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施情况，并允许行政代理以与管理本协议和其他交易文件相关的方式管理该基准替换。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息公布的日期；

(3)如果是SOFR期限过渡事件，则为根据本第4.06节提供给出借人和借款人的SOFR期限通知中规定的日期，该日期应至少是自SOFR期限通知的日期起三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到该提前选择参加选举的通知，在下午5点之前，将向集团代理提供该提前选择参加选举通知之后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约市时间)在提前选择参加选举之日后的第五个工作日(第5个工作日)，多数派团体代理人向贷款人提供了反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本第4.06节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)截止于基准更换已经为本定义下的所有目的和根据本第4.06节的任何其他交易文件替换当时的基准之时。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如果有)(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，如果没有指定下限，则为零。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间；(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可针对每个可用的基调进行确定；(B)术语SOFR的管理在管理上对管理代理是可行的；以及(C)先前已发生基准转换事件，导致根据本第4.06节进行基准替换(不是术语SOFR)。“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指任何伦敦银行间美元同业拆借利率，包括调整后的伦敦银行同业拆借利率和伦敦银行间同业拆借利率(以适用为准)。

(E)现修改原应收账款融资协议第X条，在现有的第10.10节之后增加以下内容，作为新的第10.11节：

根据第10.11条。他说，这是一笔错误的付款。

(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人接收(无论该贷款人是否知道(无论是作为本金、利息、手续费或其他方面的付款、预付或偿还)，则行政代理已单独和集体地确定该贷款人收到的任何资金是错误的，并要求退还这些错误的款项)(无论该贷款人是否知道(无论是作为本金、利息、手续费或其他方面的付款、预付或偿还)，并要求退还该错误的款项)。向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以如此收到的货币为单位)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至行政代理人按隔夜银行资金利率和行政代理人根据不时有效的银行业同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)或日期不同，或(Ii)没有在错误付款之前或之后附上错误付款通知，则贷款人应进一步同意：(I)收到的错误付款金额不同(最小差额除外)，或在不同的日期收到行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)；或(Ii)该错误付款之前或之后并没有错误的付款通知。对于这种错误的付款，已经犯了一个错误。各贷款人还同意，在上述每种情况下，或者如果贷款人以其他方式意识到可能错误地发送了错误的付款(或部分)，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后一(1)个营业日，将贷款人收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，直至该金额以隔夜银行资金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理的同日资金中的较高金额之日起算，并向行政代理退还该等错误付款的金额(或部分)，以隔夜银行融资利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(C)借款人和服务机构特此约定：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或服务机构所欠的任何义务。(Ii)借款人和服务机构不得因任何原因向收到该错误付款(或其部分)的贷款人追回该错误付款，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；以及(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或服务机构所欠的任何义务。

(D)每一方根据本第10.11条承担的义务在

行政代理的辞职或更换，或贷款人权利或义务的任何转移或替换，承诺的终止，或任何交易文件项下借款人义务(或其任何部分)和服务机构义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除。

(F)现删除原应收账款融资协议的附表一，并将其全部替换为本协议附件A所列的附表。

(G)现删除原应收账款融资协议的附表III，并将其全部替换为本协议附件B所列的附表。

第三节陈述、保证和可执行性。借款人和服务机构各自特此向行政代理、集团代理和贷款人(视适用情况而定)作出如下声明和担保：应收款融资协议第6.01节和第6.02节(以适用者为准)对其作出的陈述和担保在本协议生效之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和担保包含重大限定，在这种情况下，该等陈述和担保在作出时应真实无误)，并向行政代理、集团代理和贷款人作出如下保证：应收款融资协议第6.01节和第6.02节(以适用者为准)对其作出的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和保证包含重大限制，在此情况下，该等陈述和保证应在作出时是真实和正确的)；和

(B)(I)本修订的签立和交付，以及根据本修订和经修订的应收款融资协议履行其义务，均在其组织权力范围内，并已由其本身采取一切必要行动正式授权；及(Ii)本修订和经修订的应收款融资协议是其有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行。(Ii)本修订和经修订的应收款融资协议是其有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

第四节先例条件。本修正案的效力取决于满足下列所有先决条件：

(A)行政代理应已收到(I)本修订和(Ii)修订费用的完整签立副本，日期为本修订日期，由PNC作为行政代理、承诺贷款人和集团代理在PNC之间签署，并经结构代理和借款人确认和同意(统称为“修订文件”)。

(B)PNC作为行政代理、承诺贷款人和应收账款融资协议项下PNC集团的集团代理(视情况而定)，应已收到交易文件和修订文件规定在本日期或之前到期和应付给PNC的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内支付或偿还在本日期或之前需要支付或退还的所有费用和开支(包括合理和有文件记录的自付费用、收费和律师支出)如果该等费用和其他金额尚未开具发票，借款人同意在收到该发票后立即将款项汇给适用的一方。

(C)应收账款融资协议第9.01节规定的违约事件或未到期违约事件不会发生或继续发生。

第5条修订借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人和履约担保人(就本修订第11条而言)特此同意，本修正案的规定和效力自本修订之日起适用于应收账款融资协议。除经本修订修订外，应收账款融资协议保持不变，并具有十足效力。本修正案是一份交易文件。

第六节对口单位本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本合并在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人同等效力。

第7节标题。本修正案各章节的标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本修正案的任何条款或条款。

第8节继承人和允许的受让人本修正案的条款对借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人以及履约担保人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应有利于借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人以及(就本修正案第11条而言)履约担保人及其各自的继承人和允许受让人。

第9节可分割性本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第十节适用法律和管辖权应收账款融资协议中有关管辖法律、司法管辖权和送达程序代理的规定被纳入本修正案，作为参考，就如同该等规定在本修正案中所规定的一样。

第十一节履约保证的批准。在《修订文件》生效后，履约保证的所有条款将继续完全有效，履约担保人特此批准并确认履约保证，并确认履约保证已经继续，并将根据其条款继续具有全面效力和效力。(2)本修订文件生效后，履约保证的所有条款应保持完全效力，履约担保人特此批准并确认履约保证继续有效，并将根据其条款继续有效。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

关于本合同第11条，自上文第一次写明之日起，由以下各方承认并重申：中国、印度。

Integra生命科学控股公司， 作为履约担保人
由以下人员提供：			/s/Carrie L.Anderson
姓名：			凯莉·L·安德森
标题			执行副总裁、首席财务官兼财务主管
			(首席财务官)

         

确认并同意，截至上文首次写明的日期：

RFA修正案3的附件A

附表I承担额

RFA修正案3的附件B

附表III公告地址

(A)如属借款人，送达以下地址：

Integra应收账款有限责任公司

·校园路

新泽西州普林斯顿08540

注意：蒂莫西·瑞士(Timothy Swiss)

电话：609-936-6969

电子邮件：timohy.swiss@Integralife.com

(B)(如属该服务商)以下地址：

Integra LifeSciences销售有限责任公司

·校园路

新泽西州普林斯顿08540

注意：蒂莫西·瑞士(Timothy Swiss)

电话：609-936-6969

电子邮件：timohy.swiss@Integralife.com

(C)在PNC或管理代理的情况下，地址如下：

PNC银行，全国协会

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：布莱恩·斯坦利(Brian Stanley)

电话：(412)768-2001

传真：(412)803-7142

电子邮件：brian.stanley@pnc.com

(D)就任何其他人而言，按其他交易文件中指定的该人的地址；在每种情况下，或该人在向本协定其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

应收账款融资协议第2号修正案

和

重申履约保证

本应收账款融资协议第2号修正案及履约保证重申(本“修正案”)于2020年7月17日由Integra应收账款有限责任公司(“Integra”)订立，作为应收账款融资协议(定义见下文)项下的借款人(连同其继任者及以该身分获准许的受让人，“借款人”)，Integra Lifesciences Sales LLC(“Integra Sales”)作为本协议项下的初始服务机构订立(“Integra Sales”)，由Integra Lifesciences Sales LLC(“Integra Sales”)以借款人身分根据“应收账款融资协议”(定义见下文)订立。PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为应收款融资协议下的行政代理(以该身份，连同其继承人和在该身份下的获准受让人，“行政代理”)，作为应收款融资协议下的承诺贷款人(以该身份，连同其继承人和在该身份下的获准受让人，“承诺贷款人”)，以及作为应收款融资协议下PNC集团的集团代理(以该身份，连同其在应收款融资协议下的继承人和获准受让人，称为“承诺贷款人”)(“瑞穗”)，作为应收账款融资协议项下的承诺贷款人(连同其继承人及该身份下的获准受让人，“承诺贷款人”)及瑞穗集团在应收账款融资协议下的集团代理(该身份，连同其继承人及该身份下的获准受让人，“集团代理”)，以及不时订立应收账款融资协议的其他贷款人及集团代理，并确认及同意, 根据本协议第11条，Integra生命科学控股公司(“Integra控股”)作为履约担保人(“履约担保人”)及其继任者和允许受让人(“履约担保人”)再次确认其为履约担保人(以下简称“履约担保人”)，即“履约担保人”(以下简称“履约担保人”)，即“履约担保人”(以下简称“履约担保人”)。

背景

鉴于借款人、服务机构、不时作为贷款人和集团代理的当事人、行政代理以及(仅就第10.10条而言)结构代理签订了日期为2018年12月21日的应收款融资协议(在本修订日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的《原始应收款融资协议》)；以及经本修订修订并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《应收款融资协议》

鉴于履约担保人于2018年12月21日签订履约担保(可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“履约担保”)，以行政代理为受益人并经其接受；以及

鉴于，本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件进一步修订原有的应收账款融资协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此协议如下：

第1节定义本修正案中使用但未定义的资本化术语应具有应收款融资协议中赋予它们的含义。

第二节对原应收账款融资协议的修改自本协议之日起生效，并在满足本协议第四节规定的前提条件的前提下，现将原应收账款融资协议修改如下：

(A)现完全删除原应收账款融资协议第1.01节中关于“联邦基金利率”的定义。

(B)现修改原应收账款融资协议第1.01节，按适用字母顺序增加“NYFRB”、“隔夜银行融资利率”、“救济期”、“暂时不合格债务人”和“暂时不合格应收账款”的定义：

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，其综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为NYFRB的隔夜银行融资利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社)确定)；“隔夜银行融资利率”是指在任何一天内，由NYFRB不时在其公共网站上公布的由NYFRB(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))确定的隔夜联邦资金利率和隔夜欧洲货币借款利率；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的隔夜银行资金利率；此外，如果由于任何原因，该利率在任何时候都不再存在，则该时间的隔夜银行资金利率应为行政代理当时确定的可比替代利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如上所述确定的银行隔夜资金利率小于零的，视为零。自每个营业日起，在不通知借款人的情况下，根据隔夜银行融资利率的变化调整收取的利率。

“救济期”是指2020年7月、2020年8月、2020年9月和2020年10月这四个会计月。

“暂时不符合资格的义务人”是指巴西Promedon do或借款人要求的任何其他义务人，并由多数集团代理人自行酌情书面同意，直到多数集团代理人和借款人共同同意该债务人不再被视为不合格为止(为免生疑问，包括Promedon do巴西)。

“临时不合格应收账款”是指债务人为临时不合格债务人的应收账款。

(C)现删除原“应收账款融资协议”第1.01节中关于“基本利率”、“信贷协议”和“总准备金”的定义，并将其全部替换为：

“基本利率”是指对任何一天和任何贷款人而言，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下两者中的较大者：

(A)适用的集团代理或其联属公司不时公开宣布的该日的有效利率为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)。该“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理或其关联公司根据各种因素设定，包括该人的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布利率的上下限，不一定是向任何客户收取的最低利率；以及

(B)每年比最新隔夜银行融资利率高出0.5个百分点(0.50%)。

“信贷协议”是指某些第六次修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年2月3日，由母公司作为其项下的借款人、每家贷款人和发证行(不时作为其行政代理、回旋额度贷款人和信用证发行人)、花旗银行(Citibank N.A.)、摩根士丹利三菱UFG贷款合伙公司(Morgan Stanley MUFG Loan Partners，LLC)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为联合辛迪加代理，以及各种其他共同文件本公司均为信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)项下之贷款人。

“总准备金”是指在任何时候确定的数额，等于(A)(A)收益率准备金百分比之和，加上(B)(I)浓度准备金百分比加上最低稀释准备金百分比之和，以及(Ii)亏损准备金百分比加上稀释准备金百分比之和乘以(Ii)当时调整后的应收账款净额池余额，加上(B)货币储备金额之和的和；但暂时不符合条件的应收账款

(D)现删除原应收账款融资协议第1.01节中“合格应收账款”定义的(A)条，全部替换为：

(A)债务人：(I)是美国义务人或合资格的外国义务人；(Ii)不是受制裁的人；(Iii)不受任何破产程序的约束；(Iv)不是Integra方或母公司的附属公司；(V)没有未结清应收账款总额，其中任何付款或部分款项自原定到期日起121个历日或更长时间仍未支付，超过所有该债务人的应收账款总额的50%；(Vi)不是自然人；(Vii)不是材料供应商；(Vii)不是任何发起人或材料供应商的关联公司；(Viii)不是暂时不符合资格的义务人；以及(Viii)不是暂时不符合资格的义务人；(V)不是自然人；(Vii)不是任何发起人或材料供应商的关联公司的材料供应商；(Vii)不是暂时不符合资格的债务人；以及(Viii)不是暂时不符合资格的债务人；

(E)现删除原“应收款融资协议”第1.01节中“过度集中”定义的第(B)条，并将其全部替换为：

(B)(I)所有符合条件的应收款(其债务人为符合资格的外国债务人)的未偿余额合计超过(Ii)乘以(X)22.5%(22.50%)乘以(Y)应收账款池中当时所有符合条件的应收款的未清偿余额合计的余数(如有)的差额；(B)(I)所有符合条件的应收款(其债务人为符合资格的外国债务人)的未偿余额合计超过(Ii)乘以(X)22.5%(22.50%)的乘积；但是，如果所有合格应收账款的债务人是合格外国债务人(A)，并且其主要营业地点在一个国家，而该国家的长期主权外币评级从标准普尔的“A”到并包括“BBB-”或从“A2”到并包括穆迪的“Baa3”并包括“Baa3”，则所有合格应收账款的未偿余额合计不得超过所有合格应收账款的未偿余额总额的15%(15.00%)，(B)，且其主要营业地点在一个国家，且该国家的长期主权外币评级为标普的“A”至并包括“BBB-”或穆迪的“A2”至“Baa3”且包括“Baa3”。长期主权外币评级被标普评为“BB+”或被穆迪评为“BA1”以下的国家，不得超过所有合格应收账款未偿余额总额的百分之五(5.00%)，(C)在中华人民共和国境内组织，其主要营业地点在中华人民共和国，不得超过所有合格应收账款未偿余额总额的百分之五(5.00%)，(D)在中华人民共和国组织，其主要营业地点在不得超过所有符合条件的应收账款余额总额的5%(5.00%)；加号

(F)现将原应收账款融资协议第2.07节全部删除。

(G)现修改原应收账款融资协议第四条，按照适当的数字顺序，在现有的4.05节之后增加以下内容，作为新的4.06节和4.07节：

根据第4.06节的规定。*其继任者调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或LMIR。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件或提前选择加入事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案替换调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)；任何此类修改将于下午5点生效。纽约市时间在行政代理向所有贷款人提供此类修订建议后的第五(5)个工作日，只要到那时行政代理尚未收到多数团体代理对此类修订提出反对的书面通知。在基准替换生效之前，根据调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)，每笔贷款的预付款、转换和续期将继续参照调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)计息；然而，在基准不可用期间，(I)尚未生效的根据调整后LIBOR或LMIR(视情况而定)计息贷款的任何悬而未决的选择、转换或续签应被视为对该贷款的基本利率的选择、转换或续订，(Ii)所有根据调整后LIBOR或LMIR(视情况而定)计息的未偿还贷款应在现有利息期结束时自动转换为基本利率(如果行政代理不能继续执行)及(Iii)基于经调整LIBOR或LMIR(视何者适用而定)的基本利率的组成部分将不会用于任何基本利率的厘定。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本第4.06节将调整后的LIBOR或LMIR替换为基准替换。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件或提前选择事件的任何发生(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始。行政代理、贷款人或多数团体代理根据本第4.06条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，均为决定性的、具有约束力的决定，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第4.06条明确要求的情况除外。

(D)某些界定的词语。如本第4.06节所用：

“基准替代利率”是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，该替代基准利率已适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定替代调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)的利率，用于美国美元银团信贷安排和(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定而言，基准替换将被视为零。

“基准替代调整”是指，就以适用于每个适用的利息期的替代基准利率替代调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人选择(A)适当考虑(I)用于替换调整后的LIBOR或LMIR的利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议，(A)适当考虑(I)用于替换调整后的LIBOR或LMIR的利差调整、或计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，用以厘定当时美元银团信贷安排的经调整LIBOR或LMIR(视何者适用而定)的利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，及(B)亦可反映以下调整的调整：(I)从经调整LIBOR或LMIR(视何者适用而定)过渡至基准重置的影响及(Ii)

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与调整后的LIBOR或LMIR相关的下列事件中较早发生的事件(以适用为准)：

(1)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)经调整的LIBOR或LMIR的管理人永久或无限期停止提供经调整的LIBOR或LMIR(视何者适用)的日期中较晚的日期为准；或(B)经调整的LIBOR或LMIR的管理人永久或无限期停止提供经调整的LIBOR或LMIR的日期(以适用者为准)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“基准转换事件”是指与调整后的LIBOR或LMIR相关的以下一个或多个事件的发生(视情况而定)：

(1)由调整后LIBOR或LMIR(视情况而定)管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供调整后LIBOR或LMIR(视情况而定)，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供调整后LIBOR或LMIR(视情况而定)；

(2)对管理代理具有管辖权的政府机构、对调整后的LIBOR或LMIR(如适用)管理人具有管辖权的政府机构、对调整后的LIBOR或LMIR(如适用)的管理人具有管辖权的破产官员、对适用的调整后的LIBOR或LMIR的管理人具有管辖权的解决机构、或对调整后的LIBOR或LMIR的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所发布的公开声明或信息永久或无限期，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)；或

(3)监管机构为经调整的LIBOR或LMIR(视何者适用而定)的管理人或对行政代理具有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布经调整的LIBOR或LMIR(视何者适用)不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，以较早者为准，即该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布的日期(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期)；(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天

“基准不可用期间”是指，如果就调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)已发生基准转换事件及其相关基准更换日期，且仅在调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)未被基准更换的范围内，则从基准更换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准更换按照第4.06节和第4.06节的规定，就本协议下的所有目的替换调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)，则从基准更换日期开始的期间(X)指的是基准不可用期间，如果基准转换事件及其相关基准更换日期与调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)相关根据第4.06节的规定，用于本协议下的所有目的。

“提前选择加入事件”是指行政代理确定此时正在执行的美元银团信贷安排，或包括与本第4.06节中包含的语言类似的语言的银团信贷安排正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率，以取代调整后的LIBOR或LMIR(视情况而定)。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

第4.07节。Libor通知。本协议第4.06(A)节规定了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理对“调整后LIBOR”或“LMIR”(视情况而定)定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或对其任何替代或后续利率，或其替代利率或替代利率，不担保或承担任何责任，也不承担任何责任。

(H)现删除原应收款融资协议第7.04节的第一句，全部替换为：

借款人不得直接或间接，也不得允许任何Integra方或母公司直接或间接允许母公司及其合并子公司在截至以下确定日期的任何连续四个会计季度的最后一天的综合总杠杆率大于与该日期相反的以下规定的比率(只要PNC和瑞穗银行有限公司各自是信贷协议项下的贷款人，或在信贷协议中不时规定的其他相关期间的比率)：

(I)现删除原应收账款融资协议第7.04节中的表格，并将其全部替换为：

(J)现删除原应收账款融资协议第9.01节的(F)条，并将其全部替换为：

(F)(I)连续三(3)个财政月的平均值：(A)违约率应超过4%(4.00%)，(B)违约率应超过(X)在救济期内，14%(14.00%)和(Y)在所有其他时间，12%(12.00%)或(C)摊薄比率应超过6%(6.00%)或(Ii)救济期内未偿还天数应超过(X)，七十(70)日历六十五(65)个日历日；但仅为本条(F)的目的，暂时不符合条件的应收款应被排除在用于确定是否符合本条(F)中规定的违约率、违约率、摊薄比率和未偿还天数的测试的计算的每个组成部分中；

第三节陈述、保证和可执行性。借款人和服务机构各自特此向行政代理、集团代理和贷款人(视适用情况而定)作出如下声明和担保：应收款融资协议第6.01节和第6.02节(以适用者为准)对其作出的陈述和担保在本协议生效之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和担保包含重大限定，在这种情况下，该等陈述和担保在作出时应真实无误)，并向行政代理、集团代理和贷款人作出如下保证：应收款融资协议第6.01节和第6.02节(以适用者为准)对其作出的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和保证包含重大限制，在此情况下，该等陈述和保证应在作出时是真实和正确的)；和

(B)(I)本修订的签立和交付，以及根据本修订和经修订的应收款融资协议履行其义务，均在其组织权力范围内，并已由其本身采取一切必要行动正式授权；及(Ii)本修订和经修订的应收款融资协议是其有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行。(Ii)本修订和经修订的应收款融资协议是其有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

第四节先例条件。本修正案的效力取决于满足下列所有先决条件：

(A)行政代理应已收到PNC作为行政代理、承诺贷款人和集团代理、瑞穗作为承诺贷款人和集团代理、结构代理和借款人确认并同意的(I)本修订和(Ii)修订费用函的完整签立副本，日期截至本修订日期，由PNC作为行政代理、作为承诺贷款人和集团代理、瑞穗作为承诺贷款人和作为集团代理(统称为“修订文件”)确认和同意。

(B)PNC作为行政代理、作为PNC集团和瑞穗的承诺贷款人和集团代理、作为承诺贷款人和瑞穗集团的集团代理，在每种情况下，根据应收账款融资协议(视情况而定)，均应收到根据交易文件应支付和应付的所有费用和其他金额，以及在本协议日期或之前与修订文件相关的所有费用和其他金额，包括在发票范围内支付或偿还所有费用和开支(包括合理和有文件记录的费用和开支如果该等费用和其他金额尚未开具发票，借款人同意在收到该发票后立即将款项汇给适用的一方。

(C)应收账款融资协议第9.01节规定的违约事件或未到期违约事件不会发生或继续发生。

第5条修订借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人和履约担保人(就本修订第11条而言)特此同意，本修正案的规定和效力自本修订之日起适用于应收账款融资协议。除经本修订修订外，应收账款融资协议保持不变，并具有十足效力。本修正案是一份交易文件。

第六节对口单位本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本合并在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人同等效力。

第7节标题。本修正案各章节的标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本修正案的任何条款或条款。

第8节继承人和允许的受让人本修正案的条款对借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人以及履约担保人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应有利于借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人以及(就本修正案第11条而言)履约担保人及其各自的继承人和允许受让人。

第9节可分割性本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第十节适用法律和管辖权应收账款融资协议中有关管辖法律、司法管辖权和送达程序代理的规定被纳入本修正案，作为参考，就如同该等规定在本修正案中所规定的一样。

第十一节履约保证的批准。在《修订文件》生效后，履约保证的所有条款将继续完全有效，履约担保人特此批准并确认履约保证，并确认履约保证已经继续，并将根据其条款继续具有全面效力和效力。(2)本修订文件生效后，履约保证的所有条款应保持完全效力，履约担保人特此批准并确认履约保证继续有效，并将根据其条款继续有效。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

关于本合同第11条，自上文第一次写明之日起，由以下各方承认并重申：中国、印度。

Integra生命科学控股公司， 作为履约担保人
由以下人员提供：			/s/Jeffrey A.Mosebrook
姓名：			杰弗里·A·莫斯布鲁克
标题			高级副总裁、财务总监兼首席会计官

         

确认并同意，截至上文首次写明的日期：

应收账款融资协议第1号修正案

和

重申履约保证

应收账款融资协议第1号修正案

于2019年3月29日，Integra应收账款融资协议(定义见下文)下的借款人Integra Lifesciences Sales LLC(“Integra Sales”)(“Integra Sales”)(“Integra Sales”)作为应收款融资协议项下的初始服务商(“Integra Sales”)，(连同其继任者和该身份下的获准受让人，“借款人”)再次确认履约担保(“修订”)，作为应收款融资协议项下的借款人，Integra应收款融资协议(下称“Integra”)项下的借款人为借款人，Integra Lifesciences Sales LLC(“Integra Sales”)为应收账款融资协议项下的初始服务商。作为应收款融资协议下的行政代理(连同其继承人和该身份下的获准受让人，称为“行政代理”)；作为应收款融资协议下的承诺贷款人(连同其继承人和该身份下的获准受让人，称为“承诺贷款人”)；以及作为应收款融资协议下的PNC集团的集团代理(以该身份，连同其继承人和该身份下的获准受让人，称为“承诺贷款人”)；以及作为应收款融资协议下的PNC集团的集团代理(以该身份，连同其在该身份下的继承人和获准受让人，称为“行政代理”)，以及作为应收款融资协议项下的PNC集团的集团代理(以该身份，连同其继承人和该身份下的获准受让人，(“瑞穗”)，作为应收账款融资协议项下的承诺贷款人(连同其继承人及该身份下的获准受让人，“承诺贷款人”)及瑞穗集团在应收账款融资协议下的集团代理(该身份，连同其继承人及该身份下的获准受让人，“集团代理”)，以及不时订立应收账款融资协议的其他贷款人及集团代理，并确认及同意连同其继任者和以这种身份被允许的受让人(“结构代理”)，并由, 关于本合同第11条，Integra生命科学控股公司(“Integra控股”)作为履约担保人(与其继承人和以此身份被允许的受让人一起，称为履约担保人)。

背景

鉴于借款人、服务机构、不时作为贷款人和集团代理的当事人、行政代理以及(仅就第10.10条而言)结构代理于2018年12月21日签订了日期为2018年12月21日的应收款融资协议(“原始应收款融资协议”)，并在本协议日期前进行了修订、重述、补充或以其他方式修改，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改“应收款融资协议”。

鉴于履约担保人于2018年12月21日签订履约担保(可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“履约担保”)，以行政代理为受益人并经其接受；以及

鉴于，本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件修改原有的应收账款融资协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此协议如下：

第1节定义本修正案中使用但未定义的资本化术语应具有应收款融资协议中赋予它们的含义。

第二节对原应收账款融资协议的修改自本协议之日起生效，并在满足本协议第四节规定的前提条件的前提下，现将原应收账款融资协议修改如下：

(A)现删除原“应收款融资协议”第1.01节中关于“集中百分比”的定义，并将其全部替换为：

“集中度百分比”是指(A)任何甲类债务人的百分之二十(20.00%)，(B)任何乙类债务人的百分之十五(15.00%)，(C)任何丙类债务人的百分之十(10.00%)，(D)最大的丁类债务人的百分之五(5.00%)，(E)任何丁类债务人(不包括最大的丁类债务人)，百分之三(3.00%)。

(B)现删除原应收款融资协议第1.01节中关于“集中准备金百分比”的定义，并将其全部替换为：

“集中储备百分比”是指在任何确定时间，(A)D类债务人的四(4)个最大债务人百分比之和，(B)C类债务人的两个最大债务人百分比之和，(C)B类债务人的最大债务人百分比和(D)12%(12.00%)。

(C)现修订原应收账款融资协议第1.01节中“过度集中”定义的(G)条，以取代“。在该条款末尾，由“；加”一词代替。

(D)原文件第1.01节所载“浓度超标”的定义

现对应收账款融资协议进行修改，在现有的(G)条款之后增加以下内容作为新的(H)条款：

(H)(I)应收账款池中所有符合条件的应收账款(X)12%(12.00%)乘以(Y)应收账款池中所有符合条件的应收账款的总未偿还余额(如果有)超过(Ii)12%(12.00%)的(X)12%(12.00%)乘以(Y)应收账款池中四(4)个最大债务人百分比的所有合格应收账款的未偿还余额合计。

(E)现删除原“应收款融资协议”第1.01节中关于“总准备金”的定义，并将其全部替换为：

“总准备金”是指在任何时候确定的数额，等于(A)(A)收益率准备金百分比之和，加上(B)(I)集中准备金百分比加上最低稀释准备金百分比之和，以及(Ii)亏损准备金百分比加上稀释准备金百分比之和乘以(Ii)当时调整后的应收账款净额池余额，加上(B)外汇储备金额中最大者的和的总和。(3)“总准备金”指在任何时间确定的数额等于(A)(A)收益率准备金百分比之和，加上(B)(I)集中准备金百分比加最低稀释准备金百分比之和，以及(B)货币储备金额之和。

(F)现删除原应收账款融资协议第7.04节中规定的表格，并将其全部替换为：

(G)现删除原应收账款融资协议的附表一，并将其全部替换为本协议附件A所列的附表。

(H)现删除原应收账款融资协议的附表III，并将其全部替换为本协议附件B所列的附表。

第三节陈述、保证和可执行性。借款人和服务机构各自特此向行政代理、集团代理和贷款人(视适用情况而定)作出如下声明和担保：应收款融资协议第6.01节和第6.02节(以适用者为准)对其作出的陈述和担保在本协议生效之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和担保包含重大限定，在这种情况下，该等陈述和担保在作出时应真实无误)，并向行政代理、集团代理和贷款人作出如下保证：应收款融资协议第6.01节和第6.02节(以适用者为准)对其作出的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和保证包含重大限制，在此情况下，该等陈述和保证应在作出时是真实和正确的)；和

(B)(I)本修订的签立和交付，以及根据本修订和经修订的应收款融资协议履行其义务，均在其组织权力范围内，并已由其本身采取一切必要行动正式授权；及(Ii)本修订和经修订的应收款融资协议是其有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行。(Ii)本修订和经修订的应收款融资协议是其有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

第四节先例条件。本修正案的效力取决于满足下列所有先决条件：

(A)行政代理应已收到(I)本修正案、(Ii)PNC作为行政代理、作为承诺贷款人和集团代理的PNC、作为承诺的贷款人和集团代理的瑞穗(Mizuho)、作为承诺的贷款人和集团代理的瑞穗(Mizuho)以及结构代理的完整签立副本，并得到借款人的确认和同意，以及(Iii)截至本修正案日期，由PNC和PNC之间的转让、接受和承担，截至本修正案日期，由PNC和PNC之间的转让、接受和承担，截至本修正案日期，由PNC作为承诺贷款人和作为集团代理，瑞穗作为承诺贷款人和集团代理，以及结构代理，并得到借款人的确认和同意

受让人，并由行政代理和借款人接受(统称为“修订文件”)。

(B)PNC作为行政代理、作为PNC集团和瑞穗的承诺贷款人和集团代理、作为承诺贷款人和瑞穗集团的集团代理，在每种情况下，根据应收账款融资协议(视情况而定)，均应收到根据交易文件应支付和应付的所有费用和其他金额，以及在本协议日期或之前与修订文件相关的所有费用和其他金额，包括在发票范围内支付或偿还所有费用和开支(包括合理和有文件记录的费用和开支如果该等费用和其他金额尚未开具发票，借款人同意在收到该发票后立即将款项汇给适用的一方。

(C)应收账款融资协议第9.01节规定的违约事件或未到期违约事件不会发生或继续发生。

第5条修订借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人和履约担保人(就本修订第11条而言)特此同意，本修正案的规定和效力自本修订之日起适用于应收账款融资协议。除经本修订修订外，应收账款融资协议保持不变，并具有十足效力。本修正案是一份交易文件。

第六节对口单位本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本合并在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人同等效力。

第7节标题。本修正案各章节的标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本修正案的任何条款或条款。

第8节继承人和允许的受让人本修正案的条款对借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人以及履约担保人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应有利于借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人以及(就本修正案第11条而言)履约担保人及其各自的继承人和允许受让人。

第9节可分割性本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第十节适用法律和管辖权应收账款融资协议中有关管辖法律、司法管辖权和送达程序代理的规定被纳入本修正案，作为参考，就如同该等规定在本修正案中所规定的一样。

第十一节履约保证的批准。在《修订文件》生效后，履约保证的所有条款将继续完全有效，履约担保人特此批准并确认履约保证，并确认履约保证已经继续，并将根据其条款继续具有全面效力和效力。(2)本修订文件生效后，履约保证的所有条款应保持完全效力，履约担保人特此批准并确认履约保证继续有效，并将根据其条款继续有效。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

关于本合同第11条，自上文第一次写明之日起，由以下各方承认并重申：中国、印度。

Integra生命科学控股公司， 作为履约担保人
由以下人员提供：			/s/Sravan K.Eany
姓名：			斯拉万·K·伊曼尼
标题			投资者关系部副总裁兼财务主管

         

确认并同意，截至上文首次写明的日期：

RFA修正案1的附件A

附表I

承付款

RFA修正案1的附件B

附表III

通知地址

(A)如属借款人，送达以下地址：

Integra应收账款有限责任公司

·企业驱动力

新泽西州普兰斯伯勒，邮编：08536

注意：斯拉文·伊曼尼(Sravan Eany)

电话：609-936-2488

传真：609-750-4245

电子邮件：sravan.emany@Integralife.com

(B)(如属该服务商)以下地址：

Integra LifeSciences销售有限责任公司

·企业驱动力

新泽西州普兰斯伯勒，邮编：08536

注意：斯拉文·伊曼尼(Sravan Eany)

电话：609-936-2488

传真：609-750-4245

电子邮件：sravan.emany@Integralife.com

(C)在PNC或管理代理的情况下，地址如下：

PNC银行，全国协会

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：罗宾·里赫(Robyn Reeher)

电话：(412)768-3090

传真：(412)762-9184

电子邮件：robyn.reeher@pnc.com

(D)如属瑞穗，请寄往以下地址：

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

美洲大道1251号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：约翰·安德里亚森(Johan Andreasson)

电话：(212)282-3544

电子邮件：johan.andreasson@mizuhogroup.com

(E)如属任何其他人，则按照其他交易文件中指定的该人的地址；在每种情况下，或该人在向本协定其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。