PREC14A



	不需要任何费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

	(1)	交易适用的每类证券的名称：
	(2)	交易适用的证券总数：
	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
	(4)	建议的交易最大合计价值：
	(5)	已支付的总费用：

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期来标识以前的申请。

	(1)	之前支付的金额：
	(2)	表格、附表或注册声明编号：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

本委托书(本委托书)和随附的蓝色代理卡由加拿大太平洋铁路有限公司提供，该公司是一家加拿大公司(加拿大太平洋公司、我们公司或我们公司)。本委托书是与加拿大太平洋公司征集委托书有关的，该委托书将在2021年8月19日特拉华州公司(KCS)的堪萨斯城南部股东特别会议(特别会议)上使用，该特别会议将于中部时间2021年8月19日上午9点开始，并在任何休会、延期或重新安排时通过互联网举行。

本委托书和随附的蓝色代理卡将于8月左右首次邮寄给KCS股东 [●], 2021.

在特别会议上，KCS股东将被要求对以下提案进行投票：

•

由加拿大国家铁路公司、一家加拿大公司(CN)、Brooklyn Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司和CN 的一家直接全资子公司以及KCS(此类提案、合并提案和CN合并协议所设想的合并)提出的截至2021年5月21日的《协议和合并计划》(可能不时进一步修订，CN合并协议)的提案(该提案、合并提案和CN合并协议(拟议的CN)所设想的合并)，以及由加拿大国家铁路公司、加拿大国家铁路公司(CN)、布鲁克林合并子公司(Brooklyn Merger Sub，Inc.)、特拉华州公司和CN 的直接全资子公司以及KCS(该提案，合并提案，以及CN合并协议所设想的合并，拟议的CN

•

在不具约束力的咨询基础上批准基于CN合并协议预期的交易或与CN合并协议预期的交易相关的可能支付或将支付给KCS的指定高管的薪酬的提案(薪酬提案)；以及

•

如果特别会议时间没有足够的票数批准合并提案，或确保KCS和CN于2021年7月7日向美国证券交易委员会(SEC)提交的委托书/招股说明书的任何补充或修订(合并委托书)及时提供给KCS股东，则推迟特别会议以征集额外委托书的提议(#CN合并委托书#)及时提供给KCS股东。

根据这份委托书，加拿大太平洋公司正在向KCS普通股(面值为每股0.01美元)的持有者以及KCS的4%非累积优先股的持有者(面值为每股25.00美元，以及KCS普通股和KCS有表决权的股票)征集代理人投票：

(A)反对合并建议；及

(B)休会提案。

合并提议、补偿提议和休会提议在CN合并委托书中有更详细的描述。根据CN合并委托书，KCS已将2021年7月1日定为确定哪些KCS股东有权在特别会议上投票的创纪录日期(创纪录日期)。根据CN合并委托书，KCS的主要执行办事处位于密苏里州堪萨斯城西12街427号，邮编64105。

如您所知，在KCS签订CN合并协议之前，KCS和加拿大太平洋是由KCS、加拿大太平洋公司、天鹅座合并子公司1公司和天鹅座合并子公司2公司之间于2021年3月21日签署的协议和合并计划(CP-KCS合并协议)，根据该协议，加拿大太平洋公司将收购KCS，根据该协议，KCS普通股持有人持有的每股KCS普通股将获得0.489加元。五送一加拿大太平洋普通股分拆)和现金(根据当时加拿大太平洋普通股的市场价格，该等对价总计价值为275.08美元，向KCS股东提供约26%的溢价)。在CP-KCS合并协议签署几周后，CN主动提出收购KCS，KCS董事会 (KCS董事会)确定CN提议构成公司高级提议(如CP-KCS合并协议中所定义)，并根据其条款终止 CP-KCS合并协议，以便于2021年5月21日签订CN合并协议。

尽管加拿大太平洋公司尊敬地不同意KCS董事会将CN提议视为公司上级提议的决定，但我们可以理解鉴于KCS董事会的受托责任，董事会可能会做出这一决定。然而，我们认为，对于地面运输委员会(STB)是否会批准CN的提议，即在完成拟议的CN合并时使用有表决权的信托( 将在下一段中进一步说明)，我们认为存在严重的疑问，这是根据CN合并协议的条款结束拟议的CN合并的条件。

CN、KCS及其子公司的某些活动受STB监管，CN收购KCS的控制权需要STB的最终批准。根据CN合并协议，CN和KCS打算在获得STB对根据美国法典第49篇11323节的CN合并协议所设想的交易的最终和不可上诉的批准或豁免之前完成拟议的CN合并。根据美国法典第49篇11323节的规定，CN和KCS打算在获得STB对CN合并协议所设想的交易的最终和不可上诉的批准或豁免之前完成拟议的CN合并ET SEQ序列。(STB最终批准)通过使用投票信托。投票权信托是一种机制，允许CN在获得监管部门批准以获得KCS控制权之前完成拟议的CN合并。2021年4月26日，CN向STB提交了申请，请求批准CN拟议的表决权信托协议，2021年5月17日，STB宣布了一项决定，即STB对CN-KCS交易的审查将受2001年根据第49 C.F.R.§1180.0(B)实施的更新的、更严格的合并规则(新规则)的管辖。除其他事项外，机顶盒发现CN/KCS交易带来的问题是[新规则]STB还拒绝了CN提出的关于批准其拟议的表决权信托协议的动议，认为该动议不完整，需要提供更多的信息，以此来解决合并后的实体存在一定程度的重叠和目前存在的直接竞争的潜在竞争影响问题，因此STB拒绝了CN提出的批准其拟议的表决权信托协议的动议，并要求提供更多信息。

2021年5月26日，CN和KCS向STB提交了一项联合动议，要求批准他们拟议的投票权信托协议。2021年6月8日，STB 制定了审查表决权信托的程序时间表，根据该时间表，公众对表决权信托的意见截止日期为2021年6月28日。CN和KCS于2021年7月6日提交了对此类评论的答复。

截至本委托书发表之日，CN要求批准其表决权信托的动议仍在STB审查中。我们认为，STB不会允许CN关闭到有表决权的信托，因为在这种情况下使用信托不符合公众利益，包括因为CN和KCS的线路之间的重叠和平行线路，以及两家铁路运营商目前存在的直接竞争，在拟议的CN合并为有表决权信托的结束后立即会产生反竞争影响。相反，加拿大太平洋公司已经获得了STB的批准，可以完成对KCS的收购，将其纳入有表决权的信托基金，因为之前提议的CP-KCS合并与拟议的CN合并形成了鲜明对比，这是一笔独特的有利于竞争的交易，没有拟议的CN合并所固有的监管挑战。鉴于新规则对拟议的CN合并的适用性，KCS股东在现阶段不应假设STB投票权信托批准或最终批准将由CN获得，特别是考虑到拜登总统最近于2021年7月9日发布的关于促进美国经济竞争的行政命令，以及拟议的CN合并提出的基本反竞争问题。KCS股东还应意识到，KCS董事会可以放弃拟议CN合并的一个或多个条件，包括STB表决权信托批准，而无需重新征求KCS股东的批准，因此，通过批准合并提议，KCS股东将授予KCS董事会推进拟议CN合并的酌处权，即使尚未获得 STB表决权信托批准。

虽然STB关于CN投票权信托的决定结果在此阶段尚不清楚，但KCS股东应该意识到，在存在这种程度的监管不确定性的情况下投票批准合并提议会带来严重的后果，这不符合KCS股东的最佳利益。根据CN 合并协议的条款，在收到KCS股东对合并提案的批准后，KCS将不再被允许考虑任何替代提案或终止CN合并协议，因为任何提案优于合并提案，并且KCS股东将没有其他机会对合并提案进行投票。实际上，这意味着如果没有收到STB表决权信托批准和/或正在继续提起诉讼，并且KCS股东已经批准了合并提议，KCS将被锁定在拟议的CN合并中，直到2022年2月21日(CN合并协议的结束日期)，而不是自由地追求可能符合 KCS股东最佳利益的其他机会。在STB将如何决定CN的表决权信托之前，KCS股东不应被要求投票支持合并提案，并排除他们考虑其他潜在的更好提案的机会。

出于这些原因，加拿大太平洋公司特别征集KCS股东的代理人投票反对合并提案，并投票支持休会提案。加拿大太平洋公司认为，在特别会议上投票反对合并提案和休会提案将向KCS董事会发出一个信息，即KCS股东目前不支持拟议的CN合并，因为监管不确定性很大，KCS董事会应该给KCS留出机会，让KCS收到更好的提案，包括加拿大太平洋未来可能提出的任何此类提案(如果提出该提案，将不会有拟议CN合并在投票方面的任何监管不确定性

我们目前不要求您投票或批准加拿大太平洋公司在未来可能提出的任何提案。我们只是要求你们投票反对合并提议，以维护我们认为是KCS股东的最佳利益。我们认为，投票反对合并提案将向 KCS董事会发出一个信息，即鉴于监管的不确定性，KCS股东目前不支持拟议的CN合并，并认为KCS董事会应允许KCS继续有能力考虑IT可能收到的其他报价。投票反对合并提案不会使您有义务在未来的任何KCS股东会议上投票支持加拿大太平洋公司未来可能提出的任何提案。

不要退还您从KCS收到的任何白色代理卡，即使是在对拟议的CN合并进行抗议投票时也是如此。即使您已经发送了A

今天请投票反对合并提案，投票支持休会提案。如果您是注册股东，您可以通过在提供的邮资已付信封中标记、签名、注明日期并退回随附的蓝色代理卡来投票。我们恳请您在所提供的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并退回随附的蓝色代理卡，以便投票。

如果您的KCS股票是以街道名称持有的，请按照随附的蓝色投票指导表上的说明操作，或指示您的帐户负责人代表您提交蓝色代理卡。如果您的经纪人或银行或您账户的负责人规定投票指示将通过电话或互联网发送给他们，投票指示将包含在随附的蓝色投票指示表格中。如果您尚未收到您的银行或经纪人的指示，请尽快联系您的帐户负责人。如果您需要进一步的帮助，请拨打以下电话与我们的代理律师Innisfree并购公司联系。

如果您在投票时需要帮助，请联系协助加拿大太平洋公司征集代理人的公司：

Innisfree 并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：(877)456-3442

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833


	页
投票反对合并提案和投票支持休会提案的理由		1
特别会议的加拿大太平洋计划是什么？		4
征集背景		5
关于拟议中的CN合并的某些信息		7
关于加拿大太平洋的某些信息		15
将在特别会议上提出的其他建议		16
投票程序		17
评价权		20
委托书的征求		21
前瞻性陈述		22
其他信息		23
重要投票信息		25
附表I		26
附表II		27

正如加拿大太平洋公司在CN合并协议签署之前就断言的那样，加拿大太平洋公司认为，CN-KCS交易的风险水平和CN-KCS接近投票权信托的能力实在太高了，不符合KCS股东的最佳利益，特别是与任何潜在的加拿大太平洋-KCS合并相比，后者已经获得了STB批准使用投票权信托的好处。

提议的CN合并受新规则约束。考虑到一级铁路数量的减少，消除了行业的过剩运力，以及最近主要的铁路合并带来的严重的过渡性服务问题，STB通过了新的规则，为批准合并一级铁路设置了更高的门槛；除其他事项外，新规则对合并申请者施加了更重的负担，以表明主要的铁路合并符合公众利益，反映了STB政策的转变，将公共利益评估更加强调在确保稳定和平衡的铁路运输系统的同时增强竞争。STB还明确表示，拟议中的CN合并提出了一些问题，即在确保稳定和平衡的铁路运输系统的同时加强竞争。 STB还明确表示，拟议中的CN合并提出了一些问题，即在确保稳定和平衡的铁路运输系统的同时，加强公共利益评估[新规则]与此形成对比的是，CP-KCS合并(如上所述，这将是一项有利于竞争的交易，已有投票信托批准)将受到2001年7月11日前生效的49 C.F.R.Part 1180(2000)中规定的较宽松的机顶盒合并规则(旧规则)的约束。

我们认为，拟议中的CN合并的监管风险水平反映了拟议中的CN 合并对竞争构成的重大危险，我们并不是唯一持这种观点的公司。司法部本身也表示，[CN%s]拟议中的收购乍一看引起了足够的竞争担忧，[碳化硅]应禁止CN使用投票权信托，STB已承认投票权信托应仅在使用投票信托有益的极少数情况下可用，并且与评估加拿大太平洋公司自批准的投票权信托相比，它预计在评估CN提议的投票权信托时将采取更谨慎的方法。

进一步值得注意的是，自从加拿大电信提交动议要求批准其拟议的表决权信托协议以来，2021年7月9日，拜登总统发布了一项关于促进美国经济竞争的行政命令。加拿大太平洋公司认为，这一行政命令发出了明确的信息，即不允许任何减少竞争或损害客运服务的铁路合并(在我们看来，拟议中的CN合并)，美国经济需要铁路之间更多的竞争。

CN从STB获得表决权信托批准所面临的这些挑战反映在以下事实上：截至本委托书发布之日，CN仍未获得表决权信托批准。

虽然STB关于CN投票权信托的决定在现阶段还不清楚，但在监管不确定性仍然存在的情况下，KCS 股东目前不应被迫批准合并提议，因为批准合并提议会带来严重的后果，这不符合KCS股东的最佳利益。根据CN合并协议的条款，在收到KCS之后

-1-

股东批准合并提案后，KCS将不再被允许考虑任何替代提案或终止与优于合并提案的任何提案相关的CN合并协议，并且KCS股东将没有其他机会对合并提案进行投票。实际上，这意味着如果没有收到STB表决权信托批准和/或正在继续提起诉讼，并且KCS 股东已经批准了合并提议，KCS将被锁定在2022年2月21日(CN合并协议下的结束日期)之前寻求拟议的CN合并，而不是可以自由寻求可能符合KCS股东最佳利益的其他机会。在STB将如何决定CN的表决权信托之前，KCS股东在现阶段不应被要求投票支持合并提案，并在很长一段时间内排除他们考虑其他潜在的更好提案的机会。

加拿大太平洋公司一直认为，拟议中的CN合并只是试图废除加拿大太平洋公司和KCS达成的独特的、有利于竞争的交易，这笔交易将为加拿大太平洋公司和KCS的股东提供令人信服的短期和长期价值由于此类合并的监管确定性，这一价值实际上是可以实现的。STB已经批准了加拿大太平洋公司拟议的投票权信托基金。相比之下，拟议中的CN合并缺乏这样的监管确定性，CN提议的表决权信托要接受STB根据新规则进行的更仔细的审查，这是一套规则，不仅旨在保护拟议的CN合并带来的确切竞争担忧，而且要求交易肯定地促进竞争。KCS股东不应假设STB表决权信托批准或最终批准将由CN获得，特别是考虑到拜登总统最近发布的行政命令

总而言之，在与拟议的CN合并相关的固有监管风险仍然存在的情况下，在现阶段要求KCS股东投票批准合并提议还为时过早。在STB将如何决定CN的表决权信托之前，不应要求KCS股东投票支持合并提议，并排除他们考虑其他潜在更优提议的机会。这可能包括加拿大太平洋公司的一项更好的提议，这将是一项有利于竞争的交易，除了提供令人信服的价值外，还将获得STB投票权信托批准和CN未能提供的监管确定性。

•

投票反对合并提案，投票支持休会提案，将发出一个信息，即KCS股东希望继续有能力考虑KCS的其他替代方案。

关于投票反对合并提案，投票支持休会提案将允许KCS推迟对合并提案的投票，并让KCS股东有机会等待STB对CN投票权信托的决定，这样他们就不需要在没有监管确定性的情况下过早地将自己锁定在拟议的CN合并几个月内。加拿大太平洋公司认为，向KCS董事会传达这样的信息是最符合KCS股东利益的，即特别会议应该休会，直到确定STB对CN提议的表决权信托的决定，以便KCS能够继续有能力考虑替代提案。

结论

基于上述原因，加拿大太平洋公司敦促KCS股东投票：

•

反对合并提案；以及

•

对休会提案进行表决。

加拿大太平洋公司随时准备根据双方同意的交易条款在适当的时间与KCS重新接洽。然而，不能保证加拿大太平洋公司会向KCS提出报价或建议，也不能保证KCS董事会会寻求接受或追求这样的报价或建议。KCS股东在确定如何投票其持有的KCS有表决权股票时应考虑这些因素。

-2-

今天请投票反对合并提案，投票支持休会提案。如果您是注册股东，您可以通过在提供的邮资已付信封中标记、签名、注明日期并退回随附的蓝色代理卡来投票。我们恳请您在所提供的邮资已付信封中注明、签名、注明日期并退回随附的蓝色代理卡，以尽快投票。

如果您的KCS有表决权股票是以街道名称持有的，请按照所附的蓝色投票指导表中的说明操作，或指示您的账户负责人代表您提交蓝色代理卡。如果您的经纪人或银行或负责您账户的联系人提供投票指示，将通过电话或互联网发送给他们，说明将包含在随附的蓝色投票指示表格中。如果您尚未收到银行或经纪人的指示，请尽快联系您的帐户负责人。如果您需要进一步的帮助，请拨打以下电话与我们的代理律师Innisfree并购公司联系。

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)456-3442

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

请勿退还您从KCS A收到的任何白色代理卡，即使是在对拟议的CN合并投反对票的情况下也是如此。即使您已经向KCS发送了一张白色代理卡，您也完全有权更改您的投票。只有你最近注明日期的委托书才算数。今天只需标记、签名、注明日期并退回随附的蓝色代理卡，就可以改变您的投票，这还不算太晚。

投票反对合并提案，投票支持休会提案。

-3-

如果加拿大太平洋公司收到足够的委托书反对合并提案导致合并提案失败，加拿大太平洋公司将在特别会议上利用其委托书投票反对合并提案并投票支持休会提案，以便向KCS董事会发出一个明确的信息，即鉴于拟议的CN合并存在重大监管不确定性，KCS股东希望KCS在现阶段保持对其他替代方案的开放态度，并且KCS股东不希望竞相批准合并提案和加拿大太平洋公司没有就赔偿建议提出任何建议，并打算利用其代理人对赔偿建议投弃权票。

-4-

加拿大太平洋董事会(The Canada Pacific Board)定期与加拿大太平洋管理层一起审查和评估加拿大太平洋的业务战略，作为考虑和评估加拿大太平洋的运营前景、竞争地位和提升股东价值的机会的一部分。作为此流程的一部分，加拿大太平洋董事会和管理层已考虑并定期审查加拿大太平洋可能面临的战略机遇，包括可能的合作伙伴关系、合资企业、合并、收购、资产剥离和业务合并交易。

从2020年7月下旬开始，加拿大太平洋公司和KCS的代表开始考虑参与业务合并交易的可能性。正如CN合并委托书中进一步描述的那样，在接下来的几个月中，双方进行了进一步的讨论和谈判，并于2021年3月21日，KCS和加拿大太平洋签订了CP-KCS合并协议，根据该协议，KCS普通股的持有者将获得0.489股加拿大太平洋普通股(在当时悬而未决的协议生效之前五送一该等代价为每股现金90美元(根据当时加拿大太平洋普通股的市价，总估值为每股KCS普通股275.08美元，根据各自的加拿大太平洋和KCS 30天成交量加权平均价，向KCS股东提供约26%的溢价)，每股现金为90美元(此类对价总计为每股KCS普通股275.08美元，基于各自的加拿大太平洋和KCS 30天成交量加权平均价 )。加拿大太平洋公司和KCS于2021年3月21日上午发布了联合新闻稿，宣布了这笔交易。

2021年3月22日，加拿大太平洋公司的代表提交了一封信，征求STB员工的非正式意见，认为加拿大太平洋公司拟议的投票权信托协议符合STB规则和先例。

2021年4月1日，CN和其他公司向STB提交了书面反对意见，反对就拟议中的加拿大太平洋/KCS交易放弃2001年的主要合并规则。

2021年4月20日，KCS收到了CN主动提出的收购KCS的书面建议，根据该建议，KCS普通股的持有者将获得1.059股CN普通股和每股KCS普通股200.00美元的现金(这些代价总计为每股KCS普通股325.00美元，基于CN的普通股当时的市场价格 )。

2021年4月23日，STB宣布一项决定，新规则的豁免适用于加拿大太平洋和KCS之间拟议的交易。STB还表示，它对这笔交易的审查将遵循不那么严格的旧规则。

2021年4月24日下午，KCS发布了一份新闻稿，披露了KCS董事会的决定，即4月20日CN提案可以合理地预期会导致CP-KCS合并协议中定义的公司更高级别的提案。

2021年4月26日，CN的代表向STB提交了一份申请，要求批准CN拟议的表决权信托协议。

2021年5月6日，STB宣布了一项决定，认定加拿大太平洋公司提出的投票权信托协议是可以接受的，但需要进行某些修改。

2021年5月13日，CN代表CN向KCS提交了一份具有约束力的要约函，考虑将其建议对价的交换比例提高至1.129股CN普通股，同时维持拟议对价的每股200.00美元的现金部分(恢复CN的提议的每股325.00美元的估值，该估值基于CN的普通股在2021年5月12日的收盘价)。CN的报价还包括拟议的最终和具有约束力的合并协议形式和披露时间表。2021年5月13日下午，KCS董事会开会决定，修订后的CN提案构成了CP-KCS合并协议中定义的公司高级提案。KCS管理层成员在会议结束后向CN和加拿大太平洋公司的代表传达了KCS董事会的决定，并于2021年5月13日晚些时候发布了一份新闻稿，宣布KCS董事会的决定。

-5-

2021年5月17日，STB 宣布了一项裁决，认定放弃新规则适用于CN和KCS之间的潜在交易是没有根据的，机构对交易的审查将受新规则的管辖。在其他事情中，STB发现拟议中的CN合并带来了一些问题，[新规则]STB还拒绝了CN关于批准其拟议的表决权信托协议的动议，认为该动议不完整，但不影响提交新的动议。

2021年5月20日上午，加拿大太平洋公司致信KCS董事会，解释为什么它认为CN的提议是虚幻的，只是试图阻止加拿大太平洋公司和KCS达成的交易。在这封信中，加拿大太平洋公司表示，它相信STB最终会拒绝CN关于使用投票权信托的建议，并在STB于5月17日提出建议后根据这一决定，CN-KCS交易的风险水平和CN接近表决权信托的能力太高，CN提案无法继续构成公司更高的提案。加拿大太平洋也拒绝向KCS提交修订后的报价，以回应CN的报价，解释称参与竞购战将对KCS和加拿大太平洋的共同利益造成破坏，特别是在现有的CP-KCS合并协议已经为KCS的股东提供了显著溢价的情况下。

2021年5月21日，KCS董事会召开会议，决定CN提案继续构成 CP-KCS合并协议中定义的公司优势提案，并批准终止CP-KCS合并协议，批准KCS根据CP-KCS合并协议的条款向加拿大太平洋支付7亿美元的终止费，并批准KCS加入CN合并协议。

2021年5月26日，CN和KCS向STB提交了一项联合动议，要求批准他们拟议的投票权信托协议。2021年6月8日，STB制定了审查表决权信托的程序时间表，根据该时间表，公众对表决权信托的意见截止日期为2021年6月28日。CN和KCS于2021年7月6日提交了对此类评论的答复。

2021年6月22日，CN和KCS向证券交易委员会提交了一份关于表格F-4注册声明的初步委托书/招股说明书，构成了CN关于根据CN合并协议将向KCS普通股持有人发行的CN普通股的招股说明书，以及关于KCS股东将被要求就合并提议进行考虑和表决的特别会议的会议通知和委托书。在此期间，CN和KCS向证券交易委员会提交了一份初步的委托书/招股说明书，其中包括CN关于根据CN合并协议将向KCS普通股持有人发行的普通股的招股说明书，以及关于KCS股东将被要求就合并提案进行考虑和表决的特别会议的委托书。

2021年7月7日，CN的F-4表格注册声明宣布生效，特别会议的日期定为2021年8月19日，特别会议的记录日期为2021年7月1日。同样在7月7日，KCS向SEC提交了最终的委托书，并开始向KCS的股东邮寄委托书。

2021年7月29日，加拿大太平洋公司根据附表14A提交了这份关于加拿大太平洋公司为特别会议征集代理人的初步委托书。

-6-

在特别会议上，截至记录日期的KCS股东将投票决定是否采纳CN合并协议并批准拟议的KCS合并。根据CN合并委托书，根据CN合并协议的条款和条件，在拟议的CN合并生效时，Merge Sub将与KCS合并并并入KCS，KCS将作为CN的全资子公司继续存在。一旦拟议CN合并完成，在紧接拟议CN合并生效时间之前发行和发行的KCS普通股的持有者将有权获得(I)1.129股有效发行的已缴足和免税CN普通股和(Ii)每股200.00美元的现金(无息)，而在紧接拟议CN合并生效时间之前发行和发行的KCS优先股的持有者将有权获得每股37.5美元的现金(无息)。

我们建议您阅读CN合并协议的全文，因为该协议(而不是本摘要)适用于拟议的CN合并。CN合并协议包含在CN合并代理声明的附件A中，可在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上找到。拟议的CN合并的条款和条件包括以下内容。

禁止征集

在CN合并协议之日起及之后、拟议CN合并生效时间和CN合并协议终止之前的一段时间内，KCS已同意不会、也不会促使其子公司及其董事和高级管理人员，并将尽合理最大努力使其其他代表不直接或间接：

•

征集、发起、知情地鼓励或知情地促进关于构成或合理预期将导致或导致替代提案的任何提案、要约或意向的任何查询、或提出或提交意向的任何提案、要约或意向的提交；

•

参与、继续或以其他方式参与与任何人关于备选提案或合理预期将导致或导致备选提案的任何询价、提案或要约的任何讨论或谈判(通知此人CN合并协议的条款禁止任何此类讨论或谈判)；

•

提供与KCS或其子公司有关的任何非公开信息，以便促进备选提案或合理预期会导致或导致备选提案的任何查询、提案或要约；

•

就备选方案推荐或签订任何其他意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、收购协议、合并协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议(以下讨论的许可保密协议除外)；或

•

批准、授权或同意执行上述任何操作，或在知情的情况下为提出替代提案的任何努力或尝试提供便利。

？备选提案是指任何第三方提出的涉及或涉及以下内容的任何提案、要约或意向指示：(I)涉及KCS的合并、重组、换股、合并、业务合并、资本重组或类似交易，在每种情况下，KCS股东在紧接该交易之前将不再拥有KCS或尚存公司(或其任何直接或间接母公司)总投票权的至少75%，视情况而定；(Ii)任何第三方在合并基础上收购KCS及其子公司超过25%的净收入、净收入或总资产；或(Iii)任何第三方直接或间接收购KCS普通股超过25%的流通股。

-7-

在获得KCS股东批准采用CN合并协议之前(但不是之后)，作为对主动提出的善意如果KCS违反CN合并协议中包含的非招标条款，如果KCS未提交书面替代提案，则KCS可以 (包括通过其代表)与提出此类备选提案的第三方联系，以澄清备选提案的条款和条件。如果该替代提案构成更高的提案，或者KCS董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该替代提案可以合理地导致更高的提案，则KCS可以采取以下行动：

•

应要求提供非公开信息的第三方(包括其代表和潜在股权和债务融资来源)提供非公开信息，前提是在提供此类非公开信息之前，KCS 从提出此类替代建议的第三方收到与KCS签署的保密协议，该协议的保密和使用条款总体上对该第三方的限制不低于CN和KCS之间日期为2021年4月26日的保密协议中的条款。提交给CN(不言而喻，此类保密协议不需要包括任何停滞不前的条款或类似条款，或以其他方式禁止作出或修改任何备选提案)；但是，如果提出该替代建议的第三方是KCS的已知竞争对手，则KCS不会向该第三方提供任何商业敏感非公开信息，除非按照惯例洁净室或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序；以及

•

与第三方(包括其代表)就备选提案进行讨论或谈判。

如果KCS或其代表收到 (I)有关备选提案的任何查询、建议或提议，或(Ii)据KCS所知，已经或很可能与任何备选提案相关的任何信息请求，KCS将立即向CN发出通知(在任何情况下，应在48小时内)。如果CN或其代表收到关于备选提案的任何查询、建议或要约，或(Ii)KCS所知的任何信息请求已经或很可能与任何备选提案相关，则KCS将立即通知CN。此类通知必须包括适用第三方的名称以及该等询价、建议书或要约的具体条款和条件(如适用，包括任何书面请求、建议书或要约的完整副本和任何其他重要文件，包括提议的协议)。此后，KCS将被要求在合理的当前基础上，合理地向CN通报有关任何备选提案的任何实质性进展或对任何此类备选提案条款的任何实质性更改以及与此相关的任何此类讨论或谈判状态的任何实质性变更。

更改建议

除非CN 合并协议允许，否则KCS董事会(包括其任何委员会)不得：

•

扣留、撤回、限定或修改(或公开提议保留、撤回、限定或修改)其向KCS股东提出的采纳CN合并协议的建议(我们称为KCS董事会建议)；

•

本委托书/招股说明书中未包括KCS董事会推荐；

•

如果任何替代方案被构建为已发行的KCS普通股的收购要约或交换要约，则在该收购要约或交换要约开始后的十个工作日内，不建议KCS股东接受该收购要约或交换要约；

•

批准、通过、推荐或宣布可取的任何备选方案，或公开提议批准、采纳、推荐或宣布可取的任何备选方案；或

•

批准、采纳、推荐或宣布可取或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议(保密除外

-8-

此外，KCS将(并将促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并将尽其合理的最大努力促使其其他代表)迅速终止在CN合并协议日期之前与任何人(CN、KCS或其各自的任何关联公司或代表除外)就任何可合理预期会导致或导致替代提案的替代提案、提案或交易进行的任何现有讨论和谈判。KCS将立即终止之前授予此类人员的所有物理和电子数据访问权限，并要求任何此类人员立即退还或销毁有关KCS及其任何子公司的所有机密信息，并立即提供书面确认。

在获得KCS股东批准采用CN合并协议之前，KCS董事会可以：

•

为回应上级提案，更改建议和/或促使KCS终止CN合并协议以签订规定上级提案的最终协议，条件是：(I)KCS至少提前五个工作日向CN发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，列出作为该行动基础的上级提案的条款和条件的描述(并包括提交上级提案的人的身份和该上级提案的拟议最终协议的副本(如果有))，则应在以下情况下进行：(I)KCS已提前至少五个工作日向CN发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，并列出作为该行动的基础的上级提案的条款和条件的描述(包括提出上级提案的人的身份和该上级提案的拟议最终协议副本，如果有(Ii)KCS在与CN的五个工作日期间(在CN希望谈判的范围内)本着诚意与CN进行谈判，以使CN能够对CN合并协议的条款进行修改，从而允许KCS董事会不会更改与该上级提案相关的建议，也不会导致KCS终止与该上级提案相关的CN合并协议；及(Iii)于五个工作日结束时，在采取行动以更改建议或终止CN合并协议之前，KCS董事会已考虑CN以书面作出的任何修订CN合并协议条款的任何确定承诺，以及CN在该五个工作日内因应上级建议而提供的任何其他建议或资料(视何者适用而定)，并断定若该等修订生效，上级建议将继续构成较上级建议。在上述谈判期内，对上级建议书条款的任何实质性修改(包括对金额或对价形式(如果适用)的任何更改)将被视为新的备选建议书, 但对五个营业日的提述将被视为对三个营业日的提述；以及

•

对于介入事件，如果KCS董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定其未能采取此类行动将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则应实施建议变更；前提是KCS董事会无权对建议做出此类变更，除非：(I)KCS已提前至少五个工作日向CN发出书面通知，表明其采取此类行动的意图，并对适用的介入事件进行了描述；(I)KCS董事会将无权更改建议，除非：(I)KCS已提前至少五个工作日向CN发出书面通知，表明其采取此类行动的意图，并对适用的介入事件进行了描述；和(Ii)在该五个工作日结束时，在采取行动实施建议变更之前，KCS董事会考虑到CN书面作出的任何修订CN合并协议条款的坚定承诺，以及CN针对中间事件提供的任何其他建议或信息，并在征询其外部法律顾问的意见后真诚地确定，如果进行此类修订，其未能做出此类建议变更的行为将继续合理地可能与其在适用法律下的受托责任相抵触。如果进行此类修订，则KCS董事会将考虑CN提供的任何其他建议或信息，并真诚地确定，如果该等修订与其在适用法律下的受托责任相抵触，则KCS董事会将继续合理地与其在适用法律下的受托责任相抵触。

上级建议书指的是未经请求的、善意在CN合并协议日期之后提出的书面备选提案，在备选提案的定义中用50%替代25%，用75%替代 #75%

-9-

在CN合并协议日期之后出现的每个位置KCS董事会在咨询了外部法律和财务顾问，并考虑了提案的所有法律、财务、融资和监管方面后，真诚地确定，提出提案的人的身份以及提案按照其条款完成的可能性，如果完成，将导致(I)从财务角度而言对KCS股东更有利的交易考虑任何监管、融资或审批要求以及KCS董事会认为相关的任何其他方面。

如下文标题为的部分进一步描述的终止或放弃CN合并协议,如果CN因KCS董事会做出建议变更而终止CN合并协议，或如果KCS终止CN合并协议以签订提供更高建议的最终协议，KCS将被要求向CN支付7.00亿美元的终止费，并退还KCS向加拿大太平洋公司支付的与终止CP-KCS合并协议相关的7.00亿美元终止费。

CN合并协议不会禁止KCS或CN或其每个董事会或其任何委员会遵守纽约证券交易所(NYSE)适用法律、规则或政策下各自的披露义务。

发生拟议的CN合并必须满足或放弃的条件

共同完成的条件

各方实施拟议CN合并的各自义务取决于CN和KCS在拟议CN合并结束时或之前满足或放弃以下条件：

•

已获得KCS有表决权股票的多数流通股持有人的赞成票，赞成通过CN合并协议；

•

CN提交的表格F-4的注册声明已根据美国证券法的规定生效，且没有暂停表格F-4的效力的停止令，表格F-4已经发布并仍然有效，也没有为此开始的诉讼；

•

任何法院或其他有管辖权的政府实体发出并继续有效的禁令或类似命令，不得禁止或非法完成拟议的CN合并或表决权信托交易；

•

已取得机顶盒表决权信托批准；

•

已获得联邦经济委员会(墨西哥反垄断委员会)和墨西哥联邦电信研究所(墨西哥联邦电信研究所)就CN合并协议拟进行的交易所需获得的授权；以及在已获得CN合并协议拟进行的交易方面，需要获得墨西哥联邦反垄断委员会(墨西哥反垄断委员会)和墨西哥联邦电信研究所(墨西哥联邦电信研究所)的授权；以及已获得联邦经济委员会(墨西哥反垄断委员会)和墨西哥联邦电信研究所(墨西哥联邦电信研究所)就CN合并协议拟进行的交易所需获得的授权；以及

•

合并中将发行的CN普通股已获准在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)(多伦多证券交易所(TSX))上市，符合惯例的上市要求。

KCS义务的条件

KCS实施拟议CN合并的义务还取决于KCS在拟议CN合并结束时或之前满足或放弃以下条件：

•

CN和Merge Sub在CN合并协议中关于资本化的某些陈述和保证以及未发生会产生重大不利影响的某些变更或事件

-10-

CN和Merge Sub在CN合并协议中的某些陈述和保证，涉及CN和Merge Sub的资格、组织、存在和信誉，CN的已发行和已发行股本，CN没有任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似协议，与CN或其子公司的股本的发行、转让、赎回或收购有关，CN和Merge Sub订立CN合并协议所需的权力和授权，并且没有发现人或经纪人以CN合并协议的日期和截止日期为截止日期(除非以较早日期为明文规定的范围，在这种情况下，以截止日期为限)；

•

CN合并协议中CN和Merge Sub的所有其他陈述和保证均符合实质性不利影响在所有方面均符合限定条件的真实和正确，且每个陈述和保证在CN合并协议的日期和截止日期时均与截止日期相同(除非在较早的日期明确作出，在此情况下，以截止该日期为限)；

•

CN合并协议中CN和Merge Sub的所有其他陈述和保证，截至CN合并协议日期和截止日期的真实性和正确性，如同截至截止日期一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该日期)，但如果该等陈述和保证未能个别或整体真实或正确，则不会或不会合理地预期对CN个别或整体产生重大不利影响的情况下，则不在此限和Merge Sub的所有其他陈述和担保均为真实和正确的，且截至截止日期为止，CN和Merge Sub的所有其他陈述和保证均为真实和正确的，如同截至截止日期所做的一样(除非在此情况下，截至截止日期已明确作出)，否则不会对CN产生重大不利影响

•

CN和Merge Sub在提议的CN合并结束前已在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了CN合并协议要求其履行或遵守的所有契诺；

•

自CN合并协议之日起，未发生对CN产生或合理可能产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响或发展；以及

•

KCS收到CN首席执行官或其他高级管理人员的证书，证明已满足上述项目符号中直接列出的条件。

CN和合并子公司义务的条件子公司

CN和Merge Sub实施拟议CN合并的义务还须在拟议CN合并结束时或之前满足或放弃以下条件：

•

凯鹏华盈在CN合并协议中关于资本化的某些陈述和保证，以及没有某些变更或事件在各方面都是真实和正确的，这些变更或事件在CN合并协议日期和截止日期时都是真实和正确的(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该日期除外)。De Minimis不准确；

•

KCS在CN合并协议中的某些陈述和保证，涉及KCS的资格、组织、存在和信誉、KCS的已发行和已发行股本以及与发行、转让、赎回或收购KCS或其子公司的股本有关的任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似协议， KCS订立CN合并协议所需的权力和授权，KCS董事会批准CN合并协议和决议的必要权力和授权。 KCS在CN合并协议中的某些陈述和担保涉及KCS的资格、组织、存在和信誉、KCS的已发行和已发行股本以及与发行、转让、赎回或收购KCS或其子公司有关的任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似协议每一项均截至CN合并协议的日期和截至截止日期的截止日期(除非以较早日期为明确的，在这种情况下，以截止日期为限)；

-11-

CN合并协议中KCS的所有其他陈述和担保因重大不利影响而受到限制在所有方面均为真实和正确，且在CN合并协议日期和截止日期时均与截止日期相同(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截止日期为 )，否则，在CN合并协议中，KCS的所有其他陈述和担保在所有方面均为真实和正确的，且在CN合并协议中，每个陈述和担保在CN合并协议日期和截止日期时均为真实和正确的。

•

CN合并协议中关于KCS的所有其他陈述和保证，在CN合并协议的日期和截止日期时均真实和正确(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该日期)，除非该等陈述和保证未能个别或整体地真实或正确，不会对KCS产生或不会对KCS产生个别或整体的重大不利影响；(C)在CN合并协议中，KCS的所有其他陈述和保证在CN合并协议的日期和截止日期时均真实和正确(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该日期)，除非该等陈述和保证不会单独或总体上对KCS造成实质性的不利影响，或不会合理地预期对KCS造成实质性的不利影响；

•

KCS已在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守CN合并协议要求其在拟议CN合并结束前必须履行或遵守的所有公约；

•

自CN合并协议之日起，未发生对KCS造成或可能产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响或发展；以及

•

CN收到KCS首席执行官或其他高级管理人员的证书，证明已满足上述项目符号中直接列出的条件。

关闭条件的挫败感

CN、合并子公司或KCS不得将上述任何条件未能满足作为不完成拟议的CN合并或终止CN合并协议的依据(如果此类失败是由于上述各方实质性违反CN合并协议的任何契约或协议而导致的)。

终止或放弃CN合并协议

CN合并协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在KCS股东批准与拟议CN合并相关的事项之前或之后：

•

经KCS和CN双方书面同意；

•

由KCS或CN提供，如果：

•

生效时间不是在结束日期或之前；只要寻求终止CN合并协议的一方没有在任何实质性方面违反其在CN合并协议项下的义务，这是导致提议的CN合并未能在该日期或之前完成的主要原因；

•

任何有管辖权的政府实体已发布或进入禁令或类似命令，永久禁止或禁止完成拟议的CN合并或有表决权的信托交易，此类禁令或命令已成为最终且不可上诉；前提是寻求终止CN合并协议的一方没有在任何实质性方面违反其在CN合并协议下的义务，其方式已成为此类禁令或命令的主要原因；或

•

KCS股东通过CN合并协议的批准未在特别会议或其任何休会或延期期间获得；

•

由KCS提供：

•

如果CN或合并子公司在任何实质性方面违反或未能履行CN合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反或失败将导致失败

-12-

某些条件的违约或失败在2022年2月21日之前是不可纠正的，或者如果在2022年2月21日之前可以补救，则在KCS发出通知后45 个工作日内未得到纠正；但是，如果KCS严重违反CN合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或公约，则KCS将无法获得因此类违约或失败而终止CN合并协议的权利；或者(br}如果KCS严重违反CN合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或公约，则KCS将无法获得因此类违约或失败而终止CN合并协议的权利；或者

•

在收到KCS股东批准采用CN合并协议之前，以达成提供更高建议的最终协议；

•

按CN：

•

如果KCS在任何实质性方面违反或未能履行CN合并协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议，并且该违反或失败将导致某些条件无法完成，并且该违约或失败在2022年2月21日之前不可补救，或者如果在2022年2月21日之前可以补救，则在CN发出通知后45个工作日内未得到补救；但是，如果CN或合并子公司严重违反CN合并协议中包含的任何声明、保证、协议或契约，则CN将无权因此类违约或失败而终止CN合并协议；或

•

在收到KCS股东批准采用CN合并协议之前，如果KCS董事会已更改建议。

终止的效果

以下标题为？？的章节中所描述的除外。终止费如果CN合并协议根据其条款被有效终止，CN合并协议将无效，KCS、CN、合并子公司或其各自子公司或关联公司不承担任何责任，但以下情况除外：(I)CN合并协议的某些条款(包括与支付终止费和保密有关的条款)在终止后仍然有效，并且(Ii)此类终止不会免除任何一方因其欺诈或故意和实质性违反任何公约或{

终止费

在以下情况下，KCS已同意向CN支付7.0亿美元的终止费：

•

CN合并协议由KCS在收到KCS股东批准采用CN 合并协议之前终止，以便达成提供更高建议的最终协议；

•

CN终止CN合并协议，因为在收到KCS股东批准采纳CN合并协议之前，KCS董事会已更改建议；或

•

(I)在CN合并协议日期之后，合格交易在特别会议召开前至少两个工作日之前公开提议或公开披露，而不是公开撤回；(Ii)CN合并协议由以下任何一方终止：(A)由于在收到KCS股东批准采用CN合并协议之前发生终止日期(即， 2022年2月21日)，或由于未能获得KCS股东批准采用CN合并协议，或(B)CN由于KCS违反或未能履行CN合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议(如上所述)。以及(Iii)在终止交易的同时或在终止后12个月内，KCS完成符合公司资格的交易(如CN合并协议中所定义的)，或签订规定公司符合资格的交易的最终协议，然后完成该交易。

-13-

CN或KCS在以下情况下终止CN合并协议：(I)(A)由于政府实体根据1995年州际商务委员会终止法案、2015年地面运输委员会重新授权法案或任何其他与铁路行业监管有关的法律(统称为铁路法律)或1950年美国国防生产法案第721条进入或发布的禁令或命令，拟议中的CN合并的生效时间不是在2022年2月21日或之前，(B)CN或KCS终止CN合并协议的原因是：(I)拟议的CN合并的生效时间不是在2022年2月21日或之前，而是由于政府实体根据1995年州际商务委员会终止法案、2015年地面运输委员会重新授权法案或任何其他与铁路行业监管有关的法律(统称为铁路法律)或1950年美国国防生产法案第721条进入或发布的禁令或命令(及其颁布的条例(31 C.F.R.Parts 800-802)，该条例继续有效，禁止或非法完成拟议的CN合并或投票权信托交易，或未能获得STB表决权信托批准(如果需要)，在任何情况下，CN和KCS实施拟议的CN合并的义务的所有其他相互条件都已得到满足或放弃 (但根据其性质应在完成时满足的条件除外)；只要该等条件当时能够在交易完成的情况下得到满足)，且KCS违反其监管努力义务并未在很大程度上导致该监管条件得不到满足，或(Ii)政府实体根据任何铁路法或第721条永久禁止或禁止完成拟议的CN合并或表决权信托交易的最终和不可上诉的命令；只要寻求终止CN合并协议的一方没有在任何实质性方面违反其命令，则该等条件是可以满足的)；以及(br}寻求终止CN合并协议的一方并未在任何实质性方面违反其政府实体根据任何铁路法或第721条永久禁止或禁止完成拟议的CN合并或表决权信托交易的最终且不可上诉的命令

根据CN合并协议应支付的任何终止费用将作为处置接收方在CN合并协议下的权利的对价支付。根据CN合并协议中的例外情况和限制条件，KCS和CN必须合计它们因某些必需的预扣或扣除税而应支付的任何终止费。

我们正在征求KCS股东的委托书投票反对合并提案，投票支持休会提案。我们认为合并提案目前不能为KCS股东提供足够的监管确定性，使KCS股东能够投票批准合并提案，因此，KCS无法考虑可能优于合并提案的替代方案给KCS股东。

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加拿大太平洋公司及其子公司(统称为CP)在加拿大和美国拥有并运营一条横贯大陆的货运铁路。CP在大约13,000英里的网络上提供铁路和多式联运服务，连接大西洋海岸和太平洋海岸，横跨加拿大6个省和美国11个州。CP的铁路网从东海岸和西海岸直接输送到美国的心脏地带。与其他航空公司的协议扩大了正大在加拿大、美国和墨西哥的市场覆盖范围。CP运输大宗商品、商品运费和多式联运。

加拿大太平洋公司于2001年6月22日根据加拿大商业公司法(R.S.C.，1985，c.C-44)(CBCA)注册成立，并控制和拥有加拿大太平洋铁路公司的所有普通股，该公司于1881年根据加拿大议会法案由Letters Patent根据加拿大国会法案注册成立，受CBCA管辖。加拿大太平洋公司注册、执行和公司总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市奥格登代尔路7550号，邮编：T2C 4X9。加拿大太平洋普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为 cp。

有关加拿大太平洋公司的更多信息可在其网站www.cpr.ca上找到。加拿大太平洋公司网站中包含的信息或可以通过该网站访问的信息不会包含在本委托书中。

加拿大太平洋公司可能被视为本次委托书征集参与者的董事和高级管理人员的姓名以及某些其他信息列于本协议的附表I中。除本文所述外，加拿大太平洋公司和本合同附表I所列的任何参与者在拟议的CN合并中都没有直接或间接的重大利益，无论是通过持有证券还是以其他方式。

截至本文日，加拿大太平洋并未实益拥有任何KCS有表决权股票。

-15-

将在特别会议上提交的每一项提案都旨在促进拟议的CN合并的批准和CN 合并协议的通过。加拿大太平洋公司建议KCS股东投票反对拟议的CN合并，并具体投票反对合并提议和休会提议。加拿大太平洋公司不对赔偿方案提出任何建议。

您可以在我们的特别会议上对将要审议的所有提案投下您的一票蓝色代理卡。我们强烈建议您不要退还从KCS收到的任何白色代理卡。

除上述外，加拿大太平洋公司目前不知道有任何其他提案将提交特别会议。如有其他建议提交特别会议，蓝色代表名片上的人士将放弃就该等建议投票，除非该等建议对加拿大太平洋全权酌情决定的加拿大太平洋利益造成不利影响，在此情况下，该等人士将酌情就该等建议投票。

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召开特别会议需要达到KCS股东的法定人数。KCS已发行和已发行并有权在特别会议上投票的有表决权股票的多数总投票权的持有人出席(包括虚拟)或由代表代表出席将构成法定人数。通过特别会议网站出席特别会议的KCS有表决权股票，或由代表代表并有权投票但没有投票权的股票，包括股东指示投弃权票的股票，将被计算以确定法定人数。但是，由于根据纽约证券交易所规则 (如下所述)，所有KCS提案都被视为非常规事项，因此，就确定是否存在法定人数而言，以街道名称持有的股票不会被算作存在，除非股东在特别会议之前向其银行、经纪人或其他被指定人提供至少其中一项提案的投票指示。如果出席人数不足法定人数，特别会议可能会延期或推迟至持有构成法定人数所需数量的KCS有表决权股票的持有者出席。

除KCS休会提案外，批准下面列出的每个KCS提案所需的投票以特别会议的法定人数为前提。

KCS股东可以对合并提案投赞成票或反对票，或者您也可以对合并提案投弃权票。要批准CN合并协议，需要至少获得截至记录日期已发行并有权对合并提案进行投票的KCS有表决权股票的多数股份的赞成票。没有出席特别会议的KCS有表决权股票的股份，出席但没有对合并提案进行投票的股份，包括由于任何通过银行、经纪商或其他被提名人持有街道名称股份的KCS股东未能就合并提案向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，弃权将与投票反对合并提案具有相同的效力。

KCS股东可以投票赞成或反对，或者您可以放弃对补偿提案的投票。假设出席特别会议的法定人数为，则补偿建议的批准需要亲自(包括虚拟)或由代表代表出席特别会议并有权就补偿建议投票的KCS有表决权股票的至少多数股份投赞成票。因此，如果亲自出席(包括虚拟)KCS特别会议的KCS股东放弃投票，或通过代表投弃权票作为回应，这将具有与投票反对KCS薪酬提案相同的效果。出席并未就补偿提案进行投票并弃权的KCS有表决权股票将与投票反对补偿提案具有相同的效力。？未出席特别会议(包括虚拟)且未由代表代表的KCS有表决权股票将不会影响薪酬提案的计票(假设出席个法定人数)。

KCS股东可以投票赞成或反对，或者您可以对休会提案投弃权票。批准需要亲自(包括虚拟)出席特别会议或由受委代表出席并有权就休会提案投票的KCS有表决权股票的至少多数股份的赞成票 (无论是否有法定人数)。出席且未就休会提案进行投票并弃权的KCS有表决权股票将具有与投票反对休会提案相同的效力。没有出席特别会议的KCS 有表决权股票，包括由于任何KCS股东通过银行、经纪人或其他被提名人持有街道名称的股份，未能就休会提案向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，将不会影响休会提案的计票。

记录在案的股东。 如果您是KCS的记录股东，您可以使用随附的蓝色代理卡告诉指定的代理人如何投票您的股票。如果您正确填写、签名、注明日期并邮寄回随附的蓝色代理卡，您的股票将按照您的指示进行投票。被指名者

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委托书将在会议上投票表决所有已正确提交且未被撤销的委托书。如果您签署并退还蓝色代理卡，但没有标记您的卡以告知代理人如何投票，则您的股票将投票反对合并提案，投票反对休会提案，并且将弃权投票表决补偿提案。

以街道名义持有的股份。根据纽约证券交易所的规则，代表此类股票的实益所有者持有街道名称股票的银行、经纪人或其他被提名人有权在未收到实益所有者的投票指示时，酌情根据某些例行提案对此类股票进行投票。(注：根据纽约证交所规则，银行、经纪商或其他被提名人代表此类股票的实益所有人有权在未收到实益所有人的投票指示时酌情对此类股票进行投票。)但是，银行、经纪人或其他被提名人不得就根据纽约证券交易所规则(视情况而定)属于非常规事项行使投票权。这可能导致经纪人无投票权，在以下情况下会发生这种情况：(I)银行、经纪人或其他被提名人有自由裁量权对一个或多个将在股东大会上表决的例行交易提案进行投票，但在未经股东会议指示的情况下不得对其他非常规交易提案进行投票。(I)银行、经纪商或其他被提名人有权对一个或多个常规交易提案进行投票，但不得在未经股东会议指示的情况下对其他非常规交易提案进行投票。经纪人或其他被提名人，在非例行事项上有投票指示。根据纽约证券交易所规则，所有KCS提案都被视为非例行事项，银行、经纪商或其他被提名人将没有在会前对任何事项进行投票的自由裁量权。因此，KCS预计不会有任何经纪人在KCS特别会议上没有投票权，如果您以街道名称持有您持有的KCS有表决权股票，您的股票将不会被代表，也不会在任何事项上投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人根据您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。经纪人将无法对任何KCS提案进行投票，除非他们收到受益所有者的投票指示。

由代表或亲自投票

投票和提交记录持有人持有的KCS有表决权股票的委托书

如果您是KCS的记录股东，您可以通过提交随附的蓝色代理卡在特别会议上投票，或者通过特别会议网站参加特别会议并投票，如下所述。

•

邮寄：如果您通过邮寄收到代理材料的纸质副本，您可以填写、签名、注明日期，然后将随附的蓝色代理卡放在所提供的邮资已付信封中寄回。

•

通过特别会议网站：所有登记在册的股东都可以通过特别会议网站参加会议，从而在特别会议上投票。计划参加特别会议的股东需要他们的白色代理卡上包含的控制号码才能访问特别会议网站，并在该网站上出席并投票。

通过KCS 401(K)计划持有的股票必须在会议之前和上午9：00之前进行投票。中部时间2021年8月17日。

您可以在行使委托书之前的任何时候，亲自出席特别会议并投票，提交一份正式签立的、日期为的委托书，在所提供的已付邮资的信封中注明、签署、注明日期并退回随附的蓝色代理卡，或向(A)Innisfree M&A Corporation，20oser Avenue，Suite 100，HAUPPAUGE，NY 11788，或(B)KCS AT427West的主要行政办公室提交撤销委托书撤销可以是由记录持有人有效签署的任何书面形式，只要它明确声明之前提供的委托书不再有效。在银行或经纪账户持有KCS股票的股东需要通知其账户负责人撤销或撤回先前给出的指示。我们要求向KCS发送任何撤销通知的副本或发送给银行或

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经纪账户也发送到加拿大太平洋公司，由Innisfree并购公司转交，地址如下，以便加拿大太平洋公司可以确定是否以及何时从记录持有人那里收到了在当时已发行的大多数KCS股票的记录日期的委托书，构成法定人数。除非以上述方式撤销，否则在符合上述规定的情况下，所附表格中正式签立的委托书将在上文所述的特别会议上表决。

通过执行蓝色代理卡，您将授权指定为代理的人员代表您撤销所有以前的代理。

如果您在投票KCS股票时有任何问题或需要任何帮助，请联系：

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可以拨打免费电话：

(877) 456-3442

银行和经纪商可以拨打对方付费电话：

(212) 750-5833

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委托书将通过邮寄、电话、传真、电报、互联网、电子邮件、报纸和其他一般发行的出版物以及亲自征求。列于本委托书附表I的加拿大太平洋公司董事及高级职员可协助征集委托书，而不收取任何额外报酬(本委托书另有规定者除外)。

加拿大太平洋公司已聘请Innisfree并购公司 (Innisfree)提供与特别会议相关的征集和咨询服务，Innisfree可能会收取高达#美元的费用，因此，加拿大太平洋公司已聘请Innisfree并购公司(Innisfree M&A Inc.)提供与特别会议相关的征集和咨询服务。[•]对于这些服务，除了向Innisfree报销其合理自掏腰包费用。加拿大太平洋公司同意赔偿Innisfree的某些债务和费用，包括联邦证券法规定的某些债务。Innisfree预计，它可能会雇佣大约40名与此次征集相关的人员。由加拿大太平洋公司或代表加拿大太平洋公司为特别会议征集委托书的全部费用由加拿大太平洋公司承担。我们不会要求KCS报销与本次征集相关的费用和费用。

如果您对此委托书或执行和交付委托书所遵循的程序有任何疑问，请通过上面指定的地址或电话与Innisfree联系。

-21-

加拿大太平洋公司不时作出某些证券法所指的书面和口头前瞻性声明，包括1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款和任何适用的加拿大证券法。本委托书，包括通过引用纳入本委托书的任何信息，可能包含某些前瞻性陈述和前瞻性信息(我们称为FLI)，以向KCS股东和潜在投资者提供有关加拿大太平洋和KCS的信息，包括有关拟议的CN合并以及预期结果和收益的陈述，FLI可能不适合用于其他目的。FLI通常由以下词语来标识：？预期、？预期、？项目、？估计、？预测、？计划、？意向、？目标、？相信、？可能的？以及暗示未来结果或有关展望的声明的类似词语。？除历史事实陈述之外的所有陈述都可以是FLI。

我们不能保证这样的FLI将被证明是正确的。实际结果可能会因各种风险和不确定性而大不相同，其中许多风险和不确定性不在加拿大太平洋公司的控制范围之内。这些FLI声明中的许多都基于加拿大太平洋公司认为合理的假设，或者基于我们预期未来将会或可能发生的某些计划、活动或事件的各种假设。但是，很难预测已知因素的影响，加拿大太平洋公司无法预测可能影响对投资者可能很重要的实际结果的所有因素。所有FLI都应在这些风险和不确定性的背景下进行评估。这些风险和不确定性包括但不限于：交易悬而未决对KCS业务的负面影响；债务和股票市场状况；加拿大、美国、墨西哥和全球的一般社会、经济、政治、信贷和商业状况；以及法律、法规和政府政策的变化。FLI 仅说明制作日期，我们不承担根据新信息、未来事件或其他情况公开更新或修改其中任何内容的义务。

-22-

本文中包含的有关KCS和拟议的CN合并的信息(包括附表II)摘自或基于提交给证券交易委员会的公开可获得的文件和其他公开可获得的信息。尽管加拿大太平洋并不知道本委托书中包含的有关KCS或CN合并协议的陈述是不准确或不完整的，但根据公开可获得的信息，到目前为止，加拿大太平洋还没有接触到KCS的账簿和记录，没有参与该等信息和声明的准备，也无法核实任何此类信息或声明。有关实益拥有KCS股份超过5%的人以及KCS董事和高级管理人员对KCS股份的所有权的信息，请参阅附表II。

根据修订后的1934年证券交易法颁布的第14a-5条规则，关于CN合并协议、拟议的CN合并、关于KCS的财务信息、将在特别会议上表决的建议、关于KCS管理层的其他信息、提交建议供KCS下一次年度股东大会审议的程序以及与KCS和特别会议有关的某些其他事项，请参阅CN 合并委托书。

KCS向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制提交给证券交易委员会的文件中的任何信息：

公共资料室

东北F街100号

1580房间

华盛顿特区，20549

有关公共资料室运作的信息，请致电证券交易委员会，网址为1-800-SEC-0330公众也可以通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov或商业文件检索服务获取这些提交给证券交易委员会的文件。您可以通过书面或电话向Innisfree并购公司索取提交给证券交易委员会的文件。地址如下：

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可以拨打免费电话：

(877) 456-3442

银行和经纪商可以拨打对方付费电话：

(212) 750-5833

如果您想要索取文件，为了确保及时交付，您必须在特别会议之前至少五个工作日这样做。加拿大太平洋公司将在收到请求后的一个工作日内，通过头等邮件或其他同样迅速的方式，将正确请求的文件邮寄给提出请求的股东。您也可以访问KCS的网站(www.investors.kcSouthern.com) 获取更多信息。本委托书中提及的这些网站和其他网站的材料未在本委托书中引用。如果您以电子格式查看此代理声明，则此代理声明中提及的每个 URL仅为有效的文本参考。

本委托书仅涉及与特别会议有关的委托书的征集。

-23-

我们恳请您不要退还您从KCS A收到的任何白色代理卡，即使是在对拟议的CN合并进行抗议投票时也是如此。即使您之前提交了KCS提供的白色代理卡，通过在提供的邮资已付信封中标记、签名、注明日期并退回随附的蓝色代理卡，也不会太晚更改您的投票。我们敦促您立即投票，在随信附上的蓝色代理卡上做上标记、签名、注明日期，并于今天将其退还给我们。

无论你是否打算参加这次特别会议，你的迅速行动都很重要。今天通过标记、签署、注明日期并退回随附的蓝色代理卡，投票反对合并提案和休会提案，向KCS董事会表明您的观点。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。

本通讯并不构成购买或邀请出售加拿大太平洋证券的要约。根据未来的发展，如果加拿大太平洋公司和KCS就谈判交易达成一致，加拿大太平洋公司和KCS可能会向证券交易委员会提交一份或多份注册声明、投标报价声明、招股说明书、委托书或其他文件。本通信不能替代任何此类注册声明、招股说明书、委托书或加拿大太平洋和/或KCS可能向SEC提交的与任何此类交易相关的其他文件。我们敦促KCS的投资者和证券持有人仔细阅读提交给SEC的任何此类注册声明、要约收购声明、招股说明书、委托书和其他文件，因为它们将包含有关加拿大太平洋公司、KCS和任何拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够获得这些文件和其他相关文件的免费副本，这些文件可以在SEC的网站www.sec.gov上提交给SEC，也可以通过以下方式向加拿大太平洋投资者关系部提出请求：1-403-319-3591或通过电子邮件发送至Investor@cpr.ca。

-24-

2.如果您持有的KCS有表决权股票是以街头名义持有的，则只有您的经纪人或银行才能投票您的KCS股票，而且只能在收到您的具体指示后才能投票。如果您持有的KCS有表决权股票是以街道名义持有的，请按照随附的蓝色投票指示表格中的说明操作，或联系您的账户负责人，以确保代表您提交蓝色投票指示表格。如果您的经纪人或银行或负责您账户的联系人规定通过互联网或电话将投票指示发送给他们，则随附的蓝色投票指示表格中将包含投票指示。我们敦促您以书面形式向您的帐户负责人确认您的说明，并将这些说明的副本提供给加拿大太平洋公司，c/o Innisfree并购公司，地址：20Oser Avenue，Suite100，NY 11788，以便加拿大太平洋公司了解所有给出的说明，并可以尝试确保此类说明得到遵守。在此，我们敦促您以书面形式向您的帐户负责人确认您的说明，并将这些说明的副本提供给Canada Pacific，C/o Innisfree并购公司，地址为20Oser Avenue，Suite100，NY 11788。

3.请不要签署或退还您可能从KCS收到的任何白色代理卡。如果您已经提交了白色代理卡，您有权通过在所提供的邮资已付信封中标记、签名、注明日期并退回随附的蓝色代理卡，来更改您今天的投票。只有你最近注明日期的委托书才算数。

4.只有在记录日期收盘时登记在册的KCS股东才有权在特别会议上投票。我们敦促每位股东确保其持有的KCS有表决权股票的记录持有人尽快在随附的蓝色代理卡上签字、注明日期并返还。

如果您在投票您持有的KCS有表决权股票时有任何问题或需要任何帮助，请联系：

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可以拨打免费电话：

(877) 456-3442

银行和经纪商可以拨打对方付费电话：

(212) 750-5833

-25-


名字		目前在加拿大太平洋的职位
伊莎贝尔·库维尔		董事会主席

爱德华·R·汉伯格(Edward R.Hamberger)		导演

马修·H·保罗(Matthew H.Paull)		导演

基思·E·克里尔		董事、总裁兼首席执行官

纳迪姆·S·韦拉尼		执行副总裁兼首席财务官

约翰·K·布鲁克斯		执行副总裁兼首席营销官

参与者和潜在参与者的利益

除下列规定外，上述个人在根据委托书采取行动的事项中没有直接或间接的重大利益，无论是持有证券还是其他方式：

马修·H·保罗(Matthew H.Paull)是34股KCS有表决权股票的实益所有者。

基思·E·克里尔(Keith E.Creel)是7股KCS有表决权股票的实益所有者。

-26-

据KCS所知，下表列出了截至2021年6月17日KCS普通股的实益所有权的某些信息 (以下脚注中注明的除外)：(I)KCS所知的每个人实益拥有KCS已发行和已发行普通股的5%以上，(Ii)KCS董事会的每位成员，(Iii)KCS的每位被任命的高管，以及(Iv)作为一个集团的所有现任董事和高管。KCS已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权。

KCS不知道有任何实益所有者持有超过5%的KCS优先股。KCS的董事或高管均不拥有任何股KCS优先股。KCS的任何高级管理人员或董事均不拥有KCS的任何子公司的任何股权证券。受益所有权通常被定义为投票或处置股份的唯一或共享权力。除非另有说明，受益所有人拥有投票和处置KCS有表决权股票的唯一权力。


实益拥有人	普通股(1)			班级百分比(1)
先锋集团		9,881,055	(2)		10.56	%
马萨诸塞州金融服务公司		6,725,646	(3)		7.2	%
贝莱德，Inc.		7,278,423	(4)		7.8	%

董事
莉迪亚·L·毕比导演		2,028	(5)			*
卢米.科尔多瓦导演		10,031	(6)			*
罗伯特·J·德鲁腾导演		16,117	(7)			*
安东尼奥·O·加尔扎(Antonio O.Garza，Jr.) 导演		4,448				*
大卫·加尔扎-桑托斯导演		2,648				*
珍妮特·H·肯尼迪导演		3,402				*
米切尔·J·克雷布斯导演		4,087				*
亨利·J·迈尔(Henry J.Maier) 导演		9,087				*
托马斯·A·麦克唐奈导演		116,965	(8)			*
帕特里克·J·奥滕斯迈尔董事、总裁兼首席执行官		244,506	(9)			*

行政主任	普通股(1)			班级百分比(1)
布莱恩·D·汉考克执行副总裁兼首席创新官		34,375	(10)			*
迈克尔·J·纳茨执行副总裁兼首席营销官		22,827	(11)			*
杰弗里·M·宋格执行副总裁兼首席运营官		49,174	(12)			*
迈克尔·W·厄普丘奇执行副总裁兼首席财务官		67,167	(13)			*
全体董事及行政人员为一组(19人)		742,475	(14)			*

-27-

本栏目包括KCS普通股，包括限制性股票，由高级管理人员、董事、董事提名人和超过5%的KCS普通股的实益所有者实益拥有。根据SEC规则，本栏还包括在记录日期可行使或可转换的期权或其他可转换证券，或将在该日期起60天内可行使或可转换的被视为实益拥有的期权或其他可转换证券可能获得的股票。在计算某人实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，受该人持有的、在记录日期可行使或可转换的、或在记录日期后60天内可行使或可转换的受期权或其他可转换证券约束的股票被视为已发行股票。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。此外，根据适用法律，间接持有的股票被视为实益拥有。董事、董事被提名人及行政人员亦可被视为实益拥有上述金额所包括并以其他身份持有的股份。在某些情况下，持股人可以放弃对包括在内的股份的实益所有权。KCS 高管名单包含在KCS截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和KCS截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中。有关如何获取Form 10-Q的Form 10-K副本的说明，请参阅本委托书/招股说明书的第205页。

(2)	先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。根据2021年2月10日提交的附表13G/A，先锋报告唯一投票权为0股，共享投票权为194,019股，唯一处分权为9,431,213股，共享处置权为449,842股。

(3)	马萨诸塞州金融服务公司的地址是马萨诸塞州波士顿亨廷顿大道111号 02199。根据2021年2月11日提交的附表13G/A，MFS报告唯一投票权为6,547,489股，唯一处分权为6,725,646股。

(4)	贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。根据2021年1月29日提交的附表13G/A，黑石公司报告唯一投票权为6,318,835股，唯一处分权为7,278,423股。

(5)	毕比女士的股份以可撤销的生活信托形式持有，她和她的配偶是该信托的受托人，拥有唯一投票权和处置权。

(6)	科尔多瓦女士的股票以可撤销的生前信托形式持有，她是该信托的受托人，拥有唯一投票权和处置权。

(7)	德鲁腾先生的实益所有权包括一个慈善基金会持有的100股股票，德鲁腾先生对此放弃实益所有权。

(8)	麦克唐奈先生的实益所有权包括他作为信托受托人拥有唯一投票权和处置权的76,965股，以及麦克唐奈先生放弃实益所有权的一个慈善基金会持有的40,000股。

(9)	Ottensmeyer先生的实益所有权包括17,276股限制性股票、118,815股可能从记录日期起可行使或将在记录日期后60天内可行使的期权获得的股份，以及在KCS 401(K)计划中分配给其账户的260股。

(10)	Hancock先生的实益所有权包括4,540股限制性股份和14,619股，这些股份可通过自记录日期起可行使或将在记录日期起60天内可行使的期权获得。

(11)	Naatz先生的实益所有权包括4,530股限制性股份和10,025股股份，这些股份可通过自记录日期起可行使或将在记录日期起60天内行使的期权获得。

(12)	Songer先生的实益所有权包括7,143股限制性股份和17,267股股份，这些股份可通过自记录日期起可行使或将在记录日期起60天内可行使的期权获得。

(13)	厄普丘奇先生的实益所有权包括4,120股限制性股份和37,845股，这些股份可通过自记录日期起可行使或将在记录日期起60天内行使的期权获得，以及与其子女共同持有的200股。

(14)	这一数字包括51,219股限制性股票，257,725股可以通过可在记录日期起60天内行使的期权获得的股份，49,641股共同持有的股份，50,913股以其他方式间接持有的股份，40,100股被放弃的股份。

-28-

如果您持有的KCS有表决权股票是以您自己的名义持有的，请在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并退回随附的蓝色代理卡，以便在今天投票。如果您持有的KCS有表决权股票是以街头名义持有的，那么只有您的经纪人或银行才能投票您的股票，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。请按照随附的蓝色投票指导表上的说明进行操作，或联系您的帐户负责人，以确保代表您提交蓝色投票指导表。如果您的经纪人或银行规定投票指示将通过互联网或电话发送给他们，则说明将包含在随附的蓝色投票指示表格中。如果您尚未收到银行或经纪人的指示，请尽快联系您的帐户负责人。如果您需要进一步的帮助，请拨打以下电话与我们的代理律师Innisfree并购公司联系。

我们敦促您不要签署可能从KCS收到的任何白色代理卡，即使是作为对拟议的CN合并的抗议投票。

如果您有任何问题或在投票您持有的KCS有表决权股票时需要任何帮助，请联系：

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可以拨打免费电话：

(877) 456-3442

银行和经纪商可以拨打对方付费电话：

(212) 750-5833

-29-

请在今天以邮寄方式投票，请分开这里，在委托书上签名并注明日期，然后放在邮资已付的信封中寄回，前提是该委托书是由加拿大太平洋铁路有限公司征集的，而不是代表公司董事会2021年8月19日KCS股东特别会议任命的。[]和[]，他们中的每一位具有完全替代权力的律师和代理人有权投票表决所有堪萨斯城南方公司(本公司)的普通股，签署人将有权在定于实际上通过website www.meetings.computershare.com/MUKQC2H，举行的公司股东特别大会上投票，包括在其任何延期或延期上投票，并具有以下签署人在亲自出席时所拥有的一切权力，根据并就本协议所示的指示，对可能适当的任何和所有其他事项具有酌情决定权。(##**$ ， =加拿大太平洋铁路公司不知道的延期或替换计划在本次征集前有一段合理的时间。在此签署的撤销迄今就该股份投票或行事的任何其他一名或多名委托书，并在此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、他们的代理人或他们中的任何一人可以合法地凭借本协议采取的所有行动。如果此委托书已签署并退回，将按照您的指示进行投票。如果您未指定代理的投票方式，则此代理将对提案1投弃权票，对提案2投弃权票，对提案3投弃权票。此代理将撤消所有提案之前执行的任何代理。(续)蓝色委托书，另一面注明日期并签名

本委托书由加拿大太平洋铁路有限公司征集，并不代表公司董事会2021年8月19日KCS股东特别大会 2021年8月19日您的投票很重要--请今天投票。邮寄投票请在提供给加拿大太平洋铁路有限公司的信封中填写、签名、注明日期并将代理卡寄回：加拿大太平洋铁路有限公司c/o Innisfree并购公司，地址：Oser Avenue 20 Oser Avenue，Suite100， Hauppauge，NY 11788。要通过邮寄投票，请在此处分开，在委托书上签名并注明日期，然后放在已付邮资的信封中寄回。请按照本样本中的投票标记投票。加拿大太平洋铁路有限公司强烈建议股东投票反对提案1，支持提案3。加拿大太平洋铁路有限公司对提案2.1没有任何建议。1.通过协议和合并计划的提案，日期为2021年5月21日(可能会不时修改至时间，CN合并协议)，由加拿大国家铁路公司和加拿大国家铁路公司之间进行投票，并由加拿大国家铁路公司、加拿大国家铁路公司、加拿大国家铁路公司和加拿大国家铁路公司之间进行投票，该提案的日期为2021年5月21日(可能会在时间，CN合并协议)通过该协议和合并计划，该提案将由加拿大国家铁路公司布鲁克林合并子公司(Merge Sub，Inc.)是特拉华州的一家公司，也是CN和KCS的直接全资子公司(这样的提案，合并提案)。2.在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与CN 合并协议预期的交易有关的可能支付或将支付给被任命的KCS高管的补偿的建议(补偿建议)。3.如果特别会议召开时没有足够的票数批准合并提议或确保对KCS和CN于7月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)的委托书/招股说明书的任何补充或修订，建议休会以征集额外的委托书, 2021年(CN合并委托书)及时提供给KCS股东(休会提案)。对于弃权日期：，2021年签名(如果共同持有)，标题或权威机构注释：请准确签名，如您的姓名出现在股票证书上或贴在此贴上的标签上。以代理人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明全称。共同所有人必须各自亲自签名。所有持证人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业的全名上签名，并注明全称。

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		初步委托书

☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐		最终委托书

☐		明确的附加材料

☐		根据§240.14a-12征求材料