美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 从到的过渡期

委托 档号：001-08266

美国 黄金公司

(其章程中规定的注册人的确切名称 )

(800) 557-4550

(注册人电话号码 ，含区号)

根据ACT第12(B)条登记的证券 ：

根据ACT第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[]不是[X]

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[]不是[X]

注 -勾选上面的复选框不会解除根据交易所 法案第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第15条(D)项要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章229.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2020年10月31日 ，注册人在该日发行和发行的有表决权和无表决权普通股的总市值为27,619,984美元，不包括注册人的关联公司作为一个集团持有的股份。此数字基于注册人普通股在2020年10月30日的收盘价 每股8.11美元。

截至2021年7月28日已发行普通股数量 ：7,090,621

通过引用合并的文档

本表格10-K第三部分要求的 信息在此引用自注册人为其2021年年度股东大会提交的最终委托书 ，注册人打算在本报告所涵盖的会计年度结束后不迟于 120天内根据第14A条提交该声明。

美国 黄金公司

索引

前瞻性 陈述

本年度报告(Form 10-K)中包含或以引用方式并入本年度报告中的某些 信息可能包含 《1995年美国私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及我们未来业务的预期 结果和发展、我们物业的计划勘探和开发、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于 对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。这些声明包括(但不限于)关于以下内容的评论：

我们 使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”以及类似的表述(包括 负面和语法变体)来标识前瞻性陈述。包含这些文字的声明讨论我们未来的期望和计划，或陈述其他前瞻性信息。尽管我们相信这些前瞻性 陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们不能向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。由于本年度报告第1A项风险因素中描述的各种因素，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

这些因素中的许多 超出了我们的控制或预测能力。尽管我们相信我们的前瞻性 陈述中反映的预期是基于合理的假设，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或促成这种 结果和结果差异的因素包括但不限于以下“风险因素” 标题下具体讨论的因素，以及本年度报告中以Form 10-K形式在其他地方讨论的因素。您不应过度依赖我们的任何前瞻性 声明。这些陈述仅代表截至本年度报告10-K表格的日期。除法律另有要求外，我们没有义务 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映未来的事件或发展。可归因于我们和代表我们行事的人员的所有后续书面 和口头前瞻性陈述均受本节和本年度报告10-K表格中其他地方包含的警告性 陈述的全部限定。

其他 信息

本10-K表格年度报告中包含的协议或其他文件的说明 仅作为摘要，不一定完整。 请将本报告中存档或并入的协议或其他文件作为附件参考。有关这些展品的完整列表，请参阅本报告末尾的展品索引 。

我们 必须遵守美国证券交易委员会(SEC)行业指南7(根据1933年修订的美国证券法(“证券法”))，披露与我们的矿产有关的信息。 本年度报告中使用的术语“矿化材料”、“矿化”或类似的术语Form 10-K 并不表示SEC行业指南7标准的“储量”。我们不能确定矿化材料的任何部分 或矿化是否会被确认或转换为符合SEC行业指南7的“储量”。告诫投资者 不要以为所有或任何部分矿化材料都会得到确认或转化为储量，或者矿化材料可以经济或合法地开采出来。 不要假设所有或任何部分矿化材料都会得到确认或转化为储量，或者矿化材料可以经济或合法地开采出来。

第 部分I

项目 1.业务

概述

美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，于2016年根据内华达州法律注册成立 ，1967年在新泽西州注册成立。自2017年6月26日起，本公司将其法定名称 从Dataram Corporation更改为U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，公司与Gold King Corp.(“Gold King”)合并，交易 被视为反向收购和资本重组，Gold King的业务成为公司的业务。 我们是一家黄金和贵金属勘探公司，主要在怀俄明州、内华达州和爱达荷州寻找勘探机会。

我们 是一家勘探公司，拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的CK黄金项目、内华达州的Keystone 和Maggie Creek项目以及爱达荷州的Challis黄金项目。根据SEC行业指南7，我们的所有物业均不包含任何已探明和可能的储量 ，我们在所有物业上的所有活动都是探索性的。

自2020年3月19日美国东部时间下午5点起，该公司提交了公司章程修正案，将其普通股的已发行和流通股按1股对10股的比例进行反向拆分，每股票面价值0.001美元。本年度报告中10-K表格中的所有 股票和每股信息均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

最近 发展动态

新冠肺炎 发展动态

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎在中国武汉出现，并蔓延到其他多个国家， 导致中国和其他国家的政府实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。 2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，新冠肺炎大流行导致了重大的金融 市场波动和不确定性。如果新冠肺炎疫情持续很长时间或变得更严重，可能导致 最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化，并可能对公司获得资本的能力、公司业务、运营业绩和财务状况产生不利影响， 对其普通股的市场价格产生不利影响。

公司或其员工、投资者、承包商或利益相关者被禁止免费跨境旅行或正常参加在贸易展、演示文稿、会议或旨在宣传或执行其 业务战略和交易的其他活动中开展的活动 。该公司被禁止从承包商那里接收货物或服务。超出公司控制范围的决定(如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素)已影响或可能影响 公司完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动以及通常在没有此类限制的情况下可实现的其他 需求。此外，公司的勘探活动严重依赖外部承包商和专业设备的进口。新冠肺炎疫情已导致旅行中断，无法使用部件和机械，也无法与承包商一起使用我们的勘探物业。尽管某些地点的旅行限制已经取消， 不能保证旅行和财产准入在不久的将来会完全恢复。

此外， 新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法确定的不利影响， 公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情 会普遍危害全球经济。

公司尚不清楚对其业务、与业务合作伙伴的关系或对全球经济整体的潜在延迟或影响的全部程度。 公司尚不清楚其业务、其与业务合作伙伴的关系或全球经济受到的潜在延迟或影响的全部程度。但是，这些事件中的任何一个或组合都可能对公司的 其他业务运营产生不利影响。

公司 组织结构图

截至2021年7月29日，我们每个子公司的名称、注册地点、持续经营或组织以及我们拥有或控制的股权证券的百分比 如下所示。

公司地址

我们办事处目前的地址、电话号码为：

美国 黄金公司

爱达荷街东1910号，102号套房-604号信箱

埃尔科， NV 89801

(800) 557-4550

我们 在或通过我们的网站https://www.usgoldcorp.gold，免费提供我们的Form 10-K年度报告、我们的 Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告以及根据1934年美国证券交易法(经修订)第 13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案以及其他信息。我们的网站及其包含或关联的 信息不打算也不会包含在本10-K表格年度报告中。证交会维护 一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息 。

员工

截至2021年4月30日，我们有3名全职员工，没有兼职员工。此外，我们使用具有特殊技能的顾问协助 进行项目评估、尽职调查、公司治理和物业管理的各个方面。

我们的 矿物属性和项目

CK 怀俄明州黄金项目

CK Gold Project(“CK Gold Project”)由若干采矿租约及其他矿业权组成，包括位于怀俄明州东南部银冠矿区的CK Gold、 金及铜勘探项目。

位置 和访问

CK金矿项目位于怀俄明州东南部，夏延市以西约20英里处，位于拉勒米山脉的东南部边缘。该房产占地约2平方英里，包括25号S区，35号东北区，以及36号区，T.14N，R.70W，第六主子午线的全部区域(br}Section36，T.14N.，R.70W.，Six Master Meridian)。通过铺设的 和经过维护的碎石路，可以进入大约0.9英里范围内的物业。已与Ferguson Ranch Inc.就25号公路(T14N，R70W)和30号公路(T14N，R69W)与弗格森牧场公司(Ferguson Ranch Inc.)谈判地役权协议，为勘探和其他影响最小的活动提供通道。此地役权的费用 为每年10,000美元，在7月11日之前每年可续期。

CK Gold地产占地约1120英亩(约2平方英里)，包括第25节，Ne？35节的S/2，以及第36节，T.14N.，R.70W的全部。该项目完全位于怀俄明州拥有和管理的土地上。在CK黄金土地位置内或毗邻位置没有联邦土地 。科特·高迪州立公园位于该物业的西北部，部分位于第26区。州立公园的东南边界位于该物业西北约1,000英尺处，矿化区西北约3,000英尺处。CK黄金资产头寸由怀俄明州金属和非金属岩石 和矿产开采租约两个州组成。

图 1-CK黄金项目位置和边界

CK黄金项目的权利

我们对CK黄金项目的 权利来自怀俄明州的两个矿产租约：

1) 怀俄明州矿业租赁号0-40828

怀俄明州拉勒米县乡镇 14 North，Range 70 West，下午6点：

第 36节：全部

2) 怀俄明州矿业租赁号0-40858

怀俄明州拉勒米县乡镇 14 North，Range 70 West，下午6点：

第 25节：S/2

第 35节：NE/4

矿业权的所有权 仍归怀俄明州所有，由美国向该州传达，证据是1942年(br})第36条的专利，以及1989年确认第25条和第35条所有权的命令。怀俄明州于2013年和2014年向怀俄明州黄金矿业公司(“怀俄明州黄金”)颁发了矿产租赁权 。

租约 0-40828由怀俄明州黄金于2013年2月续订第二个十年期限，租赁0-40858由怀俄明州黄金于2014年2月续订其 第二个十年期限。每份租约每年需要支付每英亩2.00美元。这些租约于2014年6月23日转让给我们。

以下 生产特许权使用费必须支付给怀俄明州，但一旦项目投入运营，土地委员会 有权减少应支付给该州的特许权使用费：

CK金矿项目前期运营和勘探历史

19世纪80年代末和20世纪初，对CK金矿进行了有限的勘探和开采。据报道，大约300吨的材料是从现在无法接近的160英尺深的竖井中生产出来的，竖井有两层横切。一些没有显著产量的小坑道和探矿 坑散布在这处房产的各处。

自1938年以来，至少有9家具有历史意义的公司(斯特拉斯莫尔矿业公司(Strathmore Minerals Corp.)成立前)至少有七家公司和美国矿务局 在CK Gold进行了钻探活动。目前的项目数据库包含91个钻孔，总计37,500英尺，这些钻孔是在怀俄明州 Gold收购该地产之前钻探的。除了六个钻孔外，所有的钻孔都在当前资源区内。之前 公司在CK Gold进行的其他工作包括地面和航磁调查、激发极化调查以及地球化学采样、地质 填图和一些冶金研究。

怀俄明州 Gold在2007年和2008年进行了一项勘探钻探计划。总共完成了35个钻石岩心钻孔，总长度为25500 英尺。勘探许可证360DN已被终止，保证金已解除。这项工作的重点是确认并可能扩大之前钻探活动中概述的矿化体，增加地质和地球化学数据库，从而创建当前地质模型和矿化估计 ，并为进一步的冶金测试提供材料。约120个孔的CK Gold History 化验数据库包含8,357个金化验和8,225个铜化验。在1973年至2009年间，至少有10个不同的组织或个人 应之前的经营者的要求对金铜矿进行了冶金研究。 得出的结论是，最有潜力提取金和铜的工艺可能是浮选，然后对浮选尾矿进行氰化 。

CK金矿项目地质 总结

CK金矿项目被元古代岩石覆盖，这些岩石构成了拉勒米山脉前寒武纪核心的南端。角闪岩级变质的变质火山岩和变质沉积岩是由14亿年前的谢尔曼花岗岩和相关的长英质 岩侵入的。在项目区内，面片状花岗闪长岩受到英安石英二长岩脉、薄镁铁质岩脉和年轻伟晶岩脉的侵入。在银冠地区南部(包括CK金矿)发现了沿N60°E至N60°W方向的碎裂面理剪切带。花岗闪长岩具有典型的富钾特征，特别是在与石英二长岩接触附近。铜矿化和金矿化主要产于不剥落到糜棱岩型花岗闪长岩中。矿化与N60°W向的 剪切带和侵入岩中的浸染型和网状金铜矿有关。有学者将其归类为元古界斑岩型金铜矿。热液蚀变叠加在逆行绿片岩蚀变上，包括一个中心硅化带 ，然后向外是一个狭窄的钾质带，周围是青绿岩蚀变。高品位矿化 赋存于被低品位浸染型矿化带包围的薄石英脉状和网状矿化的中心核心内。 地表有浸染状硫化物和带有网状孔雀石和纤锌矿的自然铜，深部有黄铜矿、黄铁矿、次要斑铜矿、原生辉铜矿、磁黄铁矿和自然铜。黄金以游离金的形式存在。

CK金矿勘查属性包括氧化物、氧化物-硫化物混合和硫化物岩石类型。在所述的截止品位0.015盎司AuEq/吨， 大约80%的资源是硫化物物质，其余20%平均分配给氧化物和混合岩石类型。 在这一潜在的露天矿类型矿床中，金和铜的分布是一致的，尽管总体品位较低。

美国黄金公司CK黄金勘探活动

在 2017年，我们在CK Gold进行了两次地球物理调查。2017年6月完成了全区地磁调查，2017年10月完成了诱导 极化研究。此外，还对历史钻井数据库进行了完整的汇编。 汇编对于验证西北延伸目标至关重要。在详细的地球物理研究完成和解释之后， 我们制定了勘探钻探目标。勘探演练计划于2017年秋季完成。

初步 经济评估-怀俄明州CK Gold Property

矿山开发协会(MDA) 更新了对历史悠久的CK金矿的初步经济评估(“PEA”)，并于2018年1月11日报告。本PEA是根据加拿大国家仪器43-101编制的-矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”) -CIM关于矿产资源和矿产储量的定义标准CIM理事会通过，经修订的定义标准(“CIM 定义标准”)，不同于SEC行业指南7。本PEA属于初步性质，不应被视为 预可行性或可行性研究，因为CK金矿项目的经济和技术可行性目前尚未得到证明 。因此，不能确定PEA中包含的估计是否会实现。根据SEC行业指南7，我们的所有物业均不包含 任何已探明和可能的储量，我们所有物业的所有活动都是探索性的。

2017 钻探结果-怀俄明州CK Gold Property

2018年1月30日，我们在CK Gold宣布了2017年勘探钻探计划的结果。CK17-01rc孔是该历史矿床的西侧台阶孔 。这个洞遇到了金、铜、银和锌的矿化。位于怀俄明州夏延市的怀俄明州环境质量部 已批准通过“非煤炭矿产勘探意向通知”在CK Gold进行钻探 。在CK17-01rc获得的化验结果和间隔厚度在 值和性质上与CK金矿床“主带”中遇到的化验间隔相似。该洞的化验结果和矿化特征 表明，CK金矿项目存在一个此前未发现的重要矿化带。

2018 钻探结果-怀俄明州CK Gold Property

2018年10月，我们在CK Gold宣布了2018年八孔反循环勘探钻探项目的结果。8个孔 指示CK金矿化向西延伸，至少200米，并保持了历史上测量和报告的矿床宽度和深度 。

怀俄明州CK金矿 钻孔分析

2019年2月21日，我们宣布，科罗拉多州丹佛市的Datmine公司完成了对我们CK金-铜-银-锌矿床的全面钻孔分析 。数据矿包括我们在2017年和2018年进行的所有历史钻井数据库和逐步淘汰钻井计划。

数据挖掘研究旨在：

数据矿更新的勘探模型表明，矿床可能保持向西南和向东南开放 ，看起来呈弧形结构，而不是先前更受限的向西-西北方向的板状结构。Datmine 勘探模型还说明了金、铜、银和锌的各种等壳体。

我们 计划使用这一新的数字勘探模式来协助未来潜在的勘探钻探计划，我们相信该计划将为 提供发现更多潜在矿石延伸的机会。我们还计划进一步勘探和表征矿床内的高品位 矿化目标区。我们审阅了数据矿勘探模型的结论，并根据结果制定了额外的勘探计划 。我们亦正重新审核所有现有区域勘探数据，以 在CK Gold附近物色更多新目标商机。

对于 2020财年，我们的主要工作集中在进一步推进CK Gold项目以实现最终的生产决策。这项 改进工作在我们的2021财年继续进行。已聘请多个外部承包商进行额外的冶金、环境、 基线和水文研究。

钻探、取样和化验黄金质量控制程序

CK Gold PEA概述了钻探程序；样品准备、分析和安全；以及CK Gold历史钻探的数据验证 。MDA的结论是“数据验证程序支持地质解释并确认数据库质量。 因此，CK Gold数据库足以评估潜在的矿产资源。”我们继续采用行业标准 在CK Gold进行钻探和取样。

具体地说， 蒙大拿州巴特的AK钻探公司在2017年和2018年使用反循环(RC)钻机进行的钻探遵循了 行业标准。随着钻井的推进，RC岩屑通过钻头上的旋转分离器(这是行业标准)和 从分离器卸料点采集的代表性样本进行处理。芯片样本由钻探人员打包并贴上标签，然后运往内华达州斯帕克斯的Bureau Veritas矿物实验室(“BV实验室”)进行分析。BV Labs将250克岩石粉碎、劈碎并粉碎成200目，然后用火对样品进行测试。化验证书由我们的地质 团队接收、分析、汇总和报告。作为标准做法，由我们 和BV实验室定期在实验室的样品流中插入经过认证的空白和标准。收到化验结果后，会将给定空白或标准的分析化验值与预期的 化验值进行目视比较，如果它们落在空白标准供应商提供的预期偏差范围内，则视为 已通过，且化验结果可供信赖。(=如果分析结果不在预期偏差范围内， 空白或标准被认为是“不合格”，BV实验室被要求重新运行空白或标准进行金火分析， 连同前两个钻孔样品和两个不合格的空白或标准。当收到重新运行的化验结果时， 将其与原始结果进行比较，并确定是否可以接受。使用上述 协议，到目前为止所有结果都符合我们的可接受性。

2020年5月26日，我们宣布有意将CK黄金项目推进到可行性预研阶段。 预期活动的亮点包括：

我们于2020年9月9日宣布了最新勘探计划，并于2020年9月3日开始钻探。我们还宣布重新记录所有 历史核心，并开始基线环境、岩土和水文研究。

在2020年11月5日，我们宣布了可行性预更新，包括：

在 2020年12月2日，我们宣布CK Gold Project的野外赛季更新结束。

现场活动亮点 ：

2020年12月16日、28日和29日，我们公布了CK金矿项目四个冶金孔的钻探结果。亮点包括从地面到CK20-04cb孔的78.3m(257英尺)5.708克/吨的黄金当量。

2021年1月27日，我们宣布了首席执行官关于CK Gold Project进展的最新消息，包括：

2021年2月23日，我们宣布CK Gold Project在怀俄明州得到了社区的支持。2021年3月8日，我们宣布了 CK黄金项目冶金的最新消息。2021年3月30日，我们宣布了CK Gold Project的更新和额外的钻探结果。

2021年5月4日，我们宣布了在CK Gold Project进行2021年夏季田野季节活动的计划。

Keystone 项目，Cortez Trend，内华达州

位置

Keystone项目由位于内华达州尤里卡县的650个非专利矿脉开采主张组成。构成Keystone项目的索赔 位于内华达州尤里卡县的2-4和9-11段，23号镇北，48号范围东，22-28号和33-36号镇 24号北，都在暗黑子午山以东48号范围内。

图 2-Keystone项目的位置和内华达州的主要黄金趋势

图 3-Keystone项目索赔范围

Keystone项目可以通过土路到达。通过项目内部的导航是由越野车进行的。

Keystone项目的标题 和所有权

Keystone项目包括位于由美国土地管理局(BLM)管理的联邦土地上的非专利采矿主张。每个索赔每年165美元的年度维护费必须在每年的9月1日之前支付给内华达州BLM，如果不能按时支付，索赔将无效。

此外，内华达州要求申索人在每年11月1日之前在适当的县提交宣誓书和意向书。然而，未能及时记录宣誓书并不影响索赔的没收，也不影响 未能在9月1日之前支付联邦索赔维护费。相反，如果与初级定位员发生冲突，资深索赔人 必须证明他维护索赔的意图。这通常可以通过出示收据来实现，收据上显示已向BLM支付联邦 索赔维护费。

联邦索赔维护费是前瞻并在接下来的课税年度领取工资。例如，2019年8月支付的款项涉及2019年9月1日至2020年9月1日的2019-2020课税年度。相比之下，内华达州的备案文件是 回溯，描述刚刚结束或即将结束的课税年度。

国会 已无限期延长索赔维护要求。因此，我们需要 执行以下操作以维持2019-2020年及以后每年的索赔：(1)在每年9月1日或之前，我们必须向内华达州BLM支付 每个索赔165美元的维护费，以及(2)在每年11月1日或之前，我们必须记录在尤里卡县持有的宣誓书和 意向书。

我们 于2016年5月27日从内华达黄金风险投资有限责任公司(Nevada Gold Ventures，LLC)和美洲黄金勘探公司(America Gold Explore，Inc.)(“美洲黄金”)手中收购了包含Keystone项目的采矿权。Keystone的一些债权必须遵守预先存在的冶炼厂特许权使用费净额(“NSR”)义务。 此外，内华达黄金风险投资有限责任公司对某些索赔保留了0.5%的额外NSR权利，对于某些其他索赔保留了3.5%的额外NSR权利 。构成Keystone项目的非专利采矿权利要求以及适用的NSR义务如下：

27 位于内华达州尤里卡县的33和34区，镇24北，48区东，以及3，4，9和10区，镇23北，48区东，Diablo山基线和子午线。

13 位于内华达州尤里卡县的27、28和35区，镇24北，48区东，以及2和3区，镇23北，48区东，Diablo山基线和子午线的未获专利的矿脉采矿主张。

28 位于内华达州尤里卡县的28个未获专利的矿脉开采主张，位于2和11区，镇23北，48范围东，暗黑破坏山基线和子午线。

216 未获专利的矿脉开采主张，按字母顺序排列，位于内华达州尤里卡县的22、23、24、25、26、27、28、33、34、35和36区，北24镇，东48区，暗黑山基线和子午线。

根据 买卖协议的条款，我们可以在截止日期 五周年之前的任何时间以2,000,000美元的价格购买欠内华达黄金风险投资有限责任公司的NSR的1%。此外，我们可能会在截止日期八周年前的任何时间以500万美元的价格额外购买欠内华达黄金风险投资有限责任公司的NSR的1%。截至2021年4月30日，我们尚未购买NSR的任何部分 。购买首付款的决定将取决于我们在确定经济矿产资源方面的进展，再加上财务因素，如可用现金或较大生产公司表示有兴趣成立合资企业或 开发安排。我们目前没有能力支付这样的首付。

Keystone项目前期运营和勘探历史

Keystone项目从未进行过全面的、现代的、模型驱动的勘探。1967年，纽蒙特公司在旧的贱金属和银基石矿区钻了6个洞，遇到了低品位(+/-0.02奥特)黄金截获。雪佛龙在1981-1983年收购了该矿藏，并钻探了27个浅孔，随后与USMX达成协议，又钻了19个浅孔；大量的低品位和异常金矿 交汇在一起，但结果被认为是不经济的，项目被放弃。1988年和1989年，菲尔普斯·道奇收购了该地区的南部，并钻探了6个孔，其中一个孔的总深度含有金矿化，随后于1990年加深，形成了200‘以上的低品位金矿化。大约在这个时候， 珊瑚资源公司收购了该地产的北部，并钻探了21个浅孔，以跟进之前的钻探截获。1995-1997年， 一家初级公司Golden Glacier收购了该地区的北端，Uranerz收购了南部地区的一部分，分别在北部钻了6个洞，在南部只钻了2个洞。所有党派都放弃了整个选区。

2004年，随着Cortez Hills的发现和金价的上涨，内华达太平洋黄金公司、Great American Minerals(Don McDowell)和 Tone Resources(Dave Mathewson)竞相争夺整个地区的权益。随后，Great American Minerals创始人Don McDowell接洽Placer Dome(在巴里克收购之前)，后者发现了Pipeline和Cortez Hills，并正确认识到了Keystone区的潜力。Placer Dome与内华达太平洋公司和Great American公司签订了单独的合资协议。第二年，巴里克黄金收购了Placer Dome，并放弃了Placer Dome在内华达州的所有勘探项目和合资企业，包括Keystone。2006年，内华达太平洋公司和Tone公司被麦克尤恩矿业公司收购。McEwen Mining，钻探了35个孔，大部分位于该地区的北端 附近；目标是山前山墙和历史悠久的Keystone矿。McEwen Mining放弃了Keystone索赔，并退出了 向戴夫·马修森(Dave Mathewson)和NV Gold Ventures提出索赔的公司。NV Gold Ventures和American Gold在该地区拥有自己的额外债权。 这组扩大的债权是在最初的Keystone购买协议中获得的。自收购该项目以来，我们已经在该地区 进行了额外的索赔，如土豆峡谷。

Keystone项目的地质潜力

截至 日期，尚未准备Keystone项目的技术报告。Keystone定位于多产的Cortez黄金趋势，这是世界领先的黄金产区之一 。Keystone项目以花岗岩侵入体为中心，将当地古生代 地层扭曲成穹顶，允许非常有利的泥盆纪、石炭纪(密西西比州-宾夕法尼亚州)和二叠纪-三叠纪 岩石暴露，包括关键的可能矿化寄主岩石、马溪组和文板灰岩的粉质碳酸盐地层 以及可能的钻石峰组砂质碎屑单元。马峡谷和文板岩是附近Cortez Hills矿和目前由Barrick Gold运营的淘金热矿床的主要容矿岩石。

Keystone 运营计划(POO)审批和2018年秋季演练计划

2018年9月7日，美国联邦政府内政部批准了之前提交的内华达州Cortez黄金趋势Keystone项目的环境评估(EA)和运营计划(POO)。《公安条例》需接受额外监督 ，并于2018年10月底获得内华达州环境保护部(NDEP)的批准。勘探 与干扰和复垦相关的结合可以分多个阶段进行，每个阶段最多50英亩，每个阶段最多200英亩。2018年10月10日，我们收到了BLM的信函，通知我们继续执行之前提交的2018年勘探计划。2018年9月， 我们为第一个50英亩的骚乱额外预付了319,553美元的填海保证金。Keystone项目的总回收债券余额为355,347美元。在收到所有道路工程、钻台和地面干扰的最终许可和签字后，我们于2018年11月在Keystone开始了2018年秋季钻探计划。

科学论文硕士 -基石属性，内华达州

加布里埃尔·E·阿里加(Gabriel E.Aliaga)是内华达大学雷诺分校(University of Nevada，Reno)地质学专业的学生，师从迈克尔·W·雷塞尔(Michael W.Ressel)博士。在过去的两年里，Gabriel在我们的赞助下参与了Keystone项目。Gabriel直接与我们的前勘探副总裁Dave Mathewson和资深咨询地质学家Tom Chapin共事。

Gabriel 于2018年12月完成了他的地质学理学硕士论文(“硕士论文”)，题为“内华达州尤里卡县辛普森公园山脉Keystone Window的火成岩地质：年龄、分布组成及其与卡林式金矿的关系” 。

加布里埃尔的硕士论文关注的是Keystone项目的地质学。在他工作之前，Keystone区产生的高质量历史信息相对较少 数据。Gabriel的工作增进了我们对Keystone区的地质和机遇的全面了解，并对Keystone的侵入岩和相关的热液金矿系统的区域地质和年龄测定有了重要的理解。它还提供了一些有价值的计时信息和矿物组合特征，范围从矽卡岩型 矿化到广泛、普遍的浅成热液型矿化。

我们 相信我们正在勘探一个复杂的早第三纪金矿系统，其大小和性质可与许多已知的大型金矿系统相媲美。 Keystone的多重丛生侵入岩和挤出岩的成分从中等到非常硅质不等。所有这些侵入和喷出岩石单元样品的 年龄均为早第三纪(始新世)，年龄范围约为36~34.5 Ma(百万年前)。Keystone安山岩脉岩的伊利石蚀变年龄为35.71±0.12 Ma和35.54±0.06 Ma，被认为与一次重大的金-浅成热液事件有关。这些Keystone测年与已报道的北部主要Cortez Hills金矿床的矿化相关 年龄非常接近，年龄范围从35.70+/-0.14 Ma到35.31+/-0.37 Ma(Arbonies，DG，Creel， KD和Jackson，ML，2010，Geological Society of Nevada专题讨论会卷第457页)。

此外，Keystone还有一个重要的大型航磁表达式，面积约为25sm2，该地球物理异常的大小可与中南卡林和巴特尔山区的航磁表达式 相媲美。 此外，Keystone还有一个重要的大型航磁表达式，其大小可与中南卡林和巴特尔山区的航磁表达式相媲美。我们的地质学家认为，Keystone的热液金矿系统在大小上与双溪、巴特山、卡林趋势和科尔特兹地区的金矿系统大致相当。

2019年7月8日，美国黄金公司宣布，Keystone项目的两个新技术更新已上传到其网站。 更新后的Keystone技术演示文稿分析是上一次2017年12月Keystone技术演示文稿的后续。

此外，美国黄金公司(U.S.Gold Corp.)宣布收到托马斯·查平(Thomas Chapin)的最新报告。汤姆一直是美国黄金公司的高级咨询地质学家，他勤奋地工作了3年多，绘制了整个Keystone区的地图。

2019年 内华达州Keystone Property的钻探计划

2019年6月6日，我们宣布在Keystone项目启动2019年钻探计划。该计划旨在测试多个 钻探目标，这些目标位于以前由于许可限制而无法通过钻探进入的区域，并跟踪2018年后期钻探的令人鼓舞的结果。自近4年前勘探计划开始以来，对这些目标的识别和鉴定一直在进行中 。这项目标工作包括迭代详细的重力测量、详细的地质测绘和相关的 勘探、岩石采样和详细的网格土壤调查，以及之前的侦察孔钻探。2016-2018年侦察型钻孔 包括从15个钻探地点钻出的34个单独的孔，大大增加了对该项目允许的岩性和有利地层的知识和地质理解 。Scout钻探遇到了厚厚的容许性容矿 岩层，包括Comus、Horse Canyon、文班和罗伯茨山脉建造(与Cortez趋势北部 的大型矿床相似的容矿岩包)，赋存着与非常异常和厚重的探矿者金属 相关的多克金矿间隔。2019年的钻探计划为Keystone项目上一些最引人注目的目标提供了第一次考验。

2019年11月12日，美国黄金公司宣布了其2019年钻探计划的结果，并收到了内华达州Cortez趋势20平方英里Keystone项目的所有钻孔化验结果。该项目由六个反循环目标评估 孔和一个岩心孔组成，以跟进去年Key18-09rc孔令人鼓舞的结果。这七个洞总共长13,177英尺(4016米)，测试四个目标区域内的特定钻探目标，包括索菲亚、尖顶、索菲亚南部和尼娜 斯卡恩目标区域(见下图)。

七个孔中有五个 进行了重要的金分析，重点是Key19-05rc，这是有史以来第一次对Nina Skarn目标进行钻孔测试， a+700米长的重合的金-铋-碲岩石和土壤异常是在2018年通过地面采样确定的。Key19-05rc遇到了两个强烈的、主要是氧化物的厚层金矿化：从12.2米开始的0.194 Gpt的67.06米和从 150.9米开始的0.224 Gpt的76.2米(见下图)。

值得注意的是，从地表到414.5m的整个矽卡岩蚀变上、下盘岩层中都存在异常金矿化。氰化物溶解度分析在选定的时间间隔内进行，结果表明，所含金的90%在1小时内是氰化物可溶的，这表明这种矿化类型适合氰化提取。表1给出了 Key19-05rc的详细截距。为了更好地说明品位连续性，下面附上了孔的整个分析序列，包括目视冶金和氰化物溶解特性 (见下面的链接：图4：Key19-05rc黄金分析和冶金特性)、 以及钻孔的横截面(见下文链接：图5：Key19-05rc横截面)。目前 实际厚度未知。

在Key19-05rc沿+700米Nina Skarn异常遇到的矿化后， 扩展的潜力很好，沿Walti股票接触点总的额外 走向长度为2公里。在Nina Skarn以北，靠近旧Keystone矿，存在着+27gpt Au的夕卡岩岩屑样品 ，而在Key19-05rc以南，去年在Comus夕卡岩中的Key18-09rc中发现了6m的1.13gpt Au。见下图，它说明了这些点和相对于Key19-05rc 的表面Au-Bi-Te异常(图6.Keystone的金夕卡岩潜在区域)。

表 1.密钥19-05rc黄金截获

图 4.Key19-05rc金的分析和冶金特性

图 5.键19-05rc截面

图 6.拱心石的金夕卡岩潜力区

近 在第一阶段钻探的所有钻孔都在卡林式和矽卡岩式矿化中遇到了中等至厚层的异常金，并伴有中等至局部强烈的 伴生 探矿金属。基本上，所有重要的金矿截获都赋存于一个或多个先前定义的预期上板块和下板块赋存岩石环境中，那里也存在有利的构造 。这些寄主区域包括：沿罗伯茨山脉逆冲(上盘-下盘接触)的Valmy-Comus下部单元、泥盆纪马匹峡谷-文班接触带和文班5号单元。下表2提供了与重要的金分析间隔相交的大于0.300 gpt的孔 ，以及可视冶金特征。

表 2.Keystone 2019第一阶段重要黄金截获

我们 继续结合之前的所有钻探、地球物理调查、测绘和地球化学分析2019年Keystone钻探结果。

2020年5月20日，我们宣布了一项拟议的2020年Keystone勘探计划，条件是我们需要获得额外的资金。

2020年8月25日，我们公布了内华达州地质学会关于Keystone项目的技术报告。

2021年5月19日，我们宣布根据Keystone有效的 运营计划(POO)，我们获得了土地管理局(BLM)的批准，可以再增加50英亩的干扰地。我们提前支付了所需的填海保证金。我们还宣布各行业合作伙伴可能对Keystone 项目感兴趣，以寻找潜在的合资机会。

Keystone质量控制程序

我们 将行业标准实践应用于钻井、取样和化验的质量控制。Keystone钻探工作于2019年由内华达州Winnemucca的Envirotech Drilling LLC使用反循环钻机进行 。RC切屑通过 钻头上的旋转分离器(这是行业标准)和从分离器卸料点收集的代表性样本。 钻工将切屑样本打包并贴上标签，然后由Bureau Veritas Minerals实验室技术人员 从现场取走，带到他们的ELKO准备设施。样本在埃尔科准备，然后纸浆通过BV运往他们在内华达州斯帕克斯的实验室进行分析。BV Labs将250克岩石粉碎、劈碎和粉碎成200目，然后用火对样品进行测试。我们的地质团队收到了化验证书， 进行了分析、总结和报告。作为标准做法，我们和BV定期将认证的空白和标准插入实验室的样品 流中。收到化验结果后，会将给定空白或标准 的分析化验值与预期化验值进行目视比较，如果它们落在空白标准 提供商提供的预期偏差范围内，则认为它们是“合格”的，并且可以信赖化验结果。如果分析结果不在 预期偏差范围内，则认为空白或标准不合格，并要求BV重新运行空白或标准 以进行金火试金，同时运行前两个钻孔样品和两个不合格的空白或标准。当收到重新运行 化验结果时，将其与原始结果进行比较，并认为可接受或不可接受。使用上述协议，到目前为止所有结果都符合我们的可接受性 。

内华达州Cortez Trend的Gold Bar North项目

2017年8月，我们根据2017年6月与Nevada Gold Ventures LLC签署的买卖协议完成了一项交易，根据该协议，我们购买了位于内华达州尤里卡县的金矿勘探项目Gold Bar North Property的所有权利、所有权和权益。 金条北物业的购买价格为：(A)于2017年8月支付的现金支付金额20,479美元 和(B)于2017年8月发行的1,500股我们的普通股。位于内华达州尤里卡县的北金条由49个未获专利的矿脉采矿权 组成。我们并不将金条北区物业视为重要物业，目前我们将有限资源的大部分 集中于CK Gold、Keystone和Maggie Creek物业的勘探活动。

在2020年对Gold Bar North索赔进行内部地质审查后，我们决定不再续签2021年的GBN索赔，并在2020年8月底放弃了索赔 。这一决定是基于我们有限的勘探预算分配给其他潜力较大的项目。 因此，我们完全冲销了金条索赔的价值，并记录了截至2021年4月30日的年度放弃费用。

麦琪 内华达州克里克项目

于2019年9月10日，我们安大略省2637262公司(一间根据安大略省公司法注册成立的公司) 与NumberCo的所有股东(“NumberCo股东”)订立日期为2019年9月10日的换股协议(“协议”)，据此，吾等同意向NumberCo股东发行200,000股我们的普通股作为交换。

NumberCo 拥有Orevada Metals Inc.(“Orevada”)的所有已发行和流通股，该公司是根据内华达州法律成立的公司 。在收购时，我们从NumberCo收购了159,063美元的现金，并承担了包括总计125,670美元的应付账款 的负债。因此，我们获得了Orevada获得日期为2019年2月的期权协议(“期权协议”)的权利。 期权协议授予Orevada独家权利和期权，通过完成450万美元的勘探和开发支出(“初始 收入”)和向Renaissance Explore，Inc.(“Renaissance”)支付至多50%的不可分割权益，赚取和收购位于内华达州尤里卡县的一处名为Maggie Creek的物业。Orevada可在支付250,000美元后60天内选择通过在期权协议第九年结束前提交可行性研究报告，将其利息额外增加20% (总利息为70%)。

图 8-内华达州Maggie Creek项目的位置和主要黄金趋势

马吉克里克项目前期运营和勘探的历史

玛吉克里克群岛在1974年至2000年间接受了多项勘探计划，包括地质制图、地球化学和地球物理调查，以及许多浅部钻探。参与该项目的各方包括：USGS-Radtke、Campbell Trust、Amselco、自由港、西部各州、Getty Oil、Cordex、USMX、Fischer Watt、Barrick、Newmont和Teck。在历史上钻过的241个孔中，只有22个孔的深度超过1000英尺。自2000年以来，Timberline Resources、Renaissance Gold和Orevada Metals持有该资产，完成了有限的 数据审查和汇编，但没有完成钻探或现场工作。

图 9-Maggie Creek项目索赔边界

Maggie Creek项目的地质潜力

Maggie Creek位于卡林金矿带的东侧，位于纽蒙特矿业公司的金矿采石场的正东北方向。矿化 从金矿场项目到Maggie Creek主张的东北向断层，在矿化后的卡林组的地表和下方。 金矿场位于东北断层(楚卡尔-明矾-金矿场断裂带)与西-西北向好希望断层的交汇处。 该金矿位于北东向断层(楚卡尔-明矾-金矿-采石场断裂带)与西-西北向好希望断层的交汇处。在Maggie Creek主张 (Cress断层)上绘制了平行的、含金的西北向断裂的地图，其中一些包含含金的蚀变长英质岩脉，到目前为止，这些岩脉的地图绘制得很差。马吉克里克主张的东北和西北西向断裂带交汇带是最具找矿前景的地带。

地表出露的有利的罗伯茨山组碳酸盐岩由冲断片组成。在可钻探深度，在推覆体下方，存在原地 下盘竞技小溪、波波维奇、罗伯茨山脉和汉森小溪岩石。在曝光 允许的情况下，详细的结构映射将有助于在这些更深的单元内定义目标。到目前为止，钻探中遇到的许多金矿很可能是 系统在深度上的表现。

美国黄金公司Maggie Creek勘探活动

到 为止，我们已经完成了Maggie Creek项目的有限工作。工作包括历史数据审查和汇编、历史数据 现场和论文验证、初始钻孔定位和实地考察。详细的重力调查于2020年4月下旬完成， 为一些历史地质填图提供了支持。历史钻杆位置和地面测绘取样活动正在进行中。地表 填图活动的重点是识别含金构造带、岩脉及其交汇带。

2020年10月28日，该公司宣布了对Maggie Creek的勘探更新。

2021年4月7日，我们宣布了Maggie Creek勘探钻探计划的新目标，包括：

- 我们打算钻到5000英尺(约1,500米)最多2个洞

- 本计划旨在评估内华达金矿采石场以东的矿后覆盖下的新目标概念

- Target是使用构造投影、重力数据和地球化学开发的

2021年6月30日，我们宣布成功完成我们的Maggie Creek 2021合同勘探计划，在4440英尺(1,353米)处钻了2个孔。有了这两个洞，我们履行了我们在Maggie Creek的2021年合同勘探承诺，并计划 审查未来潜在勘探计划的结果。

爱达荷州Challis Gold Project(爱达荷州Challis Gold Project)

Challis 黄金项目收购

于2020年8月10日，吾等与Gold King Acquisition Corp.、吾等(“Acquisition Corp.”)的全资附属公司 、北豹资源公司(Northern Panther Resources Corporation)(“北豹”) 及其中所指名的股东代表订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，收购公司与北豹合并并并入北豹，北豹作为吾等的全资附属公司继续存在(该等交易为“合并”)。北豹资源公司的主要资产包括爱达荷州的Challis Gold Project和Cash。

证券 购买协议

于 有关合并事宜，吾等于2020年8月10日与若干 投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，吾等以私募方式向买方出售(I)合共921,666 股本公司第一系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“第一系列优先股”)及(Ii) 份认股权证，以购买合共921,666股。第一系列优先股与H系列优先股的条款基本相同， 不同之处在于，第一系列优先股的每股可转换为一股普通股，并受交易上限的限制。 认股权证可以在初始行使日期之后的任何时间全部或部分行使，在发行后五年内终止 ，并受交易所上限的限制。SPA项下第一系列优先股和 权证的发行和销售已于2020年8月11日结束。

SPA包括惯例陈述、保证和契约。

Challis Gold项目概述

图 10：爱达荷州的Challis Gold Project位置

查利斯金矿项目位于爱达荷州萨蒙西南约75公里处的第三纪查利斯火山田内。查利斯金矿是一个沿NW-NE向剪切构造交汇的低硫化金银浅成热液脉状网状矿床，位于查利斯火山岩出露的沉积岩窗口内。该项目的历史储量为43-101 (非当前)，黄金储量约为313,825盎司，品位为1.22克/吨，具有潜在的低剥离比 和勘探上行潜力。亮点包括：

2021年5月26日，我们宣布了爱达荷州Challis Gold Project的勘探和运营更新。亮点包括：

- Challis Gold Project，继续制定运营计划(POO)作为下一阶段勘探

- 计划于2021年下半年进行的测绘、地球化学和地球物理调查

- 潜在的战略合资伙伴已表示对Challis感兴趣

竞争

我们 不与任何人直接竞争勘探或从我们的财产中开采矿物，因为我们拥有 索赔的所有权益和权利。美国和世界各地都有现成的大宗商品市场，可以出售矿物。因此，我们可能会 出售我们能够回收的矿物。如果我们需要进行勘探的炸药或大型设备轮胎等供应以及推土机和挖掘机等特定设备和服务(如合同钻探)出现现货短缺，我们将面临行业竞争和不可预见的有限供应来源 。如果我们在获得所需的产品、设备和服务方面失败 ，我们可能不得不暂停我们的勘探计划，直到我们能够确保这些产品、设备和服务的安全为止。

遵守政府法规

我们 将被要求遵守适用于美国矿产勘探 的所有政府当局和机构的法规、规则和指令。我们还将遵守BLM关于联邦土地采矿权的规定 。

未来 在我们由BLM土地组成的任何物业上的勘探钻探将要求我们向BLM提交意向通知(NOI)或运营计划 ，具体取决于计划的新地表干扰量。 预计地面干扰面积小于5.0英亩的规划地面活动需要提交意向书，通常可在30至60天 时间段内获得意向书。

环境许可要求

各种 级别的政府管制和法规涉及矿产开采和勘探作业的环境影响 ，并对勘探作业停止后矿产开采和勘探资产的回收提出要求 。关于矿产开采和勘探的监管，各司法管辖区的法律和法规为作业的各个方面制定了 绩效标准、空气和水质量排放限制以及其他设计或操作要求，包括健康和安全标准。法律和法规还规定了停止作业后采矿财产的复垦和修复要求，并可能要求一些以前的采矿财产在采矿活动停止后进行较长时间的管理 。

我们的 活动受与环境保护相关的各级联邦和州法律法规的约束，包括 关闭和回收矿产勘探物业的要求。其中一些法律法规包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《综合环境响应、补偿和责任法》(“CERCLA”)、《应急规划》和《社区知情权法》、《濒危物种法》、《联邦土地政策和管理法》、《国家环境政策法》、《资源保护和恢复法》以及内华达州的相关州法律。此外，我们的大部分财产受1872年联邦通用矿业法(General Mining Law)的约束，该法律规定了如何定位和维护联邦土地上的采矿权。

我们主要从事矿产勘探工作的内华达州 要求采矿项目根据《已开采土地复垦法》(“内华达州MLR法”) 获得内华达州复垦许可证，该法案为该州的所有采矿作业规定了复垦和财务保证 要求。新建和扩建设施需要提供填海计划和财务保证，以确保填海计划在运营完成后得到实施。内华达州MLR法案还要求对勘探项目进行填海 计划和许可，这些项目将在私人土地上造成超过5英亩的地表干扰。

第 1A项。危险因素

与我们的财务状况相关的风险

如果我们不能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告财务业绩 或防止欺诈。任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格以及我们根据注册权协议和其他承诺提交注册声明的能力造成不利的 影响。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告 或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务， 我们的业务和在投资者中的声誉可能会受到损害。由于我们规模较小，目前的任何内部控制缺陷 都可能对我们的财务状况、经营结果和获得资金产生不利影响。截至2021年4月30日，管理层得出结论 我们对财务报告的内部控制无效。

我们是否能继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。

到 为止，我们没有任何收入，累计净亏损4400万美元。我们的财力有限。截至2021年4月30日，我们的现金和现金等价物为1,360万美元，营运资本为1,350万美元。因此，我们作为 一家持续经营企业的持续经营取决于我们能否实现未来的融资或战略交易。但是，不能保证我们将 成功地进行融资或战略交易。因此，我们现有的现金 资源和营运资金是否足以使我们在未来12个月内继续运营，这是一个很大的疑问。最终， 如果我们无法获得额外的财务资源或实现盈利运营，我们可能不得不清算我们的业务利益 投资者可能会失去他们的投资。所附合并财务报表的编制假设 我们的公司将继续作为一家持续经营的企业。持续运营取决于我们是否有能力获得额外的财务资源 或实现盈利运营。此类额外的财务资源可能无法获得，或可能无法以合理条款获得。 我们的合并财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。这样的调整 可能是实质性的。

我们 的运营历史有限，无法根据其来评估我们的业务和前景。

自 我们成立以来，我们没有任何运营收入。我们没有利用我们的任何勘探资产生产金属的历史。 我们的资产是勘探阶段的资产。从勘探阶段推进项目需要大量资金和时间， 如果有的话，项目的成功商业生产将取决于完成可行性研究、潜在矿山、加工厂、道路以及其他相关工程和基础设施的可行性研究、许可和建设 。因此，我们面临与开发和建立新的采矿作业和商业企业相关的所有 风险，包括：

勘探活动的成本、时间和复杂性可能会因我们物业的位置以及其他矿产勘探和采矿公司的需求而增加。 在勘探计划中，在钻探计划以及开发、建设和矿山启动(如果曾经开始)期间遇到意外问题和延误是很常见的。 因此，我们的活动可能永远不会带来有利可图的采矿业务 ，我们可能无法在我们的任何物业建立采矿业务或有利可图地生产金属。

我们 将需要大量额外资金为我们的业务计划提供资金。

我们 将需要花费大量资金来确定我们的物业是否可能存在任何已探明和可能的矿产储量， 继续勘探，并在有保证的情况下开发我们现有的勘探物业，并确定和收购更多的物业 ，以使我们的物业组合多样化。我们已经并将需要继续投入大量资金进行钻探、 地质和地球化学分析、分析和关于我们勘探结果的可行性研究。如果我们无法确定任何可商业开采的矿化材料，我们可能无法从这些投资中受益 。

我们为这些目的获得必要资金的能力反过来又取决于许多因素，包括国家和世界经济的状况以及黄金价格。我们可能无法成功获得所需的融资，或者，如果我们能够获得此类融资， 此类融资的条款可能不会对我们有利。如果不能获得此类额外融资，可能会导致进一步勘探作业的延迟或无限期推迟，并可能部分或全部丧失我们对我们物业的潜在权益。

我们 将需要获得额外融资，以资助我们的CK Gold、Keystone、Maggie Creek和Challis勘探项目。

我们 没有足够的资金为CK Gold Project、Keystone Project、Maggie Creek 项目或Challis Gold Project的未来勘探计划提供资金，因为它们目前正在规划中，也没有足够的资金用于收购和勘探新的物业。我们将 需要额外资金来继续我们计划中的未来勘探计划。管理层估计，我们将需要高达1050万美元 ，以资助我们2022财年的联合计划勘探计划。我们无法及时筹集额外资金 可能会阻碍我们实现业务目标，并可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和证券价值产生负面影响。

与我们的业务相关的风险

我们 不知道我们的物业中是否包含任何可以获利开采的黄金或其他矿物。

尽管我们有权勘探黄金的财产已知拥有历史上的黄金矿藏，但不能保证 这些矿藏可以盈利开采。金矿开采能否有利可图取决于许多因素。这些因素包括：矿藏的特殊属性，例如矿藏的大小、品位和靠近基础设施；运营成本 和开始开采矿藏所需的资本支出；融资的可用性和成本；黄金价格具有高度的波动性和周期性；以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地使用、矿物进出口和环境保护相关的法规。

我们所有的项目都处于探索阶段。

根据SEC行业指南7， CK黄金项目没有任何矿产储量估计。在购买物业期间获得的历史数据 中，目前没有Keystone地产、Maggie Creek地产或Challis黄金项目的金矿矿化估计 。我们不能保证在CK金矿项目、Keystone、Maggie Creek或Challis金矿项目上存在任何可商业开采的矿产储量。在我们做到这一点之前，我们不能从这些物业中赚取任何收入 ，如果我们不这样做，我们将失去所有花费在勘探上的资金。如果我们没有发现任何可商业开采的矿产储量 ，我们业务的勘探部分可能会失败。

我们 尚未根据公认储量准则确定我们的CK Gold Project、Keystone Property、Maggie Creek Property或Challis Gold Project是否包含任何矿物 储量，也不能保证我们能够做到这一点。矿产储量 由SEC在其行业指南7中定义为矿产储量的一部分，在确定储量时可以经济合法地开采或生产 。个别勘探者拥有符合SEC行业指南7要求的“储量”的可能性极小；我们的矿产极有可能不包含任何“储量” ，我们花费在勘探上的任何资金都可能损失。即使我们最终确实在我们的地产上发现了矿产储量， 也不能保证它们能被开发成生产矿山并提取这些矿物。矿产勘探涉及高度风险 ，被勘探的矿藏很少最终开发成生产矿山。

已建立矿藏的 商业可行性将取决于多个因素，例如矿藏的大小、品位 和其他属性、矿藏与冶炼厂、道路等基础设施的接近程度以及航运、政府监管和市场价格 点。这些因素中的大多数都不是我们所能控制的，它们中的任何一个都可能增加 成本，并使开采任何已确定的矿藏无利可图。

我们 没有已探明或可能的储量，也不能保证我们未来可能生产的贵金属数量是否足以收回我们的投资和运营成本 。

我们 没有已探明或可能的储量。通过钻探、分析和工程建立已探明或可能的储量需要大量支出来收购现有的金矿 。用于额外钻探、分析和工程的任何费用都不能在我们的物业上建立已探明或可能的储量。我们钻探的目的是与我们的矿产勘探相关，而不是为了建立已探明和可能的储量。任何矿化材料的计算 都存在很大程度的不确定性，特别是在没有进行重大钻探、采矿和加工的情况下。在位于我们物业上的矿化 材料实际开采和加工之前，矿化材料的数量和质量必须仅视为估计 。此外，此类矿化材料的估计价值(无论数量多少)将根据 金属价格的不同而有所不同。矿化材料估计价值的任何重大变化都可能对我们 物业的经济可行性产生负面影响。此外，不能保证我们将实现与小规模实验室测试相同的矿化材料中所含金属的回收 ，也不能保证我们能够在现场条件下或潜在生产期间的较大规模测试中复制此类结果。不能保证我们的勘探活动将发现足够数量的矿化材料 ，以收回我们的投资和运营成本。

我们 没有利用我们目前的矿产资源生产金属的历史，不能保证我们将成功建立 采矿业务或生产有利可图的贵金属。

我们 没有利用我们目前的勘探资产生产金属的历史。我们不生产黄金，目前也不产生营业收益 。虽然我们寻求通过勘探来推进我们的项目和物业，但此类努力将面临与建立新的未来潜在采矿业务和商业企业相关的所有风险 ，包括：

在新的采矿作业中，勘探活动中经常会遇到意想不到的问题和延误。此外，我们的管理 将需要扩展。这可能会导致潜在矿产生产的延迟开始并增加生产成本。 因此，我们不能向您保证我们的活动将带来任何有利可图的采矿业务，或者我们是否会成功地 建立采矿业务。

我们 可能无法获得将我们的任何物业投入未来潜在生产所需的所有许可和许可证。

我们目前和未来的作业，包括额外的勘探活动，都需要政府当局的许可，此类作业 现在和将来都受有关勘探、勘探、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律法规的管辖。从事矿产资源勘探的公司由于需要遵守适用的法律、法规和许可，通常会遇到成本增加、勘探和其他计划延误的情况。 我们无法预测我们继续勘探可能需要的所有许可证是否都能以合理条款 获得(如果有的话)。与申请和获得许可证和许可证相关的费用可能令人望而却步，并可能推迟我们 计划的勘探活动。不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致执法行动 ，包括监管或司法当局发布的命令，导致勘探作业停止或缩减，并可能 包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。

从事勘探作业的各方 可能被要求赔偿因勘探活动而遭受损失或损害的人 ，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。对管理勘探公司运营和活动的现行法律、法规和许可证进行修订或更严格地执行，可能会 对我们的运营产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加或我们物业的勘探活动水平 降低，或者需要放弃或推迟未来的活动。

我们 受到重大政府法规的约束，这些法规会影响我们的运营和开展业务的成本。

我们目前和未来的业务正在并将受到法律法规的约束，包括：

由于需要 遵守适用的法律、法规和许可，从事勘探活动的公司 经常会遇到勘探和其他时间表的成本增加和延误。如果不遵守适用的法律、法规和许可证，可能会导致 执法行动，包括没收矿业权或其他矿业权、监管或司法机构发布的要求停止或缩减运营的命令 ，可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外的 设备或代价高昂的补救行动。我们可能被要求赔偿因我们的矿产勘探活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反此类法律、法规和许可证而被处以民事或刑事罚款或处罚。如果现有和 管理勘探公司运营和活动的法律、法规和许可，或更严格的执行， 可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致资本支出增加，或者需要放弃或推迟 勘探。

我们的业务 受到广泛的环境法规的约束，这可能会使勘探或相关活动的成本高得令人望而却步，而且 随时可能发生变化。

我们的所有业务 都受到广泛的环境法规的约束，这些法规可能会大大推迟勘探，并使勘探成本高昂 或完全禁止勘探。我们可能会承担与环境污染和废物处置相关的潜在责任，这些责任可能是由于在我们的物业上进行勘探和其他相关活动而导致的。我们可能需要支付补救 环境污染的费用，这可能会减少我们可用于勘探或其他活动的资金，并 对我们的财务状况产生不利影响。如果我们无法完全补救环境问题，我们可能需要暂停勘探 作业或采取临时合规措施，等待所需补救措施完成。我们没有为潜在的环境风险购买保险 (包括与处置我们勘探活动的废物相关的污染或其他危险的潜在责任) 我们可能无法以合理的条款或合理的价格购买此类保险。 我们的所有勘探都将受到一个或多个地方、州和联邦环境影响分析以及公共 审查程序的监管。未来适用法律、法规和许可的变化或其执行或监管解释的变化可能会对我们业务的某些部分产生重大影响，这可能需要不时对我们的业务进行经济上的重新评估 。这些风险包括但不限于监管机构可能将保证金要求提高到超出我们的财务能力的风险 。由于根据监管决定张贴保证金是 有权根据特定的联邦和州勘探作业许可证进行操作的条件, 增加粘合要求可能会阻止运营 ，即使我们完全遵守所有实质性环境法律。

法规 和有关气候变化问题的待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

许多政府或政府机构已经或正在考虑进行监管改革，以应对各种气候变化 利益集团和气候变化的潜在影响。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们、我们的风险合作伙伴和我们的供应商带来 巨大的成本，包括与增加的能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。任何通过的未来气候变化法规 也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于这种情绪、 围绕气候变化影响以及如何应对的政治意义和不确定性，我们无法预测立法 和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管， 我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的， 将根据我们业务所在地区的地理环境而定。这些变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。这些影响可能会对我们运营的成本、生产 和财务业绩产生不利影响。

我们物业的 价值会受到黄金价格和我们可能寻找或定位的任何其他矿藏价格波动的影响。

我们 获得额外和持续资金的能力，以及如果我们开始未来的采矿作业或出售采矿权 ，我们的盈利能力将受到黄金市场价格变化的重大影响。金价波动很大，受众多因素影响 ，所有这些都不是我们所能控制的。其中一些因素包括中央银行和金融机构出售或购买黄金；利率；货币汇率；通货膨胀或通货紧缩；美元和其他货币的价值波动；投机；全球和地区供求，包括投资、工业和珠宝需求； 以及俄罗斯和南非等世界主要黄金或其他矿产生产国的政治和经济状况。近年来，黄金或其他矿物的价格波动很大，黄金价格的下跌可能会导致我们的物业价值大幅缩水，限制我们筹集资金的能力，并使我们的物业继续勘探活动 变得不切实际。如果发生这种情况，我们可能会失去对我们财产的权利，并被迫出售部分或全部这些权利 。此外，我们的物业在勘探阶段之后的未来进展在很大程度上取决于金价水平 保持在足够高的水平，以使我们的物业在经济上可行。如果金价下跌，您的投资可能会损失 。金价跌幅越大，赔钱的可能性就越大。

我们的 财产权可能会受到挑战，我们不为我们的矿产权利或财产权的任何挑战、减损或缺陷投保 。

我们 不能保证我们物业的所有权不会受到质疑。我们的矿藏不提供所有权保险， 我们确保获得个别矿藏或采矿特许权的安全权利的能力可能会受到严重限制。 我们的未获专利的Keystone索赔是根据1872年联邦《一般矿业法》创建和维护的。非专利债权 是美国独有的财产权益，通常被认为比其他不动产权益面临更大的所有权风险 ，因为非专利债权的有效性通常是不确定的。这种不确定性在一定程度上源于《矿业法通则》下复杂的联邦和州法律法规 。我们已获得有关Keystone索赔的标题报告，但不能确定 与我们对这些索赔的所有权有关的所有缺陷或冲突都已确定。此外，我们尚未获得有关购买和拥有Keystone索赔的 所有权保险。为我们财产权的任何挑战辩护可能代价高昂，并可能挪用原本可用于勘探活动和其他目的的资金 。我们不能保证不存在影响我们物业的产权 缺陷。此外，未获专利的主张始终可能受到第三方的挑战或联邦政府的竞争 ，如果成功，可能会阻止我们利用我们发现的可商业开采的黄金。对我们所有权的挑战 可能会增加其运营成本或限制我们探索我们物业某些部分的能力。我们没有为我们的产权挑战、减损或缺陷投保 ，我们也不打算在未来投保广泛的产权保险。

我们物业和我们可能寻求或定位的任何其他项目的 价值都会受到金价波动的影响。

我们 获得额外和持续资金的能力，以及我们在未来可能开始开采或出售采矿权时的盈利能力 将受到黄金和其他矿藏市场价格变化的重大影响。黄金和其他 矿物价格波动很大，受许多因素的影响，这些都是我们无法控制的。黄金价格可能受到 以下因素的影响：

黄金和其他矿物的价格近年来波动很大，黄金或其他矿物的价格下跌可能会导致我们的财产价值大幅下降，限制我们筹集资金的能力，并使继续勘探我们的财产 变得不可行 。如果发生这种情况，那么我们可能会失去对我们财产的权利，或者被迫出售部分或全部这些权利。此外， 我们物业在勘探阶段之后的未来进展在很大程度上依赖于金价保持足够高的水平 以使我们的物业在经济上可行。

我们的 活动受环境法律法规的约束，这可能会增加我们的业务成本并限制我们的运营。

我们运营的所有 阶段都受我们运营所在司法管辖区的环境监管。环境立法 正在演变，可能需要更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和处罚， 对拟建项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高管、 董事和员工承担更高的责任。这些法律涉及向空气中排放、向水中排放、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古物和濒危物种以及开垦受采矿作业干扰的土地。 遵守环境法律法规和这些法律法规的未来变化可能需要巨额资本支出 ，并可能导致我们的运营和未来活动发生重大变化或延误。这些法律或 法规未来的变化可能会对我们的物业或部分业务产生重大不利影响，导致我们届时重新评估这些 活动。

CERCLA： 2009年，美国环境保护署(“EPA”)宣布，将根据“CERCLA”第108(B)条为硬岩采矿业制定财务保证要求 。2016年1月29日，美国哥伦比亚特区地区法院发布了一项命令，要求如果环境保护局打算准备这样的法规，它必须在2016年12月1日之前完成。环保局确实遵守了该命令，于2016年12月1日发布了拟议条例草案。环保局随后于2017年1月11日发布了拟议的规则 。根据拟议的规则，受规则约束的设施的所有者和运营者除其他事项外，必须(I) 通知环境保护局他们受规则的约束；(Ii)使用规则中提供的公式 计算其设施的财务责任水平；(Iii)获得财务责任金额的财务责任文书，或有资格自我担保； (Iv)证明他们已获得此类财务责任证据；以及(V)更新和维护财务责任 ，直到EPA将所有者或操作员从CERCLA第108(B)条规定中释放出来。根据草案，这些额外的财务保证 义务可能是除了我们已有的回收债券和其他财务保证之外的义务，根据当前的联邦和州法律，这些义务将被要求 到位。如果在最终规则中保留这些要求，它们可能需要大量 财务保证额外支出，这可能会对我们未来的业务运营产生实质性的不利影响。

然而， 在延长了公众评议期后，EPA于2017年12月1日决定不采用拟议的规则，也不对硬岩采矿业施加额外的 财务保证义务。有可能会有一个或多个非政府组织 对该决定提起诉讼。

清洁空气法：修订后的清洁空气法限制许多来源的空气污染物的排放，包括采矿和加工活动 。我们的采矿作业可能会产生空气排放，包括固定设备、 储存设施以及卡车和重型建筑设备等移动来源的使用所产生的扬尘和其他空气污染物，这些都受到《清洁空气法》和州空气质量法的审查、监测 和/或控制要求。新设施可能需要在 开工前获得许可，而现有设施可能需要产生资本成本才能保持合规。此外，许可 规则可能会对我们的生产水平施加限制，或导致额外的资本支出以遵守规则。

国家环境政策法： “国家环境政策法”(“NEPA”)要求联邦机构通过评估其拟议行动(包括向采矿设施发放许可证)的环境影响，并评估这些行动的替代方案，将环境因素纳入其决策过程。如果提议的行动可能对环境产生重大影响，该机构 必须准备一份详细的声明，称为环境影响报告书(EIS)。美国环境保护局(“EPA”)、其他联邦机构和任何感兴趣的第三方将审查和评论“环境影响报告书”的范围，以及草案和最终“环境影响报告书”中阐述的 是否充分和结论。这一过程可能会导致所需许可证的延迟发放或导致项目发生变化以减轻其潜在的环境影响 这反过来又会影响拟议项目的经济可行性。

CWA： “清洁水法”(“CWA”)和类似的州法规对向美国水域排放污染物施加了限制和控制 。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证条款 。CWA监管雨水开采设施，并要求某些活动必须获得雨水排放许可证 。此类许可证要求受监管设施对其运行中的雨水径流进行监测和采样 。CWA和根据其实施的条例还禁止在湿地和美国其他水域排放疏浚和填埋材料，除非获得适当颁发的许可证的授权。CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，并要求负有责任的各方 负责清理排放造成的任何环境破坏的费用和排放造成的自然资源损害 。

SDWA： “安全饮用水法”(“SDWA”)和据此颁布的“地下注水控制”(“UIC”)计划， 规范地下注水井的钻探和操作。环境保护局在一些州直接管理UIC项目，而在其他州，项目的责任已委托给州。该计划要求在钻井 处置或注水井之前获得许可。违反这些规定和/或采矿相关活动污染地下水可能导致 罚款、处罚和补救费用，以及根据SWDA和州法律的其他制裁和责任。此外，第三方 可由土地所有者和其他各方提出索赔，要求赔偿替代供水、财产损失和身体伤害。

内华达州法律：在州一级，内华达州的采矿作业也受内华达州自然资源保护和环境保护部 的监管。内华达州法律要求矿山经营者持有内华达州水污染控制许可证，该许可证规定了旨在保护地表水和地下水的运营控制、关闭和关闭后的要求。此外，运营商 必须持有内华达州填海许可证。这些许可证要求同时进行和开采后的矿山复垦，并要求 张贴足以保证矿山复垦成本的复垦保证金。我们在潘矿设立了复垦保证金拨备 。遵守本条例及其他联邦和州法规可能会导致开始或扩大运营的延迟， 调查或清理危险物质的额外成本，为不遵守或排放污染物支付罚款 ，以及采矿后的关闭、回收和粘合，所有这些都可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响 。

其他 内华达州法规管理任何空气污染源和垃圾填埋场操作的施工和操作的操作和设计标准。 这些法律法规的任何更改都可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响 ，例如，要求更改运营约束、技术标准、费用或担保要求。

市场力量或不可预见的发展可能会阻止我们获得勘探黄金和其他矿物所需的供应和设备。

黄金勘探和矿产勘探是一个竞争非常激烈的行业。对承包商的竞争性需求以及不可预见的供应和/或设备短缺 可能导致我们计划的勘探活动中断。目前对勘探钻探 服务、设备和用品的需求强劲，可能导致我们的勘探计划无法按预定时间 提供合适的设备和熟练的人力。燃料价格也极不稳定。如果资金充足，我们将尝试寻找合适的设备、材料、 人力和燃料。如果我们找不到各种勘探 项目所需的设备和补给，我们可能不得不暂停部分或全部勘探，直到设备、补给、资金和/或熟练人力可用。我们活动中的任何此类 中断都可能对我们的勘探活动和财务状况产生不利影响。

合资企业和其他合作伙伴关系可能使我们面临风险。

我们 可能会与其他各方就勘探我们拥有权益的CK Gold、Keystone、Maggie Creek和Challis Gold Properties的特定部分 建立合资企业或合作伙伴关系。合资企业往往需要合资各方或其代表一致同意某些基本决定，如增加或减少注册资本、合并、分立、解散、修改同意书和质押合资企业资产 ，这意味着每一合资企业方都有权否决这些可能导致合资企业运营陷入僵局的决定 。此外，我们可能无法控制与该等物业有关的战略决策。 任何其他公司未能履行其对我们或第三方的义务，或与双方 各自权利和义务有关的任何纠纷，都可能对合资企业或其物业产生重大不利影响，因此 可能对我们的运营业绩、财务业绩、现金流和普通股价格产生重大不利影响。

我们对某些矿产的 权利要求我们履行合同工作承诺，以保留我们在这些矿产中的权益。

根据期权协议，我们有独家权利和选择权赚取和收购Maggie Creek高达50%的不可分割权益， 工作承诺支出要求我们执行450万美元的勘探和开发支出，并向Ogen特许权使用费，Inc.支付 25万美元。我们可以选择在支付25万美元后60天内，通过在第九年底之前提交可行性研究报告，将我们的权益再增加 20%。我们可以选择在支付25万美元后的60天内，通过提交可行性研究报告，将我们的权益再增加20%。 工作承诺支出要求我们执行450万美元的勘探和开发支出，并向Ogen特许权使用费，Inc.支付 25万美元。不能保证我们可以实现 工作承诺支出和向Ogen特许权使用费公司支付250,000美元。如果我们不履行合同工作承诺和付款 ，我们可能会失去选择权和我们对物业的权利。此外，我们可能不会选择在支付250,000美元后的60 天内提高利息，否则我们可能无法在期权协议第九年之前提交可行性研究报告。

我们 可能与其他公司进行收购、资产剥离、业务合并或其他交易，涉及我们的物业或 新物业，这可能会损害我们的经营业绩，可能会扰乱我们的业务，并可能导致意想不到的会计费用。

收购其他公司或其他公司的新物业、资产剥离、业务合并或与其他公司的其他交易可能会给我们的业务带来额外的、 重大风险，可能导致我们的结果与我们预期或预计的结果大相径庭。 此类风险因素包括可能中断勘探活动和矿山规划的影响、与我们物业相关的价值损失 、项目开发管理不善、额外的风险和负债、赔偿义务、以不利价格出售资产 、失败此类交易的计划执行不佳、许可要求、 为进行此类交易而产生的债务或发行的股本、任何此类交易对我们财务业绩的影响、 股东对任何此类交易的负面反应以及我们成功将被收购公司的运营与我们的运营整合的能力 。如果任何被收购企业的收购价格超过此类 被收购企业有形资产净值的当前公允价值，我们将被要求记录商誉或其他无形资产的重大金额，这可能导致未来期间的重大 减值和摊销费用。这些费用，加上此类被收购企业的运营结果 和与收购相关的潜在重组成本，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。我们无法预测未来交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易 可能对我们的运营或财务业绩产生的影响。此外，潜在的交易，无论是否已完成, 将分散我们管理层 的注意力，并可能需要相当大的现金支出，以牺牲我们现有的运营。此外，为了完成未来的交易， 我们可能会发行股权证券、产生债务、承担或有负债或摊销费用并减记收购资产， 这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们 可能难以吸引和留住合格的管理层来满足我们预期的增长需求，如果 不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖于数量相对较少的关键员工，包括总裁兼首席执行官、首席财务官 和负责勘探和技术服务的副总裁。任何人员的损失都可能对我们产生不利影响。 我们没有为任何个人投保人寿保险，如果有必要，我们可能无法以优惠条件聘请合适的替代者 。

我们 可能承担比预期更大的纳税义务。

法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的 未来所得税可能会受到不利影响，原因包括：我们递延税收的估值变化 资产或负债，或税收法律、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目。我们 接受税务机关的审查或审计。因此，我们未来可能会收到多个司法管辖区对各种与税收相关的 主张的评估。此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，我们所得税和其他纳税义务拨备的确定需要重大判断，而且可能存在最终纳税决定不确定的情况。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税收结果 可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务结果产生重大影响 。

我们的 活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如冠状病毒，无论这些影响是本地的、全国的还是全球的。我们无法控制的事项可能会阻止我们执行勘探计划、限制公司 代表的旅行、对公司人员的健康和福利造成不利影响，或者阻止重要的供应商和承包商执行 正常和签约的活动。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎在中国武汉出现，并已传播到其他多个 国家，导致中国和其他 国家政府实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎大流行导致各国政府和政府机构采取了许多行动 试图减缓病毒的传播，包括旅行禁令、隔离 和其他紧急公共卫生措施。这些措施导致经济活动显著减少，金融市场剧烈波动。如果新冠肺炎疫情长期持续或变得更加严重，对经济的不利影响可能会进一步恶化，我们的运营和现金流可能会受到负面影响。新冠肺炎持续 对我们的财务和运营业绩产生重大影响的程度(从长远来看可能是实质性的)将取决于 大流行持续的时间长度、为很大一部分人群有效接种疫苗的能力，以及后续的感染浪潮 或变异株是否出现。持续的新冠肺炎疫情对经济影响的不确定性可能导致持续的 市场波动，这可能在更大程度上影响我们的业务、财务状况和现金流。

公司面临的与传染病相关的 风险，或政府为防止疾病传播而实施的政策， 是我们无法预见和无法量化的。我们或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者可能会被禁止免费跨境旅行或正常参加开展公司业务的活动，参加贸易展、演示文稿、会议或旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的其他活动 。我们可能无法接受承包商提供的货物或服务。 我们无法控制的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，可能会影响我们 完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动以及通常在没有此类限制的情况下可实现的其他需求。

我们 使用各种外包承包商来执行我们的勘探计划。钻井承包商需要能够访问我们的项目 并确保社会距离推荐的安全标准虽然我们的承包商目前能够访问我们的项目，但不能保证如果出现后续的感染浪潮或变异菌株，这种访问将继续下去。

新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司，我们 依赖不断筹集额外资金来支持我们的运营。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化 和波动可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营结果 和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。不能保证我们在可预见的将来能够以优惠的条件筹集额外的资金 。

新冠肺炎疫情可能会对我们的几名外包顾问和专业人员造成潜在的中断，我们可以依靠他们来执行我们的业务 。由于旅行限制，我们的外包会计师、财务顾问、审计师、法律顾问、员工和董事会都经历了中断 。这有可能导致当前和未来的财务申报延迟。本公司已采取措施 缓解新冠肺炎传播给供应商和员工带来的潜在风险。公司已在适当的情况下实施了在家工作 政策。公司将继续监控影响其员工和承包商的事态发展，并将 采取管理层认为必要的额外预防措施，以减轻影响。

此外，新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产和权益法投资的减值风险产生不利影响。 我们评估了这些减损因素，确定截至2021年4月30日未发生此类减损。

截至2021年4月30日，我们的净营运资本约为1350万美元。如果未来的资本市场准入或 融资成本受到新冠肺炎的不利影响，我们可能需要考虑运营和营运资金的替代来源 ，这可能会对未来的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

2020年4月，特朗普总统签署了被称为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的立法。CARE法案包括税收减免条款，例如：(A)替代最低税额(AMT)抵免退款， (B)从2018-2020年结转的5年净营业亏损(NOL)和(C)延迟支付雇主工资税。截至2021年4月30日，美国黄金在NOL中约有3230万美元，可能不会转回前几年以产生退税。 因为公司在那几年没有纳税。因此，CARE法案立法对我们的收入 纳税账户没有影响。

与矿产勘探业相关的风险

勘探 黄金本质上是一种投机行为.

自然资源勘探，特别是金矿勘探，本质上是一个投机性很强的行业。我们很有可能不会发现黄金或任何其他可以开采或开采获利的资源。虽然CK金矿项目有 已知的历史金矿，但矿床的质量或规模可能达不到我们从实际开采中获利所需的质量或规模。 已勘探的少数资产最终被开发成生产矿山。异常或意想不到的地质构造、地质 地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡，以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力，这些只是矿产勘探项目和随后潜在金矿的 扩张所涉及的众多风险中的一部分。

矿产资源估计值 受评估不确定性的影响，可能导致项目失败。

我们的 勘探和未来潜在的采矿作业(如果有的话)现在和将来都将面临与能够使用统计抽样技术准确 预测地球内矿产资源/储量的数量和质量相关的风险。我们将使用从适当放置的沟渠、试验坑和地下 工作面以及智能设计的钻探中获得的样本，对我们的财产进行矿产资源/储量的估计。在彼此相邻 的检查样本和重复样本之间以及采样点之间存在无法合理消除的固有变异性。此外，还可能存在未知的地质细节 ，这些细节在当前积累的有关我们物业的知识水平上没有被识别或正确认识。这可能会 导致无法在评估潜在矿产资源/储量的过程中合理消除的不确定性。 如果这些估计被证明是不可靠的，我们可以实施一个开采计划，该计划在未来可能不会导致任何商业上可行的操作 。

矿产资源/储量估计和矿化等级的任何重大变化都将影响物业投产的经济可行性 和物业的资本回报率。

由于 我们尚未完成CK Gold Project、Keystone、Maggie Creek和Challis Gold Properties的可行性研究，尚未开始 实际生产。未来潜在矿产资源量预估可能需要调整或下修。此外，最终开采的品位(如果有)可能与我们的初步经济评估和钻探结果不同。小规模试验中回收的矿物 不得在现场条件下或生产规模下进行大规模试验。

黄金或铜的市场价格持续下跌 可能会使我们的部分潜在矿化变得不经济，并导致报告的矿化减少 ，或对我们可能达到的任何未来潜在商业可行性的确定产生不利影响。 矿化量估计值或我们提取该矿化量的能力的任何重大削减，都可能对我们的股价 和我们物业的价值产生重大不利影响。

我们 可能会被拒绝获得我们需要在我们的物业上探索的政府许可证和许可。如果我们发现商业上可开采的矿藏 ，我们可能会被拒绝获得开采我们的财产所需的额外政府许可证和许可。

勘探 活动通常需要获得各个政府机构的许可。例如，对未获专利的 矿物主张进行勘探钻探需要获得美国BLM的许可，这可能需要几个月或更长时间才能授予所请求的 许可。根据勘探计划的大小、位置和范围，可能还需要额外的许可才能进行勘探 活动。史前或美洲原住民墓地、受威胁或濒危物种、考古遗址或其可能性、难以进入、过多的灰尘和附近重要的水资源都可能导致在开始勘探活动之前需要额外的 许可。与所有许可流程一样，在获取所需许可时可能会遇到意外延误和过高的 成本风险。所需的许可证可能根本不会发放。延误或无法获得 必要的许可将导致意想不到的成本，这可能会对我们的业务造成严重的不利影响。

可能对《采矿法》和其他法规进行 修订可能会使我们更难或不可能执行我们的业务计划 。

近年来，美国国会审议了对《一般采矿法》的多项拟议修正案，以及 将对该法律进行全面修改的立法。虽然到目前为止还没有通过这样的全面立法，但不能保证 将来不会通过这样的立法。如果获得通过，这种立法，如果包括以前立法提案的一部分，除其他外，可能包括：(1)限制索赔人可以使用的矿址数量，(2)对可能与矿山寿命不符的作业计划的有效性施加 时间限制，(3)对非专利采矿权利要求和矿址的活动施加更严格的环境达标和复垦要求，(4)建立一种机制， 允许各州，(3)对无专利采矿权利要求和矿址的活动施加更严格的环境遵守和复垦要求，(4)建立一种机制， 允许各国，允许地方和美洲原住民部落申请将已确定的联邦土地从一般采矿法的行动中撤回 ，(V)允许行政决定，即在无法防止相关联邦土地过度退化的情况下不允许采矿，(Vi)对无专利开采的黄金和其他矿产生产征收特许权使用费 或对专利采矿索赔的生产征收费用，以及(Vii)对矿场转移的材料数量征收费用 。(4)允许地方和美洲原住民部落申请将已确定的联邦土地从一般采矿法的行动中撤回，(V)允许行政决定在无法防止相关联邦土地过度退化的情况下不允许采矿，(Vi)对非专利采矿的黄金和其他矿产生产征收特许权使用费 或对专利采矿主张的生产费。这可能会减少我们未来可能建立的任何储量的估计 ，并可能减少我们未来在非专利主张上的勘探活动。

我们 进行勘探和相关活动的能力也可能受到联邦机构采取的行政行动的影响。

我们 可能无法维护进行勘探活动所需的基础设施。

我们的勘探活动依赖于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要因素 。异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干预 维护或提供此类基础设施可能会对我们的勘探活动和财务状况产生不利影响。

我们 与更大、更有经验的公司竞争。

采矿业竞争激烈。许多大型矿业公司主要生产贵金属或贱金属，可能会 对我们关注的矿床类型和勘探项目感兴趣，包括金、银和其他贵金属 矿床或含有大量贱金属(包括铜)的多金属矿床。其中许多公司拥有比我们更多的 财力、经验和技术能力。我们可能会遇到来自其他矿业公司的日益激烈的竞争 在我们收购矿产资产和聘用经验丰富的采矿专业人员的努力中。我们业务中日益激烈的竞争可能会 影响我们吸引必要的资本资金或获得合适的采矿资产或未来矿产勘探前景的能力 。

我们 依赖承包商进行很大一部分勘探作业。

我们很大一部分勘探作业目前全部或部分由承包商进行。因此，我们的勘探 作业面临许多风险，其中一些风险不在我们的控制范围之内，包括：

此外，我们可能会因承包商的行为而对第三方承担责任。发生一个或多个此类 风险可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 勘探活动可能会受到当地气候或地震事件的不利影响，这可能会阻止我们全年访问我们的物业 。

地震、 暴雨、暴风雪、野火和洪水可能会对进入我们酒店的设施、设备或手段造成严重损坏或破坏 ，或者可能会阻止我们在我们的酒店进行勘探活动。在极端天气条件或异常泥泞的情况下，可能会有很短的时间 通道的未铺设部分无法通行。 在此期间，我们可能很难或不可能进入我们的物业、进行维修或以其他方式进行勘探 活动。

我们 可能无法保护表面访问或购买所需的表面权限。

虽然 我们在取得或有权取得 矿业权的前提下获得了地面上部分或全部矿物的权利，但在大多数情况下，我们并不因此而获得对此类矿业权所覆盖区域的地表的任何权利或所有权。 在这种情况下，适用的采矿法通常规定为了进行勘探活动而进入地面的权利 ，然而，通过法院强制执行此类权利可能代价高昂且耗时。如果需要长期访问，则需要协商 地面访问或购买地面权利。不能保证，尽管我们在法律上拥有进入地表并进行勘探活动的 权利，但我们将能够就此类进入或购买此类地表权利与任何 现有土地所有者/占用者谈判达成令人满意的协议，因此我们可能无法进行计划中的 勘探活动。此外，在此类访问被拒绝或无法达成协议的情况下，我们可能需要 依赖当地官员或此类司法管辖区法院的协助，其结果无法确切预测。 我们无法获得地面访问或购买所需的地面权利可能会对我们开发任何潜在矿藏的时间、成本或 整体能力产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

公开的 公司合规可能会使吸引和留住高级管理人员和董事变得更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，我们预计这些规章制度将进一步增加我们的合规成本，并使某些活动更加耗时且成本高昂。作为一家上市公司，我们还预计这些规则和法规可能会增加 我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的 成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员 加入我们的董事会或担任高管，并以合理的费率维持保险，或者根本就难以维持保险。

我们的 股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会出现价格和成交量的大幅波动，这些波动与特定公司的 经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。 因此，您可能无法以理想的价格转售您持有的普通股。

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券诉讼。

正如上面讨论的 ，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场特点是价格波动很大。 我们预计，在未来不确定的未来，我们的股价将继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告 经常在一家公司的 证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债 并可能分散管理层的注意力和资源。

目前我们普通股的交易市场有限，我们不能保证一个市场会发展或持续下去。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克挂牌交易，但交易活动有限。我们不能保证一个活跃的市场会发展，或者如果发展了，也不能保证它会持续下去。如果投资者收购了我们普通股的股票，如果需要或希望这样做，投资者可能无法 清算我们的股票。我们的普通股只有一小部分可以交易 并且由少数持有者持有，如果交易，价格可能不能反映我们的实际或感知价值。不能保证 我们的普通股现在或将来会有活跃的市场。我们普通股的市场流动性 是有限的，可能取决于市场对我们业务的看法等。我们未来可能会采取某些措施， 包括利用投资者宣传活动、新闻稿、路演和会议来提高对我们业务的认识，以及 我们可能采取的任何让投资者认识我们的步骤可能需要我们用现金和/或股票补偿顾问。 不能保证会产生任何认识或任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响 。因此，投资者可能无法清算其投资或以反映 业务价值的价格进行清算，交易价格相对于我们的业绩可能会被夸大，这其中包括我们 股票的卖家的可用性。如果一个市场应该发展起来，价格可能会非常不稳定。因为我们普通股的价格可能会很低, 许多经纪公司或结算公司可能不愿意进行证券交易或接受我们的股票存入 账户。即使投资者发现经纪人愿意进行我们普通股的交易， 经纪佣金、转让费、税金(如果有)和任何其他销售成本的总和也可能超过卖价。此外，许多贷款机构将不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

出售， 出售我们普通股的大量股票或可供出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

出售大量普通股或可供出售的此类证券，可能会对普通股的现行市场价格 产生不利影响。普通股市场价格的下跌可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力 如果我们希望这样做的话。此外，如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股 ，或根据第144条规定的任何法定持有期到期，或在行使未偿还期权 或认股权证时，可能会造成一种通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格 可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是否已发生或正在发生销售， 也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资 。

我们 增发普通股或可转换为普通股的证券以换取服务或偿还债务将 稀释现有股东的比例所有权和投票权，并可能对我们普通股的市场价格 产生负面影响。

基于我们董事会当时可能认为相关的因素，我们的 董事会一般可以发行普通股或可转换为普通股的证券来偿还债务或服务，而无需我们的股东进一步批准。我们 还发行了证券作为服务付款。我们很可能会在未来发行额外的证券来支付服务费用并减少 债务。我们不能向您保证，在我们认为合适的情况下，我们不会增发普通股或可转换为普通股的证券 。

我们的 公司章程允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这 可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会 也有权发行优先股，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这将赋予持有人在清算时对我们资产的优先权利、 在股息分配给我们普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们普通股之前赎回 股票和溢价的权利。此外，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股具有更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股， 这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释。

反收购条款 可能会阻碍对我公司的收购。

内华达州修订后的法规中的某些 条款具有反收购效力，可能会禁止非协商合并或其他业务合并。 这些条款旨在鼓励有意收购我们的任何人与我们的 董事会就此类交易进行谈判并获得其批准。然而，这些条款中的某些条款可能会阻碍未来对我们的收购，包括股东可能会从其股票中获得溢价的收购。因此，可能希望参与此类交易的股东 可能没有机会这样做。

投资者关系活动、名义“浮动”和供求因素可能会影响我们股票的价格。

我们 希望利用各种技术(如非交易路演和投资者关系活动)来提高投资者意识。 这些活动可能包括与投资者和潜在投资者举行的个人、视频和电话会议，其中介绍了我们的业务 实践。我们可能会向投资者关系公司提供补偿，并为第三方根据公开提供的有关我们的信息制作的时事通讯、网站、邮件和电子邮件活动 付费。我们不对 投资者关系公司的分析师报告和其他写作和通信的内容负责，这些内容不是我们创作的，也不是来自公开的 可获得的信息。我们不打算根据 分析师自己的研究或方法来审核或批准此类分析师报告或其他材料的内容。投资者关系公司一般应该披露他们的努力得到补偿的时间， 但这样的披露是否已经完成并不在我们的控制范围之内。此外，我们的投资者可能愿意不时地通过类似的活动来鼓励投资者提高意识。投资者意识活动也可能被暂停或停止，这 可能会影响我们的普通股交易市场。

美国证券交易委员会和FINRA执行各种法律法规，旨在防止与购买或出售任何证券有关的操纵或欺骗性手段，并仔细审查交易模式和公司新闻以及其他通讯中的虚假或误导性信息， 特别是在可能存在“哄抬和抛售”活动的特征(如股价快速上涨或 下跌)的情况下。我们和我们的股东可能会受到更严格的监管审查，因为最初 将拥有我们公开可供转售的普通股登记股票的少数持有者，以及可能提供或出售此类股票的有限交易市场 ，这往往与与细价股有关的不当活动有关，例如场外交易市场(OTCQB Marketplace) 或粉单。在我们的限制性股票根据第144条登记或可供转售之前，将继续 由少数持有者持有的一小部分股票，其中许多人是通过私下协商的购买和出售交易获得此类股票的，这将构成整个可用的交易市场。在此之前，我们的限制性股票将继续 由少数持有者持有，其中许多人是通过私下协商的购买和出售交易获得此类股票的。最高法院表示，操纵行为 是一个术语，指的是故意或故意的行为，旨在通过控制或人为影响证券价格来欺骗或欺骗投资者。 通常情况下，监管机构将操纵与扰乱供求因素的力量联系在一起，而供需因素通常会决定交易价格。由于我们已发行普通股的一小部分最初将可供交易， 由少数个人或实体持有，因此我们待售普通股的供应在不确定的 时间内将极为有限，这可能会导致更高的出价, 要价或销售价格高于其他情况下的价格。证券监管机构经常 将成交清淡的市场、少数持有者和提高认识活动作为其价格操纵指控的组成部分，以及 与操纵交易(如洗盘销售、配对订单或其他操纵交易)相结合时的其他违法行为，这些交易的时间与虚假或兜售新闻稿的时间相吻合。不能保证我们或第三方的活动，或潜在卖家的少量 或“浮动”中的一小部分股票，或买家或持有者关于他们可能愿意在什么情况下或以什么价格买卖股票的 决定，不会人为地影响(或监管机构会 声称已影响)决定股票价格的正常供求因素，也不能保证我们或第三方的活动不会人为地影响(或被监管机构声称已影响)决定股票价格的正常供求因素，也不能保证这些活动不会人为地影响(或被监管机构声称已影响)决定股票价格的正常供求因素。

公司在可预见的将来不打算分红。

我们 很少宣布或支付我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留未来的任何收益以支持运营 并为业务发展提供资金，在可预见的未来不会派发现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们的普通股 会升值，甚至不能保证股东购买股票时的价格不变。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师对我们的研究报道相对较少。如果没有更多的行业分析师 开始对公司进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师 下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少 ，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们 可能不符合纳斯达克继续上市的要求，这可能导致我们的普通股退市。

我们的 普通股在纳斯达克上市。我们过去和将来可能无法遵守某些上市标准 我们必须满足这些标准才能维持我们的普通股在纳斯达克上市。例如，2019年11月7日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的 一封信，信中指出，根据我们的 普通股在2019年9月26日至2019年11月6日期间连续30个工作日的收盘价，我们没有达到根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低买入价。2020年4月3日， 我们收到纳斯达克通知，表示我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的最低投标价格要求，此事现已结案。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

退市 还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失 以及业务发展机会减少。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

挖掘 属性

我们 拥有、租赁、转租或拥有上述财产的某些其他采矿权。有关我们拥有、转租或控制的每个财产(包括我们持有任何或所有矿业权的财产(“采矿财产”))的完整说明， 请参阅项目1。

第 项3.法律诉讼

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)节，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是经营者，则必须在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些 报告要求基于1977年“联邦矿山安全和健康法案”(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全和健康管理局(“MSHA”)管理。在截至2021年4月30日的12个月期间，我们和我们的物业或业务不受MSHA根据矿业法 规定的监管，因此根据多德-弗兰克法案第1503(A)节不需要披露。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“USAU”。

普通股持有人

在2021年7月28日，我们有446名登记在册的普通股持有人，这一数字并不反映受益股东 通过各种经纪公司以代名人或“街头”名义持有的股票。2021年7月28日，据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道，我们普通股的收盘价 为每股10.27美元。

股利 和股利政策

我们 预计在可预见的将来不会为其普通股股票支付股息，因为董事会打算保留 未来的收益用于我们的业务。未来对我们普通股支付股息的任何决定将取决于我们的财务状况、经营业绩和董事会似乎相关的其他因素。

最近未注册证券的销售 。

在截至2021年4月30日的财年中，没有 未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的未注册证券的销售。这些交易都没有涉及任何承销商、承销折扣或佣金。

第 项6.[已保留].

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

此 项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及本表格10-K的其他部分包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，涉及 风险和不确定因素。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括 与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以用诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”等词汇来识别。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致这种差异的因素包括但不限于本表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，此处包括这些因素。 以下讨论应与本表格10-K第II部分第8项中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。此处提供的所有信息均基于我们的会计日历。除非另有说明，否则所指的特定 年或季度是指我们在4月份结束的财年以及这些财年的相关季度。除法律要求外，我们不承担任何义务 以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。

概述

美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新泽西州注册成立 ，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司将其法定名称从Dataram Corporation更改为U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，本公司与金王公司(“金王”)合并， 以反向收购和资本重组的方式进行交易，金王的业务成为本公司的业务。 我们是一家追求勘探和开发物业的黄金和贵金属勘探公司。 我们是一家追求勘探和开发物业的黄金和贵金属勘探公司。 我们是一家追求勘探和开发物业的黄金和贵金属勘探公司。我们拥有某些采矿租约和 其他矿业权，包括怀俄明州的CK Gold Project、内华达州的Keystone和Maggie Creek项目以及爱达荷州的Challis Gold 项目。根据SEC行业指南7，我们的所有物业均未包含已探明和可能的储量，我们在 所有物业上的所有活动都属于探索性活动。

2020年3月17日，我们向内华达州国务卿提交了公司章程修订证书，以便 对我们的已发行普通股和已发行普通股进行反向拆分，从2020年3月19日下午5点 (东部时间)起生效。随附的合并财务报表 中列出的所有期间我们普通股的所有股票和每股价值均追溯重述，以受反向股票拆分的影响。

截至2021年4月30日的年度活动摘要

在截至2021年4月30日的年度内，我们主要专注于将我们位于怀俄明州的CK金矿项目移至可行性预研(PFS)， 加强我们对Keystone项目矿藏的了解，规划Maggie Creek项目的勘探钻探计划， 完成对Northern Panther Resource Corporation的收购，分析爱达荷州Challis金矿项目的历史地质数据，并完成股权融资 。

以下是对某些重要事件的 概述：

CK 怀俄明州黄金项目

Keystone 项目，Cortez Trend，内华达州

玛吉·克里克项目(Maggie Creek Project)，内华达州卡林趋势

爱达荷州Challis 黄金项目

出售 优先股和普通股，共筹集1450万美元现金

于2020年8月10日，吾等与Gold King Acquisition Corp.、美国Gold Corp.(“Acquisition Corp.”)的全资子公司 、北豹资源公司(Northern Panther Resources Corporation)(“Northern Panther”或“NPRC”)及其中点名的股东代表订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，Acquisition Corp.与 合并至NPRC，NPRC作为我们的全资子公司继续存在(该等交易即“合并”)。

于2020年8月11日合并完成时，紧接合并前已发行的NPRC已发行普通股的流通股被转换为并代表以下权利：(I)581,053股我们的普通股，每股面值0.001美元；(Ii)106,894股我们的H系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“H系列优先股”)，与普通股一起，“合并对价”。根据持有者的选择，H系列优先股按1比10的比例转换为 普通股。

作为合并对价的一部分，根据合并协议发行的普通股作为合并对价的一部分作为“限制性股票”出售。 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144条规定的6个月最低持有期。 此外，根据NPRC股东和我们之间在执行合并协议的同时签订的某些泄漏协议(“泄漏协议”)，根据合并发行的普通股股份。受泄漏条款的约束， 持有者持有的我们普通股的未来股票销售不得超过每日交易量的10%。

合并协议包括公司、收购公司和NPRC的惯例陈述和担保。关于 合并，Luke Norman Consulting Ltd.收到了相当于(A)合并购买价值的5%和(B)执行合并协议前纳斯达克资本 市场报告的我们普通股的30天成交量加权平均价格(VWAP)的商数，这笔费用在合并结束日以82,500股限制性普通股的形式支付，这笔费用是由Luke Norman Consulting Ltd.收取的，相当于(A)合并购买价值的5%和(B)在执行合并协议之前在Nasdaq Capital 市场上报告的普通股的30天成交量加权平均价(VWAP)，这笔费用在合并结束日以82,500股限制性普通股的形式支付。

于 有关合并事宜，吾等于2020年8月10日与若干 投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，吾等以私募方式向买方出售(I)合共921,666 股本公司第一系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“第一系列优先股”)及(Ii) 份认股权证，以购买合共921,666股。

系列优先股与H系列优先股的条款基本相同，不同之处在于I系列优先股的每股可转换为一股普通股。认股权证可在初始行使日之后的任何时间全部或部分行使 ，在发行后五年终止，并受交易所上限的限制。根据SPA出售 系列优先股和认股权证已于2020年8月11日结束。

在行使认股权证、转换H系列优先股及转换I系列优先股时，可发行的认股权证及本公司普通股股份 并非根据证券法登记，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条所规定的豁免而提供 认股权证及本公司普通股股份的 认股权证及本公司普通股股份(br}认股权证及本公司普通股股份因行使认股权证、转换H系列优先股及转换I系列优先股而可发行的认股权证及普通股股份)。

于2021年2月1日，吾等与若干机构及认可投资者 (“买方”)完成登记直接发售(“发售”)，据此，吾等出售(I)发售合共914,136股本公司普通股， 每股发行价10.54美元及(Ii)同时私募认股权证，以每股14.50美元之行使价购买合共457,068股普通股 。

根据发售条款，认股权证可于发行日期后六个月行使，并于初始行使日期 后五年终止。如果认股权证持有人与其关联公司一起，实益拥有在行使权证后立即发行的普通股数量的4.99%(或在发行日期前经持股人选择超过9.99%) (“受益所有权 限制”)，则该认股权证持有人无权行使其认股权证的任何部分；但条件是，在提前61天通知本公司后，持有人可以提高实益所有权限额 ，但在任何情况下实益所有权限额不得超过9.99%。

股东大会、董事任命和公司事务

2020年8月13日，我们宣布任命乔治·比先生为我们的总裁。

2020年11月9日，我们召开了年度股东大会。在那次会议上，除其他事项外，股东们批准了一项新的股权激励计划，批准了我们的审计公司，并选举了两名新的董事会成员。

自2020年11月9日起，我们的董事会任命George Bee先生、Robert Schafer先生和Tara Gilfan女士为董事会成员 ，以填补因前任董事辞职而产生的空缺。比先生、谢弗先生和吉尔菲兰女士为我们带来了丰富的高级金融知识和矿业高层管理经验，其中包括矿业公司、矿山开发和融资采矿运营的经验。

2020年11月9日，我们任命George Bee为我们的总裁兼首席执行官。Edward Karr先生继续担任董事会执行主席

2021年1月6日，我们的董事会任命 Michael Waldkirch先生为董事会成员，我们将董事会成员人数从5人增加到6人。

于2021年3月19日，吾等与本公司执行主席Edward Karr经双方谅解同意终止Karr先生作为本公司高级管理人员及雇员的聘用 及其作为董事会成员的服务，自2021年3月19日(“离职日期”)起生效。关于Karr先生的离职，吾等与Karr先生订立经修订的全面离职及离职 协议(“离职协议”)，根据该协议，Karr先生同意在分居日期前向吾等提供若干过渡 服务。根据离职协议，Karr先生有权在Karr先生的任期内获得我们根据我们的2014股权激励计划(“2014计划”)、2017股权激励计划(“2017 计划”)或2020股权激励计划(“2020计划”，以及2014计划、2017计划和2020计划，统称为“股权计划”)授予卡尔先生的任何股权奖励 。尽管奖励协议或计划文件中有任何条款规定终止雇佣时股权计划下的此类奖励将被没收 (前提是上述奖励不得以任何方式超过其原定期限)，但根据Karr先生和我们之间于2019年9月18日签订的特定限制性股票奖励 协议(“奖励协议”)授予Karr先生的限制性股票单位(“2019年RSU”)除外 ，根据 ，这些奖励仍未履行

根据分居协议 ，卡尔先生同意以我们为受益人全面解除索赔。分居协议生效后， 我们与Karr先生之间于2020年12月4日生效的雇佣协议将自动终止，但某些 条款(包括惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款)仍将完全有效。

卡尔先生离开公司后立即生效 董事会人数定为5人，董事会 已任命我们的首席执行官兼总裁George Bee为我们的董事长。

2021年7月19日，我们任命Kevin Francis为我们的副总裁 -勘探和技术服务。

运营结果

截至2021年4月30日和2020年4月30日的 年度

净收入

我们 是一家勘探阶段公司，因此我们在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度内没有产生任何收入。

运营费用

与截至2020年4月30日的年度相比，截至2021年4月30日的年度总运营费用分别约为1240万美元和570万美元。截至2021年4月30日的年度，与2020年4月30日相比，运营费用增加了约670万美元，其中包括(I)薪酬支出增加约1,968,000美元，主要原因是与以普通股支付的总奖金60万美元和现金支付的112,500美元相关的薪酬 增加，以及加速授予某些股票期权和限制性股票单位以及在2020年8月和9月招聘额外的执行管理层所产生的基于股票的薪酬增加，(I)薪酬支出增加约1968万美元，这主要是由于与以普通股支付的总奖金和现金支付的总奖金相关的薪酬增加，以及因加速授予某些股票期权和限制性股票单位而基于股票的薪酬增加，以及在2020年8月和9月招聘额外的执行管理层，(Ii) 由于我们CK Gold Property的勘探活动增加，我们矿产的勘探费用增加了约2,741,000美元，(3)专业和咨询费增加了约1,704,000美元，主要原因是基于股票的咨询费增加了约645,000美元，律师费约为238,000美元，这主要是由于与NPRC合并和一般公司事务有关的服务，会计费约为50,000美元，以及一般战略、投资者关系和绩效及(Iv)一般及行政开支增加约286,000美元，主要原因为 与股东周年大会有关的上市公司开支增加、与Gold Bar矿产有关的放弃开支、 保险、广告及办公室开支。

税前运营亏损

我们 报告截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度运营税前亏损分别约为1240万美元和570万美元。

所得税受益

截至2021年和2020年4月30日的年度，所得税收益分别为0美元和438,145美元。在截至2020年4月30日的年度中，我们确认了根据美国2017年减税和就业法案 可退还的替代最低税收抵免结转带来的税收优惠，其中我们在截至2020年4月30日的年度收到了219,073美元，在截至2021年4月30日的年度收到了剩余的219,072美元。 在截至2021年4月30日的年度，我们收到了其中的219,073美元。 在截至2021年4月30日的年度中，我们收到了剩余的219,072美元。

净亏损

由于上述运营费用和其他费用，我们报告截至2021年4月30日的年度净亏损约1,240万美元，而截至2020年4月30日的年度净亏损约为520万美元。

流动性 与资本资源

下表汇总了2021年4月30日与2020年4月30日相比的流动资产、负债和营运资本总额：

截至2021年4月30日，我们的营运资本为13,456,727美元，而截至2020年4月30日，我们的营运资本为3,023,907美元，增加了 10,432,820美元。在截至2021年4月30日的年度内，我们从出售总计921,666股我们的第一系列可转换优先股和认股权证中获得总计约1,700万美元的收益，以每股6.00美元的行使价以约550万美元购买我们 普通股的总计921,666股，以约250万美元的价格行使认股权证，以及以约900万美元的价格出售914,136股普通股。在截至2021年4月30日的年度内，我们收到了总计约1,700万美元的收益，用于以每股6.00美元的行使价购买我们的 普通股共921,666股，以及以约900万美元的价格出售914,136股普通股。这些是运营资金的主要现金来源 。此外，作为2020年8月收购NPRC的一部分，我们收到了大约250万美元的现金。 我们主要将收益用于为2021财年的运营提供资金，并增加现金储备。

我们 无法确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金 ，我们的股东可能会受到严重稀释。任何债务融资(如果可用)都可能涉及影响我们开展业务能力的限制性 契约。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金， 我们可能不得不推迟、缩减或停止我们的勘探活动或计划。

根据经 修订的1934年证券交易法(“交易法”)，我们 有义务向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会随后实施的规则 对上市公司提出了各种要求。我们预计每年将花费150,000至200,000美元的法律和会计费用，以履行我们的报告义务和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)。这些成本可能会影响盈利能力和我们的运营结果。

截至2021年4月30日，我们的营运资金约为1350万美元。我们的流动负债约为619,000美元 ，现金余额约为1,360万美元。在截至2021年和2020年4月30日的财年中，我们的亏损金额分别约为1,240万美元和520万美元。我们相信，我们现有的资源将足以为我们 计划的运营提供9至12个月的资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用可用的 资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括潜在的收购、 勘探计划和相关研究的变化以及其他运营战略。我们将继续评估新冠肺炎的影响，这 可能会对我们获得未来额外资金的能力产生不利影响。

我们截至2021年4月30日的年度合并财务报表附带的 审计意见和说明披露了我们继续经营业务的能力的条件。随附的综合财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的 。我们从一开始就蒙受了损失。如果不延迟支付某些流动负债和/或筹集额外资金，我们没有足够的 现金为我们所有计划的运营和勘探提供资金，并履行我们未来12个月的所有义务。这些情况令人对公司是否有能力 从这些财务报表公布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。如果我们无法继续经营下去，合并的 财务报表不包括任何可能需要的调整。如果 持续经营基础不适合这些财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、报告的费用和使用的资产负债表分类进行调整。

为 笔交易融资

融资活动的现金流 继续提供我们流动性的主要来源。我们预计将筹集更多资金 ，但不能保证它能做到这一点，也不能保证条款是否有利。合并财务报表 不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在我们无法继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类 的任何调整。

管理层 已确定需要以股权或债务证券的形式提供额外资本。不能保证管理层 将能够以我们可以接受的条款筹集资金。如果我们无法获得足够的额外资本，我们可能需要 缩减我们计划的勘探活动的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩 。如果我们通过出售任何股权证券或通过发行普通股来支付当前或未来的债务来获得额外资金， 我们股东的所有权百分比将会减少，股东可能会经历额外的稀释，或者股权证券 可能拥有优先于普通股的权利优先或特权。如果我们在需要时不能以令人满意的 条款获得足够的资金，我们可能会被要求停止运营或以其他方式修改我们的业务战略。

摘要 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度现金流：

经营活动中使用的现金

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，用于经营活动的现金净额分别约为860万美元和390万美元。 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度净亏损总额约为1240万美元和520万美元。此外，在截至2021年4月30日的一年中，我们为向员工和顾问发行的期权和股票支付了约360万美元的股票薪酬，而在截至2020年4月30日的一年中，我们的股票薪酬约为130万美元，这主要是由于与我们首席执行官和前首席运营官的奖金有关的股票薪酬，以及支付给与NPRC合并相关的顾问的股票咨询费。营业资产和负债净变化 约57,000美元主要是由于预付费用和 其他资产净增加约151,000美元，收回债券存款约363,000美元，以及支付给贸易供应商和相关方的应收账款增加约 353,000美元，被应收所得税减少约219,000美元所抵消。

投资活动提供的现金

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，投资活动提供的现金净额分别约为2,457,000美元和159,000美元， 主要是由于截至2021年4月30日的年度与换股协议相关收到的现金250万美元被购买财产和设备 约43,000美元所抵消，而主要是由于截至2020年4月30日的年度从换股协议收到的净收益为159,000美元。

融资活动提供的现金

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，融资活动提供的现金净额分别约为1700万美元和430万美元(扣除发行成本)，主要原因是2020年8月发行第一系列优先股和认股权证的收益约为550万美元，行使认股权证的收益约为250万美元，以及截至4月30日的年度于2021年2月登记的直接出售普通股和认股权证的收益约为900万美元。相比之下，截至2020年4月30日的年度，融资活动通过发行优先股和认股权证提供的现金净额约为240万美元，发行普通股提供的现金净额约为 190万美元。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排，目前也没有任何计划要实施。

最近 发布了会计声明

请参阅 合并财务报表附注2。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 该报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的合并财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的或有资产和负债的披露的估计和判断 。在持续的基础上，我们根据历史经验和 在当时情况下被认为合理的其他各种假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了 对资产和负债账面价值的判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

管理层 认为以下关键会计政策会影响编制财务 报表时使用的重要判断和估计。

使用估计和假设的

在编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响截至资产负债表日期的资产和负债的报告金额 ，以及当时结束的期间的收入和费用。实际结果可能 与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于矿业权的估值 、基于股票的薪酬、用于计算已发行普通股和已授期权公允价值的假设、资产报废义务 以及递延税项资产和负债的估值。

股票薪酬

以股份为基础的薪酬 按ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账， 该要求在财务报表中确认在员工或董事被要求提供服务以换取奖励期间(假定为归属期间)内为换取股权工具而收取的员工和董事服务成本 。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。根据ASC 505“向非雇员支付基于股权的付款” (“ASC 505-50”)，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在 衡量日期(即授予日期)确定。在测量日期到来之前，补偿费用的总额仍然是不确定的。

ASU 2018-07适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得在其 自身运营中使用或消费的商品和服务的所有基于股份的支付交易。ASU 2018-07还澄清，主题718不适用于基于股份的支付 ，用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励 ，作为ASC 606规定的合同的一部分。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的 过渡期，允许提前采用，但不得早于采用ASC 606。我们选择在2018年7月提前 采用ASU 2018-07。采用该标准并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响 。

矿业权

租赁、勘探、运输和保留未经证实的矿产租赁物业的成本 在发生时计入费用。由于我们仍处于勘探阶段，因此我们承担所有矿产勘探 成本。如果我们在我们的财产调查中确定了已探明和可能的储量 ，并在制定了运营矿山的计划后，我们将进入开发阶段，并将未来的成本资本化，直到建立生产 。

当 物业进入生产阶段时，相关资本化成本将在投产后按已探明储量和 可能储量按生产单位摊销。我们根据美国会计准则360-10“长期资产减值”评估资本化矿产资产减值的账面成本 ，并根据美国会计准则930-360“采掘业 活动-采矿”每年评估其账面价值。当预期未贴现未来现金流量之和小于矿产的账面金额时，确认减值。减值损失(如有)按 矿产的账面价值超出其估计公允价值计量。

ASC 930-805，“采掘活动-采矿：企业合并”(“ASC 930-805”)指出，矿业权包括勘探、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利。矿业资产包括矿业权 。根据ASC 930-805，已取得的矿业权被视为有形资产。ASC 930-805要求自收购之日起以公允价值确认采矿权 。因此，获得矿业权的直接成本最初被资本化为有形资产 。矿业权包括与获得专利和非专利采矿权相关的成本。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

美国 黄金公司和子公司

合并 财务报表

2021年4月30日

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

美国 黄金公司

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的美国黄金公司及其子公司(“公司”)截至2021年4月30日和2020年4月30日的综合资产负债表、截至2021年4月30日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至4月的财务状况。以及截至2021年4月30日的两个年度的经营结果和现金流量 符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注3中更详细的 所述，本公司营运资金严重不足，出现重大亏损，需要筹集 额外资金来履行其义务并维持其运营。这些情况令人对公司 作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3中还介绍了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

关键 审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露， (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

马库姆 有限责任公司

我们 从2016年到2018年一直担任本公司的审计师，随后在2019年再次被任命为本公司的审计师 。

纽约，纽约州

2021年7月29日

美国 黄金公司和子公司

合并资产负债表

请参阅 合并财务报表附注。

美国 黄金公司和子公司

合并 运营报表

请参阅 合并财务报表附注。

美国 黄金公司和子公司

合并 股东权益变动表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度

请参阅 合并财务报表附注。

美国 黄金公司和子公司

合并 现金流量表

请参阅 合并财务报表附注。

美国黄金公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年和2020年4月30日

注 1-业务组织和描述

组织

美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新泽西州注册成立 ，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

于二零一六年六月十三日，内华达州一家私营公司Gold King Corp.(“Gold King”)与本公司、本公司全资附属公司Dataram Acquisition Sub、 Inc.、一间内华达州公司(“收购附属公司”)及Gold King所有主要股东订立合并协议及计划 (“Gold King合并协议”)。于完成根据Gold King合并协议(“Gold King合并协议”)拟进行的交易 后，Gold King与收购附属公司 合并为收购附属公司 ，Gold King为尚存的法团，并成为本公司的全资附属公司。与Gold King的合并被视为 反向收购和资本重组，Gold King的业务成为本公司的业务。财务报表 是Gold King(会计收购方)在合并前的财务报表，包括公司(合法收购方)从合并之日起 起的活动。Gold King是一家黄金和贵金属勘探公司，主要在内华达州和怀俄明州寻求勘探和开发机会 。本公司拥有全资子公司美国黄金收购公司(U.S.Gold Acquisition Corporation)，前身为Dataram Acquisition Sub，Inc.(“U.S.Gold Acquisition”)，是一家成立于2016年4月的内华达州公司。

2017年5月23日，公司完成了与Gold King的合并。金王的合并构成了控制权的变更，随着金王合并的完成，董事会的多数成员 也发生了变化。本公司向Gold King 发行普通股，约占合并后公司的90%。

于2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一间根据安大略省公司法注册成立的公司)与NumberCo的所有股东(“NumberCo股东”)订立股份交换协议(“股份交换协议”)，据此，本公司同意向NumberCo股东发行200,000股本公司普通股 ，以换取

2020年3月17日，公司董事会(“董事会”)批准对公司 已发行和已发行普通股进行10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并于2020年3月18日向 内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以实施反向股票 拆分。反向股票拆分于下午5点生效。美国东部时间2020年3月19日，公司普通股 于2020年3月20日开市时开始在拆分调整基础上交易。因此，所有普通股和每股数据均被 追溯重述，以使本文提出的所有期间的拆分生效。

于二零二零年八月十日，本公司与本公司全资附属公司Gold King Acquisition Corp.(“Acquisition Corp.”)、北豹资源公司(“Northern Panther Resources Corporation”或“NPRC”)及列名的股东代表订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，收购公司与 合并至NPRC，而NPRC则作为本公司的全资附属公司继续存在(见附注4)。

本公司的物业均无 包含已探明或可能的储量，本公司的所有活动均属勘探性质。

除 上下文另有要求外，本文中提及的所有“公司”均指美国黄金公司及其合并子公司。

附注 2-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的 合并财务报表由公司根据美国公认的会计原则 、10-K表格说明和美国证券交易委员会(SEC)的财务信息规则和规定编制，其中包括合并财务 报表，并提供公司及其全资子公司截至2021年4月30日的合并财务报表。 所有公司间交易和余额管理层认为，所有重大调整(包括正常经常性调整)均已完成，这对于公平的财务报表列报是必要的。

美国黄金公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年和2020年4月30日

使用估计和假设的

在编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响截至合并资产负债表日期的资产和负债报告金额 ，以及当期的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于矿业权的估值 、基于股票的薪酬、普通股和优先股的公允价值、认股权证的估值、资产报废义务 以及递延税项资产和负债的估值。

公允价值计量

公司对按公允价值经常性计量的资产和负债采用了会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)。ASC 820根据美国公认会计原则(要求使用公允价值计量)为要应用的公允价值建立了通用定义 ，建立了公允价值计量框架 ，并扩大了对此类公允价值计量的披露。

ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大限度地利用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。

这些 输入的优先级如下：

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)对所有兼具负债和权益特征的金融工具进行分析。根据本准则，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

于 2021年4月30日及2020年4月30日，本公司并无按公允价值按经常性基础或 非经常性基础入账的金融工具或负债。

预付 费用和其他流动资产