附件10.1

设备供应协议第三修正案

截至2021年6月30日，对设备供应协议(本“修正案”)的第三次修订是由克拉里奥斯有限责任公司(前身为江森自控电池集团公司(以下简称“客户”)和Aqua Metals，Inc.(简称“供应商”)在威斯康星州的一家有限责任公司(以下简称“客户”)和Aqua Metals，Inc.(一家特拉华州公司(以下简称“供应商”)之间进行的。本修正案中使用的和未另行定义的大写术语应具有本协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会：

鉴于，供应商和客户于2017年2月7日签订了经2018年4月16日和2019年6月27日修订的特定设备供应协议(“协议”)，根据该协议，双方同意就开发新的客户设施或翻新或改造现有客户设施进行合作，以便他们可以使用AquaRefining和/或建设能够使用AquaRefining生产铅的额外回收设施；以及

鉴于双方希望根据本协议规定的条款和条件进一步修改本协议。

协议：

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价(在此确认已收到和充分对价)，本协议双方同意如下：

1.对协议的修订。

1.1现修改本协议第2.2节，删除以下句子：“在期限届满或双方签署开发计划协议之前，提供商同意不会向第三方提供AquaRefining设备或许可AquaRefining。”(在期限届满或双方签署开发计划协议之前，提供商同意不会向第三方提供AquaRefining设备或许可AquaRefining)。

1.2现将本协议的6.1节全部删除，并代之以以下内容：

根据本协议提前终止，本协议可(I)经双方书面协议终止，或(Ii)供应商或客户提前六十(60)天书面通知另一方，如果在2021年8月31日(“外部终止日期”)之前尚未签订开发计划第一阶段的条款单(“条款单”)，则本协议可终止；但是，如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务，是各方未能在外部终止日期前签订条款说明书的主要原因或主要原因，则任何一方均不得享有6.1(Ii)节规定的终止权利。如果任何一方根据第6.1(Ii)条递交终止通知，各方应继续有义务在六十(60)天通知期内尽其善意、商业上的最大努力协商并签订条款说明书。

法团287819661v1

“8.15宣传和公告。没有关于本协议的存在或任何条款或双方关系的公告、新闻稿或宣传(包括通过互联网/社交媒体平台发表的声明)

在每一种情况下，未经另一方事先书面批准，将由一方或其代表作出。“

2.本修订的效力。本修正案构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代之前所有关于本协议主题的口头或书面通信、备忘录、提案、谈判、讨论、条款说明书和承诺。除本修正案明确规定外，本修正案不打算或暗示对本协议的任何其他变更或修改，在所有其他方面，本协议由本协议各方批准、重述和确认，并保持完全效力。如果本协议的任何规定与本修正案的任何规定相冲突，应以本修正案的规定为准。

3.约束效应。本修正案对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

4.尽管有任何相反的声明，双方同意将本修正案中的下列条款并入本协议，并控制和优先于本协议中任何相互冲突的条款和条件。除本修正案明确修改的条款外，本协议中规定的任何未经修改的条款应保持完全效力和效力。本修正案中使用但未另行定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。

5.如果本协议的条款与本修正案的条款有冲突，应以本修正案的条款为准。

[下一页续]

法团287819661v1

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本修正案。