Wrtc_10q.htm

 

    

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告

1934年证券交易法

 

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

 

委托文件编号：000-55838

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1702924/000165495421008322/wrtc_10qimg1.jpg

WRAP技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 特拉华州

 

98-0551945

中国(州或其他司法管辖区

公司或组织)

 

“1999年税务(税务局雇主)令”

识别号码)

 

第四街西1817号

坦佩, 亚利桑那州85281

地址(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

 (800) 583-2652

(注册人电话号码，包括区号)

  

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

 

包装

 

纳斯达克资本市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒：没有☐

 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。。☒是**☐No

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐*无☒

 

截至2021年7月28日，共有40,477,753注册人的普通股，票面价值0.0001美元，(“普通股“)已发行并未偿还。

  

 

 

 

WRAP TECHINEMS，Inc.

 

索引

 

第一部分：财务信息披露。

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

财务报表：

 

3

 

 

截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表

 

3

 

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表和全面亏损(未经审计)。

 

4

 

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表(未经审计)。

 

5

 

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表(未经审计)。

 

6

 

 

未经审计简明合并中期财务报表附注

 

7

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

18

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

28

 

第四项。

管制和程序

 

28

 

 

 

 

 

 

第二部分：其他信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律程序

 

29

 

第1A项。

风险因素

 

30

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

30

 

第三项。

高级证券违约

 

31

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

31

 

第五项。

其他信息

 

31

 

第6项

陈列品

 

31

 

 

 

 

 

 

签名

 

32

 

 

 
2

目录

 

第一部分：金融信息披露。

 

项目1.会计年度财务报表

     

WRAP Technologies，Inc.(包装技术公司)

简明综合资产负债表。

(以千为单位，面值和股份除外)

 

 

 

六月三十日，

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

(未经审计)

 

 

2020

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$13,050

 

 

$16,647

 

短期投资

 

 

30,002

 

 

 

24,994

 

应收账款净额

 

 

2,623

 

 

 

1,871

 

库存，净额

 

 

2,837

 

 

 

2,655

 

预付费用和其他流动资产

 

 

824

 

 

 

760

 

流动资产总额

 

 

49,336

 

 

 

46,927

 

财产和设备，净值

 

 

508

 

 

 

357

 

经营性租赁使用权资产净额

 

 

93

 

 

 

139

 

无形资产，净额

 

 

1,395

 

 

 

1,397

 

其他资产

 

 

9

 

 

 

13

 

总资产

 

$51,341

 

 

$48,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$1,280

 

 

$1,232

 

应计负债

 

 

910

 

 

 

721

 

客户存款

 

 

10

 

 

 

2

 

递延收入

 

 

186

 

 

 

16

 

经营租赁负债--短期

 

 

94

 

 

 

94

 

业务收购负债-短期

 

 

97

 

 

 

275

 

流动负债总额

 

 

2,577

 

 

 

2,340

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债-长期

 

 

8

 

 

 

56

 

业务收购负债-长期

 

 

-

 

 

 

23

 

长期负债总额

 

 

8

 

 

 

79

 

总负债

 

 

2,585

 

 

 

2,419

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注12)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股-5,000,000授权；面值$0.0001每股；未发行和未发行

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股-150,000,000授权；面值$0.0001每股；39,911,390和37,554,162每期分别发行和发行的股票

 

 

4

 

 

 

4

 

额外实收资本

 

 

87,277

 

 

 

71,705

 

累计赤字

 

 

(38,538)

 

 

(25,310)

累计其他综合收益

 

 

13

 

 

 

15

 

股东权益总额

 

 

48,756

 

 

 

46,414

 

总负债和股东权益

 

$51,341

 

 

$48,833

 

 

见简明综合中期财务报表附注。

  

 
3

目录

  

WRAP Technologies，Inc.(包装技术公司)

简明合并经营报表和全面亏损。

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

   

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品销售

 

$1,852

 

 

$823

 

 

$3,278

 

 

$1,498

 

其他收入

 

 

82

 

 

 

10

 

 

 

198

 

 

 

24

 

总收入

 

 

1,934

 

 

 

833

 

 

 

3,476

 

 

 

1,522

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品和服务

 

 

1,247

 

 

 

565

 

 

 

2,184

 

 

 

971

 

产品线退出费用

 

 

747

 

 

 

-

 

 

 

747

 

 

 

-

 

总收入成本

 

 

1,994

 

 

 

565

 

 

 

2,931

 

 

 

971

 

毛利(亏损)

 

 

(60)

 

 

268

 

 

 

545

 

 

 

551

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政

 

 

6,579

 

 

 

2,538

 

 

 

11,557

 

 

 

4,678

 

研发

 

 

1,162

 

 

 

577

 

 

 

2,227

 

 

 

1,111

 

总运营费用

 

 

7,741

 

 

 

3,115

 

 

 

13,784

 

 

 

5,789

 

运营亏损

 

 

(7,801)

 

 

(2,847)

 

 

(13,239)

 

 

(5,238)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资收益

 

 

8

 

 

 

31

 

 

 

10

 

 

 

76

 

其他

 

 

(6)

 

 

-

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

 

2

 

 

 

31

 

 

 

11

 

 

 

76

 

净损失

 

$(7,799)

 

$(2,816)

 

$(13,228)

 

$(5,162)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本和稀释后普通股净亏损

 

$(0.20)

 

$(0.09)

 

$(0.35)

 

$(0.17)

用于计算每股基本普通股和稀释普通股净亏损的加权平均普通股

 

 

38,162,526

 

 

 

31,241,470

 

 

 

37,938,873

 

 

 

30,749,532

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$(7,799)

 

$(2,816)

 

$(13,228)

 

$(5,162)

短期投资未实现净亏损

 

 

(4)

 

 

-

 

 

 

(2)

 

 

-

 

综合损失

 

$(7,803)

 

$(2,816)

 

$(13,230)

 

$(5,162)

  

见简明综合中期财务报表附注。

 

 
4

目录

 

WRAP技术公司

股东权益合并报表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

 

 

 

截至2021年6月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

实缴

 

 

累计

 

 

全面

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入

 

 

权益

 

2021年3月31日的余额

 

 

37,711,698

 

 

$4

 

 

$72,777

 

 

$(30,739)

 

$17

 

 

$42,059

 

因行使认股权证而发行的普通股，每股6.50美元

 

 

1,661,320

 

 

 

-

 

 

 

10,799

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,799

 

因行使认股权证而发行的普通股，每股8.125美元

 

 

153,692

 

 

 

-

 

 

 

1,249

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,249

 

行使股票期权后发行的普通股

 

 

82,066

 

 

 

-

 

 

 

165

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

165

 

归属限制性股票单位后发行的普通股

 

 

277,614

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为服务发行的普通股

 

 

25,000

 

 

 

-

 

 

 

139

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

139

 

基于股份的薪酬费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,148

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,148

 

短期投资未实现净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4)

 

 

(4)

当期净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,799)

 

 

-

 

 

 

(7,799)

2021年6月30日的余额

 

 

39,911,390

 

 

$4

 

 

$87,277

 

 

$(38,538)

 

$13

 

 

$48,756

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

*普通股

 

 

实缴

 

 

累计

 

 

全面

 

 

股东的

 

 

 

中国股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入

 

 

权益

 

2020年12月31日的余额

 

 

37,554,162

 

 

$4

 

 

$71,705

 

 

$(25,310)

 

$15

 

 

$46,414

 

因行使认股权证而发行的普通股，每股6.50美元

 

 

1,661,320

 

 

 

-

 

 

 

10,799

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,799

 

因行使认股权证而发行的普通股，每股8.125美元

 

 

153,692

 

 

 

-

 

 

 

1,249

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,249

 

行使股票期权后发行的普通股

 

 

157,066

 

 

 

-

 

 

 

278

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

278

 

归属限制性股票单位后发行的普通股

 

 

342,274

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为服务发行的普通股

 

 

42,876

 

 

 

-

 

 

 

239

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

239

 

基于股份的薪酬费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,007

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,007

 

短期投资未实现净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2)

 

 

(2)

当期净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13,228)

 

 

-

 

 

 

(13,228)

2021年6月30日的余额

 

 

39,911,390

 

 

$4

 

 

$87,277

 

 

$

(38,538)

 

 

$13

 

 

$48,756

 

 

 

 

截至2020年6月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

*普通股

 

 

实缴

 

 

累计

 

 

全面

 

 

股东的

 

 

 

中国股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入

 

 

权益

 

2020年3月31日的余额

 

 

30,073,724

 

 

$3

 

 

$33,191

 

 

$(15,076)

 

$-

 

 

$18,118

 

在公开发行中以每股6.00美元的价格出售普通股和认股权证，扣除发行成本

 

 

2,066,667

 

 

 

-

 

 

 

11,667

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,667

 

在行使认股权证时发行的普通股，扣除发行成本，每股3.00美元。

 

 

138,721

 

 

 

-

 

 

 

405

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

405

 

在行使认股权证时发行的普通股，扣除发行成本，每股5.00美元。

 

 

1,731,603

 

 

 

-

 

 

 

8,271

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,271

 

因行使认股权证而发行的普通股，每股6.50美元

 

 

83,693

 

 

 

-

 

 

 

544

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

544

 

行使股票期权后发行的普通股

 

 

180,625

 

 

 

-

 

 

 

346

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

346

 

归属限制性股票单位后发行的普通股

 

 

86,558

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基于股份的薪酬费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

549

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

549

 

短期投资未实现净收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

当期净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,816)

 

 

-

 

 

 

(2,816)

2020年6月30日的余额

 

 

34,361,591

 

 

$3

 

 

$54,973

 

 

$(17,892)

 

$-

 

 

$37,084

 

 

 

 

截至2020年6月30日的6个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

*普通股

 

 

实缴

 

 

累计

 

 

全面

 

 

股东的

 

 

 

中国股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入

 

 

权益

 

2019年12月31日的余额

 

 

29,829,916

 

 

$3

 

 

$31,923

 

 

$(12,730)

 

$-

 

 

$19,196

 

在公开发行中以每股6.00美元的价格出售普通股和认股权证，扣除发行成本

 

 

2,066,667

 

 

 

-

 

 

 

11,667

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,667

 

在行使认股权证时发行的普通股，扣除发行成本，每股3.00美元。

 

 

150,504

 

 

 

-

 

 

 

440

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

440

 

在行使认股权证时发行的普通股，扣除发行成本，每股5.00美元。

 

 

1,851,003

 

 

 

-

 

 

 

8,868

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,868

 

因行使认股权证而发行的普通股，每股6.50美元

 

 

83,693

 

 

 

-

 

 

 

544

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

544

 

行使股票期权后发行的普通股

 

 

293,250

 

 

 

-

 

 

 

515

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

515

 

归属限制性股票单位后发行的普通股

 

 

86,558

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基于股份的薪酬费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,016

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,016

 

短期投资未实现净收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

当期净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,162)

 

 

-

 

 

 

(5,162)

2020年6月30日的余额

 

 

34,361,591

 

 

$3

 

 

$54,973

 

 

$

(17,892)

 

 

$0

 

 

$37,084

 

 

见简明合并中期财务报表的附注。

   

 
5

目录

 

WRAP技术公司

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

   

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$(13,228)

 

$(5,162)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

219

 

 

 

52

 

产品线退出费用

 

 

747

 

 

 

-

 

出售资产的收益

 

 

(11)

 

 

-

 

保修条款

 

 

10

 

 

 

19

 

库存报废

 

 

-

 

 

 

(48)

非现金租赁费用

 

 

46

 

 

 

60

 

基于股份的薪酬

 

 

3,007

 

 

 

1,016

 

为服务发行的普通股

 

 

239

 

 

 

-

 

坏账拨备

 

 

46

 

 

 

10

 

资产负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(798)

 

 

(307)

盘存

 

 

(713)

 

 

206

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(65)

 

 

(29)

应付帐款

 

 

48

 

 

 

376

 

经营租赁负债

 

 

(48)

 

 

(62)

客户存款

 

 

8

 

 

 

(193)

应计负债及其他

 

 

53

 

 

 

165

 

保修结算

 

 

16

 

 

 

-

 

递延收入

 

 

170

 

 

 

-

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(10,254)

 

 

(3,897)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购买短期投资

 

 

(25,009)

 

 

-

 

短期投资到期收益

 

 

20,000

 

 

 

-

 

物业和设备的资本支出

 

 

(367)

 

 

(69)

对专利和商标的投资

 

 

(96)

 

 

(82)

长期存款收益

 

 

3

 

 

 

-

 

用于投资活动的净现金

 

 

(5,469)

 

 

(151)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股及认股权证

 

 

-

 

 

 

12,400

 

出售普通股及认股权证所支付的发售费用

 

 

-

 

 

 

(733)

行使认股权证所得收益

 

 

12,048

 

 

 

10,251

 

行使认股权证时支付的要约费用

 

 

-

 

 

 

(398)

行使股票期权所得收益

 

 

278

 

 

 

515

 

银行纸币收益

 

 

-

 

 

 

414

 

偿还债务

 

 

(200)

 

 

-

 

融资活动提供的现金净额

 

 

12,126

 

 

 

22,449

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物净增(减)

 

 

(3,597)

 

 

18,401

 

期初现金和现金等价物

 

 

16,647

 

 

 

16,984

 

期末现金和现金等价物

 

$13,050

 

 

$35,385

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露非现金投融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

短期投资未实现收益的变化

 

$(2)

 

$-

 

  

见简明综合中期财务报表附注。

    

 
6

目录

 

WRAP技术公司

未经审计简明合并中期财务报表附注

(以千为单位，每股和每股金额除外)

  

1.       

重要会计政策的组织和汇总

 

组织机构和业务描述

 

WRAP Technologies，Inc.，特拉华州的一家公司(The“公司”, “我们”, “我们、和我们的)，是一家上市公司，持有我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，在纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)上市。纳斯达克“)，以”WRAP“为交易代号。本公司是一家为执法和保安人员提供公共安全产品和培训服务的开发商和供应商。该公司的主要产品是BolaWrap®远程约束装置。该公司专有产品和服务的主要市场在北美和南美、欧洲、中东和亚洲。

 

陈述的基础

 

本公司的未经审计中期简明综合财务报表是根据S-X规则的表格10-Q和第8条的指示以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的(“证交会“)。某些信息和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中(“美国公认会计原则”)已根据该等规章制度予以浓缩或省略。管理层认为，随附的财务报表反映了必要的调整，以公平地列报所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并包含充分的披露，使列报的信息不具误导性。除非脚注中另有披露，否则本文中包含的调整是正常的、经常性的。简明综合财务报表及其附注应与公司截至2020年12月31日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2021年3月4日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是根据上述10-K表格所载的截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表计算出来的。中期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。

 

如有必要，上一年的信息已重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

合并原则

 

该公司有一家全资子公司Wrap Reality，Inc.成立于2020年12月，并已开始销售其主要针对执法和安全机构的虚拟现实培训系统。简明合并财务报表包括该子公司在剔除公司间交易和账户后的账户。

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告资产和负债额的估计和假设(例如，基于股票的薪酬估值、坏账准备、存货和无形资产的估值、保修准备金、应计费用以及或有事项的确认和计量)，以及在财务报表日期披露或有资产和负债，并影响报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设(例如，基于股票的薪酬估值、坏账准备、存货和无形资产的估值、保修准备金、应计费用和或有事项的确认和计量)，以及在财务报表日期披露或有资产和负债并影响报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。

 

每股亏损

 

每股普通股基本亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净亏损反映了可能在一个实体的收益中分享的证券的潜在摊薄。该公司在本报告所述期间的亏损导致潜在的未偿还普通股票据被列入反稀释措施。可行使或可发行的股票期权、限制性股票单位和认股权证6,146,636普通股在2021年6月30日发行。这些证券不包括在本报告所述期间的每股普通股稀释净亏损的计算中，因为纳入这些证券将是反稀释的，因为公司发生了亏损。

 

 
7

目录

 

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未经审计简明合并中期财务报表附注

(以千为单位，每股和每股金额除外)

   

退场活动费用

 

在截至2021年6月30日的第二季度，公司记录了$747与BolaWrap 100产品线计划中的逐步关闭相关的产品线退出成本的减少与生产努力转向需要继续开发、新模具、新的生产设备和工艺以及额外许可的新一代产品有关。这些非现金库存成本包括报废原材料核销#美元。531和模具报废成本为$106。额外的$110已计入应计负债，作为估计的不可注销原材料采购承诺准备金。这些成本被记录为收入成本的一个组成部分。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，没有记录此类费用。新产品的开发和开工费用除资本化的设备和工装外，按已发生的费用计入。

 

近期发布的会计准则

 

于2021年第一季度采用：

 

2019年12月底，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2019-12年会计准则更新。所得税(话题)740)：简化所得税的核算。(“亚利桑那州立大学2019-12年度“)，旨在简化与所得税核算有关的各个方面。ASU在2019-12年中删除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有的指导方针，以提高一致性应用。我们在截至2021年3月31日的第一季度采用了2019-12年的ASU，它没有对我们的财务报表产生重大影响。

 

其他声明：

 

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度最新会计准则(ASU)。债务--有转换和其他选择权的债务(“分专题470-20”)和衍生工具和对冲--实体自有股本中的合同“(分专题815-40”)：实体自有股本中可转换工具和合同的会计通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本指南适用于本财年以及这些财年内的过渡期(从2021年12月15日之后开始)，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其财务报表和相关披露的影响。

 

该公司审查了最近发布但尚未生效的其他会计声明，认为未来采用任何此类声明预计不会对其财务状况或经营结果造成实质性影响。

 

2. 

收入和产品费用

 

2018年1月1日，公司采用FASB ASC主题606，与客户的合同收入(“话题606”)而且，由于该公司之前没有收入或与客户签订合同，因此不需要过渡，也不会对之前的业绩产生任何影响。主题606要求实体通过应用五步模型来确认收入，该五步模型包括识别合同、识别履行义务、确定交易价格、将交易价格分配给履行义务以及将收入确认为实体满足履行义务。

 

该公司签订的合同包括产品、附件、软件和服务的各种组合，每种组合通常都是不同的，并作为单独的履约义务核算。

 

履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是主题606中的计算单位。对于具有单一履约义务的合同，整个交易价格分配给单一履约义务。对于有多个履约义务的合同，本公司使用公司对独立销售价格的估计，将合同交易价格分配给每个履约义务(“SSP“或“SSP”合同中的每个不同的商品或服务)。本公司根据相关SSP确定SSP。如果在过去的交易中没有观察到SSP，公司将考虑现有的信息，如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针，来估计SSP。

 

 
8

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(以千为单位，每股和每股金额除外)

  

公司的大部分产品和配件通过国内和国际分销商销售。交付产品和附件的履约义务通常在公司发货时履行，因为这是客户根据我们的标准条款和条件获得资产控制权的时候。通常，某些客户会定期请求账单并持有交易，以便按计划和指定的时间进行将来的交付。在这种情况下，只有在控制权、所有权和所有权风险转移之后才能确认收入，这通常是当客户在正常的账单和付款条件下请求此类交易，并已被通知产品(I)已根据客户规格完成，(Ii)已通过质量控制检查，以及(Iii)已贴上标签和包装以供发货，与其他库存分离，并准备实物转让给客户。与托管存储服务相关的价值在此类合同的上下文中和总体上被视为无关紧要，因此，没有一笔交易被认为是无关紧要的，因此，在这种情况下，与托管存储服务相关的价值在此类合同的上下文中和总体上被视为无关紧要，因此，没有一笔交易被认为是无关紧要的。

 

当控制权转移到客户手中时，公司已选择将运输成本确认为收入成本中的费用。

 

以时间为基础的虚拟现实系统合同通常包括固定期限的安装、培训和软硬件使用，通常为一至五年，同期提供支持和升级服务。该公司不会在没有设置、培训和支持服务的情况下销售基于时间的安排，因此整个安排的收入在整个期限内都是以直线方式确认的。当硬件捆绑销售而不是单独销售时，公司使用合同中每种不同商品和服务的SSP将合同交易价格分配给每项履约义务。

 

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当客户开具发票并记录应收账款时，公司通常有无条件的对价权利。合同资产在开票前确认收入时确认，或在开票后确认收入时确认合同负债(递延收入)。截至2021年6月30日，公司递延收入总额为$186，其中$105与虚拟现实培训和$81与BolaWrap延长产品保修和培训服务相关。截至2020年12月31日，公司递延收入总额为$16，其中$14与虚拟现实培训和$2与延长产品保修有关。

 

根据合同条款，公司还可以在将货物转让给客户之前接受客户的对价。该公司将客户存款记录为合同负债。

 

如果与客户签订合同需要增加成本，如佣金，公司就会确认资产。这些成本归于或分配给合同中的基本履约义务，并根据任何此类基本履约义务收入的确认时间进行摊销。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有此类资产。在销售、一般和行政费用内发生的任何与履约义务有关的销售佣金，公司适用实际权宜之计，以一年或更短的时间摊销。

 

本公司标准一年保修的预计费用在相关产品的收入记录时计入销售产品的成本。特许权使用费也要计入销售产品的成本。

 

3. 

公允价值计量

 

在简明综合资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债，以及按公允价值非经常性基础计量或按公允价值披露的资产和负债，均根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求披露公允价值是如何确定的。公允价值被定义为在计量日出售资产时收到的价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格(退出价格)。会计指引还建立了一个三级估值层次结构，根据用于计量公允价值的估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，确定这些投入的优先顺序。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了报告实体所做的市场假设。评估技术投入的三级层次结构简要总结如下：

 

1级-投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；

 

2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察、未经调整的报价，在非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价，或在相关资产或负债的几乎整个期限内可观察到或可被可观察到的市场数据所证实的其他投入；以及

 

3级-对计量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或没有市场数据支持。

 

 
9

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(以千为单位，每股和每股金额除外)

 

按公允价值经常性计量的工具

 

该公司的现金等值货币市场基金和由美国国库券证券组成的短期投资被归类为1级，因为它们是按市场报价估值的。

 

下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的现金和现金等价物、货币市场基金和按重大投资类别划分的短期投资。

 

 

 

截至2021年6月30日

 

 

 

调整后的

 

 

未实现

 

 

未实现

 

 

市场

 

 

 

成本

 

 

收益

 

 

损失

 

 

价值

 

1级：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$35

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$35

 

美国国债被视为现金等价物

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

短期投资中的美国国债

 

 

29,989

 

 

 

13

 

 

 

-

 

 

 

30,002

 

金融总资产

 

$30,024

 

 

$13

 

 

$-

 

 

$30,037

 

  

 

 

截至2020年12月31日

 

 

 

调整后的

 

 

未实现

 

 

未实现

 

 

市场

 

 

 

成本

 

 

收益

 

 

损失

 

 

价值

 

1级：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$6,035

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$6,035

 

美国国债被视为现金等价物

 

 

9,998

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,998

 

短期投资中的美国国债

 

 

24,979

 

 

 

15

 

 

 

-

 

 

 

24,994

 

金融总资产

 

$41,012

 

 

$15

 

 

$-

 

 

$41,027

 

 

短期投资产生的未实现损益计入累计其他综合损益。截至2021年6月30日，美元13记录为累计其他综合收益。

 

我们的金融工具还包括应收账款、应付账款、应计负债和业务收购负债。由于这些工具的短期性质，其公允价值接近其在资产负债表上的账面价值。

 

 
10

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(以千为单位，每股和每股金额除外)

  

4. 

库存，净额

 

存货以成本或可变现净值中的较低者入账。公司几乎所有存货的成本都是由先进先出成本法确定的。库存包括以下内容：

 

 

 

六月三十日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

成品

 

$2,190

 

 

$1,249

 

在制品

 

 

152

 

 

 

64

 

原料

 

 

495

 

 

 

1,342

 

库存，净额

 

$2,837

 

 

$2,655

 

 

作为产品线退出成本(见注1)的一部分，停产原材料成本合计为$531在截至2021年6月30日的季度内注销。

 

5. 

财产和设备，净值

 

财产和设备包括：

 

 

 

六月三十日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

生产和实验室设备

 

$313

 

 

$148

 

工装

 

 

-

 

 

 

81

 

计算机设备

 

 

284

 

 

 

180

 

家具、固定装置和装修

 

 

177

 

 

 

165

 

 

 

 

774

 

 

 

574

 

累计折旧

 

 

(266)

 

 

(217)
财产和设备，净值

 

$508

 

 

$357

 

 

折旧费用为美元。66及$122截至2021年6月30日的三个月和六个月的费用为美元25及$47分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。

 

作为产品线退出费用(见附注1)的一部分，未摊销生产工具费用为#美元。106是在截至2021年6月30日的季度内记录的。

  

 
11

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(以千为单位，每股和每股金额除外)

 

6. 

无形资产净额

 

无形资产包括以下内容：

 

 

 

六月三十日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

可摊销无形资产：

 

 

 

 

 

 

专利

 

$336

 

 

$280

 

商标

 

 

122

 

 

 

84

 

购买的软件

 

 

662

 

 

 

662

 

其他

 

 

50

 

 

 

50

 

 

 

 

1,170

 

 

 

1,076

 

累计摊销

 

 

(119)

 

 

(23)

全额摊销

 

 

1,051

 

 

 

1,053

 

无限期寿险资产(不可摊销)

 

 

344

 

 

 

344

 

无形资产总额(净额)

 

$1,395

 

 

$1,397

 

    

摊销费用为美元。49及$97截至2021年6月30日的三个月和六个月的费用为美元3及$5分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。

 

2021年6月30日，未来摊销费用如下：

 

2021年(6个月)

 

$90

 

2022

 

 

151

 

2023

 

 

146

 

2024

 

 

146

 

2025

 

 

146

 

此后

 

 

372

 

预计摊销费用总额

 

$1,051

 

 

7. 

应付账款和应计负债

 

应付帐款包括$119及$53由于关联方Syzygy License，LLC(“合流“)分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。截至2020年12月31日的应付账款还包括美元。10由于关联方V3 Capital Partners，LLC。有关其他关联方信息，请参见附注12和13。

 

应计负债包括以下内容：

 

 

 

六月三十日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

专利费和律师费

 

$89

 

 

$65

 

应计补偿

 

 

615

 

 

 

563

 

原材料采购储备

 

 

110

 

 

 

-

 

保修费用

 

 

74

 

 

 

48

 

咨询费

 

 

-

 

 

 

2

 

税收和其他

 

 

22

 

 

 

43

 

应计负债

 

$910

 

 

$721

 

 

 

产品线退出费用(见附注1)包括$的准备金110对于不可取消的原材料采购承诺。

 

8. 

租契

 

本公司于2019年1月1日采用修改后的追溯法，采用ASU 2016-02租赁(主题842)。该公司已选择不将ASC主题842应用于租赁期限为12个月或更短的安排。

 

经营性租赁资产的使用权摊销为美元。20及$46截至2020年6月30日的三个月和六个月的成本，为美元30及$60分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。

 

包括在经营活动中的资本化经营租赁的经营租赁费用为1美元。23及$50截至2021年6月30日的三个月和六个月的费用为美元34及$69分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。

 

截至2021年6月30日，资产负债表上记录的经营租赁债务为：

 

经营租赁负债--短期

 

$94

 

经营租赁负债--长期

 

 

8

 

经营租赁总负债

 

$102

 

   

在2021年6月30日资产负债表的租赁负债计量中计入未来期间的未来租赁付款如下：

 

2021年(6个月)

 

$

48

 

2022

 

 

58

 

未来最低租赁付款总额

 

 

106

 

扣除的利息

 

 

(4)

总计

 

$102

 

 

加权平均剩余租期为1.08年，加权平均贴现率为7.0%.

 

本公司并无任何融资租赁。

 

 
12

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(以千为单位，每股和每股金额除外)

 

9. 

其他负债

 

截至2021年6月30日，公司的其他负债包括经营租赁负债(见附注8)和短期业务收购负债共计#美元。97包括$23与或有对价有关。截至2020年12月31日的其他负债包括经营租赁负债(见附注8)和业务收购负债共计#美元。298其中$275与短期业务负债和美元有关23与或有对价相关，在我们的资产负债表上记录为长期业务收购负债。

 

10. 

股东权益

 

公司的法定资本包括150,000,000普通股，面值$0.0001每股，以及5,000,000优先股，面值$0.0001每股(“优先股”).

 

股票认购权证摘要

 

下表汇总了截至2021年6月30日的6个月内的权证活动：

 

 

 

数

 

 

平均价格

每股

 

于2020年12月31日根据已发行认股权证可购买的股份

 

 

3,206,910

 

 

$6.36

 

已发行的股票认购权证

 

 

-

 

 

 

-

 

行使股票认购权证

 

 

(1,815,012)

 

$6.64

 

股票认购权证到期

 

 

(231)

 

$7.58

 

2021年6月30日左右根据已发行认股权证可购买的股份

 

 

1,391,667

 

 

$6.00

 

 

截至2021年6月30日，该公司的未偿还普通股认购权证如下：

 

 

 

数量

 

 

行权价格

 

 

 

 

描述

 

普通股

 

 

每股

 

 

到期日

 
认购权证

 

 

1,391,667

 

 

$6.00

 

 

2022年6月1日

 

 

11. 

基于股份的薪酬

 

2017年3月31日，本公司通过并经股东批准的《2017年度股权激励计划》(以下简称《计划》)平面图“)授权2,000,000作为股票期权和限制性股票单位向员工、董事或顾问发行的公司普通股。2019年5月，股东批准了计划中的一项增加，授权额外2,100,000普通股和普通股在2020年6月批准了进一步的授权1,900,000普通股，共计6,000,000受本计划约束的股票。2021年6月，股东批准了2017年股票激励计划的增加，批准增加150万股普通股，使普通股总数达到750万股。在2021年6月30日，有1,755,338根据本计划可供授予的普通股。

 

本公司一般于授出日期及归属期间或将提供服务期间确认以股份为基础的补偿开支。

 

 
13

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(以千为单位，每股和每股金额除外)

 

股票期权

 

下表汇总了截至2021年6月30日的6个月的股票期权活动：

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

 

选项打开

 

 

 

 

剩余

 

 

集料

 

 

 

普普通通

 

 

锻炼

 

 

合同

 

 

固有的

 

 

 

股票

 

 

价格

 

 

术语

 

 

价值

 

未偿还，2020年12月31日

 

 

3,931,586

 

 

$4.41

 

 

 

4.80

 

 

 

 

授与

 

 

847,500

 

 

$5.34

 

 

 

 

 

 

 

 

练习

 

 

(157,066)

 

$1.77

 

 

 

 

 

 

 

 

没收、取消、过期

 

 

(209,799)

 

$4.95

 

 

 

 

 

 

 

 

未偿债务2021年6月30日

 

 

4,412,221

 

 

$4.66

 

 

 

5.08

 

 

$16,765

 

可于2021年6月30日行使

 

 

2,316,429

 

 

$3.13

 

 

 

2.27

 

 

$11,780

 

 

未偿还期权截至2020年12月31日和2021年6月30日，包括10万份基于业绩的期权，可按每股5.46美元的价格行使，授予条件是在2024年12月1日之前实现特定的虚拟现实收入目标。本公司并未记录与该等期权相关的以股份为基础的薪酬开支。所有其他选项都是基于服务的。

 

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的期权的公允价值。下表汇总了用于计算授予员工和非员工的期权公允价值的假设：

 

 

 

在过去的六个月里

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

预期股价波动

 

 

50%

 

 

45%
无风险利率

 

 

0.92%

 

 

0.42%
罚没率

 

 

0%

 

 

0%
预期股息收益率

 

 

0%

 

 

0%
期权的预期寿命-年

 

 

5.70

 

 

 

6.03

 

已授予期权的加权平均公允价值

 

$2.46

 

 

$1.86

 

 

估计波动率是对公司股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的幅度的衡量。该公司的估计波动性是基于股票价格公开的同行实体的历史波动性的平均值。该公司对估计波动率的计算是基于这些同行实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价。由于缺乏足够的股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动性。

 

无风险利率假设是基于观察到的零息美国国债利率，其到期日适合期权的期限。本公司对实际发生的没收进行核算。股息率为零是基于本公司从未派发过现金股息，目前也无意派发现金股息。由于公司没有足够的历史数据，公司使用员工股票期权的简化方法计算期权的预期寿命。

 

 
14

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(以千为单位，每股和每股金额除外)

 

限售股单位

 

该计划规定授予限制性股票单位(“RSU“)。下表汇总了截至2021年6月30日的六个月在该计划下的RSU活动：

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

加权平均

 

 

 

基于服务的

 

 

授予日期

 

 

归属

 

 

 

RSU的

 

 

公允价值

 

 

期间

 

未归属于2020年12月31日

 

 

428,006

 

 

$6.13

 

 

 

 

基于授权的服务

 

 

289,890

 

 

$5.49

 

 

 

 

既得

 

 

(342,274)

 

$5.42

 

 

 

 

被没收和取消

 

 

(32,874)

 

$6.10

 

 

 

 

未归属于2021年6月30日

 

 

342,748

 

 

$6.30

 

 

1.9年数

 

 

随后的股票演习

 

在截至本报告日期的2021年7月期间，总共526,303行使未偿还股票期权的现金收益为#美元。908.

 

基于股份的薪酬费用

 

该公司在其相关时期的营业报表中记录了期权和RSU的基于股票的补偿如下：

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

销售、一般和行政

 

$2,027

 

 

$496

 

 

$2,629

 

 

$925

 

研发

 

 

121

 

 

 

53

 

 

 

378

 

 

 

91

 

基于股份的总费用

 

$2,148

 

 

$549

 

 

$3,007

 

 

$1,016

 

 

截至2021年6月30日，已授予和已发行但尚未归属的股票期权的估计补偿费用总额为#美元。4,983预计将在加权平均期间内确认2.4好几年了。截至2021年6月30日，已授予和未支付但尚未归属的RSU的估计补偿成本总额为#美元。1,759预计将在加权平均期间内确认1.9好几年了。

 

12. 

承诺和或有事项

 

设施租赁

请参阅注释8。

 

关联方技术许可协议

根据本公司与Syzygy之间于2016年9月30日签署的特定独家修订和重新签署的知识产权许可协议，本公司有义务支付特许权使用费以及支付开发和专利费用。Syzygy协议“)，一家由股东/高级管理人员埃尔伍德·诺里斯先生和詹姆斯·巴恩斯先生拥有和控制的公司，他们都是公司的股东和高级管理人员。Syzygy协议规定使用许可诱捕设备技术的产品收入的4%的特许权使用费，最高可达1,000,000美元的特许权使用费，或至2026年9月30日，以较早发生者为准。该公司记录了美元。68及$119在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，根据Syzygy协议产生的特许权使用费和$28及$53截至2020年6月30日的三个月和六个月分别发生了亏损。

 

购买承诺

截至2021年6月30日，该公司承诺的资金约为1,005用于在正常业务过程中通常需要修改或重新安排的未来组件交付和合同服务。

 

证券诉讼

2020年9月23日，卡隆·科布登(Carone Cobden)对公司前首席执行官大卫·诺里斯(David Norris)提起了可能的集体诉讼。诺里斯)，首席财务官James A.Barnes(巴恩斯)和总裁托马斯·史密斯(史密斯)在美国加利福尼亚州中心区地区法院，作为案件编号2-20-cv-08760-dmg-pvcx(Cobden投诉Cobden的起诉书声称，被点名的被告以公司高级人员的身份，故意就洛杉矶警察局(The洛杉矶警察局)对公司BolaWrap产品的审判做出虚假或误导性的陈述或遗漏。BolaWrap试点计划“)。Cobden起诉书还指控被点名被告的行为人为抬高了本公司交易证券的价格，向公众披露某些不利信息导致本公司证券市值下降。Cobden起诉书进一步指控违反了交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条，并将课时定义为2020年7月31日至2020年9月23日。

 

 
15

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(以千为单位，每股和每股金额除外)

 

2020年10月1日，约瑟夫·摩科里奥向同一法院提交了针对公司、诺里斯、史密斯和巴恩斯的第二起可能的集体诉讼，其中包含的事实指控和法律索赔与科布登起诉书中提出的基本相同，并作为第2-20-cv-09030-dmg-pvcx号案件立案。Mercurio投诉2020年10月15日，保拉·厄利(Paula Earley)对公司史密斯、诺里斯、巴恩斯(Barnes)、首席战略官迈克·罗桑(Mike Rothans)和前首席执行官马克·托马斯(Marc Thomas)提起了第三起可能的集体诉讼。托马斯)，其中包含许多与Cobden和Mercurio投诉中陈述的事实指控和法律索赔相同的事实指控和法律索赔，但将课程期限定义为2020年4月29日至2020年9月23日，并指控与BolaWrap和BolaWrap Pilot Program(The)相关的其他虚假或误导性陈述厄利投诉“)。厄利的申诉被提交为案件编号2-20-cv-09444-dmg-pvcx。”

 

2020年11月3日，副院长多莉·M·吉将上述三起案件合并到标题下。在Re Wrap Technologies，Inc.证券交易法诉讼中，箱号20-8760-DMG(PVCx)(“证券行动“)。2021年1月7日，法院指定了证券诉讼的首席原告，指定其律师为首席律师。2021年1月21日，吉法官下令在2021年3月12日或之前在证券诉讼中提交合并修订申诉，被告驳回动议将于2021年4月26日或之前提交，驳回动议听证会将于2021年7月23日举行。2021年3月12日，主要原告提交修订申诉。和Barnes为被告。这些被告于2021年4月26日共同提出驳回动议。驳回动议的简报现已完成，动议目前正在提交给吉法官。*公司认为证券诉讼没有根据，公司将继续大力抗辩其中提出的索赔。

 

股东派生诉讼

2010年11月13日，纳雷什·拉莫汉向美国加州中心区地区法院提起股东派生诉讼，起诉史密斯、巴恩斯、罗桑、托马斯、诺里斯以及斯科特·科恩、帕特里克·金塞拉、迈克尔·帕里斯和韦恩·沃克先生，指控他们不当得利、违反受托责任、浪费公司资产和根据1934年《证券交易法》提出出资要求，案卷编号为2：20-cv-10444-dmg-pvc。拉姆莫汉投诉拉姆莫汉的起诉书将本公司列为名义被告，并列举了证券诉讼中关于BolaWrap试点计划的许多指控。2021年1月20日，雷·韦斯特曼向同一法院提起第二起衍生品诉讼，指控违反1934年证券交易法下的受托责任和出资索赔，案卷编号2：21-cv-00550-dmg-pvcx(The西方人抱怨2021年1月22日，杰西·洛威在同一法院对同一当事人提起第三次衍生品诉讼，指控违反受托责任，并根据1934年证券交易法提出各种索赔，案卷编号2：21-cv-00597-dmg-pvcx(Lowe投诉”). 

 

上述衍生品案件均作为与证券诉讼有关的案件移交给吉法官，2021年2月16日，吉法官下达命令，以标题合并这些案件。在Re Wrap Technologies，Inc.股东派生诉讼，案例编号2：20-10444-DMG-PVCx，(“派生诉讼“)，并暂缓衍生诉讼，等待证券诉讼中驳回动议的决议。”2021年3月9日，罗威的投诉被指定为衍生诉讼中的执行申诉。“与证券诉讼一样，本公司认为衍生诉讼没有根据，并将大力抗辩其中提出的索赔。

 

其他法律信息

在正常业务过程中，公司有时可能卷入其他诉讼。公司会不时在管理层估计适当的时候，在公司的综合财务报表中记录充足的准备金，以备未决诉讼之用。目前，除上文所述外，本公司作为一方或其任何财产均无其他悬而未决的重大法律程序。截至2021年6月30日，该公司没有现有诉讼项下的责任拨备。

 

 
16

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WRAP技术公司

未经审计简明合并中期财务报表附注

(以千为单位，每股和每股金额除外)

 

13. 

关联方交易

 

自2017年10月起，本公司开始向本公司前高级职员、现任股东埃尔伍德·诺里斯先生报销。实验室设施费用每月1.5美元(按月计算)，总额为$9分别在截至2021年和2020年6月30日的6个月内。自2021年7月1日起，Norris先生开始担任本公司的顾问，预计在此期间设施租金成本将继续。

 

有关关联方交易和义务的其他信息，请参阅附注7、11和12。

 

14. 

主要客户及相关信息

 

在截至2021年6月30日的三个月里，来自两家分销商的收入约占37%和22占总收入的10%，没有其他单一客户占总收入的10%以上。在截至2020年6月30日的三个月里，来自两家分销商和一家代理的收入约占32%, 19%和11占总收入的10%，没有其他单一客户占总收入的10%以上。

 

在截至2021年6月30日的六个月里，来自四家分销商的收入约占20%, 17%, 13%和12占总收入的10%，没有其他单一客户占总收入的10%以上。在截至2020年6月30日的六个月里，来自四家分销商的收入约占22%, 19%, 18%和10占总收入的10%，没有其他单一客户占总收入的10%以上。

 

截至2021年6月30日，来自三家分销商的应收账款占30%, 28%和14占应收账款的百分比，没有其他单一客户占比超过10应收账款余额的%。两个分销商占了28%和26占2020年12月31日应收账款的百分比，没有其他单一客户的占比超过10应收账款余额的%。

 

下表按地理区域汇总了收入。根据客户的送货地点，收入将归因于国家/地区。

 

 

 

在这三个月里

 

 

在过去的六个月里

 

 

 

截至6月30日，

 

 

截至6月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

美洲

 

$1,123

 

 

$295

 

 

$1,750

 

 

$404

 

欧洲、中东和非洲

 

 

803

 

 

 

293

 

 

 

1,679

 

 

 

602

 

亚太地区

 

 

8

 

 

 

245

 

 

 

47

 

 

 

516

 

 

 

$1,934

 

 

$833

 

 

$3,476

 

 

$1,522

 

 

15. 

后续事件

 

有关在2021年7月1日至本报告提交日期期间行使的股票期权，请参阅附注11。他说：

 

本公司评估了其他后续事件在财务报表发布之日对财务报表和披露的潜在影响，并确定，除本文披露的情况外，没有发生任何合理预期会影响本文所载财务报表的后续事件。

 

 
17

目录

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论应与本Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)中其他地方包含的财务报表和其他财务信息以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中提供的经审计财务报表和其他信息一起阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将会”、“可能”等词汇或此类词汇的否定或复数以及此类词汇的类似表达或变体旨在识别前瞻性表述，但不是识别前瞻性表述的唯一手段。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本报告下面和其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些因素，包括我们在Form 10-K年度报告第I部分第1A项(风险因素)中特别阐述的事项。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本季度报告的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。为便于管理层在本报告中进行讨论和分析，除面值和每股金额外，所有货币金额均以千计，除非另有说明。

 

概述

 

我们是一家全球公共安全技术和服务公司，成立于2016年3月，为执法和安全人员提供现代警务解决方案。2018年末，我们开始销售我们的第一款公共安全产品-BolaWrap 100远程约束设备。

 

我们的解决方案直接面向国内市场，由超过15,300个联邦、州和地方执法机构的约90万名全职执法人员组成。我们还在探索其他国内市场，包括军事和私人安保。我们的国际关注点是拥有最大警力的国家。据估计，100个最大的国际警察机构有超过1210万执法人员。根据市场研究咨询公司Statistics MRC的数据，我们参与了全球非致命性产品市场的一部分，预计到2023年将增长到118.5亿美元。

 

我们专注于以下产品、服务和解决方案：

 

BolaWrap远程约束装置-是一种手持式远程约束设备，可以释放一根8英尺长的波拉式芳纶系绳，将个人缠绕在10-25英尺的范围内。BolaWrap协助执法部门在使用武力连续体的早期安全有效地控制遭遇，而无需诉诸痛苦的武力选择。

 

包装现实-是一个执法培训系统，采用身临其境的计算机图形虚拟现实，具有专有软件支持的内容。它允许最多两名参与者同时进入模拟训练环境，定制的武器控制器使受训人员能够沿着部队连续不断地进行战略决策。

 

除了美国国内执法市场，我们还向46个国家发运了我们的安全带产品。我们已经建立了一个活跃的经销商网络，拥有代表所有50个州和波多黎各的14家国内经销商。我们与44家国际分销商签订了分销协议。我们将重点放在销售、培训和业务开发上，以支持我们的分销网络。

 

我们将大量资源集中在研发创新上，并继续改进我们的产品，并计划推出新产品。我们相信，我们已经在全球建立了强大的品牌和市场存在，并在我们的市场上建立了显著的竞争优势。

 

 
18

目录

 

商业前景和挑战

 

我们的产品和解决方案继续通过社交媒体、媒体曝光、贸易展会、产品展示和口碑获得世界范围内的认知和认可，这是各机构积极回应以及早期采用和部署成功的结果。我们相信，Wrap作为一个公认的全球品牌正在获得吸引力，通过积极的营销和公共关系，拥有创新的技术和初步的产品基础。我们认为，我们在执法和安全部门为我们的远程约束解决方案在世界各地提供了强大的市场机会，这是因为对不那么致命的警务的要求越来越高，以及不遵守规定的主体构成的威胁越来越大。

 

在2021年的前6个月，公司从执法机构收到了更多成功使用BolaWrap的现场报告。许多机构认为BolaWrap是一种非常低水平的或不需要报告的武力使用选项，因此，许多使用情况都没有报告给我们。其他的则被认为是证据，也不会被分享。但一些执法机构已经分享了他们现场使用的随身摄像头镜头，其中一些我们被允许在我们的营销活动中使用。我们相信，更多关于避免事态升级的报道将有助于增加未来的收入。

 

我们在2021年前六个月实现了业务增长，收入比2020年前六个月增长了128%。第二季度的收入比去年同期增长了132%，我们继续通过直销和分销商销售在国内和国际上扩大我们的业务。我们在国内和国际的执法、军事和国土安全业务部门为我们的安全带产品提供和培训服务提供了强大且不断增长的市场机会。社会趋势要求更具同情心和更安全的警务做法，预计将继续推动我们的全球业务。我们正在国际上寻求巨大的商业前景，也在寻求与美国大型警察机构的业务往来。很难预测需要多长时间才能结束这些机会，或者它们最终是否会实现，特别是考虑到新冠肺炎的不确定性和社会动荡，如下所述。

 

为了支持我们更多的销售和分销活动，我们开发并提供了强有力的培训和课程材料，认证执法人员和培训员作为BolaWrap指导员结合现代警务策略使用BolaWrap和限制减少冲突。我们相信，看过演示或接受过关于我们产品的培训的执法培训员和官员更支持他们部门购买和部署产品。截至2021年6月30日，已有800多家机构接受了BolaWrap培训，这些机构有2800多名培训官员，这些机构被认证为BolaWrap讲师，并有资格培训其其余部门。这意味着与2020年12月31日相比，机构增加了85%，培训官员增加了106%。

 

收购NSENA，Inc.(“NSENA“)2020年12月，随着NSENA更名为Wrap Reality，我们继续营销我们的虚拟现实系统，同时努力利用BolaWrap将以前的场景整合到一个强大的平台中，并将额外的降级技术整合到新的Wrap Reality场景中。我们还寻求通过软件和平台创新来增强Wrap Reality体验。随着我们的平台增强引入市场，我们计划增加我们虚拟现实解决方案的营销活动。

 

截至2021年6月30日，我们有大约736美元的积压订单，预计将在未来12个月内交付。我们推迟了186美元的收入，预计将在未来五年内普遍确认。在正常业务过程中，经销商和客户的未来交货订单通常会被修改、重新安排或在某些情况下取消。

 

在截至2021年6月30日的第二季度，我们开始逐步减少BolaWrap 100产品线的生产线，并开始转向新的生产流程，以继续开发下一代产品、新的工装、新的生产设备和流程以及额外的许可。我们记录了与这一计划中的生产活动变化相关的747美元的产品线退出成本。如果我们不能按计划及时过渡到我们的下一代产品，我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流，可能会受到不利影响。

 

自2016年3月成立以来，我们已经在运营中产生了重大亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续在运营中产生重大亏损。我们相信，我们有足够的财政资源来维持我们明年的运营。

 

我们预计，我们将需要继续创新我们的公共安全技术的新应用，开发新的产品和技术，以满足不同的客户需求，并为我们的产品寻找和开发新的市场。

 

 
19

目录

 

新冠肺炎和社会动荡对我们企业的影响

 

我们在经营和发展与新型冠状病毒爆发相关的业务方面面临重大挑战(“新冠肺炎“)，这继续影响着美国和世界。新冠肺炎的影响包括继续在全球范围内实施旅行限制、隔离、“呆在家里”和“原地避难”，以及下令和关闭某些企业。新冠肺炎疫情导致全球商业活动大幅减少，并导致美国和许多海外国家的经济状况减弱。作为加强遏制新冠肺炎传播努力的一部分，许多公司以及州、地方和外国政府继续实施限制措施，包括就地避难令和旅行禁令。虽然其中一些公司和司法管辖区已经开始放宽此类限制，但在某些情况下，这些限制在取消后又重新到位。这些因素对我们2020年和2021年前六个月的运营和运营结果产生了负面影响。我们预计，不断演变的新冠肺炎疫情、相关的旅行限制和社会距离要求，特别是国际要求，可能会继续对我们的运营结果产生不利影响。虽然新冠肺炎疫情的最终经济影响非常不确定，但我们预计，我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流，至少在2021年的剩余时间内将受到不利影响，包括以下原因：

 

 

·

我们的旅行和培训能力出现延误，特别是在国际上；

 

·

我们的客户群面临更大的资金挑战，这可能会对预期合同和新客户销售的时机产生不利影响；

 

·

配送和其他物流问题导致我们的供应链中断，这可能会进一步延误我们向客户交付产品的能力；以及

 

·

由于旅行禁令或限制、在家工作或就地避难政策和订单，我们的员工或我们的客户或供应商的工作效率可能会下降。

  

我们可能会受到持续的社会动荡、反对种族不平等的抗议、反对警察暴行的抗议以及“撤资警察”等运动的不利影响。这些事件可能直接或间接影响警察机构的预算以及现有和潜在客户可用的资金。参加这些活动的人可能还会试图制造这样一种看法，即我们的解决方案助长了已察觉到的问题或作为解决方案无效，这可能会对我们、我们的业务和运营结果(包括我们的收入、收益和运营现金流)产生不利影响。

 

目前无法预测新冠肺炎大流行对我们业务的影响的规模或持续时间，也无法预测最近、持续和未来可能发生的动乱的未来影响。这些事件对我们业务的影响程度将取决于我们可能无法控制或准确预测的众多不断变化的因素，包括但不限于：

 

 

·

新冠肺炎疫情或持续的社会动荡带来的挑战的持续时间和范围；

 

·

政府、企业和个人已经并将继续采取的应对这些事件的行动；

 

·

新冠肺炎疫情和社会动荡对经济活动的影响和采取的应对措施；

 

·

对客户的影响以及对我们产品和服务的需求；

 

·

我们有能力继续销售我们的产品和服务，包括由于旅行限制和在家工作的人，或接触我们潜在客户的限制；

 

·

客户为我们的产品和服务买单的能力；

 

·

我们的设施以及我们的客户和供应商的设施的任何关闭；以及

 

·

我们的员工或我们的客户或供应商的员工因新冠肺炎而生病的程度。

 

关键会计政策和估算

 

根据美国公认的会计原则编制财务报表(“美国公认会计原则“)要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计数，包括那些与确认和计量或有事项和应计费用有关的估计数。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估算所得税拨备。在决定我们的所得税、递延税项资产和负债、或有税收、未确认税收优惠和任何所需的估值津贴的拨备时，需要有重大的管理层判断，包括考虑或有税收发生的可能性。管理层根据其税务顾问、法律顾问和类似税务案例提供的信息评估这一可能性。如果稍后我们对这些税收或有事件的概率的评估发生变化，我们对这些税收不确定性的应计项目可能会增加或减少。如果未确认的不确定税位的金额与我们的估计不同，我们年度和中期报告期的有效税率可能会受到影响。

 

我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。这包括基于股份的薪酬和或有事项，以及收入确认、坏账准备、库存和无形资产估值、产品线退出成本估计、保修负债和减值等领域。

    

 
20

目录

 

收入确认。我们向客户销售我们的产品，包括执法机构、国内分销商和国际分销商，这些交易的收入在产品发货期间确认(船上交货(离岸价“)装运点)或由客户收到(离岸价目的地)，当费用是固定或可确定的，以及由此产生的应收款得到合理保证时。我们确定客户履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约义务，并在履行履约义务时确认收入。我们的主要性能义务是产品/附件和虚拟现实软件许可或销售。我们的客户没有权利退货，除非产品被发现有缺陷。

 

以股份为基础的薪酬。我们遵循财务会计准则委员会发布的公允价值确认规定(“FASB“)在会计准则编纂中(”ASC)主题718，股票薪酬(ASC 718“)，我们采用了会计准则更新(”ASU“)2018-07年度与非雇员进行以股份为本的交易。2020年和2019年确认的基于股票的薪酬费用包括股票期权和限制性股票单位薪酬费用。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。授予日期是雇主和雇员或非雇员就以股份为基础的薪酬奖励的关键条款和条件达成相互谅解的日期。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要的信息包括公司普通股在授予之日的市场价格、股票期权预计未偿还的期限、几家公开交易同行在股票期权预期期限内的隐含股票波动性、无风险利率和预期股息。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重要的判断才能确定。授予日限制性股票单位的公允价值以授予日公司普通股的市场价格为基础。我们根据我们最终预计将授予的奖励来确定基于股票的薪酬支出金额，并在没收发生时对其进行核算。股权补偿的公允价值在归属期间摊销为补偿费用。

 

拨备可疑账款。我们的产品销往许多不同市场和地理位置的客户。我们在个案的基础上估计我们的坏账准备金，以及由于客户数量有限(主要是政府机构或成熟的分销商)而导致的账户老化。我们基于许多因素做出这些估计，包括客户信用、过去与客户的交易历史、当前的经济行业趋势以及客户付款条件的变化。我们对应收账款可收回性的判断和估计对我们的财务报表有影响。

 

存货计价。我们的库存包括原材料、组件和成品。我们必须定期对库存的未来效用和账面价值做出判断和估计。当我们库存的预期未来收益低于账面价值时，我们会定期审查库存的账面价值，并确认减值(如果有的话)。

 

无形资产的估值。无形资产包括(A)与取得专利及商标有关的资本化法律费用及申请费用，(B)以业务合并方式收购并于收购日按公允价值估值的客户协议、商号、软件、竞业禁止协议及竞业禁止协议，以及(C)无限期网站域名的购买成本。我们必须对无形资产的未来效用和账面价值做出判断和估计。当个别无形资产的预期未来收益低于账面价值时，该等资产的账面价值会定期检视，并确认减值(如有)。当某些资产不再与我们的业务战略保持一致，并且其预期未来价值下降时，通常会出现这种情况。

 

退出费用。我们的产品线退出费用包括产品生命周期结束时原材料注销的估计、不可取消原材料采购订单的应计费用估计和未摊销生产工装成本的报废。我们根据当前的生产计划做出这些估计，这些判断和估计对我们的财务报表有影响。

 

应计费用。在确认产品收入时，我们根据预期的保修索赔建立保修准备金。这一准备金要求我们对我们预计在一段时间内进行的保修维修的金额和成本进行估计。影响保修储备水平的因素包括售出的数量、保修维修的预期成本和保修索赔的预期比率。我们做出这种估计的历史非常有限，保修估计会对我们的财务报表产生影响。保修费用记入收入成本。我们在每个报告期都会评估这一储备的充分性。

 

我们使用ASC 450-20“或有损失”的确认标准来估计奖金金额，当可能发生奖金责任时，我们按比例确认服务期内的费用。我们根据估计的年终业绩每个季度应计奖金支出，然后根据我们的最终业绩与目标进行比较，调整第四季度的实际金额。

 

从历史上看，我们与关键会计政策相关的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。除了计划中的生产变化需要对退出费用进行新的估计外，我们的关键会计政策和涉及管理层估值调整的估计没有重大变化或修改，影响到我们截至2021年6月30日的业绩。

 

 
21

目录

 

细分市场和相关信息

 

该公司作为一个单一部门运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他负责管理运营，以分配资源为目的。请参阅我们财务报表中的附注14“主要客户及相关信息”以供进一步讨论。

 

运营费用

 

我们的运营费用包括(I)销售、一般和行政费用，(Ii)研发费用，以及(Iii)最近一个会计季度的产品线退出费用。研发费用包括代表我们进行研发活动和开发生产所发生的成本，包括薪酬和咨询、设计和原型成本、合同服务、专利成本和其他外部费用。我们未来研发费用的规模和数额目前很难预测，这将取决于我们在研究项目、人员配备水平以及外部咨询和合同成本方面所做的选择。未来销售、一般和行政费用的水平将取决于员工水平、有关销售、营销和客户培训支出的选择、外部资源的使用、上市公司和监管费用以及其他因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。我们预计不会有任何重大的进一步实质性重组和其他成本。

 

我们预计，近期内，随着我们扩大产品分销活动和扩大研发、生产、分销、培训、服务和行政职能，我们的运营成本(不包括重组和其他成本)将会增加。我们还可能产生大量非现金、基于股份的薪酬成本，这取决于受股价和其他估值因素影响的未来期权和限制性股票单位授予。历史支出并不代表未来的支出。

 

经营成果

 

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月

 

下表列出了我们的简明综合经营报表中的某些项目。以下财务信息和讨论应与本报告所载财务报表和附注一并阅读。

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

变化

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 $

 

 

 %

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品销售

 

$1,852

 

 

$823

 

 

$1,029

 

 

 

125%

其他收入

 

 

82

 

 

 

10

 

 

 

72

 

 

 

720%

总收入

 

 

1,934

 

 

 

833

 

 

 

1,101

 

 

 

132%

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品和服务

 

 

1,247

 

 

 

565

 

 

 

682

 

 

 

121%

产品线退出费用

 

 

747

 

 

 

-

 

 

 

747

 

 

 

-

 

总收入成本

 

 

1,994

 

 

 

565

 

 

 

1,429

 

 

 

253%

毛利(亏损)

 

 

(60)

 

 

268

 

 

 

(328)

 

 

-122%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政

 

 

6,579

 

 

 

2,538

 

 

 

4,041

 

 

 

159%

研发

 

 

1,162

 

 

 

577

 

 

 

585

 

 

 

101%

总运营费用

 

 

7,741

 

 

 

3,115

 

 

 

4,626

 

 

 

149%

运营亏损

 

$

(7,801)

 

$ 

(2,847)

 

$

(4,954)

 

 

174%

   

收入

 

我们报告截至2021年6月30日的三个月收入为1,934美元，而截至2020年6月30日的季度收入为833美元，同比增长132%。我们认为，我们在2021年第二季度的销售受到了新冠肺炎大流行的负面影响，因为我们进行产品演示和进行培训的能力有限，主要是在国际上。

 

在截至2021年6月30日的三个月中，我们产生了379美元的产品促销成本，主要涉及交付给执法机构的演示和培训产品及配件的成本，这些成本作为营销成本支出。在截至2020年6月30日的三个月里，此类产品营销成本总计125美元。

 

 
22

目录

 

截至2021年6月30日，我们有1.86亿美元的递延收入，其中105美元与虚拟现实培训有关，81美元与BolaWrap延长保修和培训服务有关。

 

我们相信，未来我们可以大幅增长销售额；然而，新冠肺炎疫情的影响限制了我们在国际上旅行的能力，在更有限的程度上也限制了我们在国内旅行的能力，从而给全球市场带来了很大的不确定性。因此，我们目前无法预测，由于这些不确定性，我们的销售额是否会在截至2021年12月31日的财年剩余时间内继续大幅增长。尽管无法保证，但我们相信，随着全球疫苗接种率的提高，新冠肺炎造成的大幅增加销售额的挑战将会减轻，特别是考虑到目前正在进行的BolaWrap试验数量，以及国内和国际执法部门广泛考虑非致命性选择的当前环境。

 

截至2021年6月30日，我们有736美元的积压订单，预计将在未来12个月内交付。经销商和客户的未来交货订单通常会在正常业务过程中进行修改、重新安排或在某些情况下取消。

 

毛利

 

截至2021年6月30日的三个月，我们的收入成本为1,994美元，其中包括747美元的重组库存费用，这些费用与BolaWrap 100产品线的计划逐步关闭有关，这些费用与生产努力向需要继续开发、新模具、新的生产设备和工艺以及额外许可的新一代产品的重大转移有关。这些成本包括报废库存费用531美元和工装减记106美元。另有110000美元记入应计负债，作为估计的不可注销采购承付款的重组准备金。扣除这笔747美元的费用，截至2021年6月30日的三个月毛利率为36%。截至2020年6月30日的三个月毛利率为32%。

 

由于我们建立批量生产所产生的收入和启动成本的历史有限，历史利润率可能不能预示未来的利润率。我们预计在第三季度开始生产新一代产品，使用不同的材料投入和制造工艺，因此历史利润率可能不能代表未来的利润率。此外，我们的利润率根据我们销售产品的销售渠道和产品组合而有所不同。目前，我们的墨盒利润率低于BolaWrap设备。我们实施产品更新和修订，包括可能影响产品成本的原材料和组件更改。有了这样的产品更新和修订，我们的保修成本经验有限，预计未来的保修成本可能会影响我们的毛利率。

 

销售、一般和管理费用

 

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的销售、一般和行政(SG&A)费用增加了4041美元。

 

这一增长的最大驱动因素与基于股票的薪酬增加了1,531美元有关，其中1,166美元是2021年4月任命的旧董事和新董事的薪酬。剩下的365美元是对管理层和员工的激励。

 

我们继续投资于我们的营销和推广，这增加了我们从外部来源(如新闻广播)获得的媒体关注。在第二季度，我们在公关活动方面增加了298美元，在广告和促销产品方面增加了218美元。

 

其他SG&A费用增加包括现金薪酬、招聘和咨询成本增加1045亿美元，原因是我们计划在前一年增加人员，以及上市公司相关费用增加4.3亿美元。此外，由于销售和培训人员的旅行增加，我们与销售、演示和培训相关的旅行费用增加了268万美元。*2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情和各种旅行限制的实施，我们几乎没有旅行费用。尽管2021年第二季度出现增长，但我们的旅行费用仍远低于历史正常水平，但预计随着国际旅行限制的放松，旅行费用将会增加。

 

研发费用

 

与2020财年同期相比，截至2021年6月30日的三个月研发支出增加了5.85亿美元。由于对新人员的新奖励和授予时间的原因，我们在分配给研发费用的非现金股份薪酬支出上同期增加了6800万美元。与前一年相比，截至2021年6月30日的三个月的成本增加包括主要与产品开发相关的员工增加导致的现金薪酬成本增加1.76亿美元。在截至2021年6月30日的三个月里，外部咨询成本增加了2.88亿美元，主要是由于与新一代BolaWrap产品相关的成本、开发新产品的举措以及虚拟现实场景的增加。截至2021年6月30日的3个月的原型相关成本为115美元，与之前可比的3个月的105美元相当。我们预计，随着我们增加员工并扩大研究计划，以应对市场机遇，未来我们的研发成本将会增加。“

 

 
23

目录

 

净亏损

 

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的运营亏损增加了4954美元，主要原因是基于股票的薪酬增加，以及人员、营销和销售、上市公司成本和支持活动增加导致的运营成本增加。在我们预计不会再次发生的这段时间里，我们还发生了747美元的一次性非现金产品线退出费用。

 

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月

 

下表列出了我们的简明综合经营报表中的某些项目。以下财务信息和讨论应与本报告所载财务报表和附注一并阅读。

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

变化

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品销售

 

$3,278

 

 

$1,498

 

 

$1,780

 

 

 

119%

其他收入

 

 

198

 

 

 

24

 

 

 

173

 

 

 

692%

总收入

 

 

3,476

 

 

 

1,522

 

 

 

1,954

 

 

 

128%

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品和服务

 

 

2,184

 

 

 

971

 

 

 

1,213

 

 

 

125%

产品线退出费用

 

 

747

 

 

 

-

 

 

 

747

 

 

 

-

 

总收入成本

 

 

2,931

 

 

 

971

 

 

 

1,960

 

 

 

202%

毛利(亏损)

 

 

545

 

 

 

551

 

 

 

(6)

 

 

-1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政

 

 

11,557

 

 

 

4,678

 

 

 

6,879

 

 

 

147%

研发

 

 

2,227

 

 

 

1,111

 

 

 

1,116

 

 

 

100%

总运营费用

 

 

13,784

 

 

 

5,789

 

 

 

7,995

 

 

 

138%

运营亏损

 

$

(13,239)

 

$

(5,238)

 

$

(8,001

) 

 

 

153%

 

收入

 

我们报告截至2021年6月30日的6个月收入为3,476美元，而截至2020年6月30日的6个月收入为1,522美元，同比增长128%。我们认为，我们在2021年前六个月的销售受到了新冠肺炎大流行的负面影响，因为我们进行产品演示和进行培训的能力有限，主要是在国际上。

 

在截至2021年6月30日的6个月中，我们产生了678美元的产品促销成本，主要涉及交付给执法机构的演示和培训产品及配件的成本，这些成本作为营销成本支出。在截至2020年6月30日的6个月中，此类产品营销成本总计313美元。

 

截至2021年6月30日，我们有1.86亿美元的递延收入，其中105美元与虚拟现实培训有关，81美元与BolaWrap延长保修和培训服务有关。

 

我们相信，未来我们可以大幅增长销售额；然而，新冠肺炎疫情的影响限制了我们在国际上旅行的能力，在更有限的程度上也限制了我们在国内旅行的能力，从而给全球市场带来了很大的不确定性。因此，我们目前无法预测，由于这些不确定性，我们的销售额是否会在截至2021年12月31日的财年剩余时间内继续大幅增长。尽管无法保证，但我们相信，随着全球疫苗接种率的提高，新冠肺炎造成的大幅增加销售额的挑战将会减轻，特别是考虑到目前正在进行的BolaWrap试验数量，以及国内和国际执法部门广泛考虑非致命性选择的当前环境。

 

 
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目录

 

毛利

 

截至2021年6月30日的6个月，我们的收入成本为29310万美元，其中包括747美元的重组库存费用。扣除这笔747美元的费用，截至2021年6月30日的六个月毛利率为37%。截至2020年6月30日的六个月毛利率为36%。在第三季度，我们预计将开始生产新一代产品，使用不同的材料投入和制造工艺，因此历史利润率可能不能预示未来的利润率。我们的保修成本经验有限，预计未来的保修成本可能会影响我们的毛利率。

 

销售、一般和管理费用

 

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的SG&A费用增加了6879美元。

 

这一增长的最大驱动因素与基于股票的薪酬增加了1704美元有关，其中1174美元是2021年4月任命的旧董事和新董事的薪酬。剩下的530美元是对管理层和员工的激励。

 

我们继续投资于我们的营销和推广，这增加了我们从外部来源(如新闻广播)获得的媒体关注。2021年前6个月，我们在公关活动方面增加了405美元，在广告和促销产品方面增加了358美元。

 

2021年前六个月，我们的公共报告支出增加了1334美元。这包括818美元的股东维权成本，这些成本与一名前高管/股东寻求改变我们董事会的组成和2021年年度股东大会选举候选人的行动、执行主席职位的改变以及其他相关事宜有关。2020年没有可比的成本。这件事已于2021年3月解决，我们预计2021年剩余时间不会有太大额外成本。

 

其他SG&A费用增加包括现金薪酬、招聘和咨询成本增加2235%，原因是我们计划在前一年增加人员。此外，由于销售和培训人员的差旅增加，我们与销售、演示和培训相关的差旅成本增加了306美元。2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情和实施的各种旅行限制，我们几乎没有旅行。尽管2021年上半年有所增长，但我们的旅行费用仍然远低于历史正常水平，但预计随着国际旅行限制的放松，旅行费用将会增加。

 

研发费用

 

与2020财年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，研发支出增加了1116亿美元。由于对新人员的新奖励和授予时间的原因，我们在分配给研发费用的非现金股份薪酬支出方面同期增加了2.87亿美元。与前一年相比，截至2021年6月30日的6个月的成本增加包括主要与产品开发相关的员工增加导致的现金薪酬成本增加3.34亿美元。在截至2021年6月30日的6个月里，外部咨询成本增加了4.19亿美元，主要是由于与新一代BolaWrap产品相关的成本、开发新产品的举措以及虚拟现实场景的增加。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，与原型相关的成本减少了43美元，部分抵消了研发费用的增加。我们预计，随着我们增加员工并扩大研究计划，以应对市场机遇，未来我们的研发成本将会增加。“

 

净亏损

 

在截至2021年6月30日的6个月中，运营亏损13,239美元，与截至2020年6月30日的6个月相比增加了8,001美元，主要原因是基于股票的薪酬增加，以及由于人员、营销和销售、上市公司成本和支持活动增加而导致的运营成本增加。在我们预计不会再次发生的这段时间里，我们还发生了747美元的一次性非现金产品线退出费用。

 

 
25

目录

 

流动性与资本资源

 

概述

 

自我们成立以来，我们的运营经历了净亏损和负现金流。截至2021年6月30日，我们拥有13,050美元的现金和现金等价物，30,002美元的短期投资，46,759美元的正营运资本，股东应占累计亏损38,538美元。我们相信，我们手头的现金和短期投资将至少在本报告发表之日起的未来12个月内维持我们的运营。

 

在截至2021年6月30日的六个月里，我们从行使之前发行的认股权证和股票期权中获得了大约12,326美元的收益。

 

到目前为止，我们的主要流动资金来源一直是我们的股东通过出售股权证券和行使衍生证券(包括期权和认股权证)获得的资金。我们预计，我们未来流动性的主要来源将是出售产品、行使股票期权和认股权证，如果需要，还将来自未来的股权或债务融资。

 

资本要求

 

部分由于新冠肺炎造成的波动性，我们对我们对未来流动性需求或未来资本需求的估计没有很高的信心，这将取决于推出新产品所需的资本、运营人员和支持要求，以及未来收入和产品成本的时间和金额。我们预计，运营和营运资金的需求可能会增长，这取决于有关人员配备、开发、生产、营销、培训和其他职能的决定，以及基于我们无法控制的其他因素。我们相信我们有足够的资金来维持我们未来12个月的运营。

 

我们未来的资本需求、现金流和经营结果可能会受到许多因素的影响，并将取决于这些因素，其中一些因素目前对我们来说是未知的，其中包括：

 

●

新冠肺炎全球爆发的影响和影响，以及其他潜在的流行病或传染病或对此类爆发的恐惧；

 

●

人员配备、开发、生产、营销等职能决策；

 

●

我们产品被市场接受的时间和程度；

 

●

计划生产的成本、时间和结果，以及我们产品所需的客户和法规遵从性；

 

●

准备、提交和起诉我们的专利申请以及为未来任何与知识产权相关的索赔辩护的费用；

 

●

额外产品开发的成本和时间；

 

●

未来与我们的任何产品相关的任何针对我们的保修索赔或诉讼的成本、时间和结果；

 

●

收回应收账款的能力；以及

 

●

与任何新融资相关的时间和成本。

 

可能影响我们从外部来源(包括行使未偿还权证和期权)获得现金的主要因素包括：

 

●

资本市场的波动性；以及

 

●

我们普通股的市场价格和交易量。

 

表外安排

 

我们没有表外安排。

 

 
26

目录

 

现金流量

 

经营活动

 

在截至2021年6月30日的6个月中，运营活动中使用的净现金为10,254美元。 净亏损13,228美元被4303美元的非现金支出所减少，非现金支出主要包括基于股票的薪酬支出3,007美元，重组库存费用747美元和服务发行的股票239美元。使用营业现金的其他主要组成部分变化包括应收账款增加7.98亿美元，库存增加713美元。应付帐款和应计费用增加1.01亿美元，递延收入增加1.7亿美元，减少了经营活动中使用的现金。

  

在截至2020年6月30日的6个月中，运营活动中使用的净现金为3895美元。 净亏损5162美元被1110美元的非现金支出所减去，非现金支出主要包括基于股票的薪酬支出1016美元。使用营业现金的其他主要组成部分变化包括应收账款增加306美元，客户存款减少193美元。存货减少206美元，应付账款和应计负债增加541美元，减少了业务活动中使用的现金。

 

投资活动

 

在截至2021年6月30日的6个月里，我们使用了25,009美元的现金购买短期投资，我们从到期的短期投资中获得了2万美元的收益。在截至2020年6月30日的六个月里，我们没有短期投资活动。

 

在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，我们分别使用了367美元和69美元的现金购买房地产和设备。在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，我们分别在专利上投资了96美元和82美元。

 

融资活动

 

在截至2021年6月30日的6个月内，我们从之前发行的认股权证中获得了12,048美元，从行使之前发行的股票期权中获得了278美元，并偿还了与2020年12月收购NSENA有关的200美元债务。

 

在截至2020年6月30日的6个月中，我们收到了11,667美元的净收益，这是因为我们的普通股在2020年6月完成了登记发行，我们还获得了10,368美元的净收益，这些净收益是通过行使之前发行的认股权证和股票期权而获得的。在此期间，我们还根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案的Paycheck保护计划，从美国小企业管理局本票中获得了414美元的收益。

 

合同义务和承诺

 

根据于2016年9月30日由本公司与Syzygy License，LLC之间达成的该特定独家修订和重新签署的知识产权许可协议，本公司与Syzygy License，LLC(“合流“)，我们有义务就未来产品销售向Syzygy支付4%的特许权使用费，最高可达100万美元的特许权使用费，或至2026年9月30日，以较早的时间为准。

 

我们承诺在2021年和2022年分别支付48美元和58美元的设施租赁总租金。

 

截至2021年6月30日，该公司承诺为未来的零部件交付和合同服务支付约1005美元，这些服务在正常业务过程中通常会受到修改或重新安排。

 

根据Wrap Reality，Inc.与NSENA于2020年12月14日达成的特定资产购买协议，我们有义务于2021年9月15日向NSENA支付75美元的现金对价。作为额外的盈利考虑，Wrap Reality已同意向NSENA支付2021年9月30日之前成为收入客户的特定已确定潜在客户净收入的10%(或相当于直接利润的50%的较低数额)，但仅限于截至2022年6月30日的收入额。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩有实质性影响。

 

近期会计公告

 

在截至2021年6月30日的期间或其后，我们认为最近的会计声明或会计声明的变化对我们的财务报表没有潜在的重要意义。

 

 
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目录

 

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

  

项目4.控制和程序

 

我们必须保持披露控制和程序，以确保与我们相关的重要信息(包括我们的合并子公司)在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

 

关于信息披露控制和程序有效性的结论

 

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，截至2021年6月30日，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这一术语是根据1934年修订后的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则定义的。《交易所法案》“)。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2021年6月30日的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们对控制程序和程序的评估过程是持续的，包括不断改进已建立的控制程序和程序的设计和有效性，并对在此过程中可能发现的任何缺陷进行补救。

 

由于财务报告的内部控制存在固有的局限性，包括可能存在串通或控制管理不当的情况，因此可能无法防止或发现因错误或欺诈而导致的重大错报。在及时的基础上。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

 
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第二部分：其他信息

 

项目1.法律诉讼

 

证券诉讼

2020年9月23日，卡隆·科布登(Carone Cobden)对公司前首席执行官大卫·诺里斯(David Norris)提起了可能的集体诉讼。诺里斯)，首席财务官James A.Barnes(巴恩斯)和总裁托马斯·史密斯(史密斯)在美国加利福尼亚州中心区地区法院，作为案件编号2-20-cv-08760-dmg-pvcx(Cobden投诉Cobden的起诉书声称，被点名的被告以公司高级人员的身份，故意就洛杉矶警察局(The洛杉矶警察局)对公司BolaWrap产品的审判做出虚假或误导性的陈述或遗漏。BolaWrap试点计划“)。Cobden起诉书还指控被点名被告的行为人为抬高了本公司交易证券的价格，向公众披露某些不利信息导致本公司证券市值下降。Cobden起诉书进一步指控违反了交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条，并将课时定义为2020年7月31日至2020年9月23日。

 

2020年10月1日，约瑟夫·摩科里奥向同一法院提交了针对公司、诺里斯、史密斯和巴恩斯的第二起可能的集体诉讼，其中包含的事实指控和法律索赔与科布登起诉书中提出的基本相同，并作为第2-20-cv-09030-dmg-pvcx号案件立案。Mercurio投诉2020年10月15日，保拉·厄利(Paula Earley)对公司史密斯、诺里斯、巴恩斯(Barnes)、首席战略官迈克·罗桑(Mike Rothans)和前首席执行官马克·托马斯(Marc Thomas)提起了第三起可能的集体诉讼。托马斯)，其中包含许多与Cobden和Mercurio投诉中陈述的事实指控和法律索赔相同的事实指控和法律索赔，但将课程期限定义为2020年4月29日至2020年9月23日，并指控与BolaWrap和BolaWrap Pilot Program(The)相关的其他虚假或误导性陈述厄利投诉“)。厄利的申诉被提交为案件编号2-20-cv-09444-dmg-pvcx。”

 

2020年11月3日，副院长多莉·M·吉将上述三起案件合并到标题下。在Re Wrap Technologies，Inc.证券交易法诉讼中，箱号20-8760-DMG(PVCx)(“证券行动“)。2021年1月7日，法院指定了证券诉讼的首席原告，指定其律师为首席律师。2021年1月21日，吉法官下令在2021年3月12日或之前在证券诉讼中提交合并修订申诉，被告驳回动议将于2021年4月26日或之前提交，驳回动议听证会将于2021年7月23日举行。2021年3月12日，主要原告提交修订申诉。和巴恩斯作为被告。这两名被告于2021年4月26日联合提交了驳回诉讼的动议。驳回动议的简报会现已完成，动议目前正呈交吉法官席前。*公司相信证券诉讼毫无理据，并会继续积极抗辩当中提出的申索。

 

股东派生诉讼

2010年11月13日，纳雷什·拉莫汉向美国加州中心区地区法院提起股东派生诉讼，起诉史密斯、巴恩斯、罗桑、托马斯、诺里斯以及斯科特·科恩、帕特里克·金塞拉、迈克尔·帕里斯和韦恩·沃克先生，指控他们不当得利、违反受托责任、浪费公司资产和根据1934年《证券交易法》提出出资要求，案卷编号为2：20-cv-10444-dmg-pvc。拉姆莫汉投诉拉姆莫汉的起诉书将本公司列为名义被告，并列举了证券诉讼中关于BolaWrap试点计划的许多指控。2021年1月20日，雷·韦斯特曼向同一法院提起第二起衍生品诉讼，指控违反1934年证券交易法下的受托责任和出资索赔，案卷编号2：21-cv-00550-dmg-pvcx(The西方人抱怨2021年1月22日，杰西·洛威在同一法院对同一当事人提起第三次衍生品诉讼，指控违反受托责任，并根据1934年证券交易法提出各种索赔，案卷编号2：21-cv-00597-dmg-pvcx(Lowe投诉”). 

 

上述衍生品案件均作为与证券诉讼有关的案件移交给吉法官，2021年2月16日，吉法官下达命令，以标题合并这些案件。在Re Wrap Technologies，Inc.股东派生诉讼，案例编号2：20-10444-DMG-PVCx，(“派生诉讼“)，并暂缓衍生诉讼，等待证券诉讼中驳回动议的决议。”2021年3月9日，罗威的投诉被指定为衍生诉讼中的执行申诉。“与证券诉讼一样，本公司认为衍生诉讼没有根据，并将大力抗辩其中提出的索赔。

 

 
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其他法律诉讼信息

我们可能会受到其他法律程序的影响，以及在我们正常业务过程中出现的要求和索赔，包括涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、违反合同、违反劳动法的索赔，以及根据联邦或州法律向我们或我们的客户要求提供信息的其他事项。这类索赔即使没有可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。当法律责任很可能已招致，而损失金额亦可合理估计时，我们会就有关法律事宜的法律责任作出拨备。对这些条款进行审查和调整，以包括谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。截至2021年6月30日，我们在现有诉讼中没有责任条款。

 

任何诉讼事项的不利结果可能需要支付巨额损害赔偿金，或与任何知识产权侵权索赔相关，可能要求我们支付持续的版税，或可能阻止我们销售某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项或法律程序的和解或不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

第1A项。风险因素

 

作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。

 

投资者应仔细考虑我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分所包含的风险因素，该报告于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会。公司的业务、经营业绩和财务状况可能会因为任何这些风险而受到不利影响，这些风险包括但不限于与业务中断(包括新冠肺炎疫情造成的中断)相关的风险因素。新冠肺炎对我们或我们第三方合作伙伴业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的财务业绩和我们按预期开展业务的能力产生实质性的不利影响。.

 

此外，新冠肺炎的持续传播和不确定的市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

2021年4月15日，我们发行了25,000股普通股，每股5.56美元，价值13.9万美元，作为服务的对价。这些股票是根据修订后的1933年证券法第4(2)节发行的，该法规定不涉及公开发行的交易可以免于注册。

 

在截至2021年6月30日的三个月里，没有发行之前没有报道的其他未注册证券。

 

 
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项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

项目6.展品

 

附件31.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条，对首席执行官托马斯·P·史密斯(Thomas P.Smith)进行认证。*

附件31.2

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条规则，对首席财务官詹姆斯·A·巴恩斯(James A.Barnes)进行认证。*

附件32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的美国法典第18编第1350节的认证，由首席执行官托马斯·P·史密斯和首席财务官詹姆斯·A·巴恩斯执行。*

 

 

可扩展业务报告语言(XBRL)展示*

101.INS

XBRL实例文档*

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档*

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档*

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档*

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档*

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*

____________ 

*在此同时提交

 

 
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目录

    

签名

 

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 WRAP TECHINEMS，Inc.
    
2021年7月29日由以下人员提供：/s/詹姆斯·A·巴恩斯(James A.Barnes)

 

 

詹姆斯·A·巴恩斯 
  首席财务官、秘书兼财务主管 
  (首席会计官) 

  

 
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