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美国

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2021年4月9日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

贸易和服务办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：琳达·克夫克尔(Linda Cvrkel)

回复：

托里德控股公司(TorridHoldings Inc.)

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2020年3月9日

CIK 0001792781

我们代表我们的客户TorRID Holdings Inc.(本公司)，在下面阐述本公司对2020年4月3日的信函的回复，该信函包含美国证券交易委员会(本公司)公司财务部门(本公司员工)对本公司于2020年3月9日以保密方式提交的上述S-1表格的注册声明草案 的意见(注册声明草案)，以下是本公司对这封信的回复，信中包含美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(以下简称公司财务部门)工作人员对本公司于2020年3月9日秘密提交的上述S-1表格中的注册声明草案(注册声明草案)的意见。

为了方便您审核我们的回复，我们在这封信中重申了每个员工的意见，并对以下段落进行了编号，以与员工信函中的数字相对应。为方便您使用，我们还在相应编号的备注下面列出了公司对每位员工备注的 回应。

此外，公司已根据员工的意见修订了注册声明草案 ，并在此 信函的同时以表格DRS/A(经修订的注册声明)秘密提交注册声明草案的第1号修正案，该信函反映了这些修订并澄清了某些其他信息。公司回复正文中的页码与修订后的注册说明书中的页码相对应。除非另有说明，此处使用的大写术语 具有修订后的注册声明中赋予它们的含义。

北京 波士顿、芝加哥、达拉斯、香港、休斯顿、伦敦、洛杉矶、慕尼黑、帕洛阿尔托、巴黎、旧金山 上海、华盛顿特区。

证券交易委员会

公司财务部

贸易服务局

2021年4月9日

第 页 2

表格S-1上的机密注册声明草稿

招股说明书封面，第一页

1.	员工评论：请修改招股说明书封面以披露承销商和承销安排的性质。 请参阅S-K规则的第501项。

响应：本公司承认员工的意见，并针对员工的意见修改了修订后的注册说明书的封面 。

招股说明书摘要，第1页

2.	员工评论：我们注意到您的声明，即您拥有业界领先的净推广者得分 为55。请在招股说明书的适当位置修改您的信息披露，以说明您如何计算此分数，整个行业是否以类似方式计算，以及您如何为这些目的定义行业。

响应：本公司承认员工的意见，并已针对员工的意见修改了修订后的注册说明书第二页的披露。

3.	员工评论：我们注意到，根据一项第三方研究，大码消费者总是把你的身材排在同龄人中的第一位。请告诉我们您是否委托第三方研究在注册声明中使用。如果是，请告诉我们您根据证券法第7节和证券法第436条的要求提交第三方同意作为注册声明证物的考虑因素 。

响应：本公司承认员工的意见，并修改了修订后的注册说明书第1、53和77页的披露内容，以明确表明本公司委托进行了相关的第三方研究。此外，本公司敬告员工，本研究是本公司在正常经营其 业务的过程中委托进行的，与建议发售无关。准备本研究的第三方没有准备或认证修改后的注册声明的任何部分。因此，公司提出，根据证券法规则436或证券法第7条，公司不需要提交关于本研究的 同意书。

4.	员工评论：您声明您的退货率不到行业平均退货率的一半 。在第75页上，您披露这是根据美国政府的统计数据得出的。请说明该行业是如何定义的，是否为一般服装、 大码服装等。还请披露行业平均退货率和该数据所代表的年份，以及您在可比时期的退货率。

响应：本公司承认员工的意见，并针对员工的意见修改了修订的 注册说明书第1、53和77页的披露。

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2021年4月9日

第 页3

重组和股票拆分，第12页

5.	员工评论：您的披露表明您计划在计划的公开募股完成之前完成重组交易 和股票拆分。请考虑修改您的申报文件，以包括根据法规 S-X第11条编制的、使重组交易生效的形式财务信息，或解释您认为不需要这样做的原因。请参考 S-X规则11-01(A)(2)和(A)(8)中的指导。

响应：本公司承认 员工的意见，并敬告员工，重组对本公司财务信息的唯一影响将是TorRid Holding LLC向Torry母公司发行的每张关联方本票被合法注销。因为取消关联方本票和相关的应收本票余额将在修订后的 登记说明书第50页的资本化部分以形式列示，并作为承诺书本公司相信，纳入根据S-X规例第11条编制以实施重组交易的备考财务资料并不会为证券分析师、投资者及其他利害关系方提供任何额外有用的资料，因此 并无将该等备考财务资料纳入经修订的注册说明书内。

风险因素

我们修订和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院，第40页。

6.

员工评论：我们注意到您的论坛选择条款指定特拉华州 衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生品诉讼)的独家论坛。请披露此条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。在这方面， 我们注意到，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法 索赔，请同时修改您的招股说明书，声明法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 如果本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，还请确保管辖文件中的独家论坛条款明确说明这一点。

响应：公司承认员工的意见，并针对员工的意见修改了修订后的注册说明书第43页的披露内容。

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第 页 4

收益的使用，第43页

7.	员工评论：我们注意到贵公司在招股说明书摘要第13页披露，所得款项的 部分将用于偿还债务。请修改您的收益使用部分以确保一致性。如果收益的任何重要部分用于清偿债务，应说明该债务的利率和期限。请参阅S-K规则的第504项。

响应： 公司承认员工的意见，并修改了修订后的注册说明书第14页的披露，删除了回应员工意见的债务偿还的提法。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第50页

8.	员工评论：请解释TorRid是最大、增长最快的 这一说法的依据直接面向消费者北美大码女装品牌。

响应：本公司承认员工的意见，并敬告员工， 公司认为其对上述员工意见中提及的陈述有合理和事实依据。这一声明的依据是截至2021年1月的NPD消费者服装月度加尺码数据。这些数据证实了 公司是最大、增长最快的公司的说法直接面向消费者北美大码女装品牌 。

运营结果，第57页

9.	员工评论：我们注意到您讨论了调整后的毛利润和调整后的 销售、一般和行政费用，这些似乎是您在讨论截至2019年11月2日的9个月的运营业绩时使用的非GAAP衡量标准，与截至2018年11月3日的9个月相比，以及与2017财年相比，2018财年的运营结果似乎是非GAAP衡量标准。请修改解释为什么您认为这些非GAAP指标的陈述对潜在投资者有用。此外， 请描述管理层如何使用这些非GAAP衡量标准。请参阅S-K条例第10(E)(I)(C)和(D)项中的指导。

响应：公司承认员工的意见，并已修订了修订的注册声明，删除了在讨论运营结果时提及调整后的毛利润和调整后的销售、一般和行政费用的所有 。

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第 页 5

10.	员工评论：我们注意到您为俄亥俄州配送中心 调整调整后的EBITDA，以计算重复成本和启动成本。请告诉我们您是否考虑在完全过渡到新的 配送中心后，讨论您是否期望节省成本。

响应：公司确认员工的意见，并敬告 员工，一旦完全过渡到俄亥俄州配送中心，公司预计将节省成本。但是，由于公司无法量化这些预期的成本节约，因此讨论此类节约对证券分析师、投资者和其他相关方没有什么用处。重复成本和启动成本是非经常性成本，本公司预计它不会在未来期间产生 。这些成本与持续经营业绩没有任何关联，因此，该公司认为，隔离这些成本的影响与证券分析师、投资者和其他相关方相关。

流动性与资本资源

经营活动提供的净现金 ，第64页

11.	员工评论：请将您对经营活动的现金流的讨论修改为 讨论导致净收入非现金调整和经营资产和负债在您的合并现金流量表中列示的期间发生变化的因素或关键驱动因素。 请参阅委员会第333850、34-48960和FR-72号新闻稿中的指南。

响应：本公司承认员工的意见，并针对员工的意见修订了经修订的 注册说明书第65页和第66页的披露，以讨论在综合现金流量表列示的期间，导致净收益非现金调整、营业资产和 负债变化的因素或主要驱动因素。

关键会计政策和估算

基于股份的薪酬，第59页

12.	员工评论：鉴于您的母公司TorRid Holding LLC发布的激励单位对您在财务报表中所列期间的运营业绩产生了重大影响，请修改您对有关基于股票的薪酬的关键会计政策的讨论，以进一步详细说明评估您的母公司向您的员工授予基于股票的薪酬时使用的方法和重要假设。您修改后的讨论应解释确定 奖励单位公允价值时使用的各种假设是如何确定的，还应解释这些假设的更改如何影响您的运营结果。

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第 页 6

响应：本公司承认员工的意见，并修订了经修订的注册说明书第75页的 披露，以进一步详细解释评估本公司母公司授予某些管理层成员的奖励单位奖励(本公司称为基于股份的薪酬) 时使用的方法和重大假设，包括如何确定用于确定奖励单位公允价值的各种假设，以及这些假设的变化可能会影响 运营的结果。本公司还敬告员工，按照ASC 710的规定，奖励单位应作为责任工具入账。补偿。本公司已修订经修订的注册说明书F-24页及F-44页及F-45页的披露，以澄清奖励单位受ASC 710 所载指引的约束。

市场风险的定量和定性披露

利率风险，第74页

13.	员工评论：您关于您现有的ABL贷款和定期贷款信贷协议构成的利率风险敞口的量化披露不符合S-K法规第305项。 您现有的ABL贷款安排和定期贷款信用协议构成的利率风险不符合S-K条例第305项。请修改以按照S-K条例 第305(A)项中概述的建议格式之一提交您的披露

响应：本公司确认 员工的意见，并针对员工的意见修改了修订后的注册说明书第76页的披露内容。

与我们指定的高级管理人员签订的雇佣协议

伊丽莎白·穆尼奥斯雇佣协议，第105页

14.	员工评论：第105页的披露表明，如果您的股权证券在穆尼奥斯女士任职期间进行了首次公开募股(IPO)，她有权一次性获得限制性股票单位或限制性股票奖励，金额等于 $150万美元除以您普通股的每股IPO价格。请修改MD&A，讨论您打算与您的 计划公开发行相关的这些和任何其他基于股票的补偿授予的性质、金额和重要条款，以及您将需要确认的与完成公开发行相关的任何补偿费用的金额。

响应：本公司承认员工的意见，并修订了经修订的 注册说明书第114页的披露，以讨论穆尼奥斯女士和本公司管理层的某些其他成员有权获得的基于股票的补偿授予的性质、金额和重要条款，包括公司预计将确认的与完成公开募股相关的补偿 费用金额。

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第 页 7

某些关系和关联方交易

股东协议

注册权协议， 第114页

15.	员工评论：您的披露表明，关于此次发行，您将 与Sycamore及其附属公司签订股东协议和注册权协议。请修改MD&A以讨论这些协议以及您打算与您计划的产品相关的 签订的任何其他相关方协议的性质和重要条款。

响应：本公司承认员工的意见 ，并敬告员工，这些协议和其他关联方协议的性质和重要条款将在修订后的注册声明的某些关系和关联方交易部分进行讨论。

关联方本票，第114页

16.	员工评论：请将您父母于2019年7月31日签发给您的期票归档，或者告诉我们为什么您认为您不需要这样做。

响应：公司 确认员工的意见，并敬告员工，本期票将在公司计划发行完成后依法注销。由于本公司计划发售后不会全部或部分履行本票项下的义务，本公司相信本合同对其作为上市公司的业务不会有重大影响，因此不认为需要提交本票。此外，本公司谨此提出，由于关联方本票的注销及应收本票余额的相关冲销将在经修订的登记说明书 第50页的资本化部分按形式列示，且由于本票不影响本公司的综合经营报表及全面收益，本票的存档不会为证券分析师、 投资者及其他利害关系方提供任何额外的有用信息。

对某些债务的描述，第116页

17.	员工评论：我们注意到您在第33页披露，如果我们或我们的 子公司未能遵守定期贷款信用协议和管理ABL贷款的协议中包含的契诺或维持所需的财务比率，可能会导致此类债务违约。请 修订以汇总您为避免定期贷款信用协议和管理ABL贷款的协议中包含的违约事件而需要维护的契诺和财务比率。

响应：本公司承认员工的意见，并针对员工的意见修改了修订后的注册说明书第68、70、124、126、F-38和F-40页的披露。

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第 页 8

TORRID母公司合并财务报表

合并财务报表附注

注2. 重要会计政策摘要

基于股份的薪酬，F-20页

18.	员工评论：您的披露表明，根据您母公司发放的奖励单位的特征和特征(包括回购权利和不成比例的投票权和分配权)，您已确定奖励单位为实质负债，应 在您的财务报表中作为负债工具入账。请进一步详细说明这些奖励单位的具体功能，正是这些特性导致您在财务 报表中将这些单位归类为负债工具。

响应：本公司承认员工的意见，并修改了修订后的注册说明书F-24页上的披露，以进一步详细说明导致 根据ASC 710将奖励单位归类为责任工具的奖励单位的具体特征。补偿。更多详情请参阅本公司对第22号评论的回复。

注意。11. 关联方交易

与热门话题签订服务协议，F-31

19.	员工评论：请披露您免费向热点话题提供的信息技术服务 的情况，并量化您提供这些服务的费用。

响应： 本公司确认员工的意见，并修订了修订后的注册说明书F-33页的披露内容，以披露本公司如何核算为热点话题提供的信息技术服务 并量化提供这些服务的费用。

IT资产购买协议与热门主题，F-32页

20.	员工评论：我们注意到您以2950万美元的价格从热门话题购买了信息技术资产，这些资产的历史账面价值为350万美元。您还披露了与信息技术相关的义务和人员，以及从热点 主题转移的相关资产和负债。作为这笔交易的一部分，请量化转移给您的资产和负债的金额。

响应：本公司承认员工的意见，并修订了修订后的注册说明书第 F-33页的披露，以量化作为热点IT资产购买协议的一部分转移给本公司的资产和负债金额。

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第 页 9

上级应收本票，F-32页

21.	员工评论：请披露您母公司发行的每张本票的利率 和截至最新资产负债表的应计利息金额。

响应：本公司 承认员工的意见，并修改了修订后的注册说明书F-34页的披露，披露了母公司发行的每张本票的利率和截至最新资产负债表日的应计利息金额。 本公司已修改了经修订的注册说明书F-34页的披露内容，披露了母公司发行的每张本票的利率和截至最新资产负债表日期的应计利息金额。

注14.基于股份的薪酬，F-42页

22.	员工评论：您在附注14中的披露表明，TorRid Holding LLC从2015财年开始向您的管理层成员发放了各种 类激励单位。鉴于这些奖励单位似乎受制于ASC的指导718-10-15-4,请修改您的财务报表附注，以包括ASC要求的所有披露内容 718-10-50关于授予您的员工的各种级别的奖励单位(视情况而定)。如果您不认为需要额外披露， 请解释您得出结论的依据。

响应：本公司承认员工的意见 ，并敬告员工，奖励单位不被视为实质性的股权类别，也不与TorRid Holding LLC的股权价格挂钩，而是奖励的目的是为管理层提供利润分享 机会。此外，虽然奖励单位的公允价值是通过期权定价方法确定的，该方法利用了TorRid Holding LLC可能的股权价值，但奖励单位的结算金额和结算方式将由董事会酌情决定。此外，奖励单位没有任何投票权或分配权，并包含回购功能，因此在终止时，TorRid Holding LLC 有权以公允价值从前员工手中购买任何或所有既有奖励单位。基于上述特征和特征，本公司确定激励单位为 受ASC 710指导的实体负债。补偿。因此，本公司不相信ASC要求的额外披露718-10-50已修订注册说明书第75页和F-24页的披露，以澄清奖励单位受ASC 710中的指导 的约束。

23.	员工评论：您在附注14中的披露表明，您的母公司发布的激励 单位的公允价值估计在确定其公允价值时纳入了流动性事件的时间。请解释在确定奖励单位的公允价值时考虑的流动性事件的性质或类型。如果您计划的 公开发行代表流动性事件，请注明您预计将确认的与您的发行相关的任何补偿费用金额。

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贸易服务局

2021年4月9日

第 页 10

响应：本公司承认员工的意见，并敬告员工，在确定奖励单位的公允价值时，将考虑计划公开发行股票的时间。具体地说，由于涉及公允价值的确定，流动性时间事件被用于确定无风险利率、股权波动率和市场折价，以便更恰当地将潜在股权价值与类似公司的上市股票进行比较。此外，在确定奖励单位的公允价值时， 将流动资金事件作为奖励单位的预期期限，因为预期在计划的公开发行时，董事会将结算所有既得奖励单位，并将 个未归属的奖励单位与TorridHoldings，Inc.的类似价值的股权奖励进行交换。然而，计划中的公开发行并不影响奖励单位的归属，因为奖励单位只包含服务归属条件。正如 我们对员工第22号意见的回应中指出的那样，这些奖励单位是按公允价值记录的责任分类利润分享单位，以及按市值计价每个 报告期。这些不是带有流动性事件相关业绩归属条件的基于股票的薪酬奖励。因此，预计不会有与奖励单位相关的额外物质补偿费用与 产品相关。此外，本公司预计不会在完成计划的公开发售后加快奖励单位的归属，以便与额外或加速奖励单位归属相关的任何额外费用将予以确认。 目前，本公司及其董事会尚未确定该等奖励单位在公开发行时将如何结算或交换。

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对这封信有任何疑问，请通过电话(212)446-4943或电子邮件jkorff@kirkland.com与 签名人联系。

通过电子邮件

抄送：

伊丽莎白·穆尼奥斯

托里德控股公司(TorridHoldings Inc.)

迈克尔·金

阿斯拉姆·拉沃夫(Aslam A.Rawoof)

Kirkland&Ellis LLP

迈克尔·本杰明

Stelios G. Saffos

Latham&Watkins LLP