|
2021年6月23日
途经埃德加
美国证券交易委员会 |
|
|
公司财务部 |
|
|
英国贸易和服务办公室(Office Of Trade And Services) |
|
|
东北F街100号 |
|
|
华盛顿特区，20549 |
|
Attn：首席执行官、首席执行官凯拉·中田凯拉(Keira Nakada)
林申克
丹尼尔·莫里斯
莉莉安娜·佩泽(Lilyanna Peyser)
女士们、先生们：
我们谨代表D-MARKE电子服务与贸易公司提交对表格F-1中的注册声明的第二次修订(修订编号2)。公司此前于2021年5月28日向美国证券交易委员会(SEC)提交了Form F-1注册声明，并于2021年6月17日提交了对Form F-1注册声明(修订编号1)的第一次修订。修订后的第2号修订反映了公司对2021年6月21日收到的公司财务分部员工(修订编号1)对修订1号意见书的回应，以及纳入了价格区间信息和相关披露内容。在此之前，本公司已于2021年5月28日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份Form F-1注册声明，并于2021年6月17日提交了对Form F-1注册声明(修订号1)的第一次修订。
为便于审核，我们在下面用黑体字列出了贵公司信函中的每一条编号评论，并随后列出了公司对此的回复。
风险因素，第24页
1. 如果是重要的，请讨论您的多级结构可能使您的股票不符合纳入某些股票市场指数的资格，从而对股价和流动性产生不利影响的风险。
响应：本公司尊重员工的意见，并告知员工，本公司不认为其双层结构会因其使我们的美国存托股票(ADS)没有资格被纳入某些股票市场指数而对其美国存托股票(ADS)的股价和流动性产生不利影响。该公司的B类普通股不会在美国或其他地区的任何交易所上市，但以美国存托凭证(ADS)的形式上市除外。美国存托凭证历来代表着一些股票市场指数(如标准普尔综合指数1500及其成份股指数，包括标准普尔500指数和罗素2000指数)中不符合纳入条件的证券。
该公司了解到，某些指数，如标准普尔综合指数1500，具有有限的资格，因此拥有多种股票类别结构的公司将没有资格被纳入。然而，如上所述，在标准普尔综合1500指数及其成份股指数的情况下，只有提交10-K报表的美国公司的普通股才有资格。
本公司进一步了解，某些其他指数要求一家公司至少5%的投票权必须掌握在非限制性股东手中，才有资格上市，例如罗素2000指数(Russell 2000)。该公司预计，在此次发行之后，代表公众流通股的股东将拥有至少6.4%的投票权。
许多其他指数并不限制基于多类别股权结构的资格。例如，除了上面讨论的基于美国的标准普尔综合指数1500及其成分股指数之外，标普道琼斯指数(S&P DJI)通常具有根据当地市场习惯和条件而变化的多个股票类别的处理方法，并且通常标准普尔DJI允许包括来自多类别投票结构的股票类别线，如题为《标准普尔道琼斯指数：指数方法论指南》中所述，该指南的标题为《股权指数政策和实践方法论》(Equity Indices Policies&Practices Methodology，α)，其中详细阐述了标准普尔道琼斯指数(S&P Dow Jones Indices：Index Methodology Guide)中所述的标准普尔道琼斯指数(S&P Dow Jones Indices：Index Methodology Guide)中所述的股票类别线
因此，本公司不认为由于其双层结构而不符合纳入某些指数的资格所带来的风险是重大的。
我们可能会被处以行政罚款……，第38页。
2、我们注意到，该行业反竞争行为调查已于2021年5月公布，该行业调查报告是在2021年5月发布的，我们注意到，该行业对反竞争行为的调查是在2021年5月发布的，我们注意到，该行业对反竞争行为的调查是在2021年5月发布的。请修改以讨论由于TCA调查可能导致的公众对公司的负面印象相关的风险。此外，请披露您是否打算在2021年7月的最后期限之前提交意向方意见。
响应：公司尊重员工的意见，并修改了第39页的披露，以澄清在风险因素中讨论的2021年5月的TCA部门调查是监管机构为更好地了解新的和发展中的市场而进行的例行程序，鉴于这既不是一项调查，也不是公司特有的，公司预计公众不会对调查产生负面看法。本公司还更新了第39页的披露，以反映本公司将提交利害关系方意见，作为向TCA征求意见的一部分。
如果我们得不到知识产权保护……，第40页。
3、请修改您的披露，以便更充分地讨论如果您无法继续使用Hepsi品牌对您的影响，包括金钱赔偿和禁令救济。如果可能，请量化，或说明您无法做到这一点。
响应：*公司尊重员工的意见，并通知员工，公司不打算将HEPSI作为独立商标使用，并且公司拥有以HEPSI一词开头的广泛注册商标组合。*在公司向欧盟IPO申请HEPSI GLOBAL的商标申请以及百事公司的反对的情况下，我们通知员工，与此事相关的任何金钱赔偿或禁令救济都不代表可能的结果。本公司提请员工注意其在第40页上的披露，其中表示，它相信将通过与百事公司的谈判达成一项解决方案，允许我们的Hepsigglobal EU商标申请在某些类别的商品和服务上继续进行，但是，如果情况不是这样，公司认为它不会被排除使用以#Hepsi igr开头的其他商标。此外，关于公司正在对Alpak BV执行的无效声明程序(见第40页和第41页)，如果此类诉讼不成功，公司将被要求承担与此程序相关的双方费用。本公司还更新了第40页和第41页的披露，以澄清与这些事项的可能结果相关的这些要点。
2
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析我们利用不断增长的规模的能力，第73页
4、*此外，如果有重要信息，请修改以披露您为资助本节中确定的计划而已支付的金额。
响应：*公司尊重员工的意见，并修改了第75页的披露。公司告知员工，与开发和推出这些战略举措相关的历史资本支出和成本与公司的整体业务和财务状况相比并不重要。
重要会计政策和估算
基于份额的支付，第94页
5.请分析您如何估计在截至2021年3月31日的季度内确认的基于股份的薪酬123,739,938 TRY123,739,938 TRY123,739,938。在这样做的时候，解释分析中使用的标的股票的公允价值与IPO价格区间中点之间的差异。
响应：*正如在2021年6月22日电话会议期间与会计人员讨论的那样，本公司确认，本公司基于IPO价格区间中点(IPO估值)的估值处于本公司为估计截至2021年3月31日的季度期间确认的基于股票的薪酬123,739,938 TRY123,739,938的公允价值确定的10%范围内。*本公司还确认，由于中间点IPO股价与公允价格之间的差异，对基于股票的薪酬的会计影响。*本公司还确认，由于中间点IPO股价与公允价格之间的差异，本公司对基于股票的薪酬的会计影响是在10%的范围内，以估计截至2021年3月31日的季度期间确认的基于股票的薪酬123,739,938 TRY123,739,938。
6.我们注意到，在您对评论4的回复中，截至2021年3月31日的季度内支出的基于股份的付款的归属取决于IPO的完成等。我们注意到，在您对评论4的回复中，我们注意到，在截至2021年3月31日的季度期间，归属基于股份的付款取决于IPO的完成等。在您的回复中，我们注意到，在截至2021年3月31日的季度期间，归属基于股份的付款取决于IPO的完成等。请告诉我们，鉴于IPO不在您的控制范围内，您是如何确定IPO完成的可能性的。
响应：公司尊重员工的意见，并通知员工，根据IFRS2？基于股份的付款，在2021年6月22日的电话会议期间与会计人员讨论的那样，如果IPO事件更有可能实现，则确认基于股票的支付成本或费用。*根据IFRS2，为了确认事件可能发生，不必确定IPO事件将会发生(IFRS 2.15，20)。
根据国际会计准则第37号对或有事项的确认指引，吾等相信，当确定是否存在对雇员的负债时，或有特征只会在或有事件可能发生(可能性较大)的情况下才会影响确认。考虑到以下事实和情况，本公司评估此次IPO是可能的：(I)IPO准备工作根据与承销商预先商定的时间表取得了实质性进展；(Ii)首次保密申报于2021年3月19日提交，随后于2021年5月10日提交了第二次保密申报，2021年5月28日提交了首次公开申报，并于2021年6月17日提交了修订的公开申报；(Iii)本公司已与潜在投资者举行了首次会议，并完成了其分析师介绍。因此，本公司相信其已恰当地计入以股份为基准的付款开支。
3