2021年5月28日 途经埃德加 美国证券交易委员会

公司财务部
英国贸易和服务办公室(Office Of Trade And Services)
东北F街100号
华盛顿特区，20549

Attn：首席执行官、首席执行官凯拉·中田(Keira Nakada)
林申克
丹尼尔·莫里斯
莉莉安娜·佩泽(Lilyanna Peyser)

女士们、先生们：

我们谨代表D-MARKET电子服务与贸易公司提交表格F-1中的注册声明(注册声明)。公司此前于2021年3月19日向美国证券交易委员会(SEC)秘密提交了一份表格F-1的注册声明草案，并于2021年5月10日提交了修正案(提交草案)。注册声明已进行修订，以反映公司对2021年5月27日公司财务部门工作人员(员工提交草案)对提交草案的意见信的回应，以及其他披露最新情况。在此之前，公司曾于2021年3月19日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格F-1的注册声明草案，并于2021年5月10日对其进行了修订(提交草案)。

为便于审核，我们在下面用黑体字列出了贵公司信函中的每一条编号评论，并随后列出了公司对此的回复。

我们依靠有才华的员工，包括我们的高级管理层，第39页

1.我们注意到您对之前评论17的回应，请修改此风险因素标题，以澄清随后的叙述包括对您的创始人和董事长面临的法律挑战的讨论。我们注意到您对之前评论17的回应。请修改此风险因素标题，以澄清随后的叙述包括对您的创始人和董事长面临的法律挑战的讨论。我们注意到您对之前评论17的回应。请修改此风险因素标题，以澄清随后的叙述包括对您的创始人和董事长面临的法律挑战的讨论。此外，请讨论与针对您的创始人和董事长的指控相关的负面舆论可能会对您的业务造成当前和未来的后果，而不管诉讼的法律结果如何。

响应：*公司尊重员工的意见，并已修改第39页和第40页的披露，以增加相关风险因素披露，以回应员工的意见。

我们利用不断增长的规模的能力，第78页。

2、我们注意到您对先前评论13的回应，请扩大讨论范围，更详细地描述与每一项实质性举措相关的预期成本；我们注意到您对之前的评论13的回应，请您扩大讨论范围，更详细地描述每一项实质性举措的预期成本。在此之前的评论13中，我们注意到您对先前评论13的回应，请扩大讨论范围，更详细地描述与每一项实质性举措相关的预期成本。

响应：*公司尊重员工的意见，并已修改了第80页和第81页的披露。

关联方交易，第162页

3.我们注意到您对之前评论18的回应，其中您似乎只披露了与多根家族公司最重要的业务关系。但是，鉴于您与Dogan家族的广泛关系，请添加一个图表以显示这些关系的全部范围，包括您与其签订了购买或销售商品和服务合同的实体。我们认为，为了让投资者了解您与Dogan家族的财务往来，有必要更全面地了解您与Dogan家族的业务往来。此外，请说明您与Dogan达成的协议所涵盖的产品和服务是否以市场价格提供。

响应：公司尊重员工的意见，并已修改了167页和168页的披露。

合并财务报表，F-1页

4、财务报表、请参阅SAB主题11.E。

响应：*公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订其财务报表和其他以表格形式呈现的数据，以便按照相同的时间顺序从左向右一致阅读。本公司确认其理解，包括在叙述性章节中的数字数据也应一致排序，并将在随后的修订中根据需要尽快修改其叙述性披露。

注15-收入，F-44页

5、*在这方面，我们注意到你们在第6页披露，你们提供32个不同类别的4400万SKU，包括家用电器、书籍和爱好、时尚和生活方式、家居和花园、杂货和科技产品。

响应：*公司尊重员工的意见，并补充告知员工，公司考虑是否有必要将收入分解为商品销售、市场收入、送货服务收入和其他收入以外的收入。基于以下概述的原因，本公司不认为进一步按产品类别细分总收入的披露对投资者或本公司商业模式的代表有意义。

除直销和市场运营之间的差异外，公司的大部分产品和服务都在单一平台上以一致的方式交付给客户、商家和供应商。该公司根据其直接销售或市场收入或其他收入来衡量其业务，而不是按产品线分类。此外，我们的产品和服务是如何按产品线提供的，没有明显的区别。我们吸引客户的努力通常会受到不同产品线上类似的经济因素的影响。此外，根据产品线，客户或商家的预期现金流或收入确认没有差异。因此，该公司得出结论，没有必要进行额外的拆分。

虽然该公司按产品线跟踪GMV，但它并不以这种方式跟踪收入的所有组成部分。该公司在其披露中讨论了产品线，为投资者提供对通过其平台提供的各种商品的供求情况的更高层次的洞察力。虽然GMV不是收入或收入增长的指标，也不用于此目的，但本公司谨提出，所提供的披露确实为潜在投资者提供了有关通过其平台销售的各类商品的相对比例的有用数据。

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注25-后续事件，F-58页

6、*请澄清，若首次公开募股(IPO)成功，与部分计划现金结算相关的主要管理人员及其他高管的预估现金流出金额最高为3万美元还是3000万美元。

响应：*公司尊重员工的意见，并通知员工，如果首次公开募股(IPO)成功，与计划中现金结算部分相关的关键管理人员和其他高管的现金流出估计最高为3000万美元，F-80页已相应更新。

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如有任何问题，请随时与White&Case LLP的Laura Sizemore联系，电话：+44 20 7532 1340，或与White&Case LLP的Era Anagnosti联系，电话：+1 202 637 6274。

	真诚地
	/s/White&Case LLP
	White&Case LLP

抄送：*
木拉提·埃米尔达·ğ，首席执行官
科尔汗·奥兹，首席财务官

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