






2021年5月10日途经埃德加美国证券交易委员会公司财务部英国贸易和服务办公室(Office Of Trade And Services) 东北F街100号华盛顿特区，20549

Attn：首席执行官、首席执行官凯拉·中田(Keira Nakada)
林申克
丹尼尔·莫里斯
莉莉安娜·佩泽(Lilyanna Peyser)

女士们、先生们：

我们谨代表D-MARKE电子服务与贸易公司(？公司)，秘密提交对表格F-1中的注册声明草案的第一次修订(提交编号2？)。公司此前于2021年3月19日向美国证券交易委员会(SEC)秘密提交了表格F-1的注册声明草案(提交草案)。提交的第2号文件已被修改，以反映公司对2021年4月16日从公司财务部门员工那里收到的提交草案的意见信的回应，以及其他披露更新。

为便于审核，我们在下面用黑体字列出了贵公司信函中的每一条编号评论，并随后列出了公司对此的回复。

招股说明书摘要，第1页

1、*在这方面，我们注意到您在第49页的风险因素部分披露，75%的普通股由Dogan家族持有。

响应：*公司敬请员工的意见，并告知员工，发行完成后，公司将成为纳斯达克规则下的受控公司。在注册声明生效之前，公司将修改公司章程，授权发行A类股和B类普通股。A类股票每股有15个投票权，B类普通股每股有1个投票权。我们的创始人兼董事长Hanzade Vasfiye doğan Boyner将在招股说明书日期之前持有我们74.6%的投票权，届时DoğAn女士将持有我们所有的A类股票，这将为DoğAn女士提供每股A类股票15个投票权。*完成发售后，DoğAn女士将持有我们所有的A类股票，这将占我们投票权的50%以上，此外，DoğAn女士还将持有任何B类普通股。

本公司并无权利投票及出售DoğAn女士的股份，且与任何其他人士(包括DoğAn女士的家庭成员)就投票或处置决定并无协议，而就1934年证券交易法(经修订)第13(D)(3)节及其第13d-5(B)条而言，该等人士并不以团体形式运作。

公司已经修改了招股说明书封面和第18、53、54、55、64、150、153和154页的披露，以澄清它将是一家受控公司，并确定与之相关的重大风险。

此外，请修改招股说明书摘要，以解决多根家族目前和上市后对公司的控制问题。

响应：*公司尊重员工的意见，并已修订第18页的招股说明书摘要，以解决公司创始人兼董事长汉扎德·瓦斯菲耶做ğan Boyner目前和完成发行后对公司的控制。

2.在披露GMV之前，请酌情修改第3页和其他地方，在披露GMV之前披露您的收入，以避免不适当地突出非国际财务报告准则的衡量标准，如有必要，请在披露GMV之前披露您的营收、财务报告、财务报告、财务报表、财务报表、财务报告和财务报告。

响应：*公司尊重员工的意见，并修改了第3、9、10、72、107和112页的披露，以便在披露GMV之前披露收入。

集成生态系统，第6页

3.我们注意到，您的披露展示了您在2018年至2020年两年期间的选定指标增长。请修改以提供您从2019年到2020年的同比增长情况。

响应：*公司尊重员工的意见，并修改了第2、3、7、10、71、72、74、106、107、109、110、112和113页的披露，以呈现2019年至2020年的同比增长。

我们依赖许多服务提供商，第33页

4、本章节的倒数第二句指的是本节倒数第二句话，以下是本节的倒数第二句话：第一句：第二句，第二句；第二句：第二句话：第一句话：第二句话；第二句话：倒数第二句话；第二句话：倒数第二句话。请在此处和业务部分根据需要修改，以指定您对替代服务的访问权限有限的任务关键型服务。关于这些服务，如果您当前的第三方提供商不能或不愿意为您提供服务，请说明您的应急计划，或说明您目前没有此类计划。

响应：*公司尊重员工的意见，并已修改了第36、134和139页的披露，以具体说明这些服务，并讨论我们的后备和应急计划。

我们可能寻求战略收购，第34页

5.我们注意到您的声明，即贵公司历史上是有机增长的，在公司存在期间没有进行任何实质性收购，我们注意到贵公司表示，贵公司是历史上有机增长的公司，在公司存在期间，您没有进行任何实质性收购，我们注意到贵公司表示，贵公司历史上是有机增长的，在公司存在期间没有进行任何实质性收购。请告诉我们，HepsiExpress、HepsiPay、HepsiJet和HepsiGlobal、HepsiLojistik、HepsiMat或HepsiAd的开发和推出是否涉及收购公司或资产。关于资产收购，我们注意到您在第80页披露，购买软件版权是您的第二大资本支出。

响应：*公司尊重员工的意见，并告知员工，HepsiExpress、HepsiPay、HepsiJet、HepsiGlobal、HepsiLojistik、HepsiMat和HepsiAd各自的开发和推出都是在没有对其他公司或资产进行实质性收购的情况下完成的。本公司进一步通知员工，第94页披露的软件许可和权利涉及软件咨询公司、许可和我们业务中使用的产品的权利(如微软许可、SAP开发成本和网络安全许可)。*公司进一步通知员工，收购第94页披露的软件许可和权利涉及我们业务中使用的产品的软件咨询、许可和权利(如Microsoft许可、SAP开发成本和网络安全许可)尽管该公司历来进行非实质性收购，并通过收购软件许可证和权利投资于软件和技术开发。

我们运营的平台包括第三方，第34页

6.请在适当的情况下修改，以描述筛选列表的过程以及您被认为对出现在您的网站上的被筛选商家的行为承担多大责任的程度，请在适当的情况下对该程序进行修改，以描述筛选列表的过程、筛选的商家的行为、以及您在多大程度上被视为对出现在您的网站上的被筛选的商家的行为负责。

响应：*本公司尊重员工的意见，并已修改其第37、45、118、119、143和144页的披露内容，以包括对商家和上市进行筛选的流程的披露，并澄清本公司作为土耳其相关法律下的托管服务提供商和中介服务提供商，不被视为对其第三方商家的内容负责，除非被通知非法内容且不采取行动。

我们内部计算的运营指标的真实或可察觉的不准确性，第35页

7、我们注意到您在本风险因素第二段中披露，在计算某些关键指标时存在固有的挑战，我们注意到您在这一风险因素的第二段中披露，您的某些关键指标在计算过程中存在固有的挑战，我们注意到您在这一风险因素的第二段中披露，在计算您的某些关键指标时，存在固有的挑战，我们注意到您在这一风险因素第二段中披露的信息。目前尚不清楚你的披露是否意味着你不确定这些数字是否准确，或者，你的披露是否旨在告诉投资者，不同的公司可能会计算这些数字。

指标不同，因此很难进行跨公司比较。请修改以澄清。

响应：*公司尊重员工的意见，并修改了第38页的披露，以澄清不同公司可能会以不同的方式计算某些指标，使得跨公司比较变得困难。

此外，请在适当的位置披露您的指标计算所依据的关键假设，以及这些假设和因素对其他公司可能有何不同。在这方面，我们注意到您提供了关于如何计算GMV的信息，但没有披露其他公司的计算方式可能有何不同。

响应：*公司尊重员工的意见，并已修改了第38页的披露，以提及其披露的基础我们的指标计算的关键假设，并描述我们的计算可能与其他计算有何不同。

我们可能会被处以行政罚款，第38页

8、*

响应：*公司尊重员工的意见，并已修改第42页的披露，以具体说明初步调查的各方。

此外，请修改第二段，解释竞争报告员最后报告是什么，并说明其意义(如果有的话)。

响应：*公司尊重员工的意见，并通知员工，在提交意见书草案提交后，土耳其竞争管理局的执行机构竞争委员会结束了调查，并发布了有利于公司的决定。*鉴于这一发展，公司修改了第42页的披露，删除了对报告员最终报告的提及，并解决了最近的事态发展。

此外，我们注意到，您提供的禁令是作为土耳其竞争管理局调查的一个例子。请确认您已披露所有重大法律和行政行为或进行相应修改。

响应：*公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已披露TCA的所有重大法律和行政行动。

我们是一家土耳其股份公司，第57页

9.*

响应：*本公司尊重员工的意见，并告知员工，到本公司发行股票时，双层股权结构将向不同类别股票的持有者提供不同的权利。该公司正在修改其公司章程，以规定两类股票：A类股票和B类普通股。我们的B类普通股每股有一票投票权。此次发行的美国存托凭证将代表B类普通股。我们的A类股票是由我们的创始人兼董事长Hanzade Vasfiye doğan Boyner持有的股票，并为她和她的获准受让人提供每A类股票15票的投票权。本公司确认所有持有本公司B类普通股的持有人将享有同等权利。*本公司已修订招股说明书封面及第18、53、54、115、161、164、165及168页的披露，向股东披露双层股权结构及相关风险。

我们注意到，您的标题可能暗示土耳其和美国的持有者拥有不同的权利。

响应：*公司尊重员工的意见，并告知员工，风险体现的是土耳其和特拉华州公司法之间的差异，而不是公司普通股的土耳其和美国持有者权利之间的差异。*公司修改了第62页标题中的风险因素，以澄清这一点。

物流基础设施的效率，第70页

10、我们注意到您在本节第二段倒数第二句话中披露，您分包了最后一英里的快递服务，请告诉我们这些分包商目前是否为贵公司的雇员，请告诉我们这些分包商是不是贵公司的雇员，我们注意到您在这一节的倒数第二句话中披露了您分包最后一英里快递服务的情况，请告诉我们这些分包商目前是否有任何法律问题。如果是，请修改以讨论分包商的法律地位，以及如果他们被视为员工，您可能会承担的任何潜在责任。

响应：*公司尊重员工的意见，并在第40页和第41页插入了额外的风险因素，指出了可能面临任何此类法律问题的影响。

管理层的探讨与分析

流动性和资本资源，第78页

11.我们注意到你披露，你寻求维持负营运资金状况，你的平均应付天数大大超过了你的应收天数，你的高库存周转率是你能够保持负营运资金状况的一个关键因素，你的平均支付天数远远超过了你的应收天数，你的高库存周转率是你能够保持负营运资金状况的一个关键因素，你的平均应付天数远远超过你的应收天数，你的高库存周转率是你能够保持负营运资金状况的关键因素

营运资金状况。然而，考虑到应收账款和现金都包括在营运资本的计算中，将库存转化为应收账款，然后迅速转变为现金，本身似乎不会对你的营运资本状况产生影响。因此，请修改说明您的营运资金状况为负的实际原因，这可能与随后使用此类现金有关。

响应：*公司尊重员工的意见，并已修改了第90页和第91页的披露，以澄清公司营运资金状况为负的原因。

借款，第81页

12.我们注意到您在此处以及第113页的供应商和商家融资项下披露的信息。请修改以描述您与商家和供应商之间的材料融资协议(如果有)的条款。

响应：*本公司尊重员工的意见，并已修改其第91、94、133和162页的披露，以澄清本公司在促进与第三方银行为其多家商家和供应商提供此类融资方面的角色，并在此类协议具有实质性的范围内描述其融资协议的条款。

此外，将任何重要的融资协议与您的下一次修正案一起提交。

响应：*公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已经修订了展品索引，以确定公司与Doruk Faktoring A.Ş的协议。作为附件10.8，并确认它将在公开提交注册声明时将本协议作为证据提交。

本公司敬告员工，所提及的其余融资协议不是根据表格F-1第8(A)项和S-K条例第601(B)(10)项要求作为证物存档的重大合同，因为(I)融资协议是在正常业务过程中订立的；及(Ii)本公司的业务并不实质上依赖该等融资安排，否则，本公司不相信该等融资安排属S-K规例第601(B)(10)(Ii)(A)、(B)、(C)或(D)项所载的任何类别。本公司进一步敬告员工，融资安排允许供应商及商家向第三方银行或Hepsiburada收取其销售应收账款，并以折扣价收取融资成本及费用。(I)本公司的业务与该等融资安排并无实质依赖，否则，本公司不相信该等融资安排属S-K规例第601(B)(10)(Ii)(A)、(B)、(C)或(D)项所述的任何类别。提早于其与本公司的现有商户协议中指定的收款日期，作为现金流管理服务。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的每个财年，商家和供应商融资的总融资额不到我们GMV的10%，而在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年，促进此类安排产生的公司财务收入仅占公司收入的约0.2%、0.2%和0.1%。在截至2020年12月31日的一年中，只有大约114家我们的商家和供应商当选

从我们大约45,000个活跃的商家和大约1,000个供应商中选择参与这项服务。此外，在截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的财政年度，本公司以短期借款形式产生的负债仅占流动负债总额的3.5%、1.6%和1.5%(不包括第三方银行与供应商或商家直接安排融资的正常过程中发生的贸易应付账款)。虽然本公司认为这些安排是向选择参与的供应商和商家提供的一项有价值的服务，本公司不相信终止该等关系或该等协议会对本公司的营运或财务状况造成任何重大影响，因为融资只是调整其商户和供应商的现金流时间，并不直接涉及本公司的GMV的重大金额或为本公司带来重大收入。因此，本公司通知员工，与银行的融资协议并不代表根据S-K条例第601(B)(10)项的规定须提交的重大合约的实质内容，因此，本公司并不认为与银行的融资协议会对本公司的营运或财务状况造成任何重大影响，因为融资只是为其商户和供应商调整现金流的时间，并不直接涉及本公司的GMV的重大金额或为本公司带来重大收入。

商务，第88页

13、我们注意到你在风险因素一节第28页披露，你的增长战略将需要重大和持续的投资。我们还注意到管理层在第70页的讨论和分析中披露了我们利用我们不断增长的规模的能力。请修改以披露与您的HepsiExpress、HepiFly、HepsiPay和HepsiGlobal服务开发相关的预期成本和相关里程碑(视情况而定)。如果您希望实施其他需要大量支出的计划，请提供类似的信息披露。

响应：*公司尊重员工的意见，并修改了第78页和第79页的披露，披露了与我们每项增值服务的发展相关的里程碑，以及我们的增长和发展对成本和资本支出的预期影响。

14、*

响应：*公司尊重员工的意见，并已修改了第2、71和106页的披露，以澄清所述声明的含义。

全国冠军，最值得信赖的人之一，第91页

15.*

响应：*公司尊重员工的意见，并已修改了第1、5、70、105和108页的披露，以澄清国家冠军的参考。

监管概述，第122页

16.请您酌情修改本节和风险因素，以描述推出HepsiExpress、HepsiPay、HepsiFly、HepsiGlobal和其他倡议可能在多大程度上使您各自受到新的监管制度的影响。描述重要法规，包括与您的合规义务相关的挑战和风险。

响应：*公司尊重员工的意见，并修改了第42、43、143和144页的披露，以描述重大法规和合规义务。

与高级管理层相关的法律诉讼，第129页

17、*在您修改后的信息披露中，请突出披露这些问题预计何时得到解决，以及不利结果是否会禁止这些个人在上市公司担任职位。或者，告诉我们为什么您不认为这些诉讼程序会给投资者带来实质性风险。

响应：*公司尊重员工的意见，并已修改第39页的披露，以回应员工的意见，增加相关的风险因素披露。*公司不认为与此类法律程序相关的风险是应包括在摘要风险因素部分的主要风险之一。

该公司无法预测此事何时可能得到解决，起诉书是在2016年提交的，此后此事进展缓慢；五年过去了，法院尚未完成诉讼的初始阶段(录取所有被告的初步陈述)，必须在实质性诉讼开始前结束这一阶段。根据迄今处理此案的速度，并考虑到任何上诉程序，这件事很可能还会持续数年。

关联方交易，第135页

18、*

响应：*公司尊重员工的意见，并修改了第162页的披露，以更全面地描述每项协议的重要条款。

此外，请将协议作为证据与您的下一次修订一起提交，或告诉我们为什么您认为您不需要这样做。

响应：*公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订展品索引，以确定这些协议为第10.7至10.8号展品，并确认将在公开提交登记声明时将这些协议作为展品提交。

本公司谨此通知员工，就第162页所述的其余协议而言，本公司已确定该等协议并非根据S-K规例第601(B)(10)项规定须提交的重要合约，因为每项该等协议(I)是在正常业务过程中订立的，及(Ii)不属于第601(B)(10)(Ii)(A)、(B)、(C)或(D)项所述的任何类别的任何协议，本公司已确定该等协议并非根据S-K规例第601(B)(B)(10)(10)(2)(A)、(B)、(C)或(D)项的规定须提交的重要合约。此外，每一份这样的协议在金额或意义上都是无关紧要的。

物质税后果，第157页

19、请告诉我们，您是否打算就土耳其和美国的联邦税收问题提出意见。相应地修改此部分和您的展品索引。

响应：*本公司谨此确认员工的意见，并告知员工，本公司已审查适用于税务意见的要求，包括根据S-K条例第601(B)(8)项及员工法律公告第19号所载的员工意见，并敬告员工，本公司不相信此次发行的税务后果对投资者有重大影响，因此，本公司不打算就土耳其或美国税务事宜提交税务意见，作为登记声明的证物。(注：本公司不打算提交有关土耳其或美国税务事项的税务意见，作为登记声明的证物)，并谨此告知员工，本公司已审查了适用于税务意见的要求，包括根据S-K条例第601(B)(8)项以及员工法律公告第19号所载的员工意见。

合并财务报表附注15-收入，F-40页

20.该公司将从与客户签订的合同中确认的收入分解为描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的类别，这些类别描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。在选择用于细分收入的类别时，请应用IFRS 15.B87/B89中的指导。请参阅IFRS 15.114。

响应：公司尊重员工的意见，并已修改财务报表附注F-44页的披露，将服务收入分解为市场收入、交付服务收入和其他。此外，公司还修订了第82、83、85、86和88页的披露，以披露和讨论这些项目和相关趋势。

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如有任何问题，请随时与White&Case LLP的Laura Sizemore联系，电话：+44 20 7532 1340，或与White&Case LLP的Era Anagnosti联系，电话：+1 202 637 6274。

	真诚地

	/s/White&Case LLP

	White&Case LLP

抄送：*
木拉提·埃米尔达·ğ，首席执行官
科尔汗·奥兹，首席财务官