EWPG Holding AB(出版)

德雷赫·梅纳赫姆·贝京大街52号

特拉维夫-亚佛，以色列，6713701

2021年5月26日

途经埃德加

阿努贾·马吉穆达尔

贷款Lauren Nguyen

证券交易委员会

公司财务部

能源与运输办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

对表格F-1上的注册说明书草案 的第1号修正案

提交日期：2021年4月23日

CIK编号0001846715

尊敬的夫人：

本函旨在回应公司财务部工作人员 的意见。您2021年5月6日关于上述注册声明修订草案的信函中所述的美国证券交易委员会(SEC)的“员工”)。为方便起见，您的原始评论 以粗体显示，后面是我们的回复。2021年5月26日，我们在F-1表格上公开提交了注册声明(“注册 声明”)。我们回复中的页面引用是对注册声明的引用。

2021年4月23日提交的表格F-1注册说明书草案第1号修正案

招股说明书摘要

我们的管道项目和成就，第3页

1.我们注意到您披露，您有有限的兆瓦 ，受更高级的协议约束，包括墨西哥的互联互通协议，最高可达25兆瓦。请将 此关于互联互通协议的声明与您在第64页披露的信息进行核对，说明您“目前未积极 推进此项目。”此外，您对之前评论2的答复指出，已超过意向书阶段的协议涵盖了大约50兆瓦的电力 。请澄清该金额中包括的项目，因为 您指出的受更高级协议约束的项目似乎包括150兆瓦。

回应：我们已经协调了关于互联协议的注册 声明中的披露，以澄清我们目前并未积极推进此项目。此外，我们敬告员工，注册声明中的披露正确识别了 已通过意向书阶段的协议涵盖的约50兆瓦的项目。这个项目管道 由以下项目组成，总管道规模为50.1兆瓦：

我们修改了整个注册声明 中的披露内容，指出教育部批准的开创性技术为100千瓦，即0.1兆瓦。

业务

项目管道，第63页

2.我们注意到您对我们之前的评论2的回应，即您已修订了第63页和第64页的披露内容，以描述某些协议的重要条款。请提供有关 这些协议的定量信息，如根据与莱克斯港签订的特许权协议以及与EDF Renewables IL的合资协议，您预计将获得的每千瓦时价格 。还请修改您的披露，以包括与莱克斯港签订的特许权协议项下的初始和全站成本 。

回应：我们敬告员工，与莱克斯港的特许权 协议以及与EDF Renewables IL的合资协议不包括有关我们的WEC技术产生的任何能源在此类协议涵盖的项目中预计将获得的每 千瓦/小时价格的信息。 我们进一步敬告员工，如果我们与 国家或地方能源公司签订协议，我们预计只会获得一次此类信息， 我们与 国家或地方能源公司签订了允许以下信息的 协议。 我们进一步敬告员工，我们与莱克斯港签订的特许权协议以及与EDF Renewables IL的合资协议不包括我们预计从WEC技术产生的任何能源的每千瓦/小时价格。 根据我们寻求将我们的WEC技术商业化的每个国家/地区的需要。此外，在很多情况下，我们可能会受到 现货价格市场条款的影响，这意味着每千瓦时的价格可能会不断变化。因此，我们仅在关于我们直布罗陀项目的注册声明中披露这类信息 ，因为我们的购电协议是与直布罗陀政府和直布罗陀国家电力公司(直布罗陀电力公司)签订的，并规定了我们的项目可以 向直布罗陀国家电力公司出售电力的每千瓦时价格。我们已经在第页修改了我们的披露。[63]为了澄清这一点，在大多数情况下， 我们应该签订一项协议，将我们的WEC技术连接到电网。

管理，第81页

3.请修改为具体描述贵公司高级管理人员和主管在过去五年中的主要职业 和任职情况。在这方面，请修改以包括布雷弗曼女士和雅各布森先生的相关披露 。请参阅S-K条例第401(E)项。

回应：我们已经修改了第页的披露内容[81]详细说明伊莱亚斯·雅各布森先生在过去五年中的职业。布雷弗曼女士自2011年以来一直担任EWP以色列公司的首席执行官，自2019年以来一直担任我们公司的首席执行官，我们谨此告知员工，注册声明中包含了她在过去五年中的主要职业和就业情况。 她自2011年以来一直担任EWP以色列公司的首席执行官，并自2019年以来一直担任我们公司的首席执行官。

一般信息

4.我们注意到您对之前评论2的回应，并在 部分重新发布。请向我们提供更详细的法律分析，说明您为什么认为您不会在很大程度上依赖于与直布罗陀政府签订的Power 购买协议、与Leixáes港口签订的特许权协议、与墨西哥国家能源控制中心(National Center Of Energy Control)签订的互联互通 协议，以及与法国电力公司可再生能源公司(EDF Renewables IL)签订的合资协议。请告诉 您认为您的业务在很大程度上不依赖这些协议的原因，并说明如果其中一方暂停运营或以其他方式终止与您的关系会产生什么潜在影响。此外，请向PortXL提交您的 贷款协议。

回应：我们尊重工作人员的意见。 然而，我们注意到，可再生能源行业，更具体地说，我们经营的波浪能源行业相对较新，尚未实现规模化商业化。具体地说，就我们的运营而言，即使某些协议可能被视为 具有最终性质，我们的任何项目都尚未进入商业化阶段，除了我们的 购电协议(需要某些许可证才能建造)外，所有其他项目都需要我们与电力公司或其他相关实体签订协议 ，然后才能将我们的WEC技术商业化。

此外，尽管与直布罗陀政府 签订的购电协议、与莱克斯港签订的特许权协议以及与墨西哥国家能源中心(National Center Of Energy)签订的互联互通协议 已经过了意向书阶段，但我们可以随时选择将我们的精力和资金集中在不同的 项目上，这取决于许多因素，例如项目所在国家的监管制度、 公众认知、政府支持和赠款以及向我们提供的其他条件例如，正如注册声明中披露的那样，由于我们目前预期项目成本相对较高，因此我们目前没有重点推进受与墨西哥国家能源控制中心互联协议约束的项目 ；任何其他项目在任何给定时间都可能出现类似的结果。关于 与EDF Renewables IL的合资协议，该协议的规模非常小，仅为0.1兆瓦，因此，本协议 对我们也不重要。

因此，如果上述任何协议的任何一方因与我们的WEC技术有效性无关的原因而终止与我们各自的协议，我们不认为 这会对我们的业务运营或未来前景造成不可挽回的损害，相反，我们会将注意力转移到其他潜在的 项目上。因此，我们恭敬地认为，我们和我们的业务在很大程度上并不依赖于上述协议。

我们已向PortXL提交贷款协议，作为注册 声明的证据。

如果您有任何问题或需要更多信息，请 致电我们的律师Howard Berkenblit，电话：(617)338-2979，来自Sullivan&Worcester LLP。

3