2021年5月14日

通过Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会

公司财务部

邮件停止3628

东北F街100

华盛顿特区，20549

技术厅

回复： Glimse Group，Inc.

表格S-1上的注册声明

提交日期 2021年4月6日

文件第333-255049号

女士们、先生们：

我们谨代表内华达州一家公司Glimse Group，Inc.(“本公司”或“GLIMSE”)回复您于2021年5月3日发出的评议信，并根据修订后的1933年证券法，以电子格式通过EDGAR向美国证券交易委员会(SEC)提交上述S-1表格注册声明的第1号修正案(“修正案”) 。

为方便员工审核，在公司对其作出回应之前，会复制这些评论。(##**${##**$$} )回复工作人员意见时提到的所有页码都与修正案的页码相对应。

评论和回复

使用市场和行业数据，第III页

1.	您声明招股说明书包括从第三方来源获得的市场和行业数据。请告诉我们您是否委托任何第三方研究与此产品相关的用途。如果是，请告诉我们您根据《证券法》和《证券法》第436条第7节的要求提交第三方同意书作为注册声明证物的考虑因素。

	响应：

	未委托个第三方。该修正案反映了所有市场和行业数据均源自非委托公开提供的信息。

招股说明书摘要，第1页

2.	我们注意到您的VR和AR平台由一个由全资和运营的VR和AR公司组成的多元化集团组成。请澄清Glimse Group是否为控股公司，并考虑包括汇总公司全资子公司的组织结构图，包括每个子公司的收购日期。

1185 美洲大道|31层|纽约州纽约市|10036

T (212)930 9700|F(212)930 9725|WWW.SRF.LAW

响应：

公司是一家积极管理的平台型公司，作为公司核心业务的重要组成部分，其子公司公司运营在Glimse母公司级别进行。母公司提供一个集中的执行管理团队，该团队积极参与八个活跃子公司的管理、协调和运营/技术指导。虽然每个子公司针对不同的行业细分市场，但掠影提供的平台是基础设施(例如，所有人员都受雇于母公司，经常根据需要将员工从一个子公司调到另一个子公司)，从而减轻了每个子公司管理层的某些压力。该平台创建了一个所有权结构来激励协作，这是由集中的执行管理层领导以及共享运营、技术和财务资源所促进的。

子公司最初提供人才库和知识产权，而母公司管理层通过汇集技术诀窍和促进共生业务扩展战略来指导、促进并建议增值协作。请参阅公司对以下评论#19的回应以进行相应的会计分析。

子公司名称	获取或创建日期	所有权百分比			公司成立州
娴熟现实，有限责任公司(dba娴熟现实学习)	11/2016		100	%	内华达州
Kabaq 3D Technologies，LLC(Dba QReal)	11/2016		100	%	内华达州
KreateAR，LLC(Dba PostReality)	11/2016		100	%	内华达州
Foretell Studios，LLC(dba预测现实)	11/2016		100	%	内华达州
In-IT，VR LLC(dba Mezmos，非活动)	2/2017		100	%	内华达州
D6 VR，有限责任公司	6/2017		100	%	内华达州
沉浸式健康集团有限责任公司	10/2017		100	%	内华达州
9号，LLC(Dba Pager VR)	12/2017		100	%	内华达州
早期采用者，有限责任公司	4/2018		100	%	内华达州
MotionZone，LLC(非活动)	5/2018		100	%	内华达州

修正案中包含了上述信息的图形表示。

3.	我们注意到，截至2020年12月31日，公司发行并发行了7,114,533股普通股，其中超过 72%的普通股目前由您的董事、高级管理人员和关联实体持有。请提供上市后图表，以反映上市完成后公众股东、现有股东和附属公司的预期持股百分比。此外，请澄清该公司在上市后是否会根据适用上市交易所的定义成为“受控公司” ，并在适当的范围内提供适用的披露。

	答复：

	根据纳斯达克规则，该公司不会被视为“受控公司”。首先，所有董事、高级职员和关联公司彼此之间没有关联，彼此之间没有任何协议，并且没有也不打算作为一个团体行事。然而，根据合理的IPO方案(样本如下)，在IPO后的形式基础上，这些个人预计将拥有不到50%的投票权。

	IPO 场景A：

	假设首次公开募股(IPO)筹资10,500,000美元，每股7.00美元+超额配售全部15%，公司的形式普通股上限表将为：

	总股份数		普通邮政首次公开募股(IPO)的百分比
普通股
高管和创始人		4,311,848		45.0	%
董事会		174,937		1.8	%
首次公开募股前非内部人士		3,048,728		31.8	%
首次公开募股前合计		7,535,513
可转换票据1的转换		29,150		0.3	%
可转换票据2的转换		295,000		3.1	%
IPO投资者(12,075,000美元，每股7美元)		1,725,000		18.0	%
		9,584,663		100.0	%

IPO 场景B：

假设以每股6.50美元+0%的超额配售价格进行10,500,000美元的首次公开募股(IPO)，公司的形式普通股上限表将为：

	总股份数		普通邮政首次公开募股(IPO)的百分比
普通股
高管和创始人		4,311,848		45.5	%
董事会		174,937		1.8	%
首次公开募股前非内部人士		3,048,728		32.2	%
首次公开募股前合计		7,535,513
可转换票据1的转换		29,150		0.3	%
可转换票据2的转换		295,000		3.1	%
IPO投资者(10,500,000美元，每股6.5美元)		1,615,385		17.0	%
		9,475,048		100.0	%

最后，修正案包括一个图表，该图表将反映上市完成后公众股东、原有股东、及其附属公司的预期持股百分比。

精选与我们业务相关的风险，第6页

4.	请在此处和风险因素部分披露您自成立以来发生的净亏损，并量化您在报告期内的净亏损。还可以考虑讨论与您之前对公司持续经营能力的评估相关的重大风险。在这方面，我们注意到贵公司披露，“自成立以来的营业亏损、预计用于未来经营活动的现金、与额外资本筹集相关的不确定条件以及持续的收入增长使本公司作为持续经营的企业的能力存在不确定性 ”，我们注意到您的披露“公司自成立以来的运营亏损、预计将用于未来经营活动的现金、与额外资本筹集相关的不确定条件以及持续的收入增长”。

	答复：

	修正案包含回应此评论的风险因素。

《新冠肺炎的影响》第34页

5.	我们注意到您透露，贵公司“的业务和运营受到了新冠肺炎疫情的不利影响，您所在的市场也受到了不利影响[你的]客户运营。“请就大流行对贵公司业务结果和本报告所述期间财务状况的影响评估提供定性和定量的讨论。请考虑员工指南，CF披露指南员工：主题编号9A，发布于2020年6月23日。

响应：

修正案包含回应此评论的风险因素。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第34页

6.	您在第15页披露，您平台上客户社区的规模对您的成功至关重要，您未来实现盈利的能力在很大程度上将取决于您能否在保留和向现有客户扩展产品的同时增加新客户。请告诉我们您是否监控您的留存率、新增客户数量、现有客户数量和支付量，包括是否分别跟踪新客户和现有客户的支付量。就材料而言，请就这些指标的变化及其对您的收入的影响进行定性和定量的讨论，并告诉我们您对量化每个期间新客户和现有客户的收入增长的考虑。

	响应：

	出于下面所述的原因，公司认为没有必要加强披露，因为留存率和类似的指标目前不是公司业务战略的重要指标。

	该公司经历了跨行业的收入增长和不断扩大的客户群。然而，Glimse在早期行业运营，早期客户正在探索AR 和VR解决方案的各种选择。因此，客户获取活动的演变存在很大差异。因此，当客户已入职并对公司的软件产品和解决方案进行集成、测量和消化时，公司可能在此期间或之后不会与此类客户签订任何额外合同。在某些情况下，这些客户可以在评估公司的解决方案后重新接洽；在其他情况下，可能需要更多时间或放弃项目。鉴于这种动态，传统的客户绩效指标(如留任或流失、数量、重复性等)尚不适用。随着行业的成熟和公司规模的扩大，客户绩效指标将变得更加相关，公司将密切跟踪这些指标。在此之前，Glimse将保留客户、合同和管道的记录，并定期监控这些记录。

7.	您在第18页披露，您过去进行了多次收购。请告诉我们，您的逐期增长是否归因于您的收购驱动型增长战略。对于材料的程度，请讨论并量化所收购业务对您的收入和所示期间的运营结果的相对影响。

	答复：

	请请注意，公司上一次收购是在2018年4月，公司的 S-1中描述的任何逐期增长都不是由收购推动的。

截至2020年12月31日的6个月的经营业绩与2019年12月31日的对比，第37页

8.	对于显示的所有期间，请修改以单独量化导致更改的各个重要因素，运营结果部分中讨论的每个行项目。例如，在收入方面，请澄清VR/AR项目、解决方案和咨询定金产生的收入金额，找出推动每个项目增长的因素，并提供每个因素或抵消的相应量化数据。请参阅S-K条例第303(A)(3)(Iii)项。

	响应：

	修正案在适用的章节中包含增强的信息披露。

9.	在收入成本方面，请确定、讨论和量化与内部员工成本和第三方费用相关的所有期间的成本。

	响应：

	修正案在适用的章节中包含增强的信息披露。

流动性和资本资源，第42页

10.	请扩大您的披露范围，以包括您在未来12个月的预计现金需求。

	响应：

	修正案在适用部分包含增强的信息披露。

商业一瞥平台，第44页

11.	您声明，虽然每家子公司都拥有自己的知识产权，但您的子公司公司之间将签订永久许可协议。请披露许可协议的重要条款，并将协议作为附件提交到注册声明中或告诉我们为什么此信息不重要。


	响应：

	在这次，子公司之间的许可协议不存在，公司的S-1披露已经修改为描述公司对未来形成这些协议的期望。

经济依赖，第51页

12.	我们注意到您披露，在截至2020年6月30日的年度中，一个客户约占您总毛收入的12%，在截至2019年6月30日的年度中，另一个客户约占您总毛收入的19%。此外，在截至2020年12月31的六个月中，两个客户约占您总毛收入的53%(分别为35%和18%) ，在截至2019年12月31日的六个月中，两个不同的客户约占您总毛收入的26%(分别为15%和11%) 。请确定客户并修改以披露您与这些客户签订的协议的重要条款，包括但不限于条款和终止条款。此外，请确保您确定、量化和分析与客户或投资者(无论是否关联)相关的已知趋势、需求、承诺、事件和不确定性，这些都可能对您的财务业绩产生重大影响。有关指导，请参阅S-K法规第303项。

	响应：

	如上文第6项所述，公司处于早期行业，客户正在探索AR和VR解决方案的各种选择，并作为VR和AR解决方案的早期采用者。因此，在客户入职以及公司的软件产品和解决方案被集成、衡量和消化的同时，公司的收入来源存在很大差异。客户在一个期间内可能会占较高的收入集中度，在随后的期间内可能不会计入任何收入。在某些情况下，这些客户可以在评估了公司的解决方案后重新参与，这些解决方案可能是也可能不是未来的收入来源。

	因此，在一个时期内占收入很大部分的客户在其他时期通常不会占很大比例。鉴于这一动态一直延续到报告期之前和之后的，Glipse预计客户集中度的这种变化将持续到公司的收入达到更大规模，并且公司收入的更大比例来自软件许可/SaaS的这一时间点为止。在此情况下，客户集中度的变化将一直持续到公司的收入达到更大规模，并且公司收入的更大比例来自软件许可/SaaS。由于客户集中度在各个时期持续波动，公司目前并不将客户集中度视为重大问题。

	通常，客户可以在30-90天的书面通知后随时取消客户合同(取决于合同的大小)。在这种情况下，客户将欠本公司直到取消时为止的未付款项。公司通常收取合同金额的25%-50%的预付款，这些费用通常不能退还，从而降低了一些合同的取消风险。总体而言，已签署的合同在任何阶段都被取消的情况很少见。

管理，第52页

13.	您在第52页披露，每个子公司的领导班子除了拥有公司股权外，还在其特定子公司拥有经济利益，通常在子公司总净销售额的5%-10%之间，并包括三年归属时间表。请提供S-K法规第401(C) 项要求的与重要员工相关的信息，或告诉我们为什么不需要此信息。此外，请讨论您与这些个人签订的任何协议的具体条款。

	响应：

	公司不认为需要确认子公司经理的身份，因为它不认为子公司的经理有能力为Glimse母公司的合并运营做出实质性贡献。他们的贡献是子公司层面的管理层，他们对瞥见母公司的政策没有发言权。这些经理员工具有以下属性，这些属性使我们得出结论，即他们不需要进行身份识别：

	(i)	他们负责管理的子公司运营仍处于早期发展阶段，如果需要，可以由公司高管或其他子公司的总经理(GM)或任何子公司的内部人员替换，直到找到合适的替代者，这可能不会对该子公司的长期生存能力造成实质性的负面影响。
	(Ii)	他们都是较短期的一年雇佣合同，
	(Iii)	他们的现金补偿相对于市场来说是比较低的，
	(Iv)	没有合同遣散费，而且
	(v)	他们都有关于其经济利益的3年归属时间表(33%在第1年之后归属，然后在剩余的 24个月按月归属)。通用汽车对其子公司的经济利益是为了将他们与其特定的子公司更紧密地联系在一起，而不仅仅是为了一瞥大局。此外，此类经济利益完全取决于未来以重大金额(超过10,000,000美元)出售其子公司。

非执行董事，第53页

14.	请修订以简要讨论导致每个人员应根据注册人的业务和结构担任董事的具体经验、资格、属性或技能。

	响应：

	修正案在适用部分包含增强的信息披露。

某些关系和关联方交易，第59页

15.	我们注意到F-16页的披露，在截至2020年6月30日的年度内，该公司通过发行期限为三年的无担保可转换本票筹集了133万美元，主要来自现有公司投资者，包括公司高管和独立董事会成员的参与，金额为20万美元。我们还注意到，Darklight Partners LLC和VRTech Consulting LLC分别实益拥有公司14%以上的股份，并分别由Bentovim先生(您的总裁、首席执行官兼董事长)和Smith先生(您的首席创意官兼董事)拥有和管理。请修改以提供S-K法规第404项所要求的信息，或告诉我们为什么不需要此信息。

	响应：

	修正案在适用部分包含增强的信息披露。

附注3.主要会计政策摘要收入确认，F-8页

16.	为了更好地了解您的安排中转让的服务的性质，请明确确定您的合同中为每个服务行(即软件服务和软件许可证以及软件即服务)规定的履行义务的性质。例如，在软件服务方面，更详细地描述您在VR/AR软件项目、解决方案和咨询服务中转让的典型合同服务义务。此外，请澄清并解释您的软件服务安排中可实现多项性能的合同条款义务，包括对偿付时间和交易价格分配的判断(如果有)。参考ASC 606-10-50-12和606-10-50-17。

	响应：

	收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。公司在开票前确认收入时记录应收款项，或在开票后确认收入时记录递延收入。

	对于软件服务项目合同，公司通常在项目交付并由客户验收后向客户开具发票。软件服务项目合同通常包括为客户设计和编程软件。在大多数情况下，只有一项履行义务，收入在完成、交付和客户验收时确认。在某些情况下，一个合同可能包括多个不同的项目，每个项目都可以独立于合同中的后续项目实施和运营。在这种情况下，公司将这些不同的项目作为单独的履约义务进行会计处理，并在每个项目或义务完成、交付和客户验收时确认收入。

	对于软件服务咨询或聘用合同，公司通常会提前在每个月初向客户开具发票，以便在下个月执行服务。在履行服务时，履行唯一履行义务。软件服务咨询或聘用合同通常包括对客户软件或特定业务实践的持续支持。

	对于软件许可或SaaS合同，公司通常在软件交付给客户并被客户接受时(也是履行义务时)向客户开具发票。对于多期软件许可或SaaS合同，公司通常在每个年度保修期开始时每年向客户开具发票。软件许可或SaaS合同包括向客户提供公司设计的软件。对于软件许可或SaaS合同，通常除非合同中有明确规定(成为软件服务)，否则不存在持续的支持义务。

截至2020年和2019年12月31日止六个月的综合财务报表
注13.后续事件，F-18页

17.	我们注意到，您在2021年1月将转换价格降至每股4.00美元，以鼓励尽早转换可转换本票票据。请告诉我们，您是否认为这些票据的更改是债务修改或债务清偿。如果您认为更改是修改，请告诉我们您如何得出结论，根据ASC 470-50-40-10，对这些票据所做的更改是一个没有太大不同的术语。如果您认为此更改是一种终止，请告诉我们确认的收益或亏损金额。请参阅ASC 470-50-40-2。

	答复：

	2021年1月，1,042,500美元的可转换票据1被转换为普通股，因此被取消。因此，确认了约395,000美元的亏损，反映出票据转换价格从4.50美元/股降至4.00美元/股，发行以普通股支付的第3年利息(10%)(按4.00美元/股，而不是4.50美元/股)，以及相关预付利息和原始发行折扣费用的加速摊销。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度合并财务报表合并资产负债表，F-23页

18.	我们注意到您截至2019年6月30日的年度财务报表已标记为重述。请告诉我们并披露财务报表是否因纠错而重述，并提供所需的纠错披露。请参阅ASC 250-10-50-7。

	响应：

	唯一的变化与公司向上市公司报告(与非上市公司报告相比)过渡时商誉摊销的会计处理方式有关，详见相关会计原则变更。这一变化不是纠错的结果。

注 1.业务说明，F-27页

19.	我们注意到您的业务目前由八家全资子公司组成，每家公司针对不同的行业细分市场。请为我们澄清并根据需要修改您是否拥有ASC 280中定义的报告细分市场。如果是，请根据ASC 280-10-50提供所需的披露。

	响应：

	该公司目前拥有十家全资子公司，尽管目前有两家尚未投入运营。该公司将所有业务集中在Glimse母公司级别。只有一个银行账户，只有一个EIN，所有雇佣合同都是一瞥的，所有其他供应商和客户的合同都是一瞥的，所有的发票都是一瞥的，等等。因此，在公司生命周期的这个阶段，没有任何子公司的离散财务信息。(=由于没有独立的财务信息可用，本公司认为不需要分部报告。

一般信息

20.	请根据《证券法》第405条的规定，向我们补充提供您或任何获授权代表您根据《证券法》第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

	响应：

	本公司和承销商均未使用或打算使用任何此类书面通信或材料。

如果您对这封信或所附材料有任何意见或问题，请与我联系(电话：(212)930-9700)。

非常真正的您，

/s/ Darrin M.Ocasio

达林·奥卡西奥(Darrin M.Ocasio)