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日期: | 致: | |
2021年5月4日 | 迈克尔·J·德维托 | |
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从… | | |
莎拉·马修 | | |
房地美董事会主席 | | |
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主题 |
联邦住房贷款抵押公司(“房地美”或“公司”)首席执行官的聘用条款和条件 |
我们谨代表联邦住宅贷款抵押公司董事会(以下简称“董事会”)欢迎您加盟联邦住宅贷款抵押公司担任首席执行官。本通讯阐明了房地美聘用您担任首席执行官的协议(下称“协议”)的条款,自2021年6月1日起生效。本文规定的条款和条件是与联邦住房金融局(“FHFA”)、美国财政部(“财政部”)和董事会协商后制定的,并须得到联邦住房金融局(“FHFA”)的批准。在未获得任何必要批准的情况下,本协议在所有方面均无效,您在本协议、限制性公约和保密协议(“限制性公约协议”)或房地美的任何其他计划、政策或计划下不再承担任何义务。
请审核并确认这些条款和条件是否符合您的理解,并将本协议的签名副本退还给我。
作为联邦住宅贷款抵押公司的首席执行官,您将是联邦住宅贷款抵押公司的最高级别官员,并应享有与类似规模和性质的公司通常固有的地位、特权和责任相同的地位、特权和责任。你还应履行董事会可能不时合理分配给你的与你的职位一致的额外职责。此外,只要您继续担任首席执行官,董事会将提名您担任联邦住宅贷款抵押公司的董事。
在您担任首席执行官期间,您同意将您的全部时间、注意力和精力投入到我们的业务中,除非我们的外部活动和家庭成员活动政策允许,否则您不会从事任何其他业务活动,该政策将另行提供给您。这一限制不能阻止您以您希望的形式或方式投资您的资产,这与房地美的个人投资政策和根据下面第二节您必须签署的限制性契约协议相一致。
补偿
您的年化基本工资为600,000美元,在任何日历年,您的收入都不会超过这一数额。你不能参加公司的高管薪酬计划。
聘书--迈克尔·J·德维托
2021年5月4日
第2页
如果您在任何时候因任何原因终止与房地美的雇佣关系,您的基本工资将从您的雇佣终止之日起生效。
优势
我们的人生阶段福利和健康产品是业内最好的产品之一,可以为您定制,以满足您和您的家人的独特需求-无论是在工作中还是在家中,在工作中还是在工作中。你还将有资格参加某些只有官员才能享受的福利,包括财务咨询报销计划和高管退休福利。你立即有资格参加财务咨询报销计划,并在服务满一年后有资格享受高管退休福利。
您选择的医疗、牙科和视力福利将在您就业第一天后的第一天生效。您将在开始工作后不久自动登记为401(K)计划供款,并在服务一年后有资格获得公司供款。
关于您的搬迁,您将有资格享受适用的搬迁计划,该计划也将在单独的保险范围内提供给您。
一、董事会成员的终止
您因任何原因(包括辞职)而被解雇,将被视为自同一生效日期起终止您在董事会的成员资格。
二、签署《限制性公约》
本协议中规定的补偿条款取决于您是否同意受附件A所附的限制性契约协议条款的约束,以及可能于2021年6月1日或前后通过的限制性契约协议修正案,该修正案将规定在您离开本公司后六个月内限制雇佣,且您在过去六个月内做出或重大影响了业务决策的交易对手的雇佣期限为六个月。在本协议中提供的补偿条款取决于您是否同意受附件A所附限制性契约协议条款的约束,以及可能于2021年6月1日或前后通过的限制性契约协议修正案,该修正案将规定在您离开公司后六个月内限制雇用。您必须签署《限制性公约协议》并将其连同本协议的签名副本一起交回,并且您特此同意签署并交付可能需要的其他文件,以实现上述限制性公约协议的进一步修订。
三、授权FHFA审批机构
您的补偿条款和条件已得到董事会的批准,但需要FHFA在与财政部协商后批准。尽管获得了此类批准以及本协议的任何条款,您承认并理解,在您受雇期间或之后支付或将支付的任何补偿仍须遵守FHFA根据联邦住房贷款公司法(修订)或1992年联邦住房企业金融安全与稳健法案(修订)的授权进行的扣缴、代管或禁止。
聘书--迈克尔·J·德维托
2021年5月4日
第3页
四、权利保留
本协议不打算,也不应解释为构成特定期限的雇佣合同。你们的雇佣是“随意的”,你们每个人和房地美保留随时以任何合法理由终止雇佣关系的自由裁量权,无论是否发出通知。
这一聘用条件取决于联邦住宅贷款抵押公司对您的推荐信以及背景调查和药物测试的结果是否满意,并由Freddie Mac自行决定。
在您审查本协议的过程中,联邦住宅贷款抵押公司希望您有机会咨询适当的顾问,并从他们那里获得帮助,这些顾问包括法律、税务和财务顾问。
本协议应完全按照弗吉尼亚州的实体法进行解释,并确定本协议中的权利和义务,不包括弗吉尼亚州法律中有关法律选择的条款,这些条款将导致适用弗吉尼亚州以外的任何州的法律。
_/s/Sara Mathew_。
莎拉·马修约会
房地美董事会主席
我同意本协议的条款。
_/s/Michael J.DeVito_。
迈克尔·J·德维托(Michael J.DeVito):截至目前
限制性契约和保密协议
作为下述相互承诺和对价的交换,本限制性公约和保密协议(“协议”)由联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”或“公司”)和以下签署的员工(“您”)签订,自您在本协议签订时签字之日起生效。本协议取代上述各方以前签订的任何限制性公约和保密协议。
一、报告中的定义(I、B、C)
下列术语在本协议中使用时应具有所示含义。
答:竞争对手:以下实体及其各自的母公司、继承人、子公司和附属公司是竞争对手:(I)联邦抵押协会(Ii)所有联邦住房贷款银行(包括金融局);(Iii)您和本公司可能不时达成书面协议的其他实体。
B.保密信息:构成商业秘密和/或专有或机密信息的书面、口头、磁性、数字、计算机、照片、光学、电子或其他形式的信息或材料,无论是您在Freddie Mac工作期间现在存在或开发或创建的。这些信息包括但不限于:(I)所有标记为专有或机密的信息;(Ii)有关联邦住宅贷款抵押公司业务计划、方法和战略的组成部分、能力和属性的信息;(Iii)有关股东、投资者、定价、投资、营销、销售、交易、融资、对冲、建模、销售和风险管理的策略、计划或战略的信息;(Iv)财务或税务信息和分析,包括但不限于有关房地美资本结构和税务或财务规划的信息;(V)有关房地美客户、借款人、雇员或其他人的机密信息;(Vi)定价和报价信息、政策、程序和做法;(Vii)机密客户名单;(Viii)专有算法;(Ix)机密合同条款;(X)有关房地美的政策、程序和做法或房地美开展业务的方式的机密信息;(Xi)专有或机密数据库,包括其结构和内容;(Xii)房地美专有商业软件,包括其设计、规格和文件;(Xiii)有关房地美尚未公开的产品、程序和服务的信息;(Xiv)有关房地美与包括经销商、客户、供应商在内的第三方交易的机密信息, (Xv)属于第三方的机密信息,您在受雇于Freddie Mac时有权接触到这些信息;和/或(Xv)您在Freddie Mac受雇时可以访问的第三方机密信息。机密信息不包括与您受雇于Freddie Mac有关的一般技能、经验或知识,否则这些技能、经验或知识通常为公众所知,或在Freddie Mac经营的行业或行业内为人所知。
II.在开始受雇于房地美后,必须遵守行为准则和公司政策与程序,包括个人投资政策
作为房地美员工,您将遵守房地美的行为准则(“守则”)和公司政策3-206“个人投资政策”(以下简称“政策”),其中包括限制以下公司的投资活动
房地美的员工。您同意完全遵守本守则和本保单,现随信附上本守则和保单的副本供您审阅。
您同意在开始受雇于Freddie Mac之前尽快咨询Freddie Mac的首席合规官,以了解您或本政策中定义的“承保家庭成员”可能拥有本政策禁止的任何投资。您还同意在开始受雇于房地美之前披露可能造成利益冲突的任何其他事项或情况,因为该术语在本守则中有定义。
此外,在开始受雇于Freddie Mac之前,您同意向Freddie Mac的人力资源部披露您目前可能受到的任何雇佣、保密或股票授予协议的条款,这些条款可能会影响您未来的雇佣或招聘活动,以便Freddie Mac可以确保您在Freddie Mac的雇佣和作为Freddie Mac员工的行为不与他们的任何条款相抵触。
三、禁止竞业禁止
您认识到,由于您受雇于房地美,您有权访问和了解机密信息,如果不恰当地披露或使用这些信息,将对房地美造成严重的竞争损害。因此,您同意,在您受雇于房地美期间,或在您因任何原因终止雇佣后的十二(12)个月内,如果您将为竞争对手履行您在过去两年中为竞争对手提供或履行的职责、责任或服务的类型和性质,您不会考虑任何竞争对手提供的就业机会、向竞争对手求职或接受就业,或以其他方式直接或间接向竞争对手提供专业服务,如果您的职责、责任或服务的类型和性质与您在过去两年中为竞争对手提供或履行的职责、责任或服务相同,则您不会考虑任何竞争对手提供的就业机会,也不会接受任何竞争对手的就业机会。您承认并同意本公约对房地美具有独特的、实质性的和不可估量的价值,您有足够的技能在本公约仍然有效期间为自己提供生计,并且本公约不会干扰您根据您的经验、培训和教育工作的能力。无论您是否被您、房地美或共同决定终止雇佣,本竞业禁止公约均适用。
如果您是注册律师,本竞业禁止协议应按照适用于您的执照或注册管辖范围内的注册法律专业人员的任何规则进行解释,该规则涉及您作为竞争对手的律师或向竞争对手提供法律服务。
四、禁止不征集、不招聘
在您受雇于房地美期间以及终止日期后的十二(12)个月内,您不得招揽或招聘、试图招揽或招聘或协助他人招揽或招聘与您共事的任何房地美管理员工(包括经理级、高管级或高级员工),或您在房地美直接或间接监督的任何员工,以就业或提供专业服务为目的离开该员工在房地美的工作。如果联邦住宅贷款抵押公司已经通知被征集或招聘的员工,他/她将根据公司重组、有效裁员、非自愿终止或自愿提前退休计划终止其在公司的雇佣关系,则这一禁止征集活动的规定不适用。
如果您是注册律师,则应按照适用于您的执照或注册管辖范围内的注册法律专业人员的任何规则来解释本非征集契约。
五、禁止在受雇于房地美期间和之后处理机密信息
答:不--披露。您认识到,房地美从事的是一个竞争极其激烈的业务,在履行您的工作职责的过程中,您将有权访问并获得有关保密信息的知识。您进一步认识到谨慎保护本机密信息的重要性
为了让房地美成功竞争。因此,您同意,在您受雇于Freddie Mac期间和之后,您不会向任何人泄露机密信息,包括向没有Freddie Mac业务相关需要知道的其他Freddie Mac员工泄露机密信息,也不会将机密信息用于您自己或Freddie Mac以外的任何其他人的利益。您还同意采取一切合理的预防措施,防止向未经授权的个人或实体泄露保密信息,并遵守有关处理此类信息的所有公司政策、程序和说明。
B.向政府披露商业秘密。按照联邦法律的要求,即使本协议有任何相反规定:
I)根据任何联邦或州商业秘密法,您不应因仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任。(I)根据任何联邦或州商业秘密法,您不应因仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而承担刑事或民事责任。
Ii)根据任何联邦或州商业秘密法,您不应因在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密而承担刑事或民事责任,如果提交的文件是盖章的。
Iii)如果您因举报涉嫌违法行为而起诉房地美进行报复,您可以(A)向您的律师披露商业秘密,以及(B)如果您提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件,并且除非根据法院命令,否则不披露商业秘密,则可以在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。
C.执行协议并协助政府调查的能力。本协议中的任何条款都不禁止或以其他方式限制您:(1)披露法律要求的任何信息;(2)协助任何监管或执法机构或立法机构,只要您在遵守本协议的情况下保持这样做的合法权利;(3)提起、作证、参与或以其他方式协助与涉嫌违反任何联邦、州或地方法律、法规或规则有关的诉讼,只要您在不遵守本协议的情况下保持这样做的法律权利;(四)提起、作证、参与或以其他方式协助美国证券交易委员会或任何其他有关当局处理与欺诈指控有关的诉讼。
六、增加额外的离职后义务
A.退货。您同意,在您因任何原因终止与Freddie Mac的雇佣关系时,您将向您的直属上司交付所有包含机密信息的有形材料,包括但不限于任何文件、记录、清单、记录、记录、文件、数据、草图、备忘录、模型、账户、参考材料、样本、机器可读介质、计算机磁盘、磁带和设备,无论它们是否由您开发。您还同意不保留包含保密信息的任何材料的任何副本。
B.披露未来就业情况。为了使Freddie Mac能够监督本协议规定的义务的遵守情况,如果您在与Freddie Mac的雇佣结束时没有向人力资源部披露这些信息,则您还同意在开始受雇之前,通过电子邮件向Freddie Mac通知您后续雇主的身份以及您预期的职位和职责。您同意此通知要求在您终止受雇于房地美之后的十二(12)个月内继续有效。
与未来雇主联系。您同意,为了确保保密信息的持续机密性,房地美可能会与您未来的雇主通信,告知他们您对保密信息的暴露和了解,以及您对保密信息的义务和责任。您理解并同意,任何此类联系可能包括请求
向该雇主保证并确认您不会向该雇主披露机密信息,该雇主也不会允许对该机密信息进行任何使用。
D.参与涉及房地美的商业交易。为了保护此处定义的房地美的保密信息,在您从房地美离职后,在您的雇佣终止之日起九十(90)个历日内,您不得代表您自己或第三方直接或间接参与涉及Freddie Mac的任何商业交易。就本款而言,“商业交易”是指联邦住宅贷款抵押公司与第三方之间涉及购买或出售证券、财产或抵押的商业交易。有关这一禁令范围的问题应咨询合规帮助热线。
七、给予您充分的考虑
作为同意受本协议规定的条款、条件和限制约束的交换条件,联邦住宅贷款抵押公司将向您提供:
A.就业(提供就业机会或继续就业),以及
B.参加房地美针对副总裁和非高级官员的激励计划(如果您是副总裁)或房地美的高管管理薪酬计划(如果您是高级副总裁或以上)。
您同意这是对您的协议受本协议条款约束的充分考虑。
八、中国对权利的保留
您同意,本协议中的任何内容均不构成房地美在任何时期内继续雇用您担任任何工作职位的合同或承诺,也不以任何方式限制房地美随时以任何理由终止您的雇佣的权利。
IX.*表示没有任何利益冲突
您声明您没有因受雇于另一雇主而获得的任何机密信息、商业秘密或其他专有信息,您将在您的Freddie Mac职位上使用这些信息。您还声明您不受任何雇佣、保密或股票授予协议的约束,也不受前雇主施加的任何其他限制或限制,这些限制或限制会影响您在所提供的工作岗位上为Freddie Mac履行职责的能力,并进一步声明您已向Freddie Mac提供了任何未到期的竞业禁止、竞业禁止或类似协议或限制的副本,以便Freddie Mac可以独立判断您在Freddie Mac的雇佣不与其任何条款相抵触。
十、中国执法部门
答:您承认,在您受雇于房地美期间,您可能会因违反或威胁违反本协议的任何条款而受到包括终止雇佣在内的纠正行动。您还同意,在您与Freddie Mac的雇佣关系结束后,Freddie Mac可能会联系您未来的雇主或采取其他必要的法律步骤,以保护Freddie Mac机密信息不被不当使用或披露。
B.您承认,在您受雇于房地美期间或之后,如果您违反了本协议的任何规定,您可能会被重新获得或没收i)副总裁和非官员激励计划下的任何奖励工资,或ii)高管管理薪酬计划下的任何递延工资,尽管有任何计划、计划、协议或奖励的条款
正好相反。此类收回或没收仅限于在违约之日之前或之后三年或两年内赚取的薪酬,或房地美支付或应付给您的任何遣散费,本收回和没收条款不适用于2021年前支付或赚取的奖励、递延工资或遣散费。董事会(如果是高级管理人员)和首席执行官(如果是副总裁)应在真诚行使其唯一酌情权的情况下,决定从您手中收回和/或没收的适当补偿金额和类型(如果有)。董事会(如果是高级管理人员)和首席执行官(如果是副总裁)在确定收回和没收的金额时将考虑某些因素,包括:违规的重要性和违规行为与收回和没收的赔偿金额相比的相称性。
C.您同意,一旦违反或威胁违反本协议,将对房地美的商业利益造成不可弥补的损害,房地美的全部损害将无法确定,金钱损害将不是房地美的适当补救措施。因此,您同意,如果发生违反或威胁违反本协议任何条款的情况,除任何其他可用的救济外,房地美有权获得临时、初步和永久的衡平法救济,以约束您和所有代表您和/或与您协同行动的人的任何此类违约或违约威胁,而不需要提交您明确放弃的保证金或保证金。在此情况下,Freddie Mac有权获得临时、初步和永久的衡平法救济,以约束您和/或与您一致行动的所有人的任何此类违约或违约威胁,而您无需提交您明确放弃的保证书或担保。
D.您同意本协议中规定的每一项义务都是一份独立的契约,并且本协议中规定的所有义务在您的房地美雇佣因任何原因终止后仍然有效。如果本协议的任何条款因过于宽泛而被有管辖权的法院裁定为不可执行,则该条款应在适用法律允许的范围内加以限制和执行。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布或裁定为根据适用法律不可执行或无效,其余义务的有效性不会因此而受到影响,只有不可执行或无效的义务将被视为不是本协议的一部分。
E.本协议受弗吉尼亚州联邦法律管辖,并将根据其法律进行解释,而不考虑其或任何其他司法管辖区的法律冲突条款。您同意任何与本协议相关或由本协议引起的诉讼应仅在弗吉尼亚州东区的美国地区法院提起,您特此不可撤销地同意在该法院进行个人管辖权和地点,并同意在任何此类诉讼中由美国邮政或特快专递服务送达法律程序文件。
F.如果房地美与您之间就本协议的任何事项发生任何争议,争议的胜诉方有权向另一方追回其所有成本和开支,包括合理的律师费。
习主席建立了任意性的雇佣关系
本协议的任何条款都不打算也不应被解释为废除您与房地美之间的“随意”雇佣关系,您和房地美保留随时以任何合法理由在通知或不通知的情况下终止雇佣关系的权利。