附件99.1

第一部分

财务信息

项目1.编制财务报表

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

和子公司

财务状况简明合并报表

(单位金额除外，以千计)

(未经审计)

 

请参阅简明合并财务报表附注。

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

和子公司

简明合并损益表

(单位为千，单位金额除外)

(未经审计)

请参阅简明合并财务报表附注。

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

和子公司

简明综合全面收益表

(单位：千)

(未经审计)

 

 

请参阅简明合并财务报表附注。

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

和子公司

简明合并合伙人资本变动表

(单位：千)

(未经审计)

请参阅简明合并财务报表附注。

联合伯恩斯坦公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

请参阅简明合并财务报表附注。

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

和子公司

简明合并财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

“我们”和“我们的”这两个词统称为联合伯恩斯坦公司及其子公司(“AB”)，或他们的高级职员和员工。同样，“公司”一词指的是AB。这些报表应与AB在截至2020年12月31日的年度Form 10-K中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。

1.业务描述组织机构和呈报依据

业务描述

我们在全球范围内为广泛的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务。我们的主要服务包括：

·金融机构服务-通过单独管理的账户、次级咨询关系、结构性产品、集合投资信托基金、共同基金、对冲基金和其他投资工具，为我们的机构客户提供服务，包括私人和公共养老金计划、基金会和捐赠基金、保险公司、世界各地的央行和政府，以及公平控股公司(EQH)及其子公司等附属公司。

·全球零售服务-主要通过AB或附属公司赞助的零售共同基金、与第三方赞助的共同基金的子咨询关系、全球金融中介机构赞助的单独管理账户计划和其他投资工具，为我们的零售客户提供服务。

·支持私人财富管理服务-通过单独管理的账户、对冲基金、共同基金和其他投资工具，为我们的私人客户提供服务，包括高净值个人和家庭、信托和遗产、慈善基金会、合伙企业、私人和家族企业以及其他实体。

·伯恩斯坦研究服务(Bernstein Research Services)-为养老基金、对冲基金和共同基金经理等机构投资者提供服务，寻求高质量的基础研究、量化服务以及股票和上市期权的经纪相关服务。

我们还为我们发起的共同基金提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。

 

我们高质量、深入的研究是我们业务的基础。我们的研究领域包括经济学、基本面股票、固定收益和量化研究。此外，我们在多资产策略、财富管理、环境、社会和公司治理(“ESG”)以及另类投资方面拥有专业知识。

我们提供广泛的投资服务，其专业知识包括：

·积极管理型股票战略，拥有全球和区域投资组合，涵盖资本范围、集中度范围和投资战略，包括价值、增长和核心股票；

·积极管理的传统和不受约束的固定收益战略，包括应税和免税战略；

·另类投资，包括对冲基金、基金的基金、直接贷款、房地产和私募股权；

·多种资产解决方案和服务，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金；以及

·一些被动管理，包括索引和增强型索引策略。

组织

截至2021年6月30日，EQH拥有AllianceBernstein Holding L.P.(简称AB Holding Units)代表有限合伙企业权益实益所有权转让的已发行和未偿还单位约4.0%。联合伯恩斯坦公司(EQH的间接全资子公司，“普通合伙人”)是联合伯恩斯坦控股公司(“AB Holding”)和AB的普通合伙人。联合伯恩斯坦公司在AB Holding拥有10万个普通合伙单位，在AB Holding拥有1%的普通合伙权益。

截至2021年6月30日，AB的所有权结构如下，包括已发行的有限合伙单位以及普通合伙人1%的权益：

包括AB Holding和AB的普通合伙和有限合伙权益，截至2021年6月30日，EQH及其子公司在AB拥有约64.4%的经济权益。

陈述的基础

中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制10-Q表的指示编制的。管理层认为，所有仅由正常经常性调整组成的调整都已完成，这些调整是公平陈述中期业绩所必需的。编制简明综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及中期报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年12月31日的简明综合财务状况表源自经审计的财务报表。年度财务报表中包含的某些披露已在这些财务报表中浓缩或省略，因为根据美国公认原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(SEC)的规则，中期财务报表不需要这些披露。

合并原则

简明综合财务报表包括AB及其主要拥有及/或控制的附属公司，以及被视为AB拥有控股权的可变权益实体(“VIE”)及投票权权益实体(“VOE”)的综合实体。简明综合财务状况表上的非控股权益包括我们没有直接股权的合并公司发起的投资基金部分。合并实体之间的所有重大公司间交易和余额均已取消。

重新分类

2021年期间，以前作为商业票据净发行(偿还)、EQH融资收益(偿还)和银行贷款收益(偿还)列报的上期金额现在合并在简明综合现金流量表中作为债务净偿还(借款)列报，以符合当期列报。

后续事件

自这些财务报表提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)之日起，我们已经对后续事件进行了评估。

2.出台重大会计政策

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，补偿-退休福利-定义的福利计划-一般(主题715-20)。修正案修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。我们于2021年1月1日前瞻性地采用了这一标准。采用这一标准并没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。修正案通过删除第740主题中一般原则的某些例外，简化了所得税的核算。修正案还通过澄清和修订现有指南，改进了美国公认会计准则在740专题其他领域的一致适用和简化。我们于2021年1月1日前瞻性地采用了这一标准。采用这一标准并没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

3.收入确认

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的收入包括：

4、制定长期激励性薪酬计划

我们维持着几个无资金、无限制的长期激励薪酬计划，根据这些计划，我们通常在第四季度向员工和普通合伙人的董事会成员(“合格董事”)颁发年度奖励，这些成员没有受雇于我们的公司或我们的任何附属公司。

我们通过在公开市场上购买AB控股单位或从AB Holding购买新发行的AB控股单位，然后将这些AB控股单位放在一个合并的拉比信托中，直到交付或注销，从而为我们的受限AB控股单位奖励提供资金。根据经修订及重订的AB有限合伙协议(“AB合伙协议”)，当AB向AB Holding购买新发行的AB Holding单位时，AB Holding

该公司需要使用从AB获得的收益购买等值数量的新发行AB单位，从而增加其在AB的百分比所有权权益。AB在合并拉比信托中持有的控股单位是以信托名义持有的公司资产，可供AB的一般债权人使用。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，AB Holding Unit的回购包括以下内容：

(1)以交易日为基础购买的。

(2)其余涉及向雇员购买AB控股单位，以满足在发放长期奖励薪酬时的法定扣缴税款要求。

在简明综合现金流量表上反映的AB Holding Unit购买量是员工作为分销再投资选举的一部分购买AB Holding Unit的净额。

每个季度，我们都会考虑是否根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第10b5-1和10b-18条规则实施回购AB控股单位的计划。这类计划允许一家公司在可能因自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。我们选择的每个经纪人都有权根据计划中规定的条款和限制代表我们回购AB Holding单位。回购受SEC颁布的法规以及计划中规定的某些价格、市场规模和时间限制的约束。2021年第二季度通过的计划于2021年7月28日营业结束时到期。我们未来可能会采取额外的计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。

在2021年和2020年的前六个月，我们分别向员工和合格董事颁发了350万和20万个限制性AB控股单位奖励。我们使用在适用期间回购的AB控股单位和新发行的AB控股单位为这些奖励提供资金。

在2021年和2020年的前六个月，AB Holding在行使购买AB Holding Unit的期权后，分别发行了10万个和5,182个AB Holding Unit。AB Holding分别使用从获奖者那里收到的340万美元和10万美元的收益作为行使价格的现金支付，以购买同等数量的新发行AB单位。

5、每单位净收入美元

每单位的基本净收入是通过减去1%的普通合伙权益的净收入，并将剩余的99%除以每个时期有限合伙企业的基本加权平均未偿还单位数而得出的。每单位摊薄净收入的计算方法是将1%的普通合伙权益的净收入减去其余99%的净收入，再除以每一时期未偿还的有限合伙单位的摊薄加权平均数的总和。

6.现金分配

按照AB合伙协议的定义，AB必须将其所有可用现金流分配给其单位持有人和普通合伙人。可用现金流可以概括为AB从运营中收到的现金流减去普通合伙人自行决定应由AB保留用于其业务的金额，或加上普通合伙人单独决定应从先前保留的现金流量中释放的金额。

通常，可用现金流是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末普通和有限合伙企业权益的数量。在未来期间，管理层预计可用现金流量将以调整后的单位稀释净收入为基础，除非管理层在董事会同意下决定不应就可用现金流量计算对调整后的净收入进行一次或多次调整。

2021年7月29日，普通合伙人宣布分配给每个AB单位0.97美元，代表着截至2021年6月30日的三个月的可用现金流分配。普通合伙人由于其1%的普通合伙权益，有权获得每次分配的1%。分配将于2021年8月19日支付给2021年8月9日的记录保持者。

7.银行现金和证券根据联邦法规和其他要求分开

截至2021年6月30日和2020年12月31日，根据交易法15c3-3规则，11亿美元和18亿美元的美国国库券分别被隔离在一个特别的储备银行托管账户中，专供我们的经纪客户受益。

8.中国投资有限责任公司(Investments)

投资包括：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，与长期激励性薪酬义务相关的总投资分别为6150万美元和6010万美元，包括公司发起的共同基金和对冲基金。对于2009年前授予的长期激励性薪酬奖励，我们通常会投资于公司赞助的共同基金和对冲基金，这些基金是由计划参与者名义上选出的，并将它们保存(并继续保存)在一个合并的拉比信托或单独的托管账户中。拉比信托和托管账户使我们能够将这些投资与我们的其他资产分开持有，以偿还我们对参与者的义务。在拉比信托和托管账户中持有的投资仍然可供AB的普通债权人使用。

我们投资的对冲基金的基础投资包括股票证券、固定收益证券(包括各种机构和非机构资产证券)、货币、大宗商品和衍生品(包括各种掉期和远期合约)的多头和空头头寸。该等投资按报价市价估值，或如无报价市价，则根据相关基金的定价政策及程序进行公允估值。

我们将种子资本分配给我们的投资团队，以帮助我们的客户开发新的产品和服务。我们的种子资本交易投资的一部分是股权和固定收益产品，主要形式是单独管理的账户投资组合、美国共同基金、卢森堡基金、日本投资信托管理基金或特拉华州商业信托。我们还可以将种子资本分配给私募股权基金的投资。关于我们的种子资本投资，上述金额反映了我们不是VIE的主要受益人或持有VOE的控股权的基金。有关我们合并的种子资本投资的说明，请参阅附注14，合并公司发起的投资基金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的种子资本投资总额分别为2.993亿美元和3.103亿美元。对未合并公司发起的投资基金的种子资本投资，如果它们没有在活跃的交易所上市，但资产净值与已公布资产净值的基金相当，且没有赎回限制，则使用已公布的资产净值或未公布的资产净值对其进行估值。

此外，我们还持有公司股票的多头头寸和通过我们的期权柜台交易的交易所交易多头期权。

根据ASC 321-10的定义，截至2021年6月30日和2020年6月30日，与股权证券相关的未实现收益(亏损)部分如下：

9.美国金融衍生品公司

有关本公司综合投资基金持有的衍生工具的披露，请参阅附注14，综合公司发起投资基金。

我们输入各种期货、远期、期权和掉期，以经济地对冲某些种子资本投资。此外，我们还有货币远期，帮助我们在经济上对冲某些资产负债表的风险敞口。此外，我们的期权柜台还交易多头和空头交易所交易的股票期权。我们不持有任何根据ASC 815-10衍生工具和套期保值在正式对冲关系中指定的衍生品。

未被指定为对冲工具的衍生工具(不包括与我们下面讨论的期权柜台交易活动有关的衍生工具)截至2021年6月30日和2020年12月31日的名义价值和公允价值如下：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，衍生品资产和负债均包括在我们简明综合财务状况报表上向经纪商和交易商支付的应收账款和应付款中。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月，在简明综合收益表中确认的投资收益(亏损)中，衍生工具(不包括下面讨论的期权柜台交易活动)的损益如下：

如果衍生金融工具的交易对手不履行义务，我们可能会面临与信贷相关的损失。我们通过信用审查和审批流程将我们的交易对手风险敞口降至最低。此外，我们与场外衍生工具交易对手方签订了各种抵押品安排，要求以现金形式质押和接受抵押品。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别持有210万美元和40万美元的应付给贸易对手的现金抵押品。这种返还现金的义务在我们的简明合并财务状况报表中报告给经纪人和交易商的应付款项中。

虽然名义金额通常被用来衡量衍生品市场的交易量，但它并不被用来衡量信用风险。一般而言，在考虑到净额结算协议的存在和收到的任何抵押品后，我们的衍生产品合约的当前信用风险仅限于报告日衍生产品合约的正估计公允价值净值。具有正值的衍生品(衍生资产)表明信用风险的存在，因为如果合同关闭，交易对手就会欠我们的钱。或者，一份价值为负值的衍生合约(衍生负债)表明，如果合约关闭，我们将欠交易对手钱。一般而言，若与单一交易对手有多于一笔衍生产品交易，则与该交易对手进行的衍生产品交易存在总净额结算安排，以提供合计净额结算。

我们的某些场外衍生品交易标准化合约(“ISDA主协议”)包含与每个交易对手的信用评级有关的信用风险相关条款。在一些ISDA主协议中，如果交易对手的信用评级，或在某些协议中，我们管理的资产(“AUM”)低于指定的门槛，则允许我们或交易对手终止ISDA主协议的违约或终止事件将被触发。在所有规定抵押的协议中，净负债头寸的不同程度的抵押都是适用的，这取决于交易对手的信用评级。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别向经纪账户交付了440万美元和640万美元的现金抵押品。我们在简明的综合财务状况报表中以现金和现金等价物报告这种现金抵押品。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别持有220万美元和750万美元的长期交易所交易股票期权，这些期权包括在我们精简的合并财务状况报表中的其他投资中。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别持有170万美元和1250万美元的短期交易所交易股票期权，这些期权包括在我们的精简合并财务状况报表上尚未购买的出售证券中。我们的期权柜台为我们的客户提供股票衍生品策略和执行单一股票、交易所交易基金(ETF)和指数的交易所交易期权(ETF)。虽然主要是以中介机构为基础，但期权柜台可能会投入资金，为客户的交易提供便利。我们的期权部门通过持有抵消的股票头寸来对冲与这一活动相关的风险。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们确认了股票期权活动的亏损170万美元和收益310万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，我们确认了股票期权活动的亏损分别为1850万美元和10万美元。这些损益在简明综合损益表的投资收益(亏损)中确认。

10.债务与资产和负债的抵销

有关我们公司发起的综合投资基金的抵销资产和负债的披露，请参阅附注14，公司发起的综合投资基金。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的资产抵销情况如下：

 

截至2021年6月30日和2020年12月31日的负债抵销情况如下：

现金抵押品，不论是以衍生工具质押或收取，均不被视为重大，因此，交易对手并不披露。

11.评估公允价值

有关我们公司发起的综合投资基金的公允价值的披露，请参阅附注14，公司发起的综合投资基金。

公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(即“退出价格”)。公允价值层次的三个大层次如下：

·标准1级-截至报告日期，活跃市场的报价适用于相同的资产或负债。

·报价2级-在不活跃的市场中报价，或截至报告日期直接或间接可见的其他定价输入。

·评估3级价格或估值技术，这些价格或估值技术对公允价值计量具有重要意义，但截至报告日期仍无法观察到。这些金融工具没有双向市场，是使用管理层对公允价值的最佳估计来计量的，其中确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。

资产和负债按公允价值经常性计量

截至2021年6月30日和2020年12月31日，根据定价可观察性水平对我们的金融工具的估值如下(以千为单位)：

(1)使用资产净值(或其等价物)作为实际权宜之计以公允价值计量的投资。

(二)未按照公认会计准则公允价值计量的权益法被投资人的投资。

(三)未按照公认会计准则公允价值计量的按摊余成本列账的投资。

其他投资包括：(I)投资于一家没有现成公允价值的软件出版公司(截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别为220万美元和210万美元)；(Ii)对一家没有现成公允价值的初创公司的投资(截至2021年6月30日和2020年12月31日，这笔投资均为30万美元)；(Iii)对未按照美国公认会计准则(GAAP)公允价值计量的权益法受让人的投资(截至6月，分别为210万美元和650万美元)。(Iv)未根据GAAP公允价值计量的经纪交易商交易所会员(截至2021年6月30日和2020年12月31日分别为280万美元和330万美元)。

我们在下面介绍公允价值计量工具所使用的公允价值方法，以及根据估值层次对这类工具进行的一般分类：

·全球货币市场：我们将多余的现金投资于各种货币市场基金，这些基金根据活跃市场的报价进行估值；这些基金包括在估值层次的第一级。

·购买美国国库券：我们持有美国国库券，根据交易法第15c3-3条的要求，这些国库券主要隔离在一个特别的储备银行托管账户中。这些证券根据二级市场上的报价收益率进行估值，并包括在估值层次的第二级。

·股票证券：我们的股票主要由公司发起的带有资产净值的共同基金和各种单独管理的投资组合组成，这些投资组合主要由活跃市场报价的股票和固定收益共同基金组成，这些基金包括在估值层次结构的第一级。此外，一些证券的估值基于来自公认定价供应商的可观察到的输入，这些输入包括在估值层次的第二级。

·金融衍生品：我们与估值等级为1级的交易对手持有交易所交易期货。此外，我们还持有货币远期合约、利率掉期、信用违约掉期和期权掉期。

以及与交易对手的总回报掉期，这些掉期是根据公认定价供应商的可观察到的投入进行估值的，这些投入包括在估值层次的第二级。

·股票期权：我们持有交易所交易的多头期权，这些期权包括在估值层次的第一级。

·已出售但尚未购买的证券：已出售但尚未购买的证券，主要反映股票和交易所交易期权的空头头寸，包括在估值层次结构的第一级。

·支持或有支付安排：或有支付安排涉及与各种收购相关的或有支付负债。于每个报告日期，我们根据概率加权AUM和收入预测，使用不可观察到的市场数据输入(包括在估值层次的第三级)，估计预期支付的或有对价的公允价值。

在截至2021年6月30日的6个月里，2级和3级证券之间没有转移。

与按公允价值列账的第三级金融工具(归类为股权证券)相关的账面价值变动如下：

第三级金融工具的已实现和未实现损益计入简明综合损益表的投资损益。

作为公司收购的一部分，我们可能会达成或有对价安排，作为收购价格的一部分。与按公允价值列账的第三级金融工具(分类为或有付款安排)相关的账面价值变动如下：

这些负债是使用预期收入增长率和贴现率进行估值的。截至2021年6月30日，预期收入增长率在2.0%至83.9%之间，加权平均值为13.0%，采用累计收入和收入增长率范围计算(不包括收购年度贡献的额外AUM的收入增长)。贴现率由1.9%至10.4%不等，加权平均数为6.6%(以或有负债总额和贴现率幅度计算)。截至2020年6月30日，使用累计营收和一系列营收增速计算，预期营收增长率介于0.7%至50.0%之间，加权平均值为4.9%。贴现率由1.9%至10.4%不等，加权平均数为8.0%(以或有负债总额和贴现率幅度计算)。

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

在截至2021年6月30日的六个月或截至2020年12月31日的年度内，我们没有任何按公允价值非经常性减值计量的重大资产或负债。

12.预算承诺和或有事项

法律程序

对于所有重大诉讼事项，我们都会考虑负面结果的可能性。如果我们确定负面结果的可能性很大，并且可以合理地估计损失的金额，我们就诉讼的预期结果记录一项估计损失。如果负面结果的可能性是合理的，并且我们可以确定超过已累计金额的可能损失或损失范围的估计(如果有的话)，我们将连同对可能损失或损失范围的估计一起披露该事实。然而，通常很难预测结果或估计可能的损失或损失范围，因为诉讼受到内在不确定性的影响，特别是在原告声称大量或不确定的损害赔偿的情况下。当诉讼处于早期阶段，或者诉讼非常复杂或范围很广时，情况也是如此。在这些情况下，我们披露我们无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。

AB可能涉及各种事务，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些可能会声称造成重大损害。我们有可能在这些问题上蒙受损失，但目前我们无法估计任何此类损失。

管理层在咨询法律顾问后，目前相信任何悬而未决或受到威胁的个别事项的结果，或所有这些事项的综合结果，不会对我们的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，任何调查、法律程序或诉讼都有不确定因素；管理层无法确定与任何悬而未决或受到威胁的个别事项有关的进一步发展，或者所有这些事项的综合发展是否会对我们未来任何报告期的运营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

13.签订新的租约

我们以各种经营和融资租赁方式租赁办公空间、家具和办公设备。我们目前的租约还有一年至15年的剩余租期，其中一些包括延长租约长达五年的选择权，还有一些包括在一年内终止租约的选择权。自2010年以来，我们已经转租了100多万平方英尺的办公空间。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明综合财务状况报表中包括的租赁如下：

截至2021年6月30日和2020年6月30日，简明综合收益表中包括的租赁费用构成如下：

(1)可变租赁费用包括营业费用、房地产税和员工停车费。

转租收入代表从转租人那里获得的所有收入。它主要是固定基础租金支付，加上运营费用、房地产税和员工停车等可变报销。我们的大部分转租人收入来自我们的纽约地铁转租人协议。与基本租金相关的转租人收入是以直线方式记录的。

租赁负债的到期日如下：

我们已经签署了一份2024年开始的租约，涉及纽约市大约166,000平方英尺的空间。在20年的租赁期内，我们估计基本租金义务总额(不包括税、运营费用和公用事业)约为3.93亿美元。

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

(1)代表非现金活动，因此不反映在合并现金流量表中。

(2)指新租赁债务、延长和减少现有租赁债务的非现金净活动。

14.公司发起的综合投资基金

我们定期向新的公司发起的投资基金提供种子资本。因此，我们可能会在每个季度合并或取消合并各种公司赞助的投资基金。由于我们与每个公司发起的投资基金相关的风险相似，VIE模式要求的披露是汇总的，例如关于账面金额和资产分类的披露。

我们不需要为公司发起的投资基金提供资金支持，只有这些基金的资产可以用来清偿每个基金自己的债务。我们对公司发起的综合投资基金的亏损风险仅限于我们对这类基金的投资，以及我们从这类基金赚取的管理费。此类基金的股权和债权持有人对AB的资产或AB的一般信用没有追索权。

我们的简明综合财务状况报表中包括的综合VIE和VOE余额如下：

在2021年第二季度，我们解除了两只基金的合并，由于不再拥有控股权，我们对这两只基金进行了约8,610万美元的种子投资。

公允价值

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款、隔夜商业票据和原始到期日不超过3个月的高流动性投资。由于这些工具的短期性质，记录价值已确定为近似公允价值。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，根据定价可观察性水平对公司发起的综合投资基金的金融工具的估值如下(以千计)：

有关按公允价值计量的工具所使用的公允价值方法的说明，以及根据估值层次对该等工具的一般分类，请参阅附注11。

与公司发起的综合投资基金内按公允价值列账的第3级金融工具有关的账面价值变化如下：

3级证券主要包括卖方定价、没有评级的公司债券、银行贷款、非机构抵押贷款债券和资产支持证券。

转入和流出公允价值层次的所有级别都反映在期末公允价值中。第三级金融工具的已实现和未实现损益计入简明综合损益表的投资损益。

衍生工具

截至2021年6月30日和2020年12月31日，VIE在其投资组合中分别持有240万美元和370万美元(净额)的期货、远期和掉期。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们分别确认了这些衍生品的180万美元和70万美元的收益。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，我们分别确认了这些衍生品的10亿美元收益和70万美元亏损。这些损益在简明综合损益表的投资收益(亏损)中确认。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，VIE分别持有40万美元和50万美元的应付给贸易对手的现金抵押品。这项返还现金的义务在我们简明的综合财务状况报表中的公司发起的综合投资基金的负债中进行了报告。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，VIE分别向经纪账户交付了100万美元和420万美元的现金抵押品。VIE在我们的简明综合财务状况报表中报告了公司发起的综合投资基金中的现金抵押品、现金和现金等价物。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，VOE在其投资组合中分别持有0和20万美元(净额)的期货、远期、期权和掉期。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们分别确认了这些衍生品的零和90万美元的收益。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，我们分别确认了这些衍生品的80万美元和90万美元的亏损。这些损益在简明综合损益表的投资收益(亏损)中确认。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，VOE没有持有应付给贸易对手的现金抵押品。这项返还现金的义务在我们简明的综合财务状况报表中的公司发起的综合投资基金的负债中进行了报告。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，VOE分别在经纪账户中交付了零和10万美元的现金抵押品。VOES在我们的简明综合财务状况报表中报告了公司发起的综合投资基金中的现金抵押品、现金和现金等价物。

抵销资产和负债

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司发起的综合投资基金的衍生资产抵销情况如下：

 

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司发起的综合投资基金的衍生负债抵销情况如下：

现金抵押品，不论是以衍生工具质押或收取，均不被视为重大，因此，交易对手并不披露。

非合并VIE

截至2021年6月30日，公司赞助的非合并VIE投资产品的净资产约为733亿美元，我们最大的亏损风险是我们对这些VIE的880万美元投资，我们从这些VIE获得的咨询费应收账款为7760万美元。

15.评选优秀单位。

截至2021年6月30日的6个月期间，AB未偿还单位的变化如下：

 

(1)在截至2021年6月30日的六个月内，我们以私人交易方式购买了1,400个AB单位并将其淘汰。

16.偿还债务。

AB与一批商业银行和其他贷款人拥有8.0亿美元的承诺、无担保的高级循环信贷安排(“信贷安排”)，该安排将于2023年9月27日到期。信贷安排规定本金可能增加，总额最高可增加2亿美元；任何此类增加均须征得受影响贷款人的同意。该信贷安排可用于AB和Sanford C.Bernstein&Co.，LLC(“SCB LLC”)的业务目的，包括支持AB的商业票据计划。AB和SCB LLC都可以直接从信贷安排下提取资金，管理层可能会不时利用信贷安排。AB已同意为渣打银行有限责任公司在信贷安排下的义务提供担保。

信贷安排包括正面、负面和金融契约，这些契约是此类贷款的惯例，包括对资产处置的限制、对留置权的限制、最低利息覆盖率和最高杠杆率。截至2021年6月30日，我们遵守了这些公约。信贷安排还包括惯例违约事件(如适用，具有惯例宽限期)，包括在违约事件发生时可加速所有未偿还贷款和/或终止贷款人承诺的条款。此外，根据这些规定，一旦发生某些与无力偿债或破产有关的违约事件，信贷安排下所有应付的款项将自动成为立即到期和应付的，贷款人的承诺将自动终止。

信贷安排项下的款项可由吾等不时借入、偿还及再借入，直至贷款到期日为止。我们要求的自愿预付款和承诺减少在任何时候都是允许的，不收取任何费用(与预付任何提取的贷款有关的惯例违约费用除外)，并受最低美元要求的限制。信贷安排下的借款按年利率计息，利率由我们选择，利率等于适用的保证金，可根据AB的信用评级加上以下指数之一进行调整：伦敦银行间同业拆借利率、浮动基本利率或联邦基金利率。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们在信贷安排下没有未偿还的金额。此外，在2021年前6个月和2020年全年，我们没有动用信贷安排。

AB还与EQH拥有9.0亿美元的承诺、无担保的高级信贷安排(“EQH贷款”)。EQH贷款将于2024年11月4日到期，可用于AB的一般业务用途。根据EQH融资机制借入的贷款，一般按现行隔夜商业票据利率计算年息。

EQH贷款包含肯定、否定和金融契约，这些契约与AB承诺的银行融资实质上相似。EQH贷款还包括与AB承诺的银行贷款基本类似的惯例违约事件，包括在发生违约事件时可以加速所有未偿还贷款和/或终止贷款人承诺的条款。

本公司可不时借入、偿还及再借入EQH贷款项下的款项，直至贷款到期为止。在适当通知的情况下，AB或EQH可随时减少或终止承诺，无需处罚。EQH也可以在我们的普通合伙人控制权变更时立即终止该设施。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，AB在EQH贷款下有5.9亿美元和6.75亿美元的未偿还资金，每种情况下的利率约为0.2%。EQH设施于2021年首六个月及2020年全年的平均每日借款分别为5.512亿美元及4.708亿美元，加权平均利率分别约为0.2%及0.5%。

除了EQH贷款外，AB还于2020年9月1日与EQH建立了一项新的300.0美元无承诺、无担保的高级信贷安排(简称EQH无承诺贷款)。EQH未承诺贷款将于2024年9月1日到期，可用于AB的一般业务用途。EQH无抵押贷款一般按现行隔夜商业票据利率计算年息。EQH未承诺基金包含与EQH基金基本相似的肯定、否定和财务契约。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们在EQH未承诺贷款项下没有未偿还的金额。此外，在2021年前6个月和2020年全年，我们没有使用EQH未承诺贷款。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们没有未偿还的商业票据。该商业票据属短期性质，因此，记录价值估计为接近公允价值(并被视为公允价值等级中的二级证券)。2021年前六个月和2020年全年商业票据的日均借款分别为1.108亿美元和8320万美元，加权平均利率分别约为0.2%和0.4%。

AB与一家领先的国际银行有一项2亿美元的承诺、无担保的高级循环信贷安排(Revolver)，该安排将于2021年11月16日到期。Revolver可用于AB和SCB LLC的业务目的，包括提供额外的流动资金，以满足主要与SCB LLC的运营有关的资金需求。AB和SCB LLC都可以直接使用旋转器，管理层希望不时使用旋转器。AB已同意为渣打银行有限责任公司在“左轮车”下的义务提供担保。左轮车包含与信贷安排相同的肯定、否定和金融契约。Revolver下的借款按年利率计息，根据我们的选择，利率将等于适用的保证金，该利率可根据AB的信用评级加上以下指数之一进行调整：伦敦银行间同业拆借利率、浮动基本利率或联邦基金利率。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们在Revolver下都没有未偿还的金额。根据Revolver，2021年前六个月和2020年全年的平均每日借款分别为2200万美元和1650万美元，加权平均利率分别约为1.1%和1.6%。

此外，SCB LLC目前与三家金融机构有三个未承诺的信贷额度。其中两个信用额度允许我们借入总计约1.65亿美元的资金，AB被指定为额外的借款人，

而另一条线路没有规定的限制。截至2021年6月30日和2020年12月31日，渣打银行有限责任公司在这些信贷额度上没有未偿还余额。在2021年的前6个月，我们没有动用这些信贷额度。2020年全年的日均借款为90万美元，加权平均利率约为1.6%。

17.收购非控股权益

截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的净收入中的非控股权益包括：

截至2021年6月30日和2020年12月31日的可赎回非控股权益包括以下内容：

    

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

新冠肺炎的影响

一般经济状况

2020年第一季度，新冠肺炎对全球经济产生了重大影响。这种影响是深远的，一直持续到2021年的前六个月，并可能在未来几个月持续下去。虽然大多数企业已经重新开业，疫苗接种正在进行中(特别是在美国、英国、欧洲大部分地区和以色列)，领先的经济指标也有了显著改善，但新冠肺炎对企业和经济活动的总体影响程度和持续时间总体上仍不清楚。

世界各国政府都以经济刺激措施来回应新冠肺炎，包括美国在2020年第一季度通过了2万亿美元的紧急救助法案，2020年第四季度通过了额外的9000亿美元的援助，最近的1.9万亿美元的新冠肺炎救助计划是在2021年第一季度通过的。世界各地的许多政府都通过了类似的财政刺激措施。这些措施旨在稳定企业和消费者，直到经济活动有意义地复苏，并在很大程度上取得了成功。美国经济已经经历了强劲的复苏；然而，复苏的持续力度以及新冠肺炎可能卷土重来导致新一轮低迷的可能性仍然不确定。

世界各国，以及美国的某些地区，新冠肺炎感染率持续飙升，其原因是变种病毒(特别是“三角洲变种”)的出现和传播，经济重新开放后，包括在学院、大学和社交场所的社交互动大大增加，以及戴口罩和社交距离等缓解技术的使用减少，加上大部分人口仍未接种疫苗。这些围绕病毒的持续情况可能会对消费者情绪和企业重新开业的持久性产生不利影响，它们还可能减缓经济复苏，并可能导致额外的市场波动，甚至可能导致新的低迷。

AB撞击

在2020年第一季度新冠肺炎成立之初，我们在我们运营的各个司法管辖区做出了迅速反应，包括美国、英国、东京、香港、上海、新加坡和台湾。我们实施了业务连续性措施，包括对几乎所有人员实施旅行限制和在家工作的要求(除了相对较少的员工，他们在办公室的实际存在被认为是关键的)，这些措施通常在2020年和2021年前六个月保持不变，以确保所有关键职能的运营连续性。我们还建立了一个通知程序，对于任何新冠肺炎检测呈阳性的员工或接触过检测呈阳性的其他人的员工，这一程序一直持续到今天。自2020年第一季度新冠肺炎停摆以来，随着危机的持续演变，业务的某些关键职能，如风险管理、业务连续性、财务和人力资本，一直保持着持续的沟通和监测疫情的演变，以确保我们员工的安全，并传播有关关键事态发展的信息。此外，我们继续监控来自世界卫生组织和美国疾病控制和预防中心的通信，以确保我们掌握最新信息。

我们继续提高我们的技术，这提高了我们远程工作人员的效率。我们还继续加强我们的虚拟项目，以支持业务功能，如网络安全培训和对我们现有技术平台的增强。我们更加关注员工的情绪健康，我们通过虚拟市政厅和管理沟通与员工定期接触。此外，我们定期就病毒和公司的反应保持沟通和更新，并将其发布在公司的内部网站上，以确保与我们的员工进行透明的沟通。

我们正在为我们的美国和欧洲办事处实施重返办公室计划，并在2021年第三季度将我们的员工逐步带回我们在美国和欧洲的每个地点的办公室。然而，我们继续监测大流行的每日演变，包括三角洲变种的传播，以确保我们员工的健康和安全仍然是我们的首要任务。我们将根据需要修改返回办公室的计划，以确保员工的安全，并确保遵守最高的安全和清洁规定。我们相信，只要我们继续这一安排，我们的业务连续性计划和技术平台将继续支持我们远程工作的员工的效率。

新冠肺炎的经济影响和金融市场的任何进一步下跌都可能对我们的资产管理和收入产生重大不利影响，特别是如果经济活动不能继续复苏的话。尽管世界各国继续努力重新开放经济，但如果感染率上升，开放进程可能会中断或逆转的风险很大。此外，尽管失业率有所下降，但仍被认为

消费者恢复消费的情绪高涨和任何不情愿都可能对全球经济造成长期损害，这将对我们的业务产生不利影响。此外，随着我们的大多数员工继续远程工作(至少在部分时间内)，我们注意到与网络安全相关的风险增加，这可能会严重扰乱我们的业务职能。

归根结底，恢复正常的商业和经济活动可能需要广泛应用有效的疫苗。在2020年第四季度末启动了多种安全、有效疫苗的分发工作，到2021年前六个月，全球此类疫苗的分发数量有所增加。然而，到2021年第二季度末，美国的疫苗接种率停滞不前，在一些地区开始下降。如果全球疫苗接种率没有进一步提高，新冠肺炎和/或其变体仍将面临重大风险，可能会加速全球健康问题，从而导致未来市场和经济动荡加剧。

高管概述

截至2021年6月30日，我们管理的总资产(AUM)为7384亿美元，与2021年3月31日相比增加了412亿美元，增幅为5.9%；与2020年6月30日相比，我们管理的总资产增加了1384亿美元，增幅为23.1%。2021年第二季度，由于市场升值350亿美元和净流入62亿美元(零售净流入52亿美元，机构净流入9亿美元，私人财富管理净流入1亿美元)，AUM增加。不包括安盛保险公司(AXA S.A.)在第二季度赎回13亿美元的低费用固定收益委托，该公司第二季度产生了75亿美元的净流入(见下文讨论)。在截至2021年6月30日的12个月中，由于市场升值1207亿美元和净流入177亿美元(机构净流入87亿美元，零售净流入79亿美元，私人财富管理净流入11亿美元)，AUM增加。不包括安盛赎回42亿美元的低费用固定收益授权(见下文讨论)，该公司在截至2021年6月30日的12个月中产生了219亿美元的净流入。这些始于2020年第一季度的AXA赎回现已基本完成。

2021年第二季度，机构AUM增加了144亿美元，增幅4.6%，达到3291亿美元，原因是市场升值135亿美元，净流入9亿美元。总销售额从2021年第一季度的49亿美元环比增加到2021年第二季度的176亿美元。赎回和终止交易从28亿美元增加到137亿美元。此外，AB还经历了87亿美元的销售额和100亿美元的赎回，这与Equable Holding向Venerable Holdings出售其遗留的可变年金资产有关，AB仍然是该资产的首选投资经理。我们结束的机构渠道AUM反映了这笔交易导致的13亿美元净流出。

2021年第二季度，零售AUM增加了214亿美元，增幅7.9%，达到2937亿美元，原因是市场升值162亿美元，净流入52亿美元。总销售额从2021年第一季度的230亿美元环比增加到2021年第二季度的238亿美元。赎回及终止合约则由177亿元减少至153亿元。

私人财富管理公司AUM在2021年第二季度增加了54亿美元，即4.9%，达到1156亿美元，原因是市场升值53亿美元，净流入1亿美元。总销售额从2021年第一季度的54亿美元环比下降到2021年第二季度的36亿美元。赎回及终止合约则由37亿元减少至34亿元。

伯恩斯坦研究服务公司2021年第二季度的收入为1.057亿美元，与2020年第二季度相比下降了800万美元，降幅为7.0%，原因是市场波动性降低导致客户交易活动减少，而2020年第二季度与COVID相关的交易量大幅飙升。

2021年第二季度净营收增加2.054亿美元，增幅23.6%，从2020年第二季度的8.714亿美元增至11亿美元。这一增长主要是因为投资咨询基本费增加了1.544亿美元，基于业绩的费用增加了4500万美元，分销收入增加了3540万美元，但投资收益减少了2000万美元，伯恩斯坦研究服务公司收入减少了800万美元，部分抵消了这一增长。2021年第二季度的运营费用从2020年第二季度的6.618亿美元增加到7.932亿美元，增幅为1.314亿美元，增幅为19.9%。增加的主要原因是员工薪酬和福利支出增加了8,610万美元，晋升和服务支出增加了4,600万美元，一般和行政费用增加了440万美元，但被无形资产摊销减少520万美元部分抵消了。我们的营业收入从2.096亿美元增加到2.836亿美元，增幅为35.3%，2021年第二季度的营业利润率从2020年第二季度的21.7%增加到26.0%。

市场环境

美国股市在第二季度表现强劲，因为经济继续重新开放，越来越多的人重返工作岗位。标准普尔500指数(S&P500)在6月份创下历史新高，道琼斯工业平均指数(Dow Jones Industrial Average)和纳斯达克指数(Nasdaq)也分别在本季度结束时上涨。然而，由于大流行的连锁反应，消费者需求增加和供应链中断相结合，在短期内造成了通胀压力。作为回应，美联储(Federal Reserve)上调了通胀预期，但仍对加息保持耐心。在英国，经济前景变得光明起来，因为GDP预测被上调，英格兰银行(Bank Of England)表示将放慢量化宽松的步伐。在中国，由于加强了对中国科技公司的监管，股市在第二季度表现不佳。然而，中国今年的增长仍有可能。中美之间的政治紧张局势继续挥之不去，今年早些时候两国政府之间的一次会议没有产生任何实质性的结果。最后，新冠肺炎在未接种疫苗的人群中的持续传播，特别是德尔塔变种，仍然令人担忧，并可能在未来造成重大的市场混乱。

Mifid II

在欧洲，自2018年起生效的MiFID II大大改变了欧洲经纪自营商因研究而获得补偿的方式。这些修改大大减少了许多欧洲买方公司的整体研究支出，从而减少了我们从这些客户那里获得的收入。如果这种趋势继续下去，我们从欧洲客户那里获得的收入将进一步枯竭。

此外，尽管MiFID II不适用于欧洲以外的地区，但竞争和客户压力可能会迫使在欧洲以外运营的买方公司从自己的资源中支付研究费用，而不是通过捆绑交易佣金。如果发生这种情况，来自这些客户的研究预算以及我们的卖方收入可能会进一步下降。此外，这些压力可能会迫使我们的买方业务从我们自己的收入中支付研究费用，而不是通过捆绑交易佣金，这可能会增加我们公司的费用，减少我们的运营收入。

最后，虽然MiFID II的影响在很大程度上是已知的，但最终的全球影响仍然不确定。

与公平控股和安盛的关系

在2018年5月公平控股公司(EQH)首次公开募股(IPO)之前，EQH是安盛的全资子公司。自IPO以来，安盛已完全剥离了对EQH的所有权。

AXA的撤资对AB的影响包括减少了AXA过去就AB的投资管理业务向AB提供的支持，导致我们的收入和启动新投资服务的能力略有下降。截至2021年6月30日，我们结束的AUM，其中2.8%仍是安盛的投资，反映了安盛赎回某些低费用固定收益授权导致的131亿美元资金外流，其中包括截至2021年6月30日的三个月期间进行的13亿美元赎回。这些赎回始于2020年第一季度，目前已基本完成。未来可能会有额外的赎回，并由AXA完全酌情决定。

AB和EQH正在为两家公司预期的互惠互利而合作，通过在AB投资更多资产，包括利用AB的更高费用、更长期限的替代产品，来提高EQH一般账户的风险调整收益。

搬迁战略

我们之前宣布，我们将在纽约大都市区设立公司总部，并将大约1250个工作岗位迁往田纳西州纳什维尔。我们的纳什维尔总部设有财务、IT、运营、法律、合规、内部审计、人力资本以及销售和营销部门。我们一直在积极重新安置工作岗位，预计这一过渡还需要几年时间。我们已经开始搬进位于纳什维尔市中心商业街501号的新总部办公楼。我们将继续在纽约市保留一个主要地点，那里是我们的投资组合管理、卖方研究和交易以及总部设在纽约的私人财富管理业务的所在地。

我们相信，将公司总部迁往纳什维尔将使我们有机会为员工提供更高质量的生活选择，并使我们能够吸引和招聘新的有才华的员工到一个非常理想的地点，同时改善公司的长期成本结构。

过渡期始于2018年，预计将持续到2024年，我们目前估计，我们将产生大约1.45亿至1.55亿美元的过渡成本。这些成本包括员工搬迁、遣散费、招聘以及重叠的薪酬和入住费。在同一时期，我们预计将实现大约2.05亿至2.15亿美元的总费用节省。然而，在我们开始意识到这一点之前，我们确实产生了一些过渡成本。

节省开支。从2018年开始到2020年第四季度，我们累计产生了7000万美元的过渡成本，而累计节省的成本为4600万美元。此外，在截至2021年6月30日的6个月中，我们产生了1400万美元的过渡成本，而节省的费用为1900万美元，因此这一时期的总净节省为500万美元。我们目前预计，由于我们的搬迁战略，2021年EPU将增加约0.02美元，而2020年EPU的增幅为0.01美元。我们还预计在此后的每一年都能实现EPU的增长。从2025年开始，一旦过渡期结束，我们估计每年将节省7500万至8000万美元的费用，这将是入住率和补偿相关节省的综合结果。我们对过渡成本和相应费用节省的估计都是基于我们目前对员工搬迁成本、遣散费以及重叠的补偿和占用成本的假设。此外，我们对产生过渡成本的时间和实现相关费用节省的时间的估计都基于我们当前的搬迁实施计划和每个阶段的执行时间。随着我们实施总部搬迁的每个阶段，我们最终记录的实际总费用、我们实现的相关费用节省以及EPU影响的时间可能与我们目前的估计不同。

2018年10月，我们签署了一份租约，从2020年第四季度开始，涉及我们新纳什维尔总部218,976平方英尺的空间。在15年的初始租赁期内，我们估计基本租金义务总额(不包括税收、运营费用和公用事业费用)为1.34亿美元。

尽管我们已经用具体数字表示了我们的过渡成本和年度费用节省，并且我们认为截至本报告日期这些目标是合理的，但围绕我们上面讨论的假设的不确定性造成了这些目标可能无法实现的重大风险。因此，我们实际发生的费用和我们实际实现的节省可能与我们的目标不同，特别是当实际事件与我们的一个或多个关键假设有相反的差异时。过渡成本和费用节省，以及它们的基本假设。这些陈述均为前瞻性陈述，可能会受到本10-Q季度报告和2020年10-K报告中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”中讨论的任何因素的影响。我们强烈告诫投资者不要过度依赖任何这些假设或我们的成本和费用目标。除非适用的证券法可能要求，否则我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或改变我们可能做出的任何假设、估计、财务目标、目标、预测或其他相关陈述。

管理的资产

按分销渠道管理的资产如下：