美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格：10-K/A

截至2021年3月31日的财政年度

或者

适用于从到的过渡期

委托档案编号0-5734

Agilysys，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(770)-810-7800

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。*是，☐是*☑*

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是，☐不需要提交报告，如果不是，则不要求注册人提交报告。-No-☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90多天内是否一直遵守这样的备案要求。*Yes☑，No.☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的是的☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。“是”☑“不是”☐“

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。☐表示是，☑表示不是。

截至2020年9月30日，非关联公司持有的普通股总市值为473,711,377美元。

截至2021年5月20日，注册人普通股流通股为23,894,595股。

解释性注释

Agilysys，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)正在向Form 10-K/A提交本修正案(以下简称“修正案”)，以修订我们最初于2021年5月21日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-K年度报告(以下简称“原始备案”)，以包括Form 10-K第三部分第10至14项所要求的信息。该信息之前根据一般说明G(3)从原始文件中省略到Form 10-K，允许上述项目中的信息通过引用我们的最终委托书并入Form 10-K，前提是该声明在我们的财政年度结束后不晚于120天提交。我们提交这项修正案是为了在我们的10-K表格中包括第三部分信息，因为公司不会在表格10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交包含这些信息的最终委托书。在此删除原始申请的封面上提到的通过引用我们的最终委托书的部分进入原始申请的第三部分的公司。在此删除原始申请的封面上提到的通过引用我们的最终委托书的部分进入原始申请的第三部分。

根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条，现对原申请的第三部分第10至14项进行全部修订和重述，对原申请的第四部分第15项进行全部修订和重述，唯一的修改是增加了随函提交的证据31.4、31.5和31.6以及相关的脚注。除上述情况外，本修正案第1号并不修改或以其他方式更新原始申请中的任何其他信息，也不声称反映提交后的任何信息或事件。因此，本修正案应与最初提交的文件以及我们在最初提交给证券交易委员会后提交给证券交易委员会的文件一并阅读。

2

3

第III部

项目10.董事、高管和公司治理

董事

本公司还提供每位董事的简历，以及(如果适用)一名董事被任命为董事会成员的安排，或有关参与某些法律或行政诉讼的信息。还提供了有关每位董事的经验、资格、属性或技能的其他信息，以支持他们在董事会中的服务。

科尔文先生是网络测试、监控和保证解决方案的全球供应商Viavi Solutions Inc.(纳斯达克市场代码：VIAV)的董事，也是Maxeon Solar公司(纳斯达克市场代码：MAXN)的董事。他曾担任新加坡私营科技公司UTAC Holdings，Ltd.的董事，并在2007年至2011年期间担任应用微电路公司(Application Micro Circuit Corporation)的董事。科尔文先生曾在2012年11月至2015年1月担任凯撒娱乐公司首席财务官，在此之前于2003年4月至2012年10月担任安森美半导体公司执行副总裁兼首席财务官。在加入安森美半导体公司之前，他担任过多个财务领导职位，包括爱特梅尔公司财务副总裁兼首席财务官、欧洲硅结构公司首席财务官以及摩托罗拉公司的几个财务职务。

科尔文以优异的成绩获得经济学学士学位，并在苏格兰斯特拉斯克莱德大学(University Of Strathclyde)获得工商管理硕士学位。科尔文先生的资历和丰富经验包括财务管理、资本结构、财务战略、重要的上市公司领导层和董事会经验，以及最近在该公司服务的酒店业的经验。

Dana Jones是RealPage公司的首席执行官和董事，该公司是房地产行业的软件和数据分析提供商。在加入RealPage之前，琼斯女士在2018年3月至2021年3月期间担任斯巴达系统公司(Sparta Systems)的首席执行官，斯巴达系统公司是生命科学领域数字企业质量管理软件的市场领先者，2021年3月斯巴达被霍尼韦尔(纳斯达克股票代码：HON)收购。她还曾在2019年10月至2021年4月担任RealPage，Inc.(纳斯达克股票代码：RP)的董事，当时该公司被Thoma Bravo收购。在2018年4月加入斯巴达之前，达纳在2016年至2017年期间担任活动和活动管理软件领军企业Active Network的首席执行官。在加入Active Network之前，Jones女士曾在2012至2017年间担任全球航空业软件提供商Sabre Airline Solutions的首席营销官兼产品高级副总裁。在加入Sabre之前，琼斯女士与他人共同创立了Noesis Energy，并担任负责产品、销售、营销和运营的执行副总裁。在过去的20年里，琼斯女士在包括雷诺公司和Vignette在内的早期和全球上市企业软件公司担任过执行和一般管理职位。她的职业生涯始于A.T.科尔尼公司的管理顾问。

琼斯女士还在Zapata Computing的董事会任职，Zapata Computing是一家领先的基于NISQ的量子应用的企业软件公司。

琼斯女士以优异成绩毕业于密歇根大学，并拥有工业和运营工程学士学位。琼斯女士是一位成就斐然的软件高管，拥有数十年领导和发展基于云的全球企业软件业务的经验。

琼斯先生是LiveRamp控股公司(纽约证券交易所代码：RAMP)的执行副总裁、首席道德和法务官。LiveRamp控股公司是一家软件即服务(SaaS)公司，为提供非凡体验提供身份平台。他的职责包括监督其法律、隐私和安全团队以及各种战略举措，包括合并和联盟的战略和执行，以及担任大多数全资子公司的董事。在2018年9月加入Acxiom Corp.的后续实体LiveRamp之前，Jones先生自1999年以来一直担任Acxiom的首席道德和法务官，负责所有法律和数据道德事务，并是大多数全资子公司的董事。在加入Acxiom之前，Jones先生是位于阿肯色州小石城的Rose律师事务所的合伙人，在那里他专门从事问题解决和商业诉讼达19年之久，代表着广泛的商业利益。在此之前，他是EnTrust公司(纳斯达克市场代码：ENTU)的董事。

琼斯先生1980年毕业于阿肯色大学法学院，拥有阿肯色大学公共管理学士学位。作为SaaS公司的首席道德和法务官，Jones先生在法律、隐私和安全事务方面拥有丰富的经验。他还领导了合并、联盟和国际扩张的战略和执行工作。

4

考夫曼先生是MAK Capital公司的首席执行官，这是一家总部设在纽约州纽约的金融投资咨询公司，他于2002年创建了该公司。此外，考夫曼先生自2018年6月以来一直担任Skyline Champion Corporation(纽约证券交易所代码：SKY)的董事。

考夫曼拥有芝加哥大学(University Of Chicago)经济学学士学位，并在那里获得了工商管理硕士学位。他还获得了耶鲁大学(Yale University)的法律学位。作为公司的主要股东MAK Capital的首席执行官，考夫曼先生特别有资格作为董事和董事会主席代表公司股东的利益。此外，考夫曼先生的资历和经验包括资本市场、投资策略和财务管理。

基廷自2008年以来一直是一名顾问，为私人和上市公司以及私募股权公司提供投资建议和其他服务。基廷先生还担任MagnaChip Semiconductor Corporation(纽约证券交易所股票代码：MX)的董事，该公司是OLED面板技术的专家，也是模拟和混合信号半导体平台解决方案的设计者/制造商(自2016年8月以来)。此前，他从2018年4月到2019年12月担任营养补充剂零售商Vitamin Shoppe Inc.的董事，2010年7月至2017年6月担任红狮酒店公司(Red Lion Hotels Corporation)的董事，2013年5月至2015年担任董事会主席。在过去五年中，基廷先生还担任过以下上市公司的董事会成员：基于云的供应链管理解决方案提供商SPS Commerce，Inc.(2018年3月至2019年5月)、API Technologies Corp.(2011年至2016年)、ModSys International Limited(前身为BluePhoenix Solution Limited，2010年至2016年)和全球营销服务公司Harte Hanks Inc.(2017年至2020年7月)。

基廷先生拥有罗格斯大学(Rutgers University)的学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)的会计学硕士和金融学MBA学位。基廷先生在技术和酒店行业的领先上市公司方面拥有丰富的经验，在全球运营、财务管理和战略以及资本市场方面都很有资质。

Mutch先生自2005年12月创立MV Advisors LLC(“MV Advisors”)以来，一直担任MV Advisors LLC(“MV Advisors”)的管理合伙人。MV Advisors是一家战略块投资公司，为中小型科技公司提供重点投资和战略指导。2008年12月至2014年1月，穆奇先生担任私营安全软件公司BeyondTrust Software的总裁、首席执行官和董事会主席。Mutch先生自2015年2月以来一直担任全球微波网络解决方案提供商Aviat Networks，Inc.(纳斯达克股票代码：AVNW)的董事会主席，并自2015年1月以来一直担任董事会成员。在此之前，Mutch先生于2017年4月至2019年5月担任Maxwell Technologies，Inc.(前纳斯达克股票代码：MXWL)的董事会成员，该公司是一家为汽车、重型运输、可再生能源、备用电源、无线通信以及工业和消费电子应用提供解决方案的制造商；YuMe，Inc.(纽约证券交易所股票代码：Yume)是一家数字视频品牌广告解决方案提供商，于2017年7月至2018年2月担任董事会，当时该公司被RhythmOne PLC(伦敦股票代码：RTN)收购Mutch先生继续担任RhythmOne PLC董事会的董事直到2019年1月，以及Steel Excel，Inc.(前身为OTCPK：SXCL)，一家为石油和天然气行业提供钻探和生产服务的提供商，以及一家基于赛事的体育服务和其他健康相关服务的提供商，从2007年到2016年5月。

穆奇先生拥有康奈尔大学经济学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。作为许多科技公司的前首席执行官和董事会成员，Mutch先生在科技行业、重组、财务管理和战略、资本市场、销售管理和营销方面拥有丰富的经验。

斯里尼瓦桑先生自2017年1月3日起担任公司总裁兼首席执行官。他还在供应链机器人和解决方案公司Symbotic的顾问委员会任职。2016年1月至2016年11月，他曾担任硅谷在线视频领域一整套技术产品提供商Oyala的首席执行官。2015年3月至2015年11月，他担任Innotrac Corp.的总裁兼首席执行官。Innotrac Corp.是一家电子商务服务提供商，于2015年与eBay Enterprise合并，成立Radial Inc.。在此之前，斯里尼瓦桑先生于2012年12月至2014年5月担任Bally Technologies Inc.(纽约证券交易所股票代码：BYI)总裁兼首席执行官，2011年4月至2012年12月担任总裁兼首席运营官，2005年3月开始担任Bally Systems执行副总裁。斯里尼瓦桑先生于1998年至2005年在曼哈顿联营公司工作，他在那里的最后一个职位是仓库管理系统执行副总裁。

斯里尼瓦桑先生拥有印度班加罗尔印度管理学院的管理学研究生文凭(MBA)和印度瓦拉纳西印度理工学院(Banaras Hindu University)的工程学位。斯里尼瓦桑先生拥有近30年的企业软件开发、执行和高级技术管理领导经验，

5

战略专业知识和成就，包括推动高成长性技术公司业绩并帮助其盈利扩展业务的经验和专业知识。

行政主任

以下是我们每一位现任非董事执行官员的传记。上面提供了我们的总裁兼首席执行官兼董事斯里尼瓦桑先生的传记。

6

公司治理

公司治理准则

本公司董事会通过的“企业管治指引”(以下简称“指引”)旨在提供一个完善的架构，协助董事会履行对股东的责任。根据该指引，董事会透过选举合资格和称职的高级人员，以及监察公司的表现，履行其监督公司的职责。指导方针规定，董事会及其委员会对高管薪酬和董事薪酬、继任规划、董事提名、公司治理、财务会计和报告、内部控制、战略和运营问题以及法律法规的遵守情况进行监督。指导方针还规定了董事会关于董事会资格的政策，包括董事独立性和董事候选人的资格、需要辞去董事会职务的事件、在其他上市公司董事会任职的情况以及股权指导方针。提名和公司治理委员会每年审查指导方针，并就董事会的变动提出建议。这些准则可在我们的网站www.agilysys.com的投资者关系下找到。

商业行为守则

本公司董事会通过的“商业行为准则”适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工以及某些第三方，并纳入了适用于本公司的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官以及执行类似职能的任何人员的额外道德标准。审计委员会每年审查“商业行为准则”，并将修改建议提交董事会批准。“商业行为准则”可在我们的网站www.agilysys.com上的“投资者关系”下找到。公司设有举报热线和网站，供所有员工和第三方使用，如《商业行为准则》所述。任何员工或第三方都可以通过热线或网站匿名举报可能违反《商业行为准则》的行为，这两个热线或网站都由独立的第三方管理。举报的违规行为会及时报告给公司，并由公司进行调查。报告的违规行为由公司处理，如果涉及会计、内部会计控制或审计事项，则由审计委员会处理。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准所要求的关于对商业行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

审计委员会

审计委员会在2021财年举行了八次会议。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所共同审查年度审计和审计结果的拟议范围，以及季度报告的中期审查；审查内部财务控制的充分性；审查内部审计职能；直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬确定、保留和全面监督；审查相关人士交易；监督本公司执行其商业行为准则；以及审查内部或外部审计师发现的任何关切。董事会认定，所有审计委员会成员(琼斯女士、科尔文和穆奇先生)都具备财务知识，并且按照纳斯达克审计委员会成员的上市标准是独立的。董事会还决定，琼斯女士、科尔文先生和穆奇先生都有资格成为SEC规定的“审计委员会财务专家”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会(“提名委员会”)在2021财年举行了三次会议。董事会决定，根据纳斯达克上市标准，所有提名委员会成员都是独立的。提名委员会协助董事会寻找和提名符合条件的人选进入董事会；审查股东推荐的提名人选；评估和评估董事会的效力；制定、实施、

7

并监督我们的治理计划和政策。提名委员会负责审查拟提名为董事会成员的个人的资格，并向董事会推荐。提名委员会将审议股东推荐的董事会成员提名人选。自从该公司在2020年10月23日提交给证券交易委员会的委托书中描述了股东向董事会推荐被提名人的程序以来，这些程序没有发生实质性变化。

第16(A)节实益所有权报告合规性

证券交易法第16(A)条要求公司董事和某些高管以及实益拥有公司普通股超过10%的人向证券交易委员会提交报告和所有权变更。仅根据公司对其收到或提交的证券交易委员会文件副本的审查，公司认为，在2021财年，其每位董事、高管和持有超过10%股份的实益所有者都满足第16(A)条的备案要求，但以下情况除外：Badger先生于2020年6月4日提交了4号表格，由于公司延迟计算扣缴的股份以满足预扣税款，因此延迟了1天；Jacks先生于2020年11月13日提交了4号表格，由于他延迟报告伍德先生于2020年11月23日提交了3号表格，本应在2020年6月3日之前提交，原因是公司在此期间多次未能代表伍德先生获得备案代码，部分原因是流程改变以及新冠肺炎疫情导致他无法在办公室工作；德马里尼斯先生于2021年2月17日提交了4号表格，由于他迟迟没有向公司报告交易细节，因此推迟了1天提交。

8

第(11)项：高级管理人员薪酬。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

2021财年薪酬委员会的成员(琼斯先生、考夫曼先生、基廷先生和穆奇先生)都不是或曾经是本公司的高管或雇员，也没有与本公司有任何关系需要披露为关联人交易，我们的高管也没有在2021财年聘用我们的薪酬委员会成员或董事会成员的任何公司的薪酬委员会(或其他履行同等职能的委员会)或董事会任职。

董事薪酬

在2021财年，董事会批准了非雇员董事的薪酬，包括以下内容：

为了应对新冠肺炎疫情对我们的业务和酒店业的影响，董事会在2021财年前六个月将上述现金预留金额削减了50%(50%)。

我们还向我们的董事报销出席董事会和委员会会议所产生的合理的自付费用。

2021财年对每位董事的股权奖励由4388股限制性股票组成，基于董事会批准授予当日公司普通股的收盘价17.09美元，并根据2020年股权激励计划授予，但该计划须在2020年年度股东大会上获得股东批准。限制性股票于2021年3月31日归属，并规定在2021年3月31日之前退休时按比例归属。

我们的董事必须遵守股份所有权准则，要求在任职两年内持有市值为董事各自年度现金预留额三倍的普通股，在任职四年内持有六倍于董事各自年度现金预留额的普通股。我们不收取董事会或委员会会议的额外费用。

2021财年董事薪酬

9

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们在2021财年(从2020年4月1日开始，一直持续到2021年3月31日)为我们指定的高管提供的高管薪酬理念和计划。与我们被任命的高管的薪酬安排由我们董事会的薪酬委员会管理。

我们在2021财年任命的高管包括首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)、前CFO，以及2021财年薪酬最高的其他三名高管，如下所示：

除了伍德之外，每位被任命的高管都在上一财年被任命为高管，并在2021财年继续担任高管。普里切特先生辞去了首席财务官一职，伍德先生在2021财年晋升为首席财务官，从2020年6月1日起生效。

根据上一财年设定的薪酬水平，普里切特在2021财年的基本工资为49,900美元，没有资格获得年度激励，也没有获得长期股权奖励。因此，本CD&A省略了有关他2021财年薪酬的任何讨论。有关普里切特2021财年薪酬的更多细节，请参见第18页的薪酬汇总表及其附注。

2021财年的薪酬重点

在2021财年，新冠肺炎的全球传播和前所未有的影响对我们的业务、酒店业和全球经济产生了重大影响。为了应对这场流行病，我们采取措施降低运营成本，提高效率，其中包括福利限制和工资下降，这大大减少了被任命的高管以及我们其他高管和高级员工的现金薪酬。

我们2021财年被任命的高管的薪酬结构与最近几年被任命的高管的薪酬结构相似。我们首席执行官的薪酬包括基本工资和以公司财务业绩为基础的年度激励，该激励以普通股的形式确定。我们任命的其他高管的薪酬包括基本工资、基于公司财务业绩的年度现金激励和长期股权激励。

作为应对新冠肺炎疫情的一部分，在2021年财年伊始，我们对大多数高级员工实施了为期6个月的基本工资下调，其中包括高管基本工资下调30%。我们的首席执行官拉梅什·斯里尼瓦桑(Ramesh Srinivasan)自愿在2021财年的前9个月没有领取基本工资。

在考虑了我们最近对被任命的高管薪酬的投票结果后，薪酬委员会继续将高管薪酬与业绩挂钩，并将被任命的高管的年度激励机会保持在与2021财年大致相同的水平。这一结果确认了公司与我们的高管薪酬计划相关的总体理念和目标。2021财年的年度激励绩效目标在疫情爆发之初就已经很好地确定了，鉴于当时很难预测疫情对我们业务的影响，我们继续将年度激励绩效目标的重点放在2020财年业绩的改善上。与前几年一样，我们首席执行官的年度激励措施与其他被任命的高管的年度激励措施相同，是以普通股的形式确定的，以进一步使首席执行官与股东利益保持一致，并强调长期价值创造。

在2021财年，薪酬委员会增加了对所有参与者(包括被任命的高管)的长期股权激励奖励的价值，与前几年相比，在酒店业和公司似乎将受到新冠肺炎疫情的不成比例影响之际，薪酬委员会增加了对员工的留任。正如下面在2021财年薪酬标题下讨论的那样，在2021财年，授予被任命的高管的长期激励的很大一部分将只有在公司普通股的市场价格增长超过100%的情况下才会授予。我们的CEO在2021财年没有获得任何长期股权激励奖励，因为他在2020财年末续签雇佣协议时获得了一大笔奖励。

10

薪酬理念、目标和结构

我们的薪酬委员会采用了任命高管的薪酬理念、目标和结构，以实现财务和业务目标，并创造长期的股东价值。

薪酬理念和目标。在2021财年，考虑到疫情对酒店业和我们业务的潜在影响，我们薪酬委员会的薪酬理念是减少现金薪酬，强调以长期股权激励形式的长期绩效薪酬。薪酬委员会的目标是制定一套全面的薪酬方案，以：

薪酬结构。我们的薪酬结构包括：

基本工资-基本工资提供固定的薪酬水平，旨在吸引和留住高管人才。被任命的高管的薪酬水平的变化取决于每位高管的角色和职责、经验、职能专长、与同行薪酬水平的关系、竞争性评估、个人表现以及整个一般市场和公司所有员工的薪酬变化。我们的薪酬委员会每年都会审查薪酬，薪酬的变化是基于这些因素和首席执行官(而不是他自己)的意见。所有因素都没有根据任何特定的公式进行加权。新任执行干事的薪金一般取决于薪酬委员会的酌处权和判断力，但也可基于上述任何相关因素。

年度奖励-年度奖励为实现公司财务目标提供现金浮动薪酬，目标奖励设定为工资的百分比，旨在通过年度现金支付来奖励实现目标的人员。在每个财政年度结束时，薪酬委员会审议每位被任命的执行主任的总薪酬，如果薪酬委员会认为总薪酬不足或过高，则可调整以其他方式赚取的年度奖励付款。我们首席执行官的年度激励是以普通股而不是现金的形式确定的。

长期激励-长期激励是可变的，股权激励旨在通过将赚取的激励价值与我们普通股的长期业绩挂钩，推动业绩改善，从而积累财富并创造长期股东价值。长期激励的目标也是以工资的百分比来设定的。

薪酬关键考虑因素

制定年度目标。我们指定的高管的年度目标可能与我们的财务、战略和运营目标相关，还可能包括与我们的目标相关的业务特定财务目标。在2021财年，薪酬委员会将年度激励目标与强调增长和盈利的财务目标联系起来。年度奖励以收入增长为基础，但支付的条件是实现最低调整后的EBITDA和最低年终现金余额。

风险可变薪酬。我们的薪酬理念推动向我们任命的高管提供更高的风险薪酬，浮动风险薪酬占任命高管目标年薪的50%至69%。我们被任命的高管有获得长期、基于股权的激励性薪酬的重大机会，因为我们的理念是将薪酬的很大一部分与我们普通股的长期表现挂钩。因此，我们非常重视长期股东价值的创造，因此我们认为将我们高管的过度冒险降至最低。

薪酬委员会与管理层协商，评估我们的激励计划，以确定计划的措施或目标是否鼓励我们的员工承担不适当的风险。作为评估的一部分，薪酬委员会确定绩效衡量标准和目标与我们的业务、财务和战略目标挂钩。因此，激励计划被认为不会鼓励公司业务计划所考虑的风险范围之外的冒险行为。

薪酬顾问和竞争性市场评估。薪酬委员会在确定2021财年薪酬时没有聘请薪酬顾问，也不依赖于任何对薪酬的市场评估。

理货单。我们的薪酬委员会在本财年开始时分析了计价单，以审查每位被任命的高管的整体薪酬和薪酬组合。计分表包括对总薪酬的三年回顾，包括年度现金薪酬、授予和赚取的长期激励奖励，以及福利和额外津贴。统计表还包括按会计年度分列的股权赠与的累计库存，包括按公司当时的股票价格计算的已发行股权价值，以及之前归属和行使股权时收到的价值。计分表将指定高管的所有要素集中在一个地方

11

因此，我们的薪酬委员会可以分析个别因素、薪酬组合，以及年度薪酬和累积薪酬的总额。委员会还使用计票表来评估被任命的执行干事之间的内部薪酬公平，并确定雇用终止或控制变更事件的影响。为了支持奖励业绩的理念，薪酬委员会使用计分表来审查与预期相比的薪酬，我们的薪酬委员会认定，我们任命的高管在2021财年设定的年度薪酬与预期以及由该理念驱动的既定薪酬理念和薪酬组合指导方针是一致的。

2021财年薪酬

基本工资。在2021财年，被任命的高管的所述基本工资与2020财年没有变化，为了在新冠肺炎疫情期间节省现金，每个被任命的高管的基本工资在本财年的前六个月降低了30%。斯里尼瓦桑自愿同意在本财年的前九个月不接受基本工资。

伍德于2021财年被任命为首席财务官，委员会将他的年基本工资定为24万美元，但须遵守上文讨论的30%的降幅，委员会认为这一水平对他的职位具有竞争力，是留住他的必要水平。委员会根据首席执行官的建议以及他们自己的经验和判断进行评估。

年度奖励。

年度激励目标。薪酬委员会在财年伊始设定了2021财年的年度激励目标，当时新冠肺炎疫情对我们业务的影响难以预测。如前所述，委员会将被任命的执行干事的年度奖励目标与收入、调整后的EBITDA和现金余额挂钩。所有被任命的高管都受到相同的年度激励结构的约束：

成绩将在门槛水平和目标水平之间以及目标水平和最高水平之间进行衡量。支出上限为目标激励的150%。如果调整后的EBITDA或现金余额条件没有达到，那么年度激励将不会获得。由于新冠肺炎疫情在本财年开始时的影响不确定，只要满足调整后的EBITDA和现金余额条件，委员会还可以酌情决定，如果收入没有达到门槛水平，最高可实现30%的业绩。

对于2021财年，委员会仍然认为收入增长对股东价值的增值作用最大。委员会规定了调整后的EBITDA和现金余额条件，以鼓励对公司费用和盈利增长的纪律管理。

鉴于新冠肺炎疫情对酒店业和我们业务的潜在影响，赔偿委员会认为，该计划涉及的业绩在目标水平上非常困难，只有在新冠肺炎疫情对我们的业务意外影响很小或没有影响的情况下，才能达到最高水平。

年度奖励结果。与2020财年相比，2021财年总收入减少了2360万美元，降幅为14.7%。2021财年收入为1.372亿美元，而2020财年为1.606亿美元，远低于年度激励成就的1.55亿美元门槛。尽管未能实现门槛收入目标，但委员会认为，尽管面临新冠肺炎疫情的挑战，该公司在调整后EBITDA和现金余额的增长方面仍大大超出预期。调整后的EBITDA比2020财年增长105%，现金余额比2020财年增长40%，不包括发行可转换优先股的收益。因此，委员会使用其自由裁量权来证明年度奖励目标实现了30%。

12

CEO年度奖励。斯里尼瓦桑先生有资格获得基于上述公司财务业绩指标的2021财年年度奖励，任何此类赚取的奖励都将以普通股结算。根据他的雇佣协议，斯里尼瓦桑先生2021财年的目标年度奖励定为基本工资的100%，即60万美元，最高潜在奖励为90万美元(基本工资的150%)，在实现年度奖励目标的150%时支付，门槛潜在奖励为30万美元(目标年度奖励的50%)，在实现年度奖励目标的50%时支付。

根据上面讨论的2021财年业绩，斯里尼瓦桑的收入占其年度激励目标的30%，即18万美元。因此，赔偿委员会判给斯里尼瓦桑先生3403股普通股，这是根据委员会作出决定的日期--2021年5月26日公司普通股的收盘价计算价值18万美元的股票数量。

对其他被任命的高管的年度奖励。2021财年，除德马里尼斯以外的其他被点名的高管的年度激励目标被设定为该高管基本工资的50%。DeMarinis先生的年度奖励被设定为基本工资的60%，由于他是我们美洲销售团队的负责人，他还有资格获得15万美元的目标年度奖励，用于佣金和其他与销售相关的奖励。

年度激励占这些被任命的高管2021财年目标薪酬总额的18%至31%。

关于目标和最高奖励的更多细节在2021财年基于计划的奖励拨款中披露，如下表格所示。

根据上面讨论的2021财年结果，根据上述年度激励计划，每位被任命的高管都获得了他们目标年度激励的30%。根据符合条件的销售净毛利，德马里尼斯的销售奖励目标为150,000美元，其中额外赚取了75,350美元。

长期激励。与年度现金激励一样，薪酬委员会在年初批准了对除斯里尼瓦桑先生以外的被点名高管的2021财年长期激励奖励，当时新冠肺炎疫情的影响和本财年的结果都存在很大不确定性。LTI对这些被点名的高管的奖励包括股票结算增值权(“SSAR”)和限制性股票。斯里尼瓦桑先生在2021财年没有获得任何长期股权激励奖励，因为他在2020财年末续签雇佣协议时获得了一大笔奖励。

在2021财年，薪酬委员会增加了对所有参与者(包括被任命的高管)的长期股权激励奖励的价值，与前几年相比，在酒店业和公司似乎将受到新冠肺炎疫情的不成比例影响之际，薪酬委员会增加了对员工的留任。因此，公司股东批准的2016股票激励计划下没有足够的剩余股份来完成拟议的授予，而授予是

13

由委员会作出，但须经本公司2020年股权激励计划的股东批准。2020年11月19日，股东在2020年年度股东大会上通过了《2020年股权激励计划》。

关于LTI奖项，委员会考虑了各种替代方案。虽然年度激励针对的是具体的业绩目标，但委员会在LTI奖励方面的重点一直是将薪酬与股东收益直接联系起来。与传统的股票期权相比，SSAR以一种稀释程度较低的方式提供了薪酬和股东收益之间的直接联系。此外，限制性股票将薪酬与股东收益挂钩，并在三年的归属期内极大地促进了留任。

当斯里尼瓦桑先生与本公司的雇佣协议于2020年2月延长时，即2020财年接近尾声时，委员会已授予他600,000份SSA，其中包括125,000份SSA，这在本公司普通股收盘价达到每股45美元时是最好的。2020年6月，在年度薪酬审查期间，委员会希望给予其他被点名的高管相当数量的SSAR，与斯里尼瓦桑先生的股权业绩目标相同，以便将整个管理团队集中在增加股东价值的目标上。委员会认为45美元的目标股价仍然是合适的，特别是考虑到该公司的收盘价已经从2020年2月13日新冠肺炎大流行即将开始时的历史最高水平36.85美元下降到2020年2月24日至2020年6月2日授予赠款期间的平均每股不到20美元。为了实现目标，收盘价必须在连续10个交易日内平均至少达到每股45美元。这一目标于2021年2月11日实现。

在为被任命的高管设置LTI奖励时，委员会收到了我们首席执行官的意见和建议，并根据他的建议将被任命的高管的LTI奖励定为其基本工资的125%，基本工资的25%分配给三年内偶数数额的限制性普通股归属，基本工资的50%的价值分配给三年内偶数归属的SSAR，以及在公司普通股收盘价达到45美元时分配给SSAR的50%基本工资的价值分配给SSAR

限制性普通股的奖励是基于我们普通股在2020年6月2日的收盘价，也就是委员会授予奖励的日期，有待股东批准，20.02美元，时间归属SSAR的奖励是基于我们普通股在2020年6月2日的Black-Scholes期权定价价值，7.12美元，而业绩归属SSAR的奖励是基于格子期权定价模型，该模型利用二叉树预测截至2020年6月2日的期权定价，3.07美元。

*LTI价值是截至2020年6月2日，也就是薪酬委员会授予的日期。由于向下舍入以避免零碎股份，LTI获得的奖励的实际价值低于本表所述的金额。

LTI奖励占这些被任命的高管2021财年目标薪酬总额的38%至45%。

限制性股票在2021年3月31日和2022年3月31日以每年三分之一的增量授予，其余股份在2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日以相等的季度增量授予。时间授予的SSAR在2021年3月31日和2022年3月31日以20%的增量授予，在2022年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日以15%的增量授予。所有的SSAR都有七年的期限，在行使时以普通股结算，并以20.02美元的行使价授予，这是普通股在委员会授予的日期的收盘价。

由于奖励取决于我们2020股权激励计划的股东批准，因此股票薪酬支出的奖励价值是在2020年11月19日，也就是股东批准的日期确定的。我们普通股在2020年11月19日的收盘价为39.65美元，比我们普通股在2020年11月19日的收盘价20.02美元上涨了98%。

14

2020年6月2日，其效果是，截至2020年6月2日授予奖励之日，LTI奖励的记录股票补偿支出比预期补偿支出大幅增加。有关消耗的值，请参见第18页的汇总补偿表。

额外薪酬-高管福利。我们为我们指定的高管提供高管福利，包括额外的人寿保险和长期伤残保险计划。有时，指定的高管也可以参加供应商赞助的活动。高管福利在“薪酬汇总表”中有进一步说明。我们相信，这些福利增强了我们整体高管薪酬方案的竞争力。然而，我们为降低薪酬成本提供的高管福利有限。此外，向我们指定的高级管理人员提供的福利与向所有公司员工提供的福利水平相同。

雇佣协议和控制权变更

各协议的实质性终止和变更控制条款汇总如下，具体内容见终止和变更控制表及随附的讨论。

雇佣协议。公司已经与每一位被任命的高管签订了雇佣协议。

根据雇佣协议，斯里尼瓦桑先生将担任首席执行官兼总裁，初始任期为三年，从2020年1月1日开始。除非本公司或斯里尼瓦桑先生在当时的雇佣期限结束前至少90天提出不续签的书面通知，否则雇佣期限将自动连续延长一年。如本公司无故终止雇佣协议或由斯里尼瓦桑先生有充分理由终止雇佣协议，则在他执行索赔解除后，斯里尼瓦桑先生将有权获得相当于当时两年基本工资和其目标年度奖金绩效股票价值两倍的遣散费，这笔遣散费将在两年内定期支付。此外，他还将在终止日期后的第60天收到一笔现金，相当于根据本公司的医疗、牙科和视力保险计划支付眼镜蛇延续保险24个月所需的税后保费总额；(B)根据董事会的实际业绩，在董事会没有负面酌情权的情况下，以现金一次性支付他在终止年度按比例计算的奖金；以及(C)在受时间或服务限制的所有股权补偿奖励加速归属的十二(12)个月内-然而，如果在最初三年雇佣期限的最后12个月内发出不续约通知，遣散费将只支付12个月。如果在控制权变更前三个月内或控制权变更后24个月内终止合同，斯里尼瓦桑将获得当时基本工资和目标年终奖总和的两倍。, COBRA支付的两倍，以及100%解除任何与股权奖励相关的收盘后限制，这些限制被认为是控制权变更的结果。此外，在任何终止雇用时，斯里尼瓦桑先生将获得应计但未支付的基本工资，以及任何未使用的假期和未报销费用的付款。

除普里切特先生外，公司于2020年7月27日与其他被任命的高管签订了雇佣协议，普里切特先生在此日期之前已经终止了与公司的雇佣关系。根据这些被点名的高管的雇佣协议，在无故解雇时，我们必须支付相当于12个月工资的遣散费，并根据本公司的健康福利计划，偿还该高管12个月的COBRA继续保险的全部保费。如果高管的薪酬减少超过10%，但影响到所有类似情况的高管的普遍削减除外，或者如果在控制权变更之前的任何时候，高管不再向首席执行官报告，如果公司在高管通知这种情况后30天内没有实质性解决这种情况，高管可以终止其雇佣关系，而终止将被视为无故终止，高管有权获得他或她的遣散费福利。如果这些被点名的高管中的任何一位在公司控制权变更后的24个月内被无故或有充分理由地解雇，该高管有权获得相当于12个月工资的遣散费，以及按比例获得目标年度奖励的部分，并按照本公司健康福利项下的COBRA继续承保12个月的总保费偿还高管的总保费。所有被点名的行政官员都没有资格征收税款总和。

考虑到遣散费福利，斯里尼瓦桑先生必须遵守24个月的离职后保密和保密要求，以及竞业禁止和竞业禁止义务，但如果他的雇佣协议期限在最初的三年任期结束时到期，竞业禁止条款将仅适用于离职后12个月。其他每份雇佣协议都包含一项为期12个月的离职后竞业禁止条款、一项无限期保密条款和一项为期12个月的离职后竞业禁止条款。

我们的薪酬委员会相信，这些雇佣协议的条款提高了我们留住高管的能力，并通过提供与市场惯例具有竞争力的合理遣散费来控制遣散费成本。遣散费成本是通过在没有控制权变更的情况下将薪酬限制在一年内，限制个人福利，不根据协议加速奖励授予，以及狭隘地定义触发遣散费福利的自愿终止来控制的。控制权变更时的遣散费受到双重触发，因此只有在控制权变更和合格解雇相结合的情况下才能提供遣散费福利。此外，公司还从雇佣协议中包含的竞业禁止、保密和不征求意见条款中获益良多。

15

加速归属。除了上面为我们的首席执行官所描述的情况外，所有雇佣协议都没有规定加速股权授予。根据我们2020年和2016年的股票激励计划，在所有SSAR和限制性股票(包括绩效股)的控制权实际发生变化时，加速归属。薪酬委员会认为，在控制权变更期间，稳定的商业环境符合股东的最佳利益，而加速归属条款提供了稳定性。加速授予条款适用于所有获得股权奖励的员工，而不仅仅是高管。

授予被任命的高管2021财年的股权激励奖励在控制权变更后的持有期为一年。根据这一规定，2021财年授予的所有未归属SSAR和限制性股票在控制权实际发生变更时加速，但在控制权变更或高管合格终止后一年早些时候之前，仍受到行使和转让的限制。委员会相信，控制权变更期间的进一步限制进一步促进了稳定的商业环境，符合股东的最佳利益。

CEO薪酬比率披露

以下是根据美国证券交易委员会适用的规则编制的对我们首席执行官的年度总薪酬与我们其他员工年度总薪酬的中位数之比的合理估计。我们根据截至2021年3月31日的每位员工(不包括首席执行官)的基本工资(如果是2020财年加入公司的全职和兼职员工，按年率计算)来确定2020年的员工中位数。2021年，我们的中位数员工(不包括首席执行官)的年总薪酬为33,774美元。如第18页的薪酬汇总表所披露，我们首席执行官2021财年的总薪酬为348,447美元。基于上述情况，我们对首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年总薪酬的中位数之比的估计为10比1。鉴于各上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计值，上述估计比率不应被用作公司间比较的基础。今年的薪酬比率受到首席执行官年薪大幅下降的积极影响，因为他自愿不接受本财年9个月的基本工资，以应对新冠肺炎疫情，而员工工资中值并未反映任何与疫情相关的调整。

附加薪酬政策

追回-补偿奖金、奖励和收益。根据公司的“追回”政策，如果董事会认定我们的财务报表直接或间接由于欺诈、道德失当、故意不当行为或一名或多名高管或副总裁违反受托责任而被重述，则董事会将拥有唯一的酌情权，取消任何基于股票的奖励，并在法律允许的情况下采取其认为必要的行动，以收回所支付的任何奖金或激励薪酬的全部或部分，并收回与基于股权的奖励有关的任何已实现的任何收益，只要董事会认为有必要收回全部或部分已支付的奖金或激励薪酬，并收回与基于股权的奖励有关的任何已实现收益，则董事会将拥有唯一的酌处权取消任何基于股票的奖励，并在法律允许的情况下采取其认为必要的行动，以收回已支付的任何奖金或奖励薪酬的全部或部分此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304条，如果我们因不当行为导致重大不遵守任何财务报告要求而被要求重新申报我们的财务报表，我们的首席执行官和首席财务官必须偿还我们在首次公开发布不符合要求的文件后12个月内收到的任何奖金或其他基于激励的或基于股权的薪酬，以及在这12个月内从出售我们的证券中实现的任何利润。

股权指导方针。为了强调管理层和股东利益紧密结合的重要性，董事会批准了董事和高管的股权指导方针，我们的首席执行官和董事的所有权要求最高。董事和高管薪酬旨在提供一个将个人奖励与公司长期业绩挂钩的重要机会。我们的股权指导方针的目标是支持这一整体调整理念，并向我们的股东、客户、供应商和员工发出积极的信息，表明我们对股东价值的承诺。预计每位董事和高管应保持最低股票所有权，其价值基于以下列出的基本工资或董事年度聘用金的倍数：

为实现指引而纳入的股票所有权包括(I)直接拥有的股份(包括通过公开市场购买、通过本公司的员工购股计划或在归属公司股权奖励时获得和持有)；(Ii)与其居住在同一家庭的直系亲属共同或单独拥有的股份；(Iii)为个人或其直系亲属的利益以信托方式持有的股份；以及(Iv)既有但未行使的股票期权和股票增值权的现金价值。

16

董事和高管应在本政策生效日期或成为董事或高管后的两年和四年内达到指定的目标股权水平，并保持在该水平或以上，直至退休。董事会薪酬委员会每年都会审查实现这些所有权水平的进展情况，在20201年度的会议上，薪酬委员会确定所有董事和高管都达到了规定的所有权水平。

在董事或行政人员符合股权指引前，该董事或行政人员须保留从本公司收取的普通股股份净额的50%(50%)作为补偿，扣除本公司扣留或董事或行政人员出售的任何股份(如有)，以支付行使价及与和解事件有关的税项责任及相关费用。一旦个人实现了他或她的股权目标，这些保留限制将不再适用，除非处置会导致该个人的股权低于他或她的目标。

税收考虑的影响。截至2017年12月31日，美国国税法(Internal Revenue Code)第162(M)条限制上市公司在任何财年结束时支付给首席执行官和三名薪酬最高的高管(首席财务官除外)的薪酬超过100万美元的扣税，除非根据美国国税局(IRS)的适用法规，该薪酬被认定为“绩效薪酬”。在2017年12月31日之后的税收年度，2017年的减税和就业法案修订了第162(M)条，将上述100万美元的扣除额限制扩大到更大的员工群体，并取消了“基于绩效”的例外。扣除限额适用的雇员(称为“承保雇员”)包括首席执行官和首席财务官(无论在本财政年度结束时是否担任高管)，以及其他三名薪酬最高的高管。此外，一旦被认为是某一年的“承保员工”，该个人在随后的所有年份都将被视为“承保员工”。

薪酬委员会审议了第162(M)条对公司高管薪酬计划的影响。薪酬委员会在确定基本工资、组织激励和长期薪酬奖励以及确定与业绩目标实现程度相关的薪酬方面行使酌处权。薪酬委员会认为，对被任命的高管的总薪酬计划应按照委员会薪酬理念中概述的目标进行管理，并符合公司股东的最佳整体利益。因此，公司支付的赔偿不可扣除，因为此类赔偿超过了第162(M)条规定的扣除限制。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2021年3月31日财年的Form 10-K年度报告，并包括在公司2021年股东周年大会的委托书中。在此基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2021年3月31日财年的Form 10-K年度报告，并纳入公司2021年股东周年大会的委托书。

董事会薪酬委员会

梅尔文·基廷，董事长

迈克尔·考夫曼(Michael A.Kaufman)

杰瑞·琼斯

约翰·穆奇

17

高管薪酬

下表和相关注释提供了2021财年我们任命的高管的薪酬信息，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及2021财年总薪酬超过10万美元的其他三名薪酬最高的高管。

2021财年薪酬汇总表

18

2021财年的所有其他薪酬

基于计划的奖励的授予

下表和相关注释总结了2021财年向我们指定的高管发放的股权和非股权激励薪酬奖励。所有股权奖励均根据公司2020年股权激励计划进行。

发放2021财年基于计划的奖励

19

杰出股票奖

下表和相关注释汇总了截至2021年3月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励。

2021财年年底未偿还股权奖

(一)截至2021年3月31日，SSAR的归属时间表如下：

(二)截至2021年3月31日，股票奖励归属时间表如下：

20

(3)按股票于2021年3月31日的收盘价每股47.96美元计算。

2021财年的期权行使和股票归属

控制权的终止和变更

下表和讨论总结了在被任命的高管终止受雇于公司的情况下(包括在控制权变更的情况下)(2021年3月31日，也就是2021财年的最后一个工作日)本应支付给被任命的高管的总潜在付款的某些信息，假设我们与被任命的高管目前的雇佣协议在当时已经生效。

普里切特先生从2020年6月1日起辞去公司首席财务官一职，并从2020年6月30日起辞去公司员工职务。2020年7月2日，本公司与普里切特先生签订了离职后限制性契约协议。根据协议条款，公司向Pritchett先生支付了44,200美元的一次性现金付款，Pritchett先生同意在2020年6月30日之后的一年内不雇用或保留、或任何其他人或公司雇用或保留公司的任何员工，也不直接或间接地将他作为员工、所有者、董事、高级管理人员或其他类似身份的知识贡献给与本公司从事相同或类似业务的任何实体。普里切特先生还同意对公司的机密信息保密。

雇佣协议。除了普里切特先生之外，被提名的高管都是与公司签订雇佣协议的一方。

如果斯里尼瓦桑先生的雇佣协议被本公司无故终止或被斯里尼瓦桑先生以正当理由终止，则在他执行索赔解除后，斯里尼瓦桑先生将有权获得相当于当时两年基本工资的遣散费和其目标年度奖金绩效股票价值的两倍，这笔遣散费将在两年内定期支付。此外，他还将在终止日期后的第60天收到一笔现金，相当于根据本公司的医疗、牙科和视力保险计划支付眼镜蛇延续保险24个月所需的税后保费总额；(B)根据董事会的实际业绩，在董事会没有负面酌情权的情况下，以现金一次性支付他在终止年度按比例计算的奖金；以及(C)在受时间或服务限制的所有股权补偿奖励加速归属的十二(12)个月内-然而，如果在最初三年雇佣期限的最后12个月内发出不续约通知，遣散费将只支付12个月。如果在控制权变更前三个月内或控制权变更后24个月内终止合同，斯里尼瓦桑先生将获得当时基本工资和目标年度奖金之和的两倍，是COBRA支付的两倍，并100%解除与控制权变更导致的股权奖励相关的任何成交后限制。此外，在任何终止雇用时，斯里尼瓦桑先生将获得应计但未支付的基本工资，以及任何未使用的假期和未报销费用的付款。

对斯里尼瓦桑先生来说，充分的理由意味着(一)他的基本工资或目标奖金机会减少，(二)他的权力、职责或责任大幅减少(包括但不限于，他不再是上市公司的首席执行官，或要求他向公司董事会以外的任何人报告，或在控制权发生变化后，他不再担任

21

(I)被解除董事会成员职务(自愿辞职除外)；(Iv)公司故意实质性违反其雇佣协议的重大规定；(V)大幅削减提供给他的福利，但不是适用于本公司几乎所有其他高管的更广泛福利削减的一部分；或(Vi)本公司严重违反协议(包括未能在到期时支付当前薪酬或福利)；或(Vi)被免去董事会成员职务(自愿辞职除外)；(Iv)任何其他行为，构成公司故意和实质性违反其雇佣协议的规定；(V)大幅削减提供给他的福利，但不是适用于本公司几乎所有其他高管的更广泛福利削减的一部分；或(Vi)本公司严重违反协议(包括未能在到期时支付当前薪酬或福利)；而该公司没有在收到违反规定的通知后30天内实质上治愈该等情况。对于其他被任命的高管，有充分理由仅限于本公司改变被任命的高管的职位，导致其薪酬或责任大幅减少，并且本公司未能在通知后30天内纠正这种情况。

如果公司无故终止聘用任何其他被点名的高管，我们必须支付相当于12个月工资的遣散费，并根据公司的健康福利计划，报销该高管12个月的COBRA继续保险的全部保费。如果高管的薪酬减少超过10%，但影响到所有类似情况的高管的普遍削减除外，或者如果在控制权变更之前的任何时候，高管不再向首席执行官报告，如果公司在高管通知这种情况后30天内没有实质性解决这种情况，高管可以终止其雇佣关系，而终止将被视为无故终止，高管有权获得他或她的遣散费福利。如果这些被点名的高管中的任何一位在公司控制权变更后的24个月内被无故或有充分理由地解雇，该高管有权获得相当于12个月工资的遣散费，以及按比例获得目标年度奖励的部分，并按比例偿还高管在本公司健康福利项下继续承保的12个月的眼镜蛇保险(COBRA)的总保费。

在任职期间及其后的24个月内，斯里尼瓦桑先生须遵守本公司的标准保密和保密要求，以及竞业禁止和竞业禁止义务，但如果雇佣协议的期限在最初的三年任期结束时届满，竞业禁止条款将仅适用于终止后的12个月。在任何其他被任命的高管因任何原因终止聘用后，该被任命的高管在终止后的12个月内不得受雇于、拥有、经营、控制某些与本公司竞争的业务，或与其有关联。每一位被命名为执行主任的协议还包含一项保护公司机密信息的无限期保密条款，以及对公司员工的12个月不征求意见的条款。

控制权的终止和变更

(1)“自愿终止”包括死亡、残疾或无行为能力。

(2)对斯里尼瓦桑先生而言，“原因”的定义为(I)涉及挪用金钱或其他财产的犯罪或重罪定罪，或就重罪认罪或不抗辩，(Ii)根据其雇佣协议的竞业禁止条款被禁止活动的行为，(Iii)违反其对本公司的忠诚义务的行为或其故意的不当行为，其中任何一项对本公司造成重大损害，(Iv)故意和实质性地违反其或(V)未能实质上

22

对公司履行其合理职责(但因其残疾除外)，从而对公司造成重大损害。对于其他被点名的高管，“原因”被定义为(I)违反雇佣协议或公司的任何其他义务，(Ii)不诚实、欺诈或未能遵守公布的道德标准、利益冲突或严重违反公司政策，(Iii)被判犯有重罪或涉及挪用金钱或其他公司财产的犯罪，或(Iv)不当行为、渎职或不服从。对于斯里尼瓦桑先生来说，充分的理由意味着(I)基本工资或目标奖金机会的减少，(Ii)权力、职责或责任的实质性减少(包括但不限于，不再担任上市公司的首席执行官，或要求他向公司董事会以外的任何人报告，或在控制权发生变化后，他不被任命为所产生实体的最终母公司的首席执行官)，(Iii)免去董事会成员的职务(自愿辞职除外)。(I)因(I)(I)因控制权变更而未能获委任为任何所产生实体的最终母公司的董事会成员；(Iv)安捷利时故意及实质性违反其雇佣协议的一项重大条款；(V)向其提供的福利大幅减少而该等福利并非适用于本公司几乎所有其他高级管理人员的更广泛削减的一部分；或(Vii)安捷利严重违反其雇佣协议，包括未能在到期时支付其目前的补偿或福利。对于其他被提名的高管来说，充分的理由意味着(I)基本工资或目标奖金资格从当时的水平降低了10%以上, 除普遍降低基本工资或目标奖金资格，使所有类似职位的高管受到基本相同比例的影响外，或(Ii)在本公司控制权变更之前的任何时间，被任命的高管不再向首席执行官报告，且本公司未能在通知后30天内纠正任何此类情况。(Ii)在本公司控制权变更之前的任何时间，被任命的高管不再向CEO报告，本公司未能在通知后30天内纠正任何此类情况。

(3)健康保险包括保健福利和牙科保健福利。这一数额反映了COBRA福利在适用期间的报销情况。

(4)控制权变更时的遣散费是双重触发的，只有在控制权变更和有资格的解雇相结合的情况下才能提供遣散费福利。SSAR和限制性股票在控制权变更时授予。对于SSAR，加速归属的价值是使用2021年3月31日每股47.96美元的收盘价减去加速的SSAR总数的每股行权价来计算的。限制性股票在归属时的价值反映了同样的47.96美元收盘价。值表示2021年3月31日假设控制权变更下的潜在归属。

(5)所有社会保障援助于死亡或伤残时归属。

23

第(12)项：某些实益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

普通股的实益所有权

下表显示截至2021年6月30日，(I)每名现任董事实益拥有的普通股数量；(Ii)于2021年6月30日受雇于本公司的指定高管；(Iii)所有董事和高管作为一个集团；以及(Iv)我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人士。普通股的百分比是根据26,303,671股普通股计算的，其中包括2021年6月23日发行的24,568,214股普通股和1,735,457股普通股，其中1,735,457股2021年6月23日发行的A系列可转换优先股现在是可兑换的。

1

*不到1%。

24

股权薪酬计划信息

下表提供了有关截至2021年3月31日公司所有有效的股权补偿计划的某些信息。

25

第(13)项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性。

关联人交易

与本公司的所有关联人交易均需事先获得我们审计委员会的批准或批准。董事会采用关联人交易程序，使我们的审计委员会审核和批准关联人交易的程序正规化。这些程序规定了所涵盖的交易范围、报告此类交易的流程以及审查流程。所涵盖的交易包括与公司的任何交易、安排或关系，其中任何董事、高管或其他相关人士拥有直接或间接的重大利益，但经董事会批准的商务差旅和费用支付、股份所有权和高管薪酬除外。交易须向公司总法律顾问报告，总法律顾问将监督已报告交易的初步审核，并将程序范围内的交易通知审计委员会，审计委员会将决定是否批准或批准交易。通过我们的提名和公司治理委员会，我们每年向我们的所有高管和董事进行正式的年度查询，以披露关联人交易，并将任何该等新披露的关联人交易传达给审计委员会。所有高级管理人员和董事都有责任与我们的内部法律顾问一起更新此信息。

董事独立性

纳斯达克上市标准规定，至少大多数董事会成员必须是独立的，这意味着除了他或她作为董事的关系外，他或她与公司没有任何实质性的关系。指导方针规定，董事会应由绝大多数独立董事组成。如果一名董事未能满足纳斯达克上市标准、证券交易委员会规则和任何其他适用法律、规则和条例中关于董事独立性的标准，他或她就不是独立的。在董事会对董事独立性的年度审查中，董事会考虑每位董事或董事直系亲属与公司或其管理层之间的交易、关系和安排(如果有)。2021年5月，董事会进行了年度董事独立性审查，结果确定唐纳德·科尔文(Donald Colvin)、达纳·琼斯(Dana Jones)、杰里·琼斯(Jerry Jones)、迈克尔·A·考夫曼(Michael A.Kaufman)、梅尔文·基廷(Melvin Keting)和约翰·穆奇(John Mutch)均有资格担任独立董事。拉梅什·斯里尼瓦桑(Ramesh Srinivasan)并不是独立的，因为他曾担任该公司的总裁兼首席执行官。

26

第(14)项首席会计师费用及服务

审计委员会审查了我们2021财年的独立会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的费用。均富在2021财年和2020财年提供的服务费用如下：

“审计费用”包括为财务报表年度审计、财务报告内部控制年度审计、季度报告中包括的中期财务报表审核以及通常与法定和监管备案相关的服务所收取的专业服务费用。“审计相关费用”是指与我们财务报表的审计或审查工作表现合理相关的专业服务。“税费”包括税务合规和税务咨询服务。“所有其他费用”涉及不包括在上述类别中的专业服务，包括与其他监管报告要求相关的服务。

审计委员会通过了审计和非审计服务预先审批政策，以确保遵守SEC和其他与审计师独立性有关的规则和法规，以保障我们独立会计师的持续独立性。预批政策规定了我们的独立会计师将向本公司提供的审计、审查和见证服务以及非审计服务可根据哪些程序和条件进行预批。审计委员会须预先批准由我们的独立会计师提供的审计和非审计服务，以确保提供该等服务不会损害独立性。除非所提供的一种服务已按照预先批准政策的规定获得预先批准，否则在开始聘用之前，它将需要由审计委员会单独预先批准。任何已获得预先批准但将超过预先批准的成本限制的拟议服务，都需要由审计委员会单独预先批准。在2021和2020财年，所有审计、非审计和税务服务都是由审计委员会预先批准的。

27

第四部分

项目15.所有展品和财务报表明细表。

(A)(1)财务报表。以下合并财务报表包括在本年度报告第二部分第8项中作为参考：

独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton LLP)报告*

截至2021年和2020年3月31日的合并资产负债表**

截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的综合营业报表*

截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的综合全面亏损表*

截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的合并现金流量表*

截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的综合股东权益报表*

合并财务报表附注*

(A)(2)财务报表明细表。以下财务报表明细表包括在本年度报告第II部分第8项中作为参考：

附表II-估值及合资格账户**

由于不适用或所需信息包含在合并财务报表或附注中，所有其他附表均被省略。

(A)(3)展品。本年报的展品索引中列出了本文所包括的展品和通过引用并入的展品。]

*之前于2021年5月21日向证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告，现正在修订。

28

展品索引

29

30

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，Agilysys，Inc.已于2021年7月28日在佐治亚州Alpharetta市正式促使本Form 10-K/A年度报告由其正式授权的签名者代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2021年7月28日指定的身份签署。

31