附件10.2
执行版本
Traeger颗粒烧烤有限责任公司
修订和重述
雇佣协议
由特拉华州有限责任公司Traeger Pellet Grills LLC、Jeremy Andrus(员工)以及特拉华州有限合伙企业TGP Holdings LP(本协议)于2017年9月25日签署的修订和重述的雇佣协议(本协议)。 此处使用且未定义的大写术语应具有协议和合并计划中赋予它们的含义。 在本协议和合并计划中使用和未定义的术语应具有协议和合并计划中赋予它们的含义(仅为本协议第1(A)和4节的目的)。 此处使用和未定义的大写术语应具有本协议和合并计划中赋予它们的含义TCP Traeger Blocker Holdings L.P.、Triltic Capital Partners Associates V L.P.和TCP Traeger Holdings SPV LLC。
目击者
鉴于，该员工和公司之前于2013年12月31日签订了雇佣协议(现有协议)，根据该协议，员工已被公司聘用为总裁兼首席执行官；
鉴于， 公司和员工希望根据本协议规定的条款和条件修改和重述雇佣协议；以及
鉴于，现建议根据交易协议收购Traeger Pellet Grills Holdings LLC。
因此，考虑到前述内容，考虑到本协议中包含的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：
1.职位和职责。
(A)一般情况。根据现有的 协议，该员工应继续担任公司总裁兼首席执行官，直至合同结束为止，而首席执行官奖(如本合同第4(A)(I)节所定义)将在合同结束时生效，届时本合同第2节中规定的雇用期限将开始生效，而首席执行官奖(如本合同第4(A)(I)节所定义)将在合同结束前继续担任公司总裁兼首席执行官。在董事会(定义见下文)的指示和授权以及截至2017年9月25日修订和重新签署的《控股有限合伙协议》(《合伙协议》)的适用条款的约束下，员工应拥有与类似规模公司中具有类似职位的人员的职责、权限和责任相称的职责、权限和责任，以及可能不时合理分配给员工的其他职责、权限和责任，但不得与员工的职责、权限和责任相抵触。本公司和控股公司不得雇用或聘用 员工以外的任何人，其头衔或职责、职能或职责与员工的头衔、职责、职能或职责相同或高于其头衔、职责、职能或责任。该员工应以犹他州为基地。员工应直接向控股公司普通合伙人董事会(董事会) 汇报工作。此外，在
自生效日期起，只要该雇员继续担任本公司的行政总裁，本公司应促使该雇员被推选为控股公司及其普通合伙人和董事会的首席执行官，除向控股公司的经理和董事以及 其普通合伙人应计福利外，无需额外补偿，包括但不限于赔偿和D&O保险。
(B)其他活动。 在聘用期内，员工应将员工的所有营业时间、精力、商业判断力、知识和技能以及员工的最大努力投入到履行员工在公司的职责 ，但上述规定不应阻止员工(I)在事先书面通知董事会的情况下，在非营利性组织的董事会(和董事会委员会)任职，并在董事会事先书面批准的情况下，为营利性公司服务。以及(Iii)管理员工的 个人投资，只要此类活动总体上不干扰或冲突员工在本合同项下的职责，或造成潜在的业务或信托冲突。本公司拥有不可撤销授权的员工 担任Cascata Packaging，LLC，Global Uprising，PBC Corporation(dba？Cotopaxi)、Wilson Electronics，LLC和Growth，Inc.的董事(如果是有限责任公司，则为经理)。
2.聘用条款。在符合本协议第1(A)节的规定的情况下，公司同意根据本协议的条款雇用该员工，并且该员工同意受雇，期限为一(1)年(初始期限)，从合同结束之日(生效日期)开始。在初始期限之后的生效日期的每个周年纪念日，本协议的期限应自动连续延长一年；但是，本协议的任何一方都可以选择不延长本协议，方法是至少在该周年纪念日之前 向另一方发出 书面通知。尽管有上述规定，员工在本合同项下的雇佣可根据本合同第6条提前终止，但应遵守本合同第7条的规定。本合同规定的生效日期和员工受雇最后一天之间的时间段在本协议中称为雇佣期限。？
3.基本工资。在聘用期内，公司同意向员工支付基本工资，年薪为530,450.18美元，按照公司的正常薪资惯例支付，但不低于每月支付的频率。员工的基本工资应接受董事会(或其委员会)的年度审查，并可由董事会不定期增加 。就本协议而言，此处确定并不时增加的基本工资应构成基本工资。
4.公平问题。控股公司打算建立一个管理激励股权池，由截至生效日期的控股公司 完全稀释的股权证券的15%(15%)组成。截至截止日期 (首席执行官奖)，员工将获得该股权池的50%(50%)(即控股公司完全稀释股权证券的7.5%(7.5%))，股权池的余额应由董事会在与员工磋商后酌情分配给公司其他管理层成员。在此基础上，该员工将获得该股权池的50%(50%)，即控股公司完全稀释后的股权证券的7.5%(7.5%)(即7.5%)(首席执行官奖)，而股权池的余额应由董事会与员工协商后不时分配给公司的其他管理层成员。激励股权池将由控股的B类单位 组成，激励股权池的奖励(包括CEO奖)将符合收入程序93-27和2001-43所指的美国联邦所得税目的的利润利益。CEO奖励将受制于员工与控股公司签订的《管理单位授予协议》的条款和条件， 作为附件A附于本文件。
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5.员工福利。
(A)福利计划。在聘用期内，员工有权参加 公司为其全体员工或高管员工的利益而采用或可能采用、维持或贡献的任何员工福利计划，但须满足适用的资格要求，且除非此类计划与本合同另有规定的福利重复 。员工的参与将受制于适用的计划文件和一般适用的公司政策的条款。尽管有上述规定，本公司可随时修改或 终止对其员工的任何员工福利计划。
(B)休假时间。在聘用期内，根据公司不时生效的适用于员工的计提和使用政策， 员工有权在每个日历年享受四(4)周的带薪假期(部分年份按比例计算)。
(C)商务和差旅费用。在提交公司不时指定的合理证明和文件后 员工应按照公司的费用报销政策，在一切合理的情况下及时得到报销自掏腰包 员工在聘用期内以及与履行本合同项下职责相关的业务费用
(D)弥偿；D&O保险。在雇佣期限内和雇佣期限之后，无论解雇原因为何， 公司同意在法律允许的最大范围内，就任何和所有诉讼、调查、索赔、要求、判决、费用、费用 (包括合理的律师费)、因员工诚信履行本协议项下员工的职责和义务而造成的损失和损害赔偿员工，并使员工不受损害，不受任何诉讼、调查、索赔、要求、判决、费用、费用 (包括合理的律师费)、损失和损害的影响，并在法律允许的最大限度内使员工不受损害。公司应向员工垫付因为任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查辩护而产生的任何费用和开支(包括律师费)；但如果有管辖权的法院最终裁定 员工无权获得赔偿，则任何垫付的金额都应由员工立即偿还。(br}如果有管辖权的法院最终裁定员工无权获得赔偿，则公司应向员工垫付任何费用和支出(包括律师费)；但是，如果有管辖权的法院最终裁定员工无权获得赔偿，则员工应立即偿还预付的任何金额。在 本协议期限结束后，公司在董事和高级管理人员责任保险项下为员工投保的金额和程度与公司为其他在职高级管理人员和董事投保的金额和程度相同。上述义务在员工终止受雇于公司后仍然有效。
6.终止。员工的雇佣关系和雇佣期限将在下列情况之一发生时终止：
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(A)残疾。在公司提前十(10)天书面通知员工因残疾而被解雇后 。就本协议而言，残疾应定义为员工在合理 住宿后，在董事会根据其合理酌情权确定的任何三百六十五(365)天期间内，因身体或精神伤害、身体虚弱或丧失工作能力一百八十(180)天(包括周末和节假日)而无法履行本协议项下的实质性职责。如果出现有关员工是否残疾的问题(包括但不限于接受公司挑选的一名或多名医生和其他医疗保健专家的合理检查，并授权该医生和其他医疗保健专家与公司讨论员工的情况)，员工应与公司进行全方位的合作(包括但不限于，接受由公司挑选的一名或多名医生和其他医疗保健专家进行合理的 检查)。
(B)死亡。自雇员死亡之日起自动生效。
(C)因由。在公司以书面形式通知该员工因任何原因而被解雇后，立即终止该员工的雇佣关系。？原因？应 表示：
(I)员工在履行对公司的职责时故意的不当行为或重大疏忽 ，给公司造成重大损害的；
(Ii)员工一再故意不遵守董事会的合法指示 ，但与本协议或合伙协议并无抵触(死亡或身体或精神上无行为能力的情况除外)，从而对公司造成重大损害；
(Iii)雇员因重罪或任何涉及道德败坏的罪行而被定罪、认罪或不认罪，而该重罪或任何涉及道德败坏的罪行 影响公司的声誉或商誉；
(Iv)员工实施任何重大盗窃、挪用公款、欺诈、不诚实或挪用公司财产的行为；
(V)该雇员使用非法药物，或该雇员酗酒严重损害该雇员履行本协议所述职责的能力；或
(Vi)员工违反本协议，给公司造成重大损害。
尽管如上所述，员工的任何作为或不作为不应包括或以此为基础：(A)在董事会的指示下，(B)在员工合理相信该行为或不作为符合本公司最佳利益的情况下，(B)出于善意，(C)根据本公司法律顾问的建议， 或(D)遵守合法的法院命令、联邦、州或地方政府机构或行业监管机构的指令，或(D)遵守合法的法院命令、联邦、州或地方政府机构或行业监管机构的指令，或(D)遵守合法的法院命令、联邦、州或地方政府机构或行业监管机构的指令，或根据本公司法律顾问的建议， 或(D)遵守合法的法院命令、联邦、州或地方政府机构或行业监管机构的指令，或公司应在董事会(员工除外)首次知道或在尽合理努力后九十(90)天内向员工发出书面通知，详细说明被指控构成原因的具体 情况，公司对 原因的任何裁定将
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在雇员治愈期届满后三十(30)天内，由董事会多数成员(雇员除外，以适用者为准)通过决议作出决定，然后在该三十(30)天内终止雇员的雇用，但在向该雇员发出详细说明具体原因事件的书面通知之前，以及在收到该通知后三十(30)天内，不得作出该决定或终止 该事件(如可治愈)。否则，公司将视为不可撤销地放弃了因此等情况而提出的任何索赔。尽管本协议有任何相反规定，但如果员工有习惯性违规行为，则员工补救的权利不适用 。
(D)无因由。在公司书面通知员工非自愿无故解雇(死亡或残疾除外)后立即 。
(E)好的理由。在 员工有充分理由向公司发出书面终止通知后。？充分理由是指在未经员工明确书面同意的情况下，发生下列任何事件，除非该等事件在员工书面通知本公司后三十(30)天内在所有实质性方面得到公司合理满意的完全治愈(如果可治愈)，但如果本公司有习惯性违规行为，则本公司的救治权不适用于该等事件：(br}如果本公司有习惯性违规行为，则本公司的补救权利不适用于该等事件，除非该等事件在员工书面通知本公司后三十(30)天内由本公司完全治愈(如果可治愈)，使其合理满意)。
(I)员工职责、 在生效之日有效的权力或责任(身体或精神上无行为能力或适用法律要求的临时除外)的实质性减少，或从员工的任何办公室离职，包括作为 董事会成员的职务的大幅减少； 在生效之日起生效的权力或责任(身体或精神上无行为能力或适用法律要求的临时除外)或从员工的任何办公室离职，包括作为 董事会成员；
(Ii)分配给员工与上述员工的职位、头衔和职位不符的任何职责；或
(Iii)本公司实质性违反本协议项下的本公司义务。
员工应在员工第一次知道或在尽合理努力后知道发生此类情况后 九十(90)天内向公司发出书面通知，详细说明所称构成充分理由的具体情况，并在 公司上述治愈期届满后三十(30)天内实际终止雇佣关系。(br}员工应在第一次知道或经合理努力后知道发生此类情况后九十(90)天内向公司发出书面通知，并在上述 公司治愈期届满后三十(30)天内实际终止雇佣关系。否则，任何有充分理由等情况的索赔均应被视为员工不可撤销地放弃。
(F)无好的理由。在员工提前三十(30)天向公司发出书面通知，表示员工在没有充分理由的情况下自愿终止雇佣关系(公司可全权酌情决定在任何通知日期之前生效)的情况下，本公司将向本公司发出书面通知，通知 员工在无充分理由(公司可全权酌情决定提前于任何通知日期)的情况下自愿终止雇用。
(G)聘用期届满；不得续约。 由于公司或员工未根据本协议第二节的规定延长协议而导致的雇佣期限届满。
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7.终止的后果。
(A)死亡。如果雇员的雇佣和雇佣期限因雇员的死亡而终止， 雇员或雇员的遗产(视属何情况而定)有权获得以下款项(根据本合同第7(A)(I)、7(A)(Ii)和7(A)(Iii)条规定的到期金额，应在雇佣终止后六十(60)天内或适用法律可能要求的较早日期内支付)：
(I)截至终止日为止的任何未付基本工资；
(Ii)报销截至终止之日为止发生的任何未报销的业务费用；
(Iii)根据公司政策规定的任何累积但未使用的假期时间；及
(Iv)根据本公司适用薪酬或福利计划、计划或安排(以下统称为第7(A)(I)至7(A)(Iv) 条，以下统称为应计福利)的条款和条件，雇员有权获得的所有其他应计和既有付款、福利或附带福利(包括但不限于本协议第4节所述的股权奖励)。
(B)残疾。如果员工的 雇佣和/或雇佣期限因该员工的残疾而终止，公司应向该员工支付或向其提供应计福利。
(C)因原因或无正当理由或由于员工不延长本 协议而终止。如果员工因(X)原因被公司解雇，(Y)被员工无正当理由解雇，或(Z)由于员工 不按照本条款第二节的规定延长雇佣期限而被解雇，公司应向员工支付应计福利。
(D)无故或正当理由或由于公司不延长本 协议而终止。如果公司非因其他原因终止(X)该员工在公司的雇佣关系，
(Y)员工出于 正当理由，或(Z)由于公司未按本条款第二节的规定延长雇佣期限，公司应向员工支付或提供以下费用：
(I)累算权益；
(Ii) 在解雇后十二(12)个月内按月支付的相当于雇员每月基本工资(但不是作为雇员)总和的金额；但如果就《守则》第409a条(按照本条例第20条的定义)而言，支付任何金额 构成不合格的递延补偿，则计划在终止后的前六十(60)天内支付的任何此类付款不得支付至第六十(60)天
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(Iii)首席执行官奖应继续授予，犹如该员工在终止工作后已在公司工作了另外十二(12)个月一样；以及(Iii)首席执行官奖应继续授予，犹如该员工已在本公司工作了另外十二(12)个月；以及
(Iv)符合以下条件：(A)员工根据修订后的1985年综合总括预算调节法(COBRA)及时选择续保，(B)员工继续共同支付相同水平的保费，并支付给 员工，就像员工是公司的员工一样(为了计算成本，不包括员工用税前美元支付保费的能力)，以及(C)员工的 继续参加公司的团体健康计划(在适用法律和该计划条款允许的范围内)，该计划涵盖员工(以及员工的合格家属)，为期十二(12)个月，费用由公司承担；只要该员工有资格且仍有资格享受COBRA保险；此外，如果该员工 获得其他提供团体健康福利的工作，则公司根据本第7(D)(Iv)条继续承保的工作应立即停止。尽管如上所述，如果提供上述保险 将导致公司因未能遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》(在适用范围内)的非歧视要求而被征收消费税，双方在此同意本着诚意协商修改前述条款，以避免征收此类消费税，同时最大限度地保持 根据本条款第7(D)(Iv)条向员工和公司提供的原始意图和经济利益。
本第7(D)条规定的付款和福利应取代员工根据公司的任何计划、政策或计划或根据1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或法规有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。
(五)其他义务。根据公司组织文件或合伙协议的任何要求，员工在终止受雇于公司时，应立即辞去任何与公司相关实体的高级管理人员、董事或受托人的职务。 员工应立即辞去任何与公司相关实体的高级管理人员、董事或受托人的职务。 根据公司组织文件或合伙协议的任何要求，员工应立即辞去与公司相关的任何职位。
(F)排他性补救。根据本协议第6条和第7条，根据本协议第6条和第7条的规定，终止雇佣后应支付给员工的金额和雇佣条款应完全满足员工在本协议项下的权利，以及员工可能就员工受雇于公司或其任何附属公司而提出的任何其他索赔，员工承认这些金额是公平合理的，是员工唯一和唯一的补救措施，而不是所有其他法律或衡平法上关于终止的补救措施。 员工承认这些金额是公平合理的，而不是所有其他法律或衡平法上的补救措施。 员工承认这些金额是公平合理的，是替代所有其他法律或衡平法补救措施的唯一和排他性的补救措施，而不是所有其他法律上或衡平法上的补救措施。在不以任何方式限制前述一般性的情况下，即使本协议有任何相反的规定，员工与本协议第4(B)节所设想的CEO奖励和证券发行相关的权利和义务仍应遵守适用的授予和认购文件以及 合作伙伴协议中规定的所有条款和条件。
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8.放行；减轻；不得抵销。除应计福利外，根据本协议与员工终止雇佣相关的所有应付金额和福利或附加权利，仅在员工向 公司交付且基本上未以本协议附件B的形式撤销以公司为受益人的债权的情况下才应支付。(B)除应计福利外，根据本协议应支付的所有金额和福利或附加权利仅在员工向 公司交付且基本上未以本协议所附附件B的形式撤销对公司有利的债权的情况下才应支付。此类释放应在终止后六十(60)天内执行并交付(如果适用，不再受撤销的约束)。除本协议第7(D)(Iv)节另有明确规定外，在任何情况下，员工均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给员工的 金额，且这些金额不得与员工从任何其他来源收到的任何金额相抵销。在符合本协议第20(B)(V)节规定的情况下，本公司支付本协议项下员工金额的义务不得抵销、反索赔或退还员工欠本公司或本公司集团任何成员的金额。
9.限制性契诺。
(A)保密。在员工受雇于公司期间，员工将有权访问 机密信息。就本协议而言，保密信息是指所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明(无论是否可申请专利或简化为实践)、创新、 改进、专有技术、开发、技术、方法、过程、处理、图纸、草图、规格、设计、图案、模型、计划和策略。以及所有其他保密或专有的 信息或商业秘密，包括但不限于，与控股公司、本公司及其直接或间接控制的子公司(统称为公司集团)的财务、销售、营销、广告、过渡、促销、定价、人事有关的任何信息或商业秘密(无论是以有形或无形的形式或媒介记住或体现的)，无论是现在还是将来存在的、与控股公司、本公司及其直接或间接控制的子公司(统称为公司集团)的过去、当前或潜在的业务、活动 和/或运营有关的任何此类信息或商业秘密，包括但不限于与财务、销售、 营销、广告、过渡、促销、定价、人事有关的任何此类信息供应商、供应商、原始合作伙伴和/或竞争对手。员工同意，员工不得直接或间接使用、提供、出售、披露或 以其他方式向任何人传达信息，除非在员工被指派的职责过程中，并且为了公司集团的预期利益，在员工受雇期间或此后的任何时间，不得使用从第三方收到的任何 机密信息或其他机密或专有信息，该第三方负有对该等信息保密的义务，并仅将该等信息用于 , 员工在受雇于公司(或任何前任)期间获得的。前述规定不适用于以下信息：(I)在向员工披露之前已为公众所知 ；(Ii)在通过员工或其任何代表没有任何不当行为向员工披露后为公众所知；(Iii)由有合法权利进行披露的第三方向 员工披露；或(Iv)适用法律、法规或法律程序要求员工披露(前提是员工事先通知公司拟披露的信息，并与公司合作，费用由公司承担)，以寻求保护令或对该等信息的其他适当保护。除非适用的法律、规则或法规要求披露本协议，否则本协议的条款和条件应严格保密，员工在此同意不向任何人披露本协议的条款和条件。
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除在员工被分配的职责过程中以及为 公司集团和直系亲属、法律顾问或个人税务或财务顾问或潜在未来雇主以外的预期利益外，实体不得仅出于披露本第9条规定对员工行为施加的限制的目的，在每种情况下都同意对此类信息保密。
(B)竞业禁止。员工 承认(I)员工将为公司提供不可替代的独一无二的服务，并且员工向竞争企业提供此类服务将对 公司集团造成不可弥补的损害；(Ii)员工将能够获取机密信息，这些信息一旦披露，将不公平和不适当地协助与公司集团的竞争；以及(Iii)员工将在员工任职期间为 公司集团带来商誉。因此，在本协议项下及此后十二(12)个月的雇佣期间，员工同意员工不会直接或 间接拥有、管理、运营、控制、受雇于(无论是作为员工、顾问、独立承包商或其他身份，也不论是否为了获得报酬)或向任何个人、商号、公司或其他实体提供服务，这些个人、商号、公司或其他实体以任何 形式与本公司集团进行重大竞争，或在终止之日或从事本公司集团从事的任何其他重要业务中拥有、管理、运营、控制、受雇或提供服务。在该日期或之后，在本公司集团开展业务的任何国家/地区的任何地点从事 工作。尽管如上所述，本章程并不禁止员工被动持有上市公司股权 证券不超过百分之一(1%)，或成为不受员工控制的投资基金的有限合伙人或成员，该基金直接或间接是与本公司 集团竞争的公司的投资者，只要员工没有积极参与该公司的业务。
(C)非邀请性；不干涉。 在员工受雇于本公司期间及之后的十二(12)个月内，员工同意员工不得(I)招揽、帮助或诱使本公司集团的任何客户从另一人、商号、公司或其他实体购买本公司集团随后销售的商品或服务，但为履行本协议项下的职责，不得(I)直接或 间接、个别或代表任何其他个人、商号、公司或其他实体：(I)招揽、帮助或诱使本公司集团的任何客户从其他个人、商号、公司或其他实体购买随后由本公司集团销售的商品或服务。 公司或其他实体，或协助或协助任何其他人士或实体为此目的识别或招揽任何该等客户；(Ii)招揽、协助或诱使本公司集团的任何雇员、代表或代理人离职 ，或接受与本公司集团无关的任何其他人士、商号、法团或其他实体的雇用或提供服务，或雇用或保留任何该等雇员、代表或代理人，或采取任何 行动实质上协助或协助任何其他人士、商号、法团或其他实体或与本公司集团无关的任何其他人士、商号、法团或其他实体，或雇用或保留任何该等雇员、代表或代理人，或采取任何 行动实质上协助或协助任何其他人士、商号、公司或雇用或招揽任何此类员工、代表或代理，或(Iii)干预、协助或诱导任何其他个人或实体 干预本公司集团与本公司集团的任何供应商、合资企业或许可人之间的关系。员工、代表或代理人在受雇或留任期间及之后六(6)个月内应被视为受本第9(C)条保护，除非该人的身份已被公司集团终止或因推定解聘而被该人终止 (按适用法律的含义)，在这种情况下，该人不应被视为受本第9(C)条保护。尽管如此，, 非专门针对与公司相关的个人或实体的一般广告或 征集不得违反本第9(C)条的规定。
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(D)非贬损。在聘用期内及之后的任何时间 ，无论解雇原因为何，员工均同意在受雇于公司期间，除非出于真诚履行对公司的职责，否则不会发表负面评论或以其他方式贬低公司或其高级管理人员、董事、员工、股东、成员、代理或产品。 员工受雇于公司期间，不得发表任何负面评论或以其他方式贬低公司或其高级管理人员、董事、员工、股东、成员、代理或产品。在聘用期内及之后的任何时候，无论解雇原因如何，公司同意指示其高管 高级管理人员和董事在受雇或为公司提供服务期间，不得发表负面评论或以其他方式贬低员工。回应法律程序、要求的 政府证词或备案，或行政或仲裁程序(包括但不限于与该等程序相关的证词)的真实陈述不得违反上述规定，且公司高管和董事在履行对公司的职责和义务时，不得 真诚地认为有必要或适当的陈述违反前述限制。
(E)发明，(I)员工承认并同意所有想法、方法、发明、发现、改进、 工作产品、开发、软件、技术诀窍、过程、技术、方法、原创作品和其他工作产品，无论是可申请专利的还是不可申请专利的，(A)被简化为实践、创造、发明、设计、开发、贡献或改进的所有想法、方法、发明、设计、开发、贡献或改进，以及/或在员工与公司的工作范围内或与公司的运营或实际或明显预期的 员工在受雇于公司期间单独或与他人共同进行或构思的，或(B)员工在履行公司职责时或在员工自己的时间内执行与公司相关的任何工作所暗示的 ，但仅限于与员工作为员工或其他服务提供者的工作有关的发明。 是否在其上提交了专利或其他知识产权保护申请(发明)。员工应按公司规定的方式保存所有发明的完整且 完整的书面记录(记录)，并及时以书面形式向公司完整披露所有发明。这些记录应是公司的独有财产 ，员工将在雇佣期限终止时或在公司提出要求时交出这些记录。员工将向公司转让 可能在任何和所有国家/地区颁发的发明和所有专利或其他知识产权，无论是在雇佣期限内还是之后，以及申请的权利, 以员工的名义或公司(或其指定人)的名义申请专利和同等的 权利(申请)。员工将在雇佣期限内及之后的任何时候，根据公司可能不时提出的完善、记录、执行、保护、专利或登记公司发明权利的要求，提出申请、签署文件、进行所有合法宣誓，并采取所有其他行动，所有这些都不需要公司向员工提供额外补偿。员工还将向公司(或其指定人员)执行申请任务，并向公司及其律师提供一切合理协助(包括作证)，以获得公司利益的发明，所有这些都不向公司支付额外补偿，但全部费用由公司承担。
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(I)此外，根据 美国版权法代表公司定义的术语，发明将被视为出租作品，并且员工同意，公司将在整个 世界范围内，在所有现在已知或以下设计的媒体上，永久拥有发明及其所有相关权利，而不对员工承担任何其他义务。(I)此外，根据 美国版权法对本公司的定义，该发明将被视为出租作品，并且员工同意本公司将是本发明及其所有相关权利的唯一拥有者，在整个 世界范围内，并且永久不对员工承担任何其他义务。如果该等发明或其任何部分被视为非受雇作品，或该等发明的权利并未以其他方式自动归属于本公司，则 员工在此不可撤销地向本公司传达、转让和转让对本发明的所有权利，包括但不限于，员工对版权的所有权利、所有权和权益(以及其所有续订、恢复和扩展)。现在或将来承认的任何类型或任何性质的所有权利，包括但不限于对发明进行修改、改编和修改的不受限制的权利、利用和允许他人利用发明的权利，以及在本发明生效日期之前就任何侵权、其他未经授权的使用或 减损发明而提起法律诉讼或衡平法诉讼的所有权利，包括但不限于从发明获得的所有收益和损害的权利。此外，员工特此放弃有关发明的任何 所谓的精神权利。员工对员工为公司服务的结果和收益拥有任何权利，而这些权利不能以本文所述的方式 转让, 雇员同意无条件放弃该等权利的执行。员工特此放弃发明、专利和其他知识产权注册的任何和所有现有和未来的货币权利，包括但不限于因员工是本公司的员工或其他服务提供商而产生的任何权利，包括但不限于本公司可能颁发的所有发明和所有专利以及其他知识产权注册的任何现有和未来的货币权利，包括但不限于本员工因是本公司的员工或其他服务提供商而获得的任何权利，这些权利包括但不限于本公司的员工或其他服务提供商所应享有的任何权利。
(F)退还公司财产。在员工因任何原因终止受雇于公司的日期 (或在此之前的任何时间，应公司要求)，员工应返还属于公司集团的所有财产(包括但不限于公司提供的任何笔记本电脑、计算机、手机、无线 电子邮件设备或其他设备，或属于公司的文件和财产)。员工可以保留员工的名录和类似的地址簿(以任何形式)、日历(以任何形式)、社交媒体帐户、 以及与员工参与的公司福利计划直接相关的任何文件，或员工根据本条款第四节的规定持有的控股公司的股权证券。
(G)契诺的合理性。在签署本协议时，员工向公司保证，员工已 仔细阅读并考虑了本协议的所有条款和条件，包括根据本第9条施加的限制。员工同意，本第9条规定的限制对于合理和适当地保护公司集团和保密信息 是必要的，并且每个限制都是关于主题(截至本协议日期)、时间长度和地理区域(截至本协议日期)的合理的
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(H)改革。如果 任何州的有管辖权的法院裁定第9条中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据适用法律是不合理或不可执行的，则双方的意图是法院可以修改或修改该限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可强制执行。
(I)收费。如果发生违反第9条 规定的情况，员工承认并同意将第9条中包含的终止后限制延长相当于该违规期间的一段时间，本合同各方 的意图是在任何违反规定的期间内对适用的终止后限制期的运行收费。
(J)条文的存续。本协议第5(D)、9和10节中包含的义务，连同 根据其条款终止本协议的任何其他条款，应在雇佣期限终止或期满以及雇员受雇于本公司后继续存在，并在此之后完全可强制执行。
10.合作。对于员工终止受雇于公司或作为导致公司出售的流程 的一部分，员工同意根据公司的合理要求协助公司进行继任规划工作，以促进员工的工作职责顺利移交给 员工的继任者。此外，在收到公司(包括外部律师)的合理通知后，员工同意在受雇于公司期间及之后的十二(12)个月内，员工 将就员工因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息，并将向公司集团及其各自的 代表提供合理协助，以抗辩可能对公司集团提出的所有索赔。并将协助本公司集团(以与其作为本公司首席执行官或前首席执行官的身份一致的方式) 起诉本公司集团可能提出的所有索赔，前提是该等索赔可能与该雇员受雇于本公司的时间有关。在员工终止雇佣后根据本第10条 请求员工提供协助的范围内，公司应采取商业上合理的努力，(I)在当时存在的 情况下，就根据本第10条提出的任何协助请求向该员工提供合理可行的提前通知，(Ii)以不会不合理地干扰该员工随后 就业或自雇的方式与该员工协调此类援助的安排。, 以及(Iii)将此类协助限于将员工的职责和责任移交给员工的继任者；但是，如果与员工随后的雇佣发生日程冲突，则员工对员工后续雇主的义务应优先于该员工的后续雇主。(Iii)将此类协助限制为将员工的职责和责任移交给员工的继任者；但是，如果与员工随后的雇佣发生日程冲突，则应优先考虑员工对其后续雇主的义务。在雇佣期限内及之后的十二(12)个月内，员工同意 如果员工意识到可能对本公司集团提出或以书面威胁提出的任何诉讼，员工合理地认为会对本公司造成重大不利影响， 应立即通知本公司。在本雇佣期限内及之后的十二(12)个月内，员工同意 立即通知本公司，该诉讼涉及可能对本公司提出或以书面威胁提出的任何索赔。在雇佣期限内及之后的十二(12)个月内，如果员工被要求协助任何政府部门的工作，员工还同意立即通知公司(在法律允许员工这么做的范围内)。
12
公司集团的调查(或其行为)，无论是否已就此类调查对公司集团提起诉讼或其他诉讼 ，除非法律要求，否则不得这样做。在出示适当的文件后，公司应支付或补偿员工所有合理的自掏腰包员工因遵守本第10条而发生的差旅费、复印费或电话费，在雇佣期限结束后，公司应就员工为遵守本第10条提供的服务向 员工支付每日费用(四舍五入至最接近的整数分)，金额为终止日生效的员工基本工资除以365(部分天数按比例计算)；但在以下任何期间，公司不应根据本第10条要求支付此类费用
11.衡平法济助及其他补救。员工承认并同意，公司对违反或威胁违反本合同第9条或第10条任何规定的法律补救措施是不充分的，在认识到这一事实的情况下，员工同意，如果发生此类违反或威胁违反行为，除法律补救外，公司有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救的形式寻求衡平法救济。除非法院或适用法律另有要求，否则不需要证明实际的金钱损害或提交保证金或其他担保。如果有管辖权的法院裁定该员工违反了本协议第9条或第10条的任何规定，并且该违反行为对公司产生了重大不利影响，则根据本协议或以其他方式支付给该员工的任何遣散费应立即停止。
12.没有作业。本协议是本协议双方的个人财产。除本第12条规定外， 未事先征得本协议另一方书面同意，任何一方不得转让或委派本协议项下的任何权利或义务。公司可将本协议转让给公司所有或几乎所有业务和/或 资产的任何继承人；但公司应要求该继承人明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求公司履行本协议的方式和程度相同。本协议中使用的公司是指公司及其业务和/或资产的任何继承人，他们通过法律或其他方式承担并同意履行公司在本协议项下的职责和义务。
13.通知。就本协议而言，本 协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下日期正式发出：(A)如果是专人递送的，(B)如果是通过确认传真或电子邮件递送的，则是在递送之日；(C)如果是通过保证隔夜递送服务递送的，则是在存款之日之后的第一个 营业日；或者(D)是在美国挂号信或挂号信递送或邮寄的日期之后的第四个工作日，要求收到回执
13
如果是对员工：
按公司簿册和记录中显示的地址(或传真号码)发送。
如果给公司：
Traeger 颗粒烧烤有限责任公司
西南Ridder路9445号
俄勒冈州威尔逊维尔，邮编：97070
注意：董事会
传真：(503)594-2139
将副本(不构成通知)发给：
AEA Investors LP
第五大道666号，36层
纽约州纽约市，邮编：10103
传真：(212)702-0518
注意：总法律顾问
电子邮件：bburns@aeainvestors.com
和
弗里德，弗兰克，哈里斯， 施莱弗&雅各布森律师事务所
纽约广场一张
纽约州纽约市，邮编：10004
注意： 史蒂文·斯坦曼
兰迪·拉利
传真号码：(212)859-4000
电子邮件：steven.steinman@friedfrk.com
邮箱：randi.lally@friedfrk.com
或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。
14.章节标题不一致。本 协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释，也不得用于本协议的解释。如果本协议的条款与公司的任何形式、奖励、计划或政策有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。
15.可分割性。本协议的条款应 视为可分割的。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性，不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方在本协议项下的所有权利和义务应在适用法律允许的最大范围内予以强制执行。
14
16.对口单位。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
17.适用法律； 管辖权。本协议、本协议双方与雇佣事宜有关的权利和义务，以及与雇佣事宜有关的所有索赔或争议，应受犹他州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑选择哪种法律条款；但与公司或证券法事宜有关的所有事项，包括根据本协议第4节或其他规定发行给雇员的任何股权证券，均应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不考虑双方同意，双方之间的任何争议只能在特拉华州法院或特拉华州美国地区法院以及在此类法院有上诉管辖权的上诉法院解决。在此背景下，在不限制前述一般性的情况下，本协议各方均不可撤销且无条件地(A)在与本协议或本公司或本公司集团任何成员的雇用有关的任何诉讼中，或为承认和执行与本协议有关的任何判决 提交给特拉华州法院、美国特拉华州地区法院和有管辖权的上诉法院的专属管辖权。并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔均应在特拉华州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决, (B)同意任何此类诉讼可以和 在此类法院提起，并放弃雇员或公司现在或以后可能对任何此类诉讼在任何此类法院的地点或管辖权提出的任何异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的 ，并同意不提出抗辩或索赔，(C)放弃因本协议或公司雇用员工或任何其他原因引起或有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他原因)由陪审团审判的所有权利或强制执行本协议，(D)同意可通过 挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄(预付邮资)该程序的副本到员工地址或本协议第13条规定的公司地址向该方送达程序文件，(E)同意本协议 中的任何内容均不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式完成程序程序文件送达的权利。(D)同意在任何此类诉讼程序中送达程序文件的方式可通过 预付邮资的挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄至员工地址或公司地址，且(E)同意本协议 不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。双方承认并同意，对于本合同项下的任何争议，每一方应支付其自己的所有费用和费用，包括但不限于其自己的律师费和开支。
18.杂项。除非该等放弃、修改或解除以书面同意，并由雇员及董事会指定的本公司高级人员或董事签署，否则不得 修改、豁免或解除本协议的任何条文。本协议任何一方在 任何时候放弃本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定，均不应被视为在之前或之后的任何时间在同一时间或在 放弃类似或不同的条款或条件。本协议连同本协议的所有附件(如果有)阐明了本协议各方关于本协议主题的完整协议，并取代了员工和公司之间关于本协议主题的任何和所有先前协议或 谅解。任何一方均未就本协议中未明确规定的任何协议或陈述(口头或其他方式、明示或暗示)达成任何协议或陈述。术语？包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？
15
19.申述。员工声明并向公司保证： (A)员工有法定权利签订本协议，并根据本协议的条款履行本协议项下员工的所有义务，(B)员工不是任何协议或 书面或口头谅解的一方，不受任何限制，无论是哪种情况，都可能阻止员工签订本协议或履行本协议下员工的所有职责和义务。(B)员工不是任何协议或谅解的一方，无论是书面还是口头协议，都可能阻止员工签订本协议或履行本协议下员工的所有职责和义务。(B)员工不是任何协议或谅解的一方，无论是书面还是口头协议，都不会阻止员工签订本协议或履行本协议下员工的所有职责和义务。
20.税务事宜。
(A) 扣缴。本公司可以扣缴根据本协议支付的任何和所有金额，或根据任何适用法律或法规要求扣缴的联邦、州和地方税。
(B)第409A条获遵从。
(I)双方的意图是本协议项下的付款和福利符合国内收入法典第409a条以及根据本协议颁布的 条例和指南(统称为守则第409a条)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。为符合规范第409a条的规定而修改本协议的任何条款 时，此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款对员工和公司 的原意和经济利益，同时不违反规范第409a条的规定。在任何情况下，本公司均不对因未能遵守规范第409a条而对员工施加的任何额外税金、利息或罚款或 损害赔偿负责。
(Ii)对于本协议中任何规定在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的条款，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是守则 第409a条所指的离职，并且，就本协议的任何此类条款而言，凡提及解雇、终止雇佣或类似条款，均指离职。尽管与本协议有任何相反的规定，如果员工在离职之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的指定雇员，则对于根据守则第409a条被视为因离职而支付的任何非限定递延补偿的任何付款或提供的任何 福利，应在(A)六(6)个月期满后 之前的日期才能支付或提供该等付款或福利。(A)从(A)六(6)个月期满开始计算的六(6)个月期满之日起计算的六(6)个月期满后的日期，方可支付或提供此类付款或福利(以较早 的日期为准)，自(A)六(6)个月期满之日起计算在规范 第409a节要求的范围内。在上述延迟期结束后，根据本条款第20(B)(Ii)条延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有此类延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给员工，本协议项下到期的所有剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。
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(Iii)在本协议项下的报销或其他 福利构成守则第409a条规定的非限定递延补偿的范围内，(A)本协议项下的所有费用或其他报销应在员工发生此类费用的课税年度后的最后一天或之前支付，(B)任何获得报销或实物福利的权利不应 清算或交换其他福利，以及(C)此类报销、费用在任何课税年度提供的或实物福利在任何方面都不影响在任何其他课税年度有资格报销的费用 或应提供的实物福利。
(Iv) 就守则第409a节而言，员工根据本协议收到分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。当本协议项下的付款 根据天数指定付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。
(V)即使本协议中有任何其他相反的规定，除非代码第409a条另有允许，否则本协议项下 构成非合格递延补偿的任何付款或利益均不得被任何其他金额抵消。
[页面的其余部分故意留空]
17
兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期 签署本协议。
| Traeger颗粒烧烤有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark Watkins | |
| 姓名：马克·沃特金斯(Mark Watkins) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| TGP Holdings LP，仅为本协议第1(A)节和第4节的目的 | ||
| 作者：TGP Holdings GP Corp，其普通合作伙伴 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark Watkins | |
| 姓名：马克·沃特金斯(Mark Watkins) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[雇佣协议的签字页]
兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期 签署本协议。
| 员工 |
| /s/杰里米·安德鲁斯 |
| 杰里米·安德鲁斯 |
附件A
[管理单位授予协议书附后。]
管理单位赠款协议
本管理单位授予协议(本协议)自[●]2017年(单位发行日期 )，由Jeremy Andrus(高管)和特拉华州有限合伙企业TGP Holdings LP(TGP Holdings LP)之间进行。此处未另行定义的大写术语应 与《有限责任协议》(定义如下)中规定的含义相同。
独奏会
鉴于，合伙企业希望自单位发行之日起向合伙企业的高级管理人员发放B类单位。
因此，考虑到本合同规定的相互契约和其他善意和有价值的对价，并在此确认已收到并已充分支付，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：
1.授予。 自单位发行之日起授予高管[●]股权门槛为0.00美元的B类单位(此处称为激励单位)。通过签署本协议，自单位发行日期 起，执行人员成为2017年9月25日经修订的合伙企业有限合伙协议(LP协议)的一方，并在此同意作为管理合作伙伴受LP协议的所有契诺、条款和条件 的约束。执行人员签署和交付本协议也应构成执行和交付有限责任协议， 任何一方均不采取进一步行动。
2.归属。除第2(E)节特别规定外，激励单位在高管终止前应按照以下条款授予：
(A)以时间为本的单位。40%(40%)的 奖励单位将接受基于时间的归属(基于时间的单位)。时基单位将于2018年12月31日归属25%，此后按月等额分期付款，直至2021年12月31日 ，但所有时基单位的归属应在高管因任何原因终止与合伙企业、普通合伙企业或任何附属公司的雇佣后立即终止，或(如适用)在最终归属日期终止 。一旦发生合伙企业出售(定义见下文)，任何尚未归属的基于时间的单位应在该事件发生时归属，前提是高管未在该日期之前终止，或者如果适用， 最终归属日期不应在该日期或之前发生。
(B)普通表演单位。
| i. | 如第2(B)节所述，40%(40%)的激励单位将接受基于绩效的授予( n普通绩效单位)。(=普通业绩单位有资格归属于截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020财年和2021年12月31日的每个财年(每个财年为一个财年)，如下所述，但在出售合伙企业的财年中，如果 |
| 合伙企业发生在该财年第一个财季的最后一天或之后，该财年的合伙企业EBITDA应根据该财年 个完整会计季度的合伙企业EBITDA按年确定，此类归属发生在出售合伙企业时。每个财政年度可归属的普通绩效单位总数的百分比基于合伙企业 实现的最低EBITDA和目标EBITDA，如下所示： |
| 财年 结尾： |
最低EBITDA(百万) | 目标EBITDA (单位：百万) |
极大值 归属 百分比 |
|||||||||
| 2018年12月31日 |
$ | 71.5 | $ | 80.5 | 25 | % | ||||||
| 2019年12月31日 |
$ | 78.7 | $ | 99.0 | 25 | % | ||||||
| 2020年12月31日 |
$ | 86.5 | $ | 118.6 | 25 | % | ||||||
| 2021年12月31日 |
$ | 95.2 | $ | 138.3 | 25 | % | ||||||
| A. | 如果合伙企业EBITDA低于最低EBITDA。如果合伙企业EBITDA低于该会计年度的最低EBITDA ，则该会计年度不得授予普通业绩单位。 |
| B. | 如果合伙企业EBITDA等于或大于目标EBITDA。如果合伙企业EBITDA等于 或大于该会计年度的目标EBITDA，则该会计年度应归属25%的普通业绩单位。 |
| C. | 如果合伙企业EBITDA大于最小EBITDA且小于目标EBITDA。如果合伙企业 EBITDA大于该会计年度的最小EBITDA，小于该会计年度的目标EBITDA，则应授予该会计年度普通绩效单位的一部分，按直线插值法在0%至25%之间计算。 |
| D. | 追赶条款。如果在给定的财政年度(每个这样的年度，错过的一年)未达到目标EBITDA，则有资格归属于错过的年度的普通业绩单位的未归属部分(错过的单位)仍有资格在一个或多个后续的财政年度中归属 ，如本节第(2)(B)(I)(D)部分所述。如果在一个会计年度内，普通业绩单位的归属部分(包括该会计年度的部分 |
2
| 在出售合伙企业期间)在任何错过的年度超过任何先前错过的年度(该次年， 年)的普通表演单位的既有部分后，错过的单位将归属于该错过的年度的普通表演单位的总既得百分比应等于该制造年度的普通表演单位的既得百分率。在此期间，在任何错过的年度(该次年， 年)，错过的单位将被归属，从而使可归因于该错过的年度的一般表现单位的既得百分比等于可归因于该制造年度的一般表现单位的既得百分比。以 为例，如果在截至2018年12月31日的年度归属12.5%的普通绩效单位，在截至2019年12月31日的年度归属25%的普通绩效单位，则归属于 2018年12月31日的普通绩效单位将全部归属。 |
| E. | 出售合伙企业。在2021年12月31日或之前出售合伙企业时，在出售合伙企业的会计年度内，任何未归属的普通业绩单位应立即按相当于分数的百分比归属。(I)分子为合伙企业出售前已完成的财政年度(包括出售合伙企业期间的年度会计年度)内已归属的普通 业绩单位数；及(Ii)分母为在合伙企业出售前已完成的财政年度(包括出售合伙企业期间的年度会计年度)内有资格归属的普通 业绩单位数。(I)分子数为在合伙企业出售前已完成的财政年度(包括合伙企业出售期间的年度会计年度)内已归属的普通 业绩单位数；及(Ii)分母为在合伙企业出售前已完成的财政年度(包括合伙企业出售期间的年度会计年度)内有资格归属的普通 业绩单位数。在达到2倍MoIC条件的情况下， 在合伙企业出售后分配给任何财年的任何普通绩效单位将被没收。 |
| 二、 | 尽管如上所述，任何未授予的普通性能单位将在AEA达到至少2.0(2倍MoIC条件)的 MoIC时授予；但如果在性能条件结束日期未达到2倍MoIC条件，则本第2(B)(Ii)条不再适用。 |
(C)非常表现单位。20%(20%)的奖励单位(非凡绩效单位)将在AEA达到至少3.0的MoIC(3倍MoIC条件)时授予。在性能条件结束日期，如果未达到3x MoIC条件，则应终止 非常性能单位，而不对此进行任何考虑。
(D)加速归属。董事会可在董事会全权酌情决定的其他时间或其他时间，根据董事会自行决定的条件，将本协议项下的任何和/或全部未归属激励单位授予 。
3
(E)某些 终止1。此外，如果行政人员无故终止合伙企业或其子公司的雇佣关系，行政人员有充分理由或由于 Traeger Plelet Grills LLC(？公司)不延长雇佣期限(如 行政人员、合伙企业和公司之间的修订和重新签署的雇佣协议中所定义的，日期为本协议之日的雇佣协议(雇佣协议)？)不延长雇佣期限，请参见雇佣协议第2节的规定。则激励单元的未归属部分应保持 未偿还状态，并应根据本协议的条款和条件变为归属或被没收，就像高管在终止之日(最终归属日期)后的一(1)年内一直继续受雇于合伙企业或其子公司或继续为其子公司服务一样。
(F) 某些估值2。(I)在与终止(包括根据有限责任协议第12.06条)购买单位的情况下，合伙企业的FMV条款、有限责任协议第13.02条规定的转换数量的确定、非自愿转让、有限责任合伙协议第12.01(B)节第一句末尾的但书第(2)款所设想的转让给合伙企业，是指假设合伙企业的所有资产(包括商誉)在公平交易中出售给第三方(包括在本定义的定义范围内，包括任何利益持有人，而不仅仅是友邦保险及其合伙人和关联公司)，合伙企业的股权资本的公平市值，并从中减去所有合伙企业的金额。(Ii)任何被视为额外收益的价值(定义见下文)是指经执行人和合伙企业同意的价值，以及(Iii)就有限责任公司协议第14.02节而言的转换数字，如果该等 应不参照首次公开募股完成前提交给美国证券交易委员会的最后一份初步招股说明书封面上规定的估值范围的中点来确定 ；但如果高管和合伙企业无法在一段合理的时间内(不超过十五(15)个日历日)就该价值达成一致，则该价值应由由高管和合伙企业共同选择的国家认可的 投资银行、会计或评估公司确定，该公司的决定为最终定论，该评估公司的费用和开支应由 高管和合伙企业平均承担。在如此确定价值的过程中, 有意愿的买方和有意愿的卖方之间的有序出售交易应采用证券行业当时流行的估值方法，而不考虑因适用于此的限制(合同或其他方面)或少数股权的任何折扣而缺乏 流动性，并假设充分披露所有相关信息和完成出售的合理时间，并假设 出售合伙企业的所有资产。
(G)定义。就本协议而言：
| i. | AEA？指AEA Investors Fund VI，L.P.及其平行基金，为清楚起见， 不包括由AEA Investors LP赞助的任何AEA夹层基金。 |
| 1 | 草案备注：仅限杰里米·安德鲁斯协议。 |
| 2 | 草案备注：仅限杰里米·安德鲁斯协议。 |
4
| 二、 | ·实益所有权是指根据《交易法》颁布的规则13d-3确定的实益所有权。 |
| 三、 | ？股权证券是指AEA 收购的任何类型的合伙企业的股权证券(包括(X)根据合并、合并、股票拆分、股票分红或资本重组或其他方式可能就或交换任何股权证券(原证券)而发行的任何和所有合伙企业的任何和所有股权证券(在这种情况下，为该等证券支付的金额应为AEA为原始证券支付的金额)以及(Y)收购任何股权证券的任何权利为免生疑问，股权证券不包括债务证券，不论是否可转换为股权证券。 |
| 四、 | 首次公开募股(IPO)是指根据证券法提交的有效注册声明(表格S-4、S-8或类似表格除外)根据 首次真正包销的公开发行和出售单位。 |
| v. | ？MoIC？是指分数，(X)其分子等于收益， (Y)其分母等于AEA投资于股权证券的所有金额。 |
| 六. | ？合伙企业EBITDA应指在任何适用期间，合伙企业在该期间的 综合收益，并根据以下各项进行调整： |
| A. | 加计该期间的合并利息支出； |
| B. | 加上该期间的综合摊销费用； |
| C. | 加上该期间的合并折旧费用； |
| D. | 加计该期间的合并税费； |
| E. | 加上合并和转换的合并非经常性成本和 重组活动发生的费用； |
| F. | 加上与诉讼和涉及公司的索赔相关的合并非经常性成本 ； |
| G. | 资产处置合并损益的正负； |
| H. | 加上合并股权发行成本和股权薪酬费用； |
| I. | 加上合并债务融资相关成本，包括再融资交易成本； |
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| J. | 加上停产业务的合并净亏损； |
| K. | 加上向AEA或任何其他股权持有人支付的综合管理、行政或类似费用和开支 ； |
| L. | 加上与任何收购相关的合并成本和费用，无论是根据资产购买、 合并、股权购买或其他方式，也无论最终是否完成； |
| M. | 合并减记或者减值无形资产； |
| N. | 加上来自任何质量的收益审查的综合调整；以及 |
| O. | 加上董事会或董事会指定的委员会批准的、被视为具有一次性、非常或非经常性性质的任何综合成本； |
每一项均由董事会诚信计算，均按照一贯适用的美国公认会计原则确定。会计年度的一般业绩单位应根据EBITDA的计算，于该年度的 12月31日或合伙企业出售日期(视情况而定)视为归属，尽管EBITDA应在该日期之后才计算；但是，如果任何普通业绩单位 在高管终止后归属，则根据有限责任合伙协议第12.06节的规定，应以归属日期取代高管的终止日期。
| 七. | ？履约条件结束日期是指(I)首次公开募股后的第一天，AEA 实益拥有AEA在IPO当日拥有的股权证券总数的25%以下(可根据本条例第5节进行调整)，或(Ii)董事会完全酌情决定出售合伙企业的日期，但如果被视为额外收益的金额不到三分之一(1/3)，则不在此限。(2)业绩条件结束日期是指(I)AEA 在IPO之日受益的第一天(根据本条例第5条进行调整)，或(Ii)董事会完全酌情决定出售合伙企业的日期，但如果被视为额外收益的金额不到三分之一(1/3)，则不在此限研发)如果确定的收益不包括被视为额外的 收益，则履约条件结束日期应被视为发生在出售合伙企业之日。 |
| 八. | ？收益应包括以下金额(但在每种情况下，扣除AEA发生的合理支出(不包括收入、收益和其他税)或合理预期与实现该等金额相关的支出 后)：(I)与AEA出售股权证券 相关而收到(或AEA以前收到)的现金金额：(I)AEA出售股权证券所收到的现金金额(或AEA之前收到的现金金额)，(Ii)友邦保险因赎回股票证券而收到(或以前收到)的现金及(Iii)合伙企业向友邦保险支付(或先前支付)的现金股息或分派 (包括与资本重组有关的现金股息或分派)。AEA在完成任何交易时未实际收到的任何现金收益 |
6
除以下与履约条件结束日期相关的规定外，受意外或未来事件影响的交易不应包括在确定中，除非该等收益实际支付给AEA ，否则不应包括在该交易中(包括托管的现金收益和需要盈利的现金收益)，除非该等收益已实际支付给AEA ，否则不应包括在该交易中，除非该等收益已实际支付给AEA ，否则不得将其计入确定范围内。为免生疑问，以下款项不应被视为收益：向AEA支付的任何管理费、咨询费或交易费，或与AEA持有的合伙企业的任何债务证券有关的任何本金或利息支付。 为免生疑问，所有支付或应付给任何类型股权补偿奖励持有人的金额均不视为AEA收到的现金。尽管如上所述，在业绩条件结束日，收益应包括 (以下项目，被视为额外收益)(I)AEA在业绩条件结束日期后仍将持有的所有股权证券的公平市值，以及AEA通过交换或以其他方式持有以下资产而收到的任何其他证券或非现金资产的公平市场价值，(Ii)存放于第三方托管的任何现金收益(董事会根据该等收益将被释放的可能性而折现为 )及任何须支付收益的现金收益(就此而言，假设该等收益已支付，并由董事会根据与任何该等收益相关的条件实际得到满足的可能性而厘定)进行贴现。(Ii)任何存放于第三方托管的现金收益(由董事会厘定为 有关收益将会被释放的可能性而折现为 )，以及任何须支付收益的现金收益。如果在合伙企业出售生效时，董事会被允许且确实确定，合伙企业的出售不会导致 履约条件结束日期，则如果AEA已经或将会收到证券或其他非现金财产，以换取, 由于持有任何股权证券或其他原因，该等项目 不应计入与出售合伙企业相关的收益计算中，董事会应以保值的方式由 收购人承担或替代普通履约单位和非常履约单位的价值。在其他情况下，该等项目不应计入与出售合伙企业相关的收益的计算中，而董事会应以保值的方式由 收购人承担或取代普通履约单位和非常履约单位。
| IX. | ？合伙企业的出售应指直接或间接导致 出售(结构为合并、合并、业务合并、出售或赎回证券、资本重组或其他方式)的任何交易或一系列交易 将AEA合伙人在真诚的手臂长度交易中持有的至少大部分单位出售给(或在赎回单位的情况下，赎回导致AEA合作伙伴持有其先前持有的单位少于多数，(I)(I)(I)任何第三方或第三方集团 ，或(Ii)以真诚的公平交易将合伙企业或其子公司的全部或实质所有资产出售给任何第三方或 集团的任何第三方或 集团的任何第三方或 集团的所有或实质上所有资产在合并的基础上出售给任何第三方或 集团的任何第三方或 组的任何第三方或 集团。 |
7
(H)为清楚起见，就根据有限责任合伙协议第XIV条进行的转换而言，任何未归属的奖励单位被交换或转换为任何其他证券，该等证券在该等证券 的奖励单位将会归属的日期之前没有资格转让，但根据有限责任合伙协议第12.01(B)(B)节(第12.01(B)(Iii)或(Iv)节除外)准许的交易除外。
3.服务终止。在本协议第2(E)节的规限下，在执行人终止时，任何未归属的奖励单位将被没收而不加考虑，任何已归属的奖励单位将由合伙企业回购，如有限责任合伙协议第12.06节所述。
4.利润利息。奖励单位旨在构成内部税务局程序93-27和2001-43所指的利润利益。
5. 公平调整。如果发生任何出售或其他非常分配(无论是以现金、单位、证券或其他财产的形式)、资本重组、重组、合并、合并、发行或交换合伙企业的激励单位、其他所有权权益或其他证券的交易或事件，或影响高管持有的激励单位的任何其他交易或事件，董事会应以公平的方式，(I)调整(A)合伙企业的激励单位、其他所有权权益或证券的任何或所有 数量和种类，根据有限责任合伙协议可授予奖励单位的其他证券或财产，或(B)奖励单位的数量和种类 合伙企业的其他所有权权益或证券，或有待授予的其他证券或财产，和/或(Ii)调整受此类事件影响的任何其他尚未授予的奖励条款，以维持特此授予的行政人员奖励单位的数量、 权利和条款，以防止稀释或扩大有限责任合伙协议下拟提供的利益或潜在利益根据本第5节的规定发放的任何额外单位 均应视为奖励单位。
6.第83(B)条选举。作为授予奖励单位后的条件 ，执行人员应根据《守则》第83(B)条及时有效地对奖励单位进行选择，其形式基本上与附件A所附的形式相同( 83(B)选举)，并在任何情况下，在收到该等奖励单位之日后立即向合伙企业提交该83(B)选举的副本，且无论如何在收到该 通知之日后三十(30)天内。行政人员应就83(B)选举的后果以及根据本条例发放的奖励单位的接收、归属、持有和出售事宜咨询其个人税务顾问。
7.认可投资者问卷。执行机构已将本附件所附的认可投资者问卷作为附件 B填写，所填写的附件B中的信息是准确的。
8.豁免、修订。本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改、更改、解除或终止，除非通过寻求放弃、修改、更改、解除或终止的合伙企业和高管签署的书面文件。
8
9.可分配性。未经另一方事先书面同意，作为本协议一方的合伙企业或作为另一方的高管，不得转让本协议或因本协议或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。尽管有上述规定， 合伙可在未经行政主管事先同意但事先书面通知行政主管的情况下，将其在本协议项下产生的所有权利、补救、义务或责任转让给合伙的关联公司。
10.配偶同意。高管的配偶(如果有)应签署本协议附件C所附的配偶同意书，以证明其同意并同意受本协议和有限责任合伙协议的约束，以证明其在激励单位中的权益，无论是作为共同财产还是其他利益(如果有的话)。
11.整份协议。本协议和其他交易文件阐述了 双方就本协议拟进行的交易达成的全部协议和谅解，并取代了与本协议主题相关的任何和所有先前协议和谅解。本协议任何一方未 作出任何书面或口头的陈述、承诺或意向声明，且未体现在本协议和根据本协议交付的其他交易文件或根据本协议交付的或与本协议拟进行的交易相关的书面声明、证书、证物或其他文件 ，本协议任何一方均不受本协议或本协议中未阐述的任何所谓的陈述、承诺或意向声明的约束，也不对此承担责任。
12.可分割性。本协议的每一条款将按照适用的 法律解释为有效和有效，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款应保持完全效力。在确定本协议的任何条款或 其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以 可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易。
13.条次及其他标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
14.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用特拉华州以外的任何 司法管辖区的法律。
15.同意司法管辖权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方均服从特拉华州任何州或联邦法院的专属管辖权，同意有关诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并同意不提起任何诉讼或诉讼。
9
在任何其他法院因本协议引起的或与本协议有关的。本协议的每一方均放弃为维持因此而提起的任何诉讼或诉讼的任何 不便的法院抗辩，并放弃任何其他方可能要求任何其他方就此提供的任何担保、担保或其他担保。本协议每一方同意，在任何诉讼或诉讼中可能送达的传票和申诉或任何其他程序，可以通过将程序副本发送或交付到当事人的地址并按照第18条规定的发出通知的方式向该方送达。然而，本第15条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。本协议各方同意，在由此提起的任何诉讼或程序中作出的不可上诉的最终判决应为终局性判决，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
16.放弃陪审团审讯。本协议双方特此在法律允许的最大范围内，放弃由陪审团审判(I)本协议项下的任何索赔、要求、诉讼或诉因的权利，或(Ii)以任何方式与本协议或与本协议相关的任何 交易相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉因的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的索赔、要求、诉讼或诉因(b r})，本协议的每一方均放弃由陪审团审判的任何权利(I)，或(Ii)与本协议或与本协议相关的任何交易相关或附带的任何方式，无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的索赔、要求、诉讼或诉因。本协议双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼原因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可向任何法院提交一份本协议副本的正本，作为双方同意放弃其 陪审团审判权利的书面证据。
17.对口单位。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起应被视为一个相同的协议。
18. 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果亲自提交，则应视为有效并在实际送达时发出；如果通过预付费电报发送，则在发送日期后一个工作日； 隔夜快递服务、电传、电子邮件或传真发送；如果通过挂号信或挂号信发送，则应视为四个工作日；如果通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资，邮资应寄往以下地址：
如果是对合伙企业：
TGP 控股有限公司
C/o AEA Investors LP
10
第五大道666号，36号地板
纽约州纽约市，邮编：10103
传真： (212)702-0518
注意：总法律顾问
连同致其大律师的副本一份(该副本不构成通知)：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一张
纽约， NY 10004
注意：史蒂文·斯坦曼(Steven Steinman)
传真号码：(212)859-4000
电子邮件：steven.steinman@friedfrk.com
如致行政人员：
发送至本合同签字页上规定的 地址，或由执行人员以书面形式指定给合伙企业的其他地址。
19.约束力。本协议的条款仅对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、经许可的继承人和受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的条款均不打算或将授予任何其他人任何性质的权利、利益、义务或补救 ，包括第三方受益人权利。 本协议的条款仅对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、许可继承人和受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或默示的条款都不打算或将授予任何其他人任何性质的权利、利益、义务或补救措施，包括第三方受益人权利。
[签名页如下]
11
兹证明，本协议双方自上文所述日期起已签署本协议 。
| TGP控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 执行人员 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 杰里米·安德鲁斯 | ||
| 高管地址： | ||
[管理单位授予协议的签字页]
附件A
选举将证券计入总收入
依据该条例第83(B)条
国内税收代码
根据修订后的1986年《国税法》第83(B)条，签署的 特此选择将下列 股权的公平市值超出为该股权支付的金额的部分计入2017日历年的毛收入中，作为对服务的补偿(如果有的话)。
以下信息是根据财政部 规则§1.83-2i提供的：
1.下列签字人的姓名、地址及社会保险号码：
杰里米·安德鲁斯
[地址]
社会保障号码：
2.对所选择的财产的 描述是TGP Holdings LP(合伙企业)的股权，其标识为：
[______]合伙企业的乙类单位
3.财产转移日期：[________]，2017(转会日期)。做出此类 选择的纳税年度：2017日历年。
4.物业所受的限制：乙类单位须受归属条款 主要基于以下签署人继续受雇于合伙企业或其附属公司或向合伙企业或其附属公司提供服务为依据。即，乙类单位将归属如下：(I)对于40%的乙类单位，25%的乙类单位将于2018年12月31日归属，其余的将按月归属至2021年12月31日，条件是以下签署人在相关归属日期继续受雇或被视为受雇；(Ii)40%的乙类单位 根据达到目标EBITDA或合伙企业的本金达到投资资本的一定倍数而进行业绩归属。以及(Iii)20%的B类单位仅根据合伙企业的主要股东达到投资资本的一定倍数而进行业绩归属 。在签字人终止 与合伙企业或其任何子公司的雇佣关系或视为终止雇佣关系之日，签字人持有的所有未归属的B类单位将自动没收，无需为此支付任何代价。
5.在不考虑任何限制失效的情况下，按照收入程序93-27和2001-43厘定的物业在转让日期的公平市值为：$0，而该项选择是与此 选择有关的物业在转让日期的公平市值。
6.为该等财产支付的款额为：$0。
7.列入毛收入的款额为：$0。
日期：_
纳税人签名： _
打印名称：_
附件B
高管：杰里米·安德鲁斯(Jeremy Andrus)
认可投资者 问卷
以下是为发售单位而认可的投资者。请选中 适用的所有复选框。您必须至少选中一个复选框：
| ☐ | (I)截至下述日期，你的个人净资产或你与配偶的共同净资产超过$1,000,000； |
就本段(I)而言，净资产是指您的资产(不包括您的主要住所的价值)减去您的负债(不包括您的主要住所担保的任何债务)，前提是：
| 1) | 如果您的主要住所担保的债务金额大于 您的主要住所的估计公平市场价值，您必须将超出的金额计入负债； |
| 2) | 如果您在以下指定日期 之前的60天内借入了您的主要住所担保的任何金额，您必须将该金额作为负债计入，除非此类借款是由于获得您的主要住所而产生的。 |
如果您在下列日期与您的股权购买日期或您的 股权奖励(视情况而定)之间因任何原因(包括借入您的主要住所担保的额外金额)至少不再拥有1,000,000美元的净资产，您必须将您的身份变更通知合伙企业。
| ☐ | (Ii)你有个人收入3最近两年每年超过$200,000，或与配偶每年共同入息超过$300,000，且有合理期望在本年度达到相同入息水平；或 |
| ☐ | (Iii)上述陈述均不适用。 |
签名：_
居住地： _
日期：_
| 3 | 术语个人收入？是指为联邦所得税目的报告的调整后毛收入， 减去可归因于配偶或配偶所有财产的任何收入，增加以下金额(但不包括可归因于配偶或配偶所有财产的任何金额)；术语“共同收入？”是指 为联邦所得税目的报告的调整后毛收入，包括可归因于配偶或配偶所有财产的任何收入。增加以下金额(包括可归因于配偶或配偶拥有的财产的任何金额)：(I)根据《国税法》第103条免税的任何利息收入的数额；(Ii)以有限责任合伙的有限责任合伙人身分申索的亏损款额(如表格1040的附表E所述)；及。(Iii)根据第611条申索的耗尽的任何扣除。Et Seq.等。美国国税法。 |
附件C
配偶同意
下面的签名人 在此证明他或她是行政人员的配偶。本人承认，本人配偶在奖励单位的所有权将受到本协议和有限责任公司协议条款的不可撤销的限制和约束。本人 进一步理解并同意，我的社区财产在该等证券中的权益(如果有的话)同样应受上述限制和条款的约束。我同意签署并交付必要的文件，以实现本协议和LP协议的 意图。以下签署人特此指定以下签署人的配偶为事实律师关于本协议或有限责任协议项下权利的任何 修订或行使，请向以下签字人提供。
高管的配偶
| ☐ | 如果配偶同意不适用于高管，请选中此框。 |
附件B
发布
我，Jeremy Andrus，考虑到Traeger Pellet Grills LLC(及其子公司，本公司)履行其于2017年9月25日修订和重新签署的雇佣协议(本协议)项下的义务，特此免除并永远履行截至本协议日期的本公司及其各自附属公司(但仅在其包括在本公司集团内)、子公司和直接或间接母公司实体以及所有在场人员的义务， ，请允许我(Jeremy Andrus)解除并永久履行截至本协议日期的本公司及其各自附属公司(但仅在其包括在本公司集团内)、子公司和直接或间接母公司实体(br}以及所有在场人员)所承担的义务， 我是Jeremy Andrus。公司和/或其各自关联公司的继承人和受让人(但仅当其包括在公司集团内)、子公司和直接或 间接母公司实体(统称为被解约方)的范围如下(本新闻稿)。被发布方旨在成为本新闻稿的第三方受益人，本新闻稿可由 每一方根据本新闻稿项下授予此类被发布方的权利的条款强制执行。此处使用但未另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。
1.我理解，根据本协议第7条支付或授予我的任何款项或福利，在一定程度上是签署本新闻稿的对价，而不是我已经有权获得的工资、工资或福利。我理解并同意，除非我执行本 新闻稿，并且在此后允许的期限内不撤销本新闻稿，否则我不会收到本协议第7节规定的某些付款和福利。就本公司或本公司集团任何成员维持或此后建立的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类支付和福利将不被视为补偿 。
2.除以下第4段和第5段以及本协议中明确规定在我终止受雇于本公司后仍继续存在的条款外，我在知情的情况下自愿(我本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人)解除并永远解除本公司和其他被解约方的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉因、交叉索赔、反索赔、索偿、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、……的任何索赔、诉讼、争议、诉讼、诉因、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、过去和现在(截至本新闻稿生效和强制执行之日)，无论是已知的还是未知的、怀疑的或针对本公司或任何被免责方提出索赔的 本人、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人，从我与本公司的初始交易开始到 本新闻稿的日期(br}以任何方式与我与本公司的雇佣关系、条款和条件有关)，可能因任何事情、原因或事情而对本公司或任何被免责方提出索赔。根据经修订的1964年《民权法案》第七章提出的任何指控、要求或违反；1991年《民权法》；经修订的1967年《就业年龄歧视法》(包括老年工人福利保护法)； 经修订的1963年《同工同酬法》；1990年《美国残疾人法》；1993年《家庭和医疗休假法》；《工人调整再培训和通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》；任何适用的行政命令方案；《公平劳动标准法》；或其所在州或地方
20
或根据任何其他联邦、州或地方民法或人权法，或根据任何其他 地方、州或联邦法律、法规或条例；或根据任何公共政策、合同或侵权行为，或根据普通法；或根据公司的任何政策、惯例或程序；或对不当解聘、违约、造成精神痛苦、诽谤的任何索赔；或对费用、费用或其他费用的索赔，包括在这些事项中产生的律师费)(所有
3.本人声明，本人并无转让或转让上述第2段所述的任何权利、申索、要求、诉讼因由或其他事项 。
4.我同意本新闻稿不会放弃或解除我在签署本新闻稿之日之后根据1967年《就业年龄歧视法案》享有的任何权利或要求。我承认并同意，根据本协议条款，我在公司的离职不应作为任何索赔或诉讼的依据 (包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法案》提出的任何索赔)。
5.我同意在此放弃所有 就任何索赔提起诉讼或获得任何形式的公平、补救或惩罚性救济的权利，包括但不限于复职、补发工资、预付工资和任何形式的禁制令救济。 尽管有上述规定，我还承认我没有放弃也没有被要求放弃任何根据法律无法放弃的权利，包括提起行政指控或参与行政管理的权利 但条件是，我放弃并放弃分享或参与因起诉该指控、调查或法律程序而获得的任何金钱奖励的权利。此外，1不放弃 (I)根据本协议我有权获得的任何累算福利或任何遣散费福利，
(Ii)与 董事和高级管理人员责任保险相关的任何索赔，或根据本公司组织文件、协议第5(D)条或其他条款获得赔偿的任何权利，或(Iii)本人作为本公司或本公司集团任何成员的股权或担保持有人的权利。
6.在签署本免责声明时，我承认并打算将本免责声明 作为上述每一项或隐含的权利要求的有效标杆。我明确同意，本新闻稿应根据其每个和所有明示条款和规定，包括与 未知和意外索赔有关的条款和规定(尽管任何州或地方法规明确限制未知、意外和意外索赔的有效性)，以及与上文提及或暗示的任何其他索赔有关的条款和规定，赋予全部效力和效力。我承认并同意本豁免是本新闻稿的基本和实质性条款，如果没有该豁免，本公司不会同意本协议的条款。我还同意，如果我 向公司提出索赔要求赔偿，或者如果我在政府机构代表我提出的任何索赔中向公司寻求赔偿，本新闻稿应在法律允许的最大范围内作为对此类索赔的完整的 辩护。我还同意，在执行本新闻稿时，我不知道也没有向本公司披露任何上文第2段所述类型的未决索赔。
21
7.本人同意，本授权书或为本 授权书提供的代价，在任何时候均不得被视为或解释为本公司、任何获释人士或本人承认有任何不当或非法行为。
8.我同意，除非适用法律、法规或法规另有要求，否则本新闻稿和 协议是保密的，并同意不披露有关本新闻稿或协议条款的任何信息，除非向我的直系亲属和任何税务、法律或其他专业顾问披露=我已就本新闻稿或协议的含义或效果或法律要求咨询或可能咨询 ，我将指示上述每个人不要向任何人披露。
9.本新闻稿中的任何保密条款并不禁止或限制我(或我的律师) 回答美国证券交易委员会(SEC)、金融业监管局(FINRA)、任何其他自律组织或任何政府 实体对本新闻稿或其基本事实和情况的任何询问。
10.我在此承认，本协议的第7至13、15、17和18至20节在我执行本 新闻稿后继续有效。
11.我声明，除了本新闻稿发布的索赔和我 向公司披露的索赔外，我不知道我有任何索赔。我承认，我今后可能会发现，除了我现在知道或相信存在的与上文第2段所述新闻稿主题相关的索赔或事实之外或与之不同的索赔或事实，这些索赔或事实如果在签订本新闻稿时已知或怀疑，可能会对本新闻稿和我加入本新闻稿的决定产生重大影响。
12.尽管本新闻稿中有任何相反规定，本新闻稿不得放弃、减少或以任何方式影响本公司或本协议任何被豁免方在本新闻稿日期后违反本协议所产生的任何权利或索赔。
13.在任何可能的情况下， 本新闻稿的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果根据任何适用法律或任何司法管辖区的 规则，本新闻稿的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本新闻稿应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同该无效、非法或 不可执行
通过签署本新闻稿，我声明并同意：
1.我已仔细阅读；
2. 我理解其所有条款，并知道我正在放弃重要的权利，包括但不限于权利
根据经修订的1967年《就业歧视法》、经修订的1964年《民权法》第七章、1963年《同工同酬法》、1990年《美国残疾人法》和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；
22
3.我自愿同意其中的一切内容；
4.有人建议我在签立该文件前咨询律师，我已经这样做了，或者在仔细阅读和考虑后， 我自愿选择不这样做；
5.我至少已经吃过了[21][45]自我收到本新闻稿之日起考虑IT的天数， 以及自我收到本新闻稿以来所做的更改不是实质性的，或者是应我的请求做出的，不会重新启动所需的[21][45]-日间期；
6.我理解，在执行本新闻稿后，我有七(7)天的时间来撤销它，并且在撤销期限到期之前，本新闻稿不会 生效或可强制执行；
7.我已在知情和自愿的情况下签署了本新闻稿，并听取了所聘请的任何就IT问题向我提供意见的大律师的意见；以及
8.本人同意，除由公司授权代表及ME签署的书面文件外，不得修订、放弃、更改或修改本新闻稿的条文。
| 签名： |
|
日期： |
| |||||
| 杰里米·安德鲁斯 |
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