依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-235639
第1号副刊,日期:2021年7月28日
(至招股说明书补编,日期为2019年12月20日
和2019年12月20日的招股说明书)
$750,000,000
EastGroup Properties,Inc.
本附录补充日期为2019年12月20日的招股说明书补充资料(“招股说明书补充资料”),涉及发行和出售我们普通股的股票,每股面值0.0001美元,通过我们的销售代理、纽约梅隆资本市场有限责任公司、美国银行证券公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、美国银行证券公司、纽约梅隆银行资本市场有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、雷蒙德·詹姆斯公司、雷蒙德·詹姆斯联合公司和地区公司不时发行和出售普通股股票,总销售价格高达750,000,000美元(“自动取款机计划”)。在协商交易中或法律允许的任何其他方式下,根据1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)第415条的定义,以与现行市场价格或协议价格相关的价格,向或通过交易所以外的做市商进行大宗交易或销售,被视为“在市场上”的大宗交易或销售。(“证券法”)是指根据“1933年证券法”(下称“证券法”)第415条的规定进行的大宗交易或通过交易所以外的做市商进行的大宗交易或销售。本附录应与招股说明书副刊及随附的招股说明书一并阅读。除本章程另有规定外,招股说明书副刊保持不变。
兹提交本附录,以反映我们与纽约梅隆资本市场公司、BNY Mellon Capital Markets LLC、BofA Securities,Inc.、BTIG、LLC、Jefferies LLC、Raymond James&Associates,Inc.、Regions Securities LLC和富国银行之间于2021年7月28日签订的销售代理融资协议(日期为2021年7月28日)以及我们与纽约梅隆资本市场公司、美国银行证券有限责任公司、BTIG,LLC、Jefferies LLC、Raymond James&Associates,Inc.、Regions Securities LLC和富国银行之间签订的销售代理融资协议(“TD Securities销售协议”)。将道明证券(美国)有限责任公司作为参与自动取款机计划的销售代理。因此,现修订招股章程副刊中对“销售代理”或“销售代理”一词的提述,以包括道明证券(美国)有限责任公司,并在此修订招股章程副刊中对“销售协议”一词的提述,以提述道明证券销售协议及经修订的现有销售协议。根据道明证券销售协议及经修订的现有销售协议,吾等亦已同意向销售代理补偿与自动柜员机计划有关的销售代理法律顾问的合理证明文件及自付费用及开支,金额不超过每会计季度25,000美元,而招股章程副刊中提及的每会计季度不超过15,000美元的金额将于此修订,以反映该等补偿金额不超过25,000美元。此外,自本附录发表之日起,Alston&Bird LLP的招股说明书副刊中“法律事项”标题下的提法被修改为指高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP),而不是高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)。
BNY Mellon Capital Markets,LLC,BofA Securities,Inc.,Raymond James&Associates,Inc.,Regions Securities LLC,TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities,LLC的某些附属公司,是我们4.25亿美元无担保循环信贷安排的贷款人。在某种程度上,我们使用此次发行的净收益来
偿还我们已经借入或可能借入的金额,或未来根据我们的循环信贷安排可能借入或再借入的金额,这些贷款人将按比例收到我们用来偿还任何此类金额的此次发行所得收益的按比例部分。
截至本附录的日期,我们已经根据现有的销售代理融资协议出售了约140万股我们的普通股,毛收入约为199.0美元,剩下约551.0美元可供本附录、招股说明书和随附的招股说明书提供。我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“EGP”。2021年7月27日,我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股176.11美元。
投资我们的普通股是有风险的。您应仔细阅读和考虑招股说明书增刊S-3页和所附招股说明书第1页上的“风险因素”,以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素,这些文件通过引用并入本补充文件中。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
纽约梅隆资本市场有限责任公司 | 美国银行证券 | BTIG |
| | | |
杰弗瑞 | 雷蒙德·詹姆斯 | 地区证券有限责任公司 | 道明证券 | 富国银行证券(Wells Fargo Securities) |