修订和重述公司章程
的
Lithia Motors，Inc.
第一条：公司名称
该公司的名称是Lithia Motors，Inc.
第二条：授权股数
公司有权发行的各类股票总数为1.4亿股(1.4亿股)，其中包括1,500万股(1500万股)单一类别无面值优先股和1.25亿股(1.25亿股)无面值普通股。
在这些修订和重新发布的公司章程于上午12：01生效后立即生效。(太平洋时间)2021年6月7日(“生效时间”)，在公司或其股东不采取任何进一步行动的情况下，在生效时间之前发行和发行的每股无面值的A类普通股将自动重新分类为一股缴足股款和不可评估的普通股。
第三条：股本的权利和限制
各类股本的相对权利和限制，依照本第三条规定。
第一节普通股的投票权。
在所有董事选举中，以及在需要或必须经公司股东投票或同意的所有其他事项上，持有一股或多股普通股的每位股东有权就当时持有的每股普通股投一(1)票。
第二节股息和分配
普通股持有者有权获得董事会不时合法宣布的有关普通股的任何股息，无论是否以现金支付。
第三节优先股
公司董事会有权在不经股东采取行动的情况下，随时通过并提交修订章程，规定以一个或多个系列发行优先股。董事会可设立、确定和/或更改适用于任何系列优先股的指定、权力、优先股、资格、限制、限制和/或相对权利，包括但不限于股息权(以及股息是否累积)、转换权(如果有)、投票权(包括每股投票权的数量，以及董事会成员的数量(如果有)，以及每系列优先股可能有权选出的董事会成员的百分比(如果有))、权利和/或更改任何系列优先股的资格、资格、限制、限制和/或相对权利，包括但不限于股息权(以及股息是否累积)、转换权(如果有)、投票权(包括每股投票权)、董事会成员人数(如果有)或董事会成员有权选择的百分比(如果有)、权利和任何完全未发行的优先股系列的赎回价格和清算优先权，以及组成这些系列的股票数量和名称。董事会还有权在发行任何系列优先股后增加或减少该系列优先股的股份数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。尽管有本节第3款的前述规定，董事会无权改变当时已发行的任何优先股的权利，除非得到将改变其权利的大多数已发行股票的持有人的同意，否则董事会无权改变当时已发行的任何优先股的权利，否则董事会无权改变当时已发行的任何优先股的权利，除非得到将改变其权利的大多数流通股持有人的同意。公司赎回、购买或者以其他方式收购的优先股，除法律另有规定外，可以重新发行。
第四节解散、清算或清盘
在清算时。如果按照适用法律解散、清算或结束公司事务，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，每一系列优先股(如果有)的持有人有权从公司的净资产中获得相当于董事会在设立该等股票和系列的决议中确定和确定的所需金额的每股优先股的金额，外加相当于所有应计股息的金额。在公司的任何资产分配或支付给普通股持有人之前。在全额支付给所有系列优先股持有人后，公司的剩余资产和资金应分配给普通股持有人并支付给普通股持有人。如果在解散、清算或清盘时，公司可按上述方式分配给所有系列优先股持有人的资产不足以向这些持有人全额支付所需的优先金额，则公司的资产应按本条第4条规定的持有人有权获得的总金额按比例在优先股持有人之间按比例分配。
第四条：公司的管理
现加入以下条文，以管理法团的业务和处理法团的事务，以及进一步界定、限制和规管法团及其董事和股东的权力：
第一节董事选举
(A)除此等经修订及重订的公司章程细则授予任何系列优先股持有人在指明情况下选举额外董事的权利(按类别或系列分开投票)的范围外，法团的董事人数须不时由或依据法团章程厘定。除非公司章程要求，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
(B)在每次股东周年大会上，股东须选出董事任职至下一届股东周年大会为止，直至选出其各自的继任人并符合资格为止，惟须事先去世、辞职或罢免。如董事并非在任何股东周年大会上选出，则可在为此目的而召开的股东特别大会上按法团章程所规定的方式选出董事。
(C)除本细则第IV条第2节及本第(C)分节另有规定外，每名董事均须以所投选票的过半数票选出。多数票是指董事选举中“赞成”的票数超过了“反对”该董事的票数，即“赞成”该董事的票数超过了“反对”该董事的票数。下列股份不得表决：(1)投票被标记为被扣留的股份；(2)以其他方式出席会议但投弃权票的股份；及(3)股东未给予授权或指示而以其他方式出席会议的股份。在竞争激烈的选举中，董事以多数票选举产生。
竞争选举是指(1)在根据公司章程第1条就任何股东提名董事会候选人递交通知的最后日期，股东已遵守有关一名或多名被提名人的适用提名要求；及(2)在会议通知发出日期前，董事会并未决定该等被提名人的候选人均未构成真正的选举竞争。就本第1节而言，假设在根据公司章程第1条递交通知的最后一天，董事会为会议上表决的每个董事职位提名一名候选人。以下程序适用于无竞争的选举。被提名者没有
获得多数票者不得当选。除本段另有规定外，因未获得多数票而未当选的现任董事应继续担任留任董事，直至(X)检查人员根据俄勒冈商业公司法60.223条决定该董事的投票结果之日后180日为止；(Y)董事会任命个人填补该董事职位的日期，该任命应构成董事会根据公司章程第2.2条填补空缺之日；或本章程第2.2节规定，因根据本条第1款未选举董事而产生的任何空缺均可由董事会填补。董事会提名和治理委员会或其任何继任者将迅速考虑是否填补未能获得多数票的被提名人的职位，并向董事会提出填补该职位的建议。董事会将根据提名和治理委员会或其任何继任者的建议采取行动，并在股东投票认证后180天内公开其决定。除下一句规定外，任何未能获得多数票当选的董事均不得参与提名和治理委员会(或其任何继任者)关于填补其职位的推荐或董事会决定。如果没有董事在无竞争的选举中获得多数票，则现任董事(I)将提名一批董事，并召开特别会议，以便尽快选举这些被提名人。, 及(Ii)可在过渡期间由同一名董事填补一个或多个职位，该等董事将继续留任，直至选出其继任者为止。
第2节罢免董事
除非此等经修订及重新修订的公司章程细则授予任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利(按类别或系列分开投票)，否则任何一名或多名董事均可在任何时候以不少于当时有权在董事选举中投票的已发行股本代表的总票数的多数票的赞成票而被免职，并作为一个类别一起投票。除非先前由当时有权在董事选举中投票(作为单一类别一起投票)的法团当时已发行股本所代表的总票数至少过半数票填补(作为单一类别一起投票)，否则任何该等罢免所导致的董事会空缺可由当时在任董事的过半数投票(即使不足法定人数)填补，而如此选出的任何董事应任职至下一届股东周年大会，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或罢免为止。
第三节优先股投票选举董事的权利
尽管本细则第IV条有上述各款规定，倘法团董事会于任何时间通过并提交修订细则，给予法团发行的任何系列优先股的持有人在股东周年大会或特别大会上选举董事的权利(按类别或系列分开投票)，则该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特征须受适用于该等修订细则(该等细则可不时修订)的条款所规限。
第4节召集会议
为任何目的，公司股东特别大会可随时由以下人士召开：(I)过半数董事会成员，或(Ii)公司总裁，或(Iii)一名或多名股东，他们合计拥有占当时所有已发行股票总投票权百分之十(10%)或以上的股份。其他任何人无权召开公司股东特别大会。
第五条：没有优先购买权
法团任何类别股本的股份持有人，均无权优先认购或以其他方式取得法团的任何股份，或可转换为或附有购买法团股份的期权或认股权证的任何义务或证券，不论是现在或以后获授权的，亦不论是未发行或由法团作为库存股持有的(不论发行或出售任何该等股份、债务或证券是否会对该股东的比例投票权造成不利影响)，但董事会可酌情决定的任何权利除外。
第六条：经书面同意的选举或行动
法团股东的任何董事选举或其他行动，可在股东周年大会或特别大会上进行，或由股东书面同意以代替该等会议。关于确定有权以书面形式同意任何行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了将采取或拟采取的行动，并通过递送到公司在俄勒冈州的注册办事处、主要营业地点或保管股东大会议事程序的簿册的公司高级管理人员或代理人。任何书面同意诉讼，自经全体股东签署的同意书送达公司俄勒冈州注册办事处、主要营业地点或保管公司会议议事程序簿册的高级人员或代理人之日起，视为有效。(二)由全体股东签署的书面同意书送达公司在俄勒冈州的注册办事处、主要营业地点或保管公司会议议事程序簿册的公司高级人员或代理人，自该日起生效。
股东被记录在案。根据本条第六条向公司注册办事处交付的任何货物，应以专人或挂号信或挂号信的方式送达，并要求收到回执。
第七条：董事责任的限制
除下列情况外，本公司任何董事均不对本公司或其股东就其作为董事的行为所造成的金钱损害承担个人责任：
(A)违反董事对公司或其股东的忠诚责任；
(B)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
(C)根据《俄勒冈州商业公司法》或后续法规向股东作出的任何非法分派；或
(D)该董事从中获取不正当个人利益的任何交易。
本章程第VII条并不限制或免除董事对本章程第VII条生效日期前发生的任何作为或不作为的责任。本章程第VII条的任何修订或废除均不得使本公司的任何董事因在该修订或废除生效日期之前作为董事的任何作为或不作为而向本公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任。第七条旨在根据俄勒冈州商业公司法最大限度地限制公司任何董事的责任。根据俄勒冈州商业公司法的任何修正案授权的对董事责任的任何进一步限制将于该修正案生效之日并入本第七条。
第八条：赔偿
第1节非派生诉讼
除本条第VIII条第3、5及6条另有规定外，任何人如曾是或曾经是本公司或其附属公司之一的董事或高级人员，或正应本公司或其其中一间附属公司的要求而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(包括所有由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼)(包括所有由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼)(包括所有由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼)的一方，或正应本公司的要求向本公司提供服务，则本公司须向该人作出弥偿。另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的受托人就任何员工福利计划评估的合理费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款、消费税以及实际和合理地支付的和解金额
如该人真诚行事，并无故意的不当行为，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并不知道该行为是违法的，则该人须就该等诉讼、诉讼或法律程序招致须予赔偿的赔偿。任何诉讼、诉讼或法律程序以判决、命令、和解、定罪或在不承认内容或其等价物的抗辩下终止，本身并不构成推定该人并非真诚行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人知道该行为是违法的。
第2节派生诉讼
除本条第VIII条第3、5及6条另有规定外，任何人如曾是或曾经是公司或其附属公司的董事或高级人员，或现正应公司的要求以董事、高级人员、合伙人或受托人的身份担任公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼(包括所有上诉)的一方，或因该人是或曾经是公司或其附属公司的董事或高级人员，或现正应公司的要求而担任公司的董事、高级人员、合伙人或受托人，或有权因此而促致胜诉的判决，则公司须对该人作出弥偿，而该人曾是或曾经是任何由公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼(包括所有上诉)的一方，或有权促致判其胜诉的判决。雇员福利计划或其他企业，以补偿该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解过程中实际招致的合理开支(包括律师费)(如果该人是真诚行事的)，但不得就该人因故意履行对公司的责任而被判定为不当行为的任何索偿、问题或事宜，或就该人在任何交易中获得不正当的个人利益而被判定负有法律责任的任何索偿、问题或事宜，作出赔偿，但不得就该人违反忠于公司的义务而被判负有法律责任的任何索偿、问题或事宜作出赔偿。(C)如该人是真诚行事的，则不得就该人在履行对公司的责任时故意不当行为而被判定负有法律责任的任何索偿、问题或事宜作出赔偿。或继承人法规，除非并仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管已判决责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用，除非且仅限于在提出该诉讼或诉讼的法院提出申请时，该人有权获得该法院认为适当的费用的赔偿。
第三节在某些情况下获得赔偿的权利的确定。
除本条第VIII条第5及第6条另有规定外，本公司不得根据本条第VIII条第1及第2条作出弥偿，除非已明确裁定，因该人已符合第1或2条所列的适用行为标准，而该人现为或曾经是本公司的高级人员或董事，或应本公司的要求作为另一外国或本地公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人或受托人，在有关情况下给予该人适当的赔偿。
(A)董事会以多数票通过法定人数，法定人数由不是或不是该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成；
(B)如根据本款(A)段未能达到法定人数，则由董事局妥为指定的委员会以多数票通过，该委员会只由两名或多於两名董事组成，而该两名或多於两名董事当时并非该诉讼、诉讼或法律程序的各方(属该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事可参与指定该委员会)；
(C)由董事会或其委员会按(A)或(B)项规定的方式选出的特别法律顾问，或如根据(A)项未能获得董事会的法定人数，且不能根据(B)项指定委员会，则特别法律顾问须由董事会全体成员(包括参与诉讼、诉讼或法律程序的董事)以过半数票选出；
(D)如公司董事局以过半数的法定人数(不论该法定人数是否全部或部分由参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事组成)向他们提交，则该等股东；或
(E)由具司法管辖权的法院作出。
第4节对高级职员或董事以外的人的赔偿
除本条第VIII条第6节另有规定外，任何无权根据本条第VIII条第1和第2节获得赔偿的人，如因其是或曾经是本公司或其附属公司的雇员或代理人(包括受权人)，或正应本公司的雇员或代理人(包括受权人)的要求，或因该人是或曾经是本公司或其附属公司的雇员或代理人(包括受权人)，或因该人是或曾是本公司或其附属公司的雇员或代理人(包括受权人)，或因该人是或曾是本公司或其附属公司的雇员或代理人(包括受权人)，或正应本公司的要求而成为或被威胁成为本条第VIII条第1或2节所述的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的如属合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，公司董事会以过半数票(不论该法定人数是否包括参与该诉讼、诉讼或法律程序的全部或部分董事)或公司股东以过半数票(不论该法定人数是否全部或部分参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事)将已发行股份转介给他们，则该公司的股东可按以下方式将已发行股份的法定人数全部或部分转介予该公司的股东(不论该法定人数是否全部或部分由参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事组成)，或由该公司的股东以过半数票(不论该法定人数是否包括参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事的全部或部分)，或由该公司的股东以过半数票将已发行股份转介给他们。给予该人本条第VIII条第1或第2节所述的赔偿权利，犹如该人是以该条第1或2节所指的身分行事一样，但该人须符合该等节所载的适用行为标准。此外，董事会可以在采取任何行动、诉讼或
这些雇员或代理人(包括律师)享有本条第八条第一款和第二款规定的所有赔偿权利。
第五节成功防守。
尽管本细则第VIII条第1、2、3或4节另有规定，但在本细则第VIII条第6节条文的规限下，只要董事、高级职员或雇员就本细则第VIII条第1、2或4节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序胜诉或抗辩，或就其中的任何申索、争论点或事宜抗辩，该人士应获赔偿其实际及合理地招致的相关开支(包括律师费)。
第六节赔偿的前提条件。
任何人如欲获得本条第VIII条第1、2、4或5条所赋予的其他利益，须立即通知公司该人已被指定为本条第VIII条第1、2、4或5条所指类型的诉讼、诉讼或法律程序的被告人，并拟依赖本条第VIII条第1、2、4或5条所述的弥偿权利。通知须以书面作出，并以挂号或挂号邮递方式邮寄所要求的申报表收据。如果通知来自总裁，则发给公司的注册代理人。公司董事会如未按此规定发出通知，即有权以多数票通过法定人数(由董事组成，就高级人员或董事的赔偿而言，他们不是该诉讼、诉讼或法律程序的一方，但就雇员或代理人的赔偿而言，他们可能是或可能不是当事人)，或者，如果公司董事会向他们提出，则有权以过半数的法定人数投票(由董事组成，就高级人员的赔偿而言，董事是由董事组成的)，或者，如果公司董事会向他们提出，则董事会有权以过半数的法定人数投票(由董事组成，就高级人员或董事的赔偿而言，这些董事可能是也可能不是当事人)。如本公司股东以本公司股份持有人有权投的过半数票(该股份拥有无限投票权)决定在该情况下不符合本公司利益，因此本细则第VIII条第1、2或4节所指的获得弥偿的权利将被全部拒绝或减少，则本公司股东可获全数拒绝或减少该等股份持有人有权投下的票(可能是或不是本公司股东)的情况下，本章程第VIII条第1、2或4节所指的获得弥偿的权利将被全部拒绝或减少。
第7条垫支开支
根据本协议获保障的人在民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序(包括所有上诉)或威胁抗辩时所招致的开支，可由地铁公司在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付。
在收到该人或其代表作出的偿还该等费用的承诺后，如最终确定该人无权获得公司的弥偿，并书面确认该人真诚地相信其已符合适用的行为标准，即可继续进行该程序。该承诺必须是接受预付款的一方的一般个人义务，但不需要担保，也可以在不考虑偿还财务能力的情况下予以接受。
第8条保险
公司可代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是公司或其附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求，以另一外国或本地法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的身分，就该人以任何该等身分而声称或招致的任何法律责任，或因其身分而引致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿该人因该等法律责任而招致的任何法律责任，不论公司是否有权弥偿该人因该等法律责任而承担的任何法律责任，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。
第9节目的和排他性
本条第VIII条各节所指的赔偿应被视为补充而非取代受保障者根据任何法规、法治或衡平法、协议、股东或董事会表决或其他方式可能有权享有的任何其他权利。本公司获授权订立赔偿协议。第八条的目的是补充俄勒冈州商业公司法中涉及赔偿的条款。
第10节可分割性
如果在任何诉讼、诉讼或诉讼中发现本条第八条的任何规定无效或无效，则其余规定的效力和作用不受影响。
第九条：章程和附则
第一节修订和重新修订的公司章程。
本公司保留以现在或今后法律允许的任何方式更改、修订、废除或废除这些修订和重新修订的公司章程中所包含的任何条款的权利，本章程授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。有权投票的公司当时已发行股本所代表的总票数不少于过半数的持票人投赞成票
一般而言，在董事选举中，应要求全体投票修订或废除这些修订和重新修订的公司章程，或采用任何与这些修订和重新修订的公司章程第四条至第九条或第三条第一节的目的或意图不一致的条款。
第2条附例
为进一步但不限于“俄勒冈州商业公司法”所赋予的权力，董事会有权制定、更改、修订、废除或废除公司的章程，但股东有权修改、修订、废除或废除董事会制定的任何章程。