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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一) | |
根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
在由至至的过渡期内 | |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
| |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章第232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 规模较小的报告公司。 | 新兴成长型公司： | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。
截至2021年7月23日，发行人普通股流通股数量为
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舒适系统美国公司
表格10-Q的索引
截至2021年6月30日的季度
| 页面 | |
第一部分-财务信息 | 2 | |
项目1--财务报表 | 2 | |
合并资产负债表 | 2 | |
合并业务报表 | 3 | |
股东权益合并报表 | 4 | |
合并现金流量表 | 5 | |
合并财务报表的简明附注 | 6 | |
项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 20 | |
项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
项目4--控制和程序 | 31 | |
第II部分-其他资料 | 31 | |
项目1--法律诉讼 | 31 | |
项目11A--风险因素 | 32 | |
项目2--未登记的股权证券销售和收益使用 | 32 | |
项目6--展品 | 33 | |
签名 | 34 |
目录
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
舒适系统美国公司
综合资产负债表
(单位为千，份额除外)
六月三十日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(未经审计) | |||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收帐款，减去应收账款信用损失拨备$ |
| |
| | |||
未开票应收账款，减去信贷损失拨备$ |
| |
| | |||
其他应收账款，减去信贷损失准备金$ |
| |
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盘存 |
| |
| | |||
预付费用和其他费用 |
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| | |||
超过账单的成本和估计收益，减去信贷损失拨备$ |
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| | |||
流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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租赁使用权资产 | | | |||||
商誉 |
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可识别无形资产净额 |
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递延税项资产 | | | |||||
其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
长期债务的当期到期日 | $ | | $ | — | |||
应付帐款 | | | |||||
应计薪酬和福利 |
| |
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超出成本和预计收益的账单 |
| |
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应计自我保险 |
| |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务，净额 |
| |
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租赁负债 | |
| | ||||
递延税项负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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| | |||
承诺和或有事项 | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股，$ |
|
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普通股，$ |
| |
| | |||
国库股，按成本价计算， |
| ( |
| ( | |||
额外实收资本 |
| |
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留存收益 |
| |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
目录
舒适系统美国公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服务成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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出售资产的收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
营业收入 |
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其他收入(费用)： | |||||||||||||
利息收入 |
| |
| |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
或有收益负债的公允价值变动 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
其他 |
| |
| — |
| |
| | |||||
其他收入(费用) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
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所得税拨备 |
| |
| |
| |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
用于计算每股收益的股份： | |||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
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稀释 |
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每股股息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
舒适系统美国公司
合并股东权益报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
截至六个月 | ||||||||||||||||||||
2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 总计 |
| ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 国库股 |
| 实缴 | 留用 |
| 股东的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 |
| ||||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
累积效应调整(1) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股票发行： | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行股份 |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
分红 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回购 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2020年3月31日的余额 | | | ( | ( | | | | |||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
股票发行： | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行股份 |
| — | — | | | ( | — |
| | |||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 |
| — | — | | | ( | — |
| — | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
分红 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回购 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2020年6月30日的余额 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至六个月 | ||||||||||||||||||||
2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 国库股 |
| 实缴 | 留用 |
| 股东的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 |
| ||||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
股票发行： | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行股份 |
| — | — | | | ( | — |
| | |||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
分红 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回购 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2021年3月31日的余额 |
| | |
| ( | ( | | | | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股票发行： | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行股份 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 | — | — | | | ( | — | — | |||||||||||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
分红 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股份回购 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
________________________________________
| (1) | 表示由于采用会计准则更新(ASU)第2016-13号“金融工具-信贷损失(主题326)”而于2020年1月1日对留存收益进行的调整。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
舒适系统美国公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月 | |||||||
六月三十日， | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
经营活动的现金流： | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整- | |||||||
可确认无形资产摊销 |
| |
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折旧费用 |
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使用权资产变动 | | | |||||
坏账费用(福利) |
| ( |
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递延税金拨备(福利) |
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| ( | |||
债务融资成本摊销 |
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出售资产的收益 |
| ( |
| ( | |||
或有收益负债的公允价值变动 |
| ( |
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基于股票的薪酬 |
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营业资产和负债的变化，扣除收购和资产剥离的影响- | |||||||
(增加)减少- | |||||||
应收账款净额 |
| ( |
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盘存 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
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超过开票和未开票应收账款的成本和估计收益 |
| ( |
| ( | |||
其他非流动资产 |
| ( |
| ( | |||
增加(减少)- | |||||||
应付账款和应计负债 |
| ( |
| ( | |||
超出成本和预计收益的账单 |
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其他长期负债 |
| ( |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流： | |||||||
购置物业和设备 |
| ( |
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出售财产和设备所得收益 |
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收购支付的现金，扣除收购的现金 |
| ( |
| ( | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流： | |||||||
循环信贷融资收益 |
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循环信贷安排付款 |
| ( |
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定期贷款付款 | ( | ( | |||||
其他债务的偿付 |
| ( |
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向股东支付股息 |
| ( |
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股份回购 |
| ( |
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收到的代替预扣税款的股份 |
| ( |
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行使期权所得收益 |
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延期收购付款 | ( | ( | |||||
或有对价安排的付款 |
| ( |
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用于融资活动的净现金 |
| ( |
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现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
| | |||
期初现金和现金等价物 |
| |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
舒适系统美国公司
合并财务报表的简明附注
2021年6月30日
(未经审计)
1.业务和组织
Comfort Systems USA，Inc.是特拉华州的一家公司，提供全面的机械和电气承包服务，主要包括供暖、通风和空调(“HVAC”)、管道、电气、管道和控制，以及非现场施工、监测和消防。我们在全美安装、维护、维修和更换产品和系统。术语“Comfort Systems”、“We”、“Us”或“Company”指的是Comfort Systems USA，Inc.或Comfort Systems USA，Inc.及其合并子公司，视上下文而定。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
阅读这些中期声明时，应结合Comfort Systems的历史综合财务报表和相关说明，该报表包含在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中。
随附的未经审计的综合财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则以及SEC的10-Q规则和适用的SEC S-X规则的说明编制的。因此，这些财务报表不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表的所有脚注，应结合表格F10-K阅读。我们认为，公平列报这些中期报表所需的所有调整都已包括在内，并具有正常和经常性的性质。中期的经营结果不一定代表整个会计年度的结果。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层在确定资产和负债、收入和费用的报告金额以及有关或有资产和负债的披露时使用估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们财务报表中使用的最重要的估计影响到建筑合同、自我保险应计项目、递延税项资产、收购的公允价值会计以及与商誉减值测试相关的报告单位的公允价值的量化。
近期会计公告
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号文件，题为“所得税(740)：简化所得税会计处理”。本标准简化了所得税的会计处理，取消了第740主题中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和确认外部基差的递延税项负债的指导意见的某些例外情况。该准则还简化了特许经营税的会计核算，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。ASU No.2019-12在2020年12月15日之后的财年和该年内的过渡期内有效。我们于2021年1月1日通过了ASU 2019-12号，其影响对我们的整体财务报表并不重要。
6
目录
收入确认
我们在提供服务时确认所有服务在一段时间内的收入，因为(I)随着工作的进展，控制权不断转移给该客户，以及(Ii)我们有权在发生成本时向客户收取费用。客户通常控制正在进行的工作，这可以通过合同终止条款或我们对迄今完成的工作获得付款的权利以及对公司没有替代用途的产品或服务的交付获得合理利润来证明。
由于上述原因，收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。选择衡量完成进度的方法需要判断，并基于要提供的产品或服务的性质。我们通常使用成本比成本度量合同的进度，因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时向客户转移资产的情况。在进度成本比计量下，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入，包括预计费用或利润，在发生成本时按比例记录。实施成本包括人工、材料、分包商成本、其他直接成本和间接成本的分摊。
在我们的一小部分业务中，我们的服务是以维修和维护现有系统(而不是建造系统)的服务维护协议的形式提供的，我们的履行义务是在特定时间段内维护客户的机械系统。与建筑工作类似，我们在一段时间内确认收入；但是，对于提供服务的全部成本可能未知的服务维护协议，我们通常使用输入法确认收入，这是基于我们提供服务的时间占我们签约执行这些服务的总时间的时间量。我们的收入确认政策将在附注3“与客户的合同收入”中进一步讨论。
应收账款与信用损失准备
我们必须估计和记录在我们的金融资产的合同期限内预期的信贷损失，按摊销成本计算，包括应收账款和未开票的应收账款、其他应收账款和成本，以及超过账单的估计收益。应收账款包括我们已向客户开具帐单或有无条件权利向客户开具帐单的已完成工作的金额。根据合同规定，我们的贸易应收账款将在不到一年的时间内到期。
我们使用损失率方法对我们确定的每个投资组合部门的信贷损失进行估计。我们的投资组合包括建筑、服务和其他。虽然我们的建筑和服务金融资产通常具有相同的客户和行业子集，但由于留置权，我们的建筑金融资产通常比服务金融资产的损失率更低，而我们更有可能在建筑工作中拥有这一点。与没有留置权的应收账款相比，这些留置权平均导致较低的信用损失费用。归类为其他的金融资产包括与我们的核心创收活动无关的应收账款，例如与我们从前所有者处收购活动相关的应收账款、我们的供应商回扣计划或超过我们保险免赔额的估计损失的应收账款，这些应收账款与相应的应计保险负债一起应计。
我们投资组合的损失率基于许多因素，包括我们按投资组合划分的信用损失费用的历史记录、每个投资组合中我们客户和交易对手的财务实力、我们应收账款的账龄、我们对付款可能性的预期、美国的宏观经济趋势以及美国当前和预测的非住宅建筑市场趋势。
除上文讨论的损失率计算外，我们还为被认为风险高于相应应收账款池其他部分的特定应收账款记录信贷损失拨备(例如，当我们担心特定客户破产并无法再支付应付给我们的应收账款时)。
所得税
我们几乎在全美50个州开展业务。在税率和规则不同的州，我们的有效税率根据我们的相对盈利能力或缺乏盈利能力而变化。此外，税法修改、判决和法律结构等离散项目也会影响我们的有效税率。这些项目还可以包括
7
目录
商誉和其他无形资产减值的税务处理、收购相关资产和负债的公允价值变动、不确定税收状况的纳税准备以及与经营业绩不佳相关的亏损的会计处理。
在2020年10月初，我们提交了2016、2017和2018年的修订联邦申报单，申请增加研究活动的抵免(“R&D税收抵免”)和节能商业建筑的抵扣(“179D抵扣”)，并记录了$#的税收优惠。
金融工具
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付账款、利率互换、人寿保险单、给前业主的票据、循环信贷安排和定期贷款。我们认为，这些工具在随附的资产负债表中的账面价值接近其公允价值。
3.与客户签订合同的收入
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。以销售税为基础的税收不包括在收入中。
我们提供机电承包服务。我们的机械部门主要包括暖通空调，管道，管道和控制，以及关闭-现场施工、监测和消防。我们的电气部门包括电气系统的安装和维修。我们在全美安装、维护、维修和更换产品和系统。我们的所有收入都是随着时间的推移而确认的，因为我们向客户提供商品和服务。收入可以基于商定的固定价格，也可以根据实际发生的成本，按商定的百分比加价。
我们在以下情况下对合同进行核算：(I)得到双方的批准和承诺，(Ii)确定双方的权利，(Iii)确定付款条件，(Iv)合同具有商业实质，以及(V)可能可收取对价。我们认为项目的开始是在满足上述标准，并且我们有客户的书面授权或已执行的合同的情况下开始的。
我们通常不会因为在项目开始前获得或履行合同而招致重大的增量成本。在极少数情况下，当发生重大的合同前成本时，这些成本会在合同有效期内按完工百分比资本化和摊销。我们的资产负债表上目前没有任何资本化的取得或履行成本，本年度也没有发生任何此类成本的减值损失。
由于我们许多履约义务所需执行的工作的性质，完工时总收入和成本的估算(下面更详细描述的过程)是复杂的，受许多变量的影响，需要做出重大判断。我们在长期合同中有权获得的对价可能包括固定金额和可变金额。可变金额可以提高或降低交易价格。可以增加或减少合同价值的可变金额的一个常见示例是挂起的变更单，这些变更单表示我们的客户已经授权或确认了合同修改的范围，但合同价格的最终调整尚未协商。正可变收入的其他示例包括在实现某些绩效指标、计划里程碑或完工日期成本目标时奖励的金额，并可基于客户的判断。如果我们不能达到规定的绩效要求，例如遵守施工进度，可变金额可能会导致从合同收入中扣除。
合同经常被修改，以考虑到合同规范和要求的变化。当合同修改创建新的可强制执行的权利或更改现有的可强制执行的权利时，我们认为合同修改是存在的
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目录
义务。我们的大多数合同修改是针对与现有履约义务没有区别的商品或服务。合同修改对交易价格的影响，以及我们对与之相关的履约义务的进度的衡量，被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整(无论是增加还是减少)。
我们有一项全公司的政策，要求定期审查完工时的估计，其中管理层审查我们履行义务和估计剩余义务的进度和执行情况。作为这一过程的一部分，管理层审查信息，包括但不限于任何悬而未决的关键合同事项、完成进度和相关计划时间表、确定的风险和机会以及收入和成本估计的相关变化。风险和机会包括管理层对实现计划的能力和成本的判断(例如，里程碑事件的数量和类型)、技术要求(例如，新开发的产品与成熟的产品)以及其他合同要求。管理层必须对劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性、材料的可用性、完成绩效义务的时间长度(例如，估计材料和相关支持成本分配的工资和价格增长)、分包商的执行情况、客户提供资金的可用性和时间以及间接费用成本率等变量做出假设和估计。
根据这一分析，收入、服务成本以及对营业收入的相关影响的任何调整都将在本季度被确认为必要的，因为这些调整是已知的。如果我们确定我们将成功降低围绕这些履约义务的技术、进度和成本方面的风险，或实现相关机会，并可能在履行个人履约义务期间增加运营收入，则这些调整可能源于积极的计划业绩。同样，如果我们确定我们不能成功降低这些风险或实现相关机遇，这些调整可能会导致营业收入下降。收入、服务成本和对营业收入的相关影响的估计变化是按季度累计追赶确认的，这意味着我们根据履约义务的完成百分比在当期确认这些变化对本期和上期的累积影响。这些估计中的一项或多项的重大变化可能会影响我们一项或多项绩效义务的盈利能力。对于因履行义务而产生的总成本估计超过将获得的总收入估计的项目，应在确定损失的期间为履行义务的全部损失计提准备金。
在2021年和2020年的前六个月，从我们之前履行的业绩义务中确认的净收入并不多。
收入的分类
我们2021年的综合收入来自于在我们服务的机械和电气服务领域提供服务活动的合同。有关我们的可报告细分市场的更多信息，请参阅注释11-细分市场信息。我们按活动、客户类型和提供的服务对我们与客户签订的合同的收入进行分类，因为我们认为这最好地描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
按提供的服务划分的收入 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||||||||||||
机械服务 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | ||||
电力服务 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
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目录
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
按客户类型划分的收入 | 2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 |
| ||||||||||||||||||
工业 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
教育 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
写字楼 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
医疗保健 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
政府 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
零售业、饮食业和娱乐业 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
多户住宅 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
其他 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
按活动类型划分的收入 | 2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 |
| ||||||||||||||||||
新建筑 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
既有建筑施工 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
服务项目 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
服务呼叫、维护和监控 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
合同资产负债
项目合同通常根据我们履行履约义务所固有的特定任务的完成百分比，向客户提供账单或发票的时间表。这类账单的时间表通常与产生成本的时间表不完全匹配。合同资产包括未开票金额，通常是在使用收入确认的成本比方法、确认的收入超过向客户开出的金额，以及付款权利是有条件的或取决于完成里程碑(如项目的一个阶段)时，根据长期合同销售而产生的。合同资产通常被归类为流动资产。
合同负债包括超过确认收入的预付款和账单。我们的合同资产和负债在每个报告期末按合同在净头寸中报告。我们将超过确认收入的预付款和账单归类为当期。我们的预付款期限超过一年是非常罕见的，因此，我们的合同资产和负债通常都是流动的。如果我们有期限超过一年的预付款，预付款的非流动部分将包括在我们合并资产负债表的其他长期负债中。
下表列出了合同资产和合同负债的变化(以千为单位)：
截至6月30日的六个月， | 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||
合同 |
| 合同 | 合同 |
| 合同 | ||||||
资产 | 负债 | 资产 | 负债 | ||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
因收购/处置而发生的变化 | | | | | |||||||
与信用额度相关的变化 | | — | ( | — | |||||||
这一时期的其他变化 | ( | | | | |||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||
在2021年和2020年的前六个月，我们确认的收入为
在2021年和2020年的前六个月，我们没有在应收账款或合同资产上确认任何减值损失。
10
目录
剩余履约义务
剩余的建筑履约义务代表尚未完成工作的确定订单的剩余交易价格，不包括未行使的合同期权。截至2021年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$
4.公允价值计量
利率风险管理与衍生工具
2020年4月，我们签订了利率互换协议，以减少我们的定期贷款和循环信贷安排的浮动利率敞口。这些利率掉期所涵盖的名义金额为#元。
我们使用衍生品工具来管理市场风险敞口，包括利率风险。我们利率掉期项下的未结清金额按公允价值记录在资产负债表上的“其他应收账款”或“其他流动负债”中。我们利率掉期的损益记录在损益表的“利息支出”中。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，我们确认了净亏损$
公允价值计量
我们将按公允价值列账的资产和负债分为以下三类之一进行分类和披露：
| ● | 级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价； |
| ● | 第二级--市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入；以及 |
| ● | 第三级-重要的不可观察的输入，其中很少或根本不存在市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。 |
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年12月31日在经常性基础上计量的资产和负债的公允价值以及公允价值计量所在的公允价值层次内的水平(以千为单位)：
公允价值计量截至2021年6月30日。 | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人寿保险.现金退保额 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有赚取债务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
利率互换负债 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
公允价值计量于2020年12月31日结束 | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人寿保险.现金退保额 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有赚取债务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
利率互换负债 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
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目录
现金和现金等价物主要由各种知名机构的高评级货币市场基金组成，原始到期日为三个月或更短。由于这些资产的短期到期日，其原始成本接近公允价值。我们的利率掉期的公允价值是基于由具有相似期限的可观察市场数据证实的投入，这些投入被认为是二级投入。本公司由第三方金融机构持有的未偿还定期贷款按成本计价，并根据债务发行成本进行调整。本公司的定期贷款不公开交易，账面金额接近公允价值，因为贷款按浮动利率计息。由于这类债务的浮动利率，我们与循环信贷安排相关的借款的账面价值接近其公允价值。
我们有人寿保险单承保
我们使用概率加权贴现现金流方法对或有收益债券进行估值。这种公允价值计量是基于市场上重大的不可观察的投入，因此代表了公允价值层次中的第三级计量。这一分析反映了购买协议的合同条款(例如，最低和最高付款、收益期的长短、计算到期金额的方式等)。并利用有关未来现金流和营业收入、实现此类未来现金流和营业收入的可能性以及加权平均资本成本的假设。这些假设中的任何一项的重大变化都可能导致潜在负债显著增加或降低。或有收益负债在每个报告期均按公允价值计量，公允价值估计的变动在收益中确认。截至2021年6月30日，现金流使用加权平均资本成本进行贴现，范围为
下表列出了使用重大不可观察投入(第3级)的或有收益债务的公允价值对账(以千为单位)：
| 截至六个月 | 年终 | |||||
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
期初余额 |
| $ | | $ | |
| |
发行 |
| |
| | |||
聚落 | ( | ( | |||||
对公允价值的调整 |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | |||
5.收购
2020年4月1日，我们完成了一项合并，TAS Energy Inc.(“TAS”)成为本公司的全资子公司。总成交价是$。
我们在2020年第一季度完成了对北卡罗来纳州一家电气承包商的收购，总收购价格为1美元。
12
目录
片段。2021年6月，我们达成了一项最终协议，收购总部位于肯塔基州列克星敦的Amteck，LLC系列公司(“Amteck”)。这笔交易预计将在2021年第三季度完成，Amteck将在我们的电气服务部门报告。
收购的经营结果包括在我们的合并财务报表中，从它们各自的收购日期开始。我们的综合资产负债表包括在无形资产和应计负债的最终估值完成之前，购买价格对适用收购的资产和承担的负债的初步分配。本年度和上一年完成的收购不是实质性的，无论是单独的还是总体的。如果某些收购达到预定的盈利目标，已经或将支付额外的或有购买价格(“盈利”)。如果这些收益不受卖方继续雇用的影响，则自购买之日起估计，并作为收购支付的代价的一部分计入。如果我们有一种收入，在这种情况下，继续受雇是获得付款的条件，那么这一收入就被记录为在所赚取的期间内的补偿费用。
6.商誉和可确认无形资产净额
商誉
商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
机械服务 | 电力服务 | ||||||||
| 细分市场 |
| 细分市场 | 总计 | |||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
收购和收购价格调整(见附注5) |
| | | | |||||
2020年12月31日的余额 | | | | ||||||
收购和收购价格调整(见附注5) | | ( | | ||||||
分部重组的影响 | | ( | — | ||||||
2021年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
在2020年第四季度，本公司对我们所有的报告单位进行了定性评估，但我们对一个报告单位进行了定量评估，评估考虑了各种因素，包括报告单位账面价值的变化、预测的经营业绩、长期增长率和贴现率。此外，我们考虑了定性的关键事件和情况(即宏观经济环境、行业和市场具体情况、成本因素和报告单位特有的事件等)。基于这一评估，我们得出结论，每个报告单位的公允价值很可能大于其账面价值。因此，不需要进一步的测试。对于我们德克萨斯州的电力运营，我们执行了第一步定量评估，计算出的公允价值比账面价值高出
可识别无形资产净额
2021年6月30日，可识别无形资产未来摊销费用如下(单位：千)：
截至12月31日止年度- |
|
| ||
2021年(今年剩余时间) |
| $ | |
|
2022 | | |||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
此后 |
| | ||
总计 | $ | |
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目录
7.债务义务
债务由以下部分组成(以千计)：
六月三十日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
循环信贷安排 | $ | | $ | | |||
定期贷款 | | | |||||
致前业主的注意事项 | |
| | ||||
本金总额 | |
| | ||||
较少未摊销债务发行成本 | ( | ( | |||||
债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | |||||
小电流部分 | ( |
| — | ||||
总长期债务部分，净额 | $ | | $ | | |||
循环信贷安排和定期贷款
我们有一美元
确实有
以下是新增利润率的摘要：
合并后债务总额降至 |
| ||||||||
信贷融资-调整后的EBITDA |
| ||||||||
| 不到1.00美元 |
| 1.00%至1.75% |
| 1.75%至2.50美元 |
| 2.50%或更高 |
| |
在下列项目下增加的额外年息差： | |||||||||
基本利率贷款选项 | | % | | % | | % | | % | |
欧洲美元利率贷款选择权 | | % | | % | | % | | % | |
适用于循环信贷安排下借款的加权平均利率约为
我们的某些供应商需要信用证，以确保他们代表我们支付的金额得到报销，例如支付给我们自筹保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同下的履约情况，并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们的贷款人通过该融资机制开立这样的信用证。我们从未收到过导致贷款人或我们付款的信用证索赔，我们认为在可预见的将来这样的索赔是不太可能的。信用证的费用从
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目录
在任何给定时间，循环贷款能力中未用于借款或信用证的部分应支付承诺费。这些费用从
该机制载有界定各项财务措施的财务契约，以及这些措施的水平，我们必须遵守这些措施。在每个季度末对契约遵守情况进行评估。截至2021年6月30日，我们遵守了所有金融契约。
致前业主的注意事项
作为用于收购的对价的一部分
8.租契
我们以不可撤销的经营租赁方式租赁某些设施、车辆和设备。这些不可取消的运营租约中最重要的部分是我们公司办公室和运营地点占用的设施。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。根据租赁会计指引，我们不会将租赁组成部分与其相关的非租赁组成部分分开。我们有一些根据指数浮动付款的租约，以及一些设备和设施的短期租约。可变租赁费用和短期租赁费用对我们的财务报表并不重要，合计为#美元。
租赁条款一般从至
本公司的大部分房地产租赁是与我们没有其他业务关系的个人或实体签订的。然而，在某些情况下，公司与现任或前任员工签订房地产租赁合同。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，向相关方支付的租金约为#美元。
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目录
如果我们决定在租期结束前取消或终止租约，我们通常会根据租约期限欠出租人剩余的租赁款。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。在极少数情况下，我们将不再使用的某些房地产资产出租或转租给第三方。
下表汇总了综合资产负债表中包括的租赁资产和负债如下(以千计)：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
租赁使用权资产 | $ | | $ | | |
租赁负债： | |||||
$ | | $ | | ||
长期租赁负债 | | | |||
租赁总负债 | $ | | $ | | |
租赁负债的到期日如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度- | |||
2021年(不包括截至2021年6月30日的六个月) | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此后 | | ||
租赁付款总额 | | ||
低现值折扣 | ( | ||
租赁负债现值 | $ | |
与租赁有关的补充信息如下(以千计)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 | |||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
以租赁负债换取的租赁使用权资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
9.承担及或有事项
索偿和诉讼
我们会受到某些法律和监管索赔的影响，包括在正常业务过程中出现的诉讼。我们维持各种保险范围，以最大限度地减少与这些索赔相关的财务风险。我们已在随附的综合财务报表中估计并提供与某些诉讼相关的可能损失和相关法律费用的应计项目。虽然我们无法预测该等诉讼的结果，但管理层认为并根据大律师的报告，在实施已记录的拨备后，个别及整体因该等事宜而产生的任何负债将不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
我们与客户就已完成项目的结果以及履行分包工作的义务存在争议。
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目录
2022年季度，可能会在接下来的几个月做出决定。截至2021年6月30日，我们基于对与这一争端相关的可能结果的分析，记录了这一事项的应计费用；然而，最终结果和相关成本可能会偏离我们的估计，如果出现出人意料的不利结果，我们可能会在未来期间遇到额外的成本和开支。
担保
许多客户，特别是与新建筑有关的客户，要求我们邮寄由一家被称为担保人的金融机构发行的履约和付款保证金。如果我们未能履行合同条款或向根据合同提供货物或服务的分包商和供应商付款，客户可以要求担保人根据保函付款或提供服务。我们必须赔偿保证人因此而产生的任何费用。到目前为止，我们不知道我们的担保人在担保人代表我们发布的债券方面有任何损失，预计在可预见的未来不会发生此类损失。
目前担保市场和担保能力的市场条件是充足的，并有可接受的条款和条件。从历史上看，大约
自我保险
鉴于我们在保险安排下承担的每宗事故的免赔额相对较高，我们对工伤赔偿、雇主责任、汽车责任、一般法律责任和雇员团体健康索赔基本上都是自保的。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均水平估计和累积的。超出我们免赔额的估计损失(尚未支付)包括在我们的应计项目中，并与保险公司相应的应收账款一起计入我们的应计项目中。与更大和更长期发展的风险相关的损失估计，如工人赔偿、汽车责任和一般责任，由第三方精算师每季度审查一次。
10.股东权益
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是净收入除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算考虑了股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的稀释效应。未归属的、或有可发行的业绩股票单位的归属是基于实现一定的每股收益目标和总股东回报。在计算稀释每股收益时，这些股票被视为或有可发行股票。如果假设报告期末为或有期末，则在达到业绩标准之前，这些股票不会计入稀释后每股收益分母。
未归属的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位计入稀释后每股收益，在股份和单位归属之前加权计算流通股。归属后，归属的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位自归属之日起计入基本每股加权已发行收益。
只有不到几个人
17
目录
下表将流通股数量与计算每个期间的基本和稀释后每股收益时使用的股票数量(以千为单位)进行了核对：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
已发行普通股，期末 | |
| | |
| | |||
使用加权平均已发行普通股的效果 | |
| | ( |
| | |||
用于计算每股收益的股票-基本 | |
| | |
| | |||
基于库存股方法的股票期权计划下可发行股票的影响 | |
| | |
| | |||
受限制及或有发行股份的效力 | |
| | |
| | |||
用于计算每股收益的股票-稀释后 | |
| | |
| | |||
股票回购计划
2007年3月29日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，以收购至多
股份回购将在证券法和其他法律规定允许的情况下，并受市场状况和其他因素的影响，不时在公开市场或私下协商的交易中进行。董事会可随时修改、暂停、延长或终止本计划。在截至2021年6月30日的六个月内，我们回购的股票少于
11.细分市场信息
我们的业务范围是机械服务行业和电气服务行业，这两个行业代表着我们的
截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
18
目录
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
19
目录
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析应与我们在本Form 10-Q中其他地方包含的历史合并财务报表和相关注释以及提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)一起阅读。本讨论包含适用证券法律法规范围内有关我们业务和行业的“前瞻性陈述”。这些陈述基于我们目前的计划和预期，涉及风险和不确定因素，可能导致我们未来的实际活动和经营结果与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果不同的重要因素包括“项目1a”中规定的风险。风险因素“包括在我们的表格10-K中。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。术语“Comfort Systems”、“We”、“Us”或“Company”指的是Comfort Systems USA，Inc.或Comfort Systems USA，Inc.及其合并子公司，视上下文而定。
简介和概述
我们是一家在机电服务行业内提供机电安装、改造、维护、维修和更换综合服务的全国性供应商。我们主要在商业、工业和机构市场运营，并在工业、医疗、教育、办公、技术、零售和政府设施方面完成大部分工作。我们经营两个业务部门：机械和电气。
我们企业的性质和经济性
在我们的机械业务部门，客户聘请我们来确保暖通空调系统在设施中提供特定或一般预期的加热、冷却、调节和空气循环。这需要安装核心系统设备，如成套供暖和空调设备，或在较大设施的情况下，安装单独的核心部件，如冷却器、锅炉、空气处理器和冷却塔。我们通常还会安装连接和配电元件，如管道和风管。
在我们的电气业务部门，我们的主要业务活动是商业和工业领域的电气建筑和工程。我们还提供电力物流服务、电力服务工作以及电力建设和工程服务。
在我们的机械和电气业务部门，我们的职责通常要求系统符合预先确定的工程图纸和设备以及性能规范，这是我们经常参与制定的。我们的项目管理职责包括将设备和材料准备到项目现场，部署劳动力来执行工作，以及与项目中的其他服务提供商(包括我们可能用来交付我们那部分工作的任何分包商)进行协调。
我们大约86.0%的收入是在项目基础上赚取的，用于在新建设施中提供安装服务或更换现有设施中的系统。在竞争项目业务时，我们通常会估计我们将在项目上产生的成本，然后向客户提出包括合同价格和其他履约和付款条件的投标。我们的投标价格和条款旨在覆盖我们在项目上的估计成本，并为我们提供与安装的系统对客户的价值相称的利润率、项目成本或持续时间与估计值不同的风险、我们将获得报酬的时间表、我们可能因向此项目承诺产能而放弃的其他工作的机会，以及我们为支持我们的运营而产生的但不特定于项目的其他成本。通常情况下，客户会向竞争对手寻求特定项目的定价。虽然客户选择供应商的标准差异很大，包括质量、技术专长、准时性能、项目后支持和服务、公司历史和财务实力等因素，但我们相信，性价比是大多数客户选择机械或电气安装和服务供应商时最具影响力的因素。
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目录
在客户接受我们的投标后，我们通常与客户签订合同，规定我们将在项目中交付什么，我们的相关责任是什么，以及我们将获得多少报酬和何时支付。我们的项目总价通常在合同中设定为固定金额，尽管项目规格或工作条件的变化导致意外的额外工作通常需要客户通过通常所说的变更单支付额外费用。项目合同通常规定，当我们达到进度里程碑或产生项目成本时，定期向客户开具账单。我们行业的项目合同通常还允许客户扣留一小部分进度账单或合同价格，直到我们完成工作。根据这种做法扣缴的金额称为留存或留用。
人工、材料和管理费用占我们服务成本的大部分。因此，劳动力的管理和利用对我们的项目绩效影响最大。考虑到我们许多项目工作的固定价格性质，如果我们对项目成本的初始估计是错误的，或者我们产生了无法在变更单中收回的成本超支，我们可能会在固定价格项目工作中遇到利润减少甚至严重亏损的情况。我们还以成本加成或时间和材料为基础进行一些项目工作，在这种情况下，我们会获得所发生的成本加上商定的利润率，这些项目有时会受到保证的最高成本的约束。这些利润率往往低于固定价格合同利润率，因为在成本加成或时间和材料工作中，无法收回的成本超支风险较小。
截至2021年6月30日，我们有6242个项目正在进行中。我们的项目平均需要6到9个月的时间才能完成，平均合同价约为826,000美元。我们的项目通常需要周转资金、设备资金和劳动力成本。客户在定期账单上的付款通常要到工作后期才能收回这些成本。我们的平均项目期限，加上上面讨论的典型保留条款，通常允许我们在一年内完成收入和现金收益的实现。我们认为，收入在最终使用部门之间的分配是非常多样化的，我们认为这减少了我们在任何特定部门的负面发展中的风险敞口。由于我们为大多数建筑物提供的服务是完整的，我们在几乎所有情况下都有法律权利，在我们没有全额支付安装系统的费用时，对建筑物或相关资金来源附加留置权，但对一些政府建筑物除外。我们所做的服务工作(将在下面进一步讨论)通常不会产生留置权。
我们还执行更大的项目。截至2021年6月30日，合同价格在10亿美元或以上的项目合计合同额45亿美元，约占所有在建项目合同额的87%，合计52亿美元。一般来说，规模接近100万美元的项目将在一年或更短的时间内完成。对我们来说，从事一个超过两年的项目是不寻常的。
截至2021年6月30日，按合同价格对在建项目的分层如下：
|
| 集料 |
| |||
合同 |
| |||||
不是，共8个 | 价格和价值 |
| ||||
建设项目合同价格表 | 项目 | (百万) |
| |||
100万美元以下 |
| 5,434 | $ | 658.9 | ||
100万-500万美元 |
| 588 |
| 1,304.7 | ||
500万-1000万美元 |
| 111 |
| 781.0 | ||
1000万-1500万美元 |
| 41 |
| 504.6 | ||
超过1500万美元 |
| 68 |
| 1,908.0 | ||
总计 |
| 6,242 | $ | 5,157.2 | ||
除了项目工作，我们收入的大约14.0%用于已经安装的HVAC、电气和控制系统的维护和维修服务。这类工作通常需要几个小时到几天的时间才能完成。向客户提供的价格基于服务中使用的设备和材料以及技术人员的劳动时间。我们通常在服务完成时向客户开具服务费账单，通常付款期限长达30天。我们还根据正在签订的合同提供维护和维修服务。根据这些合同，我们定期按月或按季度获得报酬，并根据客户的要求提供特定的服务。这些协议通常为期一年或多年，通常包含30至60天的取消通知期。
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目录
我们收入的一小部分来自国家和地区账户客户。这些客户通常有多个站点，并与我们签订合同执行维护和维修服务。这些合同还可能规定我们安装新的或更换的系统。我们运营一个全国性的呼叫中心，向需要服务的地点派遣技术人员。我们与自己的员工一起完成这项工作的大部分，其余的分包给符合我们绩效要求的第三方。
我们运营的概况和管理
我们根据各种因素管理我们的37个运营单位。我们强调的财务指标包括现金流量和其他营运资金指标(主要涉及项目成本、账单和应收账款)所显示的盈利能力和资本使用情况。我们还监测销售、一般、行政和间接项目支持费用、积压、劳动力规模和组合、收入和利润的增长、实际项目成本与最初估计的差异，以及与预算和最新预测相比的整体财务表现。我们强调的运营因素包括项目选择、估算、定价、管理和执行实践、劳动力利用、安全、培训，以及项目规模、技术应用、设施类型、最终客户和行业以及工作地点方面现有积压业务和正在开展的新业务的构成。
我们的大部分业务都是以当地或地区为基础进行竞争的。吸引和留住有效的运营单位经理是我们业务中的一个重要因素，特别是考虑到每个市场和运营的相对独特性、与客户和其他市场参与者(如建筑师和咨询工程师)关系的重要性，以及我们大多数市场的高度竞争和较低的进入门槛。因此，我们非常重视运营单位管理的质量、稳定性和应急计划，包括相关的薪酬和竞业禁止保护方面的考虑(如果适用)。
经济和行业因素
作为一家机械和电气服务提供商，我们在更广泛的非住宅建筑服务行业运营，并受到该行业趋势的影响。虽然我们并不是在美国所有的主要城市都有业务，但我们相信，我们在全国的业务规模足够大，我们的服务需求和定价趋势与全国非住宅建筑行业的趋势一致。因此，我们监测主要建筑业预测者的观点，以及他们认为推动该行业的宏观经济因素，包括国内生产总值(GDP)、利率、商业投资、就业、人口结构以及联邦、州和地方政府的财政状况的趋势。
楼宇建造、翻新和系统更换的开支决定通常是以项目为基础作出的，通常会在一定程度上酌情决定项目何时和是否继续进行。由于涉及的资金、时间和自由裁量权较大，支出决策在很大程度上受到不确定性的影响，特别是对经济和金融状况和趋势的担忧。我们经历了一段时间，经济疲软导致继续进行安装和更换项目工作的决定大幅放缓。
经营环境和管理重点
从2015年到2019年的五年间，非住宅建筑建设和改造活动水平有所上升。2020年初，一场全球大流行的到来导致服务和建设出现一些延误，包括2020年至2021年初可能出现的项目开工延迟和气囊问题，我们认为这些影响现在正在减弱。
我们有一项信贷安排，我们认为条款是优惠的，要到2025年1月才会到期。截至2021年6月30日，我们的信贷安排下有3.855亿美元的信贷可供借贷。我们有强大的担保关系来支持我们的债券需求，我们相信我们与担保市场的关系是牢固的，并从我们的运营历史和财务状况中受益。我们在过去22个历年的每一年都产生了正的自由现金流，并将继续强调这一领域。我们相信，与我们行业中的大多数公司相比，我们资产负债表和担保关系的相对规模和实力代表着我们的竞争优势。
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目录
正如下面“经营业绩”中更详细地讨论的那样，我们预计，随着本地和地区行业参与者争夺客户，价格竞争将继续下去。我们将继续投资于我们的服务业务，在我们的市场上追求更活跃的行业，并强调我们的地区和国家账户业务。
周期性和季节性
建筑业受经济周期波动的影响。因此，我们的业务量，特别是新建筑项目和翻新项目的业务量，可能会受到美国不同地理区域在经济疲软时期新安装和更换项目减少的不利影响。
机械和电气承包业也会受到季节性变化的影响。冬季(本年第一季)对新装置和更换的需求一般较低，原因是恶劣天气期间的建筑活动减少，以及较冷的月份较少使用空调。在第二和第三个日历季度，对我们服务的需求通常较高，这是由于建筑活动增加，以及在较温暖的月份增加了空调的使用。因此，我们预计第一个日历季度的收入和经营业绩总体上会较低。
运营结果(千美元)：
| 截至6月30日的三个月， |
| 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||||||||||||
收入 | $ | 713,895 |
| 100.0 | % | $ | 743,468 |
| 100.0 | % | $ | 1,383,656 |
| 100.0 | % | $ | 1,443,599 |
| 100.0 | % | ||
服务成本 |
| 587,440 |
| 82.3 | % |
| 597,773 |
| 80.4 | % |
| 1,133,732 |
| 81.9 | % |
| 1,180,811 |
| 81.8 | % | ||
毛利 |
| 126,455 |
| 17.7 | % |
| 145,695 |
| 19.6 | % |
| 249,924 |
| 18.1 | % |
| 262,788 |
| 18.2 | % | ||
销售、一般和行政费用 |
| 87,549 |
| 12.3 | % |
| 85,045 |
| 11.4 | % |
| 175,763 |
| 12.7 | % |
| 177,969 |
| 12.3 | % | ||
出售资产的收益 |
| (491) |
| (0.1) | % |
| (312) |
| — |
| (841) |
| (0.1) | % |
| (866) |
| (0.1) | % | |||
营业收入 |
| 39,397 |
| 5.5 | % |
| 60,962 |
| 8.2 | % |
| 75,002 |
| 5.4 | % |
| 85,685 |
| 5.9 | % | ||
利息收入 |
| 3 |
| — |
| 28 |
| — |
| 6 |
| — |
| 92 |
| — | ||||||
利息支出 |
| (1,360) |
| (0.2) | % |
| (2,554) |
| (0.3) | % |
| (2,857) |
| (0.2) | % |
| (5,171) |
| (0.4) | % | ||
或有收益负债的公允价值变动 |
| 4,581 |
| 0.6 | % |
| (3,871) |
| (0.5) | % |
| 5,767 |
| 0.4 | % |
| (1,599) |
| (0.1) | % | ||
其他收入(费用) |
| 161 |
| — |
| — |
| — |
| 92 |
| — |
| 25 |
| — | ||||||
所得税前收入 |
| 42,782 |
| 6.0 | % |
| 54,565 |
| 7.3 | % |
| 78,010 |
| 5.6 | % |
| 79,032 |
| 5.5 | % | ||
所得税拨备 |
| 9,817 |
| 15,070 |
| 18,554 |
| 21,821 | ||||||||||||||
净收入 | $ | 32,965 | 4.6 | % | $ | 39,495 | 5.3 | % | $ | 59,456 | 4.3 | % | $ | 57,211 | 4.0 | % | ||||||
截至2020年12月31日，我们有37个运营地点。2021年第一季度，我们将两个运营地点合并为一个。此外，我们还完成了对犹他州一家机械承包商的非实质性收购，该承包商报告为一个单独的运营地点。截至2021年6月30日，我们拥有37个运营地点。收购包括在我们从各自收购之日起的经营业绩中。如下所述，2021年至2020年的同店比较不包括我们北卡罗来纳州电气承包商的一个月业绩(于2020年2月1日收购，并与我们现有的北卡罗来纳州业务一起报告)、TAS的三个月业绩(于2020年4月1日收购)和T EC的六个月业绩(于2020年12月31日收购)。除了经常被吸收并与现有业务整合的非实质性收购外，运营地点在拥有可比的上年运营数据的第一天就包括在同一家门店的比较中。虽然北卡罗来纳州的电气承包商与我们现有的北卡罗来纳州业务进行了整合，但由于收购业务的规模，我们选择将他们的结果排除在我们的同店比较之外。
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目录
收入-与2020年同期相比，2021年第二季度的收入减少了2,960万美元，降幅为4.0%，至713.9美元。这一下降包括与同店活动相关的收入下降6.2%，但与T EC收购相关的2.2%的增长部分抵消了这一下降。
下表显示了我们的运营部门收入(除百分比外，以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| ||||||||
收入： |
| |||||||||||
机械服务 | $ | 611,796 |
| 85.7 | % | $ | 626,706 |
| 84.3 | % | ||
电力服务 |
| 102,099 |
| 14.3 | % |
| 116,762 |
| 15.7 | % | ||
总计 | $ | 713,895 |
| 100.0 | % | $ | 743,468 |
| 100.0 | % | ||
与2020年同期相比，2021年第二季度我们机械服务部门的收入减少了1490万美元，降幅为2.4%，降至6.118亿美元。这一减少包括我们德克萨斯州业务的零售、餐馆和娱乐部门的活动减少(1110万美元)和威斯康星州业务的教育部门活动的减少(820万美元)，但被我们犹他州业务的非营利性工作活动的增加(750万美元)部分抵消。
我们电气服务部门的收入下降了1470万美元，降幅为12.6%。 与2020年同期相比，2021年第二季度的收入达到1.021亿美元。这一下降主要是由于我们德克萨斯州电气业务上一季度大量工作岗位增加(3280万美元)导致的预期减少，但被我们北卡罗来纳州电气承包商增加的工作岗位(140万美元)和2020年12月收购T E C(1670万美元)部分抵消。
与2020年同期相比，2021年前六个月的收入减少了5990万美元，降幅为4.2%，至13.8亿美元。下降包括与同店活动相关的收入下降9.0%，但被4.8%的降幅部分抵消增加与TAS、北卡罗来纳州电气承包商和T E C收购有关。
下表显示了我们的运营部门收入(除百分比外，以千为单位)：
| 截至6月30日的六个月， |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| ||||||||
收入： |
| |||||||||||
机械服务 | $ | 1,177,416 |
| 85.1 | % | $ | 1,197,457 |
| 82.9 | % | ||
电力服务 |
| 206,240 |
| 14.9 | % |
| 246,142 |
| 17.1 | % | ||
总计 | $ | 1,383,656 |
| 100.0 | % | $ | 1,443,599 |
| 100.0 | % | ||
与2020年同期相比，2021年前六个月我们机械服务部门的收入减少了2000万美元，降幅为1.7%，至11.8亿美元。这一减少包括我们德克萨斯州业务(2610万美元)和威斯康星州业务(1520万美元)的工业部门活动减少，以及我们弗吉尼亚州业务(1700万美元)的教育部门活动减少。这一减少被2020年4月收购TAS(3000万美元)部分抵消。
与2020年同期相比，2021年前六个月我们电气服务部门的收入减少了3990万美元，降至2.062亿美元。这一下降主要是由于我们德克萨斯州电气业务上一季度大量工作岗位增加(8940万美元)导致的预期减少，但被我们北卡罗来纳州电气承包商增加的工作岗位(1030万美元)和2020年12月收购T E C公司(3090万美元)部分抵消。
积压反映了根据合同或承诺的安装和更换项目工作仍需确认的收入。项目工作一般持续不到一年。服务协议收入、服务工作和短期项目(通常被记账为已完成)不会流经积压。因此，在任何给定的未来时期，积压只占我们收入的一部分，它代表的收入可能会反映在我们的
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未来6至12个月的经营业绩。因此，我们认为，积压信息的预测价值仅限于近期一般收入方向的指示，不应被解读为指示几个季度的持续收入表现。
下表显示了我们的运营部门积压(除百分比外，以千为单位)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， |
| 六月三十日， |
| |||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2020 |
| ||||||||||||
积压： |
|
| ||||||||||||||||
机械服务 | $ | 1,502,394 |
| 81.7 | % | $ | 1,267,200 |
| 83.8 | % | $ | 1,341,620 |
| 87.6 | % | |||
电力服务 |
| 337,615 |
| 18.3 | % |
| 244,214 |
| 16.2 | % |
| 189,560 |
| 12.4 | % | |||
总计 | $ | 1,840,009 |
| 100.0 | % | $ | 1,511,414 |
| 100.0 | % | $ | 1,531,180 |
| 100.0 | % | |||
截至2021年6月30日的积压为18.4亿美元，比2021年3月31日的16.6亿美元增加了10.9%，比2020年6月30日的15.3亿美元增加了20.2%。连续的积压增加是广泛的，主要是因为我们弗吉尼亚州业务(6180万美元)、德克萨斯州电力业务(4820万美元)、威斯康星州业务(3920万美元)和田纳西州业务(2320万美元)的项目预订量增加。TAS项目工作的完成部分抵消了连续积压的增加(4080万美元)。与去年同期相比，积压的订单增加了1.126亿美元，其中包括T E C收购(1.126亿美元)，以及1.962亿美元的同店增长，增幅为12.8%。同店积压与去年同期相比有所增加，主要是因为TAS(1.377亿美元)和我们弗吉尼亚业务之一(3620万美元)的项目预订量增加。
毛利-与2020年同期相比，2021年第二季度毛利润减少1,920万美元，降幅13.2%，至126.5美元。这一下降包括同店活动下降14.5%，部分被与T E C收购相关的1.3%的增长所抵消。同店毛利润下降的主要原因是前一年我们北卡罗来纳州业务(510万美元)、佛罗里达州业务(360万美元)和纽约业务(270万美元)的项目执行力增强，以及威斯康星州业务的销量(330万美元)与上年相比有所下降。由于上述因素，第二季度毛利润占收入的比例从2020年的19.6%下降到2021年的17.7%。
与2020年同期相比，2021年前六个月的毛利润下降了1,290万美元，降幅为4.9%，至249.9美元。这一下降包括同店活动下降7.9%，部分被与TAS、T E C和北卡罗来纳州电气承包商收购有关的3.0%的增长所抵消。同店毛利润下降的主要原因是与2021年相比，2020年第二季度的项目执行力度更大，降幅最大的是我们的北卡罗来纳州业务(510万美元)，但与2020年相比，2021年第一季度项目执行情况的改善抵消了这一影响，其中增长最大的是我们弗吉尼亚州的一家业务(340万美元)。作为收入的百分比，这六个月期间的毛利润从2020年的18.2%略微下降到2021年的18.1%。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)-与2020年相比，2021年第二季度SG&A增加了250万美元，增幅为2.9%，达到8750万美元。在同店基础上，不包括摊销费用，SG&A与上年持平，增加70万美元。这一增加的主要原因是与差旅有关的支出增加，上一年由于新冠肺炎(90万美元)和坏账支出(50万美元)而减少，但被薪酬成本减少(90万美元)部分抵消。在此期间，摊销费用增加了10万美元，这主要是收购T E C的结果。作为收入的百分比，第二季度SG&A的比例从2020年的11.4%增加到2021年的12.3%。
与2020年相比，SG&A在2021年前六个月减少了220万美元，降幅为1.2%，至175.8美元。在同店基础上，不包括摊销费用，SG&A减少了1,030万美元，降幅为6.2%。这一下降主要是由于同期同店收入下降，以及2021年前六个月的坏账支出比2020年同期减少500万美元，原因是对新冠肺炎造成的业务中断导致的某些应收账款的收款能力感到担忧，特别是与零售、餐饮和娱乐公司的应收账款。摊销费用增加150万美元
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在此期间，主要是由于对TAS和T E C的收购。作为收入的百分比，这六个月期间的SG&A从2020年的12.3%增加到2021年的12.7%。
我们计入了不包括摊销的同店SG&A，因为我们认为这是衡量运营比较结果的有效指标。然而，根据公认的会计原则，不包括摊销的同店SG&A不被视为实体财务结果的主要衡量标准，因此，不应被视为SG&A的替代品，如我们的综合经营报表所示。
截至三个月 |
| 截至六个月 | |||||||||||
六月三十日， |
| 六月三十日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
(单位：万人) |
| (单位：万人) | |||||||||||
SG&A | $ | 87,549 | $ | 85,045 | $ | 175,763 | $ | 177,969 | |||||
减去：被收购公司的SG&A |
| (1,718) |
| — |
| (6,560) |
| — | |||||
减去：摊销费用 |
| (7,038) |
| (6,937) |
| (14,216) |
| (12,707) | |||||
同店SG&A，不包括摊销费用 | $ | 78,793 | $ | 78,108 | $ | 154,987 | $ | 165,262 | |||||
利息支出-与2020年同期相比，2021年第二季度的利息支出减少了120万美元，降幅为46.8%，降至140万美元。与2020年同期相比，2021年前六个月的利息支出减少了230万美元。利息支出的减少是由于我们2021年未偿还借款的平均利率比上一年有所下降，以及平均未偿债务余额比上一年有所下降。
或有收益负债的公允价值变动-或有收益债务在每个报告期以公允价值计量，公允价值估计的变化在收益中确认。2021年第二季度和2021年前六个月或有收益债务公允价值变动的收入增加 850万美元和740万美元与2020年同期相比，这一数字分别为600万美元和600万美元。这些增长主要是由于我们的德克萨斯州电气承包商、我们的印第安纳州收购和T E C在2021年第二季度的收入低于之前预测的收入。前一年或有赚取债务公允价值变化造成的亏损也是导致2021年第二季度和2021年前六个月变化的原因之一。2020年第二季度或有收益负债公允价值变化产生的费用受到信贷利差缩小和2020年第二季度波动性增加的负面影响，这增加了2020年第二季度的收益负债。
所得税拨备-截至2021年6月30日的6个月，我们的所得税拨备为1860万美元，有效税率为23.8%，而2020年同期的所得税拨备为2180万美元，有效税率为27.6%。2021年的有效税率高于21%的联邦法定税率，主要原因是州所得税净额(4.1%)和不可扣除的费用，包括与TAS相关的不可扣除的费用(0.8%)，部分被基于股票的薪酬扣除(2.2%)所抵消。2020年的有效税率高于21%的联邦法定税率，主要原因是州所得税净额(4.7%)和不可扣除的费用，包括与TAS相关的不可扣除的费用(2.2%)。
我们目前估计，2021年全年的有效税率将在23%至27%之间。从2022年开始，我们预计我们的有效税率将在25%至30%之间。然而，我们的实际税率可能处于这些范围的低端，或者更低，因为我们继续申请增加研究活动的抵免(“R&D税收抵免”)和分配给我们的节能商业建筑扣减(“179D扣减”)。
展望
在2016年至2019年的四年期间，行业状况有所改善，在2020年初，我们预计这种强劲的活动将在2020年期间继续下去。然而，从2020年第一季度末开始，由于新冠肺炎造成的业务中断，我们的业务受到了负面影响。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行，美国宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。
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我们的服务业务在2020年第二季度经历了负面影响，主要是因为大楼关闭或客户决定限制大楼进入。截至2020年第三季度末，我们的大部分服务运营已恢复到正常或接近正常运行的水平。在整个疫情期间，我们的建筑活动在我们绝大多数市场通常被归类为基本服务，尽管我们曾因政府行动、业主决定或各个工地工人的新冠肺炎检测呈阳性而暂时或部分关闭某些工作。在某些情况下，我们也遇到了新建筑工程的延误，延迟开工的情况也很有限。在我们的整个运营过程中，我们实施了安全预防措施和其他与新冠肺炎相关的指导方针，这些措施在我们努力为团队成员和社区创造安全环境的过程中增加了成本或效率低下。该公司考虑了新冠肺炎对用于确定我们截至2021年6月30日的业绩和资产估值的假设和估计的持续影响，并确定除了收入减少、运营效率低下以及由于受新冠肺炎更直接影响的行业的客户可能无法付款而导致的坏账费用调整外，公司没有受到实质性或系统性的不利影响。
与新冠肺炎相关的业务影响现在已经稳定下来，尽管一些项目的授予或开工的零星延迟将继续对2021年剩余时间的活动水平产生适度影响。尽管新冠肺炎带来了暂时的影响，但我们有大量的机会和潜在的积压。考虑到所有这些因素，我们目前预计稳健的收益和现金流将持续到2021年。我们继续为广泛的经济环境做准备；然而，我们目前也预计，2022年我们行业的支持性条件可能会持续下去。
流动性和资本资源(千)：
截至六个月 | |||||||
六月三十日， | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
现金由(用于)： | |||||||
经营活动 | $ | 110,069 | $ | 163,786 | |||
投资活动 |
| (20,974) |
| (115,159) | |||
融资活动 |
| (90,332) |
| (46,162) | |||
现金及现金等价物净增(减) | $ | (1,237) | $ | 2,465 | |||
自由现金流： | |||||||
经营活动提供的现金 | $ | 110,069 | $ | 163,786 | |||
购置物业和设备 |
| (10,762) |
| (14,539) | |||
出售财产和设备所得收益 |
| 1,530 |
| 1,378 | |||
自由现金流 | $ | 100,837 | $ | 150,625 | |||
现金流量
我们的业务不需要大量的长期固定资产投资。我们业务中使用的大部分资本是营运资本，这些资本为我们在项目工作中部署的劳动力和安装设备的成本提供资金，直到我们的客户向我们付款。我们行业的惯例条款允许客户在我们完成工作之前扣留一小部分合同价格，通常是六个月。根据这种做法扣缴的金额称为留存或留用。我们的平均项目持续时间，加上典型的保留期限，通常允许我们在一年内完成收入和现金收益的实现。
经营活动提供的现金-运营现金流主要受到对我们服务的需求和营业利润率的影响，但也可能受到与我们提供的各种服务相关的营运资金需求的影响。特别是，当我们开始大量工作时，如果项目成本(主要与劳动力、设备和分包商相关)需要在开具应收帐单和收取应收账款之前支付，营运资金需求可能会增加。在冬末和春季，营运资金需求通常较高，因为我们在夏季和秋季存在有利的天气条件时，为增加的项目需求做准备和计划。相反，营运资本资产通常在夏末和秋季的几个月内转换为现金，因为项目正在完成。这些季节性趋势是
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有时会被重大项目时间的变化所抵消，这可能会受到天气、项目延误或加速以及其他可能影响客户支出的经济因素的影响。
2021年前六个月，运营活动提供的现金为110.1美元，而2020年同期为163.8美元。这一下降的主要原因是应收账款发生了3710万美元的变化，这是由客户账单和付款的时间安排净推动的。上一年的营业现金流从“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)允许的工资税延期中受益约1050万美元，以及因获准推迟通常应在2020年6月30日之前支付的联邦和州税款而受益约850万美元。2021年上半年包括超过成本和预期收益的账单带来的2750万美元收益。我们预计，超过成本和预期收益的账单带来的这一好处将在2021年下降，这将降低发生期间的运营现金流。
用于投资活动的现金-2021年前六个月，投资活动中使用的现金为2,100万美元，而去年同期为115.2美元。在2020年同期，这一数字为100万美元。与2020年同期相比，2021年用于收购的现金减少了9420万美元，主要是支付的现金(扣除收购的现金净额)。
用于融资活动的现金-2021年前六个月，用于融资活动的现金为9030万美元，而去年同期为4620万美元。在2020年同期，这一数字为100万美元。用于融资活动的现金增加4420万美元，主要原因是债务净收益比上一年减少，这是由于2020年用于支付收购的借款增加，但被2020年支付的或有对价安排支付的900万美元的增加部分抵消。
自由现金流-我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金减去常规资本支出，加上资产出售的收益。我们相信，通过涵盖利润率和营运资本在我们大约一年的营运资本周期内的使用，自由现金流是衡量运营有效性和效率的有效指标。出于这个原因，我们在这里加入了自由现金流信息，也因为我们经常被评估我们的第三方询问这些信息。然而，根据公认会计原则，自由现金流量不被视为衡量实体财务结果的主要指标，因此，自由现金流量不应被视为营业收入、净收入或根据公认会计原则确定的综合现金流量表中显示的金额的替代。其他公司对自由现金流的定义可能有所不同。
股票回购计划
2007年3月29日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，以收购我们最多100万股已发行普通股。随后，董事会不时增加根据该计划可能收购的股份数量，并批准延长该计划。2020年12月8日，董事会批准延长该计划，将授权回购的股票增加70万股。自回购计划开始以来，董事会已批准回购1,030万股。截至2021年6月30日，根据回购计划，我们累计回购了940万股，平均价格为每股19.87美元。
股份回购将在证券法和其他法律规定允许的情况下，并受市场状况和其他因素的影响，不时在公开市场或私下协商的交易中进行。董事会可随时修改、暂停、延长或终止本计划。在截至2021年6月30日的六个月里，我们以每股75.54美元的平均价格回购了不到10万股票，价格约为300万美元。
债务
循环信贷安排和定期贷款
我们有一个由多家银行组成的银团提供的6.00亿美元优先信贷安排(简称“贷款安排”)。该贷款由4.5亿美元的循环信贷额度和1.5亿美元的定期贷款组成，该贷款
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为设施的循环部分提供150.0美元的手风琴或增加选项。截至2021年6月30日，该设施的产能为5.7亿美元，因为自该设施成立以来，定期贷款已经偿还了3000万美元。该贷款还包括一笔最高可达1.6亿美元的升华贷款，可以信用证形式发行。该贷款将于2025年1月到期，并以我们几乎所有个人财产的第一留置权为抵押，但与受担保债券约束的项目相关的资产以及由某些不受限制的子公司和我们全资拥有的专属自保保险公司持有的资产除外，以及对与受担保债券约束的项目相关的我们的资产享有第二留置权。截至2021年6月30日，我们循环信贷安排的未偿还借款为1,500万美元，未偿还信用证为4,950万美元，可用信贷为385.5美元。
该机制下的借款有两种利率选项，即基本利率贷款选项和欧洲美元利率贷款选项。这些利率是由广泛的金融市场决定的浮动利率，这意味着它们可以而且确实会不时上下浮动。然后将额外的利润率添加到这两个费率中。
我们的某些供应商需要信用证，以确保他们代表我们支付的金额得到报销，例如支付给我们自筹保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同下的履约情况，并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们的贷款人通过该融资机制开具此类信用证，并收取一定费用。我们从未收到过导致贷款人或我们付款的信用证索赔，我们认为在可预见的将来这种索赔是不太可能的。信用证费用每年从1.25%到2.00%不等，基于综合总负债与“信贷安排调整后EBITDA”的比率，这意味着信贷协议中定义的综合EBITDA。
在任何给定时间，循环贷款能力中未用于借款或信用证的部分应支付承诺费。这些费用每年由0.20%至0.35%不等，这是根据综合总负债与信贷安排调整后EBITDA的比率计算的。
该机制载有界定各项财务措施的财务契约，以及这些措施的水平，我们必须遵守这些措施。在每个季度末对契约遵守情况进行评估。截至2021年6月30日，我们遵守了所有金融契约。
致前业主的注意事项
作为收购五家公司的对价的一部分，我们向前所有者发出了未偿还的票据。截至2021年6月30日，这些票据的未偿还余额总计2570万美元。在2021年第一季度收购犹他州机械承包商的同时，我们向前业主发出了一张本票，截至2021年6月30日，未偿还余额为350万美元，每季度支付一次利息，规定利率为2.5%。本金将于2023年4月到期。在2020年第四季度收购T E C的同时，我们向前所有者发出了一张期票，截至2021年6月30日，未偿还余额为700万美元，每季度支付一次利息，规定利率为2.5%。本金将于2023年12月到期。在2020年第二季度收购TAS的同时，我们向前所有者发出了一张截至2021年6月30日未偿还余额420万美元的本票，该票据每季度支付一次，规定利率为3.5%。本金将于2022年4月到期。在2020年第一季度收购北卡罗来纳州电气承包商的同时，我们向前业主发出了一张本票，截至2021年6月30日，未偿还余额为500万美元，每季度支付一次利息，规定利率为3.0%。本金将于2023年2月和2024年2月分期付款。在2019年第二季度收购德克萨斯州一家电气承包商的同时，我们向前业主发出了一张期票，截至2021年6月30日，未偿还余额为600万美元，每季度支付一次利息，规定利率为4.0%。剩余的本金将于2023年4月到期。
展望
我们在过去22个历年产生了正的净自由现金流，其中大部分发生在具有挑战性的经济和行业条件下。在我们的信贷安排下，我们也继续拥有可观的借款能力，我们保持着我们认为合理的现金余额。我们相信，这些因素将为我们提供充足的流动性，为我们在可预见的未来的运营提供资金。
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表外安排和其他承诺
我们的某些供应商需要信用证，以确保他们代表我们支付的金额得到报销，例如支付给我们自筹保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同下的履约情况，并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们提供的信用证实际上是由我们的贷款人通过如上所述的贷款出具的。信用证承诺，如果信用证持有人证明我们没有履行特定的行动，贷款人必须向信用证持有人支付特定金额。如果发生这种情况，我们将被要求偿还贷款人。视乎报销的情况，我们也可能要把报销的费用记入收入内。如果没有索赔，我们不会支付或保留与信用证有关的资金。然而，由于对信用证的索赔需要我们立即向贷款人偿还，信用证被视为对贷款能力的一种使用，与实际借款一样。对信用证的索赔在我们行业是很少见的。到目前为止，我们还没有收到过由贷款人或我方付款的信用证索赔。我们相信，在可预见的将来，我们不太可能需要为信用证索赔提供资金。
许多客户，特别是与新建筑有关的客户，要求我们邮寄由一家被称为担保人的金融机构发行的履约和付款保证金。如果我们未能履行合同条款或向根据合同提供货物或服务的分包商和供应商付款，客户可以要求担保人根据保函付款或提供服务。我们必须补偿保证人所发生的任何费用。到目前为止，我们不知道我们的担保人在担保人代表我们发布的债券方面有任何损失，我们预计在可预见的未来也不会发生这样的损失。
根据担保市场的标准条款，担保人按项目发行债券，并可以随时拒绝发行债券。从历史上看，我们大约15%到25%的业务需要债券。虽然我们目前拥有强大的担保关系来支持我们的债券需求，但未来的市场状况或我们担保人对我们运营和财务风险评估的变化可能会导致我们的担保人拒绝为我们的工作发行债券。如果发生这种情况，我们的替代方案包括开展更多不需要债券的业务，发布其他形式的项目履约抵押品，如信用证或现金，以及从其他担保人那里寻求担保能力。我们还可能遇到客户、供应商和其他市场参与者对我们信誉的担忧。虽然我们相信我们的总体运营和财务特征将使我们最终能够有效地应对粘合能力供应中断的情况，但这种中断可能会导致我们的收入和利润在短期内下降。
合同义务
截至2021年6月30日，我们有4950万美元的信用证承诺，其中1610万美元将于2021年到期，3340万美元将于2022年到期。这些信用证中的大部分寄给保险公司，保险公司代表我们支付与我们的工人赔偿、汽车责任和一般责任保险计划有关的资金。这些信用证为保险公司提供了额外的保障，确保有足够的财政资源代表我们为索赔提供资金，其中许多索赔是在我们遇到财务胁迫的情况下经过很长时间发展起来的。为此目的张贴信用证是实体通过第三方保险公司管理其自我保险计划的常见做法，就像我们所做的那样。虽然其中一些信用证承诺将在未来12个月内到期，但我们预计几乎所有的信用证承诺，特别是那些支持我们保险计划的信用证承诺，都将每年续签。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险主要与利率的潜在不利变化有关，如下所述。我们积极参与监测市场风险敞口，并继续开发和利用适当的风险管理技术。我们不会因使用衍生金融工具而面临任何其他重大金融市场风险，包括商品价格风险或外汇兑换风险。有时，我们使用衍生金融工具来管理利率风险。
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根据我们的高级信贷安排，我们有利率变化的风险敞口。我们的固定利率债务包括给被收购公司前所有者的票据。
截至2021年6月30日，适用于循环信贷安排下借款的加权平均利率约为1.4%。截至2021年6月30日，适用于定期贷款的加权平均利率约为1.4%。
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些资产。当这些资产被视为非暂时性减值时，将按公允价值确认。我们没有确认本年度要求在非经常性基础上按公允价值计量的资产的任何减值。
本公司或有收益付款的估值采用概率加权贴现现金流方法确定。这一分析反映了购买协议的合同条款(例如，最低和最高付款、赚取期限的长短、计算任何到期金额的方式等)。并利用关于未来现金流、实现此类未来现金流的概率和贴现率的假设。
第四项。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的执行管理层负责确保我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)在本报告涵盖的期间结束时有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
第一项。法律程序
在正常的业务过程中，我们会受到某些索赔和诉讼的影响。我们维持各种保险范围，以最大限度地减少与这些索赔相关的财务风险。我们在合并财务报表中估计并提供了与某些诉讼相关的可能损失和相关法律费用的应计项目。虽然吾等无法预测该等诉讼的结果，但吾等认为，根据大律师的报告，在实施已记录的拨备后，个别及整体因该等事宜而产生的任何负债将不会对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
我们与客户就已完成项目的结果以及根据两份已签署的后续项目意向书执行分包工作的义务存在争议，我们认为这些意向书是不可执行的。客户要求与执行原始项目相关的大约1500万美元的损害赔偿，以及执行受意向书约束的工作的额外费用。我们索赔约900万美元，其中包括已完成合同下的未付款项以及我们遭受的费用和效率低下。我们对该项目有留置权，目前这件事计划在2022年第二季度进行仲裁，可能会在接下来的几个月做出决定。截至2021年6月30日，我们基于对与此争议相关的可能结果的分析，记录了此事项的应计费用；但是，最终结果可能
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而且相关成本将偏离我们的估计，如果出现意想不到的不利结果，我们可能会在未来一段时间内遇到额外的成本和支出。
项目1A。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，你还应仔细考虑第(1)部分中讨论的因素，“第(1A)项。本公司在截至2020年12月31日的10-K年度报告中明确表示“风险因素”，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
2007年3月29日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，以收购我们最多100万股已发行普通股。随后，董事会不时增加根据该计划可能收购的股份数量，并批准延长该计划。2020年12月8日，董事会批准延长该计划，将授权回购的股票增加70万股。自回购计划开始以来，董事会已批准回购1,030万股。截至2021年6月30日，根据回购计划，我们累计回购了940万股，平均价格为每股19.87美元。
股份回购将在证券法和其他法律规定允许的情况下，并受市场状况和其他因素的影响，不时在公开市场或私下协商的交易中进行。董事会可随时修改、暂停、延长或终止本计划。在截至2021年6月30日的6个月里，我们以约3.0美元的价格回购了不到10万股票。百万美元，平均价格为每股75.54美元。
在截至2021年6月30日的季度里，我们以以下平均价格购买了以下金额的普通股：
|
|
| 中国股票总数为股 |
| 最大数量为 |
| ||||
购买了该产品，作为产品的一部分 | 股票表示，可能还没有到时候 |
| ||||||||
总人数： | 平均价格 | 中国公开宣布了改革计划 | 根据这些计划购买的产品 |
| ||||||
期间 | 购买了股份 | 每股支付1美元 | 或其他计划(1) | 或其他计划 |
| |||||
4月1日-4月30日 |
| 3,500 | $ | 75.45 |
| 9,328,751 |
| 965,000 | ||
5月1日-5月31日 |
| 8,721 | $ | 80.49 |
| 9,337,472 |
| 956,279 | ||
6月1日-6月30日 |
| 14,871 | $ | 80.39 |
| 9,352,343 |
| 941,408 | ||
| 27,092 | $ | 79.79 |
| 9,352,343 |
| 941,408 | |||
________________________________________
| (1) | 作为2007年3月29日宣布的计划的一部分购买的，根据该计划，自该计划开始以来，已批准回购1030万股票。 |
根据我们2012年的股权激励计划和2017年的综合激励计划，员工可以选择让我们扣留普通股，以履行因授予限制性股票奖励和行使期权而产生的法定联邦、州和地方预扣税义务。当我们扣留这些股票时，我们被要求将扣留的股票的市场价格汇给适当的税务机关，这可能被视为我们在扣留之日购买了普通股。
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第6项。陈列品
通过引用并入本文 | ||||||
展品 |
| 展品的描述 |
| 展品 |
| 提交或 |
3.1 | 二次修订和重新注册的注册人注册证书 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 日期为1998年5月21日的修订证明书 | 3.2 | 1998表格10-K | |||
3.3 | 日期为2003年7月9日的修订证明书 | 3.3 | 2003表格10-K | |||
3.4 | 日期为2016年5月20日的修订证书 | 3.1 | 2016年5月20日 表格8-K | |||
3.5 | 修改和重新修订了Comfort Systems USA，Inc.的附则。 | 3.1 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证 | |||||
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证 | |||||
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行官的认证 | |||||
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官的认证 | |||||
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |||||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |||||
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中) | |||||
*现送交存档。
**随函提供。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Comfort Systems USA，Inc.(舒适系统美国公司) | ||
2021年7月28日 | 由以下人员提供： | /s/ 布莱恩·E·莱恩 |
布莱恩·E·莱恩 | ||
总裁、首席执行官兼董事 | ||
2021年7月28日 | 由以下人员提供： | /s/ 威廉·乔治 |
威廉·乔治 | ||
执行副总裁兼首席财务官 | ||
2021年7月28日 | 由以下人员提供： | /s/ 朱莉·S·谢夫 |
朱莉·S·谢夫 | ||
高级副总裁兼首席会计官 | ||
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