美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

依据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2021年7月1日

委托档案编号：001-38438

Spotify Technology S.A.

(注册人姓名英文译本)

 

用复选标记表示注册人是在表格20-F还是表格40-F的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F Form 40-F☐

 

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：

是，☐：不是，不是。

 

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：

是，☐公司是中国公司，不是中国公司。

Spotify Technology S.A.

中期简明合并财务报表

截至2021年6月30日的三个月和六个月

目录

 

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

中期简明合并经营报表

(未经审计)

(以百万欧元为单位，不包括每股和每股数据)

 

 

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合全面损失表

(未经审计)

(单位：百万欧元)

 

 

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合财务状况表

(单位：百万欧元)

 

 

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合权益变动表

(未经审计)

(单位：百万欧元)

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：百万欧元)

 

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.企业信息

Spotify Technology S.A.(“公司”或“母公司”)是一家在卢森堡注册成立并注册的上市有限公司。该公司的注册办事处是卢森堡大公国卢森堡大公国L-1610 de la Gare大街42-44号。

公司及其子公司(“集团”、“我们”、“我们”或“我们”)的主要业务是音频流。本集团的优质服务(“尊享服务”)为用户提供无限量的线上及线下优质串流服务，让他们可以收看本集团的音乐及播客目录。高级服务提供无广告时段的音乐收听体验。本集团的广告支持服务(“广告支持服务”，以及与高级服务一起称为“服务”)不收取订阅费，并为用户提供有限的在线点播访问音乐目录和无限制的在线访问播客目录。本集团依赖多家主要及次要内容拥有者及其他权利持有人取得内容许可证，以提供其服务。

2.重大会计政策的编制和汇总基础

Spotify Technology S.A.截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的中期简明综合财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的。中期财务信息未经审计。中期财务信息反映管理层认为公平列报本文所载信息所需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与本集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读，因为该等中期简明综合财务报表并未包括年度综合财务报表所要求的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年业绩。中期简明合并财务报表以百万欧元为单位。

工作组通过的新的和修订的标准和解释

截至2021年6月30日止六个月，并无新的IFRS或IFRS释义委员会(“IFRIC”)诠释对中期简明综合财务报表有重大影响。

发布的新标准和解释尚未生效

2020年1月，国际会计准则理事会(“IASB”)发布了对“国际会计准则1财务报表列报”第69至76段的修订，明确了将负债分类为流动负债或非流动负债的要求，从2023年1月1日或之后的年度报告期开始生效。修订将要求本集团将可交换票据(定义见下文)重新分类为流动负债，前提是符合兑换条件，即使并无票据持有人实际要求吾等交换其票据。

并无其他国际财务报告准则或国际财务报告准则的诠释尚未生效，预期会对本集团的中期简明综合财务报表产生重大影响。

3.关键会计估计和判断

除下文所述外，在编制该等中期简明综合财务报表时，管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断，以及估计及不确定性的主要来源，与适用于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表的判断相同。

2021年3月2日，公司的全资子公司Spotify USA Inc.发行了本金总额为15亿美元的2026年到期的0%可交换优先债券(“可交换债券”)。有关其他资料，包括可交换票据的会计政策，请参阅附注17。

可交换票据的公允价值是结合二项式期权定价模型和于报告期最后一个交易日在场外交易市场观察到的可交换票据价格来估计的。有关用于估计可交换票据公允价值的主要投入和假设的信息，请参阅附注21。

估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期。

4.企业合并

波兹

2021年6月17日，该集团收购了专注于播客发现体验的科技公司Podz，Inc.(简称Podz)的100%股权。

收购对价的公允价值为4500万欧元，其中3600万欧元的现金在成交时支付，900万欧元的递延对价支付。这笔收购在收购方法下进行了核算。在全部购买对价中，4400万欧元计入商誉，200万欧元计入收购的无形资产，100万欧元计入递延税项负债。

商誉代表收购的其他不符合单独确认资格的无形资产预期产生的未来经济利益，包括预期的未来协同效应和收购劳动力的技术专长。所有确认的商誉预计都不能在税收方面扣除。商誉包括在广告支持部分。

贝蒂实验室公司

2021年3月29日，集团收购了贝蒂实验室公司(“贝蒂实验室”)的100%股权，贝蒂实验室是一家专注于创造突破性现场音频体验的技术和内容创作公司。此次收购使本集团能够加速进入现场音频领域。

收购对价的公允价值为成交时支付的5700万欧元现金。这笔收购在收购方法下进行了核算。在全部购买对价中，5200万欧元计入商誉，200万欧元计入收购的无形资产，400万欧元计入现金和现金等价物，100万欧元计入递延税项负债。

商誉代表收购的其他不符合单独确认资格的无形资产预期产生的未来经济利益，包括预期的未来协同效应和收购劳动力的技术专长。所有确认的商誉预计都不能在税收方面扣除。商誉包括在广告支持部分。

截至2021年6月30日止三个月及六个月，收购业务的收入及经营业绩对本集团的精简综合经营报表并不重要。

在截至2021年6月30日的6个月的精简合并现金流量表中，业务合并的金额，减去获得的现金，包括1200万欧元的投资现金流出，用于之前业务合并的递延和或有对价。

5.细分市场信息

该集团有两个可报告的部门：高级部门和广告支持部门。高级服务是一种付费服务，客户可以按需和离线收听。高级部分的收入来自订阅费。广告支持服务对用户免费。广告支持部门的收入主要来自销售本集团音乐和播客内容的广告。特许权使用费成本主要根据与权利持有人商定的每个分部的具体费率记录在每个分部中。所有播客内容成本都记录在广告支持部分。与这两个部门没有明确关联的剩余成本根据用户活动或每个部门确认的收入进行分配。2020年和2021年收购的业务运营包括在广告支持部分。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。

各部门的主要财务业绩指标包括收入、收入成本和毛利/(亏损)如下：

分部毛利对账

 

营业费用、财务收入和财务成本不会分配给个别部门，因为这些都是以集团整体为基础进行管理的。应报告部门毛利与集团税前收入/(亏损)之间的对账如下：

 

 

按国家/地区划分的收入

 

 

根据会员的来源地，保费收入归因于一个国家。广告支持的收入归因于基于广告活动交付地的国家。没有一个国家的收入占包括在“其他国家”在内的总收入的10%以上。

6.财务收入和成本

 

7.所得税

截至2021年和2020年6月30日止三个月的有效税率分别为319.6和21.8%.截至2021年和2020年6月30日止六个月的有效税率分别为96.6%和14.1%。该集团在全球环境下运营，在卢森堡以外的多个司法管辖区拥有重要业务。因此，综合所得税率为综合税率，反映本集团的盈利及本集团营运的各个司法管辖区的适用税率。

截至2021年6月30日止三个月，所得税支出2,800万欧元主要是由于当期股权确认的基于股份的薪酬扣除导致额外的税项支出，以及由于本集团对腾讯控股音乐娱乐集团的长期投资的公允价值未实现减少而取消确认递延税金。截至2021年6月30日的6个月，所得税支出9200万欧元，主要是由于重新评估了这一时期新信息产生的3800万欧元的不确定税收状况。此外，在股本中确认的本期基于股份的薪酬扣除以及TME投资公允价值的未实现减少导致了额外的税费支出。截至2020年6月30日的3个月和6个月，所得税优惠分别为9900万欧元和5900万欧元，主要是由于TME投资的公允价值未实现增长而额外确认了递延税款。

如适用，通过其他综合(亏损)/收入记录的交易在扣除其税收影响后已显示为净额。

我们在几个司法管辖区接受持续的税务审计，其中大多数审计涉及转移定价问题。某些司法管辖区的税务机关对我们的税务立场提出了质疑。我们定期评估这些审计的可能结果，并考虑到现有的任何新信息，以确定我们的税收储备是否适当。如果我们得出结论认为我们的纳税状况不太可能被接受，这种不确定性的影响要么反映在最可能的金额上，要么反映在预期的价值上，并考虑到一系列可能的结果。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，精简综合财务状况表中的税收拨备分别为800万欧元和500万欧元。今年到目前为止的增长主要反映了对不确定税收状况的估计，这些状况产生了3800万欧元的严重影响(在利用亏损结转之前)。所得税支出中包括的利息和罚金在所列任何期间都不是实质性的。由于我们的税务状况存在不确定性，未来与税务机关达成的任何协议都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明综合财务状况表中分别记录了1700万欧元和1500万欧元的递延税净资产。在评估实现递延税项资产的可能性时，本集团考虑了所有可获得的有关未来税项利润的正负证据，主要是过去的经营业绩。截至2021年6月30日和2020年12月31日，5.22亿欧元和5.35亿欧元的递延税金资产尚未确认。

8.(亏损)/每股收益

基本(亏损)/每股收益是用期内已发行普通股的加权平均数计算的。摊薄(亏损)/每股收益采用当期已发行普通股和潜在已发行普通股的加权平均数计算。潜在普通股是基于已发行股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、其他或有发行股票、认股权证和可交换票据的加权平均普通股，并使用库存股方法或IF转换方法(视情况而定)计算的，在计算摊薄(亏损)/每股收益时，其影响是摊薄的。各期(亏损)/每股收益的计算如下：

未包括在稀释每股亏损计算中的潜在稀释证券如下：

9.Leases

本集团根据与写字楼有关的不可撤销租赁协议租赁若干物业。预计租期最长为13年。本集团目前并非以出租人身份行事。

以下是租赁使用权资产的前滚情况：

以下是租赁负债的前滚：

以下为租赁负债到期分析：

上述租赁承诺不包括短期租赁。截至2021年和2020年6月30日的三个月，与短期租赁相关的费用分别约为200万欧元和200万欧元，截至2021年和2020年6月30日的六个月，与短期租赁相关的费用分别约为400万欧元和500万欧元。此外，本集团已与约2000万欧元的承诺额订立若干租赁协议，该等承诺额于2021年6月30日尚未开始，因此尚未在简明综合财务状况表中确认。

适用于截至2021年6月30日简明综合财务状况表确认的租赁负债的加权平均增量借款利率为6.3%。

10.财产和设备

截至2021年6月30日和2020年12月31日，该集团分别有1亿欧元和5900万欧元的租赁改进尚未投入使用。

11.出售商誉和无形资产

与700万欧元和400万欧元无形资产相关的摊销费用分别包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的精简综合运营报表中的研发费用。在截至2021年和2020年6月30日的6个月内，与无形资产相关的1300万欧元和800万欧元的摊销费用分别包括在精简的综合运营报表中的研发费用中。截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，分别没有商誉或无形资产的减值费用。

12.购买受限现金和其他非流动资产

 

 

13.贸易和其他应收款

14.购买其他流动资产

内容资产摊销2600万欧元和700万欧元分别计入截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的精简综合运营报表的收入成本。内容资产摊销4900万欧元和1400万欧元分别计入截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的精简综合运营报表的收入成本。

15.银行股权及其他储备

截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司分别发行和缴足普通股194,614,910股和193,614,910股，其中3,258,898股和3,402,063股普通股分别作为库存股持有。

截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司于行使购股权、限制性股票单位及或有发行股份时，分别回购1,000,000股本身普通股及重新发行377,569股及1,143,165股库存股。截至2020年6月30日的三个月和六个月，本公司回购了2,012,200股自有普通股，并在行使购股权、限制性股票单位和或有发行股份时分别重新发行了1,381,078股和3,009,720股库存股。

2021年4月26日，该公司按面值向其荷兰子公司发行了100万股普通股，随后以相同价格回购了这些股票。这些股票以国库形式持有，以便于履行公司股票期权和限制性股票单位计划下的期权行使和限制性股票单位释放。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，集团创始人分别持有357,963,120张和365,014,840张受益人证书。

其他储备

 

16.取消以股份为基础的薪酬

简明合并营业报表中确认的以股份为基础的薪酬费用如下：

截至2021年6月30日止六个月内，本公司为本集团高管及员工及董事会成员实施新的限制性股票单位(“RSU”)计划(“2021年RSU计划”)。两者都被计入股权结算的基于股份的薪酬交易。RSU按授出日相关普通股的公平市价计量。根据2021年RSU计划授予参与者的RSU的第一个归属期限为自授予之日起三或八个月，此后每月或每年授予，直至自授予之日起四年完全归属。RSU的估值与普通股的公允价值一致。

本集团的RSU和其他或有可发行股票的活动情况及相关信息如下：

 

在上表中，已发行的RSU及其他或有发行股份的数目包括本集团为清偿归属RSU及其他或有发行股份时应付的雇员税项而预扣的普通股。

截至2021年6月30日止六个月，本公司实施新员工购股权计划及董事购股权计划(“2021年购股权计划”)，分别向本集团高管及员工及本公司董事会成员授出本公司股票期权。对于根据2021年股票期权计划授予的期权，行权价等于授予日普通股的公允价值或等于授予日普通股公允价值的150%。行权价格包括在授予日期的授予公允价值中。根据2021年股票期权计划授予参与者的期权的首次归属期限为自授予之日起三或八个月，此后每月或每年授予，直至完全归属。这些期权的授予期限为五年。

本集团已发行股票期权及相关信息的活动情况如下：

截至2021年6月30日，未偿还股票期权的加权平均合同期限为2.9年。截至2021年6月30日止六个月内行使的期权之行权加权平均股价为301.23美元。截至2021年6月30日的六个月内授予的期权加权平均公允价值为每份期权83.47美元。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，用于股票支付的Black-Scholes期权定价模型的输入：

17.发行可交换债券。

2021年3月2日，公司的全资子公司Spotify USA Inc.(“发行人”)发行了本金总额为15亿美元的2026年到期的0%可交换票据，其中包括首次购买者全面行使购买额外2亿美元可交换票据本金的选择权。可交换债券将于2026年3月15日到期，除非提前回购、赎回或交换。该等可交换票据由本公司以优先、无抵押方式提供全面及无条件担保。

在扣除1800万欧元的交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。交易成本立即支出，并计入截至2021年6月30日的六个月精简综合经营报表的财务成本。

可交换票据是发行人的优先无抵押债务，在担保该债务的抵押品价值的范围内，与发行人未来的优先无担保债务同等，优先于发行人的未来债务，该债务明确从属于可交换票据，实际上从属于发行人的未来有担保债务。在结构上，可交换票据将从属于所有未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及(在发行人不是其持有人的情况下)发行人附属公司的优先股(如有)。

票据持有人可以根据其选择权将其可交换票据兑换成由发行人选择的现金、公司普通股或现金和普通股的组合组成的对价，但仅在以下情况下：

(1)在截至2021年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，至少20个交易日中的每个交易日的最后一次普通股销售价格超过交换价的130%；

(二)在紧接连续10个交易日(该连续10个交易日，简称“测算期”)后的连续5个营业日内，测算期内每个交易日每千美元可交换票据本金的交易价低于该交易日最后报出的每股普通股售价与该交易日汇率的乘积的98%；

(三)可交换票据契约(以下简称“契约”)规定的普通股发生公司事项或分配时；

(四)发行人赎回可交换票据的；

(5)自2025年12月15日起(包括该日在内)的任何时间，直至紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束为止。

初始兑换率为每1,000美元可交换票据本金1.9410股普通股，相当于每股普通股约515.20美元的初始兑换价。汇率和兑换价将根据契约中规定的某些事件的发生情况进行惯常调整。此外，如果按照契约的规定，发生了构成重大根本变化的某些企业事件，那么在某些情况下，汇率将在特定的一段时间内上调。

在截至2021年6月30日的6个月内，允许票据持有人交换其可交换票据所需的情况没有得到满足。

可交换票据将在2024年3月20日之前不可赎回，除非契约中规定的某些税法发生变化。可交换票据将根据发行人的选择权随时全部或部分赎回，并不时在2024年3月20日或之后以及紧接到期日之前的第40个预定交易日或之前赎回，现金赎回价格相当于要赎回的可交换票据的本金，另加应计和未支付的特别和额外利息(如果有)，但前提是最后报告的每股普通股销售价格超过以下日期交换价格的130%：

(1)在发行人发出有关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)的30个连续交易日内，最少20个交易日(不论是否连续)的每个交易日；及

(2)紧接发出人送交该通知的日期前一个交易日。

此外，如果契约中规定的税法发生某些变化，发行人将有权赎回所有(但不少于全部)可交换票据。此外，赎回任何可交换票据将构成对该可交换票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回之后兑换该可交换票据，则适用于该可交换票据的汇率在某些情况下将会增加。

一旦发生契约中所述的“根本改变”，票据持有人可以要求发行人以现金回购价格回购其可交换票据，回购价格等于待回购的可交换票据的本金，外加到(但不包括)契约中所述的基本改变回购日期的应计和未支付的特别和额外利息(如果有的话)。

本集团根据国际财务报告准则第9号“金融工具”，采用公允价值选择权，按公允价值计入损益，以公允价值计入可交换票据。根据这一方法，可交换票据全部按公允价值入账，初始计量后的任何公允价值变动均记入简明综合经营表的财务收入或成本，但因自身信用风险变化而产生的公允价值变动在其他综合(亏损)/收益中单独列示，不会重新分类到简明综合经营表。

截至2021年6月30日，可交换票据的公允价值为11.99亿欧元。有关用于估计可交换票据公允价值的主要投入和假设的信息，请参阅附注21。

18.贸易和其他应付款项

19.应计费用和其他负债

20.Provisions

 

针对本集团的各种法律诉讼、法律程序和索赔正在待决或可能被提起或主张。该等法律诉讼的结果难以预测，本集团的财务风险程度亦难以估计。本集团于可能发生负债且损失金额可合理估计之情况下，计提或有损失拨备。

21.金融工具

外汇远期合约

现金流对冲

该集团用于现金流对冲的货币对有欧元/美元、欧元/澳元、欧元/英镑、欧元/瑞典克朗、欧元/加元和欧元/挪威克朗。截至2021年6月30日，对简明综合经营报表中收入行项目的收入和成本进行对冲的外汇合约的名义本金分别约为11.17亿欧元和7.81亿欧元，截至2020年12月31日的外汇合约名义本金分别约为9.93亿欧元和7.03亿欧元。

 

公允价值

 

若干金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、贸易及其他应收款项、限制性现金、贸易及其他应付款项，以及应计开支及其他负债，由于到期日相对较短，故接近公允价值。所有其他金融资产和负债均按公允价值入账。

 

下表按主要证券类别汇总了本集团按公允价值经常性计量的金融资产和负债，以及使用公允价值层次结构的类别：

 

本集团的政策是在每个报告期末确认转入和转出公允价值层次的资金。在截至2021年6月30日的六个月内，公允价值层次结构中的级别之间没有转移。

经常性公允价值计量

长期投资-腾讯控股音乐娱乐集团

本集团于TME约8%的投资按公允价值计入其他综合(亏损)/收益。TME普通股的公允价值基于纽约证券交易所(New York Stock Exchange)结束时的美国存托股票价格。TME投资的公允价值可能会随着时间的推移而变化，并受到各种风险的影响，包括：公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元兑欧元汇率以及整个股票市场的系统性风险。

下表显示了TME投资的变化情况：

本集团对TME的长期投资的公允价值因TME用于评估本集团股权的10%的股价的减少或增加而受到影响，导致于2021年6月30日的范围为16.62亿欧元至20.31亿欧元。

以下各节介绍本集团按公允价值经常性计量其3级金融工具的估值方法。

长期投资--其他

本集团于若干长期投资中拥有权益。这些投资大部分是通过其他综合(亏损)/收益以公允价值列账的非上市股权证券。该等股权投资的公允价值一般由(I)按市场倍数计算预期财务表现及(Ii)将未来价值折现至其等值现值而厘定。用于估计这些股权投资的公允价值的关键假设包括用于估计企业价值和贴现率的退出倍数。

长期投资的公允价值可能会随着时间的推移而变化，并受到各种风险的影响，包括：公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元兑欧元汇率以及整个股票市场的系统性风险。

下表列出了其他长期投资的变化：

认股权证

截至2021年6月30日和2020年12月31日，未偿还权证数量为80万份。

未偿还权证的估值采用Black-Scholes期权定价模型。期权定价模型中用于估算权证公允价值的假设如下：

 

下表列出了认股权证责任的变化：

 

在2021年6月30日，公司普通股票价格下降或增加10%，对流通权证公允价值的影响在5300万欧元至8200万欧元之间。

或有对价

2019年4月1日，集团收购了首屈一指的讲故事播客工作室Cutler Media，LLC(《Parcast》)。收购价格中包括1300万欧元，与或有对价的估计公允价值有关。本集团通过模拟用户参与结果来评估或有对价。或有对价的公允价值变动在简明综合经营报表的一般和行政费用中确认。

 

下表列出了或有对价负债的变化：

截至2021年6月30日，明年剩余的最高潜在或有对价支出为1700万欧元。

可交换票据

2021年3月2日，Spotify USA，Inc.发行了本金为15亿美元的2026年到期的0%可交换票据。可交换票据在简明综合财务状况表中按经常性原则计量，是通过简明综合经营表按公允价值确认的3级金融工具。

下表显示了可交换票据中的更改：

估计公允价值变动于简明综合经营表的财务收入/(成本)内确认，不包括本集团本身信用风险变动所导致的公允价值变动，该等变动于其他全面(亏损)/收益确认，不会重新分类至简明综合经营表。

可交换票据的公允价值是结合二项式期权定价模型和于报告期最后一个交易日在场外交易市场观察到的可交换票据价格来估计的。二项式期权定价模型的权重为75%，场外交易市场的可交换票据价格在报告期的最后一个交易日的权重为25%。可交换票据的二项式期权定价模型中使用的关键假设如下：

使用合理可能的替代假设，波动性降低或增加10%，对可交换票据公允价值的影响导致2021年6月30日的范围为11.56亿欧元至12.43亿欧元。使用合理可能的替代假设，股价下跌或上涨10%，对可交换票据公允价值的影响导致2021年6月30日的范围为11.77亿欧元至12.23亿欧元。

22.*承诺和或有事项

承付款

本集团须遵守以下有关其服务内容的最低保证，其中大部分涉及与其使用许可内容的许可协议相关的最低版税支付：

此外，本集团须遵守以下各项最低开支承诺的不可撤销购买义务及服务协议，包括与谷歌就使用谷歌云平台订立的服务协议及若干播客承诺：

偶然事件

针对本集团的各种法律诉讼、法律程序和索赔正在待决或可能被提起或主张。这些可能包括但不限于：因涉嫌侵犯知识产权而引起的事项；涉嫌违反消费者条例的事项；与雇佣有关的事项；以及因供应商和其他合同关系引起的纠纷。一般而言，本集团服务所提供的音乐及其他内容均由各第三方授权予本集团。其中许多许可证允许权利持有人审计本集团的特许权使用费支付，任何此类审计都可能导致关于本集团是否支付了适当的特许权使用费的争议。如果发生这样的纠纷，该集团可能被要求支付额外的特许权使用费，涉及的金额可能会很大。本集团支出已产生的法律费用。本集团在可能已产生负债且损失金额可合理估计的情况下，记录或有损失拨备。任何法律事宜的不利结果(如有重大影响)可能对本集团的经营或其财务状况、流动资金或经营业绩产生不利影响。

 

截至2019年4月，集团与Ferrick等人达成和解。诉Spotify USA Inc.，No.1：16-cv-8412-AJN(S.D.N.Y.)，可能的集体诉讼，指控该集团在没有获得许可证的情况下非法复制和分发音乐作品，这是最终和有效的。即使和解协议生效，我们仍可能会被声称选择退出和解协议的权利持有人或其他可能不受和解条款所涵盖的权利持有人所侵犯版权的索偿所影响。2018年“音乐现代化法案”包含了对2018年1月1日或之后提起的此类诉讼的责任限制。然而，权利所有者可以提起诉讼，并可能辩称他们不应该受到这一责任限制的约束。例如，2019年8月，8英里Style，LLC等人诉Spotify USA Inc.，编号3：19-cv-00736-aat，向美国田纳西州中区地区法院提起诉讼，指控该集团没有资格享受《音乐现代化法案》中的责任限制，该责任限制是违宪的，因此是无效的法律。该集团打算积极为这起诉讼辩护，包括原告对《音乐现代化法案》中责任限制的挑战。

2020年8月11日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发布了一项意见，自2020年10月26日正式《授权》发布之日起，撤销了版权使用费委员会对2018年至2022年美国适用机械权利版税费率的确定。这些费率既适用于我们根据1976年版权法第115条强制许可的作品，也适用于我们与音乐出版商之间的一些直接许可。在费率确定之前，我们记录的专利使用费成本，无论是追溯的还是前瞻性的，都将基于管理层对将适用的费率的估计。当税率重新厘定时，这可能会对我们的经营业绩和财务状况带来好处，也可能会对我们的财务状况产生不利影响。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

这一讨论和分析反映了我们的运营和财务状况的历史结果，并包含估计和前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”以及类似的词汇旨在识别估计和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务和运营。虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定因素的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。正如前瞻性陈述中指出的那样，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响。这些因素包括但不限于：

·我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力；

·争夺用户、用户收听时间和广告商；

·与我们的国际扩张和我们管理增长能力相关的风险；

·我们能够预测、推荐和播放用户喜欢的内容；

·我们有效地将我们的服务货币化的能力；

·我们有能力创造足够的收入以实现盈利或产生正现金流并持续增长；

·与扩展业务以提供非音乐内容(包括播客)相关的风险，包括增加的商业、法律、财务、声誉和竞争风险；

·与我们服务上提供的内容相关的潜在争议或责任；

·与收购、投资和处置公司或技术有关的风险；

·我们流媒体的大部分内容都依赖第三方许可；

·我们对内容提供商缺乏控制，以及它们对我们获取音乐和其他内容的影响；

·我们有能力遵守许多复杂的许可协议，我们是这些协议的一方；

·我们有能力准确估计根据许可协议应支付的金额；

·由于某些许可协议要求的最低担保，我们的运营灵活性受到限制；

·我们有能力获得有关录音作品的准确和全面信息，以便获得必要的许可或履行现有许可协议规定的义务；

·新的版权立法和相关法规可能会增加音乐许可的成本和/或难度；

·第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权；

·我们保护知识产权的能力；

·流媒体对我们无法控制的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的依赖；

·我们的安全系统或第三方系统可能遭到破坏，包括我们的随时随地工作计划；

·我们的系统或第三方系统的服务中断、延迟或中断；

·影响我们的法律或法规的变化；

·与隐私和保护用户数据有关的风险；

·我们维护、保护和提升品牌的能力；

·支付相关风险；

·聘用和留住关键人员的能力，以及我们的随时随地工作计划对工作效率和集成带来的挑战；

·我们能够准确估计我们的用户指标和其他估计；

·与操纵流量和用户帐户以及未经授权访问我们的服务相关的风险；

·与税收有关的风险；

·投票权集中在我们的创始人身上，他们已经并将继续对我们的业务拥有实质性的控制权；

·与我们作为外国私人发行人地位相关的风险；

·国际、国家或地方经济、社会或政治状况；

·与会计估计、货币波动和外汇管制相关的风险；

·新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响，包括对广告销售或订户收入的任何不利影响。

·与我们的债务相关的风险，包括我们运营现金流的限制以及我们履行可交换票据义务的能力；

·在某些情况下，我们有能力筹集必要的资金，以现金回购可交换票据，或支付兑换时到期的任何现金金额；

·管理可交换票据的契约(“契约”)中的条款推迟或阻止了对我们的有利收购；以及

·可交换票据的会计方法对我们报告的财务状况和结果有任何不利影响。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何风险因素或风险因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。有关更多信息，请参阅第II部分第1A项下讨论的风险因素。“风险因素”，见下文第一部分，第3.d项。我们在截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告(“Form 20-F年度报告”)以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中都提到了“风险因素”。

您应该完整地阅读本讨论和分析，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。

投资者和其他人应该注意，我们通过投资者网站(Investors.spotify.com)、美国证券交易委员会(SEC)文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们使用这些渠道以及社交媒体与我们的用户和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行交流。我们在这些频道上发布的信息可能被认为是重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者网站上列出的渠道上发布的信息。

概述

我们的使命是释放人类创造力的潜力，让100万创意艺术家有机会依靠他们的艺术生活，让数十亿粉丝有机会享受这些创作者并受到他们的启发。

我们是最受欢迎的全球音频流媒体订阅服务，业务遍及178个国家和地区，而且还在不断增长，包括我们2021年2月在韩国以及亚洲、非洲、加勒比海地区、欧洲和拉丁美洲的其他85个国家和地区推出的服务。截至2021年6月30日，我们的平台包括3.65亿月度活跃用户(MAU)和1.65亿高级订户(定义如下)。

我们目前通过订阅和广告两种方式将我们的服务货币化。截至2021年6月30日，我们的高级订户同比增长20%，达到1.65亿。截至2021年6月30日，我们的3.65亿MAU同比增长22%。

我们的结果反映了我们的试用计划的影响，包括折扣和免费试用，以及用户行为的季节性趋势，以及我们的广告支持部分的广告行为。从历史上看，当我们运行这样的试用计划时，高级订户的增长会加快。

对于我们的广告支持细分市场，由于假日期间更大的广告需求，我们通常在每个日历年的第四季度都会经历更高的广告收入。然而，在每个历年的第一季度，由于广告商需求的减少，我们通常会经历广告收入的季节性下降。

采办

2021年3月29日，我们以5700万欧元的总收购对价收购了贝蒂实验室。此次收购使我们能够加速进入现场音频领域。

可交换票据

2021年3月2日，Spotify USA Inc.发行了本金总额为15亿美元的2026年到期的0%可交换票据。扣除交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。我们打算将净收益用于一般企业用途。有关我们的可交换票据的更多信息，请参阅我们的中期简明综合财务报表的附注17。

员工事务

在截至2021年6月30日的六个月内，我们分别与Ringer.com LLC和Gimlet LLC的员工签订了集体谈判协议。截至2021年6月30日，我们正在与Parcast LLC的员工谈判集体谈判协议。

在2021年期间，我们采用了随时随地工作计划，允许大多数员工从实际办公空间和家庭混合选项中选择工作地点。

关键绩效指标

我们使用某些关键绩效指标来监控和管理我们的业务。我们使用这些指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。我们相信，这些指标为投资者提供了有用的信息，让他们以与我们相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

毛斯

我们跟踪MAU，将其作为参与我们服务的受众规模的指标。我们将MAU定义为我们的广告支持服务的用户(“广告支持用户”)和高级订户在指定期限结束后的最后30天内消费内容超过0毫秒的总数。报告的MAU可能夸大了在30天内活跃使用我们服务的独立个人的数量，因为一个人可能注册并使用多个帐户。此外，如果未被发现，欺诈和未经授权访问我们的服务可能会不时导致对MAU的夸大。欺诈性账户通常是由机器人创建的，目的是夸大向个人版权所有者支付的内容许可费用。我们努力发现并尽量减少这些欺诈性帐户。我们在下表中的MAU包括那些可能采用了限制或以其他方式避免被提供广告的方法的用户。有关更多信息，请参阅第I部分第3.d项下讨论的风险因素。在我们的年度报告Form 20-F和我们提交给证券交易委员会的其他文件中都有“风险因素”。

 

下表列出了我们截至2021年6月30日和2020年6月的月度活跃用户。

 

截至2021年6月30日，MAU为3.65亿，截至2020年6月30日，MAU为2.99亿，增幅为22%。MAUS受益于我们通过地域扩张和消费者营销在推动我们服务增长方面的持续投资。MAUS还受益于对我们平台上的内容和功能的持续投资，包括特色播放列表、艺术家营销活动、播客和原创内容，以提高用户参与度和客户满意度。

高级订户

我们将高级订户定义为已完成Spotify注册并激活高级服务付款方式的用户。我们的高级订户包括我们家庭计划和Duo计划中的所有注册帐户。我们的家庭计划由一个主要订户和最多五个附加子账户组成，每个家庭计划订阅最多允许六个高级订户。我们的Duo计划由一个主订户和最多一个附加子账户组成，每个Duo计划订阅最多允许两个高级订户。高级订户包括未能支付订阅费的订户，宽限期最长可达30天。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月的我们的高级订户。

截至2021年6月30日，高级订户为1.65亿，截至2020年6月30日，高级订户为1.38亿，增幅为20%。增加的主要原因是我们的免费试用优惠和与我们的标准计划相关的全球活动，而家庭计划也占毛增加保费订户的很大一部分。此外，我们的Duo计划的高级订户数量也有所增加。

广告支持的MAU

我们将广告支持的MAU定义为广告支持的用户在从指定的时段结束起的最后30天内消费内容超过0毫秒的总数。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月的广告支持MAU。

截至2021年6月30日，广告支持的MAU为2.1亿，截至2020年6月30日，MAU为1.7亿，增长了24%。广告支持的MAU受益于我们通过地域扩张和消费者营销推动广告支持服务增长的持续投资。广告支持的MAU还受益于对我们平台上的内容和功能的持续投资，包括特色播放列表、艺术家营销活动、播客和原创内容，以提高广告支持的用户参与度和客户满意度。

高级ARPU

每个用户的溢价平均收入(“ARPU”)是一个月度指标，其定义为本季度确认的溢价收入除以该季度的日均溢价订户数，然后除以三个月。本财年到目前为止的数字是通过计算这一时期各季度的溢价ARPU的平均值来计算的。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的平均溢价ARPU。

截至2021年和2020年6月30日的三个月，溢价ARPU分别为4.29欧元和4.41欧元，降幅为3%。减少的主要原因是外汇汇率的变动，使溢价ARPU减少了0.13欧元。

截至2021年和2020年6月30日的6个月，溢价ARPU分别为4.21欧元和4.41欧元，降幅为5%。减少的主要原因是外汇汇率的变动，使溢价ARPU减少了0.18欧元。

我们如何创造收入

我们在两个可报告的细分市场-高级和广告支持-运营和管理我们的业务。我们根据首席运营决策者用来监控业绩和做出运营决策的组织单位来确定我们的可报告细分市场。有关我们的可报告部门的更多信息，请参阅我们的中期精简合并财务报表附注5。

补价

我们通过销售高级服务为我们的高级部分创造收入。高级服务直接销售给最终用户，并通过合作伙伴销售，这些合作伙伴通常是电信公司，他们将订阅与自己的服务捆绑在一起，或向最终用户收取独立订阅的费用。我们还将高级服务与第三方服务和产品捆绑在一起。

广告支持

我们通过销售通过广告印象和播客下载提供的显示、音频和视频广告，为我们的广告支持的广告部门创造收入。我们通常与广告公司签订协议，这些广告公司代表广告公司的客户在我们的平台上购买广告，并直接与一些大型广告商购买广告。此外，我们还通过与某些广告自动交换、内部自助服务和广告市场平台的安排，按千人成本分配广告库存用于购买，从而产生广告支持收入。

我们经营业绩的组成部分

收入成本。收入成本主要包括与内容流相关的版税和分发成本。我们为向用户播放音乐的权利而向某些唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付版税费用。版税通常根据多个不同元素的组合按月计算。通常，高级服务版税基于收入的百分比和每个用户金额的较大者。广告支持服务的版税通常是相关收入的一个百分比，尽管某些协议是基于相关收入的百分比和每次播放录音和音乐作品的金额中较大的一个。我们已经为我们的低价订阅计划(如家庭计划、双人计划和学生计划用户)协商了较低的每用户金额。在我们与某些唱片公司签订的协议中，在计算版税时所用的收入百分比，一般视乎能否达致某些目标而定。目标可以包括诸如高级订户数量、广告支持的用户与高级订户的比率和/或高级订户流失率之类的测量。此外，版税费率因国家而异。我们的一些特许权使用费协议要求预付特许权使用费或有最低保证金。对于大多数特许权使用费协议来说，由于未收回的预付款和最低保证金而产生的增量成本到目前为止还不是很大。我们还有某些所谓的最惠国特许权使用费协议，要求我们在某些重要合同条款不如我们与类似许可方达成的条款优惠的情况下记录额外的成本。

收入成本还包括信用卡和支付手续费，包括订阅收入、客户服务、某些员工薪酬和福利、云计算、流媒体、设施和设备成本，以及播客内容资产(包括制作和许可)的摊销。播客内容资产的摊销记录在估计可用经济寿命或许可期(如果相关)较短的时间内，并从每集发布时开始。收入成本还包括贴现的试验成本。

研究和开发。我们在研发上投入了大量资金，以提高我们平台上的用户参与度和客户满意度，我们相信这有助于推动MAU的有机增长，进而推动额外的高级订户增长和更好地留住高级订户，以及增加对广告支持用户的广告机会。我们的目标是设计能够创造和增强用户体验的产品和功能，而新技术是其中许多机会的核心。开支主要包括开发与我们的平台和服务相关的产品的成本，以及新的广告产品和改进我们的移动应用程序、桌面应用程序和流媒体服务的费用。发生的成本包括相关设施成本、咨询成本以及员工薪酬和福利成本。我们预计，在可预见的未来，工程师将占我们员工的很大一部分。

我们的许多新产品和对我们平台的改进需要大量投资，并涉及大量时间和风险来开发和推出。其中一些产品可能不太受欢迎，或者用户可能需要很长时间才能采用。因此，我们研发投资的效益很难预测。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、公关、品牌推广、咨询费用、客户获取成本、广告、营销活动和商业展览、商号无形资产摊销、与唱片公司、出版商、词曲作者和艺人合作推广在我们平台上推出新专辑的费用，以及提供我们高级服务免费试用的费用。免费试用费用中包括的费用主要来自根据权利持有人协议确定的每个用户的特许权使用费。

一般和行政。一般及行政开支主要包括财务、会计、分析、法律、人力资源、顾问费等职能的员工薪酬及福利，以及设施及设备成本、高级人员责任保险、董事费用及或有对价公允价值调整等其他成本。

经营成果

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了多项行动，重点保护员工的健康和安全，保持业务连续性，支持全球音乐界，并为员工提供在家工作的能力。

新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响将取决于许多不断变化的因素，这些因素是我们可能无法准确预测的，且因市场而异，其中包括流行病的持续时间和范围，包括疫情复发、流行病对经济活动的影响以及政府、企业和个人采取的应对行动。我们将继续积极监测和应对疫情造成的不断变化的情况。请参阅第I部分，第3.d项。为了进一步讨论新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响，我们需要在我们提交的20-F表格年度报告中列出“风险因素”。

收入

 

保费收入

截至2021年和2020年6月30日的三个月，保费收入分别占我们总收入的88%和93%。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，保费收入增加了2.98亿欧元，增幅为17%。这一增长主要是由于高级用户数量增长了20%，但被高级ARPU下降3%所部分抵消，这主要是由于如上所述的外汇汇率变动。

截至2021年和2020年6月30日的六个月，保费收入分别占我们总收入的89%和93%。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，保费收入增加了5.29亿欧元，增幅为15%。这一增长主要是由于高级用户数量增加了20%，但被高级ARPU下降5%所部分抵消，这主要是由于如上所述的外汇汇率变动。

广告支持的收入

在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，广告支持的收入分别占我们总收入的12%和7%。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，广告支持的收入增加了1.44亿欧元，增幅为110%。这一增长的主要原因是音乐印象的销售增加，这使我们的直接和节目渠道的收入增加了9900万欧元。收购扩音器带来的广告销售，乔·罗根体验的独家许可，以及播客广告销售的其他增长，也推动了截至2021年6月30日的三个月收入的增长。截至2020年6月30日的三个月，广告支持的收入受到新冠肺炎的影响。

在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，广告支持的收入分别占我们总收入的11%和7%。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，广告支持的收入增加了2.12亿欧元，增幅为76%。这一增长的主要原因是音乐印象的销售增加，这使我们的直接和节目渠道的收入增加了1.35亿欧元。收购扩音器带来的广告销售，乔·罗根体验的独家许可，以及播客广告销售的其他增长，也推动了截至2021年6月30日的6个月收入的增长。截至2020年6月30日的六个月里，广告支持的收入受到新冠肺炎的影响。

外汇对总收入的影响

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，欧元相对于某些外币(主要是美元)的普遍走强，对我们的收入产生了不利的净影响。我们估计，如果外汇汇率与2020年同期的汇率保持一致，截至2021年6月30日的三个月和六个月的总收入将分别增加约8100万欧元和1.95亿欧元。

收入成本

保费收入成本

在截至2021年6月30日的三个月中，与截至2020年6月30日的三个月相比，保费收入成本增加了1.6亿欧元，增幅为13%，保费收入占保费收入的百分比从72%下降到69%。收入的溢价成本的增加主要是由于新的溢价订户的增长和出版许可费率的增加，但部分被某些市场计划的好处所抵消，从而导致1.9亿欧元的版税成本上升。截至2021年6月30日的三个月还包括与权利持有人负债前期估计变化有关的净收益4200万欧元，而截至2020年6月30日的三个月包括与权利持有人负债前期估计变化相关的净收益1700万欧元。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，保费收入成本增加了3.34亿欧元，增幅为13%，保费收入占保费收入的百分比从72%降至71%。收入的溢价成本的增加主要是由于新的溢价订户的增长和出版许可费率的增加，但部分被某些市场计划带来的好处所抵消，从而导致3.71亿欧元的版税成本上升。截至2021年6月30日的6个月中，包括与权利持有人负债的前期估计变化有关的4200万欧元的净福利。

广告支持的收入成本

在截至2021年6月30日的三个月中，与截至2020年6月30日的三个月相比，广告支持的收入成本增加了9800万欧元，即67%，广告支持的收入成本占广告支持的收入的百分比从112%下降到89%。广告支持的收入成本的增加主要是由于广告收入和流量的增长以及出版许可率的增加而导致的6700万欧元的版税成本增加，但部分被某些市场计划的好处所抵消。此外，播客成本增加了3000万欧元。广告支持的收入成本占广告支持的收入的百分比下降，主要是因为收入的增长超过了收入成本的增长，收入增长反映了截至2020年6月30日的三个月新冠肺炎的影响和播客收入的增加。

在截至2021年6月30日的6个月中，与截至2020年6月30日的6个月相比，广告支持的收入成本增加了1.47亿欧元，即48%，广告支持的收入成本占广告支持的收入的百分比从109%下降到92%。广告支持的收入成本的增加主要是由于广告收入和流媒体的增长以及出版许可率的增加而导致的9100万欧元的版税成本增加，但部分被收益所抵消

从特定的市场项目中脱颖而出。此外，播客成本增加了5600万欧元。广告支持的收入成本占广告支持的收入的百分比下降，主要是因为收入的增长超过了收入成本的增长，收入增长反映了截至2020年6月30日的六个月新冠肺炎的影响和播客收入的增加。

外汇对收入总成本的影响

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，欧元相对于某些外币(主要是美元)的普遍走强，对我们的收入成本产生了有利的净影响。我们估计，如果外汇汇率与2020年同期的汇率保持一致，截至2021年6月30日的三个月和六个月的总收入将分别高出约6200万欧元和1.48亿欧元。

毛利/(亏损)和毛利率