在以下情况下转租

甲骨文美国公司

和

Pegassystems Inc.

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一条主干道，

马萨诸塞州剑桥市

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六(6)层

转租

本转租协议(“转租”)于2021年3月31日(“生效日期”)由特拉华州的甲骨文美国公司(“转租户”)和马萨诸塞州的公司(“转租人”)的Pegassystems Inc.根据以下事实签订：

A.日期为2006年4月12日的该特定租契(“原租约”)的买方，因该租约已由日期为2007年5月7日的该特定第一修正案(“第一修正案”)、日期为2009年12月14日的该特定第二修正案(“第二修正案”)、由日期为2010年7月27日的该特定第三修正案(“第三修正案”)、由日期为2012年10月29日的该特定第四修正案(“第四修正案”)修订2013年(“第五修正案”)，根据截至2018年7月26日的“第六修正案”(“第六修正案”，连同原来的租约、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案和第五修正案，“总租约”)(主租约的副本作为附表1附于本文件)，RREEF America REIT II Corp，PPP，一家马里兰州的公司(“房东”)，作为业主，将租约出租给分地主(Art Technology Group的权益继承人)，RREEF America REIT II Corp，PPP，一家马里兰州的公司(“房东”)，作为业主，将租约租给分地主(艺术科技集团的权益继承人，(B)位于马萨诸塞州剑桥市主街一号楼(“大楼”)六楼约31,571平方英尺(“RSF”)的空间(“总租赁处所”)。

转租人希望从转租业主处转租，而转租业主希望将整个主租赁房屋转租给转租人，所述空间在本文件所附的作为证据A的平面图上有更具体的标识和描述，并通过引用并入本文(“转租房屋”)。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的代价，双方在此确认已收到和充分支付该等代价，分地主和分租客特此协议如下：

1.亚市场。转租房东特此将转租房屋以租期、租金和本合同规定的所有条件转租给转租人和转租人。转租人还有权按照主租约规定的条款和条件使用大楼的大堂、入口、楼梯、公共电梯和其他公共部分。

2.术语。

(一)市场普遍下降。本转租合同(以下简称“条款”)的期限应从下列日期(以较晚的为准)(“生效日期”)开始，该日期为(I)分租业主以本租约第14(A)条规定的条件将对转租物业的占有权交付给转租人之日，该日期应为2021年7月1日，以及(Ii)分地主以合理满意的形式取得业主对本分租的同意之日。并于2025年12月15日(“到期日”)结束(该生效日期前三十(30)天的时间段在此称为“提前取用期”)，除非根据本合同的任何规定提前终止。如果在2021年5月15日之前仍未获得完全签立的同意，分房东或分租客可以终止本分租约，但没有义务这样做，一旦获得同意，则不再有因此而终止本分租约的进一步权利。？开工日期确定后，分房东和分租客将以本合同附件B的形式签订书面协议。

(二)继续加大调整力度。尽管有上述第2(A)节的规定：

(I)如果截至转租业主按照上文第2(A)节所述将转租物业的占有权交付给转租人之日，转租人仍未按照下文第3(A)(I)节的规定向转租人交付预付的基本租金，(B)根据下文第4节的规定支付保证金，以及(C)分租户购买本条例规定的所有保险的证据((A)至(C)中的条件统称为)，则应考虑到这一点：(A)(A)至(C)的条件统称为：(A)至(C)的条件统称为则分地主将没有义务将分租处所的管有移交给分租客，但在这种情况下，分地主未能将分租处所的管有交付给分租客，并不会延误生效日期的发生和本合同规定的分租人支付租金(定义见下文)的义务的开始。

(二)延长提前获取期。即使本协议有任何相反规定，分租户业主仍应允许分租客和分租客的雇员、代理人和承包商在提前使用期间进入转租房屋，其唯一目的是安装分租人的个人财产、家具、固定装置和设备，并以其他方式准备转租房屋供分租人使用和使用，所有这些均受主租契的条款、条件和要求的约束，但前提是(A)本分租契在提前使用期间之前由分租户和分租客双方完全签立；(B)分租户已满足双方在本分租下的所有权利和义务(转租人支付基本租金的义务除外，但明确包括但不限于转租人支付超额水电费和购买保险的义务，以及转租人的赔偿义务)应从提早进入日开始生效。转租人应与分地主协调任何此类进入。尽管有上述规定，如果分租人在入伙初期开始在分租物业开展业务，则分租人有义务自该日期起支付基本租金。

3.租金。

(A)减少租金缴交。

(一)普遍适用。转租人应向分地主支付以下租金(“基本租金”)，作为转租房屋的基本租金：

*须根据下文第3(A)(Ii)条予以减税。

基本租金应在每个月的第一天预付，但分租人应在签立本分租合同后和全部签立同意书交付后两(2)个工作日内向分地主支付一个月的基本租金(即186,795.08美元)；上述预付的基本租金将适用于本合同规定的免租期(定义见下文)之后的第一(1)个月到期应付的基本租金。如果期限不是从日历月的第一天开始，也不是在一个月的最后一天结束，任何部分月的基本租金和附加租金(以下定义)应按比例乘以每月基本租金和附加租金的分数，分数的分子是包括在期限中的部分月份的天数，分母是完整日历月的总天数。所有租金(以下定义)应以美国的合法货币支付，通过ACH/电汇到分地主的银行账户，分地主将在租金发票上向分租户提供此类信息，或通过分租户的定期银行支票提供给分地主，地址如下：

日落大道1001号

加利福尼亚州罗克林，95765

注意：租赁管理

或送交分地主以书面指定的其他人或其他地方。

(二)加大治理力度。尽管上文第3(A)(I)节有任何相反规定，只要分租人在本分租下没有违约(定义见下文)，分租人应有权在租期的首(1)三(3)个完整历月(“免租期”)享受基本租金减免；免租期将不包括紧接生效日期后的任何部分历月。在减除期间减收的基本租金总额为560,385.25美元，在此称为“减租”。如果分租人在合同期限内的任何时候违约，则(A)如果违约发生在抵押期届满之前，将不会根据本第3(A)(Ii)条进一步减免基本租金，以及(B)在分地主的选择下，如果转租人因适用的违约而终止了对转租房产的所有权，那么当时所有未摊销的减租租金(假设所有减租租金都以直线摊销)将被视为未摊销减租租金(假设所有减租租金都以直线摊销的方式摊销)，如果分租人在合同期限内的任何时候违约，则(A)如果违约发生在抵免期限届满之前，则不会根据本条款第3(A)(Ii)条进一步减免基本租金分租客在违约情况下支付减免的租金，不会限制或影响分地主根据本分租、法律或衡平法享有的任何其他权利。在抵押期内，只有基本租金应予以减免，本分租中规定的所有其他成本和费用应按照本分租条款的规定保持到期并应支付。

(B)降低运营成本。

(一)新的定义。就本转租而言，除本转租中其他地方定义的术语外，下列术语应具有下列含义：

(A)“额外租金”是指根据下文第3(B)(Ii)条应支付的金额。

(B)“基本经营成本”是指在基准年度内，分地主应向业主支付的总租赁物业的经营成本。

(C)“基准年”是指2021年历年。

(D)“营运成本”指业主根据总租约向分地主收取的费用及税项(按总租约的定义)。

(E)“电费”指业主根据总租约向分地主收取的承租人可分配电费(定义见总租约)。

(F)“租金”是指基础租金、额外租金，以及分租客根据本分租契应付给分地主的所有其他款项，不论是否明确指定为“租金”，根据本分租契的条款，所有该等款项均被视为并指定为租金。

(G)“分租人的百分率”指100%。

(二)降低电费。根据原租约第13.1.1节的规定，分租人应向分业主支付分租物业应占的月度电费，该金额将根据主租约确定。

(三)免交额外租金。除根据上文第3(A)节应支付的基本租金外，自基准年度届满起及之后，每一历年的分租户应支付分租人的额外租金，作为额外租金，分租户应支付分租户应支付的当年本日历年度的运营成本超过基本运营成本的金额的百分比份额，作为额外租金。分地主应在收到分地主对主租约下应付经营成本的估计后，立即向分租户发出书面通知，通知分地主根据本第3(B)(Iii)条的规定每月应支付的基准年度后每个日历年的额外租金金额。(Ii)分地主应立即向分租人发出书面通知，通知其根据本条款第3(B)(Iii)条在基准年度之后每个历年每月应支付的额外租金金额。此后，根据本条款第3(B)(Iii)条应支付的额外租金应根据下文第3(B)(Iv)条的规定确定和调整。

(四)完善程序。本合同规定的额外租金的确定和调整，应当按照下列程序进行：

(A)在预算交付后；付款。-在收到业主的报表后，说明根据总租契向分地主收取的每一历年的预计经营成本，分租客应以书面通知分租客其根据第3(B)(Iii)条下下一个历年应支付的额外租金的预算，该预算应根据从业主那里收到的估计(因为业主的估计可能会不时改变)，连同从业主那里收到的报表的副本一起编制(因为业主的估计可能会不时改变)，并附上一份从业主那里收到的报表的复印件(因为业主的估计可能会不时改变)，以及一份从业主那里收到的报表的副本在每个历年的每个月的第一天或之前，分租户应向分地主支付估计金额的十二分之一(1/12)的额外租金以及基本租金。

(B)业主未能提交预算。如第3(B)(Iv)(A)款所述的分地主通知没有在适用分地主通知的历年的前一个历年的12月或之前发出(视属何情况而定)，则直至该通知交付后的一个日历月为止，分租客应继续在随后的历年每月向分地主支付相当于刚结束的历年中根据本条例应支付的金额的估计款项。在收到任何该等12月后的通知后，分租客须(I)自紧接下一个历月开始，并在该历年余下的时间内，每月向分地主支付该等新的估计款项；及(Ii)如该额外租金的新估计每月分期付款大于上一历年的每月分期付款，则须在收到该通知后三十(30)天内向分地主支付一笔款额，该款额相等于该每月分期付款的差额乘以该分期付款的全部及部分历月的数目。

(五)年终对账。在分地主收到房东关于每个历年的最终经营成本报表后，分地主应向分租客提交一份关于刚结束的历年根据上文第3(B)节进行的调整的报表，以及一份分地主从房东处收到的相应报表(“分土地所有者年度报表”)的复印件。如果根据该分地主年度报表，分租户欠下的金额少于分租人在刚结束的历年实际支付的金额，则分地主应将超出的部分计入下一次到期的租金中，或者，如果本分租期即将届满，应立即将超出的部分退还给分租客。如果根据该分地主年度报表，分租客欠下的金额超过了分租客之前刚结束的日历年度的预计付款，则分租户应在向分租客交付分土地所有人年度报表后三十(30)天内向分地主支付欠款。

(六)加强对房东计算的信赖度。在计算分租客在本合同项下应支付的经营成本时，分地主有权依据房东的计算结果来确定费用和税费，并根据主租约的规定和相关房东提交给分地主的声明中所述。只要分租客没有违约并合理要求对房东的费用和/或税费计算进行审计，分房东应根据原租约第4.3节行使分房东审核权，费用和费用由分租户自行承担，分租户应赔偿并使分房东不受房东与该审计相关的任何索赔的影响。在这种情况下，分房东应将从房东那里收到的任何退款中按比例分给分租人，在扣除审计费用后，如果分租人以前没有支付与退款相关的初始金额，则分租人应按比例支付分租人的退款。

(七)提高企业生存能力。本分租期满或提前终止不影响分地主和分租客根据第3(B)(Iv)款承担的义务，该等义务在本分租期满或提前终止后仍将继续履行。

(C)支付分租人应缴的其他税款。除支付经营成本外，分租客还应在拖欠前支付在期限内由分租客(或由分地主直接或间接支付)征收或评估的任何和所有税款，无论这些税项是否现在习惯上或在本合同双方的考虑范围内，这些税项是基于、由分地主衡量或以其他方式计算的：(I)本分租约下分地主的租金收入总额或净收入，如果分租契业主在主租契下对此负责，且在此范围内，包括但不限于任何毛收入，包括但不限于：(I)本分租契项下分租户的租金收入总额或净收入，包括但不限于，任何毛收入，包括但不限于：(I)本分租约项下分地主的租金收入总额或净收入。或任何税务机关因收取本合同项下应缴租金而征收的任何其他所得税或消费税；(Ii)分租客位于分租处所内的设备、家具、固定附着物或其他非土地财产的价值；或。(Iii)分租客对分租处所或其任何部分的管有、租赁、营运、管理、保养、更改、修理、使用或占用。尽管有上述规定，在任何情况下，分租户均不需支付(1)向分地主征收或评估的任何税项(除上文第(I)款规定的税项及该等税项适用于转租物业的范围外)或(2)向分地主的个人财产征收或评估的税项(FF&E除外(定义见下文))。

4.保证金。在签订本分租合同后，在交付完全签立的同意书后的两(2)个工作日内，分租客应向分地主支付206,186.82美元的保证金(“保证金”)。抵押保证金应由分地主持有，以保证分租人忠实履行或遵守本分租合同的所有规定。如果分租客未能支付本合同规定的租金或其他到期款项，或违反本分租约的任何规定，分地主可使用、运用或保留全部或部分保证金，用于支付任何逾期款项或支付因分租客违约而有义务支付的任何其他款项，或赔偿分地主因此而遭受的任何损失或损害。如果分房东如此使用或使用了全部或部分保证金，则分租户应在提出要求后十(10)天内向分房东存入足以将保证金恢复到全部金额的现金，如果分租户不这样做，将是对本转租的实质性违约。如果转租人履行了本合同项下的所有义务，押金或之前未被转租房东运用的押金，应在(A)期限届满和(B)转租人休假并完成所有搬迁、维修和恢复义务后六十(60)天内无息返还给转租人(或者，根据转租人的选择，返还给转租人在本合同项下的权益的最后受让人(如果有))，并在此期间内将押金返还给转租人(或根据转租人的选择，返还给转租人权益的最后一位受让人，如果有，则返还给最后一位受让人)(A)租期届满，(B)转租人从转租房屋休假，并完成所有拆除、维修和恢复的义务。本协议中分房东和分租户之间不存在关于保证金的信托关系。

5.使用和占用。

(一)不能直接使用。分租的处所只可用作一般办公室、培训室、公司简报室，不得作其他用途或用途。据转租业主实际所知，在没有调查义务的情况下，转租业主声明并保证主租约和/或适用法律没有限制可使用转租物业的住户人数。

(B)证明符合主租约的规定。分租客将按照主租契的条款占用分租物业，并且不会容忍或不做出任何可能导致违反主租契或根据主租契违约的行为，或使分地主对主租契项下的任何损害、费用或费用承担责任。分租客将赔偿、辩护、保护并使分房东不受任何类型或性质的损失、成本、损害或责任(包括律师费)的损害，这些损失、成本、损害或责任(包括律师费)是由于分租客未能履行或遵守主租约的任何条款和条件(特别是不包括主租约生效日期之前的所有分房东的履行义务以及本分租约项下的租金和保险义务)而产生或产生的，或因此而产生的任何类型或性质的损失、成本、损害或责任(包括律师费)。尽管本分租合同中有任何其他相反的规定，分租户仍应向分地主支付因分租客向业主要求或使用额外或超标的建筑服务(例如，但不限于与下班后使用HVAC和超标电费相关的费用)而需要向业主支付的任何和所有款项，作为本租约项下的租金(例如，但不限于，与下班后使用暖通空调和超标电费相关的费用)，转租人应向分地主支付因分租客向业主要求或使用额外或超标的建筑服务而需要向业主支付的任何和所有款项。

(三)减轻房东的义务。分租客同意，分租户不应被要求履行主租约项下业主的任何契诺、协议和/或义务，包括但不限于原租约第13条所提供的服务，并且，只要本合同项下分地主的任何契诺、协议和义务必须由业主根据主租约履行，分租客承认并同意，分地主有权要求房东履行该等义务。此外，分地主没有义务履行主租约项下业主的任何维修或任何其他义务，业主根据主租约作出的任何陈述或担保也不得被视为由分地主作出。对于业主或其他方式可能附属于或提供给大楼的服务或设施(包括但不限于供暖、空调、通风、生命安全、水、电、电梯服务和清洁服务(如果有))的任何故障或中断，分土地所有人概不负责；且不提供或中断任何该等服务或设施不会导致任何(I)减轻、减少或减少分租人在本分租项下的义务，或(Ii)尽管有前述规定，在这种情况下，分房东应应分租客的要求，以诚信的方式保证履行义务，并应在此之后努力起诉房东的这种履行行为；但在任何情况下，本判决均不会被解释为要求分房东开始任何诉讼、仲裁。, 针对房东的司法转介或其他类似程序。在分地主收到与分租物业有关的主租契下的任何租金减免的范围内，本协议项下的分租人租金应减免相同的金额。对于根据主租约须由业主进行的服务和维修，分业主在收到分租客的书面通知(“维修通知”)后，应立即对分租客的维修通知进行合理调查，如果分业主合理地确定业主根据主租约应对该等维修和/或服务负责，则分业主应开始并努力进行商业上合理的努力，以促使业主采取适当的纠正措施。分租业主同意不会无理拒绝业主的分租人要求在转租房屋内或向其提供的任何工作或服务，但分租人应支付与该等工作或服务有关的所有费用和开支，只要主租约规定须付款者为限。

6.总租赁和分租条款。

(A)土地须以主租约为准。本分租合同在任何时候都受制于并从属于主租约。转租人确认，转租人已审阅并熟悉主租约的所有条款、协议、契诺和条件。此外，转租人在本分租下的权利应受同意条款的约束。在本分租合同终止前产生的义务的期限内及之后的所有期间内，分租户同意为了分业主和业主的利益，履行并遵守主租约项下与分租物业和/或本分租有关的分地主义务，但主租约中与本分租合同直接相抵触的条款除外，在这种情况下，本分租约文件的条款将控制主租约(特别是不包括分地主之前的履约义务)，除非主租契的条款与本分租合同的条款直接相抵触，否则分租客同意履行并遵守主租契项下与分租物业和/或本分租合同有关的分租契规定的义务(特别是不包括分租业主之前的履约义务)。

(B)注册成立为法团的总租约条款。本分租契项下分地主及分租客的条款、条件及各自对彼此的责任应为主租契的条款及条件，但与本分租契直接抵触的主租契条款除外，在此情况下，本分租契的条款将控制主租契。因此，就本分租契而言，凡在总租契中使用“业主”一词，须当作是指分地主，而在总租契中，凡使用“租客”一词，应当作是指分租客。此外，凡在主租契中使用“处所”一词，须当作指分租处所。主租契中任何为业主利益而设的非责任、免除、赔偿或持有条款，如以引用方式并入本转租中，则应被视为有利于转租业主、房东和任何其他打算从该条款中受益的人；但转租人对转租业主的赔偿义务应仅在本转租中明确规定的情况下才能生效，但转租人对转租业主的赔偿义务应仅限于本分租约中明确规定的内容，否则应视为受惠于转租业主、房东和任何其他打算从该条款中受益的人；但是，转租人对转租业主的赔偿义务应仅限于本分租合同中明确规定的情况。业主根据总租契(I)进入或视察、(Ii)在主租约处所或大楼内工作、以及(Iii)就以引用方式并入本分租契内的规则及规例而享有的任何权利，须被视为有利于分业主、业主及任何其他拟受惠于上述条文的人士，以便在本分租契内以引用方式成立为法团。(Ii)在本分租契内以引用方式成立为法团的任何业主，须被视为有利于分业主、业主及任何其他拟受惠于上述条文的人士，以引用方式在本分租契内成立为法团。

(三)进一步修改。为了在此合并，主租约的条款可能会有以下额外的修改：

(一)完成三个项目的审批。在主租约中所有要求业主批准或同意的条款中(根据主租约的条款，而不考虑为并入本分租契约而进行的修改)，分租客应同时获得分地主和业主的批准或同意。任何已获得业主批准或同意的请求，不得无理扣留、拖延或附加条件，不得无理扣留、拖延或限制次地主的同意。

(Ii)承担主租赁物业以外的其他债务。分地主没有义务履行业主的义务，该等义务需要进入主租约以外的区域，或根据主租约的条款，不允许分地主采取该等义务。举例来说，但不限于，分地主没有义务履行业主在主契约下的义务，维护主契约下业主的义务，维护屋顶、基础、楼板、结构构件、底板、外墙、排水系统或任何电力、管道、机械或生命安全设备或系统、任何公共区域或任何其他维修或维护义务。

(三)继续发货。在主租契规定分地主须向业主呈交、展示、供应或向业主提供证据、证明书或任何其他事项或物件的所有条文中，分租客须向业主及分地主提交、展示、供应或提供(视属何情况而定)相同的证据、证明书或任何其他事项或物件。

(四)赔偿损失；谴责。在任何破坏或被征用权占用后，分地主没有义务恢复或重建转租房屋的任何部分。分租人的任何减租权利须以分租业主根据总租约条款减收分租物业租金的能力为条件。

(五)保险公司。在主租约中要求分房东在其保险单上指定房东为附加或指定被保险人的所有条款中，分租客应被要求在其保险单上指定房东和分地主为附加或被指定的被保险人。根据主租约，次地主没有义务维持房东所维持的保险。

(六)提供必要的陈述和保证。除非在此纳入主租约的相关条款，否则分土地所有者不得被视为已在主租约中作出或采纳业主在主租约中所作的任何陈述或担保。

(七)投资建设。副地主没有义务建造或支付任何改建费用，除非在本合同明确规定的范围内。

(Viii)提供更多扩展/延期选项。无论主租约是否载明，分租户无权扩大或减少分租物业的RSF，或任何续订或延长租期的选择权，或主租约项下的首次要约权、优先购买权或其他优先购买权，除非及在本协议明确规定的范围内。

(D)拒绝任何排除。尽管有上述第6(B)节的规定，分租人在主租约的以下部分、章节和展品下不享有任何权利或义务：

(I)原始租赁：第2.2、2.3条、第5条、第6.1条、第6.2节最后一句、第7.1条、第14条、第18条(第8和12.2条提及的范围除外)、第27条、第32条、第33条、39.1.7条、第40条、第41条、A条(A-1、A-2除外)、B条和C条(A-1、A-2除外)。

(二)宪法第一修正案：全部。

(三)第二修正案：第2节、第4节至第12节，附件A和附件B

(四)第三修正案：全部。

(五)第四修正案：第3至10节、第14节、附件B和附件C。

(六)第五修正案：第3至8节、第11节和附件B。

(Vii)第六修正案：仅指不适用于分租户的建筑物第七(7)层。

7.转让、转租。未经业主和转租业主事先书面同意，转租人不得转让本转租租约或再转租全部或部分转租房产，转租业主的同意不会被无理扣留、附加条件或拖延。转租人的转让和/或转租请求，在收到转租人的要求后，应由转租人立即提交给房东。分房东应在收到该书面请求后三十(30)天内回复分租客同意转让本次转租或进一步转租的请求；但如分房东未及时回应任何同意请求，则分房东不承担任何责任。此外，任何该等转让或分租，如获分业主及业主同意，须遵守及遵守主租契的所有条款及条件，而分业主(除业主外)在转让及分租方面享有与业主在主租契下所享有的相同权利，而该等转让或分租须受总租契的所有条款及条件所规限，而分业主(除业主外)在转让及分租方面的权利与业主在主租契下所享有的权利相同。分租客应支付根据主租契应支付给业主的所有费用和费用，以及与转租物业的任何建议转让、分租或转让有关的所有分地主的合理自付费用，无论是否获得任何必要的同意，任何此类同意的有效性应以业主和分业主收到所有该等费用和费用为条件。

8.默认设置。除本合同明文规定外，分租户应履行根据主租约要求分地主履行的关于转租房产的所有义务。如果分租户未能履行本合同项下的任何义务(包括但不限于支付租金的义务)或通过引用并入本合同的主租赁项下的任何义务，则构成本合同项下的“违约”，且在每种情况下，分租户未对此类违约进行补救：(A)在任何金钱违约的情况下，在书面通知交付后三(3)个工作日内；(B)在任何其他违约的情况下，在书面通知交付后十(10)个工作日内。

9.补救措施。如果分租户在本合同项下违约，分地主应在主租约中向“房东”提供所有补救措施，如同违约发生一样，并享有法律和衡平法规定的所有其他权利和补救措施。次地主可以累加或以另一种方式诉诸其补救措施。

10.纠正违约的权利。如果转租人在适用的宽限期或治愈期到期后未能履行其在本分租合同下的任何义务，则转租人业主可以(但没有义务)为转租人的账户履行任何此类义务。分租户因代分租客进行任何此类行为而产生的所有费用和开支，应视为分租客应应要求向分租户支付的租金及其利息，以(A)每年百分之十(10%)或(B)法律允许的最高税率(自支出之日起至偿还为止)较低者为准。如果分地主根据本协议承诺为分租客履行任何义务，采取这种行动并不构成放弃任何分地主的补救措施。转租人特此明确放弃根据任何法规进行维修的权利，费用由转租人承担。

11.异议和批准。在任何情况下，如根据本分租契须征得分地主同意或批准，而除其他事项外，根据以引用方式纳入本条例的总租契条文规定须获得同意或批准，则分土地业权人拒绝同意或批准任何事项或物件应被视为合理，但该等同意或批准并非由业主取得。除本合同另有规定外，如果根据主租约条款的规定，分地主不应无理地拒绝同意或延迟同意或批准该事项，且业主已同意或批准该事项，则分地主不得不合理地拒绝或延迟同意或批准该事项。

12.次地主的法律责任。

(一)扩大责任限制。尽管本分租约有任何其他条款或规定，但分地主对分租户的责任仅限于实际的、直接的损害，且分租户、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、分租人、继承人和/或受让人在任何情况下均无权向分地主追讨(或由分地主以其他方式赔偿)：(I)因以下原因而产生的任何损失、费用、索赔、诉讼原因、损害或其他责任。(I)任何损失、费用、索赔、诉讼原因、损害赔偿或其他责任，转租人、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、转租人、继承人和/或受让人无权向转租人追偿(或由转租人赔偿)。(I)业主、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承建商、继任人及/或受让人履行或导致履行业主在总租契项下的责任；(Ii)收入损失、利润损失或其他因任何原因而产生的与本分租有关的后果性、特殊或惩罚性损害赔偿；或(Iii)因分租物业的状况或分租物业是否适合作为分租人的预期用途而产生或产生的任何损害或其他法律责任，或(Iii)因分租物业的状况或分租物业是否适合作为分租人的预期用途而产生或产生的任何损害或其他责任。然而，转租人有权根据适用法律寻求转租人可获得的任何强制令或其他衡平法补救措施。尽管本转租合同有任何其他条款或规定，在任何时候，不得因转租合同项下转租业主的任何义务或行为而对转租业主的股东、董事、高级管理人员或合伙人主张或强制执行任何个人责任。同样，除分租人在本分租期满或更早终止后在转租房屋内或附近处理、使用或释放危险物品的任何扣留行为外，分租人对分租业主的责任也应限于实际情况。, 在任何情况下，转租人、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级管理人员、员工、承包商、转租人、继任者和/或受让人均无权因任何原因向转租人追讨收入损失、利润损失或与本转租相关的其他后果性、特殊或惩罚性损害赔偿(或由转租人以其他方式赔偿)。如果本分租契项下的分地主权益发生任何转让或转让，该转让或转让可在期限内的任何时间进行，由分地主全权酌情决定，经分地主的继承人以书面签署解除分地主在主租契项下的所有义务后，分地主应并据此完全解除在转让日期之后产生的分地主的所有契诺和义务，只要双方没有进一步的协议，该契诺和义务应被视为和解释。分地主可将任何当时存在的保证金转让并交付给本分租项下分地主权益的受让人，在受让人确认后，分地主将免除与之相关的任何进一步责任。

(B)次地主违约。仅当分地主在收到分租户的书面通知后二十(20)个工作日内，未开始并以合理的努力补救任何分地主未能履行其在本协议项下的义务时，分地主才有违约行为。在任何情况下，转租人都无权因转租业主不履行本转租中的任何契约或协议而终止或撤销本转租。转租人特此放弃终止和撤销的补救措施，并同意转租人对本合同项下违约和违反任何承诺或诱因的补救措施应仅限于损害赔偿诉讼和/或禁制令。

13.律师费。如果分房东或分租客提起诉讼以强制执行本合同条款或宣布本合同项下的权利，胜诉一方在最终不可上诉的诉讼中追回实质上所有损害赔偿、衡平法救济或其他补救措施的一方有权从另一方收取与此相关的费用，包括但不限于另一方的合理律师费和费用。在不限制前述一般性的情况下，如果分房东利用受权人的服务来收取分租客到期和未付的任何租金，或与分租客违反本转租合同的任何其他行为相关的租金，则分租户同意为此类服务向分房东支付由分房东确定的合理的实际律师费，无论分房东是否可以发起或提起任何法律诉讼。

14.管有的交付。

(一)市场普遍下降。分地主应交付并由分租人接受对分租房产的管有，该房产在扫帚清洁的情况下，但在其他情况下，如分租房产在生效日期存在，则处于“原样”状态。转租业主向转租人声明并保证，据转租业主实际所知，转租房产的建筑系统(包括暖通空调、电气、机械和管道)处于良好的工作状态和维修状态，并且至少在使用期限内具有使用寿命。目前加班暖通空调的收费是每小时2.00美元，为转租房舍提供服务的热泵每小时最低收费为30.00美元。转租业主没有义务提供、提供或供应任何工作、劳务、服务、材料、家具、固定装置、设备(FF&E除外)、装饰品或其他物品，以使转租房屋做好准备或适合转租人居住。在签订本分租合同时，分租人完全依赖分租人选择或已经进行的调查、检查和检查，而不依赖关于分租物业或建筑物的任何陈述或担保，除非本分租合同中明确规定。分租人承认，分地主已给予分租人对转租房屋和大楼公共区域进行全面和全面调查、检查和检查的机会。分租人承认，除本分租契约及主租契之条文许可外，其无权对分租物业进行任何改动或改善，而在本分租契约终止后，在本分租契约条款的规限下，分租客须将分租物业以与分租物业于租期开始时相同的条件交付给分租业主。, 合理损耗和意外伤害除外，房东和/或次地主除外。转租人承认，如果在业主同意的范围内，在业主同意的范围内，在业主同意的情况下，分租客应在业主选择的情况下，从分租房屋中拆除由分租人建造的部分或全部分租人改善措施(定义见下文)，前提是业主在批准时做出了这样的选择，并在一定程度上同意从分租房屋中拆除由分租人建造的部分或全部分租人改善措施(定义见下文)。此外，由分租人承担费用，在本分租合同条款的约束下，分租人将在本分租生效日期后拆除由分租人安装或为分租人的利益安装的所有新的电信和数据电缆；但是，如果分租人在本分租期满或提前终止后没有交出对转租物业的占有权，则分租人应负责拆除位于分租物业内的所有电信和数据电缆，如果主租约或主土地规定的范围内的话。

(B)监督转租人的改善；拆除和修复。

(一)普遍适用。如果分租人希望在分租的房产内进行改善(“分租人改善”)，所有分租人的改善应按照主租约的适用条款进行。转租人业主有权批准任何拟议的转租人改善工程的计划和规格，以及转租人提议聘请的任何承包商进行该等工作的权利，转租人不得无理地拒绝批准、附加条件或拖延批准。转租人在开始任何此类工作之前，将所有这些信息提交给转租人审核和书面批准；转租人收到后将立即将这些计划提交给房东审核和批准。分租人将负责与分租人提议建造的任何分租人改善工程的审查或批准相关的任何费用或费用，该费用或费用仅由业主收取，且具体列于主租契中，无论该工作是否得到业主或分租户的批准。转租人业主不得向转租人收取任何与转租人改善有关的处理、监督、监督或管理费。, 如果转租人继续承担房东收取的任何类似费用和/或施工监督/管理费。转租人明确承认，只要转租人没有违约，只有房东可以要求转租人在租期期满或更早终止时，根据通过引用并入的主租约条款移除部分或全部分租人改进，前提是在批准时做出此类选择，前提是房东在同意本分租协议时同意这样做的前提是这样做的情况下，房东才可以要求转租人在期限届满或更早的时候拆除部分或全部的分租人改进措施，条件是该选择是在批准时做出的，前提是房东在同意本转租协议时同意这样做。在转租人完成任何改进或随后由转租人或代表转租人进行的更改或增加后，转租人应立即向转租人提交此类工程的“竣工”图纸的可复制副本，以及当时最新版本的AutoCad中的“竣工”图纸的CAD文件。转租人签订本转租合同时，有一项谅解，即转租人打算在转租物业内建造一座企业简报中心/培训室，建设应符合本转租合同和主租约的条款和条件，只要业主同意，并将与转租人进行商业上合理的合作，以便在双方签订本转租合同之前获得业主的批准。

(Ii)完成《守则》规定的工作。如果分租人在转租房屋内进行的任何分租人改进或其他工作“触发”要求对建筑物的任何部分进行与规范相关的升级或改进，则分租人应负责该等符合规范要求的升级或改进的费用。

(三)修复工作。分租人应负责根据主租约条款(包括但不限于原租约第7条和第26条规定的要求)，对所有分租人改进的必要拆除/恢复负责(仅在业主同意的情况下，在批准分租人改善时业主要求的范围内)。

投降；坚持。

(A)如果业主要求并在业主要求的范围内，分租客应负责与分租处所有关的所有修复和拆除义务；但分租客不承担或负责拆除由分租业主或其代表在生效日期前安装的任何改建或改善。分租人将在本分租契约期满或更早终止时，按照主租约的条款，将分租物业交还给分租业主，在清洁的状态下，不包括分租人的个人财产、家具、固定装置和设备，以及位于分租物业内的FF&E(受下文第19条条款的约束)，任何因分租人移走该等物品而造成的损害，均由分租人自行承担，并由分租人合理满意地修复，费用和费用由分租人自行承担。

(B)如分租客在本分租契期满或提早终止时没有交出分租处所，则分租处所在终止或期满后的占用情况，应为容受租赁时的占用情况。分租客在暂住期内对分租物业的入住率应遵守本分租合同的所有条款和规定，分租户应支付相当于紧接暂存期前一段时间的基本租金和额外租金总和的150%的金额(按月计算，在暂停期内不得减少部分月的租金量)，相当于紧接暂停期前一段时间应支付的基本租金和额外租金的总和的150%。在本分租契期满或提前终止后，分租客的暂缓或付款不得解释为延长租期或阻止分地主通过简易程序或其他方式立即收回对分租处所的管有。除支付上述金额外，如因分租人的滞留而导致分租业主无法将对转租物业的管有交付给新的分租客或业主(视属何情况而定)，或无法为新的分租客进行改善，则分租客应向分租户赔偿该分租客遭受的所有损害，包括但不限于因此而遭受的后果性损害；分租客明确承认，该等损害可能包括业主根据业主根据《业主条例》收取的所有剩余租金。

16.停车。在合约期内，在符合主租约条款的情况下，分租人将被分配十八(18)个车位作为必选车位。分租户应按大楼的现行月租支付与该停车位相关的费用，并应直接向房东支付。转租人有权直接向房东要求增加停车位。现时每个泊车位的收费是375.00元。

17.标牌。根据总租约的条款和业主的批准，分租人有权在分租房屋的入口处建造目录标牌和建筑标准标牌，费用由分租人自行承担。

18.注意事项。本协议要求、允许或规定的另一方的任何通知仅在书面形式下有效，且仅在以下情况下被视为正式发出：(A)面交，或(B)通过联邦快递、UPS次日航空或保证次日送达的其他信誉良好的快递服务，或(C)由美国挂号信或挂号信寄出，要求退回收据，地址为：(I)如果寄给副地主，地址如下：

甲骨文美国公司

邮政编码：甲骨文公司日落大道1001号

加利福尼亚州罗克林，95765

发信人：中国国家租赁局

复印件为：

甲骨文美国公司

C/o Oracle Corporation 500 Oracle Parkway Box 5OP7

加利福尼亚州红杉海岸，邮编：94065

收信人：瑞士联邦法律部

及(Ii)如属分租客，地址如下：

Pegassystems Inc.

罗杰斯街一号

马萨诸塞州剑桥市，邮编：02142

收件人：首席法律顾问

复印件为：

Pegassystems Inc.罗杰斯街一号

马萨诸塞州剑桥市，邮编：02142

Attn：，负责房地产和设施的副总裁

或任何一方借通知另一方而指定的其他地址。如果当面投递，通知应视为已送达且有效(除非投递发生在下班后或节假日或周末，在这种情况下，通知应被视为在下一个工作日发出)；如果通过隔夜快递发送，则在递送到快递员的下一个工作日生效；如果通过美国挂号信或挂号信邮寄，则按照本节的规定，在邮寄后三(3)个工作日内视为已发出并生效。

19.FF&E在本第19条条款的约束下，自生效日期(“FF&E转让日期”)起生效，转租物业内现有的固定装置、设备、组合家具和办公家具的所有分地主的权利、所有权和权益，以及与之相关的所有设备和数据布线(统称为“FF&E”)应自动转让给转租人。这些权利、所有权和权益在本合同附件附件C中有更详细的描述，以及与此相关的所有设备和数据布线(统称为“FF&E”)。转租人应在良好的工作状态下交付FF&E，转租人应接受目前状况下的FF&E，而无需从转租人那里获得任何合适性担保(转租人明确承认，转租人不会对转租房屋内或服务于转租房屋的任何电缆的状况作出任何担保)。为了记录FF&E的现状，转租人可以在开工日期之前对转租房屋进行走访，以清点损坏或年久失修的物品，并应在本转租生效日期后十五(15)天内以书面形式向转租人提供对附件C所附清单的诚意纠正意见。在该十五(15)天期限届满后，转租人应被视为已批准并接受FF&E。没有追索权，次地主；但是，前提是, 该分地主声明并保证，自FF&E转让之日起，它拥有FF&E的全部所有权，不受任何留置权和产权负担的影响，并有权转让FF&E。分租人应独自负责按照主租约的条款和条款将FF&E从转租的房产和大楼中正确移走。FF&E的所有权转让应在FF&E转让之日自动发生，该转租应构成一份卖据，证明FF&E在FF&E转让之日转让。尽管本第19条的前述条款有相反的规定，但如果转租人在本条款下违约，并且如果转租人因适用的违约行为而终止转租人拥有转租房产的权利，则在转租人选择的情况下，转租人在FF&E的所有权利、所有权和权益的优先转让均可由转租人在向转租人发出书面通知后作废。如分地主如此选择撤销该项转让，则分地主须向分租客发出有关该项选择的通知。在此情况下，(A)在本分租约期满或提前终止之前或之后，分租业主应对转租房屋进行巡查，以登记FF&E中任何损坏、年久失修、误用或丢失的物品(合理损耗除外)，并且(B)分租客应负责修复任何该等物品，费用和费用由分租户自行承担(包括，就损失而言，将任何丢失的物品更换为基本上类似的新物品，转租业主合理地接受)。(B)转租人应负责修复任何该等物品(包括，就损失而言，用转租业主合理接受的实质上类似的新物品替换任何遗失的物品)。

20.经纪人。转租人表示，作为与本转租相关的经纪人，其已直接且仅与T3 Advisors(“转租人的经纪人”)打交道。次地主声明，作为与此次转租相关的经纪人，其已直接并仅与Avison Young(“次地主的经纪人”)打交道。除转租人的经纪人和转租人的经纪人声称代表转租人或转租人与本租约相关的所有索赔外，转租人和转租人应相互赔偿并使其不受任何索赔。分租客和分地主同意，根据另一项协议，分租客的经纪人和分房东的经纪人应获得与本转租相关的佣金。

21.完成协议。双方或其代表之间没有任何关于本转租标的的口头或书面陈述、担保、协议、安排或谅解，这些陈述、担保、协议、安排或谅解未在本转租中得到充分表达。除双方签署的书面协议外，本转租合同不得变更或终止，其任何条款也不得口头或以任何方式放弃。

22.口译。无论在何处执行或履行，本转租均受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释。如果本分租合同的任何条款或其对任何人或任何情况的适用因任何原因而在任何程度上无效或不可执行，则本分租合同的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受影响，而应在法律允许的范围内强制执行。本分租合同中的目录、标题、标题和标题(如有)仅供参考，不影响其解释。本转租在解释时应不考虑任何

要求对导致本转租合同或其任何部分起草的一方作出解释的推定或其他规则。如本分租契约中的任何字或词句已被删除或以其他方式删除，不论是否已加入任何其他字或词句，此分租约应被解释为犹如如此删除或以其他方式删除的字或词句从未包括在本分租契内，且不得从该等字或词句被如此删除或以其他方式删除的事实中得出任何含意或推论。除非另有明文规定，否则本转租的每一契诺、协议、义务或其他条款应被视为并解释为受其约束、承诺或订立的一方的独立契诺，不依赖于本转租的任何其他条款。本转租中使用的所有术语和词语，无论其使用的数量或性别，均应视为包括上下文可能需要的任何其他数字和任何其他性别。本转租所称“人”，是指自然人、合伙企业、公司或其他形式的企业、法人团体或实体。

23.《美国爱国者法案》披露。据转租人所知，转租人目前遵守并将在任期内始终遵守财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定(包括OFAC特别指定和封锁的人员名单上的规定)和任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)，或与之相关的其他政府行动。尽管本文包含任何相反内容，但就本第23条而言，该陈述不应包括(X)任何分租户股东，(Y)其股票在美国国家证券交易所上市和交易的上市公司的任何直接或间接权益持有人，或(Z)拥有分租户或任何直接或间接权益持有人百分之五(5%)或以下权益的任何有限合伙人、单位持有人或股东。

24.当事人的权威。每一方都声明并保证(A)它是一家有资格在马萨诸塞州联邦开展业务的有效现有公司或有限责任公司，(B)它有权力和授权签署和交付本转租合同，并履行其在该转租合同下的义务。

25.精华的时间。时间是本转租条款中每一项条款的关键。

26.总租约。子地主现在不是，截至生效日期，也不会违约或违反主租约的任何规定，且子地主不知道房东提出的任何索赔，即子地主违约或违反主租约的任何规定。分租户应遵守主租契的条款，除非该等不遵守是由于分租客或分租客在本分租契下的违约行为或不作为所致，并应在收到分租人从业主处收到的关于分租物业的所有通知后立即向分租人提供所有通知。自生效日期起及之后，分地主不得采取或准许采取任何违反主租契任何条文或会导致主租契被自愿取消、终止或没收的行动。分租契业主不会(A)终止主租契，除非涉及伤亡或谴责条款，或与主租契所载的任何明示终止权利有关，或(B)在本分租期内修改或修订主租契，其方式会对本分租契或分租客在本分租契项下的权利及特权造成重大不利影响。

27.安静享受的契约。分地主承诺，只要分租客及时支付本分租合同项下到期的租金，并及时履行本分租合同项下分租客的所有其他义务，分租客即可和平、安静地拥有、持有和享受分租物业，而不会在本分租合同的整个期限内(直至和除非终止)，受到分租约业主或通过分地主或根据分地主提出索赔的任何人的骚扰或干扰。在符合本分租合同和主租约的其他规定的情况下，分租客可以和平、安静地拥有、持有和享受分租的房产，不受分租业主或通过分地主或根据分地主提出索赔的任何人的骚扰或干扰，直至并除非终止。

28.对口支援。本转租合同可以签订多份副本，每一份副本都被视为正本，但它们共同构成一份相同的文书。当需要签字的每一方当事人至少签署了一份副本并交付给每一方当事人时，即使没有一份副本包含本合同所有各方的签名，本转租合同仍应全部执行。该转租可以以所谓的“pdf”格式执行，并且每一方都有权依赖由另一方签署的该转租的pdf副本，其程度与该方已收到原始副本的程度相同。

[签名显示在以下页面上]

本转租协议自生效之日起生效，双方特此签署，特此为证。