目录
根据规则424(B)(3) 提交的​
  注册号：333-257674​
​ 代理语句 ​ ​
招股说明书
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096822/lg_firstbancorp.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096822/lg_select-bancorp.jpg]
 ​
合并和股票发行建议 - 您的投票非常重要
尊敬的股东：
2021年6月1日，北卡罗来纳州的First Bancorp公司与北卡罗来纳州的Select Bancorp，Inc.(我们称为“Select”)签订了合并重组协议和计划(我们称为“合并协议”)，其中规定了First Bancorp和Select的合并。根据合并协议，(I)Select将与First Bancorp合并并并入First Bancorp(我们称为“合并”)，First Bancorp继续作为合并中尚存的公司，及(Ii)紧随合并完成后，Select Bank&Trust Company、北卡罗来纳州特许银行及Select的全资附属公司(我们称为“Select Bank”)将与First Bank、北卡罗来纳州特许银行及First Bancorp的全资附属公司合并。
在合并中，除Select或First Bancorp持有的Select普通股的指定股份外，每股面值1美元的Select普通股(我们统称为“Select普通股”)将被转换为获得First Bancorp普通股0.408股(我们称为“交换比率”)的权利，没有面值(我们称为“First Bancorp普通股”)。First Bancorp还将在合并中承担Select的资产和负债。
虽然Select股东将有权获得的First Bancorp普通股的股票数量是固定的，但合并对价的市值将随着First Bancorp普通股的市场价格波动，在Select股东和First Bancorp股东就合并进行投票时将不会公布。根据First Bancorp普通股在纳斯达克全球精选市场(我们称为“纳斯达克GSM”)2021年6月1日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日的收盘价45.41美元计算，0.408的交换比率相当于精选普通股每股价值约18.53美元。根据First Bancorp普通股在纳斯达克GSM市场2021年7月22日(本联合委托书/招股说明书印刷前最后一个实际可行的交易日)的收盘价38.09美元计算，0.408的交换比率相当于精选普通股每股价值约15.54美元。根据0.408的交换比率和截至2021年7月22日精选普通股的流通股数量，估计在合并中可发行的First Bancorp普通股的最大数量为7029,637股。我们恳请您获得First Bancorp(交易代码为“FBNC”)和Select(交易代码为“SLCT”)的当前市场报价。
First Bancorp将就合并事宜召开股东特别大会(我们称之为“First Bancorp特别大会”)。在第一次Bancorp特别会议上，First Bancorp股东将被要求投票批准本联合委托书/招股说明书中描述的合并协议和相关事项。根据北卡罗来纳州的法律，合并协议的批准需要First Bancorp普通股的大多数流通股的赞成票。
Select将召开与合并相关的股东特别大会(我们称之为“Select Special大会”)。在精选股东特别大会上，精选股东将被要求投票批准本联合委托书/招股说明书中所述的合并协议和相关事宜。根据北卡罗来纳州的法律，合并协议的批准需要Select普通股的大多数流通股的赞成票。
第一次Bancorp特别会议将于2021年9月17日上午9点在First Bancorp总部举行，该总部位于北卡罗来纳州南松市西南布罗德街300号，邮编28387。当地时间。特别会议将于2021年9月17日上午10时在位于北卡罗来纳州邓恩市西坎伯兰街700号(邮编：28334)的Select总部举行。当地时间。
First Bancorp董事会一致建议First Bancorp股东投票支持合并协议的最终批准，并建议First Bancorp股东投票支持在第一次Bancorp特别股东大会上考虑的其他事项。
目录
Select董事会一致建议Select股东投票“赞成”合并协议的批准，并“赞成”Select特别会议审议的其他事项。
本联合委托书/招股说明书描述了First Bancorp的特别会议、Select的特别会议、合并、代表合并对价的First Bancorp普通股的发行(我们称为“First Bancorp股票发行”)、与合并有关的文件、银行合并以及其他相关事宜。请仔细阅读完整的联合委托书/​招股说明书，包括从第14页开始的“风险因素”，以讨论与拟议中的合并和第一次发行Bancorp股票有关的风险。您还可以从First Bancorp and Select向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关它们的信息。
​
理查德·H·摩尔
首席执行官
First Bancorp
​ ​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
总裁兼首席执行官
选择Bancorp，Inc.
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在合并中发行的证券，或以本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
将在合并中发行的证券不是First Bancorp或Select的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
本联合委托书/招股说明书的日期为2021年7月28日，将于2021年7月28日左右首次邮寄或以其他方式递送给First Bancorp and Select的股东。
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096822/lg_firstbancorp.jpg]
股东特别大会通知
致First Bancorp股东：
First Bancorp将于2021年9月17日上午9点在First Bancorp总部召开第一次Bancorp特别会议。First Bancorp总部位于北卡罗来纳州南松市西南布罗德街300号，邮编28387。当地时间审议和表决以下事项：
•
批准合并协议和合并的提案，根据该提案，Select将与First Bancorp合并并并入First Bancorp，本联合委托书/招股说明书(我们称为“First Bancorp合并提案”)对每一项都有更全面的描述；以及
​
•
建议在必要或适当的情况下推迟第一次Bancorp特别会议，以征集更多代表支持第一次Bancorp合并建议(我们称之为“第一次Bancorp休会建议”)。
​
我们已将2021年7月19日的收盘日期定为第一次Bancorp特别会议的记录日期(我们称之为“第一次Bancorp记录日期”)。只有当时登记在册的First Bancorp普通股股东有权通知第一次Bancorp特别会议或第一次Bancorp特别会议的任何休会并在其上投票。First Bancorp已经确定，根据北卡罗来纳州商业公司法第55章第13条的规定，First Bancorp普通股的股东无权获得关于拟议合并的评估权。第一个Bancorp合并提议的批准需要第一Bancorp普通股的大多数流通股的赞成票。如果First Bancorp普通股持有者在First Bancorp特别会议上投出的多数票赞成休会提议，那么First Bancorp休会提议将获得批准。
First Bancorp董事会一致批准了合并协议、合并和首次Bancorp股票发行，确定合并协议和由此考虑的交易(包括合并和首次Bancorp股票发行)是可取的，符合First Bancorp及其股东的最佳利益，并一致建议First Bancorp股东投票支持第一Bancorp合并提案和第一Bancorp休会提案。
您的投票非常重要。除非First Bancorp的普通股股东批准第一个Bancorp合并提议，否则我们无法完成合并。
无论您是否计划参加首届Bancorp特别会议，请尽快投票。如阁下以First Bancorp股东身分持有股份，请填妥、签署、注明日期及将随附的委托书连同已付邮资的回邮信封寄回。你也可以通过互联网或电话投票。如果您通过银行或经纪人以“街名”持有您的股票，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。
本联合委托书/招股说明书详细介绍了第一次Bancorp特别会议、合并、第一次Bancorp股票发行、与合并有关的文件、银行合并以及其他相关事宜。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括通过参考纳入本联合委托书/招股说明书的任何文件及其附件。
董事会命令，​
​ ​ ​ ​ 理查德·H·摩尔
首席执行官 		​
 
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096822/lg_select-bancorp.jpg]
股东特别大会通知
致Select的股东：
Select将于2021年9月17日上午10：00在Select总部召开Select特别会议，该总部位于北卡罗来纳州邓恩市西坎伯兰街700号，邮编28334。当地时间审议和表决以下事项：
•
批准合并协议和合并的提案，根据该提案，Select将与First Bancorp合并并并入First Bancorp，本联合委托书/招股说明书(我们称为“Select Merge Proposal”)对此进行了更全面的描述；
​
•
建议在咨询(不具约束力)的基础上批准Select的某些高管根据与Select的现有协议或安排可能获得的与合并相关的补偿(我们称之为“Select合并相关补偿建议”)；以及
​
•
如有必要或适当，建议将Select特别会议延期，以征集更多代表支持Select合并建议(我们将其称为“Select休会建议”)。
​
我们已将2021年7月19日的闭幕日期定为特别会议的记录日期(我们将其称为“选择记录日期”)。只有当时登记在册的选定普通股股东有权在选定股东特别大会或其任何续会上发出通知并在其上投票。Select已经确定，根据北卡罗来纳州商业公司法第55章第2913条，Select普通股的股东无权获得关于拟议合并的评估权。根据北卡罗来纳州的法律，Select合并提议的批准需要Select普通股的大多数流通股的赞成票。对于待批准的精选合并相关补偿建议和精选休会建议，在特别大会上亲自或委托代表投票赞成该建议的票数必须超过反对该建议的票数。
Select董事会已一致批准合并协议，认定合并协议及其计划进行的交易(包括合并)是可取的，并且符合Select及其股东的最佳利益，并一致建议Select股东投票“支持Select Merge Proposal”、“Select Merge-Related Compensation Proposal”和“Select休会提案”，并建议Select股东投票支持“Select Merge Proposal”、“Select Merge-Related Compensation Proposal”和“Select休会提案”。
您的投票非常重要。除非Select的普通股股东批准Select合并提议，否则我们无法完成合并。
无论您是否计划参加Select特别会议，请尽快投票。如阁下以股东身分持有精选记录的股份，请填妥、签署、注明日期及将随附的委托书连同已付邮资的回邮信封寄回。你也可以通过互联网或电话投票。如果您通过银行或经纪人以“街名”持有您的股票，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。
本联合委托书/招股说明书对特别会议、合并、合并相关文件、银行合并等相关事项进行了详细说明。我们敦促您仔细阅读联合委托书/招股说明书，包括通过引用方式并入联合委托书/​招股说明书中的任何文件及其附件。
董事会命令，​
​ ​ ​ ​ 威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
总裁兼首席执行官 		​
 
目录
 
对其他信息的引用
本联合委托书/招股说明书包含有关First Bancorp and Select的重要业务和财务信息，这些信息来自提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，这些文件未包括在本联合委托书/招股说明书中，也未随本联合委托书/招股说明书一起交付。您可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取First Bancorp和/或Select向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件。您也可以免费联系相关公司索取这些文件的副本，包括通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的文件，地址如下：
​
First Bancorp
西南宽街300号
北卡罗来纳州南部松林28387
(910) 246-2500
​ ​
选择Bancorp，Inc.
西坎伯兰街700号
北卡罗来纳州邓恩28334
(910) 892-7080
​
您请求的任何这些文档都不会向您收费。为使这些文件及时送达，您必须在会议日期前五个工作日内提出申请。这意味着您必须在2021年9月10日之前请求文件，以便在您的特别会议之前收到这些文件。
您应仅依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。任何人均未获授权向您提供与本文档中包含或通过引用并入本文档中的信息不同的信息。本文档的日期为2021年7月28日，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息截至该文档的日期是准确的。无论是向Select股东或First Bancorp股东邮寄本文件，还是First Bancorp发行与合并相关的First Bancorp普通股，都不会产生任何相反的影响。
本文档不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区内向任何人发出此类要约或招揽委托书的要约，或从该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽委托书的要约。除上下文另有说明外，本文档中包含的有关Select的信息由Select提供，本文中包含的关于First Bancorp的信息由First Bancorp提供。
有关更多详细信息，请参阅第97页开始的“您可以找到更多信息的位置”。
 
目录​
 
目录
​
问答
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​ 摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
First Bancorp合并历史财务数据精选
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
所选的合并历史财务数据
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
选定的未经审计的备考财务数据
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
未经审计的备考压缩合并财务报表
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
未经审计的每股可比数据
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
精选特别会议
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
选定特别会议的日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
需要考虑的事项
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
遴选委员会推荐
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
选择记录日期和仲裁
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
要求投票；弃权票、中间人不投票和未投票
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
对代理进行投票；代理不完整
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
“街名”中持有的股份
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
委托书的可撤销性和对选定股东投票的更改
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
参加精选特别会议
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
向共享地址的选定股东交付代理材料
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
协助
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
选择建议
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
1号提案选择合并方案
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
2号方案选择与合并相关的薪酬方案
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
3号提案选择休会提案
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
第一次Bancorp特别会议
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
第一次Bancorp特别会议的日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
需要考虑的事项
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
第一届Bancorp董事会推荐
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
第一个Bancorp记录日期和法定人数
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
要求投票；弃权票、中间人不投票和未投票
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
代理投票；代理不完整
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
“街名”中持有的股份
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
代理的可撤销性和第一Bancorp股东投票的更改
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
参加第一届Bancorp特别会议
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
向共享地址的First Bancorp股东交付代理材料
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
协助
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
 
i
目录​
 
​
First Bancorp Proposal
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
第一号提案First Bancorp合并提案
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
第2号提案First Bancorp休会提案
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
关于First Bancorp的信息
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
有关选择的信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
合并
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
合并条款
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
合并背景
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
Select合并的原因；Select Board的推荐
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
精选财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
First Bancorp合并的原因；First Bancorp董事会的推荐
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
First Bancorp财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
精选董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
精选公司指定高管的合并相关薪酬
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
公开交易市场
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
First Bancorp的股利政策
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
合并中持不同政见者的权利
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
合并需要监管审批
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
合并协议
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
有效时间
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
合并条款
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
First Bancorp普通股注册
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
选择股票期权的处理
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
选择TruPS的处理
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
First Bancorp和Select在合并协议中作出的陈述和担保
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
股东大会和Select and First Bancorp董事会推荐
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
不征求其他报价的协议
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
终止及关闭条件
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
交出证书
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
需要股东批准
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
费用
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
精选待结账业务办理
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
维护服务合同
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
会计处理
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
合并带来的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
First Bancorp股本说明
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
一般
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
普通股
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
投票权
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
清算权
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
分红
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
其他规定
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
反收购条款
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
优先股
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
 
II
目录​​
 
​
转让代理和注册处
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
股东权利对比表
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
Select和First Bancorp股东之间的法律权利差异
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
比较市场价格和股息
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
某些受益所有者的担保所有权和First Bancorp的管理
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
某些受益所有者的安全所有权和精选的管理
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​ 专家 ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
First Bancorp
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
选择
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
提交股东提案截止日期
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
First Bancorp
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
选择
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ 附件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
附件A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
附件F
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件G
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
 
III
目录​
 
问答
以下是作为First Bancorp股东或Select股东，您可能会对合并、First Bancorp股票发行、First Bancorp特别会议或Select特别会议(视情况而定)的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息没有提供有关合并、第一次Bancorp股票发行、第一次Bancorp特别会议或Select特别会议(视情况而定)对您可能重要的所有信息。有关在哪里可以找到更多重要信息的详细信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第97页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
除文意另有所指外，本联合委托书/招股说明书中提及的“First Bancorp”指的是北卡罗来纳州的First Bancorp公司及其附属公司，提及的“Select”指的是Select Bancorp，Inc.(北卡罗来纳州的一家公司)及其附属公司。
Q:
合并内容是什么？
​
A:
First Bancorp和Select于2021年6月1日签订合并协议。此次合并是合并First Bancorp和Select，以及它们各自的子公司First Bank和Select Bank的一系列交易的第一步。合并后的银行将是总部位于北卡罗来纳州的最大社区银行，总资产约96亿美元，拥有120多家分行。
​
合并协议：
•
Select将与First Bancorp合并并并入First Bancorp，First Bancorp继续作为幸存的公司(我们称之为“合并”)；以及
​
•
合并完成后，Select Bank将立即与First Bank合并并并入First Bank，First Bank是此次合并中幸存的实体(我们称之为“银行合并”)。
​
合并协议副本作为附件A包含在本联合委托书/招股说明书中。
除非First Bancorp股东批准第一个Bancorp合并提案和Select股东批准Select合并提案，否则合并无法完成。
Q:
为什么我收到这份联合委托书/招股说明书？
​
A:
我们之所以向您提交本文件，是因为它是第一届Bancorp董事会(我们称为“First Bancorp董事会”)和Select董事会(我们称为“Select Board”)都在使用的联合委托书，用于就批准合并及相关事宜向各自的股东征集委托书。
​
First Bancorp召开了第一次Bancorp特别会议，Select召开了Select特别会议以批准合并。本文件作为第一次Bancorp特别会议和Select特别会议的联合委托书，介绍了将在每次特别会议上提出的建议。
此外，由于First Bancorp正在向Select股东提供与合并相关的普通股(我们称之为“First Bancorp股票发行”)，因此本文档也是向Select股东提供的招股说明书。它也构成了关于第一次Bancorp特别会议和特别会议的特别会议的通知。
本联合委托书/招股说明书包含有关合并、第一次Bancorp股票发行以及第一次Bancorp特别会议和Select特别会议表决的其他提案的重要信息。你应该仔细地完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加特别会议的情况下由代表投票表决您的股票。你的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。
 
iv
目录
 
Q:
除了第一个Bancorp合并提案外，First Bancorp股东还被要求对哪些内容进行投票？
​
A:
除了第一个Bancorp合并提案外，First Bancorp正在就一项提案向其股东征集委托书，该提案建议在必要或适当的情况下推迟第一个Bancorp特别会议，以征集更多支持第一个Bancorp合并提案的委托书。合并的完成不以第一个Bancorp休会提案获得批准为条件。
​
Q:
除了Select合并提案外，Select股东还需要对哪些内容进行投票？
​
A:
除Select合并提案外，Select还就以下提案向其股东征集委托书：根据与Select达成的协议或安排，在咨询(非约束性)基础上批准Select某些高管可能获得的与合并相关的补偿；以及在必要或适当的情况下推迟Select特别会议，以征求支持Select合并提案的额外委托书。完成合并并不以精选合并相关补偿建议或精选休会建议获得批准为条件。
​
Q:
精选股东在合并中将有权获得什么？
​
A:
如果合并完成，除Select或First Bancorp拥有的Select普通股的某些股票外，每股Select普通股将被转换为每个Select股东获得一定数量的First Bancorp普通股的权利，该数量的First Bancorp普通股的数量等于0.408的交换比率乘以该Select股东在紧接合并生效时间(我们称为“生效时间”)之前持有的Select普通股的数量。First Bancorp将不会在合并中发行任何First Bancorp普通股的零碎股份。在合并完成后原本有权获得First Bancorp普通股零碎股份的精选股东将有权获得以First Bancorp普通股每股44.12美元为基础的现金金额(四舍五入为最接近的1美分)。
​
Q:
First Bancorp股东在合并中将有权获得什么？
​
A:
First Bancorp股东将无权获得任何合并对价，并将继续持有紧接合并完成前持有的First Bancorp普通股。
​
Q:
合并将如何影响选择股票期权？
​
A:
在生效时间，任何购买Select普通股股票的未归属期权将根据Select 2004激励股票期权计划、2008综合股权和长期激励计划、2010综合股票激励计划和2018综合股票激励计划(我们称为选择期权计划)中适用的控制权变更而加速，每个已发行和未行使的股票期权将被取消，以换取获得相当于以下乘以(I)乘以(I)乘以(I)乘积所得乘积的一次总付现金支付的权利(Ii)减去该期权每股行使价格18.00美元，减去任何适用的预扣税。
​
Q:
合并对价的价值是否会在本联合委托书/​招股说明书发布之日和合并完成之日之间发生变化？
​
A:
虽然Select股东将有权获得的First Bancorp普通股的股票数量是固定的，但合并对价的价值将根据First Bancorp普通股的市值在本联合委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。First Bancorp普通股的市场价格在本联合委托书/招股说明书发布之日后的任何波动都将改变选定股东将有权获得的First Bancorp普通股的价值。
​
Q:
第一届Bancorp董事会如何建议我在第一次Bancorp特别会议上投票？
​
A:
第一届Bancorp董事会一致建议您投票支持第一份Bancorp合并提案和第一份Bancorp休会提案。
​
 
v
目录
 
Q:
推选委员会如何建议我在推选特别会议上投票？
​
A:
遴选委员会一致建议您投票支持“Select合并提案”、“Select合并相关薪酬提案”和“Select休会提案”。
​
Q:
会议时间和地点？
​
A:
第一次Bancorp特别会议将于2021年9月17日上午9点在First Bancorp总部举行，该总部位于北卡罗来纳州南松市西南布罗德街300号，邮编28387。当地时间。
​
Select特别会议将于2021年9月17日上午10：00在Select总部举行，地址为北卡罗来纳州邓恩市西坎伯兰街700号，邮编28334。当地时间。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
在您仔细阅读本联合委托书/招股说明书并决定如何投票后，请立即投票您的股票，以便在您的特别会议上代表您的股票并进行投票。如你以股东名义持有股份，你必须尽快将你的委托书填妥、签署、注明日期及邮寄入随附的邮资已付回报信封内。或者，你也可以通过互联网或电话投票。透过互联网或电话投票的资料及适用的截止日期载于随附的委托卡说明书内。如果您通过银行或经纪人持有“街名”股票，您必须按照您从银行或经纪人那里收到的指示指示您的银行或经纪人如何投票。希望亲自在股东特别大会上投票的“街名”股东需要从持有其股份的机构获得合法委托书。
​
Q:
第一次Bancorp特别会议的法定人数是多少？
​
A:
有权在第一次Bancorp特别会议上表决的代表First Bancorp普通股已发行股份至少过半数的持有人亲自或委派代表出席第一次Bancorp特别会议将构成第一次Bancorp特别会议处理业务的法定人数。一旦股份在第一次Bancorp特别会议上就任何目的派代表出席，则在第一次Bancorp特别会议的剩余时间或其任何续会中，该股份被视为出席的法定人数。在决定出席会议的股份数目时，将包括弃权票和经纪人反对票(如果有)，以确定是否有法定人数。
​
Q:
选择特别会议的法定人数是什么？
​
A:
亲身或委派代表至少占有权在特别会议上表决的特别普通股已发行及已发行股份大多数的持有人出席特别会议将构成特别会议处理事务的法定人数。一旦一股股份为任何目的出席特别大会，该股份即被视为出席特别特别会议剩余时间或其任何延会的法定人数。在决定出席会议的股份数目时，将包括弃权票和经纪人反对票(如果有)，以确定是否有法定人数。
​
Q:
第一次Bancorp特别会议批准每个提案需要多少票数？
​
A:
第一个Bancorp合并提案：
​
•
标准：第一个Bancorp合并提议的批准需要第一Bancorp普通股的大多数流通股的赞成票。
​
•
弃权票和经纪人否决票的效果：如果您在委托书上标有“弃权”，未能在第一次Bancorp特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就第一份Bancorp合并提案投票，其效果与投票“反对”第一份Bancorp合并提案的效果相同。
​
第一个Bancorp休会提案：
•
标准：如果在第一次Bancorp特别会议上对第一次Bancorp休会提案投下过半数赞成票，该提案将获得批准。
​
 
vi
目录
 
•
弃权和经纪人不投票的效果：如果您在委托卡上标有“弃权”，未能在第一次Bancorp特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就第一次Bancorp休会提案投票，则不会对该提案产生任何影响。
​
Q:
在遴选特别会议上批准每个提案所需的票数是多少？
​
A:
选择合并方案：
​
•
标准：要批准Select合并提议，需要Select普通股的大多数流通股投赞成票。
​
•
弃权票和经纪人否决票的效果：如果您在委托书上标有“弃权”，未能在Select特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就Select合并提案投票，其效果与投票“反对”Select合并提案的效果相同。
​
选择合并相关薪酬方案：
•
标准：如果在特别会议上对与合并相关的薪酬提案投了赞成票，则该提案将获得批准。
​
•
弃权和经纪人不投票的效果：如果您在委托卡上标有“弃权”，未能在Select特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就Select合并相关补偿提案投票，则不会对此类提案产生任何影响。
​
选择休会提案：
•
标准：如果在特别会议上亲自或委托代表投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，该提案将获得批准。
​
•
弃权和经纪人不投票的效果：如果您在委托卡上标有“弃权”，未能在Select特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就Select休会提案投票，则不会对此类提案产生任何影响。
​
Q:
为什么我的投票很重要？
​
A:
如果您不投票，First Bancorp或Select将更难获得召开各自特别会议所需的法定人数。此外，您未能亲自递交委托书或投票，或未能指示您的银行或经纪商如何投票，或对First Bancorp合并提案或Select合并提案投弃权票，将与First Bancorp股东或Select股东(视情况而定)对合并协议的“反对”批准具有相同的效果。Select合并提议必须得到Select普通股至少多数已发行股票的赞成票批准。第一个Bancorp合并提议必须得到First Bancorp普通股至少多数流通股的赞成票批准。First Bancorp董事会一致建议First Bancorp股东投票支持第一个Bancorp合并提案，Select董事会一致建议Select股东投票支持Select合并提案。
​
Q:
如果我的普通股由我的银行或经纪人以“街头名称”持有，我的银行或经纪人会自动投票给我吗？
​
A:
否没有您的指示，您的银行或经纪人不能投票您的股票。您应该按照提供给您的指示指示您的银行或经纪人如何投票您的股票。请检查您的银行或经纪人使用的投票表。
​
Q:
我可以出席会议并亲自投票吗？
​
A:
是的。First Bancorp and Select的所有股东，包括登记在册的股东和通过银行或经纪商“以街头名义”持有股票的股东，都被邀请参加各自的特别会议。First Bancorp和Select普通股的记录持有人可以亲自在
​
 
VII
目录
 
First Bancorp特别会议和Select特别会议。如果您不是登记在册的股东，您必须从您股票的记录持有人(如银行或经纪人)那里获得以您为受益人的代理卡，才能亲自在您的会议上投票。如果你计划参加会议，你必须以你自己的名义持有你的股票，或者有你股票的记录持有人的一封信来确认你的所有权。此外，您必须随身携带一张带照片的个人身份证，才能获准参加特别会议。第一，Bancorp and Select保留拒绝任何人进入的权利，任何人没有适当的股份所有权证明或没有适当的照片身份证明。未经First Bancorp或Select的明确书面同意，禁止在特别会议期间使用摄像机、录音设备、通讯设备或任何类似设备。
Q:
我可以更改我的投票吗？
​
A:
First Bancorp股东：是的。如果您是First Bancorp普通股的记录持有人，您可以在投票前的任何时间更改您的投票或撤销任何委托书，(I)签署并退还一张稍后日期的委托卡，(Ii)向First Bancorp的公司秘书递交书面撤销信，(Iii)亲自出席First Bancorp特别会议，通知公司秘书并在第一Bancorp特别会议上以投票方式投票，或(Iv)稍后通过电话或互联网进行投票。出席第一次Bancorp特别会议不会自动撤销您的委托书。First Bancorp在投票后收到的撤销或较晚日期的委托书不会影响投票。First Bancorp公司秘书的邮寄地址是：北卡罗来纳州南松市西南布罗德街300号First Bancorp公司秘书，邮编：28387。
​
选择股东：是的。如果您是Select普通股的记录持有人，您可以在投票前的任何时间更改您的投票或撤销任何委托书(I)签署并退还稍后日期的委托卡，(Ii)向Select的公司秘书递交书面撤销信，(Iii)亲自出席Select特别会议，通知公司秘书并在Select特别会议上以投票方式投票，或(Iv)稍后通过电话或互联网投票。出席精选特别会议本身不会自动撤销您的委托书。Select在投票后收到的撤销或日期较晚的委托书不会影响投票。SELECT公司秘书的邮寄地址是：北卡罗来纳州邓恩市坎伯兰街700W号SELECT Bancorp，Inc.公司秘书，邮编：28334。
如果您通过银行或经纪人持有First Bancorp普通股或选择“街名”普通股，您应联系您的银行或经纪人以更改您的投票或撤销您的委托书。
Q:
是否要求First Bancorp向其股东提交第一个Bancorp合并提案，即使First Bancorp董事会已撤回、修改或限定其建议？
​
A:
是的。除非合并协议在第一次Bancorp特别会议前终止，否则First Bancorp必须向股东提交第一份Bancorp合并提议，即使First Bancorp董事会已撤回、修改或限制其建议。
​
Q:
即使Select董事会已撤回、修改或限定其建议，Select是否需要向其股东提交Select合并提案？
​
A:
是的。除非合并协议在Select特别会议前终止，否则Select须向其股东提交Select合并建议，即使Select董事会已撤回、修改或限定其建议。
​
Q:
合并对精选股东的美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
Select普通股的持有者在将其Select普通股交换为合并中的First Bancorp普通股时，不应出于美国联邦所得税的目的确认损益，除非收到任何现金来代替First Bancorp普通股的零碎股份。Select和First Bancorp完成合并的义务，除本联合委托书/招股说明书中描述的其他条件外，还取决于Select和First Bancorp各自收到First Bancorp的法律顾问或税务会计师事务所的意见，大意是
​
 
VIII
目录
 
合并将被视为1986年修订的《国内税法》(我们称为《税法》)第368(A)节所指的“重组”。
您应该阅读本联合委托书/招股说明书中从第82页开始的标题为“合并的美国联邦所得税后果”的部分，以更全面地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂，合并给您带来的税务后果将取决于您的具体税务情况。你应该咨询你的税务顾问，以确定合并对你的税收后果。
Q:
Select股东和/或First Bancorp股东是否有权享有异议或评估权？
​
A:
否，Select股东和First Bancorp股东均无权获得与合并相关的异议或评估权。有关更多信息，请参阅第70页开始的“合并--合并中持不同政见者的权利”。
​
Q:
如果我是精选股东，我是否应该现在发送我的精选股票证书？
​
A:
否请不要将您的精选股票与您的代理人一起发送。合并后，交易所代理会向您发送兑换精选股票的说明，以换取合并对价。见第76页开始的“The Merge Agreement - 退还证书”。
​
Q:
如果我以记账形式持有精选普通股，我应该怎么做？
​
A:
如果您的Select普通股是以簿记形式持有的，则您不需要执行任何特殊的附加操作。合并完成后，以簿记形式持有的Select普通股股票将自动交换为以簿记形式持有的First Bancorp普通股股票，如果有的话，将支付现金以换取零碎股票。
​
Q:
如果我找不到精选股票，我应该联系谁？
​
A:
如果您无法找到您的Select股票原始证书，您应该联系Select的转让代理Computershare Trust Company，N.A.，电话：(800)522-6645。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
First Bancorp股东和精选股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有First Bancorp股票和/或Select普通股，您将收到针对您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是First Bancorp普通股或Select普通股的持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。此外，如果您同时持有First Bancorp普通股和Select普通股，您将收到每家公司的一张或多张单独的代理卡或投票指导卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，或按照本联合委托书/招股说明书中规定的投票指示进行投票，以确保您投票First Bancorp普通股和/或选择您拥有的普通股。
​
Q:
您预计何时完成合并？
​
A:
First Bancorp和Select目前预计在2021年第四季度完成合并。然而，First Bancorp和Select都不能向您保证合并将于何时或是否完成。First Bancorp必须获得First Bancorp股东对First Bancorp合并提议的批准，Select必须获得Select股东对Select合并提议的批准，各方必须获得必要的监管批准并满足某些其他惯例的成交条件。
​
Q:
如果合并未完成，会发生什么情况？
​
A:
如果合并未完成，精选股东将不会收到任何与合并相关的股份对价。相反，Select仍将是一家独立的上市公司，其
​
 
ix
目录
 
普通股将继续在纳斯达克全球市场(我们称之为“纳斯达克通用市场”)上市和交易。此外，如果合并协议在某些情况下终止，Select可能需要支付终止费。有关在何种情况下需要支付终止费的更详细讨论，请参阅本联合委托书声明/招股说明书第75页开始的题为“The Merge Agreement - Terminate and Conditions of Closing”的章节。
Q:
如果有问题，我应该打电话给谁？
​
A:
First Bancorp股东：如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，或者需要帮助投票您持有的First Bancorp普通股，请联系First Bancorp执行副总裁兼公司秘书Elizabeth B.Bostian，电话：(910)246-2500，或First Bancorp的代理律师Georgeson LLC，电话：1290 The Avenue of the America，New York，New York
​
精选股东：如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，请致电(910)897-3603与精选公司执行副总裁兼首席财务官马克·A·杰弗里斯联系。如果您想要这份联合委托书/招股说明书的更多副本，或者需要帮助投票您的Select普通股，请联系Select Bank副总裁兼公司秘书Brenda和B.Bonner，电话：(910)897-3664。或者，您也可以与Select的代理律师Georgeson LLC联系，地址是纽约纽约10104号美洲大道1290号9楼，或免费拨打电话(888642-8066.)。
 
x
目录​
 
摘要
本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的精选信息。它可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件，以及我们提到的其他文件，以便全面了解合并。请参阅第97页开始的“在哪里可以找到更多信息”。本摘要中的每一项都指的是本联合委托书/招股说明书中更详细讨论该主题的那一页。
在合并中，Select普通股股东将有权获得First Bancorp普通股(第72页)
First Bancorp和Select提出战略合并。如果合并完成，精选公司的普通股股东在合并前持有的每股精选公司普通股将有权获得0.408股First Bancorp普通股。First Bancorp将不会在合并中发行任何First Bancorp普通股的零碎股份。在合并完成后原本有权获得First Bancorp普通股一小部分的精选股东将有权获得一笔现金，四舍五入到最接近的整数美分，计算方法是将持有者本来有权获得的First Bancorp普通股的一小部分(以十进制表示时四舍五入到最接近的千分之一)乘以44.12美元。
First Bancorp普通股在纳斯达克GSM上市，代码为“FBNC”，而Select普通股在纳斯达克GM上市，代码为“SLCT”。下表显示了First Bancorp普通股和Select普通股在纳斯达克GSM和纳斯达克GM分别于2021年6月1日(合并协议公开宣布前的最后一个完整交易日)和2021年7月22日(本联合委托书/招股说明书印刷前的最后一个可行交易日)的收盘价。该表还显示了每股Select普通股应付的合并对价的隐含价值，计算方法是将First Bancorp普通股在这些日期的收盘价乘以0.408的交换比率。
​ ​ ​
First Bancorp
普通股
​ ​
选择
普通股
​ ​
隐含值
一股
选择
普通股
​
2021年6月1日
​ ​ ​ $ 45.41 ​ ​ ​ ​ $ 14.32 ​ ​ ​ ​ $ 18.53 ​ ​
2021年7月22日
​ ​ ​ $ 38.09 ​ ​ ​ ​ $ 15.05 ​ ​ ​ ​ $ 15.54 ​ ​
合并协议适用于合并。合并协议作为附件A包含在本联合委托书/​招股说明书中。本摘要和本联合委托书/​招股说明书中对合并条款和条件的所有描述均以合并协议为参考。请仔细阅读合并协议，以便更完整地了解合并。
First Bancorp董事会一致建议First Bancorp股东投票支持第一个Bancorp合并提案和第一个Bancorp特别会议上提交的另一个提案(第53页)
第一Bancorp董事会认定合并、合并协议和合并协议中考虑的交易，包括第一Bancorp股票发行，是可取的，符合First Bancorp及其股东的最佳利益，并一致批准了合并协议。First Bancorp董事会一致建议First Bancorp股东投票支持第一个Bancorp合并提案和在第一次Bancorp特别会议上提出的另一个提案。有关第一银行董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的因素，请参阅本联合委托书/招股说明书中从第53页开始的题为“The Merge - First Bancorp‘s Reasons for the Merge；First Bancorp Board of the First Bancorp Board”的章节。
推选委员会一致建议推选股东投票支持推选合并提案和在推选特别会议上提交的其他提案(第43页)
Select董事会已确定合并、合并协议和合并协议中拟进行的交易是可取的，并且符合Select及其股东的最佳利益
 
1
目录
 
并一致通过了合并协议。Select董事会一致建议Select股东投票支持Select合并提案和Select特别会议上提出的其他提案。有关遴选委员会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“The Merge - Select‘s Reasons for the Merge；Select Board of the Select Board”的章节(从第43页开始)。
维护服务合同
截至Select备案日期，Select及其关联公司的董事和高管实益拥有并有权投票持有Select普通股2,315,606股，占Select当日已发行普通股的13.43%。Select的所有董事和高管已同意投票支持合并协议，除非事先获得First Bancorp的批准，否则不会出售或以其他方式处置其股份；前提是，如果合并协议根据其条款终止，或者Select董事会撤回有利于合并的建议，或者批准或建议另一方的收购建议，则该等支持协议应在合并生效时终止。有关支持协议的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第80页开始的题为“The Merge Agreement - Support Agreement”的章节。
精选财务顾问意见(第45页和附件B)
在2021年5月28日举行的遴选委员会会议上，Raymond James&Associates，Inc.(我们称为“Raymond James”)的代表陈述了Raymond James的意见，即根据其书面意见中提出的限制、假设和其他事项，根据合并协议，在合并中，每股Select普通股有权获得0.408的第一Bancorp普通股(我们称为“合并对价”)从财务角度来看，对持有精选普通股(除已绝迹的股票)的人。Raymond James日期为2021年5月28日的书面意见全文(其中包括对所进行的审查范围的各种限制、假设和限制)作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后。Raymond James提供其意见，以供选择委员会(仅以其身分)就其考虑合并事宜提供资料及提供协助，而其意见仅针对根据合并协议，精选普通股(已终止股份除外)持有人于合并中收取的合并代价，从财务角度而言，对该等持有人是否公平。雷蒙德·詹姆斯的意见没有涉及合并协议或由此设想的合并的任何其他条款或方面。Raymond James的意见并不构成就董事会、该股东或任何其他人士就合并或任何其他事项应如何投票或采取其他行动向选择董事会或精选普通股的任何持有人提出建议。进一步讨论雷蒙德·詹姆斯的观点, 请参阅本联合委托书声明/招股说明书第45页开始的题为“精选公司财务顾问的合并 - 意见”的章节。
First Bancorp财务顾问意见(第54页和附件C)
关于合并，First Bancorp的财务顾问Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(我们称为“KBW”)于2021年6月1日向First Bancorp董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，就合并中的交换比例对First Bancorp的公平性发表了书面意见。KBW的意见全文载于本联合委托书/招股说明书的附件C，其中描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。该意见是为了向第一个Bancorp董事会(以其身份)提供信息，并与其考虑合并的财务条款有关。该意见没有涉及First Bancorp参与合并或达成合并协议的基本业务决定，也没有就合并向First Bancorp董事会提出建议，也不构成向First Bancorp普通股持有人或任何其他实体的任何股东就如何就First Bancorp股票发行、合并或任何其他事项投票的建议。欲进一步讨论KBW的意见，请参阅本联合委托书/招股说明书第54页开始的题为“First Bancorp财务顾问的合并和意见”(The Merge - Options of First Bancorp‘s Financial Advisors)的章节。
 
2
目录
 
精选股票期权持有人将有权获得什么(第68页)
在生效时间，任何购买Select普通股股份的未归属期权将根据Select期权计划中适用的控制权变更而加速，每个已发行和未行使的股票期权将被注销，以换取获得一笔一次性现金付款的权利，该权利相当于以下乘积：(I)乘以受该期权约束的Select普通股的股份数量；(Ii)减去该期权的行使价每股18.00美元，减去任何适用的预扣税。
如何对待Select TruPS(第72页)
2004年，Select发行了1,240万美元的次级债券，与其信托子公司新世纪法定信托I(我们称为“Select Trups”)发行信托优先证券有关。First Bancorp将根据相关条款、文件和协议，在每一种情况下，在紧接交易发生之前和之后，承担Select Trups。
First Bancorp将于2021年9月17日召开首届Bancorp特别会议(第35页)
第一次Bancorp特别会议将于2021年9月17日上午9点在First Bancorp总部举行，地址是北卡罗来纳州南松市西南布罗德街300号，邮编28387。在第一次Bancorp特别会议上，First Bancorp股东将被要求批准第一个Bancorp合并提案，并批准第一个Bancorp休会提案。
只有在2021年7月19日(第一个Bancorp记录日期)收盘时持有First Bancorp普通股记录的持有者才有权在第一次Bancorp特别会议上投票。First Bancorp普通股每股有权对将在第一次Bancorp特别会议上审议的每个提案投一票。截至第一个Bancorp记录日期，有28,468,856股First Bancorp普通股有权在第一个Bancorp特别会议上投票。
于First Bancorp记录日期，First Bancorp及其联属公司的董事及行政人员实益拥有并有权投票表决约570,531股First Bancorp普通股，约占First Bancorp于该日已发行普通股股份的2.00%。
要批准第一个Bancorp合并提议，必须至少有First Bancorp普通股的大多数流通股投票支持该提议。如果您在委托书上注明“弃权”，未能在第一次Bancorp特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪商如何就第一项Bancorp合并提案投票，将与投票“反对”该提案具有相同的效果。
如果First Bancorp普通股持有者在第一次Bancorp特别会议上投下的多数票赞成第一次Bancorp休会提案，该提案将获得批准。如果您在委托书上注明“弃权”，未能在第一次Bancorp特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就第一份Bancorp休会提案投票，则不会对提案产生任何影响。
Select将于2021年9月17日召开Select专题会议(第31页)
推选特别会议将于2021年9月17日上午10：00举行。当地时间，位于北卡罗来纳州邓恩市西坎伯兰街700号的Select总部，邮编28334。在Select特别会议上，Select股东将被要求批准Select合并提议、Select合并相关补偿提议和Select休会提议。
只有在2021年7月19日(精选记录日期)交易结束时持有精选普通股记录的持有者才有权在精选特别会议上投票。精选普通股的每股股票有权对将在精选特别会议上审议的每个提案投一票。截至Select Record日期，有17,229,504股Select普通股有权在Select特别会议上投票。
 
3
目录
 
截至Select记录日期，Select及其关联公司的董事和高管实益拥有并有权投票表决约2,315,606股Select普通股，约占Select当日已发行普通股的13.43%。
Select的每位董事和高管仅以Select股东的身份与First Bancorp签订了单独的支持协议，据此，他们同意投票支持Select合并提议，反对替代交易。
要批准Select合并提案，必须至少有Select普通股的大多数流通股投票支持该提案。如阁下在委托书上注明“弃权”、未能递交委托书或亲自在Select特别会议上投票、或未能指示贵银行或经纪如何就Select合并建议投票，则与投票“反对”该建议具有同等效力。
如果在特别会议上亲自或委托代表投下的赞成票超过了反对提案的票数，则选择合并相关补偿提案和选择休会提案将分别获得批准。如阁下在委托书上注明“弃权”、未能递交委托书或亲自在“选择”特别会议上投票，或未能指示贵银行或经纪如何就上述任何一项建议投票，则对“选择合并相关补偿建议”或“选择休会建议”不会有任何影响。
合并的美国联邦所得税后果(第82页)
Select普通股的持有者在将其Select普通股交换为合并中的First Bancorp普通股时，不应出于美国联邦所得税的目的确认损益，除非收到任何现金来代替First Bancorp普通股的零碎股份。Select和First Bancorp完成合并的义务，除本联合委托书/招股说明书中所述的其他条件外，还取决于Select和First Bancorp各自收到First Bancorp的法律顾问或税务会计师事务所的意见，即合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”。
您应该阅读本联合委托书/招股说明书中从第82页开始的标题为“合并的美国联邦所得税后果”的部分，以更全面地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂，合并给您带来的税务后果将取决于您的具体税务情况。你应该咨询你的税务顾问，以确定合并对你的税收后果。
Select的高级管理人员和董事在合并中拥有与您的利益不同的财务利益(第65页)
Select的股东应该意识到Select的董事和高管在合并中拥有权益，他们的安排不同于Select股东的一般安排，或者不同于Select股东的安排。Select董事会在作出批准合并协议的决定以及建议Select股东投票赞成批准Select合并提议时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。
遴选委员会考虑的具体利益如下：
•
精选董事和高管持有的股票期权奖励的条款规定，在控制权发生变化(如合并)后，加快奖励的授予速度。
​
•
于紧接合并生效日期前，由Select董事及行政人员持有的所有股票期权奖励(不论既得或未行使)将被注销，以换取获得一笔一次性现金付款的权利，该一次性现金付款相当于以下乘积：(I)乘以受该期权约束的Select普通股的股份数量；(Ii)减去该购股权的行使价每股18.00美元，减去任何适用的预扣税金，即可换取一笔现金付款，该笔现金付款相当于(I)乘以(I)受该期权约束的Select普通股的股份数量，再乘以(Ii)减去该期权的行使价每股18.00美元，再减去任何适用的预扣税金。
​
•
Select之前与其指定的高管签订了雇佣协议，在与控制权变更(如合并)相关的合格终止时，每位高管都有权获得某些付款和福利。
​
​
 
4
目录
 
•
Select Bank之前与Select and Select Bank总裁兼首席执行官William L.Hedgepeth II和Select and Select Bank执行副总裁兼首席运营官Lynn H.Johnson签订了补充高管退休计划(SERP)协议。根据这些协议，行政人员在控制权变更(例如合并)时将获得100%归属，并将根据该协议支付与合并相关的福利。
​
•
关于合并协议的执行，First Bancorp和First Bank分别与Hedgepeth先生和Johnson女士各自签订了雇佣协议和咨询协议，使他们有权在各自的雇佣协议期限内获得工资和其他福利，并在各自的咨询协议期限内获得咨询费。
​
•
两名遴选董事将在合并完成后加入First Bancorp和First Bank的董事会，他们将由Select董事会指定并由First Bancorp董事会批准。First Bancorp董事会成员预计将获得与First Bancorp现任非雇员董事的薪酬一致的薪酬，这一点在First Bancorp 2021年年度股东大会的最终委托书中有所描述，该委托书于2021年3月23日提交给证券交易委员会，并通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。2021年，此类补偿包括每年3.2万美元的现金预约费和价值约3.2万美元的First Bancorp普通股股票的赠与。
​
根据本节和本联合委托书/​招股说明书中“精选指定高管的合并和与合并相关的薪酬”一节中讨论的假设和限制，并假设合并的生效时间为2021年11月30日，精选指定高管因合并而获得的利益和金额的总价值约为560万美元。在这一金额中，精选公司的每位高管都将有权获得以下近似金额，其中包括这些高管在取消其持有的股票期权后预计将收到的现金支付：威廉·L·海吉佩斯II - $2,233,747；林恩·H·约翰逊 - 美元1,085,294美元；马克·A·杰弗里斯 - 美元742,807美元；W.Keith Betts - 美元743,048美元；以及D.Richard Tobin，Jr. - 美元781,903美元。有关这些权益的更完整描述，请参阅本联合委托书/招股说明书第65页开始的题为“精选公司董事和高管在合并中的合并和利益”(The Merge - Interest of Select‘s Director - Executions in the Merge)的章节。
First Bancorp股东和精选股东都无权主张持不同政见者的权利(第70页)
根据北卡罗来纳州商业公司法(我们称为“NCBCA”)(First Bancorp and Select的每一家公司都是根据该法案注册成立的法律)，First Bancorp股东和Select股东均无权享有与合并相关的任何评估权或持不同政见者的权利。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第70页开始的题为“The Merge - Difficters‘Rights in the Merge”的章节。
合并必须满足或放弃的条件(第75页)
目前，Select和First Bancorp预计在2021年第四季度完成合并。正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样，合并的完成取决于若干条件是否得到满足，或者在法律允许的情况下放弃条件。这些条件包括(I)Select的股东和First Bancorp的股东批准合并协议，(Ii)授权将在合并中发行的First Bancorp普通股在纳斯达克GSM上市，(Iii)收到所需的监管批准，包括获得联邦储备系统理事会(我们称为“联邦储备委员会”)和北卡罗来纳州银行监理署(我们称为北卡罗来纳州)的批准。(Iv)作为本联合委托书/​招股说明书一部分的注册声明的有效性；(V)没有任何阻止完成合并或使完成合并成为非法的命令、禁令或其他法律约束；。(Vi)在符合合并协议规定的重大标准的前提下，第一银行和精选银行在合并协议中的陈述和担保的准确性；。(Vii)第一银行和精选银行各自在所有重要方面的表现。
 
5
目录
 
(Br)First Bancorp和Select各自收到First Bancorp的法律顾问或税务会计师事务所对某些税务事项的意见，以及(Br)First Bancorp在合并协议下的义务选择以及(Viii)各自收到First Bancorp的法律顾问或税务会计师事务所的意见。
Select和First Bancorp都无法确定何时或是否会满足或放弃合并条件，或者合并是否会完成。
合并协议终止(第75页)
有下列情形之一的，合并协议可以在合并完成前随时终止：
•
经First Bancorp和Select双方书面同意；
​
•
如果另一方违反了合并协议中包含的任何陈述或保证，而该违反在发出违约书面通知后30个月内不能或没有得到纠正，并且非违约方认为该违反有合理的可能，由于违反方的陈述和保证在生效日期不准确，或者由于违约方未能履行或遵守所有规定，则允许该方拒绝完成合并协议所拟进行的交易。 如果另一方违反了合并协议中包含的任何陈述或保证，而该违反行为在书面通知发出后30天内不能或没有得到纠正，且非违约方认为该违反很有可能由于违反方的陈述和保证在生效日期不准确，或由于违反方未能履行或遵守所有规定而允许该一方拒绝完成合并协议所拟进行的交易只要终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议；
​
•
如果任何一方采取的最终、不可上诉的行动拒绝了任何所需的监管批准，任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或命令将成为最终和不可上诉的，或者合并协议的选定股东或First Bancorp股东未在选定股东特别会议或First Bancorp股东特别会议(视情况而定)上获得批准；
​
•
任何一方在2022年3月31日及之前未合并，但未完成合并不是因终止方违反合并协议所致；
​
•
First Bancorp在以下情况下，如果：(A)Select董事会未能建议Select的股东批准合并协议；(B)Select董事会已批准、推荐或提议公开批准或推荐First Bancorp以外的实体的收购提案；(C)Select董事会在收到First Bancorp以外的实体的收购提案后，并在First Bancorp要求其重申收购建议后的十个工作日内，未重申其建议，即Select的股东批准合并协议或(D)如果First Bancorp当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则Select未能在所有实质性方面履行其根据合并协议承担的非邀请函和股东大会义务；或
​
•
Select在股东批准合并协议之前，接受第三方的收购建议，该收购建议涉及收购Select的大部分未偿还股权，或收购Select董事会善意确定的与其有关的全部或几乎全部资产和负债，如果该建议被接受，则该建议很可能会及时完成，并且该建议比与First Bancorp的合并更有利于Select的股东；前提是Select在所有重要方面都遵守了其非
​
终止费(第75页)
如果合并协议在某些情况下终止，包括涉及Select的替代收购建议的情况，或Select董事会的建议发生变化，Select可能需要向First Bancorp支付相当于1,150万美元的终止费(我们称之为“终止费”)。终止费可能会阻止其他公司寻求收购或与Select合并。
 
6
目录
 
合并需要监管审批(第70页)
在符合合并协议条款的情况下，Select和First Bancorp已同意相互合作，并尽其商业上合理的努力，迅速获得所有必要或适宜的监管批准，以完成合并协议拟进行的交易。这些批准包括来自联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和全国委员会专员(NC Commission)等机构的批准。
虽然Select和First Bancorp都不知道它们无法及时获得这些监管审批的任何原因，但Select and First Bancorp无法确定何时或是否会获得这些审批。
精选股东的权利将因合并而改变(第86页)
由于First Bancorp和Select的管理文件不同，Select股东的权利将因合并而发生变化。精选股东的权利受精选公司的公司章程和章程管辖。合并完成后，精选股东将成为First Bancorp的股东，作为合并中尚存的实体，因此精选股东的权利将受First Bancorp的公司章程和附例管辖。
有关First Bancorp和Select管理文件中每个股东权利的实质性差异的说明，请参阅“股东权利比较”。
公司信息(第39页和第40页)
First Bancorp
First Bancorp是总部位于北卡罗来纳州的第五大银行控股公司。截至2021年3月31日，First Bancorp的合并资产总额约为77亿美元，贷款总额约为46亿美元，存款总额约为67亿美元，股东权益约为9亿美元。First Bancorp的主要业务是First Bank的所有权和运营，First Bank是一家州特许银行，总部设在北卡罗来纳州的南派恩斯(Southern Pines)。
第一银行成立于1934年，1935年以蒙哥马利银行(Bank Of Montgomery)的名称开始银行业务，该银行以其所在的县命名。在2013年之前，第一银行的主要办事处位于北卡罗来纳州的特洛伊，位于蒙哥马利县的中心。2013年9月，First Bancorp和First Bank将主要办公室搬到了大约45英里外的北卡罗来纳州摩尔县的Southern Pines。第一银行在102家分行开展业务，业务范围从南卡罗来纳州的佛罗伦萨向南，向东到北卡罗来纳州的威尔明顿，向东北到北卡罗来纳州的Kill Devil Hills，向北到北卡罗来纳州的马约丹，向西到北卡罗来纳州的阿什维尔。该行102家分行中，96家在北卡罗来纳州，六家在南卡罗来纳州。按资产排名，截至2021年3月31日，第一银行是总部位于北卡罗来纳州的第五大银行，也是总资产在40亿至450亿美元之间的两家银行之一。
第一银行有两个全资子公司，SBA Complete，Inc.(“SBA Complete”)和Magnolia Financial，Inc.(“Magnolia Financial”)。SBA Complete专门为全国各地的金融机构提供与小企业管理局(SBA)贷款发放和服务相关的咨询服务。Magnolia Financial是一家商业融资公司，在美国东南部提供应收账款融资和保理、库存融资和采购订单融资。
First Bancorp的普通股在纳斯达克GSM市场交易，股票代码为“FBNC”。
First Bancorp和First Bank的主要执行办事处位于北卡罗来纳州南松市西南布罗德街300号，邮编：28387，电话号码是(9102462500)。第一银行的网站是www.localfirstbank.com。第一银行网站上的信息不包含在本文件中作为参考，也不是本文的一部分。
有关First Bancorp及其子公司的更多信息包含在本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅本联合委托书的各节/
 
7
目录
 
从第39页开始的招股说明书题为《关于First Bancorp的信息》，从第97页开始的《在哪里可以找到更多信息》。
选择
Select是总部位于北卡罗来纳州的第九大银行控股公司。截至2021年3月31日，Select的合并资产总额约为18亿美元，贷款总额约为13亿美元，存款总额约为16亿美元，股东权益约为2.12亿美元。Select的主要业务是Select Bank的所有权和运营，Select Bank是一家州特许银行，总部设在北卡罗来纳州的邓恩。
精选银行成立于二零零零年，并于二零零零年开始以新世纪银行的名称开展银行业务。Select Bank在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州的22个银行地点开展业务。按资产排名，Select Bank是总部位于北卡罗来纳州的第九大银行，截至2021年3月31日。
Select的普通股在纳斯达克GM市场交易，股票代码为“SLCT”。

有关Select及其子公司的更多信息包含在本联合委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅本联合委托书/招股说明书中从第40页开始的标题为“关于选择的信息”和从第97页开始的“在哪里可以找到更多信息”的章节。
风险因素(第14页)
在决定如何投票支持本联合委托书/​招股说明书中提出的建议时，您应考虑本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的所有信息。特别是，您应该考虑从第14页开始的“风险因素”中描述的因素。
 
8
目录​
 
First Bancorp合并历史财务数据精选
下表显示了First Bancorp选定的合并历史财务数据。精选的截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合历史财务数据，以及截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的综合历史财务数据，摘自First Bancorp截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注，并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。精选的于2018年12月31日、2017年及2016年12月31日及截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的综合历史财务数据，均取自第一银行就该等年度经审核的综合财务报表及附注，并未以参考方式并入本联合委托书/​招股书内。精选的于2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的综合历史财务数据，摘自First Bancorp截至2021年3月31日止季度的Form 10-Q季报所载未经审核的中期综合财务报表及附注，并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。
您应阅读以下选定的First Bancorp合并历史财务数据以及本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括First Bancorp最近的Form 10-K年度报告、First Bancorp的Form 10-Q季度报告以及Form 10-K年度报告之后提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告中包含的合并财务报表和附注。首先，Bancorp以往任何时期的历史业绩并不一定预示着未来任何时期的预期结果。下表所选综合历史财务数据，在任何情况下均不包括Select于任何期间或截至任何日期的业绩或财务状况。有关详细信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
在截至 的三个月内及在该三个月内
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日及截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​
损益表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 58,009 ​ ​ ​ ​ $ 62,033 ​ ​ ​ ​ $ 237,684 ​ ​ ​ ​ $ 250,107 ​ ​ ​ ​ $ 231,207 ​ ​ ​ ​ $ 177,382 ​ ​ ​ ​ $ 130,987 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​ ​ ​ ​ 7,274 ​ ​ ​ ​ ​ 19,562 ​ ​ ​ ​ ​ 33,903 ​ ​ ​ ​ ​ 23,777 ​ ​ ​ ​ ​ 12,671 ​ ​ ​ ​ ​ 7,607 ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ 55,238 ​ ​ ​ ​ ​ 54,759 ​ ​ ​ ​ ​ 218,122 ​ ​ ​ ​ ​ 216,204 ​ ​ ​ ​ ​ 207,430 ​ ​ ​ ​ ​ 164,711 ​ ​ ​ ​ ​ 123,380 ​ ​
贷款拨备(冲销)
亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ 35,039 ​ ​ ​ ​ ​ 2,263 ​ ​ ​ ​ ​ (3,589) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
拨备后净利息收入
贷款损失
​ ​ ​ ​ 55,238 ​ ​ ​ ​ ​ 49,169 ​ ​ ​ ​ ​ 183,083 ​ ​ ​ ​ ​ 213,941 ​ ​ ​ ​ ​ 211,019 ​ ​ ​ ​ ​ 163,988 ​ ​ ​ ​ ​ 123,403 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 20,669 ​ ​ ​ ​ ​ 13,705 ​ ​ ​ ​ ​ 81,346 ​ ​ ​ ​ ​ 59,529 ​ ​ ​ ​ ​ 58,942 ​ ​ ​ ​ ​ 49,232 ​ ​ ​ ​ ​ 26,176 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 40,065 ​ ​ ​ ​ ​ 40,076 ​ ​ ​ ​ ​ 161,298 ​ ​ ​ ​ ​ 157,194 ​ ​ ​ ​ ​ 156,483 ​ ​ ​ ​ ​ 145,481 ​ ​ ​ ​ ​ 107,446 ​ ​
所得税前净收益
​ ​ ​ ​ 35,842 ​ ​ ​ ​ ​ 22,798 ​ ​ ​ ​ ​ 103,131 ​ ​ ​ ​ ​ 116,276 ​ ​ ​ ​ ​ 113,478 ​ ​ ​ ​ ​ 67,739 ​ ​ ​ ​ ​ 42,133 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 4,618 ​ ​ ​ ​ ​ 21,654 ​ ​ ​ ​ ​ 24,230 ​ ​ ​ ​ ​ 24,189 ​ ​ ​ ​ ​ 21,767 ​ ​ ​ ​ ​ 14,624 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 18,180 ​ ​ ​ ​ ​ 81,477 ​ ​ ​ ​ ​ 92,046 ​ ​ ​ ​ ​ 89,289 ​ ​ ​ ​ ​ 45,972 ​ ​ ​ ​ ​ 27,509 ​ ​
优先股分红和折价增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
普通股股东可获得的净收入
​ ​ ​ $ 28,194 ​ ​ ​ ​ $ 18,180 ​ ​ ​ ​ $ 81,477 ​ ​ ​ ​ $ 92,046 ​ ​ ​ ​ $ 89,289 ​ ​ ​ ​ $ 45,972 ​ ​ ​ ​ $ 27,334 ​ ​
公共数据和每股数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股净收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ $ 3.10 ​ ​ ​ ​ $ 3.02 ​ ​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​ ​ ​ ​ 3.01 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​
宣布的每股普通股现金股息
​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​
账面价值 - 通用
​ ​ ​ ​ 30.78 ​ ​ ​ ​ ​ 29.69 ​ ​ ​ ​ ​ 31.26 ​ ​ ​ ​ ​ 28.80 ​ ​ ​ ​ ​ 25.71 ​ ​ ​ ​ ​ 23.38 ​ ​ ​ ​ ​ 17.66 ​ ​
未偿还普通股
​ ​ ​ ​ 28,489,474 ​ ​ ​ ​ ​ 29,040,827 ​ ​ ​ ​ ​ 28,579,335 ​ ​ ​ ​ ​ 29,601,264 ​ ​ ​ ​ ​ 29,724,874 ​ ​ ​ ​ ​ 29,639,374 ​ ​ ​ ​ ​ 20,844,505 ​ ​
加权平均基本普通股
​ ​ ​ ​ 28,357,809 ​ ​ ​ ​ ​ 29,230,788 ​ ​ ​ ​ ​ 28,839,866 ​ ​ ​ ​ ​ 29,547,851 ​ ​ ​ ​ ​ 29,566,259 ​ ​ ​ ​ ​ 25,210,606 ​ ​ ​ ​ ​ 19,964,727 ​ ​
加权平均稀释普通股
个共享
​ ​ ​ ​ 28,537,853 ​ ​ ​ ​ ​ 29,399,114 ​ ​ ​ ​ ​ 28,981,567 ​ ​ ​ ​ ​ 29,720,499 ​ ​ ​ ​ ​ 29,707,431 ​ ​ ​ ​ ​ 25,291,382 ​ ​ ​ ​ ​ 20,732,917 ​ ​
股息支付率 - Basic
​ ​ ​ ​ 20.20% ​ ​ ​ ​ ​ 29.03% ​ ​ ​ ​ ​ 25.62% ​ ​ ​ ​ ​ 17.42% ​ ​ ​ ​ ​ 13.25% ​ ​ ​ ​ ​ 17.58% ​ ​ ​ ​ ​ 23.36% ​ ​
 
9
目录
 
​ ​ ​
在截至 的三个月内及在该三个月内
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日及截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​
期末余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 7,736,394 ​ ​ ​ ​ $ 6,376,058 ​ ​ ​ ​ $ 7,289,751 ​ ​ ​ ​ $ 6,143,639 ​ ​ ​ ​ $ 5,864,116 ​ ​ ​ ​ $ 5,547,037 ​ ​ ​ ​ $ 3,614,862 ​ ​
投资证券账面价值
​ ​ ​ ​ 2,020,540 ​ ​ ​ ​ ​ 867,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620,683 ​ ​ ​ ​ ​ 889,877 ​ ​ ​ ​ ​ 602,588 ​ ​ ​ ​ ​ 461,773 ​ ​ ​ ​ ​ 329,042 ​ ​
贷款总额
​ ​ ​ ​ 4,624,054 ​ ​ ​ ​ ​ 4,552,708 ​ ​ ​ ​ ​ 4,731,315 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453,466 ​ ​ ​ ​ ​ 4,249,064 ​ ​ ​ ​ ​ 4,042,369 ​ ​ ​ ​ ​ 2,710,712 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 6,733,487 ​ ​ ​ ​ ​ 5,044,988 ​ ​ ​ ​ ​ 6,273,596 ​ ​ ​ ​ ​ 4,931,355 ​ ​ ​ ​ ​ 4,659,339 ​ ​ ​ ​ ​ 4,406,955 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947,353 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 61,342 ​ ​ ​ ​ ​ 402,185 ​ ​ ​ ​ ​ 61,829 ​ ​ ​ ​ ​ 300,671 ​ ​ ​ ​ ​ 406,609 ​ ​ ​ ​ ​ 407,543 ​ ​ ​ ​ ​ 271,394 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 876,853 ​ ​ ​ ​ ​ 862,198 ​ ​ ​ ​ ​ 893,421 ​ ​ ​ ​ ​ 852,401 ​ ​ ​ ​ ​ 764,230 ​ ​ ​ ​ ​ 692,979 ​ ​ ​ ​ ​ 368,101 ​ ​
平均余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 7,477,826 ​ ​ ​ ​ $ 6,183,098 ​ ​ ​ ​ $ 6,765,998 ​ ​ ​ ​ $ 6,027,047 ​ ​ ​ ​ $ 5,693,760 ​ ​ ​ ​ $ 4,590,786 ​ ​ ​ ​ $ 3,422,267 ​ ​
生息资产
​ ​ ​ ​ 6,898,406 ​ ​ ​ ​ ​ 5,595,937 ​ ​ ​ ​ ​ 6,160,100 ​ ​ ​ ​ ​ 5,448,400 ​ ​ ​ ​ ​ 5,112,436 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101,949 ​ ​ ​ ​ ​ 3,108,918 ​ ​
投资证券账面价值
​ ​ ​ ​ 1,720,030 ​ ​ ​ ​ ​ 856,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002,008 ​ ​ ​ ​ ​ 751,635 ​ ​ ​ ​ ​ 470,301 ​ ​ ​ ​ ​ 358,957 ​ ​ ​ ​ ​ 348,069 ​ ​
贷款总额
​ ​ ​ ​ 4,684,143 ​ ​ ​ ​ ​ 4,512,893 ​ ​ ​ ​ ​ 4,702,743 ​ ​ ​ ​ ​ 4,346,331 ​ ​ ​ ​ ​ 4,161,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,420,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,603,327 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 6,474,115 ​ ​ ​ ​ ​ 4,950,199 ​ ​ ​ ​ ​ 5,644,290 ​ ​ ​ ​ ​ 4,824,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,516,811 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,827,513 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 61,405 ​ ​ ​ ​ ​ 316,136 ​ ​ ​ ​ ​ 186,445 ​ ​ ​ ​ ​ 332,648 ​ ​ ​ ​ ​ 406,864 ​ ​ ​ ​ ​ 325,874 ​ ​ ​ ​ ​ 209,659 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 885,190 ​ ​ ​ ​ ​ 858,592 ​ ​ ​ ​ ​ 874,532 ​ ​ ​ ​ ​ 812,823 ​ ​ ​ ​ ​ 727,920 ​ ​ ​ ​ ​ 533,205 ​ ​ ​ ​ ​ 360,715 ​ ​
选择绩效比率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均资产回报率
​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​
平均普通股回报率
股权
​ ​ ​ ​ 12.92% ​ ​ ​ ​ ​ 8.52% ​ ​ ​ ​ ​ 9.32% ​ ​ ​ ​ ​ 11.32% ​ ​ ​ ​ ​ 12.27% ​ ​ ​ ​ ​ 8.62% ​ ​ ​ ​ ​ 7.73% ​ ​
净息差 - 
等值税额
​ ​ ​ ​ 3.27% ​ ​ ​ ​ ​ 3.96% ​ ​ ​ ​ ​ 3.56% ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4.09% ​ ​ ​ ​ ​ 4.08% ​ ​ ​ ​ ​ 4.03% ​ ​
资本比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益占资产的百分比
​ ​ ​ ​ 11.33% ​ ​ ​ ​ ​ 13.52% ​ ​ ​ ​ ​ 12.26% ​ ​ ​ ​ ​ 13.87% ​ ​ ​ ​ ​ 13.03% ​ ​ ​ ​ ​ 12.49% ​ ​ ​ ​ ​ 10.18% ​ ​
普通股1级至1级风险加权资产
​ ​ ​ ​ 13.16% ​ ​ ​ ​ ​ 12.86% ​ ​ ​ ​ ​ 13.19% ​ ​ ​ ​ ​ 13.28% ​ ​ ​ ​ ​ 12.28% ​ ​ ​ ​ ​ 10.72% ​ ​ ​ ​ ​ 10.92% ​ ​
一级风险资本
​ ​ ​ ​ 14.24% ​ ​ ​ ​ ​ 13.98% ​ ​ ​ ​ ​ 14.28% ​ ​ ​ ​ ​ 14.41% ​ ​ ​ ​ ​ 13.48% ​ ​ ​ ​ ​ 11.94% ​ ​ ​ ​ ​ 12.49% ​ ​
基于风险的总资本
​ ​ ​ ​ 15.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.51% ​ ​ ​ ​ ​ 15.37% ​ ​ ​ ​ ​ 14.89% ​ ​ ​ ​ ​ 13.97% ​ ​ ​ ​ ​ 12.50% ​ ​ ​ ​ ​ 13.36% ​ ​
第1层杠杆
​ ​ ​ ​ 9.60% ​ ​ ​ ​ ​ 11.05% ​ ​ ​ ​ ​ 9.88% ​ ​ ​ ​ ​ 11.19% ​ ​ ​ ​ ​ 10.47% ​ ​ ​ ​ ​ 9.58% ​ ​ ​ ​ ​ 10.17% ​ ​
资产质量信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良资产
​ ​ ​ $ 49,978 ​ ​ ​ ​ $ 38,300 ​ ​ ​ ​ $ 46,997 ​ ​ ​ ​ $ 37,792 ​ ​ ​ ​ $ 43,433 ​ ​ ​ ​ $ 53,373 ​ ​ ​ ​ $ 59,138 ​ ​
不良资产合计
资产
​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.64% ​ ​
净贷款冲销与平均贷款总额之比
​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ -0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
贷款损失拨备占贷款总额的比例
​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​
其他数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全业务分支机构数量
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
相当于全职员工人数
​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​
 
10
目录​
 
所选的合并历史财务数据
下表显示了Select的选定合并历史财务数据。精选的于2020年12月31日及2019年12月31日的综合历史财务数据，以及截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注，摘自精选截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报所载附注，并以参考方式并入本联合委托书/​招股书内。所选于2018年12月31日、2017年及2016年12月31日及截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的综合历史财务数据，均取自Select于该等年度的经审核综合财务报表及附注，并未以参考方式并入本联合委托书/招股说明书内。所选于2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的综合历史财务数据，乃根据Select截至2021年3月31日止季度的Form 10-Q季度报告所载未经审核的中期综合财务报表及附注而编制，并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书内。
您应阅读以下精选的综合历史财务数据，以及本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括精选最新的10-K年度报告、精选的任何10-Q季度报告以及在提交给证券交易委员会的10-K年度报告之后提交给证券交易委员会的8-K表格中的综合财务报表和附注。SELECT公司以往任何时期的业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。下表所选综合历史财务数据在任何基础上均不包括First Bancorp于任何期间或截至任何日期的业绩或财务状况。有关详细信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
在截至 的三个月内及在该三个月内
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日及截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​
损益表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 17,980 ​ ​ ​ ​ $ 14,178 ​ ​ ​ ​ $ 63,208 ​ ​ ​ ​ $ 58,446 ​ ​ ​ ​ $ 56,835 ​ ​ ​ ​ $ 39,617 ​ ​ ​ ​ $ 34,709 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​ ​ ​ ​ 10,759 ​ ​ ​ ​ ​ 11,556 ​ ​ ​ ​ ​ 9,450 ​ ​ ​ ​ ​ 5,106 ​ ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ 15,931 ​ ​ ​ ​ ​ 11,460 ​ ​ ​ ​ ​ 52,449 ​ ​ ​ ​ ​ 46,890 ​ ​ ​ ​ ​ 47,385 ​ ​ ​ ​ ​ 34,511 ​ ​ ​ ​ ​ 30,976 ​ ​
贷款拨备(冲销)
亏损
​ ​ ​ ​ (777) ​ ​ ​ ​ ​ 2,273 ​ ​ ​ ​ ​ 6,244 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,516 ​ ​
计提贷款损失拨备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 16,708 ​ ​ ​ ​ ​ 9,187 ​ ​ ​ ​ ​ 46,205 ​ ​ ​ ​ ​ 46,452 ​ ​ ​ ​ ​ 47,541 ​ ​ ​ ​ ​ 33,144 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 6,120 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​ ​ ​ ​ 4,701 ​ ​ ​ ​ ​ 3,072 ​ ​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 10,196 ​ ​ ​ ​ ​ 9,247 ​ ​ ​ ​ ​ 41,947 ​ ​ ​ ​ ​ 35,140 ​ ​ ​ ​ ​ 34,550 ​ ​ ​ ​ ​ 27,319 ​ ​ ​ ​ ​ 22,281 ​ ​
未计收入前的净收入
税
​ ​ ​ ​ 8,194 ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 10,378 ​ ​ ​ ​ ​ 16,731 ​ ​ ​ ​ ​ 17,692 ​ ​ ​ ​ ​ 8,897 ​ ​ ​ ​ ​ 10,401 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 1,854 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696 ​ ​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ 5,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,647 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 6,340 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ 8,163 ​ ​ ​ ​ ​ 13,035 ​ ​ ​ ​ ​ 13,782 ​ ​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​ ​ ​ ​ 6,754 ​ ​
优先股分红和折价增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股股东可获得的净收入
​ ​ ​ $ 6,340 ​ ​ ​ ​ $ 1,104 ​ ​ ​ ​ $ 8,163 ​ ​ ​ ​ $ 13,035 ​ ​ ​ ​ $ 13,782 ​ ​ ​ ​ $ 3,185 ​ ​ ​ ​ $ 6,750 ​ ​
公共数据和每股数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股净收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​
宣布的每股普通股现金股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
账面价值 - 普通股
​ ​ ​ ​ 12.33 ​ ​ ​ ​ ​ 11.75 ​ ​ ​ ​ ​ 12.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11.61 ​ ​ ​ ​ ​ 10.85 ​ ​ ​ ​ ​ 9.72 ​ ​ ​ ​ ​ 8.95 ​ ​
有形账面价值 - 普通股
​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​ ​ ​ $ 10.31 ​ ​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​ ​ ​ $ 10.18 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ $ 7.72 ​ ​ ​ ​ $ 8.29 ​ ​
未偿还普通股
​ ​ ​ ​ 17,227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 18,055,692 ​ ​ ​ ​ ​ 17,507,103 ​ ​ ​ ​ ​ 18,330,058 ​ ​ ​ ​ ​ 19,311,505 ​ ​ ​ ​ ​ 14,009,137 ​ ​ ​ ​ ​ 11,645,413 ​ ​
加权平均基本公共
个共享
​ ​ ​ ​ 17,386,715 ​ ​ ​ ​ ​ 18,255,351 ​ ​ ​ ​ ​ 17,937,596 ​ ​ ​ ​ ​ 19,016,808 ​ ​ ​ ​ ​ 15,812,585 ​ ​ ​ ​ ​ 11,763,050 ​ ​ ​ ​ ​ 11,610,705 ​ ​
加权平均稀释普通股
个共享
​ ​ ​ ​ 17,415,680 ​ ​ ​ ​ ​ 18,287,064 ​ ​ ​ ​ ​ 17,961,258 ​ ​ ​ ​ ​ 19,063,237 ​ ​ ​ ​ ​ 15,877,633 ​ ​ ​ ​ ​ 11,826,977 ​ ​ ​ ​ ​ 11,655,111 ​ ​
股息支付率 - Basic
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
 
11
目录
 
​ ​ ​
在截至 的三个月内及在该三个月内
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日及截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​
期末余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 1,832,329 ​ ​ ​ ​ $ 1,263,494 ​ ​ ​ ​ $ 1,730,045 ​ ​ ​ ​ $ 1,275,076 ​ ​ ​ ​ $ 1,258,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,194,135 ​ ​ ​ ​ $ 846,640 ​ ​
带有 的投资证券 - 
值
​ ​ ​ ​ 208,648 ​ ​ ​ ​ ​ 64,738 ​ ​ ​ ​ ​ 194,492 ​ ​ ​ ​ ​ 72,367 ​ ​ ​ ​ ​ 51,533 ​ ​ ​ ​ ​ 63,774 ​ ​ ​ ​ ​ 62,257 ​ ​
贷款总额
​ ​ ​ ​ 1,342,316 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,514 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,975 ​ ​ ​ ​ ​ 986,040 ​ ​ ​ ​ ​ 982,626 ​ ​ ​ ​ ​ 677,195 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,582,637 ​ ​ ​ ​ ​ 982,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,817 ​ ​ ​ ​ ​ 992,838 ​ ​ ​ ​ ​ 980,427 ​ ​ ​ ​ ​ 995,044 ​ ​ ​ ​ ​ 679,661 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ 57,372 ​ ​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ 57,372 ​ ​ ​ ​ ​ 64,372 ​ ​ ​ ​ ​ 47,651 ​ ​ ​ ​ ​ 60,129 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 212,489 ​ ​ ​ ​ ​ 212,085 ​ ​ ​ ​ ​ 215,368 ​ ​ ​ ​ ​ 212,775 ​ ​ ​ ​ ​ 209,611 ​ ​ ​ ​ ​ 136,115 ​ ​ ​ ​ ​ 104,273 ​ ​
平均余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 1,761,938 ​ ​ ​ ​ $ 1,255,943 ​ ​ ​ ​ $ 1,561,865 ​ ​ ​ ​ $ 1,268,728 ​ ​ ​ ​ $ 1,228,576 ​ ​ ​ ​ $ 898,943 ​ ​ ​ ​ $ 829,315 ​ ​
生息资产
​ ​ ​ ​ 1,613,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,187 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119,344 ​ ​ ​ ​ ​ 813,773 ​ ​ ​ ​ ​ 744,024 ​ ​
带有 的投资证券 - 
值
​ ​ ​ ​ 201,077 ​ ​ ​ ​ ​ 68,174 ​ ​ ​ ​ ​ 86,961 ​ ​ ​ ​ ​ 76,875 ​ ​ ​ ​ ​ 57,505 ​ ​ ​ ​ ​ 59,082 ​ ​ ​ ​ ​ 72,244 ​ ​
贷款总额
​ ​ ​ ​ 1,322,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,630 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004,051 ​ ​ ​ ​ ​ 987,634 ​ ​ ​ ​ ​ 732,089 ​ ​ ​ ​ ​ 639,412 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,516,612 ​ ​ ​ ​ ​ 972,162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,068 ​ ​ ​ ​ ​ 981,132 ​ ​ ​ ​ ​ 989,838 ​ ​ ​ ​ ​ 746,418 ​ ​ ​ ​ ​ 665,764 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ 57,372 ​ ​ ​ ​ ​ 56,036 ​ ​ ​ ​ ​ 60,799 ​ ​ ​ ​ ​ 70,750 ​ ​ ​ ​ ​ 49,891 ​ ​ ​ ​ ​ 57,348 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 216,007 ​ ​ ​ ​ ​ 214,502 ​ ​ ​ ​ ​ 214,360 ​ ​ ​ ​ ​ 214,324 ​ ​ ​ ​ ​ 161,953 ​ ​ ​ ​ ​ 108,709 ​ ​ ​ ​ ​ 102,110 ​ ​
选择绩效比率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均资产回报率
​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​
普通股平均股本回报率
​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​ ​ ​ ​ 3.81% ​ ​ ​ ​ ​ 6.08% ​ ​ ​ ​ ​ 8.51% ​ ​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​ ​ ​ ​ 6.61% ​ ​
净息差 - 
等值税额
​ ​ ​ ​ 4.02% ​ ​ ​ ​ ​ 4.03% ​ ​ ​ ​ ​ 3.79% ​ ​ ​ ​ ​ 4.04% ​ ​ ​ ​ ​ 4.19% ​ ​ ​ ​ ​ 4.14% ​ ​ ​ ​ ​ 4.06% ​ ​
资本比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益占资产的百分比
​ ​ ​ ​ 11.60% ​ ​ ​ ​ ​ 16.79% ​ ​ ​ ​ ​ 12.45% ​ ​ ​ ​ ​ 16.69% ​ ​ ​ ​ ​ 16.66% ​ ​ ​ ​ ​ 11.40% ​ ​ ​ ​ ​ 12.32% ​ ​
普通股1级至1级
风险加权资产
​ ​ ​ ​ 11.62% ​ ​ ​ ​ ​ 16.18% ​ ​ ​ ​ ​ 11.99% ​ ​ ​ ​ ​ 16.46% ​ ​ ​ ​ ​ 17.30% ​ ​ ​ ​ ​ 9.94% ​ ​ ​ ​ ​ 12.48% ​ ​
一级风险资本
​ ​ ​ ​ 12.43% ​ ​ ​ ​ ​ 17.23% ​ ​ ​ ​ ​ 12.84% ​ ​ ​ ​ ​ 17.52% ​ ​ ​ ​ ​ 18.44% ​ ​ ​ ​ ​ 11.04% ​ ​ ​ ​ ​ 14.03% ​ ​
基于风险的总资本
​ ​ ​ ​ 13.31% ​ ​ ​ ​ ​ 18.16% ​ ​ ​ ​ ​ 13.84% ​ ​ ​ ​ ​ 18.26% ​ ​ ​ ​ ​ 19.26% ​ ​ ​ ​ ​ 11.86% ​ ​ ​ ​ ​ 15.12% ​ ​
第1层杠杆
​ ​ ​ ​ 10.74% ​ ​ ​ ​ ​ 15.98% ​ ​ ​ ​ ​ 10.41% ​ ​ ​ ​ ​ 15.84% ​ ​ ​ ​ ​ 15.65% ​ ​ ​ ​ ​ 12.64% ​ ​ ​ ​ ​ 12.99% ​ ​
资产质量信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良资产
​ ​ ​ $ 10,280 ​ ​ ​ ​ $ 16,557 ​ ​ ​ ​ $ 16,468 ​ ​ ​ ​ $ 15,681 ​ ​ ​ ​ $ 12,723 ​ ​ ​ ​ $ 8,236 ​ ​ ​ ​ $ 10,029 ​ ​
不良资产合计
资产
​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​
贷款净冲销至平均水平
贷款总额
​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
贷款损失拨备占贷款总额的比例
​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​
其他数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全业务数量
分支机构
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
相当于全职的人数
员工
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
 
12
目录​
 
选定的未经审计的备考财务数据
下表显示了选定的未经审计的备考简明组合财务信息，介绍了First Bancorp与Select合并后的财务状况和运营结果。选定的未经审计备考浓缩合并财务信息假设合并按收购会计方法入账，First Bancorp被视为收购人。根据收购会计方法，截至合并生效日期，Select的资产和负债将由First Bancorp按各自的估计公允价值入账，合并代价超出First Bancorp净资产公允价值的部分将分配给商誉。
该表针对财务状况数据和运营数据结果分别列出了合并在2021年3月31日和2020年1月1日生效的信息。选定的未经审核备考简明合并财务数据源自未经审核备考简明合并财务信息，并应与未经审核备考简明合并财务信息(包括其附注)一起阅读，该等信息包含在本联合委托书/招股说明书的“未经审核备考简明合并财务报表”项下。
选定的未经审核的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定显示合并后公司在报告期间开始时实际合并后的财务结果。(br}所选未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定显示合并后公司在报告期初实际合并的财务结果。选定的未经审计的备考简明合并财务信息也没有考虑当前市场状况对收入、潜在收入增加、预期成本节约和费用效率或资产处置等因素的任何潜在影响。此外，正如在“未经审计的备考简明合并财务信息”中包含的更详细的未经审计备考简明合并财务信息附带的附注中更详细地解释的那样，选定的未经审计备考简明合并财务信息中反映的收购价格的备考分配可能会受到调整，可能与合并完成时将记录的实际收购价格分配有所不同。此外，这些附注中描述的未经审计的备考简明财务信息中所做的调整是初步的，可能会进行修订。
(千美元)
​ ​
截至3月31日
2021
​
形式压缩合并合并资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资证券
​ ​ ​ $ 2,229,188 ​ ​
贷款，扣除贷款损失拨备后的净额
​ ​ ​ ​ 5,869,940 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 9,615,408 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 8,316,124 ​ ​
借款和债务
​ ​ ​ ​ 72,114 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 1,128,402 ​ ​
(千美元)
​ ​
三个半月
截至3月31日
2021
​ ​
年终
12月31日
2020
​
形式简明合并合并损益表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ $ 72,143 ​ ​ ​ ​ $ 275,538 ​ ​
信贷损失拨备(冲销)
​ ​ ​ ​ (777) ​ ​ ​ ​ ​ 41,283 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 22,351 ​ ​ ​ ​ ​ 87,466 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 50,457 ​ ​ ​ ​ ​ 204,130 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 35,133 ​ ​ ​ ​ ​ 92,784 ​ ​
形式压缩合并合并每股数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股净收入 - Basic
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 2.59 ​ ​
稀释后的每股普通股净收入 - 
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 2.58 ​ ​
 
13
目录​
 
风险因素
除了一般投资风险和本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息，包括从第19页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项外，在决定如何投票支持本联合委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细考虑以下风险因素。您还应考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅本联合委托书/招股说明书第97页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
由于First Bancorp普通股的市场价格将会波动，精选股东无法确定他们将有权获得的合并对价的市值。
如果合并完成，除Select或First Bancorp拥有的Select普通股的某些股票外，每股Select普通股将被转换为每个Select股东有权获得一定数量的First Bancorp普通股，其数量等于0.408的交换比率乘以该Select股东在紧接生效时间之前持有的Select普通股的数量，以及代替First Bancorp普通股的任何部分的现金金额。合并对价的市值将从First Bancorp and Select宣布合并之日第一Bancorp普通股的收盘价、本联合委托书/招股说明书邮寄给Select股东之日、Select特别大会之日、合并完成之日及以后的时间不等。First Bancorp普通股的市场价格在合并完成之前的任何变化都将影响选择股东在合并完成后有权获得的合并对价的市场价值，First Bancorp普通股或选择普通股的市场价格的变化不会对合并对价进行调整。股票价格的变化可能由First Bancorp and Select无法控制的各种因素引起，包括但不限于一般市场和经济状况、我们各自业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑。因此，在特别会议召开时，您将不知道您将有权在生效时间获得的对价的确切市场价值。您应该获得First Bancorp普通股和Select普通股的当前市场报价。
合并后First Bancorp普通股的市场价格可能会受到与目前影响Select或First Bancorp股票的因素不同的因素的影响。
合并完成后，Select股东将成为First Bancorp股东。First Bancorp的业务与Select的业务在重要方面不同，因此，合并后公司的经营结果和First Bancorp普通股在合并完成后的市场价格可能会受到不同于目前影响First Bancorp和Select各自独立经营业绩的因素的影响。有关First Bancorp and Select的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，并在“您可以找到更多信息的地方”中引用这些文件。
合并后，监管部门可能无法获得批准、可能需要比预期更长的时间、可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会对合并后的公司产生不利影响。
在完成合并和银行合并之前，First Bancorp and Select必须获得联邦储备委员会和NC专员的批准。还可能需要监管机构的其他批准、豁免或同意。在决定是否批准这些批准时，监管机构会考虑各种因素，包括各方的监管地位以及本联合委托书/招股说明书第70页开始的题为“完成合并所需的合并和监管批准”一节中描述的因素。任何一方的监管地位或这些因素的不利发展都可能导致无法获得批准或推迟收到。这些监管机构可能会对合并或银行合并的完成施加条件，或要求更改合并或银行合并的条款。此类条件或更改可能会延迟或阻止合并或银行合并的完成，或对或 造成额外成本
 
14
目录
 
限制合并后公司和银行合并后的收入，任何一项都可能在合并后对合并后的公司产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第70页开始的题为“合并所需的合并和监管批准”(The Merge - Regulatory Approval for the Merge)的章节。
合并两家公司可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并的预期收益和成本节约可能无法实现。
First Bancorp和Select已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。合并的成功，包括预期收益和成本节约，在一定程度上将取决于First Bancorp是否有能力成功地合并和整合First Bancorp and Select的业务，这种方式既允许增长机会，也不会对现有客户关系造成实质性破坏，也不会因为客户流失而导致收入减少。整合过程可能会导致关键员工流失、任何一家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对合并后的公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期效益和成本节约的能力产生不利影响。关键员工的流失可能会对First Bancorp成功开展业务的能力产生不利影响，这可能会对First Bancorp的财务业绩及其普通股价值产生不利影响。如果First Bancorp在整合过程中遇到困难，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构的合并一样, 还可能出现业务中断，导致First Bancorp和/或Select失去客户或导致客户从First Bancorp和/或Select中移除账户并将其业务转移到竞争对手的金融机构。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会对Select和First Bancorp在这一过渡期内以及合并后的公司完成合并后的一段不确定的时期内的每一家公司产生不利影响。此外，合并实际节省的成本可能低于预期。
本文中包含的未经审计的预计合并合并财务报表是初步的，合并后的实际财务状况和经营结果可能存在重大差异。
本联合委托书/​招股说明书中未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定表明如果合并在指定日期完成，第一银行的实际财务状况或经营业绩将会是什么。未经审核的备考简明合并财务报表反映了调整，以说明合并在所示日期(基于初步估计)完成后的效果，以记录按公允价值收购的精选可识别资产和承担的负债以及由此确认的商誉。本联合委托书/招股说明书所反映的合并收购价分配是初步的，收购价的最终分配将基于实际收购价以及截至合并完成之日Select的资产和负债的公允价值。因此，最终收购会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的交易会计调整大不相同。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第21页开始的题为“未经审计的形式简明合并财务报表”的章节。
如果合并后公司的总资产增长超过100亿美元，它将受到额外的监管，这可能会对其收入和支出产生实质性的不利影响。
假设合并发生在2021年3月31日，合并后的公司总资产约为96亿美元。如果合并后公司的总资产增长超过100亿美元，它将受到额外的监管，这可能会对其收入和支出产生实质性和不利的影响。此类规定和监督包括：
•
消费者金融保护局的监管。消费者金融保护局的规定和做法继续演变。因此，消费者金融保护局的审查和监管机构可能如何影响合并后公司的业务存在不确定性。
​
 
15
目录
 
•
FDIC存款评估记分卡。关于吸收存款活动，第一银行将接受基于FDIC发布的记分卡的存款评估，该记分卡考虑的因素包括银行的“骆驼”评级、资产相关压力测试和融资相关压力的结果，以及核心存款的使用情况。根据银行在该记分卡下的表现结果，总基准评估率在2.5至45个基点之间。第一银行存款保险评估的任何增加都可能导致与其作为资金来源的存款相关的费用增加，并对合并后的公司的经营业绩产生实质性的不利影响。
​
•
德宾修正案。第一银行将不再免除联邦储备委员会(Federal Reserve Board)关于借记卡交换交易费的规定，即德宾修正案(Durbin Amendment)。第一银行使用其发放给客户的借记卡进行的任何借记卡交易，将仅限于收取“合理”的转账交易费。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)认定，一家总资产超过100亿美元的银行获得超过0.21美元外加交易的5个基点，外加0.01美元的欺诈调整，以换取借记卡交易的互换交易费，这是不合理的。未来对可能收取的交换费的限制可能会对合并后的公司的经营业绩产生重大不利影响。
​
•
沃尔克规则。First Bancorp将不再被豁免遵守1956年《银行控股公司法》(我们称之为《BHC法案》)第2913节的要求。BHC法案第13条，俗称沃尔克规则(Volcker Rule)，一般禁止任何银行实体从事自营交易，或收购或保留对冲基金或私募股权基金(担保基金)的所有权权益、赞助或与其有一定关系，但须有某些豁免，包括资产低于100亿美元的银行实体的豁免。如果First Bancorp受到沃尔克规则的约束，它将被禁止从事这些额外的业务，这可能会对合并后的公司的经营业绩产生实质性的不利影响。
​
如果合并后的公司受到这些更严格的监管要求的约束，则可能需要招聘并继续聘用额外的合规人员，实施结构性计划以满足这些要求，设计和实施额外的内部控制，并产生其他重大费用，这些费用中的任何一项都可能对合并后公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
Select的董事和高管在合并中的利益可能与Select的股东的利益不同。
Select的股东应该意识到Select的董事和高管在合并中拥有权益，他们的安排不同于Select股东的一般安排，或者不同于Select股东的安排。Select董事会在作出批准合并协议的决定以及建议Select股东投票支持Select合并提议时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。
遴选委员会考虑的具体利益如下：
•
董事和高管持有的未完成和未行使的股票期权奖励将被取消，以换取获得一次性现金支付的权利。
​
•
Select之前与其指定的高管签订了雇佣协议，在与控制权变更(如合并)相关的合格终止时，每位高管都有权获得某些付款和福利。
​
•
Select Bank之前与Hedgepeth先生和Johnson女士签订了SERP协议。根据SERP协议，管理层在控制权变更(如合并)时将获得100%归属，并将根据协议支付与合并相关的福利。
​
•
关于合并协议的执行，First Bancorp和First Bank分别与Select and Select Bank总裁兼首席执行官William L.Hedgepeth II和Select and Select Bank执行副总裁兼首席运营官Lynn H.Johnson签订了雇佣协议和咨询协议，使他们有权获得
​
 
16
目录
 
在各自的雇佣协议期限内的工资和其他福利，以及在各自的咨询协议期限内的咨询费。
•
两名选定董事将在合并完成后加入First Bancorp和First Bank的董事会，他们将由Select董事会指定并经First Bancorp董事会批准。First Bancorp董事会成员预计将获得与First Bancorp现任非雇员董事的薪酬一致的薪酬，这一点在First Bancorp 2021年年度股东大会的最终委托书中有所描述，该委托书于2021年3月23日提交给证券交易委员会，并通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。2021年，此类补偿包括每年3.2万美元的现金预约费和价值约3.2万美元的First Bancorp普通股股票的赠与。
​
•
Select维持一项董事延期计划，根据该计划，个别董事可每年选择推迟收取全部或指定部分现金费用或股票奖励。该计划规定，在控制权发生变化(如合并)后的30天内，参与者将根据其个人的选举表格获得该计划下的各自福利。
​
有关这些权益的更完整描述，请参阅从第65页开始的本联合委托书/​招股说明书中题为“精选董事和高管在合并中的合并和权益”(The Merge - Interest of Select‘s Director and Executions in the Merge)的章节。
终止合并协议可能会对Select或First Bancorp产生负面影响。
如果合并协议终止，可能会有各种后果。例如，Select或First Bancorp的业务可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有益的机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，Select‘s或First Bancorp普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。如果合并协议在某些情况下终止，Select可能需要向First Bancorp支付1,150万美元的终止费。
在合并悬而未决期间，Select and First Bancorp将受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Select或First Bancorp产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Select或First Bancorp在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Select或First Bancorp打交道的客户和其他人寻求改变与Select或First Bancorp的现有业务关系。在合并悬而未决期间，Select或First Bancorp留住某些员工可能是具有挑战性的，因为某些员工可能会遇到他们在First Bancorp未来角色的不确定性。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在Select或First Bancorp，Select的业务或First Bancorp的业务可能会受到损害。此外，除若干例外情况外，Select已同意在交易结束前按正常程序经营其业务，而Select及First Bancorp均已同意若干限制性契约。有关适用于Select - First Bancorp的限制性契约的说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第77页开始的题为“即将成交的精选业务的合并协议和行为”一节。
如果合并没有完成，First Bancorp和Select将产生巨额费用，而没有实现合并的预期收益。
First Bancorp和Select各自已经并将产生与谈判和完成合并协议预期的交易相关的巨额费用，以及提交、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的成本和费用，以及与合并相关向SEC支付的所有提交文件和其他费用。如果合并没有完成，First Bancorp和Select将不得不在没有实现合并预期好处的情况下确认这些费用。
 
17
目录
 
合并协议限制了Select提出收购建议的能力，并要求Select在有限的情况下支付1,150万美元的终止费，包括与Select的收购建议相关的情况。此外，Select的公司章程和章程中的某些条款可能会阻止潜在的收购者。
合并协议禁止Select发起、征集、故意鼓励或故意为某些第三方收购提案提供便利。请参阅本联合委托书声明/招股说明书第74页开始的题为“ - 不得征集其他要约的合并协议”一节。此外，除非合并协议已根据其条款终止，否则Select有无保留义务将Select合并提议提交Select股东投票表决，即使Select董事会认为该提议优于合并。见本联合委托书/招股说明书第73页开始的题为“Select - First Bancorp董事会的合并协议和股东大会及建议”的章节。合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下终止，Select必须支付金额为1,150万美元的终止费，包括涉及Select未能遵守不征求收购建议的某些义务。见本联合委托书声明/招股说明书第75页开始的题为“The Merge Agreement - Terminate and Conditions of Closing”的章节。这些条款可能会阻止可能有兴趣收购Select全部或很大一部分的潜在竞争收购者考虑或提出这样的收购。精选的每名董事和高管，仅以其作为精选股东的身份, 已经签订了单独的支持协议，并同意投票他或她在Select普通股中的股份，支持合并协议和某些相关事项，反对替代交易。参加这些支持协议的Select股东实益拥有Select普通股已发行股票总数的13.43%，并有权在Select Record日期投票。请参阅本联合委托书/​招股说明书第80页开始的题为“The Merge Agreement - Support Agreement”的章节。此外，Select的公司章程或章程或NCBCA的某些条款可能会使第三方更难获得Select的控制权，或者可能会阻碍潜在的竞争收购者。
Select股东因合并而收到的First Bancorp普通股的股票将与Select普通股的股票具有不同的权利。
合并完成后，精选股东将成为First Bancorp股东，他们作为股东的权利将受NCBCA和First Bancorp公司章程和章程的管辖。与Select普通股相关的权利与First Bancorp普通股相关的权利不同。有关与First Bancorp普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第86页开始的题为“股东权利比较”的章节。
合并后，Select和First Bancorp普通股的持有者所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。
Select和First Bancorp普通股的持有者目前有权分别在董事会选举和影响Select和First Bancorp的其他事项上投票。合并完成后，每一位获得First Bancorp普通股股份的Select股东将成为First Bancorp股东，其对First Bancorp的持股比例小于股东持有的First Bancorp的持股比例。目前预计，前Select股东作为一个集团将在合并中获得股份，约占合并后First Bancorp普通股流通股的19.8%。因此，First Bancorp目前的股东作为一个集团将在合并后立即拥有First Bancorp普通股流通股的大约80.2%。正因为如此，Select股东对First Bancorp管理层和政策的影响力可能小于他们现在对Select管理层和政策的影响力，而First Bancorp现任股东对First Bancorp管理层和政策的影响力可能小于他们现在。自生效时间起，First Bancorp将把First Bancorp董事会的规模增加到15名成员，并任命两名经Select指定并经First Bancorp批准的现任董事会成员进入First Bancorp和First Bancorp的董事会，任期至First Bancorp股东下一次年会为止。
 
18
目录​
 
First Bancorp股东和Select股东都不会在合并中拥有异议或评估权。
持不同政见者的权利是法定权利，如果适用，股东可以对非常交易(如合并)持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。根据NCBCA，如果在确定有权收到股东大会关于合并投票的通知的记录日期，合并公司的股票在全国证券交易所上市，并且根据合并，它们被交换为现金和/或股票的组合，并且这些现金和/或股票也在全国证券交易所上市，则股东不得对合并持异议。
由于Select普通股在NASDAQ GM(一家全国性证券交易所)上市，并在Select Record日期上市，First Bancorp普通股在NASDAQ GSM(一家全国性证券交易所)上市，并在Select Record日期如此上市，而且由于合并以其他方式满足NCBCA的前述要求，Select股东将无权在合并中获得关于其所持Select普通股股份的异议或评估权。
如果合并完成，First Bancorp普通股的持有者将不会获得任何代价，他们持有的First Bancorp普通股将继续流通股，并将构成合并后公司的股票。因此，First Bancorp股东将无权在合并中享有与他们持有的First Bancorp普通股相关的异议或评估权。
合并可能无法符合联邦所得税的重组要求，从而导致精选股东确认其所有精选普通股股票的应税损益。
First Bancorp and Select打算将合并定义为守则第368(A)节所指的重组。我们不会要求美国国税局(我们称之为“国税局”)就此事作出裁决。作为完成交易的条件，First Bancorp and Select将从First Bancorp的法律顾问或税务会计公司获得意见，认为合并将构成联邦所得税方面的重组。然而，这一意见不会约束国税局，也不会阻止国税局采取相反的立场。如果合并不符合重组的条件，Select股东一般会确认合并中交出的Select普通股的所有股票的损益。对于每股股票，确认的收益或亏损将等于股东在该股票中调整后的税基与合并完成后为换取该股票而获得的第一股Bancorp普通股的现金或公平市场价值之间的差额。
First Bancorp的业务存在一定风险。
您应该阅读并考虑First Bancorp业务的特定风险因素，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在First Bancorp截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本文档的其他文件中进行了描述。有关通过引用并入本文档的信息的位置，请参见第97页开始的“可找到更多信息的位置”。
有关前瞻性陈述的警示声明
本联合委托书/招股说明书中包含或引用的某些陈述属于前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的含义，其中给出了First Bancorp‘s和Select对未来财务或业务表现或状况的预期或预测。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、“前景”或“潜在”等词来识别，由诸如“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”等未来条件动词来识别，或由这些词的变体或类似表达来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关涉及First Bancorp and Select的业务合并交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩、预期的成本节约、对未来收益的预期影响、合并后公司的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。
 
19
目录
 
除了First Bancorp和Select提交给证券交易委员会的报告中先前披露的因素外，以下因素还可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同：能够获得监管部门的批准，并满足合并的其他完成条件，包括First Bancorp和Select股东按预期条款和时间表批准；延迟完成合并；在整合First Bancorp和Select业务或完全实现成本节约和其他好处方面的困难和延迟；拟议交易后的业务中断；这些因素包括：利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、偿还、投资和存款做法；客户非中介化；业务举措的引入、退出、成功和时机；竞争条件；无法实现成本节约或收入或实施整合计划以及与合并、收购和资产剥离相关的其他后果；经济状况；对公司客户、员工和交易对手交易的反应；以及技术变化、资本管理活动和联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的其他行动以及立法和监管行动和改革的影响、程度和时机。
年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能不反映实际结果。
对于本联合委托书/招股说明书或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，First Bancorp and Select要求保护1995年“私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的适用文件的日期。First Bancorp和Select不承诺更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。First Bancorp、Select或代表他们行事的任何人士在本联合委托书/招股说明书中涉及的有关合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警告性陈述的明确限定。
 
20
目录​
 
未经审计的备考压缩合并财务报表
随附的未经审计的备考简明合并财务报表显示了合并完成后First Bancorp的备考综合财务状况和运营业绩。未经审核备考简明合并财务报表乃根据First Bancorp and Select(视何者适用)在实施以下附注所述合并及调整后的历史财务报表编制，旨在反映拟议合并对First Bancorp的影响。
随附的未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不反映潜在的成本节约、收入协同效应或任何潜在的重组成本的实现。合并可能会带来一定的成本节约和收入协同效应。然而，不能保证这些成本节约或收入协同效应会实现。如果实现成本节约，除其他外，可以通过减少运营费用、改变公司基础设施和治理、消除重复的操作系统，以及将监管和财务报告要求合并到一家州特许银行下来实现。预计信息不一定表明，如果合并在指定日期完成，财务状况或运营结果实际上会是什么。此外，未经审计的预计合并财务信息并不旨在预测合并完成后合并后公司的未来财务状况或经营业绩。
与合并相关的未经审计的备考浓缩合并资产负债表反映了合并，就好像它已于2021年3月31日完成，并包括First Bancorp管理层根据某些购买会计指导对某些有形和无形资产的初步估值进行的交易会计调整。该等调整将于预期交易及相关无形资产估值完成后作出进一步修订。本次合并将按照FASB ASC主题805-10“企业合并”的规定，采用收购会计方法进行会计核算。见本联合委托书/​招股说明书第82页开始的“会计处理”。
未经审计的形式简明的合并经营报表反映了合并，就好像它已于2020年1月1日完成，并将First Bancorp截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的历史业绩与Select同期的历史业绩结合在一起。
交易会计调整
交易会计调整是必要的，以反映Select的预计收购价，包括根据合并发行我们新发行的普通股、与Select的有形和无形资产净值相当于其公允价值初步估计的金额、与估计的可识别无形资产和基于股票的薪酬相关的摊销费用、估计公允价值调整对有形资产净值产生的折旧和摊销费用的变化，以及反映与交易会计调整相关的所得税影响。交易会计调整仅计入(I)可直接归因于收购、(Ii)可事实支持、(Iii)与未经审核备考合并简明综合收益表有关、预期会对合并业绩产生持续影响的交易会计调整。
反映合并完成的交易调整是根据财务会计准则第805节的收购会计方法以及未经审计的备考简明合并财务报表附注中所载的假设而进行的。(br}反映合并完成的交易调整是基于财务会计准则汇编第805节的收购会计方法以及未经审计的备考简明合并财务报表附注中所载的假设。未经审计的备考压缩合并资产负债表已作出调整，以反映估计收购价对收购的可识别净资产的初步分配。预计收购价是根据First Bancorp普通股在2021年7月22日的收盘价每股38.09美元计算的，这是本文件日期之前最后可行的交易日期。收购价格的最终分配将在合并完成后确定。这一分配取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未进展到有足够信息可供确定分配的阶段。购进价格分配调整及相关摊销
 
21
目录
 
以下未经审计的备考合并财务报表中所反映的是初步财务报表，仅为编制这些报表而编制。
交易会计调整基于现有信息和某些假设，即First Bancorp和Select Believe在这种情况下是合理的。收购的资产和承担的负债的公允价值的最终确定不能在收购完成之前作出，可能与初步估计大不相同。最终估值可能会改变收购价格分配，这可能会影响分配给收购资产和承担的负债的公允价值，并可能导致未经审计的备考合并财务报表发生变化。
First Bancorp已将与合并相关的预期非经常性直接专业服务成本的影响，以及在截至2021年3月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表中对Select应用当前预期信用损失(CECL)方法的影响。有关预期与合并有关的合并开支的额外讨论，请参阅下文附注10。
未经审计的预计合并财务报表不反映整合活动的间接成本，也不反映任何整合活动可能产生的协同效应带来的好处。
您应该在阅读本信息的同时阅读：
•
本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计预计合并财务报表附注；
​
•
First Bancorp截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三个会计年度的单独历史审计合并财务报表。
​
•
精选截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的三个年度的单独历史审计合并财务报表。
​
 
22
目录
 
First Bancorp
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2021年3月31日
(千美元)
​ ​
第一个
Bancorp
​ ​
选择
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
形式
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行现金到期，无息
​ ​ ​ $ 71,206 ​ ​ ​ ​ ​ 22,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,739 ​ ​
银行到期计息
​ ​ ​ ​ 458,860 ​ ​ ​ ​ ​ 139,100 ​ ​ ​ ​ ​ (2,410) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 595,550 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 530,066 ​ ​ ​ ​ ​ 161,633 ​ ​ ​ ​ ​ (2,410) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 689,289 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 1,821,697 ​ ​ ​ ​ ​ 208,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,030,345 ​ ​
持有至到期的证券
​ ​ ​ ​ 198,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198,843 ​ ​
待售贷款和租赁
​ ​ ​ ​ 38,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,824 ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ 4,624,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342,316 ​ ​ ​ ​ ​ (10,481) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,955,889 ​ ​
贷款信用损失拨备
​ ​ ​ ​ (65,849) ​ ​ ​ ​ ​ (13,187) ​ ​ ​ ​ ​ (6,913) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (85,949) ​ ​
净贷款
​ ​ ​ ​ 4,558,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,129 ​ ​ ​ ​ ​ (17,394) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,869,940 ​ ​
房舍和设备
​ ​ ​ ​ 123,271 ​ ​ ​ ​ ​ 20,222 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 146,993 ​ ​
经营性使用权资产
​ ​ ​ ​ 16,899 ​ ​ ​ ​ ​ 8,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,257 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房产
​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,279 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 239,272 ​ ​ ​ ​ ​ 42,907 ​ ​ ​ ​ ​ 55,739 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 337,918 ​ ​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ 14,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 4,737 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 20,924 ​ ​
银行拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 107,594 ​ ​ ​ ​ ​ 30,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,180 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 85,259 ​ ​ ​ ​ ​ 23,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,013 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 111,616 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 7,736,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832,329 ​ ​ ​ ​ ​ 46,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,615,408 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款：活期 - 无息
​ ​ ​ $ 2,430,198 ​ ​ ​ ​ ​ 448,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,879,033 ​ ​
有息
​ ​ ​ ​ 4,303,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,802 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,437,091 ​ ​
存款总额
​ ​ ​ ​ 6,733,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,582,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,316,124 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 61,342 ​ ​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 72,114 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 17,354 ​ ​ ​ ​ ​ 8,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,120 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 47,358 ​ ​ ​ ​ ​ 16,065 ​ ​ ​ ​ ​ 9,225 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 72,648 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 6,859,541 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,840 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,487,006 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 397,094 ​ ​ ​ ​ ​ 17,227 ​ ​ ​ ​ ​ 250,495 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 664,816 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,400 ​ ​ ​ ​ ​ (132,400) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 483,944 ​ ​ ​ ​ ​ 67,178 ​ ​ ​ ​ ​ (83,351) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 467,771 ​ ​
收购中承担的董事拉比信托中的股票
​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​ ​ ​ ​ (1,786) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (6,491) ​ ​
董事递延费用义务
​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,786 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 6,491 ​ ​
累计其他
综合亏损
​ ​ ​ ​ (4,185) ​ ​ ​ ​ ​ (4,316) ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (4,185) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 876,853 ​ ​ ​ ​ ​ 212,489 ​ ​ ​ ​ ​ 39,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,128,402 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 7,736,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832,329 ​ ​ ​ ​ ​ 46,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,615,408 ​ ​
请参阅形式资产负债表的附注。
23
目录
 
First Bancorp
未经审计的形式简明合并损益表
截至2021年3月31日的三个月
​ ​ ​
第一个
Bancorp
​ ​
选择
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
First Bancorp
并选择 - 专业版
形式组合
​
​ ​ ​
(千美元，每股数据除外)
​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款利息和手续费
​ ​ ​ $ 51,073 ​ ​ ​ ​ $ 17,035 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ $ 68,862 ​ ​
投资证券利息
​ ​ ​ ​ 6,236 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 6,511 ​ ​
其他投资，主要是隔夜投资
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​
总利息收入
​ ​ ​ ​ 58,009 ​ ​ ​ ​ ​ 17,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,993 ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄、支票和货币市场账户
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,238 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,112 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
利息支出总额
​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ 55,238 ​ ​ ​ ​ ​ 15,931 ​ ​ ​ ​ ​ 974 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,143 ​ ​
贷款损失拨备(冲销)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (777) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (777) ​ ​
贷款损失拨备(冲销)后净利息收入
​ ​ ​ ​ 55,238 ​ ​ ​ ​ ​ 16,708 ​ ​ ​ ​ ​ 974 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,920 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,989 ​ ​
其他手续费、佣金和手续费
​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,309 ​ ​
抵押银行业务收入
​ ​ ​ ​ 4,544 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,832 ​ ​
保险和金融产品销售佣金
​ ​ ​ ​ 2,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,190 ​ ​
SBA咨询费
​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​
SBA贷款销售收益
​ ​ ​ ​ 2,330 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​
银行自营寿险收入
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​
证券收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他损益
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 20,669 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,351 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 24,705 ​ ​ ​ ​ ​ 6,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,837 ​ ​
占用和设备费用
​ ​ ​ ​ 3,949 ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 4,958 ​ ​
并购费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
止赎财产损失(收益)
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 10,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,421 ​ ​
非利息费用合计
​ ​ ​ ​ 40,065 ​ ​ ​ ​ ​ 10,196 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,457 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 35,842 ​ ​ ​ ​ ​ 8,194 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,814 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,854 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 9,681 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 6,340 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,133 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
加权平均普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 28,357,809 ​ ​ ​ ​ ​ 17,386,715 ​ ​ ​ ​ ​ (10,358,057) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 35,386,467 ​ ​
加权平均普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 28,537,853 ​ ​ ​ ​ ​ 17,415,680 ​ ​ ​ ​ ​ (10,387,022) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 35,566,511 ​ ​
请参阅形式资产负债表的附注。
24
目录
 
First Bancorp
未经审计的形式简明合并损益表
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
第一个
Bancorp
​ ​
选择
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
First Bancorp
并选择 - 专业版
形式组合
​
​ ​ ​
(千美元，每股数据除外)
​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款利息和手续费
​ ​ ​ $ 213,099 ​ ​ ​ ​ $ 60,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4,086 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ $ 278,165 ​ ​
投资证券利息
​ ​ ​ ​ 21,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 24,075 ​ ​
其他，主要是过夜
投资
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,738 ​ ​
总利息收入
​ ​ ​ ​ 237,684 ​ ​ ​ ​ ​ 63,208 ​ ​ ​ ​ ​ 5,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 305,978 ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄、支票和货币市场账户
​ ​ ​ ​ 6,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,479 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,941 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 5,020 ​ ​
利息支出总额
​ ​ ​ ​ 19,562 ​ ​ ​ ​ ​ 10,759 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,440 ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ 218,122 ​ ​ ​ ​ ​ 52,449 ​ ​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,538 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 35,039 ​ ​ ​ ​ ​ 6,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,283 ​ ​
贷款损失拨备(冲销)后净利息收入
​ ​ ​ ​ 183,083 ​ ​ ​ ​ ​ 46,205 ​ ​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,255 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 11,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,190 ​ ​
其他手续费、佣金和手续费
​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,535 ​ ​
抵押银行业务收入
​ ​ ​ ​ 14,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,596 ​ ​
保险和金融产品销售佣金
​ ​ ​ ​ 8,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,848 ​ ​
SBA咨询费
​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​
SBA贷款销售收益
​ ​ ​ ​ 7,973 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,507 ​ ​
银行自营寿险收入
​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,176 ​ ​
证券收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 8,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,024 ​ ​
其他损益
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 81,346 ​ ​ ​ ​ ​ 6,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,466 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 100,968 ​ ​ ​ ​ ​ 23,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124,105 ​ ​
占用和设备费用
​ ​ ​ ​ 15,563 ​ ​ ​ ​ ​ 3,911 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 19,551 ​ ​
并购费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 3,956 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 5,481 ​ ​
止赎财产损失(收益)
​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ 762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​
债务清偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 40,264 ​ ​ ​ ​ ​ 11,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,313 ​ ​
非利息费用合计
​ ​ ​ ​ 161,298 ​ ​ ​ ​ ​ 41,947 ​ ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 204,130 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 103,131 ​ ​ ​ ​ ​ 10,378 ​ ​ ​ ​ ​ 4,082 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,591 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 21,654 ​ ​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 24,807 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 81,477 ​ ​ ​ ​ ​ 8,163 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,784 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.59 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.58 ​ ​
加权平均普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 28,839,866 ​ ​ ​ ​ ​ 17,937,596 ​ ​ ​ ​ ​ (10,908,938) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 35,868,524 ​ ​
加权平均普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 28,981,567 ​ ​ ​ ​ ​ 17,961,258 ​ ​ ​ ​ ​ (10,932,600) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 36,010,225 ​ ​
请参阅形式资产负债表的附注。
25
目录
 
未经审计的预计合并信息备注
(千美元，每股数据除外)
注i - 交易会计调整
以下交易会计调整已反映在未经审计的备考合并合并财务信息中。所有调整都是基于当前的假设和估值，这些假设和估值可能会发生变化。
1.
这是根据合并协议条款从现有精选股票期权中提取的现金，金额为2,410美元。
​
2.
这是对贷款的调整，以反映估计的公允价值调整，其中包括贷款的终身信用损失预期、当前利率和流动性，以及已购买的信用恶化(“PCD”)贷款的总额。调整内容包括：
​
​
历史选择贷款公允价值调整冲销
​ ​ ​ $ 6,069 ​ ​
​
贷款公允价值调整预估
​ ​ ​ ​ (26,600) ​ ​
​
信用标志的PCD贷款总额
​ ​ ​ ​ 10,050 ​ ​
​
 贷款调整总额
​ ​ ​ $ (10,481) ​ ​
​
3.
贷款信用损失准备调整内容包括：
​
​
历史选择贷款损失拨备冲销
​ ​ ​ $ 13,187 ​ ​
​
PCD贷款终身信用损失预估
​ ​ ​ ​ (10,050) ​ ​
​
估计非PCD贷款的终身信用损失(第2天)
​ ​ ​ ​ (10,050) ​ ​
​
 贷款信贷损失准备调整总额
​ ​ ​ $ (6,913) ​ ​
在上表中，非PCD贷款的调整(第2天)被记录为贷款的信用损失准备金，这些贷款将在交易完成后立即记录为收益费用。
4.
这是根据First Bancorp的评估，对Select的土地和建筑物进行的估计公平市值调整。第一，Bancorp估计，这一调整中约有三分之一与土地有关，另外三分之二与建筑物有关。另请参阅注释18。
​
5.
这是根据First Bancorp对财产解决方案的评估，对Select的丧失抵押品赎回权的房地产资产进行的估计公平市场价值调整。
​
6.
这是与此次收购相关的预计商誉金额98,646美元，减去Select的历史商誉金额42,907美元。另请参阅下面的注释II。
​
7.
这是与收购的核心存款账户相关的估计核心存款无形资产，总额为6,100美元，减去Select的历史核心存款无形资产1,363美元。另请参阅注释19。
​
8.
这代表与公允价值调整和合并相关费用相关的当前税收优惠和递延税项资产，联邦和州混合税率为22.98%，但不可抵税的合并和收购费用除外，这将使所得税优惠减少130万美元。
​
9.
这是与Select借款相关的估计公平市值调整。另请参阅注释17。
​
10.
这包括两个项目：i)3,200美元的无资金承诺信贷损失准备金，将在交易完成后立即计入与无资金贷款承诺的终身预期损失相关的收益(第二天)费用；ii)与合并相关的预期非经常性直接专业服务成本的负债6,025美元。除了与合并相关的6025美元预期非经常性直接专业服务成本外，First Bancorp
​
 
26
目录
 
预计合并将额外记录18375美元的合并费用，预计将产生总计2.4万美元的合并费用，具体如下：
合并交易费用明细表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
专业费用 - Direct
​ ​ ​ $ 6,025 ​ ​
专业费用 - 其他
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 9,504 ​ ​
合同终止环节
​ ​ ​ ​ 5,478 ​ ​
其他非利息支出
​ ​ ​ ​ 1,843 ​ ​
合并相关总成本
​ ​ ​ $ 24,400 ​ ​
​
11.
根据First Bancorp普通股2021年7月22日的收盘价，Select的17,227美元普通股加上250,495美元的调整总额为267,722美元，代表预计将向Select股东发行的7,028,658股First Bancorp普通股的价值。
​
12.
精选的额外实收资本和累计其他综合亏损将作为会计分录的一部分抵销，以反映合并交易。
​
13.
此调整反映留存收益的变化，计算如下：
​
​
非PCD贷款信用损失准备金(第2天)
​ ​ ​ $ (10,050) ​ ​
​
无资金贷款承诺的信贷损失准备金(第2天)
​ ​ ​ ​ (3,200) ​ ​
​
预计合并费用
​ ​ ​ ​ (6,025) ​ ​
​
与上述调整相关的税收优惠
​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
​
历史精选留存收益冲销
​ ​ ​ ​ (67,178) ​ ​
​
 留存收益调整合计
​ ​ ​ $ (83,351) ​ ​
​
14.
此次调整反映了总计4,235美元的First Bancorp普通股111,184股的价值(基于First Bancorp普通股在2021年7月22日的收盘价38.09美元)，这些股票将交换为目前在拉比信托中的272,509股Select普通股，减去Select反映的2,449美元的历史账面价值。
​
15.
这反映了与贷款相关的公平市值调整相关的预期折扣增量减去Select在各自期间记录的与收购相关的历史折扣增量。贷款公允价值调整采用年数总和法在5年内摊销。
​
16.
这反映了与精选可供出售证券的未实现亏损相关的预期折扣增加。公允市值调整假设在证券的估计平均剩余寿命(约5.6亿年)内按直线摊销。
​
17.
这是与借款相关的公平市价调整相关的摊销费用估计。公允市值调整假设在相关借款的剩余寿命(约13.5年)内按直线摊销。
​
18.
这是与建筑物相关的公平市价调整相关的折旧费用估计。公允市值调整假设在建筑物剩余寿命(约30年)内按直线摊销。另请参阅注释4。
​
19.
这是本次交易中产生的核心存款无形资产的预计增量摊销费用，基于7年期的年数和法。
​
20.
这是联邦和州混合税率为22.98%的交易会计调整对所得税费用的估计影响。
​
 
27
目录
 
21.
本次调整是为了剔除精选股票的加权平均股份，并根据每股0.408的换股比例，记录作为合并对价发行的第一股Bancorp股票的预期数量7,028,658股。另请参阅下面的注释II。
​
注II - 初步采购核算分配
下表汇总了收购价格对价的确定，并进行了敏感性分析，假设First Bancorp普通股的每股价格自2021年7月22日基线以来分别上涨和下跌20%，及其对初步商誉的影响。
(千美元，每股数据除外)
​ ​
截至7月22日
2021
​ ​
增长20%
First Bancorp
股价
​ ​
下降20%
First Bancorp
股价
​
资产负债表日的精选流通股数量
​ ​ ​ ​ 17,227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 17,227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 17,227,104 ​ ​
合并交换比率
​ ​ ​ ​ 0.408 ​ ​ ​ ​ ​ 0.408 ​ ​ ​ ​ ​ 0.408 ​ ​
合并中发行的第一批Bancorp股票数量
​ ​ ​ ​ 7,028,658 ​ ​ ​ ​ ​ 7,028,658 ​ ​ ​ ​ ​ 7,028,658 ​ ​
First Bancorp股价
​ ​ ​ $ 38.09 ​ ​ ​ ​ $ 45.71 ​ ​ ​ ​ $ 30.47 ​ ​
精选普通股收购价
​ ​ ​ $ 267,722 ​ ​ ​ ​ $ 321,280 ​ ​ ​ ​ $ 214,163 ​ ​
资产负债表日未偿还的精选股票期权数量
​ ​ ​ ​ 306,589 ​ ​ ​ ​ ​ 306,589 ​ ​ ​ ​ ​ 306,589 ​ ​
每个合并协议的套现价格
​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​
加权平均行权价格
​ ​ ​ ​ 10.14 ​ ​ ​ ​ ​ 10.14 ​ ​ ​ ​ ​ 10.14 ​ ​
每股股票期权套现价值
​ ​ ​ ​ 7.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7.86 ​ ​
套现所有股票期权
​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​
精选普通股和股票期权购买总价
​ ​ ​ $ 270,132 ​ ​ ​ ​ $ 323,690 ​ ​ ​ ​ $ 216,573 ​ ​
初步商誉
​ ​ ​ $ 98,646 ​ ​ ​ ​ $ 152,204 ​ ​ ​ ​ $ 45,087 ​ ​
合并将采用收购会计方法入账；因此，First Bancorp收购Select的成本将按合并日期各自的估计公允价值分配给Select的资产(包括可识别的无形资产)和负债。因此，预计收购价已初步分配给收购的资产和根据其估计公允价值承担的负债，如下表所概述。最终分配可能包括(1)贷款和证券公允价值的变动；(2)核心存款、无形资产以及商誉等无形资产的分配变动；以及(3)资产和负债的其他变动。
 
28
目录
 
​ ​ ​
选择(作为
报告)
​ ​
调整为
反映
收购
选择
​ ​
选择(调整后)
用于采购
会计)
​
收购资产公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 161,633 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 161,633 ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 208,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,648 ​ ​
待售贷款
​ ​ ​ ​ 3,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,953 ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ 1,329,129 ​ ​ ​ ​ ​ (7,344) ​ ​ ​ ​ ​ 1,321,785 ​ ​
其他无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 4,737 ​ ​ ​ ​ ​ 6,318 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 84,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2,911 ​ ​ ​ ​ ​ 87,389 ​ ​
收购的总资产
​ ​ ​ ​ 1,789,422 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,789,726 ​ ​
收购负债公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,582,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,582,637 ​ ​
借款和债务
​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ 10,772 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 24,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,831 ​ ​
获得的总负债
​ ​ ​ ​ 1,619,840 ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ 1,618,240 ​ ​
获取的净资产
​ ​ ​ ​ 169,582 ​ ​ ​ ​ ​ 1,904 ​ ​ ​ ​ ​ 171,486 ​ ​
上表计算的采购价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,132 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 98,646 ​ ​
 
29
目录​
 
未经审计的每股可比数据
下面为First Bancorp and Select提供的是历史的、未经审计的预计合并财务数据和预计相当于每股的财务数据。以下提供的信息应与First Bancorp and Select的历史综合财务报表(包括相关注释)一起阅读，这些报表已提交给证券交易委员会，并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
对于账面价值数据，未经审计的备考和备考等值每股信息使合并生效，对于每股收益和现金股息数据，合并好像在2021年3月31日生效。未经审计的预计数据将Select的历史业绩合并到First Bancorp的综合损益表中。虽然对公允价值调整和其他收购相关活动的估计影响进行了某些调整，但这些调整并不能表明如果收购发生在2020年1月1日可能会发生什么。
此外，未经审计的预计数据包括调整，这些调整是初步的，可能会进行修订。未经审计的备考数据虽然有助于说明合并后公司在一套假设下的财务特征，但并不反映合并可能导致的因素的影响，也没有考虑当前市场状况或合并对收入、费用效率、资产处置和股票回购等因素的任何潜在影响，也没有反映可能的商业模式变化的影响。因此，未经审计的预计数据仅用于说明目的，并不代表试图预测或建议未来的结果。
​ ​ ​
未经审计的每股普通股比较数据
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
选择正式表单
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
​ ​
等值
​
​
First Bancorp
​ ​
选择
​ ​
组合
​ ​
每股
​
基本收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41 ​ ​
摊薄收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​
宣布的现金股利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
每股普通股账面价值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 31.26 ​ ​ ​ ​ ​ 12.30 ​ ​ ​ ​ ​ 32.81 ​ ​ ​ ​ ​ 13.38 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ 30.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12.33 ​ ​ ​ ​ ​ 32.42 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​
每股普通股市值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年6月1日
​ ​ ​ ​ 45.41 ​ ​ ​ ​ ​ 14.32 ​ ​ ​ ​ ​ 45.41 ​ ​ ​ ​ ​ 18.53 ​ ​
截至2021年7月22日
​ ​ ​ ​ 38.09 ​ ​ ​ ​ ​ 15.05 ​ ​ ​ ​ ​ 38.09 ​ ​ ​ ​ ​ 15.54 ​ ​
 
30
目录​
 
精选特别会议
本节为Select股东提供有关Select召开的特别会议的信息，Select召开该特别会议是为了让其股东考虑并表决Select合并提案、Select合并相关薪酬提案和Select休会提案。Select将于2021年7月28日左右将这份联合委托书/​招股说明书邮寄给作为Select股东的您。本联合委托书/招股说明书随附一份推选特别大会通知及一张委托卡表格，供推选董事会在推选特别会议及推选特别大会的任何续会上使用。
选定特别会议的日期、时间和地点
Select特别会议将于2021年9月17日上午10：00在Select总部举行，地址为北卡罗来纳州邓恩市西坎伯兰街700号，邮编28334。于2021年7月28日左右，Select开始向其有权在Select特别大会上投票的股东邮寄这份联合委托书/招股说明书以及随附的代理卡表格。
需要考虑的事项
在精选股东特别大会上，将要求精选股东考虑并表决以下事项：
•
精选合并方案；
​
•
精选合并相关薪酬方案；以及
​
•
选择休会提案。
​
遴选委员会推荐
Select董事会已确定合并协议及其计划进行的交易(包括合并)是可取的，并且符合Select及其股东的最佳利益，因此一致批准合并协议，并一致建议Select股东投票支持“Select Merge Proposal”、“Select Merge-Related Compensation Proposal”和“Select休会提案”，并建议Select股东投票支持“Select Merge Proposal”、“Select Merge-Related Compensation Proposal”和“Select休会提案”。请参阅本联合委托书声明/招股说明书中从第43页开始的题为“The Merge - Select‘s Reasons for the Merge；Select Board’s Recommendation of the Select Board”的章节，以了解有关Select Board推荐的更详细讨论。
选择记录日期和仲裁
Select董事会已将2021年7月19日的收盘日期定为Select记录日期，用于确定有权收到Select特别会议的通知并在Select特别会议上投票的Select股东。
截至Select Record日期，共有17,229,504股Select普通股已发行，并有权在由989名记录持有人举行的Select特别会议上投票。选择普通股的每股股份使持有者有权在选择特别会议上就将在选择特别会议上审议的每个提案投一票。
出席(亲身或委派代表)代表至少大多数有权在特别会议上表决的精选普通股已发行及已发行股份的持有人构成在特别会议上处理事务的法定人数。所有亲身出席或由受委代表出席的精选普通股股份(包括弃权及经纪无投票权)将视作出席，以决定在精选特别会议上表决的所有事项是否有法定人数。
 
31
目录​​​
 
要求投票；弃权票、中间人不投票和未投票
选择合并方案：
•
标准：Select合并提议的批准需要有权在Select特别会议上投票的Select普通股的大多数流通股的赞成票。
​
•
弃权和经纪人不投票的效果：如果您在您的委托书上标有“弃权”，未能在Select特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就Select合并提案投票，则与投票“反对”该提案具有相同的效果。
​
选择合并相关薪酬方案：
•
标准：如果在特别会议上亲自或委托代表投票赞成与合并相关的薪酬提案的票数超过了反对提案的票数，将获得批准。
​
•
弃权和经纪人不投票的效果：如果您在委托卡上标有“弃权”，未能在Select特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就Select合并相关补偿提案投票，则不会对此类提案产生任何影响。
​
选择休会提案：
•
标准：如果在特别会议上亲自或委托代表投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，该提案将获得批准。
​
•
弃权和经纪人不投票的效果：如果您在您的委托书上标有“弃权”，未能在Select特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就Select休会提案投票，则不会对提案产生任何影响。
​
董事和高管持有的股份
截至Select备案日期，Select及其关联公司的董事和高管拥有并有权投票持有Select普通股2,315,606股，占Select当日已发行普通股的13.43%。Select的每位董事和高管仅以Select股东的身份与First Bancorp签订了单独的支持协议，根据这些协议，他们同意投票赞成合并协议和反对替代交易。有关支持协议的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第80页开始的题为“The Merge Agreement - Support Agreement”的章节。截至Select Record日期，First Bancorp受益地没有持有Select普通股。
对代理进行投票；代理不完整
选定股东可以委托代表或亲自在选定股东特别会议上投票。如果您作为登记股东以您的名义持有Select普通股，要提交委托书，您作为Select股东可以使用以下方法之一：
•
电话：拨打您的代理卡上显示的免费号码，并按照录音说明操作。
​
•
通过互联网：访问您的代理卡上显示的网站并按照说明操作。
​
•
填写并将代理卡放在随附的信封中寄回。如果在美国邮寄，信封不需要额外邮资。
​
Select请求Select股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在已付邮资的信封内寄回Select。当委托书返回并正确执行时，它所代表的精选普通股的股票将根据委托书上的指示在选择特别会议上投票表决。如果
 
32
目录​​​​
 
任何委托书返回时均未指明如何投票，该委托书所代表的Select普通股股票将按照Select董事会的推荐进行投票。
如果精选股东的股票由银行或经纪人以“街头名义”持有，该股东应检查该公司使用的投票表，以确定是否可以通过电话或互联网投票。
每一位精选股东的投票都很重要。因此，各选定股东应签署、注明日期并交回随附的委托书，或透过互联网或电话投票，不论选定股东是否计划亲自出席选定股东特别大会。递交委托卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。
“街名”中持有的股份
如果您是精选股东，并且您的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，则您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请按照银行或经纪人提供的投票指示办理。除非您从您的银行或经纪人那里获得“合法委托书”，否则您不能通过直接将委托卡退回Select或亲自在Select特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票。此外，代表客户持有Select普通股的银行或经纪商在没有您的具体指示的情况下，不会投票您持有的Select普通股或委托Select就Select合并方案投票，因为银行或经纪商对Select合并方案没有酌情投票权。
委托书的可撤销性和对选定股东投票的更改
在您的Select普通股股票在Select特别会议上投票之前，您有权随时更改您的投票：
•
亲自出席遴选特别会议并投票；
​
•
在选择特别会议上通知撤销委托书；
​
•
稍后通过电话或互联网投票；或
​
•
向北卡罗来纳州邓恩市坎伯兰街700W号的精选公司秘书递交28334(I)书面撤销通知或(Ii)正式签署的与相同股份有关的委托书，其日期晚于先前签署的委托书。
​
出席Select特别会议本身并不构成撤销委托书。
如果您选择发送日期晚于原始代理卡的完整代理卡，则必须在选择特别会议开始之前收到新代理卡。如果您已指示银行或经纪人对您持有的精选普通股股票进行投票，则必须按照您从银行或经纪人处收到的指示进行操作，才能更改或撤销您的投票。
代理征集
Select正在征集您的代理以及将在Select特别会议上审议的提案。SELECT将承担向您征集代理的全部费用。除了邮寄征集外，Select的董事、管理人员和员工还可以通过个人面谈、电话或电子邮件征集委托书。SELECT向经纪公司、托管人、被提名人和受托人报销他们向委托人转送代理和代理材料的费用。SELECT已经聘请Georgeson LLC协助征集代理人，根据协议，该公司将获得8500美元的补偿，外加报销这些服务的费用。SELECT将承担向您征集代理的全部费用。
参加精选特别会议
如果您作为登记在案的股东以您的名义持有Select普通股，并且您希望参加Select特别会议，请携带您的委托卡和您的股票所有权证明，例如您最近的账户对账单，参加Select特别会议。你还应该带上有效的照片证明。
 
33
目录​
 
如果您的Select普通股是在股票经纪账户或银行或经纪商的“街道名称”中持有的，并且您希望参加Select特别会议，您需要携带一份银行或经纪对账单的副本来参加Select特别会议，以反映您截至记录日期的股票所有权。你还应该带上有效的照片证明。
向共享地址的选定股东交付代理材料
根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)的许可，除非Select之前收到一个或多个此类股东的相反指示，否则本联合委托书/招股说明书只有一份将交付给地址相同的多个Select股东。这就是所谓的“持家”。选择以“街名”持有股票的股东可以通过他们的银行或经纪人索取有关持股的进一步信息。在向Select公司的公司秘书布兰达·B·邦纳提出书面或口头请求后，Select公司将立即将本联合委托书/招股说明书的一份单独副本递送给共享地址的股东，该地址位于北卡罗来纳州邓恩市西坎伯兰街700号，邮编：28334。或者，您也可以联系Select的代理律师Georgeson LLC，地址是纽约纽约大道1290号9楼，邮编：New York 10104，或免费拨打电话(8886428066)。
协助
如果您在填写委托书或通过互联网或电话投票时需要帮助，对Select的特别会议有任何疑问，或希望获得更多本联合委托书/​招股说明书的副本，请邮寄至北卡罗来纳州邓恩坎伯兰街700W.坎伯兰街700W.Cumberland Street，邮编：28334，电话：(910897-3664)，或Select的代理律师Georgeson LLC，地址：纽约美洲大道1290号9楼，New York 10104，或通行费-
选择建议
1号提案选择合并方案
Select正在要求其股东批准合并协议，并批准计划中的交易，包括合并。部分股东应仔细阅读本联合委托书/​招股说明书全文(包括附件)，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/​招股说明书之后。
经深思熟虑后，Select董事会一致批准合并协议，并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是明智的，且符合Select和Select股东的最佳利益。请参阅本联合委托书声明/招股说明书中从第43页开始的题为“The Merge - Select‘s Reasons for the Merge；Select Board’s Recommendation of the Select Board”的章节，以了解有关Select Board推荐的更详细讨论。
Select董事会一致建议投票“支持”Select合并提案。
2号方案选择与合并相关的薪酬方案
根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和交易所法案第14a-21(C)条，精选正在寻求非约束性的咨询股东批准基于合并或与合并有关的精选指定高管的薪酬，从第65页开始，在“合并中精选董事和高管的合并利益和精选指定高管的合并相关薪酬”(The Merge - Interest of Select Director - Executions Interest in the Merge)中披露。该提案让Select的股东有机会就Select被任命的高管的合并相关薪酬发表意见。因此，Select要求股东在不具约束力的咨询基础上通过以下决议：
“议决根据 披露的每种情况，可能支付或将支付给Select的指定高管的与合并有关的补偿，以及根据其可能支付或将支付此类补偿的协议或谅解
 
34
目录​​​​
 
现批准S-K条例第402(T)条中的“精选董事和高管在合并中的利益”(Merge - Interest of Merge - Merge-Related Compensation in the Merge - Merge-Related Compensation)，以支付精选高管的指定薪酬。“
批准此提案不是完成合并的条件，有关此提案的投票仅供参考，对Select或First Bancorp不具约束力。如果合并完成，即使Select股东未能批准有关合并相关薪酬的咨询投票，也可以按照补偿协议和安排的条款向Select的指定高管支付与合并相关的薪酬。
Select董事会一致建议在咨询的基础上投票“支持”Select合并相关的薪酬提案。
3号提案选择休会提案
如果特别会议召开时票数不足，无法批准特别合并建议，则特别会议可在必要或适当的情况下延期至其他时间或地点，以征集额外的委托书。
如在Select特别会议上，Select出席或由代表出席并投票赞成Select合并建议的Select普通股股份数目不足以批准Select合并建议，Select打算动议休会Select特别会议，以便Select董事会能够征集额外代表以批准Select合并建议。在这种情况下，Select将要求其股东对Select休会提案进行投票，但不会就Select合并提案或Select合并相关补偿提案进行投票。
在本提案中，Select要求其股东酌情授权Select董事会征集的任何委托书的持有人投票赞成将Select特别会议推迟到另一个时间和地点，以便征集更多的委托书，包括向以前投票的Select股东征集委托书。
推选委员会一致建议投票“支持”推选休会提案。
第一次Bancorp特别会议
本节为First Bancorp股东提供有关First Bancorp召开的第一次Bancorp特别会议的信息，First Bancorp召开该特别会议是为了让其股东考虑和表决第一个Bancorp合并提案和第一个Bancorp休会提案。First Bancorp将于2021年7月28日左右将这份联合委托书/招股说明书邮寄给作为First Bancorp股东的您。这份联合委托书/招股说明书附有First Bancorp股东特别大会的通知和First Bancorp董事会正在征集的代理卡形式，供First Bancorp特别会议以及第一Bancorp特别会议的任何延期或延期使用。
第一次Bancorp特别会议的日期、时间和地点
第一次Bancorp特别会议将于2021年9月17日上午9点在First Bancorp总部举行，该总部位于北卡罗来纳州南松市西南布罗德街300号，邮编：28387。当地时间。2021年7月28日左右，First Bancorp开始向有权在第一次Bancorp特别会议上投票的股东邮寄这份文件和随附的代理卡表格。
需要考虑的事项
在第一次Bancorp特别会议上，作为第一位Bancorp股东，您将被要求考虑并表决以下事项：
•
第一个Bancorp合并提案；以及
​
•
第一个Bancorp休会提案。
​
 
35
目录​​​​
 
第一届Bancorp董事会推荐
First Bancorp董事会认定合并协议及其考虑的交易是可取的，符合First Bancorp及其股东的最佳利益，已一致批准合并协议，并一致建议First Bancorp股东投票支持First Bancorp合并提案和First Bancorp休会提案。请参阅本联合委托书/招股说明书中从第53页开始的题为“The Merge - First Bancorp‘s Reasons for the Merge；First Bancorp Board of the First Bancorp Board”的章节，以更详细地讨论First Bancorp董事会的建议。
第一个Bancorp记录日期和法定人数
第一届Bancorp董事会已将2021年7月19日的收盘定为第一个Bancorp记录日期，以确定有权收到第一次Bancorp特别会议的通知并在其上投票的第一批Bancorp股东。
截至第一个Bancorp记录日期，已发行的First Bancorp普通股共有28,468,856股，有权在约2,310个记录持有人举行的第一个Bancorp特别会议上投票。First Bancorp普通股的每股股票使持有者有权在第一次Bancorp特别会议上就将在第一次Bancorp特别会议上审议的每项提议投一票。
有权在第一次Bancorp特别会议上投票的First Bancorp普通股过半数流通股持有人亲自或委派代表出席第一次Bancorp特别会议将构成交易的法定人数。所有亲自出席或由受委代表出席的First Bancorp普通股，包括弃权票和经纪人非投票权，将被视为出席，以确定在第一次Bancorp特别会议上表决的所有事项是否有法定人数。
要求投票；弃权票、中间人不投票和未投票
第一个Bancorp合并提案：
•
标准：第一个Bancorp合并提议的批准需要第一Bancorp普通股的大多数流通股的赞成票。
​
•
弃权和经纪人不投票的效果：如果您在您的委托书上标有“弃权”，没有在第一次Bancorp特别会议上提交委托书或亲自投票，或者没有指示您的银行或经纪人如何就第一个Bancorp合并提案投票，那么它将与投票“反对”该提案具有相同的效果。
​
第一个Bancorp休会提案：
•
标准：如果First Bancorp普通股持有者在第一次Bancorp特别会议上投下的多数票赞成第一次Bancorp休会提案，该提案将获得批准。
​
•
弃权和经纪人不投票的效果：如果您的委托书上标有“弃权”，未能在第一次Bancorp特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就第一次Bancorp休会提案投票，则不会对提案产生任何影响。
​
董事和高管持有的股份
截至第一个Bancorp记录日期，有28,468,856股First Bancorp普通股有权在第一个Bancorp特别会议上投票。截至记录日期，First Bancorp及其关联公司的董事和高管实益拥有并有权投票表决约570,531股First Bancorp普通股，约占First Bancorp当日已发行普通股的2.00%。
 
36
目录​​​
 
代理投票；代理不完整
第一Bancorp股东可以委托代表或亲自在第一次Bancorp特别会议上投票。如果您作为登记在册的股东以您的名义持有First Bancorp普通股，要提交委托书，您作为First Bancorp股东可以使用以下方法之一：
•
电话：拨打您的代理卡上显示的免费号码，并按照录音说明操作。
​
•
通过互联网：访问您的代理卡上显示的网站并按照说明操作。
​
•
填写并将代理卡放在随附的信封中寄回。如果在美国邮寄，信封不需要额外邮资。
​
First Bancorp要求First Bancorp股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在已付邮资的信封中返回给First Bancorp。当委托书返回并正确执行时，它所代表的第一Bancorp普通股的股票将根据委托书上的指示在第一次Bancorp特别会议上投票表决。如果任何委托书返回时没有指明如何投票，则该委托书所代表的First Bancorp普通股股票将按照选择董事会的建议进行投票。
如果第一Bancorp股东的股票由银行或经纪商以“街头名义”持有，股东应检查该公司使用的投票表，以确定是否可以通过电话或互联网投票。
每一位First Bancorp股东的投票都很重要。因此，无论第一Bancorp股东是否计划亲自参加第一次Bancorp特别会议，第一Bancorp股东都应签署、注明日期并寄回随附的委托卡，或通过互联网或电话投票。递交委托卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。
“街名”中持有的股份
如果您是First Bancorp股东，并且您的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，则您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请按照银行或经纪人提供的投票指示办理。除非您从您的银行或经纪人那里获得“合法委托书”，否则您不能通过直接向First Bancorp退还委托书或亲自在First Bancorp特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票。此外，代表客户持有First Bancorp普通股的银行或经纪商在没有您的具体指示的情况下，不会投票表决您持有的First Bancorp普通股，也不会委托First Bancorp就First Bancorp合并提案投票，因为银行或经纪商对此类提案没有酌情投票权。
代理的可撤销性和第一Bancorp股东投票的更改
在第一次Bancorp特别会议上投票表决First Bancorp普通股之前，您有权随时更改您的投票：
•
亲自出席第一届Bancorp特别会议并投票；
​
•
在第一次Bancorp特别会议上发出撤销委托书的通知；
​
•
稍后通过电话或互联网投票；或
​
•
向北卡罗来纳州南松市西南布罗德街300号First Bancorp的公司秘书递交28387(I)书面撤销通知或(Ii)正式签署的与相同股份有关的代理卡，其日期晚于先前签署的代理卡。
​
出席第一次Bancorp特别会议本身并不构成撤销委托书。
 
37
目录​​​​
 
如果您选择发送日期晚于原始代理卡的完整代理卡，则必须在第一次Bancorp特别会议开始之前收到新代理卡。如果您已指示银行或经纪人对您持有的First Bancorp普通股进行投票，则必须按照您从银行或经纪人处收到的指示进行投票，才能更改或撤销您的投票。
代理征集
First Bancorp正在征集您的委托书以及First Bancorp合并提案。第一，Bancorp将承担向您征集委托书的全部费用。除邮寄征集外，First Bancorp的董事、高级管理人员和员工还可以通过个人面谈、电话或电子邮件征集委托书。First Bancorp向经纪公司、托管人、被提名人和受托人报销他们将代理和代理材料转发给他们的委托人的费用。First Bancorp已经聘请Georgeson LLC协助征集代理人，根据协议，该公司将获得8500美元的补偿，外加报销这些服务的费用。第一，Bancorp将承担向您征集委托书的全部费用。
参加第一届Bancorp特别会议
所有First Bancorp股东，包括记录持有人和通过银行、经纪商、被提名人或任何其他记录持有人持有股份的股东，均被邀请参加First Bancorp特别会议。First Bancorp登记在册的股东可以在第一次Bancorp特别会议上亲自投票。如果您不是First Bancorp登记在册的股东，您必须从您股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他被提名人)那里获得以您为受益人的委托书，才能亲自在第一次Bancorp特别会议上投票。如果你计划参加第一次Bancorp特别会议，你必须以你自己的名义持有你的股票，或者有你股票的记录持有人的一封信确认你的所有权。此外，您必须随身携带带照片的个人身份证明表格才能被录取。第一，Bancorp保留拒绝任何人进入的权利，任何人没有适当的股份所有权证明和没有适当的照片身份证明。未经First Bancorp明确书面同意，禁止在第一次Bancorp特别会议期间使用摄像机、录音设备、通讯设备或任何类似设备。
向共享地址的First Bancorp股东交付代理材料
在交易法允许的情况下，除非First Bancorp之前收到一个或多个First Bancorp股东的相反指示，否则本联合委托书/招股说明书只有一份副本将交付给共享一个地址的多个First Bancorp股东。这就是所谓的“持家”。First Bancorp持有“街头名下”股票的股东可以通过他们的银行、经纪人或其他有记录的持有者索取有关持股的进一步信息。如有书面或口头要求，请致电(910)246-2500第一银行执行副总裁兼公司秘书伊丽莎白·B·博斯蒂安(Elizabeth B.Bostian)。First Bancorp将迅速将这份联合委托书/招股说明书的一份单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址只有一份文件副本。或者，您也可以联系First Bancorp的代理律师乔治森有限责任公司(Georgeson LLC)，地址是纽约纽约10104号美洲大道1290号9楼，或免费拨打电话(8668212550)。
协助
如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，或需要帮助投票您持有的第一班科普普通股，请联系第一班科普执行副总裁兼公司秘书伊丽莎白·B·博斯蒂安(Elizabeth B.Bostian)，地址为北卡罗来纳州南派恩斯布罗德街300号，或致电(9102462500)，或第一班科普的代理律师乔治森有限责任公司(Georgeson LLC)，地址为1290Avenue
 
38
目录​​​​
 
First Bancorp Proposal
第一号提案First Bancorp合并提案
First Bancorp要求其股东批准合并协议，并批准其考虑的交易，包括合并。First Bancorp股东应仔细阅读这份联合委托书/​招股说明书全文，包括附件，了解有关合并协议、合并和首次Bancorp股票发行的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。
经过仔细考虑，第一届Bancorp董事会一致批准了合并协议，并宣布合并协议和由此考虑的交易(包括合并和首次Bancorp股票发行)是明智的，符合First Bancorp和First Bancorp股东的最佳利益。请参阅本联合委托书/招股说明书中从第53页开始的题为“The Merge - First Bancorp‘s Reasons for the Merge；First Bancorp Board of the First Bancorp Board”的章节，以更详细地讨论First Bancorp董事会的建议。
第一届Bancorp董事会一致建议First Bancorp股东投票支持第一份Bancorp合并提案。
第2号提案First Bancorp休会提案
如有必要或适当，第一次Bancorp特别会议可延期至其他时间或地点，以便在必要时允许进一步征集委托书，以获得支持第一次Bancorp合并提案的额外票数。
如果在第一次Bancorp特别会议上，出席或由代表出席并投票赞成第一Bancorp合并建议的First Bancorp普通股的股份数量不足以批准该建议，First Bancorp打算动议休会第一次Bancorp特别会议，以便征集更多代表批准第一个Bancorp合并建议。在这种情况下，First Bancorp将要求其股东就第一个Bancorp休会提案进行投票，但不会就第一个Bancorp合并提案进行投票。
在本提案中，First Bancorp要求其股东授权First Bancorp董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将第一Bancorp特别会议推迟到另一个时间和地点，目的是征集更多的委托书，包括向之前投票的First Bancorp股东征集委托书。
First Bancorp董事会一致建议First Bancorp股东投票支持第一个Bancorp休会提案。
关于First Bancorp的信息
First Bancorp是总部位于北卡罗来纳州的第五大银行控股公司。截至2021年3月31日，First Bancorp的合并资产总额约为77亿美元，贷款总额约为46亿美元，存款总额约为67亿美元，股东权益约为9亿美元。First Bancorp的主要业务是First Bank的所有权和运营，First Bank是一家州特许银行，总部设在北卡罗来纳州的南派恩斯(Southern Pines)。
第一银行成立于1934年，1935年以蒙哥马利银行(Bank Of Montgomery)的名称开始银行业务，该银行以其所在的县命名。在2013年之前，第一银行的主要办事处位于北卡罗来纳州的特洛伊，位于蒙哥马利县的中心。2013年9月，First Bancorp和First Bank将主要办公室搬到了大约45英里外的北卡罗来纳州摩尔县的Southern Pines。第一银行在102家分行开展业务，业务范围从南卡罗来纳州的佛罗伦萨向南，向东到北卡罗来纳州的威尔明顿，向东北到北卡罗来纳州的Kill Devil Hills，向北到北卡罗来纳州的马约丹，向西到北卡罗来纳州的阿什维尔。该行102家分行中，96家在北卡罗来纳州，六家在南卡罗来纳州。按资产排名，截至2021年3月31日，第一银行是总部位于北卡罗来纳州的第五大银行，也是总资产在40亿至450亿美元之间的两家银行之一。
 
39
目录​​​
 
第一银行有两家全资子公司，SBA Complete和Magnolia Financial。SBA Complete专门为全国各地的金融机构提供与SBA贷款发放和服务相关的咨询服务。Magnolia Financial是一家商业融资公司，在美国东南部提供应收账款融资和保理、库存融资和采购订单融资。
First Bancorp的普通股在纳斯达克GSM市场交易，股票代码为“FBNC”。
First Bancorp和First Bank的主要执行办事处位于北卡罗来纳州南松市西南布罗德街300号，邮编：28387，电话号码是(9102462500)。第一银行的网站是www.localfirstbank.com。第一银行网站上的信息不包含在本文件中作为参考，也不是本文的一部分。
有关选择的信息
Select是总部位于北卡罗来纳州的第九大银行控股公司。截至2021年3月31日，Select的合并资产总额约为18亿美元，贷款总额约为13亿美元，存款总额约为16亿美元，股东权益约为2.12亿美元。Select的主要业务是Select Bank的所有权和运营，Select Bank是一家州特许银行，总部设在北卡罗来纳州的邓恩。
精选银行成立于二零零零年，并于二零零零年开始以新世纪银行的名称开展银行业务。Select Bank在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州的22个银行地点开展业务。按资产排名，Select Bank是总部位于北卡罗来纳州的第九大银行，截至2021年3月31日。
Select的普通股在纳斯达克GM市场交易，股票代码为“SLCT”。

合并
以下讨论包含有关合并的某些信息。讨论以作为本联合委托书/​招股说明书附件A的合并协议为准，并以引用方式并入本文。我们敦促您仔细阅读整个联合委托书/​招股说明书，包括附件A所附的合并协议，以便更全面地了解合并。
合并条款
第一届Bancorp董事会和Select董事会都一致批准了合并协议。合并协议规定，Select将与First Bancorp合并并并入First Bancorp，First Bancorp将继续作为合并中尚存的公司，而在合并完成后，Select Bank将立即与First Bank合并并并入First Bank，而First Bank是银行合并中尚存的实体。
在合并中，除First Bancorp或Select拥有的某些特定股份外，Select普通股的每股已发行和已发行普通股将转换为获得First Bancorp普通股0.408股的权利。与合并相关的First Bancorp普通股的零股将不会发行，而精选股东将有权获得现金代替。
精选股东和First Bancorp股东被要求批准合并协议。请参阅本联合委托书/招股说明书第72页开始的题为“合并协议”的部分，了解有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息。
 
40
目录​
 
合并背景
Select董事会根据银行业、监管环境和竞争格局的发展情况，定期审查和讨论Select的业务战略、业绩和前景。这些讨论包括Select可能的战略选择，例如潜在的收购或涉及其他金融机构的业务合并。关于对这些战略选择的评估，Select公司总裁兼首席执行官威廉·L·赫奇佩斯二世(William L.Hedgepeth II)不时与其他金融机构的代表进行非正式讨论。
Select于2021年3月开始积极寻找潜在的合并合作伙伴。作为这一过程的一部分，Select在2021年4月联系了四个潜在的合并合作伙伴，其中包括First Bancorp。我们将First Bancorp以外的潜在合并伙伴称为“A银行”、“B银行”和“C银行”。2021年4月3日，Select董事会主席J.Hedgepeth先生和J.Gary Ciccon会见了A银行的总裁兼首席执行官，讨论了Select和A银行之间的潜在交易，包括两家机构的潜在定价和文化契合度。
2021年4月7日，First Bancorp首席执行官理查德·H·摩尔(Richard H.Moore)和First Bancorp总裁兼首席执行官兼总裁迈克尔·G·梅耶尔(Michael G.Mayer)会见了Hedgepeth和Ciccon先生。在这次会议上，双方讨论了与Select、First Bancorp及其各自的股东和客户进行战略合并的潜在优势，并讨论了这种合并的潜在定价。在会议结束时，与会者一致认为潜在的合并是有价值的，应该继续讨论。
2021年4月8日，First Bancorp向Select提交了一份拟议的相互保密协议和排他性协议，供其考虑。2021年4月12日，Hedgepeth和Ciccon先生与Select董事会的另一名成员一起会见了B银行的代表，包括总裁、首席执行官、董事长和首席财务官，讨论了Select和B银行之间可能进行的交易的潜在定价和企业文化问题。
2021年4月13日，First Bancorp和Select签订了一项相互保密协议，以便双方可以开始相互尽职调查，并就可能交易的定价和其他重要条款进行有意义的讨论。2021年4月15日，Select与B银行签署了相互保密协议。
在接下来的几周里，Select和First Bancorp继续进行讨论，并开始在各自法律顾问的协助下进行尽职调查。此外，First Bancorp及其财务顾问KBW和Select及其财务顾问Raymond James分析了可能合并的财务和战略方面。
2021年4月27日，Bancorp董事会第一次开会，与Select讨论了这笔潜在的交易。First Bancorp管理团队成员向First Bancorp董事会通报了与Select公司就潜在交易进行讨论的情况，并讨论了潜在的交易假设、结构和定价。
推选委员会还于2021年4月27日召开了例行会议。除了常规业务外，Select董事会的一名代表雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)也加入了董事会，他审查了Select和First Bancorp潜在合并的初步分析。Select董事会讨论了这笔潜在的交易，并向Select的管理团队和雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)提出了问题。经过讨论，遴选委员会授权管理层与First Bancorp签署独家协议。2021年4月28日，赫奇佩斯先生会见了C银行董事长兼首席执行官，讨论了Select和C银行之间的潜在交易，包括两家机构的潜在定价和文化契合度。SELECT随后确定与First Bancorp的潜在交易的定价优于从A银行、B银行和C银行收到的定价指示，并决定终止与这些机构关于潜在交易的沟通。
2021年4月29日，Select and First Bancorp签署了一项排他性协议，规定45天的排他期截至2021年6月14日。选择通知A银行、B银行和C银行不会与这些机构进行进一步讨论的银行。
 
41
目录
 
2021年5月14日，Select和Raymond James的代表与First Bancorp高级管理层会面，作为Select反向尽职调查程序的一部分，讨论First Bancorp及其战略目标。Select董事会于2021年5月18日举行电话会议，讨论与First Bancorp潜在合并的进展和定价。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的一名代表参加了这次讨论，并对交易的拟议定价和其他财务指标进行了分析。
作为各自尽职调查程序的一部分，First Bancorp管理层和Select管理层于2021年5月19日面对面讨论了各自尽职调查过程中出现的问题，以及正在进行的战略计划。
在2021年5月的最后两周，Select、First Bancorp及其各自的法律顾问进行了最终尽职调查，就最终合并协议和支持协议的最终条款进行了谈判，并准备了与最终合并协议相关的披露时间表。Select和First Bancorp的最终尽职调查是通过面对面的会议、电话和文件审查进行的，其中包括关于战略契合性、管理哲学和组织结构的讨论，包括合并后First Bancorp的某些Select高管的角色。
遴选委员会于2021年5月25日召开会议。Raymond James and Select的外部法律顾问Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP(我们称之为“Wyrick Robbins”)的代表参加了会议，提供了与First Bancorp潜在合并的最新情况。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表提交了一份初步财务分析，与可能向遴选委员会提交公平意见有关。怀里克·罗宾斯(Wyrick Robbins)的代表审阅了最终合并协议的草案。遴选委员会对拟议中的合并财务和法律条款进行了广泛的讨论。Select董事会还讨论了这笔潜在交易对Select公司员工的影响，包括执行管理团队的成员。Select董事会讨论了员工的遣散费安排，并从Select管理层收到了First Bancorp正在与Select执行副总裁兼首席运营官约翰·赫奇佩斯先生和林恩·H·约翰逊先生讨论的拟议合并后雇佣和咨询安排的信息，以及根据他们与Select的现有协议将向执行管理团队成员支付的潜在款项。
2021年5月28日，Select董事会与Raymond James和Wyrick Robbins一起召开了特别董事会会议，审查拟议的最终合并协议。Select管理层还与董事会一起审查了Select的反向尽职调查摘要。在这次会议上，Raymond James审查了拟议合并的财务方面，并向Select Board提交了一份意见，大意是，在该意见中提出的Raymond James审查的程序、假设、考虑的事项以及限制和限制的前提下，从财务角度来看，拟议合并中的合并考虑对Select普通股的持有者是公平的。见第45页开始的联合委托书声明/招股说明书中题为“--精选财务顾问的意见”的章节。Wyrick Robbins的代表与Select董事会成员一起审查了他们对Select及其股东的受托责任，以及根据拟议的最终合并协议条款，如果执行最终合并协议，他们在收到其他报价或讨论其他报价方面的职责。怀里克·罗宾斯还领导了与董事会就拟议的最终合并协议进行的讨论，包括自董事会在2021年5月25日的会议上审查版本以来的谈判变化。经进一步讨论后，遴选委员会一致通过及批准最终合并协议，并一致决定向遴选股东推荐合并协议以供批准。每位Select董事和高管还签署了支持协议，支持在Select和First Bancorp签署最终合并协议之前以第三方托管的方式进行合并。
2021年6月1日，Bancorp第一届董事会召开会议，进一步评估和审议与Select拟议交易的条款，以及合并协议和相关交易文件的通过。First Bancorp管理团队成员以及KBW和First Bancorp外部法律顾问布鲁克斯、皮尔斯、麦克伦登、汉弗莱和伦纳德·L.P.(我们称之为“布鲁克斯·皮尔斯”)的代表也出席了会议。在会议上，KBW审查了合并的财务方面，并向第一届Bancorp董事会提交了一份意见，大意是，截至该日期，在遵守所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对 的限制和限制的情况下，
 
42
目录​
 
KBW进行的审查如该意见所述，从财务角度来看，合并中的交换比率对First Bancorp是公平的。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“第一银行财务顾问的意见”的章节，该章节从第54页开始。布鲁克斯·皮尔斯的代表审查了适用的法律原则、合并协议的条款和条件以及相关交易文件。在审议了合并协议的拟议条款和相关交易文件以及First Bancorp财务和法律顾问的各种陈述后，并考虑到在该次会议和First Bancorp董事会之前的会议上讨论的事项，包括本联合委托书/​招股说明书题为“-First Bancorp的合并原因；推荐First Bancorp董事会”一节所述的因素，从第53页开始，First Bancorp董事会一致批准并通过了合并协议和其计划进行的交易，包括
随后，在First Bancorp和Select联合发布的新闻稿中，合并协议和相关交易文件被签署和交付，并于2021年6月1日晚间宣布了交易。
Select合并的原因；Select Board的推荐
经过仔细考虑，Select董事会在2021年5月28日举行的会议上决定，合并协议符合Select及其股东的最佳利益。因此，Select董事会批准了合并协议，并一致建议Select股东投票支持Select合并提案。
在决定批准合并协议、合并和合并协议中预期的其他交易，并建议其股东批准精选合并建议时，精选董事会在与精选管理层及其法律顾问和财务顾问协商后，评估了合并协议、合并和合并协议中预期的交易，并考虑了一些有利于合并的因素，包括以下重大因素，这些因素没有按优先顺序列出：
•
遴选委员会对Select的业务、财务状况、运营结果和前景的审查，包括但不限于其增长、发展、生产力和盈利能力的潜力；
​
•
Select当前和未来的经营环境，包括国家和地区的经济状况、金融机构总体的竞争环境、金融机构总体上增加的监管负担以及金融服务业的整合趋势；
​
•
Select董事会相信Select需要大幅增长才能为其股东带来有竞争力的回报；
​
•
Select董事会在Select管理层以及法律和财务顾问的协助下，对合并的战略选择进行审查，包括保持独立的可能性；
​
•
Select董事会对First Bancorp的业务、财务状况、运营和管理结果进行的审查，部分基于Select对交易进行的尽职调查；First Bancorp普通股在历史和预期基础上的表现；双方之间的战略契合；合并预期的潜在协同效应；Select‘s和First Bancorp服务领域之间的地理契合度；以及与合并相关的业务风险；
​
•
预计合并将使Select普通股的持有者有机会获得高于其股票历史交易价的大幅溢价，并且First Bancorp普通股与Select普通股的股票交换预计在美国联邦所得税方面是免税的；
​
•
考虑到预期的成本节约和其他因素，交易对Select股东和First Bancorp股东的预期形式财务影响；
​
 
43
目录
 
•
选择董事会期望合并后的公司在交易完成后将拥有强大的资本状况；
​
•
换股合并的交易结构，之后Select的现有股东将继续参与合并后公司的未来成功，并从合并后的公司实现的任何协同效应或未来可能进行的任何交易中获得好处； 在此之后，Select的现有股东将继续参与合并后公司的未来成功，并从合并后的公司实现的任何协同效应或未来可能进行的任何交易中获益；
​
•
兑换率是固定的，遴选委员会认为这符合此类交易的市场惯例，也符合交易的战略目的；
​
•
遴选委员会对可供选择的战略备选方案的了解；
​
•
遴选委员会与其法律和财务顾问对合并协议的财务和其他条款进行的审查，包括固定汇率和预期的税收待遇；
​
•
雷蒙德·詹姆斯于2021年5月28日向Select董事会提交的关于从财务角度和截至意见发表之日对Select普通股持有人在合并中交换比率的公平性的意见，下文第45页本联合委托书/招股说明书题为“Select的财务顾问的意见”一节更全面地描述了这一点；
​
•
Select和First Bancorp对各自服务的社区、客户和股东以及各自员工的管理理念、方法和承诺之间的相似性；
​
•
合并对Select员工的影响，包括继续就业的前景以及First Bancorp同意提供的遣散费和其他福利；
​
•
合并对Select服务的储户、客户和社区的影响，以及合并后的实体将继续为Select当前服务的社区和客户提供优质服务的预期；以及
​
•
Select董事会认为，实现拟议合并的战略利益的可能性增加，这是由于拟议合并的公司治理方面为Select股东提供的连续性，包括First Bancorp与Hedgepeth先生和Johnson女士之间签订的雇佣和咨询协议，以及First Bancorp在合并完成时任命两名Select董事会现任成员为First Bancorp和First Bank董事的协议。
​
遴选委员会还考虑了与合并相关的潜在风险，包括以下未按优先顺序列出的风险：
•
合并所需的监管审批和其他审批，以及此类监管审批将及时收到且不会强加不可接受的条件的预期；
​
•
无论合并是否完成，在合并完成前的一段时间内，管理层和员工注意力转移的可能性以及员工流失的可能性，以及对Select的业务以及与客户、服务提供商和其他利益相关者关系的潜在影响；
​
•
合并协议条款一般要求Select在合并完成前在正常过程中开展业务，以及对Select在合并完成前开展业务的其他限制，这可能会延误或阻止Select在合并完成之前可能出现的商机；
​
•
以固定交换比率为基础的股票对价，在合并悬而未决期间，第一Bancorp普通股的交易价格下降可能对选择股东支付的对价价值产生不利影响的风险；
​
•
声称股东对合并提出质疑的法律索赔；
​
•
在合并中寻求的预期收益和协同效应，包括成本节约和First Bancorp向Select的客户成功营销其金融产品的能力，可能在预期的时间内无法实现或可能无法实现；
​
 
44
目录​
 
•
整合Select和First Bancorp的业务、运营和员工的挑战；
​
•
合并协议的某些条款禁止Select征求替代交易建议，并限制其回应能力；
​
•
Select有义务在某些情况下向First Bancorp支付1,150万美元的终止费，如第75页标题为“The Merge Agreement - Terminate and Conditions of Closing”一节所述，这可能会阻止其他人提出可能对Select的股东更有利的替代交易；
​
•
精选董事和高管在合并中的权益可能不同于股东的一般权益，或者不同于股东的权益，如第65页标题为“精选董事和高管在合并中的合并利益”(The Merge - Interest of Select‘s Director and Executions in the Merge)一节所述；
​
•
从第14页开始的本联合委托书/招股说明书题为“风险因素”一节中描述的其他风险，以及在第一银行提交给证券交易委员会的定期报告的风险因素一节中确定的投资第一Bancorp普通股的风险，并在此引用作为参考。
​
在作出向Select股东建议批准Select合并相关薪酬方案的决定时，Select董事会除其他事项外，考虑到(I)根据其条款要求进行控制权变更、股权加速和其他付款的各种计划和安排，以前已构成Select针对其指定高管的整体薪酬计划的一部分，根据证券交易委员会的规则，在Select年度委托书的薪酬讨论和分析及相关章节中向Select股东披露了哪些计划，该计划自2013年以来在Select的年度股东大会上获得了不具约束力的股东批准，以及(Ii)在合并结束前以及在合并未完成的情况下，保留Select的业务的必要性。
以上有关遴选委员会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括遴选委员会考虑的重要因素。在作出批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易的决定时，遴选委员会并没有就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，而个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。推选委员会整体上考虑了所有这些因素，包括与推选的管理层以及推选的财务和法律顾问进行的讨论和质询，并总体考虑了有利于和支持其决心的因素。应该指出的是，本部分对遴选委员会的理由和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考本联合委托书/招股说明书第19页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。
基于上述原因，Select董事会认为合并协议及其拟进行的交易是可取的，且符合Select及其股东的最佳利益，并批准了合并协议。Select董事会建议Select股东投票“支持”Select合并方案。
精选财务顾问意见
Select于2021年5月6日正式聘请Raymond James担任财务顾问。根据该承诺，遴选委员会要求Raymond James从财务角度评估根据合并协议，Select的已发行普通股(以下所述的“已清偿股份”除外)持有人将收到的合并代价的公平性。
在2021年5月28日举行的遴选委员会会议上，Raymond James的代表陈述了Raymond James的意见，即根据其书面意见中提出的限制、假设和其他事项，从财务角度来看，从财务角度来看，在根据合并协议进行的合并中，每股Select普通股获得0.408股First Bancorp普通股的权利(我们在本讨论中称为“合并对价”)对Select的持有人是公平的 书面意见全文
 
45
目录
 
Raymond James日期为2021年5月28日，其中阐述了对所进行的审查范围的各种限制、假设和限制，作为本联合委托书声明/招股说明书的附件B。本联合委托书/招股说明书中所载的Raymond James意见摘要，其全部内容均参考其书面意见全文。我们敦促精选普通股的持有者完整阅读该意见书。
Raymond James仅就其对合并的考虑提供其意见供选择委员会参考(仅以其身份提供)，其意见仅涉及根据合并协议在合并中精选普通股(已消灭股份除外)持有人所收取的合并代价从财务角度而言对该等持有人是否公平的问题提供意见。(Br)Raymond James仅就其对合并的考虑提供意见，而其意见仅针对根据合并协议于合并中由Select普通股(已清盘股份除外)持有人收取的合并代价是否对该等持有人公平。雷蒙德·詹姆斯的意见不涉及“已清偿股份”持有人(如果有的话)将收到的对价。合并协议将“已清偿股份”定义为在紧接合并前发行和发行的、由任何一方或其各自子公司拥有的Select普通股股份(在每一种情况下，代表第三方持有的Select普通股股份或由于先前签订的债务而持有的股份除外)。
Raymond James的意见不涉及合并协议或由此设想的合并的任何其他条款或方面。Raymond James的意见并不构成就董事会、该股东或任何其他人士就合并或任何其他事项应如何投票或采取其他行动向选择董事会或精选普通股的任何持有人提出建议。雷蒙德·詹姆斯没有，也没有就合并后First Bancorp普通股可能的交易范围发表任何意见，这可能取决于通常影响证券价格的众多因素或First Bancorp当时的财务状况。
关于其对拟议合并的审查和意见的准备，Raymond James除其他事项外：
•
审查了First Bancorp律师于2021年5月27日分发给工作组的合并协议草案中所述的财务条款和条件(我们在本节中称为“协议草案”)；
​
•
审查了由Select或代表Select提供给Raymond James的与Select和First Bancorp的历史状况和前景相关的某些信息，包括但不限于：(A)由Select管理层认证的每个Select和First Bancorp的财务预测(在本节中我们统称为“预测”)，以及(B)对潜在成本节约、运营效率、收入影响和预期合并所带来的其他形式财务调整的某些预测和估计。经Select管理层授权和审查(我们在本节中称为“预计财务调整”)；
​
•
审查Select‘s和First Bancorp的(A)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个月未经审计的合并财务报表，以及(B)截至2021年3月31日的三个月期间的未经审计的综合财务报表；
​
•
查看Select和First Bancorp最近公开提交的文件以及有关Select和First Bancorp的某些其他公开信息；
​
•
审查Select and First Bancorp以及Raymond James认为相关的其他选定上市公司的财务和运营业绩；
​
•
考虑了Raymond James认为相关的某些交易的某些公开可用的财务条款；
​
•
回顾了Select的普通股和First Bancorp的普通股的当前和历史市场价格和交易量，以及Raymond James认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当前市场价格；
​
•
进行雷蒙德·詹姆斯认为合适的其他财务研究、分析和查询，并考虑其他信息和因素；
​
•
收到Select高级管理层成员发给Raymond James的证书，其中涉及Select提供给Raymond James或代表Select与Raymond James讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性；以及
​
 
46
目录
 
•
与Select and First Bancorp的高级管理层成员讨论了与上述相关的某些信息，以及Raymond James认为与其调查相关的任何其他事项，包括但不限于Select和First Bancorp过去和现在的业务运营，以及Select和First Bancorp的财务状况、未来前景和运营。
​
经Select同意，Raymond James假定并依赖Select提供或代表Select提供的、或由Raymond James以其他方式审核或与其讨论的所有信息的准确性和完整性，Raymond James不承担任何义务或责任，也不对Raymond James独立核实任何此类信息承担任何责任。雷蒙德·詹姆斯没有对Select或First Bancorp的资产或负债(或有)进行或获得独立评估。Raymond James并非美国公认会计原则(我们称为“GAAP”)或评估贷款及租赁组合以评估Select and First Bancorp各自的贷款及租赁损失拨备或任何其他储备是否足够的专家；因此，Raymond James假设该等拨备及储备总体上足以弥补该等损失。关于该等预测、备考财务调整，以及提供给Raymond James或由Raymond James以其他方式审阅或与Raymond James讨论的任何其他资料及数据，Raymond James(经Select同意)假设该等预测及该等其他资料及数据是根据反映Select and First Bancorp管理层目前可得的最佳估计及判断的基准而合理编制的，而Raymond James依赖Select在审阅期间如先前提供的任何资料变得不准确或需要更新，会立即向Raymond James提供意见。雷蒙德·詹姆斯对这些预测、预计财务调整或它们所依据的假设没有发表意见。根据合并协议中规定的条款, 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)假设，根据守则第368(A)节的规定，合并将符合重组的资格。Raymond James依赖并假设(未经独立核实)合并协议的最终形式在各方面与Raymond James审阅的协议草案在各方面对其分析具有重大意义，合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃或修订任何条件，也不会调整合并对价。此外，Raymond James假设，在各方面对其分析都有重要意义的是，合并协议中所载各方的陈述和担保是真实和正确的，并且每一方都将履行合并协议规定其必须履行的所有契诺和协议，而不会被放弃。Raymond James还依赖并假设(I)合并将以全面符合所有适用的国际、联邦和州法规、规则和法规的方式完成，(Ii)将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出将对合并或精选产生重大影响的修订、修订或豁免，而该等延迟、限制、限制或豁免将对合并或精选产生重大影响或对其分析或意见具有重大影响。(I)合并将以全面符合所有适用的国际、联邦和州法规、规则和法规的方式完成，以及(Ii)将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，且不会施加对合并或精选产生重大影响的修订、修订或豁免。
Raymond James对实施合并的基本业务决策、合并的结构或税收后果、或合并的任何替代方案的可用性或可取性不予置评。雷蒙德·詹姆斯的意见仅限于从财务角度看普通股(除已清偿股份以外)的持有者将收到的合并对价的公平性。雷蒙德·詹姆斯对可能支持遴选委员会批准或完成合并决定的任何其他原因(法律、商业或其他)没有发表意见。此外，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)并不打算就需要法律、会计或税务建议的问题发表意见、提供咨询或做出解释。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)假设，这些意见、建议或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，在Select的同意下，Raymond James依赖于Select得到法律、会计和税务顾问的协助，并在Select的同意下依赖并假设Select及其顾问在与Select和合并有关的所有法律、会计和税务事宜上的评估的准确性和完整性。
在发表意见时，Raymond James只考虑了Select普通股持有人将收到的合并对价，而Raymond James没有考虑，其意见也没有涉及向Select的任何高管、董事或员工或此类人士支付或支付与合并有关的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于
 
47
目录
 
合并考虑与否。Raymond James没有被要求就以下事项发表意见，其意见也没有表达意见或以其他方式解决(I)合并对任何类别证券的持有人、债权人或Select的其他选民或任何其他各方的公平性，除非且仅在其意见的最后一句明文规定的范围内，或(Ii)合并对任何一个类别或集团的精选公司或任何其他一方的证券持有人或其他成员相对于任何其他类别或集团的精选公司或该等其他一方的证券持有人或其他成员的公平性(包括但不限于，在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内将于合并中收取的任何代价的分配)。雷蒙德·詹姆斯没有就合并对Select或First Bancorp的偿付能力或生存能力或Select或First Bancorp在债务到期时支付各自债务的能力产生的影响发表意见。
材料财务分析
以下汇总了Raymond James在2021年5月28日的遴选委员会会议上审查的重要财务分析，Raymond James在发表意见时考虑了这些材料。下面描述的分析中使用的任何公司或交易都不能与Select、First Bancorp或预期的交易完全相同或直接进行比较。
贡献分析。雷蒙德·詹姆斯分析了Select和First Bancorp对合并后的形式合并公司的某些财务和运营指标的相对贡献。财务和运营指标包括：(I)总资产；(Ii)总贷款；(Iii)总存款；(Iv)有形普通股权益；(V)截至2021年3月31日的年度净收入；(Vi)2021年估计净收入；(Vii)2022年估计净收入。以上指标(I)和 - (Iv)是截至2021年3月31日。相对贡献分析没有对预计财务调整产生影响。下表汇总了此分析的结果：
​ ​ ​
相对贡献
​ ​
暗示
兑换率
​
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
选择Bancorp，Inc.
​
总资产
​ ​ ​ ​ 80.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39x ​ ​
总贷款
​ ​ ​ ​ 77.6% ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48x ​ ​
存款总额
​ ​ ​ ​ 81.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39x ​ ​
有形普通股权益
​ ​ ​ ​ 78.7% ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45x ​ ​
LTM净收入
​ ​ ​ ​ 84.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.30x ​ ​
2021e净收入
​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34x ​ ​
2022E净收入
​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37x ​ ​
合并中的交换比例
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.408x ​ ​
贴现现金流分析。雷蒙德·詹姆斯根据预测对Select and First Bancorp进行了贴现现金流分析。与预测中包括的时期一致，Raymond James使用2026年日历年作为分析的最后一年，并应用从13.0x到15.0x的倍数到2026年日历年的收益，以得出Select and First Bancorp在2025年的一系列终止值。
对于Select，Raymond James使用的折扣率从11%到13%不等。对于first Bancorp，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用的贴现率从10%到12%不等。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)通过使用2020年达夫·菲尔普斯估值手册(Duff&菲尔普斯Value Handbook)得出了贴现雷蒙德·詹姆斯回顾了Select和First Bancorp的贴现现金流分析显示的每股隐含价值的范围，并通过将Select普通股的最大隐含每股价值除以First Bancorp普通股的最小隐含每股价值来计算最大隐含兑换率，并通过将Select普通股的最小每股隐含价值除以First Bancorp普通股的最大隐含每股价值来计算最小隐含兑换率，从而计算出一系列隐含兑换率。贴现现金流分析结果汇总如下：
 
48
目录
 
​ ​ ​
隐含每股价值
​ ​
暗示
兑换率
​
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
选择Bancorp，Inc.
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低/高
​ ​
高/低
​
净收入终端倍数
​ ​ ​ $ 40.24 ​ ​ ​ ​ $ 47.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.77 ​ ​ ​ ​ $ 19.87 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35x ​ ​ ​ ​ ​ 0.49x ​ ​
合并中的交换比例
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.408x
​
选定公司分析。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)审查了选定的拥有公开交易股权证券的公司的某些数据，这些公司被认为与其分析相关。选定的集团代表雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)认为与Select和First Bancorp各自相关的公司。对于First Bancorp，雷蒙德·詹姆斯选择了以下公司：(I)总部设在阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州或西弗吉尼亚州的公司；(Ii)总资产在50亿至160亿美元之间的公司；(Iii)在纳斯达克、纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)交易的公司对于Select，Raymond James选择了以下公司：(I)它们的总部设在东南部；(Ii)它们的总资产在10亿至30亿美元之间；(Iii)它们在纳斯达克、纽约证券交易所或NYSEAM上市。雷蒙德·詹姆斯将Live Oak BancShares，Inc.(纳斯达克市场代码：LOB)排除在第一批被Bancorp选中的公司之外，因为它的商业模式与众不同。
下面描述的分析中使用的任何公司都不能与First Bancorp或Select完全相同或直接进行比较。根据上述标准，Raymond James认为相关的选定公司包括：
​
First Bancorp入选公司
​ ​
选择要选择的公司
​
​
Renasant Corp.(RNST)
​ ​
MVB金融公司(MVBF)
​
​
TowneBank(镇)
​ ​
南方第一银行股份有限公司(SFST)
​
​
ServisFirst BancShares，Inc.(SFBS)
​ ​
专业控股公司(PFHD)
​
​
FB Financial Corp.(FBK)
​ ​
C&F金融公司(CFFI)
​
​
FL海岸银行公司(SBCF)
​ ​
MetroCity BankShares，Inc.(MCBS)
​
​
amerant Bancorp，Inc.(AMTB)
​ ​
FVCBankcorp，Inc.(FVCB)
​
​
城市控股有限公司(CHCO)
​ ​
Colony Bankcorp，Inc.(CBAN)
​
​
第一银行股份有限公司(FBMS)
​ ​
MainStreet BancShares，Inc.(MNSB)
​
​ ​ ​ ​
社区银行家信托公司(ESXB)
​
​ ​ ​ ​
National BankShares Inc.(NKSH)
​
​ ​ ​ ​
公民控股有限公司(CIZN)
​
​ ​ ​ ​
NC，Inc.的People Bancorp(PEBK)
​
​ ​ ​ ​
第一社区公司(FCCO)
​
​ ​ ​ ​
Old Point Financial Corp.(OPOF)
​
​ ​ ​ ​
第一国家公司(FXNC)
​
Raymond James计算了每一家选定公司的各种财务倍数，包括其在2021年5月27日的收盘价，与之相比：(I)标准普尔全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)显示的2021年3月31日的每股基本有形账面价值(我们称为“TBV”)；(Ii)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的12个月的每股核心收益(我们称为“EPS”)；以及(Iii)根据标准普尔全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)数据，为2021财年提供共识的每股预期营业收益(我们称之为“‘21E EPS”)。华尔街研究分析师公布的估计并不是与合并有关，也不是应雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的要求准备的，事实可能证明，这些估计可能是准确的，也可能不是。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)评估了选定公司的第75个百分位数和第25个百分位数的相对估值倍数。Select和First Bancorp的选定公司分析结果汇总如下：
 
49
目录
 
​ ​ ​
选定公司
First Bancorp
​ ​ ​ ​ ​
选定公司
适用于Select Bancorp，Inc.
​
​ ​ ​
25日
百分位数
​ ​
第75页
百分位数
​ ​ ​ ​ ​
25日
百分位数
​ ​
第75页
百分位数
​
有形账面价值
​ ​ ​ ​ 178% ​ ​ ​ ​ ​ 216% ​ ​ ​
有形账面价值
​ ​ ​ ​ 109% ​ ​ ​ ​ ​ 134% ​ ​
LTM核心每股收益
​ ​ ​ ​ 14.9x ​ ​ ​ ​ ​ 18.6x ​ ​ ​
LTM核心每股收益
​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​
2021e每股收益
​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 17.9x ​ ​ ​
2021e每股收益
​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​
考虑到选定公司的分析结果，Raymond James将价格与每股TBV比率的第75个和第25个百分位数应用于Select和First Bancorp的相应财务数据。Raymond James审查了隐含每股价值的范围，并计算了一系列隐含兑换率，方法是将Select的较高隐含每股价值除以First Bancorp较低的隐含每股价值以计算较高的隐含兑换率，并通过将Select较低的隐含每股价值除以First Bancorp较高的隐含每股价值来计算较低的隐含兑换率。入选公司分析结果摘要如下：
​ ​ ​
隐含每股价值
​ ​
暗示
兑换率
​
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
选择Bancorp，Inc.
​
​ ​ ​
第25个百分位数
​ ​
第75个百分位数
​ ​
第25个百分位数
​ ​
第75个百分位数
​ ​
低/高
​ ​
高/低
​
有形账面价值
​ ​ ​ $ 38.84 ​ ​ ​ ​ $ 47.29 ​ ​ ​ ​ $ 10.64 ​ ​ ​ ​ $ 13.12 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23x ​ ​ ​ ​ ​ 0.34x ​ ​
LTM核心每股收益
​ ​ ​ $ 45.90 ​ ​ ​ ​ $ 57.31 ​ ​ ​ ​ $ 9.29 ​ ​ ​ ​ $ 12.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16x ​ ​ ​ ​ ​ 0.28x ​ ​
2021e每股收益
​ ​ ​ $ 46.19 ​ ​ ​ ​ $ 63.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.04 ​ ​ ​ ​ $ 15.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19x ​ ​ ​ ​ ​ 0.33x ​ ​
合并中的交换比例
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.408x
​
已选择交易分析。Raymond James分析了与2020年3月1日以来宣布的选定收购交易有关的公开可获得信息，这些交易涉及总部设在(I)美国或(Ii)东南部的目标，每种情况下的目标资产都在7.5亿美元至30亿美元之间。选定目标的财务数据基于各自交易宣布前报告的最近12个月。分析中使用的选定国家和地区交易(显示了各自的交易公告日期)包括：
选定的国家交易记录：
•
联合社区银行，Inc./Aquesta Financial Holdings，Inc. - 于2021年5月27日
​
•
Equity BancShares，Inc./American State BancShares，Inc. - 于2021年5月17日
​
•
企业金融服务/First Choice Bancorp - 2021年4月26日
​
•
马林银行/美洲河银行股份有限公司 - 于2021年4月19日
​
•
惠普投资伙伴有限责任公司/马林商业服务公司 - 2021年4月19日
​
•
Nicolet BankShares，Inc./Mackinac Financial Corp. - 2021年4月12日
​
•
维斯塔尔信用社/遗产东南银行 - 于2021年3月31日
​
•
People Bancorp，Inc./Premier Financial Bancorp，Inc. - 2021年3月29日
​
•
加州银行/太平洋商业银行 - 2021年3月22日
​
•
Shore BancShares，Inc./Severn Bancorp，Inc. - 2021年3月3日
​
•
库存堆场Bancorp，Inc./肯塔基州银行股份有限公司 - 2021年1月27日
​
•
First Busey Corp./康明斯-美国公司 - 2021年1月19日
​
•
BancorpSouth Bank/FNS BancShares，Inc. - 2021年1月13日
​
•
First Mid BancShares/LINCO BancShares，Inc. - ，2020年9月28日
​
•
Dollar Mutual Bancorp/Standard AVB Financial Corp. - ，2020年9月25日
​
 
50
目录
 
•
2020年8月20日企业金融服务/沿海商业银行 - 
​
•
公积金金融服务/选择一家Bancorp - 2020年3月12日
​
•
联合社区银行，Inc./Three Shores Bancorp，Inc. - 于2020年3月9日
​
选定地区交易：
•
联合社区银行，Inc./Aquesta Financial Holdings，Inc. - 于2021年5月27日
​
•
维斯塔尔信用社/遗产东南银行 - 于2021年3月31日
​
•
People Bancorp，Inc./Premier Financial Bancorp，Inc. - 2021年3月29日
​
•
BancorpSouth Bank/FNS BancShares，Inc. - 2021年1月13日
​
•
联合社区银行，Inc./Three Shores Bancorp，Inc. - 于2020年3月9日
​
Raymond James分析了交易价值与目标公司的估值倍数：(I)标普全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)显示的2021年3月31日每股基本TBV；(Ii)过去12个月的核心每股收益(我们称为“LTM核心每股收益”)；(Iii)未来12个月的每股收益(我们称为“NTMEPS”)；以及(Iv)有形账面价值的溢价除以核心存款(总存款减去超过10万美元的定期存款)。Raymond James将第25个百分位数和第75个百分位数TBV倍数、LTM核心每股收益倍数、NTM每股收益倍数和核心存款溢价应用于相应的Select指标，以First Bancorp截至2021年5月27日的收盘价(44.18美元)为基础，创建用于其分析的兑换比率范围。选定的国家和地区交易分析结果摘要如下：
全国交易
​ ​ ​
选择Bancorp，Inc.
统计数据
​ ​
百分位数
​ ​
暗示
兑换率
​
​
第25个百分位数
​ ​
第75个百分位数
​ ​
第25个百分位数
​ ​
第75个百分位数
​
有形账面价值
​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​ ​ ​ ​ 124% ​ ​ ​ ​ ​ 171% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27x ​ ​ ​ ​ ​ 0.38x ​ ​
LTM核心每股收益
​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​ ​ ​ ​ 21.6x ​ ​ ​ ​ ​ 0.28x ​ ​ ​ ​ ​ 0.45x ​ ​
明年东部时间。净收入
​ ​ ​ $ 19,238 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 18.5x ​ ​ ​ ​ ​ 0.32x ​ ​ ​ ​ ​ 0.47x ​ ​
溢价转核心存款
​ ​ ​ $ 1,324,987 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.30x ​ ​ ​ ​ ​ 0.37x ​ ​
合并中的交换比例
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.408x
​
地区交易
​ ​ ​
选择Bancorp，Inc.
统计数据
​ ​
百分位数
​ ​
暗示
兑换率
​
​
第25个百分位数
​ ​
第75个百分位数
​ ​
第25个百分位数
​ ​
第75个百分位数
​
有形账面价值
​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​ ​ ​ ​ 139% ​ ​ ​ ​ ​ 184% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31x ​ ​ ​ ​ ​ 0.41x ​ ​
LTM核心每股收益
​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 19.0x ​ ​ ​ ​ ​ 0.26x ​ ​ ​ ​ ​ 0.39x ​ ​
溢价转核心存款
​ ​ ​ $ 1,324,987 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 7.4x ​ ​ ​ ​ ​ 0.31x ​ ​ ​ ​ ​ 0.35x ​ ​
合并中的交换比例
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.408x
​
形式影响分析。仅供参考，Raymond James执行了一项预计财务影响分析，将First Bancorp and Select的预计资产负债表以及2022年和2023年的估计每股收益信息结合在一起，使用：(I)根据Select管理层的估计，计算First Bancorp and Select截至2021年12月31日的结束资产负债表估计；(Ii)预测截至2022年和2023年的两个年度的预测；以及(Iii)进行预计财务调整。雷蒙德·詹姆斯分析了合并对某些预期财务结果的估计财务影响。这一分析表明，合并可能稀释Select在2021年12月31日的估计每股TBV(根据合并对价中反映的交换率进行调整)，但增加Select的2022年和2023年估计每股收益以及估计2022年每股股息(根据合并对价中反映的交换率进行调整)。
 
51
目录
 
对于上述所有分析，First Bancorp在合并后取得的实际结果可能与预期结果不同，这些差异可能是实质性的。
其他注意事项。公平意见的准备是一个复杂的过程，不容易受到部分分析或摘要描述的影响。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分，而不考虑整个分析，将会对其观点背后的过程产生不完整的看法。此外，Raymond James考虑了所有此类分析的结果，并没有为任何分析赋予相对权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断，因此，上述任何特定分析产生的估值范围不应被视为Raymond James对Select在任何时间点的实际价值的看法。
在执行分析时，Raymond James对行业业绩、一般业务、经济和监管状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在Select的控制范围之内。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)进行的分析不一定表明可能实现的实际价值、交易值或实际未来结果，所有这些都可能比此类分析所暗示的要有利或少得多。该等分析已提供予遴选委员会(仅以其本身身份)，并仅作为Raymond James就根据合并协议就建议合并而须由该等持有人就建议合并收取的合并代价中，从财务角度而言对选定普通股(已终止股份除外)持有人的公平性分析的一部分而拟备。这些分析并不声称是评估，也不是反映公司实际可能被出售的价格，这样的估计本身就受到不确定性的影响。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意见是遴选委员会在决定批准合并时考虑的众多因素之一。雷蒙德·詹姆斯的意见或上述分析都不应被视为决定选择委员会或选择管理层对Select、First Bancorp或合并的看法。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有征集对涉及Select的交易感兴趣的迹象，也没有就Select的战略选择提供建议。SELECT对Raymond James执行的分析或表达的意见的范围没有限制。
Raymond James的意见必须基于现有的市场、经济、金融和其他情况和条件，并于2021年5月27日向其披露，此类情况和条件的任何重大变化都可能影响Raymond James的意见，但Raymond James没有任何义务更新、修改或重申该意见。Raymond James依赖并假设(未经独立核实)Select的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自向Raymond James提供的最新财务报表和其他财务或其他信息各自日期以来没有发生变化，而该等信息或事实对其分析或意见具有重大意义，且没有任何信息或事实使Raymond James审核的任何信息在任何重大方面不完整或具有误导性。
正如Select董事会所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，Raymond James没有就这种波动对合并、Select或First Bancorp的任何潜在影响发表任何意见或观点，Raymond James的意见也没有旨在解决任何此类市场的潜在发展。正如专责委员会所知，冠状病毒及相关疾病扩散的潜在直接及间接商业、金融、法律、经济及社会影响及后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资及融资组织、股票市场、企业及个人可能采取的行动及措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律及监管事宜，以及信贷、金融及股票市场(统称“金融及股票市场”)有关的行动及措施，均存在重大不明朗因素。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有就大流行影响其分析、意见、合并、Select或First Bancorp的潜在影响发表任何意见或观点。
在Raymond James书面意见发表日期前两年内，(I)Raymond James与Select的子公司Select Bank从事某些固定收益交易活动，并从中赚取收入；(Ii)Raymond James代表Select进行某些股票回购，从中赚取费用；以及(Iii)Raymond James与First Bancorp的子公司First Bank从事某些固定收益交易活动，并为此赚取收入。
 
52
目录​
 
对于与发表意见相关的服务，Select在发表意见时向Raymond James支付了35万美元的费用。Select还将向Raymond James支付与合并相关的惯常顾问服务费，相当于约410万美元(减去发表意见时支付的费用，金额将被扣除)，这取决于合并的完成。Select还同意偿还Raymond James与其服务相关的费用，包括律师的费用和开支，并将赔偿Raymond James因聘用而产生的某些法律责任。
Raymond James积极参与投资银行业务，并定期承担与公开发行、私募、业务合并和类似交易相关的投资证券估值。在正常业务过程中，Raymond James可能会为Select and First Bancorp及其客户的账户交易Select and First Bancorp的证券，因此可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。Raymond James未来可能向Select and/或First Bancorp或合并中的其他参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务，Raymond James可能因此获得补偿。
First Bancorp合并的原因；First Bancorp董事会的推荐
经过深思熟虑，第一届Bancorp董事会在2021年6月1日召开的会议上一致认定，合并协议符合First Bancorp及其股东的最佳利益。因此，First Bancorp董事会批准了合并协议，并一致建议First Bancorp股东投票支持第一个Bancorp合并提案。
First Bancorp董事会在决定批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易，并建议其股东批准第一个Bancorp合并提议时，与First Bancorp管理层以及First Bancorp的法律顾问和财务顾问协商，对合并协议、合并和其他交易进行了评估，并考虑了一些有利于合并的因素，包括以下重大因素，这些因素没有按优先顺序列出：
•
First Bancorp和Select的每一项业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景，包括First Bancorp董事会的观点，即Select的业务和运营是对First Bancorp现有业务和业务线的补充，并加强第一银行作为总部设在北卡罗来纳州的最大社区银行的地位；
​
•
First Bancorp and Select目前和未来的经营环境，包括国家、地区和当地的经济状况，金融机构的总体竞争环境，以及这些因素对First Bancorp在有无拟议交易的情况下可能产生的影响；
​
•
与First Bancorp管理层及其法律顾问就Select的尽职调查进行的审查和讨论；
​
•
两家公司文化的互补性，管理层认为这应有助于交易的整合和实施；
​
•
管理层预期First Bancorp在交易完成后将保持其强大的资本状况；
​
•
提升First Bancorp和First Bank品牌认知度的机会；
​
•
KBW于2021年6月1日向First Bancorp董事会提交的财务报告，以及KBW于2021年6月1日向First Bancorp董事会提交的关于从财务角度和截至意见发表之日对First Bancorp在拟议合并中的交换比率的公平性的意见，如下文“First Bancorp的财务顾问的意见；”
​
•
合并协议的条款，包括预期的税收待遇以及交易保护和终止费条款，与First Bancorp的外部法律顾问就法律问题进行审查，并与First Bancorp的财务顾问就财务问题进行审查；
​
 
53
目录​
 
•
将管理层的注意力和资源从First Bancorp的业务运营转移到完成合并的潜在风险；
​
•
实现预期的成本协同效应和节约以及成功将Select的业务、运营和员工与First Bancorp整合相关的潜在风险；
​
•
合并所需的监管和其他批准，以及预期此类监管和其他批准将及时收到，且不会强加不可接受的条件；以及
​
•
合并后的公司将受到更高的监管要求，以及合并后的公司在总资产增长超过100亿美元的情况下将产生的巨额费用。
​
上述关于第一届Bancorp董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括了第一届Bancorp董事会考虑的重要因素。第一届Bancorp董事会在作出批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易的决定时，并没有对所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。第一届Bancorp董事会从整体上考虑了所有这些因素，并总体考虑了有利于和支持其决心的因素。应该指出的是，本部分对第一个Bancorp董事会的理由和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考本联合委托书/招股说明书第19页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。
基于上述原因，第一Bancorp董事会认为合并协议及其拟进行的交易是可取的，且符合First Bancorp及其股东的最佳利益，并批准了合并协议。第一个Bancorp董事会建议第一个Bancorp股东投票支持第一个Bancorp合并提案和第一个Bancorp休会提案。
First Bancorp财务顾问意见
First Bancorp聘请KBW向First Bancorp提供财务咨询和投资银行服务，包括向First Bancorp董事会就拟议合并中的交换比率从财务角度对First Bancorp是否公平发表意见。首先，Bancorp之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值。
作为参与的一部分，KBW的代表出席了2021年6月1日举行的第一届Bancorp董事会会议，第一届Bancorp董事会在会上评估了拟议中的合并。于本次会议上，KBW审阅了建议合并的财务方面，并发表意见称，根据该意见所载的KBW审核的程序、所作假设、所考虑事项，以及KBW所进行审核的资格及限制，截至该日期，建议合并的交换比率对First Bancorp是公平的。第一届Bancorp董事会在这次会议上批准了合并协议。
本文中陈述的意见的描述通过参考意见全文进行保留，意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附件C附于本联合委托书/招股说明书中，并描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。
KBW的意见仅代表意见发布之日。该意见是为了向第一个Bancorp董事会(以其身份)提供信息，并与其考虑合并的财务条款有关。该意见仅从财务角度讨论了与First Bancorp合并时交换比例的公平性。它没有涉及First Bancorp参与合并或达成合并协议的基本业务决定，也没有就合并向First Bancorp董事会提出建议，也不构成对First Bancorp普通股持有人或任何其他实体的任何股东如何就合并进行投票的建议
 
54
目录
 
或任何其他事项，亦不构成任何该等股东是否应就合并订立投票权、股东协议、联属公司协议或其他协议或行使该股东可享有的任何持不同政见者权利或评价权的建议。
KBW的意见由KBW的公平意见委员会根据其根据金融行业监管机构规则第35150条的要求制定的政策和程序进行审查和批准。
针对该意见，KBW审查、分析和依赖了与First Bancorp and Select和合并有关的财务和运营状况的材料，其中包括：
•
日期为2021年5月26日的合并协议草案(当时提供给KBW的最新草案)；
​
•
First Bancorp截至2020年12月31日的三个会计年度经审计的财务报表和Form 10-K年度报告；
​
•
First Bancorp截至2021年3月31日的未经审计的季度财务报表和Form 10-Q季度报告；
​
•
Select截至2020年12月31日的三个会计年度经审计的财务报表和Form 10-K年度报告；
​
•
Select未经审计的季度财务报表和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；
​
•
First Bancorp and Select及其各自子公司的某些监管文件，包括Form FR Y-9C、Form FR Y-9SP的季度报告，以及截至2020年12月31日的三年期间和截至2021年3月31日的季度提交的季度电话会议报告；
​
•
First Bancorp和Select向各自股东提交的某些其他中期报告和其他通信；以及
​
•
First Bancorp and Select向KBW提供的有关First Bancorp and Select各自业务和运营的其他财务信息，或KBW为其分析目的而指示使用的其他财务信息。
​
KBW对财务信息以及它认为在这种情况下合适或与其分析相关的其他因素的考虑包括以下内容：
•
First Bancorp and Select的历史和当前财务状况及经营业绩；
​
•
First Bancorp and Select的资产和负债；
​
•
银行业其他某些合并交易和业务合并的性质和条款；
​
•
First Bancorp and Select的某些财务和股市信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；
​
•
由Select管理层编制，然后由First Bancorp管理层调整，由First Bancorp管理层提供给KBW并与KBW讨论，并由KBW根据此类讨论，在First Bancorp管理层的指导下，经董事会同意使用和依赖的Select的财务和运营预测和预测；
​
•
对First Bancorp的公开共识“街头估计”，以及First Bancorp管理层向KBW提供的假设First Bancorp长期增长率，所有这些信息都由First Bancorp管理层与KBW讨论，并由KBW在该管理层的指导下并经First Bancorp董事会同意使用和依赖；以及
​
•
关于合并对First Bancorp的某些预计财务影响的估计(包括但不限于预计将从First Bancorp节省的成本和相关费用)
​
 
55
目录
 
(br}合并)由first Bancorp管理层编制，由该管理层提供给KBW并与KBW讨论，并由KBW在该管理层的指导下并经第一Bancorp董事会同意使用和依赖。
KBW还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑到其对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的总体了解。KBW还参与了First Bancorp and Select管理层就各自公司的过去和当前业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。
在进行审核并得出其意见时，KBW依赖并假设向其提供的或可公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，KBW不独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也不对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖First Bancorp管理层关于Select的财务和运营预测及预测(经该管理层调整)的合理性和可实现性、First Bancorp的公开可获得的共识“街头估计”、假设的First Bancorp长期增长率，以及有关合并对First Bancorp的某些形式上财务影响的估计(包括但不限于，预计将从合并中产生或衍生的成本节省和相关费用)，所有这些都如上所述(以及假设和或者，就上文提到的First Bancorp公开可获得的共识“街头估计”而言，这些估计与First Bancorp管理层目前可获得的最佳估计和判断一致，这些信息中反映的预测、预测和估计将在估计的金额和时间段内实现。
不言而喻，第一银行和精选公司提供给KBW的前述财务信息部分并非出于公开披露的预期而编制，所有前述财务信息，包括上文提到的第一银行的公开可获得的共识“街头估计”，都基于许多内在不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素，特别是关于正在发生的新冠肺炎疫情的假设)，因此，实际结果可能与陈述的结果大不相同。KBW根据与First Bancorp及Select各自管理层的讨论，并经第一Bancorp董事会同意，假设所有该等资料为KBW可形成其意见提供合理基础，KBW对任何该等资料或其假设或根据概无意见。其中，这些信息假设正在进行的新冠肺炎大流行可能对first Bancorp and Select产生不利影响，这种影响被认为是有限的。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。
KBW还假设First Bancorp或Select的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自KBW可获得的上一份财务报表之日起没有重大变化。KBW并非独立核实贷款及租赁损失拨备是否足够的专家，KBW在未经独立核实及经First Bancorp同意的情况下，假设First Bancorp and Select的贷款及租赁损失拨备总额足以弥补该等损失。在发表意见时，KBW没有对First Bancorp或Select的财产、资产或负债(或有或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收集性进行或获得任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律)评估First Bancorp或Select的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不自称是评估，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。这样的估计本身就存在不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产实际价值的看法。
KBW假设其分析在所有方面都是重要的：
•
合并和任何相关交易(包括但不限于银行合并)将基本上按照合并协议中规定的条款(最终条款)完成
​
 
56
目录
 
KBW假设其分析在任何方面与KBW审阅并如上所述的合并协议草案版本没有实质性差异)，不调整交换比率，也不与选择普通股相关的其他对价或付款；
•
合并协议各方在合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证真实、正确；
​
•
合并协议各方及所有相关文件将履行该文件要求各方履行的所有契诺和协议；
​
•
没有任何因素会延迟或受制于任何不利条件、对合并或任何相关交易的任何必要的监管或政府批准，以及完成合并的所有条件，任何相关交易将在不对合并协议或任何相关文件进行任何豁免或修改的情况下得到满足；以及
​
•
在为合并及任何相关交易取得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何资产剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，这些限制将对First Bancorp、Select或备考实体的未来运营业绩或财务状况或预期的合并效益产生重大不利影响，包括但不限于合并预期产生的成本节约和相关费用。
​
KBW假设合并将以符合修订后的1933年《证券法》(我们称为《证券法》)、《交易法》以及所有其他适用的联邦和州法律、规则和法规的适用条款的方式完成。First Bancorp的代表进一步告知KBW，First Bancorp依赖于其顾问(KBW除外)或其他适当来源关于First Bancorp、Select、合并和任何相关交易以及合并协议的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项的建议。KBW没有就任何此类问题提供建议。
KBW的意见仅从财务角度讨论了截至该意见发表之日与First Bancorp合并时交换比率的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易(包括银行合并)的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何此类关联交易的形式或结构，合并或任何此类关联交易对first Bancorp、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或与合并相关的任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，或KBW的意见必须以现有条件为基础，并可在该意见发表之日和KBW通过该日期获得的信息上进行评估。新冠肺炎大流行的影响，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，引发了广泛的干扰、异常的不确定性和异常的波动。KBW发表意见之日之后的事态发展可能已经并可能影响KBW的意见中得出的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW没有就以下方面发表任何观点或意见：
•
First Bancorp进行合并或签订合并协议的基本业务决策；
​
•
与First Bancorp或First Bancorp董事会现在、已经或可能提供给First Bancorp或First Bancorp董事会或正在考虑的任何战略选择相比，合并的相对优点；
​
•
First Bancorp或First Bancorp董事会目前可能考虑或可能在合并结束后由First Bancorp或First Bancorp董事会实施的与Select或备考实体有关的任何业务、运营或其他计划；
​
•
相对于First Bancorp普通股持有人的任何薪酬，或相对于交换比率，向First Bancorp的任何高管、董事或雇员或任何类别的此类人员支付的任何薪酬的金额或性质是否公平；
​
 
57
目录
 
•
合并或任何相关交易对First Bancorp，Select或合并协议拟进行的任何交易的任何其他方的任何类别证券的持有人或将收到的代价的公平性的影响；
​
•
与合并相关而发行的第一股Bancorp普通股的实际价值；
​
•
合并公开宣布后First Bancorp普通股或Select普通股的交易价格、交易范围或交易量，或者合并完成后First Bancorp普通股的交易价格、交易范围或交易量；
​
•
任何其他顾问向合并或合并协议预期的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见；或
​
•
与First Bancorp，Select及其各自的任何股东有关的任何法律、法规、会计、税务或类似事项，或与合并或任何其他相关交易有关或引起的，或作为合并或任何其他相关交易的结果，包括对于美国联邦所得税而言，合并是否符合免税重组的条件。
​
在进行分析时，KBW对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，这些都不是KBW、First Bancorp和Select所能控制的。KBW执行的分析中包含的任何估计都不一定代表实际值或未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不是为了评估，也不是为了反映这些企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就存在很大的不确定性。此外，KBW的意见是第一Bancorp董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下面描述的分析不应被视为第一届Bancorp董事会关于汇率公平性的决定。合并中应付代价的类型和金额由First Bancorp和Select之间的谈判确定，First Bancorp订立合并协议的决定仅与First Bancorp董事会的决定相同。
以下是KBW向第一届Bancorp董事会提交的与其意见相关的重要财务分析摘要。摘要并未完整描述该意见所依据的财务分析或KBW向第一届Bancorp董事会所作的陈述，但概述了就该意见所进行和提出的重要分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此，公平意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或集中于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
为了进行下文描述的财务分析，KBW根据拟议合并中的0.408倍交换比率和First Bancorp普通股在2021年6月1日的收盘价，对拟议合并使用了隐含交易价值每股精选普通股18.53美元，或总计321.7美元(包括现金精选股票期权的隐含价值)。除了下文描述的财务分析外，KBW还利用First Bancorp管理层提供的财务和运营预测和预测，与First Bancorp董事会一起审查了拟议合并的隐含交易倍数(基于拟议合并的隐含交易价值总计321.7美元)为16.1x Select的2021年估计净收入和17.6x Select的2022年估计净收入(这些预测由Select管理层编制，然后由First Bancorp管理层进行调整)，以供参考。
 
58
目录
 
First Bancorp精选公司分析。KBW利用公开信息，将First Bancorp的财务表现、财务状况和市场表现与选定的15家主要交易所交易银行进行了比较，这些银行总部位于佐治亚州、佛罗里达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州或西弗吉尼亚州，总资产在30亿美元至100亿美元之间。
入选公司如下(按总资产降序列示)：
​ 佛罗里达海岸银行公司 ​ ​ Primis Financial Corp. ​
​ amerant Bancorp Inc. ​ ​ Summit Financial Group，Inc. ​
​ 城市控股公司 ​ ​ 蓝岭银行股份有限公司 ​
​ 卡特银行股份有限公司 ​ ​ Capstar Financial Holdings，Inc. ​
​ 首都城市银行集团公司 ​ ​ First Community BankShares，Inc. ​
​ 大西洋资本银行股份有限公司 ​ ​ 美国国家银行股份有限公司 ​
​ HomeTrust BancShares，Inc. ​ ​ Relative Bancorp，Inc. ​
​ SmartFinancial，Inc. ​ ​ ​ ​
为执行此分析，KBW使用截至2021年3月31日或截至2021年6月1日的最近一个完整季度(“MRQ”)或最近12个月(“LTM”)的盈利能力和其他财务信息，以及截至2021年6月1日的市场价格信息。KBW还在公开范围内使用了First Bancorp和选定公司的2021年和2022年每股收益(EPS)估计，这些估计取自对First Bancorp和选定公司的共识“街道”估计(其中一家公司的共识“街道”估计没有公开提供)。其中一家选定的公司没有报告计算总资本比率所需的数据。KBW编制的某些财务数据(见下表)可能与First Bancorp的历史财务报表中提供的数据或雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)在“精选财务顾问的合并和意见”一节中提供的数据不符，因为KBW在计算所提供的财务数据时使用了不同的时期、假设和方法。
KBW的分析显示了有关First Bancorp和所选公司的以下财务表现：
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
LTM核心平均资产回报率(1)
​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
LTM核心有形普通股平均回报率(1)
​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
LTM核心PTPP ROAA(2)
​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​
LTM净息差
​ ​ ​ ​ 3.40% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​
LTM费用收入/收入比(2)
​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​
LTM效率比
​ ​ ​ ​ 52.2% ​ ​ ​ ​ ​ 63.4% ​ ​ ​ ​ ​ 56.1% ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​
​
(1)
核心收入不包括非常项目、非经常性项目以及出售证券、非控股权益以及无形和商誉减值摊销的收益/(亏损)。
​
(2)
不包括贷款损失和税收拨备的核心收入。
​
KBW的分析还显示了以下有关First Bancorp的财务状况，以及在一定程度上可公开获得的选定公司的财务状况：
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
有形普通股权益/有形资产
​ ​ ​ ​ 8.40% ​ ​ ​ ​ ​ 8.21% ​ ​ ​ ​ ​ 9.01% ​ ​ ​ ​ ​ 8.82% ​ ​ ​ ​ ​ 9.76% ​ ​
总资本比率
​ ​ ​ ​ 15.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.10% ​ ​ ​ ​ ​ 15.68% ​ ​ ​ ​ ​ 15.54% ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​
为投资/存款持有的贷款
​ ​ ​ ​ 68.7% ​ ​ ​ ​ ​ 74.5% ​ ​ ​ ​ ​ 80.5% ​ ​ ​ ​ ​ 82.5% ​ ​ ​ ​ ​ 89.5% ​ ​
 
59
目录
 
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
贷款损失准备金/贷款
​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​
不良资产/贷款+OREO(1)
​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​
LTM净冲销/平均贷款
​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​
​
(1)
不良资产包括非应计贷款、重组贷款和其他拥有的房地产(“OREO”)。
​
此外，KBW的分析显示了以下关于First Bancorp以及在一定程度上可公开获得的选定公司的市场表现(不包括LTM核心每股收益倍数对其中两家公司的影响，这两个倍数被认为没有意义，因为它们大于35.0x)：
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
一年股价变动
​ ​ ​ ​ 82.6% ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ ​ 72.9% ​ ​ ​ ​ ​ 76.6% ​ ​ ​ ​ ​ 93.5% ​ ​
年初至今股价变动
​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​ ​ ​ ​ 49.1% ​ ​
每股价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 206% ​ ​ ​ ​ ​ 129% ​ ​ ​ ​ ​ 159% ​ ​ ​ ​ ​ 162% ​ ​ ​ ​ ​ 189% ​ ​
价格/LTM核心每股收益(1)
​ ​ ​ ​ 14.8x ​ ​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​
价格/2021年每股收益预估
​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​ ​ ​ ​ 13.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​
价格/2022年每股收益预估
​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.7x ​ ​
股息率(2)
​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
MRQ股息支付率(3)
​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​
​
(1)
核心收入不包括非常项目、非经常性项目以及出售证券、非控股权益以及无形和商誉减值摊销的收益/(亏损)。
​
(2)
最近的季度股息按股价的百分比折合成年率计算。
​
(3)
最近一个季度股息按年化MRQ每股收益的百分比计算。
​
在上述选定公司分析中用作比较的公司均不与First Bancorp相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
选择选定公司分析。KBW利用公开获得的信息，将Select的财务表现、财务状况和市场表现与14家主要交易所交易银行进行了比较，这些银行总部位于佐治亚州、佛罗里达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州或西弗吉尼亚州，总资产在10亿美元至30亿美元之间。一家并购目标被排除在选定的公司之外。
入选公司如下(按总资产降序列示)：
​ MVB金融公司
南方第一银行股份有限公司
专业控股公司
富力金融公司
大都会银行股份有限公司
FVCBankcorp，Inc.
Colony Bankcorp，Inc. 		​ ​ MainStreet BancShares，Inc.
社区银行家信托公司
国民银行股份有限公司
北卡罗来纳州People Bancorp，Inc.
第一社区公司
Old Point Financial Corporation
第一民族公司 		​
 
60
目录
 
为了执行此分析，KBW使用了最近完成的季度或截至2021年3月31日的最近12个月的盈利能力和其他财务信息，以及截至2021年6月1日的市场价格信息。KBW还使用了来自First Bancorp管理层提供的财务和运营预测以及Select的预测(由Select管理层编制，然后由First Bancorp管理层调整)的2021年和2022年每股收益估计，以及在公开范围内对选定公司的共识“街道”估计(对于其中四家选定公司，共识“街道”估计没有公开提供)。若精选及选定公司之综合控股公司层面财务数据未呈报，则利用附属银行层面数据计算比率。计算总资本比率所需的子公司银行水平数据也没有报告其中两家公司。KBW编制的某些财务数据，如下表所示，可能与Select的历史财务报表中提供的数据或Raymond James在“Select的财务顾问的合并 - 意见”一节中提供的数据不符，因为KBW在计算所提供的财务数据时使用了不同的时期、假设和方法。
KBW的分析显示了以下有关精选公司和所选公司的财务业绩：
​ ​ ​
选择
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
LTM核心平均资产回报率(1)
​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​
LTM核心有形普通股平均回报率(1)
​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
LTM核心PTPP ROAA(2)
​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​ ​ ​ 1.61% ​ ​
LTM净息差
​ ​ ​ ​ 3.83% ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42% ​ ​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​
LTM费用收入/收入比
​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 31.1% ​ ​
LTM效率比
​ ​ ​ ​ 61.4% ​ ​ ​ ​ ​ 69.2% ​ ​ ​ ​ ​ 60.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.2% ​ ​ ​ ​ ​ 53.5% ​ ​
​
(1)
核心收入不包括非常项目、非经常性项目以及出售证券、非控股权益以及无形和商誉减值摊销的收益/(亏损)。
​
(2)
不包括贷款损失和税收拨备的核心收入。
​
KBW的分析还显示了以下有关Select公司的财务状况，并在一定程度上公开了所选公司的财务状况：
​ ​ ​
选择
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
有形普通股权益/有形资产
​ ​ ​ ​ 9.41% ​ ​ ​ ​ ​ 8.32% ​ ​ ​ ​ ​ 8.95% ​ ​ ​ ​ ​ 9.15% ​ ​ ​ ​ ​ 9.78% ​ ​
总资本比率
​ ​ ​ ​ 13.31% ​ ​ ​ ​ ​ 14.03% ​ ​ ​ ​ ​ 15.13% ​ ​ ​ ​ ​ 15.57% ​ ​ ​ ​ ​ 16.06% ​ ​
为投资/存款持有的贷款
​ ​ ​ ​ 84.8% ​ ​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​ ​ ​ ​ 76.0% ​ ​ ​ ​ ​ 79.7% ​ ​ ​ ​ ​ 89.3% ​ ​
贷款损失准备金/贷款
​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​
不良资产/贷款+OREO(1)
​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​
LTM净冲销/平均贷款
​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​
​
(1)
不良资产包括非应计贷款、重组贷款和OREO。
​
此外，KBW的分析显示了以下关于Select以及在公开范围内可获得的入选公司的市场表现的信息(不包括LTM核心每股收益倍数对其中一家入选公司的影响，该公司的倍数被认为没有意义，因为其倍数大于35.0x)：
 
61
目录
 
​ ​ ​
选择
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
一年股价变动
​ ​ ​ ​ 90.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​ ​ ​ ​ 53.6% ​ ​ ​ ​ ​ 62.2% ​ ​ ​ ​ ​ 62.2% ​ ​
年初至今股价变动
​ ​ ​ ​ 51.2% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.4% ​ ​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​
每股价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 147% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 126% ​ ​ ​ ​ ​ 134% ​ ​ ​ ​ ​ 137% ​ ​
价格/LTM核心每股收益(1)
​ ​ ​ ​ 15.8x ​ ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.4x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​
价格/2021年每股收益预估
​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​
价格/2022年每股收益预估
​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​
股息率(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
MRQ股息支付率(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​ ​ ​ ​ 23.7% ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​
​
(1)
核心收入不包括非常项目、非经常性项目以及出售证券、非控股权益以及无形和商誉减值摊销的收益/(亏损)。
​
(2)
最近一次季度股息按年率计算，在宣布季度股息的10家选定公司中，占股价的百分比。
​
(3)
最近的季度股息年化，在宣布季度股息的10家选定公司中，占年化MRQ每股收益的百分比。
​
在上述选定公司分析中用作比较的公司均不与选择相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
已选择交易分析。KBW审查了自2018年12月31日以来宣布的17笔美国全行和储蓄交易的公开信息，交易价值在2亿至5亿美元之间。等额合并和由美国以外的银行完成的交易被排除在选定的交易之外。
选择的交易如下：
​
获取错误
​ ​
被收购公司
​
​ 企业金融服务公司
Nicolet BankShares，Inc.
People Bancorp Inc.
加州银行股份有限公司
公积金金融服务公司
联合社区银行股份有限公司
哈特兰金融美国公司
Business First BancShares，Inc.
西北银行股份有限公司
沙泉银行股份有限公司
第一金融银行股份有限公司
西蒙斯第一国家公司
WesBanco，Inc.
科技银行股份有限公司
汉考克·惠特尼公司
第一公民银行股份有限公司
Glacier Bancorp，Inc. 		​ ​ 首选银行
麦基诺金融公司
Premier Financial Bancorp，Inc.
太平洋商业银行
SB One Bancorp
三岸银行股份有限公司
AIM BancShares，Inc.
底座银行股份有限公司
MutualFirst Financial，Inc.
Revere Bank
TB&T BancShares，Inc.
蓝天公司
Old Line BancShares，Inc.
DNB金融公司
中南Bancorp，Inc.
EnIntegra Financial Corp.
Heritage Bancorp 		​
对于每笔选定的交易，KBW根据为被收购公司支付的交易对价价值和基于被收购公司在宣布收购之前的最新公开财务报表的财务数据，得出以下隐含的交易统计数据：
•
普通股每股价格与被收购公司每股有形账面价值之比(对于涉及私人被收购公司的选定交易，该交易统计数字为交易对价总额除以有形普通股权益总额)；
​
 
62
目录
 
•
被收购公司普通股每股收益相对于被收购公司LTM每股收益的价格(在涉及私人被收购公司的选定交易中，该交易统计数据的计算方法为总交易对价除以LTM净收入)；以及
​
•
被收购公司的核心存款(总存款减去超过10万美元的定期存款)的有形股本溢价，称为核心存款溢价。
​
KBW还审查了为被收购公司支付的12笔选定交易的每股普通股价格，在这些交易中，被收购公司公开交易的价格相对于被收购公司在各自交易宣布前一天的收盘价有溢价/(折让)(以百分比表示，称为单日市场溢价)。上述选定交易的交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行了比较，依据的是拟议合并的隐含交易价值为每股精选普通股流通股18.53美元，或总计321.7美元，并使用截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12个月的精选公司历史财务信息和精选公司普通股在2021年6月1日的收盘价。
分析结果如下(不包括LTM EPS倍数对所选交易之一的影响，该倍数被认为没有意义，因为它是负数)：
​ ​ ​
First Bancorp/​
选择
 ​ ​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
每股价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 191% ​ ​ ​ ​ ​ 156% ​ ​ ​ ​ ​ 173% ​ ​ ​ ​ ​ 177% ​ ​ ​ ​ ​ 184% ​ ​
价格/LTM EPS
​ ​ ​ ​ 24.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​ ​ ​ ​ 16.7x ​ ​
核心保证金溢价
​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
单日市场溢价
​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​
在上述选定交易分析中用作比较的公司或交易与Select或提议的合并都不相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
相对贡献分析。KBW分析了First Bancorp and Select对各种预计资产负债表和损益表项目以及合并后实体的合并市值的相对独立贡献。这一分析不包括采购会计调整或成本节约。为了进行这一分析，KBW使用了(I)截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12个月的First Bancorp and Select的历史资产负债表和损益表数据，(Ii)First Bancorp的公开可获得的共识“街头估计”，(Iii)First Bancorp管理层提供的Select的财务和运营预测和预测(由Select管理层编制，然后由First Bancorp管理层调整)，以及(Iv)截至2021年6月1日的市场价格数据。下表列出了KBW的分析结果，该表还将KBW的分析结果与基于合并协议中规定的0.408倍交换比率的First Bancorp和Select股东在合并后公司中的隐含预计所有权和百分比进行了比较：
​ ​ ​
First Bancorp
占总数的%
​ ​
选择
占总数的%
​
交换比例为0.408倍的所有权：
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
市场信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易前市值
​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
资产负债表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产
​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
为投资持有的总贷款
​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
有形普通股权益
​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
损益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
63
目录
 
​ ​ ​
First Bancorp
占总数的%
​ ​
选择
占总数的%
​
LTM核心净收入(1)
​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
LTM核心PTPP净收入(2)
​ ​ ​ ​ 86% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
2021年净收入
​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
2022年净收入
​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
​
(1)
核心收入不包括非常项目、非经常性项目以及出售证券、非控股权益以及无形和商誉减值摊销的收益/(亏损)。
​
(2)
不包括贷款损失和非常项目拨备的税前收益，不包括出售可供出售证券的收益、无形资产摊销、商誉减值和非经常性项目。
​
预计财务影响分析。KBW进行了形式上的财务影响分析，将First Bancorp and Select的预计损益表和资产负债表信息结合在一起。使用(I)First Bancorp and Select截至2021年12月31日的结算资产负债表估计，在First Bancorp和Select的情况下，使用从First Bancorp的公开可获得的共识“市场估计”中获得的增长率并在First Bancorp管理层提供的情况下从历史数据中推断出的增长率，(Ii)First Bancorp的公开可获得的共识“市场估计”和由First Bancorp管理层提供的假设的First Bancorp长期增长率，(Iii)财务和运营预测及(Iv)根据First Bancorp管理层提供的预计假设(包括但不限于合并预期带来的成本节省及相关开支，以及与此有关的若干购买会计调整及其他与合并相关的调整及重组费用)，KBW分析了合并对若干预期财务业绩的估计财务影响。这一分析表明，合并可能会增加First Bancorp 2022年和2023年的估计每股收益，并可能稀释First Bancorp截至2021年12月31日收盘时的每股有形账面价值。此外，分析表明，根据合并的形式，截至2021年12月31日，First Bancorp的有形普通股权益与有形资产比率、杠杆率、普通股一级资本比率、一级风险资本比率和总风险资本比率在成交时可能会较低。对于上述所有分析，, First Bancorp在合并后取得的实际结果可能与预期结果不同，变化可能是实质性的。
First Bancorp股息贴现模型分析。KBW进行了股息贴现模型分析，以估计First Bancorp隐含股权价值的范围。在这一分析中，KBW使用了公众可获得的对First Bancorp的普遍“街头估计”，并假设First Bancorp管理层提供的First Bancorp长期增长率，KBW假设贴现率在8.0%至12.0%之间。该价值范围是通过以下方法得出的：(I)加上(I)First Bancorp在2021年12月31日至2025年12月31日期间可能产生的可用于股息的隐含未来超额资本的现值，以及(Ii)First Bancorp在该期间结束时隐含终端价值的现值。KBW假设First Bancorp将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产比率，First Bancorp将保留足够的收益来维持这一水平。在计算First Bancorp的终端价值时，KBW采用了First Bancorp预计2026年收益的12.0x至16.0x的范围。这一股息贴现模型分析得出First Bancorp普通股每股隐含价值在38.72美元至54.44美元之间。
股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。这一分析并不旨在表明First Bancorp或形式上合并后的公司的实际价值或预期价值。
选择股利贴现模型分析。KBW进行了股息贴现模型分析，以估计Select的隐含股本价值的范围，并考虑到合并预计将带来的成本节约和相关费用。在本分析中，KBW使用了First Bancorp管理层提供的与Select的收益和资产相关的财务和运营预测和预测(由Select管理层编制，然后由First Bancorp管理层进行调整)和假设
 
64
目录​
 
关于First Bancorp管理层预计将因合并而节省的成本和相关费用，KBW假设贴现率在8.5%至12.5%之间。该价值范围是通过以下方法得出的：(I)加上(I)Select在2021年12月31日至2026年12月31日期间可能产生的可用于股息的隐含未来超额资本的现值，以及(Ii)Select在该期间结束时的隐含终端价值的现值，在每种情况下均应用估计的成本节约和相关费用。KBW假设Select将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产的比率，而Select将保留足够的收益来维持这一水平。在计算Select的最终价值时，KBW采用了11.0x到15.0x的范围，Select的2027年估计收益(包括估计的成本节约和相关费用)。这种红利贴现模型分析得出了一系列Select普通股的隐含价值，考虑到合并预计将节省的成本和相关开支，每股隐含价值在20.89美元至29.79美元之间。
股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。该分析并不表示Select的实际值或期望值。
其他。KBW在拟议的合并中担任First Bancorp的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW拥有银行企业估值方面的经验和知识。除了First Bancorp和KBW之间的某种现有销售和交易关系，以及在KBW及其联营公司经纪自营商业务的正常过程中，KBW及其联营公司可能会不时从First Bancorp and Select公司购买证券，并向其出售证券。此外，作为证券市场庄家，KBW及其联属公司可能不时持有First Bancorp或Select的债务或股权证券的多头或空头头寸，以及为其及其各自客户和客户的账户买入或卖出First Bancorp或Select的债务或股权证券。
根据KBW接洽协议，First Bancorp已同意向KBW支付总额为1,875,000美元的现金费用，其中250,000美元在KBW提出意见时支付，其余部分取决于合并完成。First Bancorp还同意偿还KBW与其签约相关的合理自付费用和支出，并赔偿KBW与KBW签约或KBW在其中扮演的角色有关或产生的某些责任。除了与本次接触有关外，在KBW提出意见的日期前两年，KBW没有向First Bancorp提供投资银行或金融咨询服务。在KBW发表意见的日期前两年，KBW没有向Select提供投资银行或金融咨询服务。KBW未来可能会向First Bancorp或Select提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。
精选董事和高管在合并中的利益
在考虑推选委员会有关合并的建议时，你应该知道，推选委员会的行政人员和成员有协议或安排为他们提供合并中的权益，包括财务权益，这些权益可能不同于推选其他股东的利益，或附加于选择的其他股东的利益。遴选委员会在审议合并的优点时，以及在决定向遴选股东建议他们投票支持遴选合并建议时，已知悉这些利益。除非另有说明，以下讨论中关于董事和高管薪酬的金额是根据截至本联合委托书声明/招股说明书日期的薪酬水平计算的。
赔偿和保险
在合并生效后的六年内，First Bancorp已同意对Select现任和前任董事和高管因担任Select的董事、高级管理人员、员工或代理人或应Select的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司而产生的作为或不作为而产生的所有责任进行赔偿、辩护并使其不受损害
 
65
目录
 
在生效时间(包括合并协议预期的其他交易)或之前发生的企业，在适用法律、Select的公司章程和在合并协议日期生效的章程允许的最大范围内，包括与预支任何诉讼抗辩费用有关的条款，无论First Bancorp是否为任何此类事项投保。
在合并生效前，First Bancorp已同意购买或将指示Select购买根据Select的现有董事和高级管理人员责任保险对当前Select现有保险覆盖的董事和高级管理人员在合并生效时间之前发生的行为或不作为的延长报告期背书。这项批注将在合并生效后的六年内为该等选定董事及高级人员提供保障。
现有雇佣协议和补充高管退休计划(SERP)协议
Select and Select Bank之前与Select的每一位指定高管威廉·L·赫奇佩斯二世(William L.Hedgepeth II)、林恩·H·约翰逊(Lynn H.Johnson)、马克·A·杰弗里斯(Mark A.Jeffries)、W·基思·贝茨(W.Keith Betts)和D.C.理查德·托宾(D.每一份雇佣协议都赋予高管一笔现金付款，相当于代码第280G节对该术语的定义的299%的“基本金额”，当高管在“终止事件”或“不利变化”​(通常称为“正当理由”终止)后终止对高管的雇用时，在任何一种情况下，如果此类终止发生在控制权变更(如合并)后的12个月内，高管有权在没有“原因”的情况下获得一次性现金付款。
2019年，Select Bank与赫奇佩斯先生和约翰逊女士签订了SERP协议。每项计划都是一项没有拨款的承诺，目的是在人员退休时，或在行政人员离职时(如较早的话)，就某些符合资格的行政人员终止聘用事宜，向该人员提供若干额外的退休福利。额外退休福利的支付金额和时间会因多项因素而有所不同，其中包括行政人员的年龄、离职原因，以及在任何付款触发事件发生时，行政人员是否符合协议所载的归属规定。根据SERP协议，如出现控制权变更(例如合并)，并在控制权变更后12个月内，选择银行无故或由高管有充分理由终止其在Select Bank的雇佣，则该高管将成为100%归属的高管，而相当于高管预计正常退休福利现值的福利付款，将在控制权变更后30个月内一次性支付。在合并后，高管有权有充分理由终止该高管的雇佣，并根据其SERP协议获得福利的项目包括该高管的权力、职责或责任的任何实质性减少，或该高管的工资的实质性削减。预计Select Bank将与Hedgepeth先生和Johnson女士各自签订和解协议，以清偿Select Bank根据SERP协议承担的付款义务，否则，如果这两位高管因充分的理由终止合并后终止雇佣，这些义务本应支付。
上述与控制权变更(如合并)相关的支付和福利可能会根据高管的雇佣协议或高管的SERP协议(如果适用)与某些税务事项相关而减少。除了托宾先生的协议外，所有被点名的高管雇佣协议都规定，适用协议各方的意图是，出于联邦所得税的目的，此类付款可以扣除给雇主，而不会导致消费税。因此，对于除托宾先生以外的所有高管，根据《守则》第280G(B)(2)节的定义，根据协议支付的任何款项都将被削减到必要的最低程度，从而导致福利付款的任何部分都不需要缴纳《守则》第4999条征收的税款，或导致雇主的补偿扣除不被允许。预计托宾先生将在必要的程度上自愿同意将他根据雇佣协议有权获得的付款减少到必要的最低程度，以避免对此类付款征收任何消费税。
在符合本节和本联合委托书/​招股说明书“精选指定高管的合并和合并相关薪酬”部分讨论的假设和限制的前提下，并假设合并的生效时间为2021年11月30日，
 
66
目录
 
每位被提名的精选高管在合并后有资格终止雇佣时有权获得的福利和金额大致如下： William L.Hedgepeth II - $2,233,747；Lynn H.Johnson - $1,085,294；Mark A.Jeffries - $742,807；W.Keith Betts - $743,048；以及D.Richard Tobin，Jr. - $781,903。上述金额包括该等高级职员在紧接合并生效日期前所持有的股票期权注销时预计将收到的现金付款。有关合并中选择股票期权处理的其他说明，请参阅下面标题为“选择股票期权”的章节。
新的雇佣协议和新的咨询协议
关于合并协议的执行，First Bancorp和First Bank于2021年6月1日与Select and Select Bank总裁兼首席执行官William L.Hedgepeth II和Select and Select Bank执行副总裁兼首席运营官Lynn H.Johnson签订了雇佣协议和咨询协议。雇佣协议和咨询协议的副本作为附件D、E、F和G附在本联合委托书/​招股说明书之后，并作为参考并入本招股说明书。
雇佣协议规定聘用Hedgepeth先生和Johnson女士为第一银行执行副总裁，任期自合并生效之日起，分别至2022年6月30日和2022年6月11日止。赫奇佩斯先生的基本工资为428,911.68美元。约翰逊女士将获得294,262.56美元的基本工资。此外，为补偿选定银行的核心处理系统及其他系统转换至第一银行的核心处理系统及其他系统，以及将选定银行的业务及雇员整合至第一银行的系统，行政人员将在其聘用期的最后一天获得10万元的奖金，作为对行政人员额外职责的补偿。此外，作为同意在该高管就业结束后的一段时间内(我们称为“限制期”)同意某些额外的竞业禁止和非征求契诺的代价，赫奇佩斯先生将从2022年7月1日开始至2023年6月30日结束的限制期部分获得40万美元，以及从2023年7月1日开始至2024年6月30日结束的限制期部分额外获得30万美元；以及约翰·约翰逊女士将从2023年7月1日开始至2024年6月30日结束的限制期部分额外获得30万美元的款项；以及约翰·约翰逊女士将从2022年7月1日开始至2023年6月30日结束的限制期部分额外获得30万美元的款项；以及约翰·约翰逊女士将从2022年7月1日至2023年6月30日结束的限制期部分额外获得30万美元这些限制性的契约付款将在适用的限制性期间按月支付给高管。
咨询协议规定，高管将在各自雇佣协议规定的雇佣期限届满后，向First Bancorp和First Bank(我们称为“First Bancorp Group”)提供为期两年的咨询服务和建议。Hedgepeth先生将获得每月8333美元的咨询费，作为他为First Bancorp Group提供的咨询服务和所有工作的补偿。约翰逊女士将在前12个月获得12,500美元的咨询费，在最后12个月每月获得8,333美元，作为她为First Bancorp Group提供的咨询服务和所有工作的补偿。
维护服务合同
作为First Bancorp愿意签订合并协议的诱因和条件，Select and Select Bank的每位董事和高管与First Bancorp签订了支持协议。
根据支持协议，Select的董事和高管同意投票支持合并协议，除非事先获得First Bancorp的批准，否则不会出售或以其他方式处置其股份；前提是，如果合并协议根据其条款终止，或者选择董事会撤回有利于合并的建议，或者批准或建议另一方的收购提案，则该等支持协议应在合并生效时终止。(B)根据支持协议，Select的董事和高管已同意投票支持合并协议，除非事先获得First Bancorp的批准或建议，否则不会出售或以其他方式处置股份；前提是此类支持协议在合并协议生效时终止，或者选择董事会撤回有利于合并的建议，或者批准或建议另一方的收购建议。截至Select记录日期，Select and Select Bank的董事和高管有权投票2,315,606股，或Select普通股已发行股票的13.43%。有关支持协议的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第80页开始的题为“The Merge Agreement - Support Agreement”的章节。
 
67
目录​​
 
任命部分董事
自合并生效之日起，First Bancorp将把First Bancorp董事会的规模扩大至15名成员，并任命两名经Select指定并经First Bancorp批准的现任董事会成员进入First Bancorp和First Bancorp的董事会。截至本联合委托书/招股说明书的日期，Select尚未指定任何Select董事会成员供First Bancorp审议和批准。First Bancorp董事会成员预计将获得与First Bancorp现任非雇员董事的薪酬一致的薪酬，这一点在First Bancorp 2021年年度股东大会的最终委托书中有所描述，该委托书于2021年3月23日提交给证券交易委员会，并通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。2021年，此类补偿包括每年3.2万美元的现金预约费和价值约3.2万美元的First Bancorp普通股股票的赠与。
选择股票期权
截至Select记录日期，Select的董事和指定高管持有股票期权，共购买259,050股普通股。截至选定记录日期，董事和被任命的高管持有的139,890份未偿还期权已全部归属。请参阅本联合委托书/招股说明书第95页的“某些实益所有者的担保所有权和精选的管理”，了解有关每位精选董事和高管持有的既得股票期权数量的更多信息。在合并生效时，任何购买Select普通股股份的未归属期权将根据Select期权计划中适用的控制条款变化加速，每个已发行和未行使的股票期权将被注销，以换取获得一笔一次性现金付款的权利，该一次性现金支付相当于以下乘以(I)乘以(I)受该期权约束的Select普通股的股份数量，(Ii)减去该期权每股行使价18.00美元，减去任何适用的预扣税。截至选择记录日期，董事和被任命的高管持有的未偿还期权中有119,160份未授予。截至Select创纪录日期，假设合并的生效时间为2021年11月30日，Select董事持有的、将加速归属的未归属股票期权的总价值为711,568美元。
有关精选公司指定高管持有的股票期权价值的估计信息，请参阅下面的“精选公司指定高管的合并相关薪酬-黄金降落伞薪酬”。
董事延期计划
Select维持一项董事延期计划，根据该计划，个别董事可每年选择推迟收取全部或指定部分现金费用或股票奖励。根据本计划应以现金支付并递延的董事费用由计划管理人用于购买精选普通股的股票，并在未来支付由董事在其延期选举时指定的递延补偿。根据延期计划延期的股票奖励也将在未来支付，由董事在他或她延期选举时指定。该计划规定，在控制权发生变化(如合并)后的30天内，参与者将根据其个人的选举表格获得该计划下的各自福利。
精选公司指定高管的合并相关薪酬
金色降落伞补偿
本节列出了S-K法规第(402)(T)项要求的信息，涉及基于合并或与合并相关的Select每位指定高管的薪酬。根据美国证券交易委员会适用的披露规则，这一薪酬被称为“黄金降落伞”薪酬，在本节中，我们使用该术语来描述支付给Select的指定高管的与合并相关的薪酬。支付给这些个人的“黄金降落伞”薪酬取决于精选股东不具约束力的咨询投票，如上文“选择与合并相关的提案”-提案第2号：选择与合并相关的薪酬提案所述。
 
68
目录
 
合并协议条款规定取消未偿还的Select股票期权，以换取获得一笔一次性现金付款的权利，该现金付款等于以下乘积：(I)乘以受该期权约束的Select普通股的股票数量；(Ii)减去该期权的每股行使价18.00美元，减去任何适用的预扣税。有关精选董事和高管持有的未偿还股票期权的待遇说明，请参阅“精选董事和高管在合并中的合并利益”(The Merge - Interest of Select‘s Director and Executions Offers in the Merge)。
被任命的高管有权获得“双触发”遣散费和福利，这些遣散费和福利在控制权变更后一年内符合条件的终止雇佣时支付，在每种情况下，都是根据上述“精选银行董事和高管在合并中的权益和与精选银行高管的现有雇佣协议”中描述的雇佣协议支付的。“The Merge - Interest in the Merge - Existing Employees Agreement with Select Bank‘s Executions Agreement”。以下所述的与合并相关的补偿基于与Select的现有协议，不包括根据各自与First Bancorp和First Bank签订的新雇佣协议和新咨询协议可能支付或变为支付给赫奇佩斯先生或Johnson女士的补偿，该等协议将在合并生效后生效。有关赫奇佩斯先生和约翰逊女士根据与第一银行和第一银行的新雇佣和新咨询协议可能有权获得的付款条款的更多细节，请参阅上面标题为“在合并和新雇佣协议和新咨询协议中精选公司董事和高管的合并和利益”(The Merge - Interest of Select‘s Director - Executions Interest in the Merge - 新雇佣协议和新咨询协议)下的讨论。
海吉佩斯先生和约翰逊女士有权在控制权变更后一年内有资格终止雇佣时，根据上述“精选董事和高管在合并和现有雇佣协议和补充高管退休计划协议中的合并和利益”(The Merge - Interest of Select‘s Director - Execual Execution Plan，简称“SERP”协议)中所述的战略资源规划协议，在控制权变更后的一年内获得“双触发”控制权变更付款。
下表列出了根据与Select的控制安排的变更，已支付或可能支付或将支付给每位指定高管的与合并相关的付款和福利金额，假设：(I)合并的生效时间发生在2021年11月30日；以及(Ii)每位指定的高管在2021年11月30日经历了符合资格的终止雇佣。下列金额是基于可能或不会实际发生的多个假设(包括本委托书/招股说明书中描述的假设)作出的估计，并不反映合并完成前可能发生的某些补偿行动。因此，被任命的执行干事实际收到的金额可能与以下规定的金额有很大不同。
金色降落伞补偿
名称
​ ​
Cash($)(1)
​ ​
权益($)(2)
​ ​
养老金
NQDC($)(3)
​ ​
总计($)
​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
​ ​ ​ ​ 605,097 ​ ​ ​ ​ ​ 662,810 ​ ​ ​ ​ ​ 965,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233,747 ​ ​
林恩·H·约翰逊
​ ​ ​ ​ 127,508 ​ ​ ​ ​ ​ 240,165 ​ ​ ​ ​ ​ 717,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,294 ​ ​
马克·A·杰弗里斯
​ ​ ​ ​ 574,487 ​ ​ ​ ​ ​ 168,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 742,807 ​ ​
W.基思·贝茨
​ ​ ​ ​ 606,528 ​ ​ ​ ​ ​ 136,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 743,048 ​ ​
小理查德·托宾(R.Richard Tobin，Jr.)
​ ​ ​ ​ 653,643 ​ ​ ​ ​ ​ 128,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781,903 ​ ​
​
(1)
假设根据雇佣协议，赫吉佩斯先生、约翰逊女士、杰弗里斯先生、贝茨先生和托宾先生的应付现金金额分别减少650,758美元、570,387美元、52,708美元、28,503美元和1,651美元，以使他们每人获得的所有金色降落伞付款和福利低于守则第280g节规定的他或她每年平均基本薪酬的三倍。这些减少的金额是基于代码部分，即截至2021年6月2日每个被任命的高管降落伞付款的280克价值，使用2021年6月至2021年6月适用的联邦利率，并假设(I)2021年11月30日合并的有效时间；(Ii)预期每股价格为18.00美元。
​
(2)
表示每位指定高管将在
​
 
69
目录​​​​
 
取消其未到期的精选股票期权，无论是既得还是未得利。基于目前已发行和已发行的股票期权，并假设合并的有效时间为2021年11月30日，预计被任命的高管将拥有包括以下数量的未归属股票期权，这些股票将加速归属并支付现金：A Hedgepeth - 先生31,200股(此类股票的预期现金支付 - 为213,412美元)；A Johnson - 先生18,004股(此类股票的预期现金支付 - 为126,544美元)；B·Jeffries先生-16,340股贝茨先生 - 11,340股(该等股票的预期现金支付 - 为76,504美元)；以及托宾 - 先生的12,540股(该等股票的预期现金支付 - 为128,260美元)。
(3)
表示根据适用的SERP协议，使用5%的贴现率计算的与控制权变更相关的加速补充退休福利的价值。
​
公开交易市场
First Bancorp普通股在纳斯达克GSM上市交易，代码为“FBNC”，Select普通股在纳斯达克GM上市，交易代码为“SLCT”。合并完成后，Select普通股将不再在纳斯达克上市，并将根据交易法注销注册。双方完成合并的义务的一个条件是，根据合并协议发行的第一股Bancorp普通股必须被授权在纳斯达克GSM上市(以官方发行通知为准)。合并后，First Bancorp普通股将继续在纳斯达克GSM市场交易，交易代码为“FBNC”。
First Bancorp的股利政策
经尚存公司董事会批准，First Bancorp目前的意图是，在合并完成后，First Bancorp普通股的季度股息0.20美元将保持不变。然而，第一届Bancorp董事会可能随时改变其股息政策，不能保证股息将由幸存的公司继续支付，或者股息(如果支付)不会在未来期间减少或取消，因为任何此类股息将取决于幸存公司的未来收益、资本要求和财务状况。此外，银行控股公司支付股息受到法律和监管方面的限制。特别现金股利、股票股息或资本回报，在联邦储备委员会的政策和法规允许的范围内，可作为定期现金股利的补充或替代。First Bancorp的股息在很大程度上将取决于从First Bank和First Bancorp收购的任何其他银行获得的股息，因为First Bancorp除了从First Bank获得股息外，收入来源将是有限的。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第91页开始的题为“比较市场价格和股息”的章节。
合并中持不同政见者的权利
根据NCBCA(Select公司所依据的法律)，如果Select记录日期Select普通股和第一家Bancorp普通股均在国家证券交易所上市，Select股东将无权获得与合并相关的任何评估权或持不同政见者的权利。精选普通股目前在纳斯达克通用交易所(NASDAQ GM)上市，这是一家全国性的证券交易所，并在精选记录日期上市。First Bancorp普通股目前在纳斯达克GSM(一家全国性证券交易所)上市，并在Select Record日期上市。因此，预计精选股东不会享有与合并相关的任何评价权或持不同政见者的权利。
如果合并完成，First Bancorp普通股的持有者将不会获得任何代价，他们持有的First Bancorp普通股将继续流通股，并将构成合并后公司的股票。因此，First Bancorp股东预计将无权获得与合并相关的任何评估权或持不同政见者的权利。
合并需要监管审批
合并的完成取决于相关政府和监管机构的某些批准和同意，没有合理的条件或限制
 
70
目录
 
First Bancorp董事会的判决将对合并的经济或业务利益产生重大不利影响，因此，如果知道该条件或限制，First Bancorp在其合理判断下不会签订合并协议。根据合并协议的条款和条件，First Bancorp和Select已同意利用其商业上合理的努力，迅速准备和提交所有必要的文件和申请，并在可行的情况下尽快获得完成合并协议预期的交易所需或适宜的所有监管批准。这些批准包括联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和全国委员会专员(NC Commission)的批准等。
联邦储备委员会
First Bancorp是一家银行控股公司，由联邦储备委员会根据BHC法案进行监管。除非获得美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的豁免，否则根据BHC法案，合并协议中考虑的交易需要事先获得联邦储备委员会的批准。第一银行是联邦储备系统的成员，由联邦储备委员会监督和监管。根据“银行合并法”，Select Bank与First Bank合并和并入First Bank需要事先获得联邦储备委员会的批准。在评估这类申请时，联储局会考虑多项因素，包括：(I)交易的竞争影响；(Ii)目前及预计的财务状况及未来前景，包括机构的资本状况及管理资源；(Iii)根据1977年“社区再投资法案”(我们称为“社区再投资法案”)，接受服务的社区的方便程度及需要，以及银行控股公司的受保存托机构附属公司的纪录；(Iv)“社区再投资法案”的效力；(Iii)根据1977年的“社区再投资法案”(我们称为“社区再投资法案”)，银行控股公司的受保存款机构附属公司的纪录；(Iv)根据“社区再投资法案”(以下简称“社区再投资法案”)，银行控股公司的财务状况及未来前景，包括资本状况及管理资源。以及(V)该提案将在多大程度上给美国银行或金融体系的稳定带来更大或更集中的风险。在检讨过程中，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提供了一个机会，让公众就申请发表意见，如果它认为举行公开会议或其他程序是适当的，则有权举行此类会议或其他程序。
NC专员
第一银行是一家由NC专员特许、监管和监督的国家银行。根据适用的北卡罗来纳州银行法，合并协议中考虑的交易需要事先获得NC专员的批准。在向全国委员会专员提出的申请中提出的事项与在向联邦储备委员会提出的申请中提出的事项大体相同。在检讨过程中，北卡罗来纳州银行事务监察委员会(North Carolina Banking Commission)将举行公开会议，考虑并最终批准合并和银行合并，以便向公众提供机会，征求公众对这项申请的意见。
其他监管审批和通知
请求批准的通知和/或申请可以提交给其他各种联邦和州监管机构和自律组织。
First Bancorp和Select认为，合并不会引发实质性的反垄断或其他重大监管问题，我们将能够获得所有必要的监管批准。然而，First Bancorp和Select都不能向您保证将获得上述所有监管批准，并且，如果获得批准，我们不能向您保证任何此类批准的时间、我们以令人满意的条款获得批准的能力或是否没有任何挑战此类批准的诉讼。此外，不能保证这类批准不会施加条件或要求，而这些条件或要求，无论是个别或整体而言，都会或可以合理地预期会有实质上繁重的规管条件。
First Bancorp和Select都不知道完成合并所需的任何重要的政府批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
 
71
目录​
 
合并协议
下面介绍合并的某些方面，包括合并协议中的某些重要条款。以下对合并协议的描述受合并协议的约束，其全部内容受合并协议的约束，合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。
有效时间
合并协议规定，一旦反映合并的合并条款被北卡罗来纳州国务卿接受备案，合并即生效。
合并和银行合并必须得到联邦储备委员会和NC专员的批准。First Bancorp和Select的管理层预计，合并将于2021年第四季度生效。
合并条款
如果Select股东和First Bancorp股东批准合并协议，并在收到所需的监管批准并满足合并协议中规定的其他成交条件后，Select将与First Bancorp合并并并入First Bancorp。与合并相关的是，精选公司股东将获得0.408股第一银行普通股，以换取每股精选公司普通股。First Bancorp股东将继续持有现有的First Bancorp普通股。
如果在合并完成前，Select普通股或First Bancorp普通股的流通股因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的市值变化而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股票或证券，则将对根据合并交付的First Bancorp普通股的股数进行适当和比例的调整，以换取Select股票
如果合并完成，Select将与First Bancorp合并并并入First Bancorp。合并后，First Bancorp的公司章程、章程、公司身份和存在将不会改变，Select将不再作为一个独立的实体存在。合并后，Select的子公司Select Bank将与First Bancorp在北卡罗来纳州的全资子公司First Bank合并，并入First Bank。第一银行将成为银行合并中幸存的银行。
First Bancorp普通股注册
作为合并的一项条件，First Bancorp已同意向证券交易委员会登记First Bancorp普通股的股票，以换取Select普通股的股票，并通过在合并结束时发行此类股票来维持此类注册的有效性。
选择股票期权的处理
在合并生效时，任何购买Select普通股股份的未归属期权将根据Select期权计划中适用的控制权变更而加速，每个已发行和未行使的股票期权将被注销，以换取获得一笔一次性现金付款的权利，该权利相当于以下乘积：(I)乘以受该期权约束的Select普通股的股份数量；(Ii)减去该期权的行使价每股18.00美元，减去任何适用的预扣税。
选择TruPS的处理
2004年，Select发行了1240万美元的次级债券，与其信托子公司新世纪法定信托I发行Select TruPS相关，First Bancorp将根据与之相关的条款、文件和协议，在紧接交易完成之前和发生后承担Select TruPS。
 
72
目录​​
 
First Bancorp和Select在合并协议中作出的陈述和担保
First Bancorp和Select在合并协议中相互做出了一些惯常的陈述和保证。有关该等陈述及保证的资料，请参阅附件A所附的合并协议。除若干指定条文外，合并协议中的陈述及保证在合并生效后失效。
合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，可能会受到各方同意的限制、资格或例外情况的限制、限制或例外，包括为了在first Bancorp和Select之间分摊合同风险(而不是将事项确定为事实)而进行的机密披露中包含的那些限制、限制或例外，并且可能受到与投资者相关的标准不同的重大标准的约束。
此外，有关陈述、担保和契诺标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在first Bancorp或Select的公开披露中。合并协议的陈述、保证和其他条款不应单独阅读，而应仅与本文档其他部分以及通过引用并入本文档的文档中提供的信息一起阅读。
First Bancorp and Select的某些声明和担保在“重要性”或“重大不利影响”方面有保留。就合并协议而言，在提及Select或First Bancorp时，“重大不利影响”是指个别或与任何其他事件、变更或发生一起，对(I)该公司及其附属公司的财务状况、财产、业务、资产或经营结果(作为一个整体)或(Ii)该公司履行其在合并协议下的重大义务或完成合并或其他的能力产生或合理预期产生重大不利影响的事件、变更或事件。但“实质性不利影响”不应视为包括以下影响：
•
银行业和其他具有普遍适用性的法律法规的变化或政府当局对其的解释；
​
•
GAAP、SEC或其他一般适用于银行及其控股公司的监管会计原则的变化；
​
•
该公司(或其任何子公司)在考虑合并协议拟进行的交易时，经对方事先书面同意而采取的行动和不作为；
​
•
影响一般金融机构的经济状况变化，包括利率、信贷可获得性和流动性以及证券市场价格水平或交易量的变化，但与银行业其他可比参与者相比，此类公司受到不成比例的实质性不利影响的情况除外；
​
•
合并协议拟进行的交易的公告或悬而未决导致的变更；或
​
•
遵守合并协议对该公司经营业绩的直接影响；
​
此外，“重大不利影响”本身不应被视为包括未能满足分析师预测的任何情况，或该公司普通股的交易价格本身(应理解，引起或促成影响或以其他方式与未能满足分析师财务预测或交易价格(视属何情况而定)的财务预测或交易价格(视属何情况而定)不符合的任何该等效果、变化或发展有关的事实或事件，可被视为构成或在确定是否已经或将会合理地预期会发生的情况下，被考虑在内)的任何事实或事件，而“重大不利影响”不应被视为构成或考虑该公司普通股的交易价格本身(应理解为，引起或促成该等影响、变化或发展的事实或事件与未能满足分析师财务预测或交易价格(视属何情况而定)有关)。
股东大会和Select and First Bancorp董事会推荐
Select和First Bancorp各自已同意在合理可行的情况下尽快召开股东大会，以便在批准合并协议后进行投票。每项选择
 
73
目录​
 
First Bancorp已同意尽其合理努力从其股东那里获得批准合并协议所需的投票，包括向其股东传达其批准合并协议及其拟进行的交易的建议(并将该建议包括在本联合委托书/招股说明书中)。然而，在某些有限的情况下，且仅当遴选委员会在收到其外部法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地决定继续推荐合并协议会违反其根据适用法律所承担的受信责任时，遴选委员会才可撤回、合资格或修改，或公开建议撤回、合资格或修改其建议。
尽管Select或First Bancorp董事会的建议有任何变化，但除非合并协议已根据其条款终止，否则各方均须召开股东大会，并将合并协议提交给该等股东，以便就批准合并协议进行表决。
不征求其他报价的协议
Select已同意不会也将尽其商业合理努力促使其关联公司和代表不直接或间接(I)征求、发起、鼓励、诱使或明知地便利提出、提交或宣布任何构成收购提案的提案，(Ii)参与任何讨论(通知第三方存在这些限制除外)，或披露或提供有关以下内容的任何非公开信息，或知情地采取任何其他行动，以便利任何查询或作出任何其他行动。(B)选择不会，也将尽其商业合理努力，使其关联公司和代表不直接或间接地(I)征集、发起、鼓励、诱导或知情地促成任何构成收购提案的提案的提出、提交或宣布；(Ii)参与有关以下事项的任何讨论(通知第三方存在这些限制除外)或披露或提供有关以下事项的任何非公开信息(Iii)订立任何协议(包括任何原则上的协议、意向书或谅解、合并协议、股份购买协议、资产购买协议或换股协议)(在合并协议中称为“收购协议”)，以考虑或以其他方式与任何收购交易有关，或(Iv)建议或同意进行上述任何事项。
就合并协议而言，“收购建议”是指任何一项或一系列相关交易(合并协议拟进行的交易除外)的建议，涉及：(I)从Select收购或购买25%或以上的Select普通股的任何收购要约或交换要约，或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有Select的普通股25%或以上，或任何合并、合并、涉及Select的企业合并或类似交易，根据该交易，紧接该交易之前的Select的股东在尚存或由此产生的实体中持有少于75%的股权；(Ii)出售或租赁(通常业务过程除外)，或交换、转让、许可(通常业务过程除外)、收购或处置Select的25%或以上综合资产；或(Iii)Select的任何清算或解散(该等交易在合并协议中称为“收购交易”)。
然而，如果Select在精选股东批准合并协议之前收到未经请求的真诚书面收购建议，则在且仅在以下情况下，Select才可提供非公开信息或进行保密协议或讨论或谈判：(I)Select及其任何代表或关联公司均未违反非征集限制(但未直接或间接导致提交此类收购建议的非故意违规除外)，(Ii)Select董事会在咨询后真诚地确定了以下条件：(I)Select及其任何代表或附属公司均未违反非征集限制(但未直接或间接导致提交此类收购建议的非故意违规除外)，(Ii)Select董事会已真诚地在咨询后做出了决定，(I)Select及其任何代表或附属公司均未违反非征求限制(但未直接或间接导致提交此类收购建议的非故意违规除外)(Iii)Select董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地得出结论，认为未能采取此类行动将与其对Select及其股东的受托责任相抵触，(Iv)Select收到一份已签署的保密协议，其中包含不低于合并协议的保密条款的条款，以及(V)Select在提供任何此类非公开信息的同时，向第一银行提供该等非公开信息此外，Select已同意向First Bancorp提供最少三天的董事会会议事先书面通知，预计Select董事会将在会上决议向其股东推荐收购建议作为一项更好的建议，并及时向First Bancorp通报该收购建议的状况和重大条款，包括有关价格和其他重要条款的任何重大修订或建议修订。
Select还同意立即停止，并利用其商业上合理的努力，促使其及其子公司的董事、高级管理人员、员工和代表立即停止任何和所有现有的
 
74
目录​
 
与任何收购提案有关的活动、讨论或谈判，并使用并促使使用所有商业上合理的努力来执行与任何收购提案有关的任何保密或类似或相关协议。
终止及关闭条件
合并协议可以在精选股东批准合并协议之前或之后随时终止，但不得晚于合并生效日期：
(I)经First Bancorp和Select双方书面同意；
(Ii)如果另一方违反合并协议中所载的任何陈述或保证，而该违反不能或未在发出违反书面通知后30天内得到纠正，且非违约方认为该违反是合理可能的，允许因违约方截至生效日的陈述和担保不准确，或者由于违约方未能在所有实质性方面履行或遵守合并协议所要求的所有协议和契诺，拒绝完成合并协议拟进行的交易；只要终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议；
(三)在以下情况下，任何一方当事人：(A)任何所需的监管批准已被该当局的最终、不可上诉的行动拒绝；(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或命令应已成为最终的且不可上诉的法律或命令；(C)未在特别特别会议上获得选定股东对合并协议的批准；或(D)未在First Bancorp获得合并协议的第一Bancorp股东的批准；或(D)未在First Bancorp获得First Bancorp股东对合并协议的批准；或(D)未在First Bancorp获得First Bancorp股东对合并协议的批准
(Iv)任何一方在2022年3月31日或之前尚未合并；但未能完成合并不是由于终止方违反合并协议所致；
(V)First Bancorp在以下情况下：(A)遴选委员会未能建议Select的股东批准合并协议；(B)Select董事会已批准、推荐或提议公开批准或推荐First Bancorp以外的实体的收购提案；(C)在First Bancorp以外的实体公开宣布收购提案后以及First Bancorp的十个工作日内，Select董事会未能重申其建议，要求Select的股东批准合并协议或(D)如果First Bancorp当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则Select未能在所有实质性方面履行其根据合并协议承担的非邀请函和股东大会义务；或
(Vi)Select在股东批准合并协议之前，接受第三方的收购建议，该收购建议涉及收购Select的大部分未偿还股权，或收购Select董事会真诚地确定该建议如果被接受，很可能会及时完成的全部或基本上全部资产和负债，并且该建议对Select的股东更有利，而不是与First Bancorp合并；前提是Select已在所有实质性方面遵守了其非
如果符合以下条件，Select必须向First Bancorp支付1150万美元的终止费：
•
First Bancorp根据上述(V)项终止合并协议；
​
•
Select根据上述(Vi)项终止合并协议；或
​
•
(I)第三方的收购提议已传达给Select的股东、高级管理层或董事会，或First Bancorp以外的任何人公开宣布有意收购Select，(Ii)此后，合并协议
​
 
75
目录​
 
仅在该时间之前尚未获得Select股东对合并协议的批准时，(A)由任何一方根据上述(Iv)项终止，(B)由First Bancorp根据上述(Ii)项终止，或(C)仅在尚未获得Select股东对合并协议的批准时，由任何一方根据上述(Iii)项终止，及(D)在终止后12个月内，Select被第三方收购或与第三方订立收购协议。
以下汇总了结账所需的条件：
•
合并协议获得Select普通股至少过半数流通股批准；
​
•
合并协议获得第一银行普通股至少过半数流通股批准；
​
•
联邦储备委员会和NC专员批准合并；
​
•
First Bancorp的注册说明书与将在合并中向选定股东发行的First Bancorp普通股有关的效力，本联合委托书/​招股说明书是其中的一部分；
​
•
任何政府主管机关不得制定、发布、颁布、执行或制定任何法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，或采取任何其他行动，禁止、限制或非法完成合并；
​
•
First Bancorp必须已向纳斯达克GSM提交了First Bancorp普通股上市通知表，作为合并对价交付给Select的股东，纳斯达克GSM不得反对First Bancorp普通股上市；
​
•
First Bancorp的每个人收到First Bancorp的法律顾问或税务会计师事务所对某些税务问题的意见；
​
•
First Bancorp和Select在合并协议中各自的陈述和担保截至合并协议之日和合并完成之日的准确性，符合合并协议中规定的重要性标准；
​
•
First Bancorp和Select各自在合并生效时或之前履行合并协议规定的所有义务的所有实质性方面的履行情况；
​
•
First Bancorp和Select各自向对方交付高级职员证书和秘书证书；
​
•
自2020年12月31日起，Select或First Bancorp不应发生实质性不良影响；
​
•
Select不应支付任何或提供任何款项或提供任何利益，或有义务支付任何款项或提供任何利益，与以下任何或全部相关：(I)根据本守则第280G、404或162(M)节可以或将不允许或限制扣税；或(Ii)根据本守则第4999条可以或将会被扣缴或产生税收；
​
•
First Bancorp支付合并协议中规定的合并对价；以及
​
•
各方必须做好准备，在合并后立即完成银行合并。
​
交出证书
合并生效日期后，以认证形式持有Select普通股(截至当日)的每位持有人必须将代表该持有人持有Select普通股的股票的证书提交给First Bancorp的交易所代理ComputerShare Limited，以便从First Bancorp收到与合并相关的合并对价。
在交付代表其持有的精选普通股的证书或其他票据后，持有人将有权获得0.408股First Bancorp普通股，以换取该持有人在合并生效日拥有的每股精选普通股。First Bancorp
 
76
目录​​​
 
不会在合并中发行First Bancorp普通股的任何零股。在合并完成后原本有权获得First Bancorp普通股一小部分的精选股东将有权获得一笔现金，四舍五入到最接近的整数美分，计算方法是将持有者本来有权获得的First Bancorp普通股的一小部分(以十进制表示时四舍五入到最接近的千分之一)乘以44.12美元。
在持有人向First Bancorp交付代表其Select普通股股份的证书或其他票据之前，持有人不得收到其持有的Select普通股已转换成的First Bancorp普通股股票的任何股息或其他分派(如果有)，也不得收到First Bancorp就这些股票向其股东发送的任何通知。
需要股东批准
选择
有权在特别会议上投票的Select普通股的大多数流通股持有人必须批准合并协议才能完成合并。在确定是否有法定人数出席时，投票弃权票和经纪人否决权将被包括在内，并将具有投票反对合并协议的效果。
截至2021年7月19日，也就是确定有权在Select特别大会上通知和投票的股东的创纪录日期，Select的已发行有表决权证券包括17,229,504股普通股。精选普通股的每股已发行和已发行股票有权每股一票。
Select的所有董事和高管已同意投票支持合并协议，除非事先获得First Bancorp的批准，否则不会出售或以其他方式处置其股份；前提是此类支持协议在合并生效时终止，如果合并协议根据其条款终止，或者Select董事会撤回有利于合并的建议，或批准或建议另一方的收购提案。
First Bancorp
有权在第一次Bancorp特别会议上投票的First Bancorp普通股的多数流通股持有人必须批准合并协议，才能完成合并。在确定是否有法定人数出席时，投票弃权票和经纪人否决权将被包括在内，并将具有投票反对合并协议的效果。
截至2021年7月19日，也就是确定有权在第一次Bancorp特别会议上通知和投票的股东的创纪录日期，First Bancorp的已发行有表决权证券由28,468,856股普通股组成。First Bancorp普通股的每股已发行和已发行股票有权每股一票。
费用
First Bancorp与合并相关的所有费用，包括其代理人、代表、律师和会计师的所有费用和开支，以及与向州和联邦当局提交这些材料和所有监管申请有关的费用和开支，将由First Bancorp支付。Select公司与合并有关的所有费用，包括其代理人、代表、律师和会计师的所有费用和开支，都将由Select公司支付。
精选待结账业务办理
合并协议规定，除非事先获得First Bancorp的书面同意，否则在合并完成之前，Select将并将导致其各子公司：
•
只能按常规、常规、普通的方式开展业务；
​
 
77
目录
 
•
采取商业上合理的努力，保持其业务组织和资产的完好无损，维护其权利和特许经营权；
​
•
尽商业上合理的努力使其陈述和保证始终正确；
​
•
在(I)签订或发放任何超出监管贷款价值比准则的贷款之前，或(Ii)签订或进行任何价值等于或超过250万美元的贷款或其他交易之前，请咨询First Bancorp，但(A)Select承诺从信誉良好的投资者手中购买的住宅抵押贷款，以及(B)截至合并协议日期已作出承诺的贷款；以及
​
•
不会采取任何合理可能会(I)不利影响任何一方取得合并协议拟议交易所需的任何同意的能力，或(Ii)会对任何一方履行合并协议项下的契诺及协议产生重大不利影响的行动。
​
合并协议还规定，在合并完成之前，除非事先得到first Bancorp的书面同意，否则Select将不会也不会允许其任何子公司：
•
修改此类实体的公司章程、章程或其他管理文书；
​
•
借款总额超过75万美元的任何额外债务或其他债务，但该实体按照以往做法在正常业务过程中除外，且无需罚款、收费或其他付款即可预付，或对该实体的任何物质资产授予任何留置权；
​
•
回购、赎回或以其他方式直接或间接收购或交换(员工福利计划下的正常过程中的交易所除外)该实体股本的任何股份或任何可转换为任何股份的证券，或就Select的股本宣布或支付任何股息或进行任何其他分配；
​
•
除合并协议和根据截至合并协议之日尚未到期的精选股票期权的有效行使外，发行、出售、质押、质押、抵押、授权发行、出售、质押、质押或签订任何合同以发行、出售、质押、质押或授权发行或以其他方式允许发行精选普通股、任何此类实体的任何其他股本或其任何权利；
​
•
调整、拆分、合并或重新分类任何该等实体的任何股本，或发行或授权发行任何其他证券以取代Select普通股，或发行任何Select股票期权或Select限制性股票，或出售、租赁、按揭或以其他方式处置(I)任何Select附属公司的任何股本股份或(Ii)以合理及充分代价在正常业务过程以外的任何资产，但根据行使Select普通股当日尚未行使的选择权发行Select普通股除外
​
•
除在符合以往惯例的正常业务过程中且总额不超过750万美元(对于不是政府资助实体的个人，总额不超过125万美元)外，购买任何证券或进行任何实质性投资，无论是通过购买股票或证券、出资(根据合并协议日期存在的具有约束力的承诺除外)、资产转让或购买任何资产，都不是全资拥有的精选子公司，或者以其他方式获得对任何人的直接或间接控制，除与在正常业务过程中丧失抵押品赎回权有关的贷款外；
​
•
(I)向任何该等实体的雇员、高级职员或董事发放任何花红或增加薪酬或福利，(B)承诺或同意向任何选定董事、高级职员或雇员支付任何遣散费或解雇费，或任何逗留或其他奖金，(Iii)与该等实体的高级职员、雇员、董事、独立承建商或代理人订立或修订任何遣散费协议，(Iv)更改给予董事的任何费用或其他补偿或其他福利，但合并协议或Select的保密披露备忘录所披露的除外，(Ii)向任何该等实体的雇员、高级职员或董事授予任何红利或增加补偿或福利，(Ii)承诺或同意向任何选定的董事、高级职员或雇员支付任何遣散费或其他补偿或其他福利或(V)放弃任何股票回购权利，加速、修订或改变任何权利的可行使期或
​
 
78
目录
 
根据Select福利计划授予的限制性股票或重新定价权利，或授权现金支付以换取任何权利(合并协议中另有设想的除外)；或加速或授予或承诺或同意加速或授予该实体应支付的任何期权或任何金额、福利或权利；但前提是Select可继续在正常业务过程中按以往做法增加绩效或市场工资，前提是2021年日历年的任何增长不得超过该员工实际基本工资或工资率的3%
•
签订或修改该实体与任何人之间的雇佣合同(除非法律要求修改)，该实体无权在生效时间或之后的任何时间无条件终止而不承担责任(已提供服务的责任除外)；
​
•
除Select的保密披露备忘录中披露的情况外，采用该实体的任何新的员工福利计划，或终止或退出该实体的任何现有员工福利计划、福利计划、保险、股票或其他计划，或对该实体的任何现有员工福利计划、福利计划、保险、股票或其他计划或Select福利计划进行任何实质性更改，但法律要求进行的任何此类更改或将持续福利维持在当前水平，或律师书面认为维持任何此类计划的纳税合格地位，或从此类员工福利或福利计划进行任何分配是必要或可取的，除非符合以下要求此类计划的条款或与以往做法一致的；
​
•
对任何税收或会计方法或内部会计控制系统进行任何变更，但为符合税法、监管会计要求或公认会计原则的变更可能是适当和必要的除外；
​
•
按照以往惯例以外的方式提起诉讼，或解决涉及该实体的金钱损害赔偿责任或对该实体的经营限制的任何诉讼；
​
•
签订、修改、修改或终止任何实质性合同，但涉及每年支付总额低于5万美元或提供市场价值低于5万美元且期限不超过24个月的商品或服务的合同除外，且不包括紧随其后项目符号所述的合同；
​
•
除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，不得进行、重新谈判、续签、增加、延长、修改或购买任何贷款、租赁(信用等值)、预付款、增信或其他信用扩展，或就上述任何事项作出任何承诺；
​
•
放弃、解除、妥协或转让任何实质性权利或债权，或对Select的存款和其他债务的组合、利率、条款或到期日进行任何不利的更改，但以下方面除外：(I)对现有承诺的任何信贷延期，或(Ii)任何未偿还余额低于150万美元(如有担保)或500,000美元(如无担保)的信贷延期，且每种情况均符合现有的贷款政策和做法；
​
•
除持有待售的符合条件的住房抵押贷款和小企业管理局贷款外，签订承诺利率期限大于10年的任何固定利率贷款；
​
•
尽管合并协议中有相反规定，但应签订、修改或修改任何参贷协议；
​
•
除按一般向公众提供的条款提供的贷款或信用扩展外，向Select或Select Bank的任何董事或高管，或由上述任何一项直接或间接控制的任何实体(现有贷款或贷款承诺续签除外)发放或增加任何贷款或其他信用扩展，或承诺提供或增加任何此类贷款或信用扩展；
​
•
通过购买、出售或其他方式，或者投资组合的分类或报告方式，调整或大幅改变其投资证券组合或利率风险头寸；
​
•
除根据合并协议之日存在的具有约束力的承诺外，以及保持现有资产完好或缴纳必要税款所需的支出以外的任何资本支出总额超过15万美元；
​
 
79
目录​
 
•
设立或承诺设立任何新的分行或其他办公设施，或申请搬迁或终止任何银行办事处的经营；
​
•
在合并生效前的任何时间，故意采取任何旨在或预期会导致其在合并协议中规定的任何陈述和保证在任何重要方面不真实或变得不真实的行为，或在合并协议中规定的任何合并条件未得到满足或违反合并协议任何条款的情况下采取任何行动；
​
•
除公认会计准则或监管准则可能要求外，执行或采用其会计原则、做法或方法的任何重大变化；
​
•
在知情的情况下采取任何行动，阻止或阻碍合并成为守则第368(A)节所指的“重组”；
​
•
同意采取、承诺采取或通过董事会支持上述任何行动的任何决议；
​
•
维持选择银行的贷款损失准备的方式与GAAP以及适用的监管准则和会计原则、做法和方法与选择银行过去的做法不一致；
​
•
(I)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，对Select Bank的政策和做法作出任何实质性改变，涉及(A)承销、定价、发起、收购、销售或为贷款提供服务，或(B)Select Bank的对冲做法和政策，在每种情况下，除非法律要求或监管机构要求，或(Ii)获得或出售任何服务权，但在正常业务过程中按照以往惯例出售抵押贷款偿还权除外：或
​
•
采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动或不采取行动在该等行动或不采取行动时，合理地可能会阻止或相当可能会对完成合并造成重大干扰的任何行动或没有采取任何行动。
​
此外，合并协议规定，First Bancorp和Select在得知与其或其任何子公司有关的任何事件或情况发生或即将发生时，应立即向对方发出书面通知，这些事件或情况(I)已经或合理地可能产生(个别或总体)重大不利影响(视情况而定)，(Ii)将导致或构成对其在合并协议中包含的任何陈述、担保或契诺的实质性违反，或(Iii)合理地很可能并将尽其合理努力防止或迅速补救。
维护服务合同
作为First Bancorp愿意签订合并协议的诱因和条件，Select and Select Bank的每位董事和高管与First Bancorp签订了支持协议。根据支持协议，Select and Select Bank的每位董事和高管同意(其中包括)投票表决他或她拥有唯一投票权的Select普通股的所有股份，并尽其最大努力促使他或她共享投票权的Select普通股的所有股份投票，无论该等股份是在支持协议日期实益拥有还是随后获得：(I)要求在Select股东特别大会上批准合并协议和合并。及(Ii)反对合并以外的任何收购建议(定义见合并协议)。此外，Select的董事和高管同意，除非事先获得First Bancorp的批准，否则不会直接或间接地(X)在Select股东特别会议的记录日期之前出售或以其他方式处置或扣押(与普通银行贷款相关的除外)其持有的Select普通股的任何或全部股份，或(Y)将Select普通股的任何股份存入有投票权的信托基金，或就Select普通股的任何股份达成投票协议或安排或授予任何委托书。除表决批准合并协议、合并及相关事项外。支持协议还规定，除非事先获得First Bancorp的批准，否则Select and Select Bank的董事和高管不得直接或间接：(A)招揽、发起或鼓励、诱使或知情地促成, 做出、提交或宣布
 
80
目录
 
任何构成收购建议的建议(定义见合并协议)，(B)参与任何讨论(除通知第三方存在合并协议中规定的限制外)或谈判，或披露或提供任何非公开信息，或在知情的情况下采取任何其他行动，以便利任何查询或提出构成收购建议的任何建议，或(C)提出或同意进行上述任何行为。
截至Select备案日期，Select and Select Bank的董事和高管有权投票2,315,606股，或Select普通股已发行股票的13.43%。
以上对支持协议的描述受支持协议的约束，并通过参考支持协议的全部内容进行限定。支持协议的一种形式作为合并协议的附件B附在本联合委托书/招股说明书的附件A中。
 
81
目录​​
 
会计处理
合并将按照FASB ASC主题805-10，企业合并的规定，采用收购法进行会计核算。根据收购会计方法，Select于合并生效日期的资产(包括可识别无形资产)及负债(包括未执行合约及其他承担)将按其各自的公允价值入账，并计入First Bancorp的公允价值。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的任何部分都将计入商誉。First Bancorp在合并后发布的财务报表将反映这些公允价值，不会追溯重述，以反映Select在合并前的历史财务状况或经营业绩。
合并带来的美国联邦所得税后果
以下是关于合并对持有精选普通股的“美国持有者”​(定义如下)的美国联邦所得税影响的一般性讨论，这些持有者将其精选普通股换成合并中的First Bancorp普通股。以下讨论以守则、根据守则颁布的财务条例以及司法和行政当局、裁决和决定为基础，所有这些都在本联合委托书/招股说明书发布之日生效。这些机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，任何此类变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法案》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不解决根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或与所得税相关的任何美国联邦法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税收后果，也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何美国联邦法律(与所得税相关的法律除外)产生的任何税收后果。
以下讨论仅适用于持有精选普通股的美国持有者，他们持有该等股票作为本守则第(1221)节所指的资本资产(一般而言，为投资而持有的财产)。此外，本讨论并不旨在考虑与美国持有者的特殊情况有关的美国联邦所得税的所有方面，而不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如，证券、商品或外汇的交易商或经纪人，选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商，银行和某些其他金融机构，保险公司，共同基金，免税组织，遵守法典中替代最低税收条款的持有者，合伙企业，美国公司或其他传递实体或合伙企业的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或居民、功能货币不是美元的持有者、持有精选普通股股票作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分的持有者、根据员工股票期权、通过符合税务条件的退休计划或其他方式作为补偿而获得精选普通股的持有者、行使评估权的持有者，或者实际或建设性拥有更多普通股的持有者
在本讨论中，术语“美国持有人”是指精选普通股的受益所有者，即(I)为美国联邦所得税目的，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司或被视为公司的实体，(Iii)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托已做出有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人，或(Iv)在遗产中，其收入可包括在美国联邦所得税中的总收入中，而无论其来源如何，则信托。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有Select普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何持有Select普通股的实体以及这种合伙企业中的任何合伙人都应就合并的税收后果咨询他们的税务顾问，以了解他们的具体情况。
确定合并对您造成的实际税收后果可能很复杂，这将取决于您的具体情况以及我们无法控制的因素。您应该咨询您的税务顾问有关
 
82
目录
 
合并在您的特定情况下的特定税收后果，包括替代最低税额和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和影响，以及这些法律的更改。
First Bancorp and Select完成合并的义务的一个条件是，他们必须收到First Bancorp的法律顾问或税务会计师事务所的书面意见，日期为合并结束日期，大意是合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”。布鲁克斯·皮尔斯认为，此次合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”，其税收后果如下所述。律师的这一意见过去和将来都是基于First Bancorp and Select公司提供的代表信中包含的事实和陈述以及惯常假设而提出的。这些意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。First Bancorp和Select没有也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项作出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。此外，如果这些意见所基于的任何陈述或假设与实际事实不符，合并后的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。假设根据上述意见，该合并将被视为符合该守则第368(A)节含义的“重组”交易，则该合并的美国联邦所得税后果如下：
在将您选择的普通股换成First Bancorp普通股以及以任何现金代替First Bancorp普通股的零碎股份时，您通常不会确认损益，除非涉及此类现金(如下所述)。您在合并中收到的First Bancorp普通股(包括任何被视为收到的零碎股份)的总税基将等于您在合并中交出的Select普通股的总调整税基。您在合并中收到的First Bancorp普通股的持有期(包括任何被视为收到的零碎股份)将包括您在合并中交出的Select普通股的持有期。如果您持有的Select普通股股票的基数或持有期不同，您应该咨询您的税务顾问，以确定合并中收到的First Bancorp股票的特定股票的基数或持有期。
零碎股份套现
如果您收到现金代替First Bancorp普通股的零碎股份，您将被视为在合并中获得了First Bancorp普通股的零碎股份，然后被视为出售了First Bancorp普通股的零碎股份以换取现金。因此，您通常会确认资本收益或亏损等于上述First Bancorp普通股的零碎股份收到的现金金额与您的基础之间的差额。如果在合并生效之日，您对该零碎股份的持有期超过一年，则此类资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。个人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。
拜登总统宣布了一项拟议的预算，其中将包括对资本利得待遇的重大改变，包括结束对一些个人纳税人的资本利得优惠税率。这些变化可能会影响精选普通股的一些美国持有者收到的现金(而不是零碎股票)所缴纳的税款。
有关美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为税务建议。精选普通股持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
 
83
目录​
 
First Bancorp股本说明
以下是First Bancorp股本条款的简要说明。这份总结并不声称在所有方面都是完整的。本说明受NCBCA、联邦法律、First Bancorp公司章程和First Bancorp附例的约束和限制。First Bancorp的公司章程和章程的副本已经提交给证券交易委员会，也可以根据First Bancorp的要求获得。欲了解这些文件的复印件，请参阅本联合委托书/招股说明书第97页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
一般
First Bancorp目前的法定股本包括4000万股普通股，每股无面值，以及500万股优先股，每股无面值。First Bancorp普通股的流通股是，First Bancorp将发行的与合并相关的First Bancorp普通股股票将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
普通股
截至第一个Bancorp记录日期，共发行和发行了28,468,856股普通股。First Bancorp的普通股在纳斯达克GSM上市，股票代码为“FBNC”。
投票权
所有投票权均属于第一股Bancorp普通股的持有者。普通股的每个持有者都有权在First Bancorp股东大会上就提交表决的每一件事投一票。关于董事选举，First Bancorp普通股的持有者可以选择通过累积投票选举董事。如果实行累积投票，每位股东有权将其有权投票的票数乘以其有权投票的董事人数，并将产品投给单一候选人或在两名或两名以上候选人之间分配产品。年度股东大会不会遵循累积投票程序，除非股东根据First Bancorp公司章程的规定要求进行累积投票，在董事投票开始前在会议上宣布他或她打算进行累积投票。
清算权
清算后，First Bancorp普通股的持有者，连同First Bancorp C系列优先股的所有股票，在支付或拨备支付所有债务和债务，以及在向First Bancorp A系列优先股和B系列优先股持有人支付所有分派款项后，将有权按比例获得First Bancorp所有可供分配的现金或实物资产。截至Bancorp的第一个记录日期，没有优先股发行和流通股。由于First Bancorp是一家银行控股公司，其债权人和股东在清算或资本重组时获得任何子公司资产的权利可能受制于其银行子公司债权人的优先债权，但First Bancorp可能被视为对其银行子公司拥有公认债权的债权人除外。
分红
在First Bancorp的A系列优先股和B系列优先股持有人有权获得股息的情况下，First Bancorp的所有普通股股票，以及First Bancorp的C系列优先股的所有股票，都有权平等分享First Bancorp董事会可能宣布的普通股或C系列优先股的任何股息，这些股息来自合法可供分配的来源。截至Bancorp的第一个记录日期，没有优先股发行和流通股。
其他规定
First Bancorp普通股持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。First Bancorp普通股不受任何偿债基金的约束，流通股是全额支付和不可评估的。
 
84
目录​​​
 
反收购条款
First Bancorp的公司章程、章程和NCBCA的某些条款，以及某些银行业监管限制，可能会使某人更难获得对First Bancorp的控制权或解除管理层。
提前通知条款。First Bancorp附例规定，股东如要将业务适当地提交周年大会，必须及时以书面通知秘书有关业务。为了及时，通知必须在不少于上一年年会委托书邮寄日期一周年的60天前交付或邮寄至First Bancorp的主要办事处并在其收到。有关股东提名董事的通知必须在First Bancorp就上次召开的股东大会要求选举董事的委托书发表日期一周年前不少于50天，亦不超过75天，以书面作出，并须由秘书在不少于50天或不多于75天的时间内收到。通知必须列出First Bancorp‘s规章制度中描述的某些信息。
股东特别大会。根据章程，股东特别会议只能由first Bancorp的总裁、首席执行官或董事会召开。只要First Bancorp是一家上市公司，根据北卡罗来纳州的法律，其股东就无权召开特别会议。此外，在特别会议上，股东只能审议与会议通知规定的会议目的有关的事项。
监管所有权限制。BHC法案要求，根据BHC法案的定义，任何“银行控股公司”在收购First Bancorp普通股5%或更多股份之前，必须获得联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准。根据《银行控制法变更》，任何人(银行控股公司除外)在收购First Bancorp普通股10%或以上之前，必须获得联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准。任何持有First Bancorp普通股25%或以上、持有First Bancorp总股本33%或以上、或持有First Bancorp普通股5%或以上(如果该持有人以其他方式对First Bancorp行使“控制权”)的公司，均须根据BHC法案作为银行控股公司受到监管。
优先股
First Bancorp获授权发行5,000,000股优先股，可按指定系列发行，并具有First Bancorp董事会可能决定的特定投票权、股息、转换、清算和其他权利和优先权。优先股可以为任何合法的公司目的发行，而不需要first Bancorp股东采取进一步行动。发行任何拥有转换权的优先股可能会稀释first Bancorp其他股东的利益。此外，优先股的股票可以发行某些权利、特权和优惠，这将阻止收购或交换要约，或阻止收购第一银行的控制权。没有优先股的发行和流通股。
转让代理和注册处
First Bancorp普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Limited。
 
85
目录​​
 
股东权利对比表
如果合并完成，Select股东将有权获得First Bancorp普通股，以换取他们持有的Select普通股。First Bancorp和Select都是根据北卡罗来纳州的法律组建的。以下为(I)First Bancorp股东根据First Bancorp公司章程及附例现行权利与(Ii)First Bancorp股东现行权利之间的重大差异摘要。
First Bancorp and Select认为，本摘要描述了First Bancorp股东截至本联合委托书/招股说明书日期的权利与First Bancorp股东在本联合委托书/招股说明书日期的权利之间的重大差异；但是，本摘要并不是对这些差异的完整描述。First Bancorp和Select的管理文件的副本已经提交给美国证券交易委员会(SEC)。要找到这些文件的复印件，请参阅第97页开始的这份联合委托书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
Select和First Bancorp股东之间的法律权利差异
合并后，您将不再是Select股东，如果您在合并后获得First Bancorp的股份，您作为股东的权利将不再受Select的公司章程和章程的约束。您将成为First Bancorp股东，您作为First Bancorp股东的权利将受First Bancorp公司章程和章程的约束。您以前作为精选股东的权利和作为First Bancorp股东的新权利在某些方面有所不同，包括以下内容：
​
选择股东权利
​ ​
First Bancorp股东权利
​
​
授权、已发行和未偿还股本
​
​ Select的法定股本目前包括50,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及5,000,000股优先股，每股无面值。截至记录日期，已发行和流通的普通股为17229,504股，没有发行和流通的优先股。 ​ ​ First Bancorp目前的法定股本包括4000万股普通股，每股无面值，以及500万股优先股，每股无面值。截至记录日期，已发行和流通的普通股为28,468,856股，没有发行和流通的优先股。 ​
​
股东召开特别会议的能力
​
​ 本公司章程规定，股东特别大会可应董事会要求随时由(I)董事长、(Ii)总裁或(Iii)秘书召开。 ​ ​ First Bancorp的章程规定，特别会议可由First Bancorp首席执行官、总裁或First Bancorp董事会召开。 ​
​
股东提案的提前通知要求
​
​ 《精选》的章程和细则对股东提案没有任何提前通知的要求。 ​ ​
First Bancorp的附例规定，股东必须将业务及时以书面通知秘书，才能将业务适当地提交给股东年会。(br}First Bancorp的附例规定，股东必须将业务及时以书面通知秘书，才能在年会上恰当地提出业务。为了及时，通知必须在上一年度年会委托书发表日期一周年之前不少于60天送达或邮寄到第一银行的主要办事处并在其收到。
股东通知必须就股东提议在年会上提出的每项事项(I)简要说明希望提交年会的业务和开展此类业务的原因
​
 
86
目录
 
​
选择股东权利
​ ​
First Bancorp股东权利
​
​ ​ ​ ​ 股东于股东周年大会上登记的任何业务；(Ii)建议该业务的股东在First Bancorp账簿上的名称及地址；(Iii)该股东登记及实益拥有的First Bancorp股份的类别、系列及数目；及(Iv)该股东于该业务中的任何重大权益。 ​
​
导向器数量
​
​ 《精选公司章程》规定，精选公司董事会的董事人数可从6人至19人不等。董事人数可由公司董事会随时确定。Select董事会目前有11名董事。 ​ ​ First Bancorp的章程规定，First Bancorp董事会的董事人数可以从7人到25人不等。第一届Bancorp董事会可能会不时确定董事人数。第一届Bancorp董事会目前有13名董事。 ​
​
董事会结构
​
​ 《遴选章程》规定，如果有九名或九名以上的董事，董事将被分成三个级别，数量尽可能相等，交错任职，任期三年。如果Select的董事少于九名，则选举董事的任期为一年。 ​ ​ First Bancorp的章程规定，董事的任期持续到下一次年度会议，直到选出他们的继任者并获得资格为止。因此，first Bancorp董事的任期为一年，而不是三年。 ​
​
删除控制器
​
​ Select的公司章程规定，任何董事只有在有权在年度会议或特别会议上投票的肯定股份的情况下，才可由股东以理由罢免。 ​ ​ First Bancorp的章程规定，董事可由有权投票选举董事的过半数股份持有人以赞成票罢免，不论是否有理由。 ​
​
业务交易审批
​
​ Select的公司章程需要至少2/3 rds的Select流通股持有者的批准才能批准某些业务合并。这一绝对多数投票要求不适用于建议的交易已获得与建议交易的任何其他方没有关联的Select董事会多数成员批准的情况。在每一种需要股东批准的情况下，只需批准有表决权股票的多数流通股就足够了。 ​ ​
公司章程和First Bancorp的章程都不需要普通股股东的绝对多数票才能批准商业交易。
只要A系列优先股有任何流通股，First Bancorp的公司章程就需要获得A系列优先股的绝对多数(662/3%)的批准才能生效或验证某些业务交易。截至本委托书/招股说明书发布之日，A系列优先股没有流通股。
只要C系列优先股有任何流通股，如果C系列持有人的权利受到不利影响，First Bancorp的公司章程需要获得C系列优先股的多数批准才能达成任何协议、合并或业务合并。截至本委托书/招股说明书发布之日，C系列优先股没有流通股。
​
 
87
目录
 
​
选择股东权利
​ ​
First Bancorp股东权利
​
​
北卡罗来纳州股东保护法
​
​ 北卡罗来纳州股东保护法一般要求，除非满足某些“公允价格”和程序要求，否则上市公司必须获得95%的有表决权股份的赞成票，才能批准与另一实体的某些业务合并交易，该实体直接或间接拥有公司超过20%的有表决权股份，或者是公司的附属公司，以前一直是此类股份的20%实益持有人。Select并未通过在其公司章程中明确规定该法案的条款不适用于Select而选择退出该法案。 ​ ​ First Bancorp并未在其公司章程中明确规定该法案的条款不适用于First Bancorp，从而选择退出《北卡罗来纳州股东保护法》。 ​
​
控制权股份收购法案
​
​ 北卡罗来纳州控股股份收购法案一般规定，除以下规定外，“控股股份”将没有任何投票权。控制权股份是指某人在某些情况下获得的股份，与其他拥有的股份相加，将使该人在公司董事选举中实际控制所有投票权的五分之一、三分之一或多数。然而，控制股份的投票权将通过公司大多数有表决权股票(控制股份所有者、公司高级管理人员和公司董事持有的股份除外)持有人的赞成票通过决议恢复。如果控制股份被授予投票权，使持有者在选举公司董事时拥有多数投票权，则公司的其他股东可以要求公司按其公允价值赎回其股份。Select并未通过在其公司章程中明确规定该法案的条款不适用于Select而选择退出该法案。 ​ ​ First Bancorp并未在其公司章程中明确规定该法案的规定不适用于First Bancorp，从而选择退出控制股份收购法案。 ​
​
董事和高级职员的个人责任限制；赔偿
​
​ Select的章程规定在适用法律允许的范围内对其高级管理人员、董事、员工和代理人进行赔偿，使其免受因此类身份或活动而产生的责任和诉讼费用。Select的公司章程规定，在NCBCA规定的最大范围内，任何董事或前董事都不对Select或其任何股东或其他人因违反董事职责而承担个人责任。 ​ ​ First Bancorp的公司章程规定，First Bancorp的任何董事均不对First Bancorp或其股东违反其作为董事的注意义务或其他义务承担个人责任，但仅限于NCBCA不时允许的范围内。First Bancorp的章程规定，任何人在任何时候担任First Bancorp或First Bancorp的任何全资子公司的董事或高级管理人员，或应First Bancorp要求担任任何其他外国或国内公司、合伙企业的董事或高级管理人员， ​
 
88
目录
 
​
选择股东权利
​ ​
First Bancorp股东权利
​
​ ​ ​ ​ 合资企业、信托或其他企业，或作为First Bancorp或其任何全资子公司任何员工福利计划的受托人或管理人，有权在法律不时允许的最大限度内，在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政诉讼或诉讼程序)中对该人提出或威胁提出索赔，或使其成为其中一方，则有权获得First Bancorp或其任何全资子公司的赔偿，并使其免受一切法律责任和诉讼费用的损害。包括因该人的上述身分或该人以任何该等身分进行的活动而引起的所有上诉；但不得就(A)申索人根据任何保险单有权收取付款的任何法律责任或诉讼费用的部分，或(B)因申索人的任何活动而招致的任何法律责任或诉讼费用，而该等法律责任或诉讼费用在申索人当时明知或相信明显与First Bancorp的最大利益有冲突的情况下，提供该等弥偿(A)该等弥偿不得用于(A)申索人根据任何保险单有权收取的任何法律责任或诉讼费用部分，或(B)因申索人的任何活动而招致的任何法律责任或诉讼费用。 ​
​
股东不开会就采取行动
​
​ NCBCA规定，如果股东大会上要求或允许采取的行动是由所有有权对行动进行表决的股东采取的，则可以在不召开会议和事先通知的情况下采取行动(以下规定除外)。 ​ ​ NCBCA规定，如果股东大会上要求或允许采取的行动是由所有有权对行动进行表决的股东采取的，则可以在不召开会议和事先通知的情况下采取行动(以下规定除外)。 ​
​ 除非公司章程另有规定，如果以下事项需要股东批准：(I)修订公司章程，(Ii)合并或换股计划，(Iii)换股计划，(Iv)出售、租赁、交换或以其他方式处置Select的全部或基本上所有财产，或(V)解散建议，并在未经会议的情况下通过诉讼获得批准，Select必须给予其股东(同意诉讼的股东除外)的批准，在采取行动前至少10天发出拟议行动的书面通知。 ​ ​ 除非公司章程另有规定，如果以下事项需要股东批准：(一)修改公司章程，(二)合并或换股计划，(三)转换计划，(四)出售、租赁、交换或以其他方式处置First Bancorp的全部或基本上全部财产，或(V)解散建议，并且将通过不经会议采取行动获得批准，First Bancorp必须给予其股东(同意在采取行动前至少10天发出拟议行动的书面通知。 ​
​ Select的公司章程和章程不会更改此默认条款。 ​ ​ First Bancorp的公司章程和章程不会更改此默认条款。 ​
​
公司章程和章程修正案
​
​ NCBCA规定，一般情况下，公司的公司章程经董事会和该公司的大多数流通股持有人批准后，可以修改。 ​ ​ NCBCA规定，一般情况下，公司的公司章程经董事会和该公司的大多数流通股持有人批准后，可以修改。 ​
 
89
目录
 
​
选择股东权利
​ ​
First Bancorp股东权利
​
​ 有权对修正案进行投票的公司普通股。 ​ ​ 有权对修正案进行投票的公司普通股。 ​
​
与批准企业合并相关的Select公司章程的变更需要普通股流通股的2/3的赞成票，除非董事会多数成员已向股东推荐变更。
在NCBCA允许的范围内，Select的章程可由其董事会或Select的股东以多数票进行修订。
​ ​
First Bancorp的公司章程不会更改此默认条款。
First Bancorp《章程》规定，除股东通过的章程、公司章程或NCBCA另有规定外，First Bancorp董事会可以修改或废止本章程，但如果公司章程和股东通过的章程均未授权First Bancorp董事会通过、修改或废除由股东通过、修订或废除的章程，则First Bancorp董事会不得重新选择、修改或废除该章程
​
​
投票权
​
​ 所有投票权均归Select普通股持有人所有。普通股的每一位持有者在股东大会上表决的每一项事项都有权以每股一票的方式投票。董事选举没有累积投票。 ​ ​ 所有投票权均归First Bancorp普通股持有人所有。First Bancorp普通股的每位持有者有权在股东大会上就提交表决的每一项事项享有每股一票的投票权。关于董事选举，First Bancorp普通股的持有者可以选择通过累积投票选举董事。如果实行累积投票，每位股东有权将其有权投票的票数乘以其有权投票的董事人数，并将产品投给单一候选人或在两名或两名以上候选人之间分配产品。年度股东大会不会遵循累积投票程序，除非股东要求按照第一银行公司章程的规定进行累积投票，在董事投票开始前在会议上宣布他或她的累积投票意向。 ​
 
90
目录​
 
比较市场价格和股息
First Bancorp普通股在纳斯达克GSM上市，代码为“FBNC”，而Select普通股在纳斯达克GM上市，代码为“SLCT”。下表列出了First Bancorp普通股和Select普通股公布的每股最高和最低收盘价，以及在所指时期宣布的每股现金红利。
​ ​ ​
First Bancorp普通股
​ ​
选择普通股
​
​
高
​ ​
低
​ ​
分红
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
分红
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 39.70 ​ ​ ​ ​ ​ 32.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 12.48 ​ ​ ​ ​ ​ 10.83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 39.28 ​ ​ ​ ​ ​ 35.35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 12.28 ​ ​ ​ ​ ​ 11.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 37.53 ​ ​ ​ ​ ​ 34.44 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 11.65 ​ ​ ​ ​ ​ 10.61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 41.08 ​ ​ ​ ​ ​ 34.74 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12.47 ​ ​ ​ ​ ​ 11.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 39.86 ​ ​ ​ ​ ​ 19.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12.34 ​ ​ ​ ​ ​ 6.96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 29.04 ​ ​ ​ ​ ​ 20.52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ 6.39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 23.46 ​ ​ ​ ​ ​ 19.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 8.18 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 34.31 ​ ​ ​ ​ ​ 21.10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 9.83 ​ ​ ​ ​ ​ 7.28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 48.07 ​ ​ ​ ​ ​ 33.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 12.37 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 45.45 ​ ​ ​ ​ ​ 40.76 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 17.23 ​ ​ ​ ​ ​ 11.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度(截至2021年7月22日)
​ ​ ​ ​ 41.15 ​ ​ ​ ​ ​ 37.87 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 16.22 ​ ​ ​ ​ ​ 14.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年6月1日，也就是合并协议公开宣布前的最后一个完整交易日，纳斯达克GSM报道的first Bancorp普通股股票的高价和低价分别为45.66美元和43.77美元。2021年7月22日，也就是印制本联合委托书/招股说明书前的最后一个实际交易日，纳斯达克GSM报道的First Bancorp普通股的最高和最低售价分别为39.38美元和37.87美元。
2021年6月1日，也就是合并协议公开宣布前的最后一个完整交易日，纳斯达克通用汽车报道的精选普通股股票的高价和低价分别为14.42美元和14.17美元。2021年7月22日，也就是本联合委托书/招股说明书印制前的最后一个实际交易日，纳斯达克通用汽车上公布的精选普通股股票的最高和最低售价分别为15.44美元和15.01美元。
截至2021年7月22日，也就是印刷本联合委托书/招股说明书之前的最后一天，First Bancorp和Select分别获得这些信息是可行的，First Bancorp普通股的登记持有人约为2310人，Select普通股的登记持有人约为989人。
建议First Bancorp和Select的每位股东获取First Bancorp普通股和Select普通股的当前市场报价。First Bancorp普通股和Select普通股的市场价格将在本联合委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间浮动。不能保证First Bancorp普通股或Select普通股在合并生效日期之前或之后的市场价格。First Bancorp普通股在合并完成前的市场价格变化将影响选择股东在合并完成后将收到的合并对价的市场价值。
 
91
目录​
 
某些受益所有者的担保所有权
和First Bancorp的管理
下表列出了截至第一个Bancorp记录日期关于第一Bancorp实益拥有的第一Bancorp普通股股份的某些信息：(I)First Bancorp所知的每个人都是First Bancorp普通股的实益拥有人超过5%；(Ii)截至第一Bancorp记录日期，First Bancorp的每名董事和每位被任命的高管；以及(Iii)First Bancorp的所有董事和高管这些信息是应First Bancorp的要求由每位董事和高管提供的，或者是根据交易所法案第First Bancorp第13(D)或13(G)节向证券交易委员会提交的声明中提供的。有价证券的实益所有权是指直接或间接地通过任何正式或非正式安排，单独或集体拥有投票权(包括投票或指导投票的权力)和/或投资权(包括处置或指导处置证券的权力)。除非另有说明，据First Bancorp所知，实益所有人对股份拥有唯一投票权和处置权。
受益人姓名
​ ​
金额和性质
受益所有权的 (1)
​ ​
股份百分比
实益拥有(2)
​
5%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贝莱德公司(3)
​ ​ ​ ​ 4,222,128 ​ ​ ​ ​ ​ 14.83% ​ ​
先锋集团(4)
​ ​ ​ ​ 1,769,747 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22% ​ ​
导演： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
理查德·H·摩尔(5)
​ ​ ​ ​ 115,645 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·G·梅耶尔(6)
​ ​ ​ ​ 54,952 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小丹尼尔·T·布鲁(Daniel T.Blue，Jr.)
​ ​ ​ ​ 18,109 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
玛丽·克拉拉·卡佩尔
​ ​ ​ ​ 13,002 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·C·克劳福德，III(7)
​ ​ ​ ​ 84,978 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Suzanne S.DeFerie(8)
​ ​ ​ ​ 83,877 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
艾比·J·唐纳利(9)
​ ​ ​ ​ 6,034 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰·B·古尔德(10)
​ ​ ​ ​ 41,302 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
德克斯特·V·佩里(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
O.Temple Sloan，III
​ ​ ​ ​ 12,324 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗雷德里克·L·泰勒，II(12)
​ ​ ​ ​ 37,572 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗吉尼亚·C·托马森
​ ​ ​ ​ 31,628 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丹尼斯·A·威克(13)
​ ​ ​ ​ 24,694 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
其他指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric P.Credle(14)
​ ​ ​ ​ 46,414 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和高管，作为一个集团(14人)
​ ​ ​ ​ 570,531 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
​
*
表示实益持有不到1%的已发行和流通股。
​
(1)
除非另有说明，否则每个个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。上表中的“拥有股份数量”包括我们的401(K)固定缴款计划中高管报告的股份，这些股份由计划受托人投票表决，而不是由股票上市的高管投票表决。60天内没有可以通过行使股票期权获得的股票。
​
(2)
基于截至2021年7月19日的已发行普通股共计28,468,856股。
​
(3)
根据贝莱德公司于2021年1月26日提交的13G/A时间表，该时间表表明唯一的投票权为4,176,352股，唯一的处置权为4,222,128股。
​
(4)
根据先锋集团于2021年2月10日提交的13G/A日程表和日程表
​
 
92
目录
 
表示唯一投票权为0股，共享投票权为29,666股，唯一处分权为1,715,247股，共享处分权为54,500股。
(5)
摩尔先生的股票还包括401(K)固定缴款计划中持有的10,170股。
​
(6)
梅耶尔先生的股份包括他配偶持有的1,017股，以及401(K)固定供款计划中持有的1,187股。
​
(7)
克劳福德先生的股份包括配偶持有的8,325股和与子女共同持有的6,600股。
​
(8)
DeFerie女士的股票包括401(K)固定缴款计划中持有的1,745股。
​
(9)
唐纳利女士还持有5184股拉比信托基金的股份，用于支付她在担任卡罗莱纳银行控股公司董事期间积累的董事费用。
​
(10)
古尔德先生的股份包括他配偶持有的2,301股。
​
(11)
佩里现年51岁，被任命为第一届Bancorp董事会成员，自2021年7月6日起生效。他是注册财务规划师，也是One Providence Capital，LLC的注册投资顾问代表，One Providence Capital，LLC是一家总部位于北卡罗来纳州卡里市的注册投资顾问公司。
​
(12)
泰勒先生的股份包括与他的子女共同持有的2400股。
​
(13)
维克先生的股份包括其配偶持有的5000股。
​
(14)
Credle先生的股票包括401(K)固定缴款计划中持有的10,883股。
​
 
93
目录​
 
某些受益所有者的安全所有权和精选的管理
以下表格列出了截至Select记录日的某些信息，有关Select实益拥有的普通股：(I)Select已知的每一位人士是Select普通股超过5%的实益拥有人；(Ii)Select截至Select记录日的每名董事和每位被任命的高管；以及(Iii)所有Select董事和高管作为一个组。(Ii)Select的每一位董事和每位指定的高管，除非另有说明，否则：(I)Select的每一位已知为超过5%的Select普通股的实益拥有人；(Ii)Select的每一位董事和每位被任命的高管；以及这些信息是应Select的要求由每位董事和高管提供的，或者是从根据交易所法案第F13(D)或13(G)节提交给SEC的声明中获得的。有价证券的实益所有权是指直接或间接地通过任何正式或非正式安排，单独或集体拥有投票权(包括投票或指导投票的权力)和/或投资权(包括处置或指导处置证券的权力)。
受益人姓名
​ ​
金额和性质
受益所有权的 (1)(2)
​ ​
股份百分比
实益拥有(3)
​
5%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gregory Blake Stallings(4)
​ ​ ​ ​ 1,022,855 ​ ​ ​ ​ ​ 5.94% ​ ​
K.Clark Stallings(5)
​ ​ ​ ​ 995,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5.78% ​ ​
导演： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.Gary Ciccon(6)
​ ​ ​ ​ 181,597 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​
Alicia Speight Hawk(7)
​ ​ ​ ​ 44,054 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰拉尔德·W·海耶斯
​ ​ ​ ​ 156,698 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
​ ​ ​ ​ 114,347 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗纳德·V·杰克逊
​ ​ ​ ​ 61,049 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰·W·麦考利
​ ​ ​ ​ 86,655 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小Carlie C.McLamb，Jr.(8)
​ ​ ​ ​ 120,115 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
V.帕克·奥弗顿
​ ​ ​ ​ 166,114 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sharon L.Raynor(9)
​ ​ ​ ​ 296,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1.72% ​ ​
K.Clark Stallings(5)
​ ​ ​ ​ 995,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5.78% ​ ​
W.Lyndo Tippett(10)
​ ​ ​ ​ 48,885 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
其他指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
W.基思·贝茨
​ ​ ​ ​ 14,479 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马克·A·杰弗里斯
​ ​ ​ ​ 10,360 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
林恩·H·约翰逊
​ ​ ​ ​ 12,280 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
D.Richard Tobin，Jr
​ ​ ​ ​ 6,860 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和高管，作为一个集团(15人)
​ ​ ​ ​ 2,315,606 ​ ​ ​ ​ ​ 13.43% ​ ​
​
*
表示实益持有不到1%的已发行和流通股。
​
(1)
除另有注明外，就Select管理层所知，上述个人及团体就所有显示为实益拥有的股份(以下股份除外)行使独家投票权及投资权：霍克夫人 - 25,088股；Hedgepeth先生18,580股；先生35,857股；Raynor - 72,958股；以及先生18,185股。
​
(2)
实益所有权表中包括以下购买精选公司普通股的已发行和可行使(或将在该日起60天内可行使)的基本期权的股份：贝茨先生 - 7,860股；切科内 - 先生5,600股；霍克夫人 - 10,804股；海耶斯 - 先生5,600股；赫奇佩斯 - 先生49,800股；杰克逊 - 先生5,600股；杰弗里斯· - 先生7,800股；霍克·霍克夫人10,804股；海耶斯·海耶斯先生5,600股；赫奇佩斯先生49,800股；杰克逊·杰克逊先生5,600股；杰弗里斯·杰弗里斯先生7,800股。
​
 
94
目录​​​​
 
约翰逊女士 - 12,180股； - McCauley先生5,600股； - McLamb先生5,600股； - Overton - 先生10,896股； - Raynor女士5,600股；Stallings先生10,530股； - Tippett先生5,600股；托宾 - 先生6,160股；以及作为一个集团，所有董事和高管 - 155,290股。
(3)
每个个人和集团实益拥有的类别百分比的计算是基于(I)截至选定记录日期已发行的普通股总数为17,229,504股，以及(Ii)购买普通股的期权的总和，这些期权在该日期或60天内可行使。
​
(4)
受益所有权的金额和性质基于2019年2月28日提交给SEC的13G时间表以及其中包含的信息。受益所有权包括88,235股，格雷戈里·布莱克·斯塔林斯(Gregory Blake Stallings)对这些股票拥有唯一投票权和投资权。受益所有权还包括由Bill和Faye Stallings家族信托II持有的750,186股，以及由Marion Faye Stallings Living Trust持有的184,434股。格雷戈里·布莱克·斯塔林斯(Gregory Blake Stallings)是上述信托基金的两名受托人之一。另一位受托人是K.Clark Stallings，他是Select的董事，也是Gregory Blake Stallings的兄弟。信托的投票和投资决定需要双方受托人的批准。由于共有投票权和投资权，上表各受托人的实益所有权中反映了这两只信托的份额。
​
(5)
包括K.Clark Stallings拥有唯一投票权和投资权的以下股票：24,111股个人持有的股票和24,648股为其子女利益的信托基金持有的股票，他是这些股票的受托人。显示的受益所有权还包括由Bill和Faye Stallings家族信托II持有的750,186股，以及由Marion Faye Stallings Living Trust持有的184,434股。克拉克·斯塔林斯是上述信托基金的两位受托人之一。另一位受托人是格雷戈里·布莱克·斯塔林斯(Gregory Blake Stallings)，他是克拉克·斯塔林斯的兄弟。信托的投票和投资决定需要双方受托人的批准。由于共有投票权和投资权，上表各受托人的实益所有权中反映了这两只信托的份额。最后，反映的受益所有权包括克拉克·斯塔林斯的配偶所欠的2000股，投票权和投资权被认为是共享的。
​
(6)
包括切科内先生配偶持有的5396股。
​
(7)
包括作为儿童托管人持有的3078股。
​
(8)
包括麦克兰姆先生配偶持有的31,143股。
​
(9)
包括雷纳夫人的配偶持有的180,094股。
​
(10)
包括蒂皮特先生的配偶持有的1,742股。
​
法律事务
与合并相关而发行的第一股Bancorp普通股的有效性将由Brooks Piels为First Bancorp传递。与合并有关的某些美国联邦所得税后果将由布鲁克斯·皮尔斯转嫁给First Bancorp和Select。
专家
First Bancorp
First Bancorp截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度报告以及截至2020年12月31日的两个会计年度的合并财务报表，以及管理层截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据并入本文，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用结合于此，并赋予该事务所作为审计和会计专家的权威
First Bancorp截至2018年12月31日的年度报告中以及截至2018年12月31日的三年期间的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Elliott Davis，PLLC审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表为
 
95
目录​​​​
 
以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据，在此引用作为参考。
选择
Select截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日的年报以及截至2020年12月31日的三年期间的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP审计，载于其报告中，包括在此，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。
提交股东提案截止日期
First Bancorp
目前预计First Bancorp 2022年股东年会将于2022年5月举行。为了将股东提案纳入第一届Bancorp董事会为该会议征集的委托书材料中，第一Bancorp公司秘书必须在不迟于2021年11月24日之前收到位于北卡罗来纳州南松市西南布罗德街300号的First Bancorp公司秘书的提案(董事提名除外)，并满足所有其他适用的纳入委托书材料的要求。如果在2021年11月24日之前没有收到该提案，该提案将不会被及时考虑。要被考虑纳入First Bancorp董事会为First Bancorp 2022年年会征集的委托书材料，First Bancorp涉及董事提名的股东提案必须在2022年2月2日之前由First Bancorp的公司秘书收到，但不早于2022年1月7日。
First Bancorp的章程为股东提案提交给First Bancorp年度股东大会设立了预先通知程序。在任何其他适用规定的规限下，只有由第一Bancorp董事会或在其指示下，或由已及时以适当形式向First Bancorp公司秘书发出书面通知表示有意将该业务提交大会的股东，方可在股东周年大会上处理该等业务，而该等业务是由第一Bancorp董事会或在其指示下于股东周年大会上提出的，而该等业务须由First Bancorp董事会或已向First Bancorp公司秘书及时发出书面通知的股东提出。会议主席有权作出这样的决定。为了及时，First Bancorp秘书必须在First Bancorp与上次年会相关的委托书邮寄日期一周年之前不少于60天收到提交任何年度会议的其他事务的书面通知。任何股东提案的通知必须列明章程规定的各种信息。提交通知的人必须提供该股东在First Bancorp账簿上的名称和地址，以及该股东实益拥有的First Bancorp股本的类别和数量。任何希望获得First Bancorp公司章程副本的股东，如向First Bancorp公司秘书按上述地址提出书面要求，将免费获得一份。
选择
只有在合并未完成的情况下，Select才会召开2022年年度股东大会。然而，如果合并没有完成，目前预计Select的2022年股东年会将于2022年5月举行。如果精选股东希望提交一份可能包含在精选2022年年度委托书和代理卡形式(包括股东提名的董事)的提案，则该提案必须在2021年12月7日之前由精选秘书收到，地址为北卡罗来纳州邓恩市坎伯兰街700号，并满足包含在精选2022年年度委托书中的所有其他适用要求。
在另一种情况下，如果合并未完成，Select召开2022年年会，Select股东可以根据SEC关于委托书征集的规则开始该股东自己的委托书征集，并可以在Select的2022年年会上提出提案。为此，精选股东必须不迟于2022年2月18日在精选总办事处以书面形式将该股东的提案通知精选秘书。如果没有通知选择秘书选择股东的
 
96
目录​
 
提案截止日期为2022年2月18日，遴选委员会可根据遴选委员会为其2022年年会征求的委托书授予的酌情决定权对提案进行投票。
在哪里可以找到更多信息
First Bancorp正在根据证券法向证券交易委员会提交这份注册声明，以注册与合并相关的First Bancorp普通股的发行。这份联合委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，除了是第一银行和精选股东的委托书外，还构成了第一银行的招股说明书。注册声明，包括这份联合委托书/招股说明书以及所附的展品和时间表，包含有关First Bancorp和First Bancorp普通股的更多相关信息。
First Bancorp and Select还根据《交易法》向SEC提交报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本信息，地址为华盛顿特区20549号，NE.F Street 100F，1580室。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取证券交易委员会公共资料室的运作信息。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区20549，N.E街100F街)或商业文件检索服务机构获取这些信息的副本。
SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的First Bancorp and Select等发行人的报告、委托书和其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。First Bancorp向证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在First Bancorp的网站www.localfirstbank.com的“关于美国”的标签下查阅，然后在“投资者关系”的标题下查阅，然后在“SEC备案”的标题下查阅。Select公司向证券交易委员会提交的报告和其他信息可在Select公司的网站www.SelectBank.com的“投资者关系”选项卡下查阅，然后在“SEC备案”的标题下查阅。SEC、First Bancorp和Select的网址仅作为非活动文本参考包括在内。除非在本联合委托书/招股说明书中特别引用，否则有关这些网站的信息不是本联合委托书/招股说明书的一部分。
SEC允许First Bancorp and Select在本联合委托书/招股说明书中引用信息。这意味着First Bancorp and Select可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被直接包含在本联合委托书/招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。
本联合委托书/招股说明书引用了First Bancorp and Select之前提交给证券交易委员会的下列文件。它们包含有关公司及其财务状况的重要信息。
第一份Bancorp SEC文件
(证券交易委员会档案号：000-15572) 		​ ​
期间或日期字段
​
Form 10-K年度报告 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
表格11-K年度报告 ​ ​
提交日期为2021年6月21日
​
Form 10-Q季度报告 ​ ​
截至2021年3月31日的季度
​
Form 8-K当前报告 ​ ​ 提交日期：2021年1月27日、2021年3月15日、2021年4月27日、2021年5月6日、2021年6月1日、2021年6月15日、2021年7月2日、2021年7月6日和2021年7月27日(文件中被视为已提交和未提交的部分除外) ​
时间表上的最终委托书：14A ​ ​
分别于2021年3月23日和2021年3月26日提交
​
在S-3ASR表格(文件编号333-236756)上提交的第一Bancorp普通股注册说明书中所列的说明，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告 ​ ​
提交日期为2020年2月28日
​
 
97
目录
 
选择SEC备案文件
(证券交易委员会档案号：000-50400) 		​ ​
期间或日期字段
​
Form 10-K年度报告 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
Form 10-Q季度报告 ​ ​
截至2021年3月31日的季度
​
Form 8-K当前报告 ​ ​ 提交日期为2021年1月28日、2021年2月3日、2021年5月3日、2021年5月25日、2021年5月27日和2021年6月1日(文件中被视为已提交且未提交的部分除外) ​
时间表上的最终委托书：14A ​ ​
于2021年4月6日提交
​
在S-3/A表格(文件编号333-225805)上提交的注册说明书中列出的精选普通股说明，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告 ​ ​
提交日期为2018年7月11日
​
此外，First Bancorp and Select还在本联合委托书/招股说明书的日期与First Bancorp的第一次特别会议的日期之间，以及在Select的情况下，通过引用合并了根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交给证券交易委员会的额外文件，前提是First Bancorp和Select没有通过引用合并向其提供的任何信息
除上下文另有说明外，First Bancorp已提供与First Bancorp相关的本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息，Select已提供与Select相关的所有通过引用包含或并入的信息。
通过引用合并的文件可从First Bancorp and Select免费获得，不包括该文件中的任何证物，除非该证物通过引用明确合并为本联合委托书/招股说明书中的证物。您可以通过书面或电话向相应公司索取本联合委托书/招股说明书中引用的文件，地址和电话如下：
​
First Bancorp
西南宽街300号
北卡罗来纳州南部松林28387
注意：投资者关系
电话：(910)246-2500
​ ​
选择Bancorp，Inc.
西坎伯兰街700号
北卡罗来纳州邓恩28334
注意：投资者关系
电话：(910)892-7080
​
First Bancorp股东和Select股东要求文件必须在2021年9月10日之前提交，以便在各自的特别会议之前收到文件。您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。如果您向First Bancorp或Select请求任何已注册的文件，则First Bancorp和Select将分别在收到您的请求后的一个工作日内以第一类邮件或其他同等提示的方式将其邮寄给您。
First Bancorp和Select均未授权任何人提供与本联合委托书/招股说明书或已并入本联合委托书/​招股说明书的任何材料不同或不同的有关合并或公司的任何信息或陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本联合委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型活动是非法的，则本联合委托书/​招股说明书中提出的要约不适用于您。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
98
目录​
 
附件A​
兼并重组协议和方案
在 之前和之间
选择Bancorp，Inc.
和
First Bancorp
2021年6月1日
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
展品清单
​ ​ ​ ​ A-IV ​ ​
合并协议和计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第一条交易和兼并重组条款
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
合并。
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
打烊时间和地点。
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
有效时间。
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4
交易重组。
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
银行合并。
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6
合并的税务处理。
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第二条合并条款
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
2.1
公司章程。
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
2.2
附则
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
2.3
董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第三条股份转股方式
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
3.1
对SB普通股的影响。
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
3.2
交换流程。
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
3.3
对买方普通股的影响。
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.4
SB选项。
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.5
前SB股东的权利。
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.6
零碎股份。
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第4条陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
4.1
组织、地位和权力。
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
4.2
某人的权威；不得违反协议。
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
4.3
股本。
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
4.4
SB子公司。
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
4.5
交易法备案；证券发行；财务报表。
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
4.6
没有未披露的负债。
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
4.7
缺少某些更改或事件。
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
4.8
税务事宜。
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
4.9
贷款损失拨备、贷款和投资组合等
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
4.10
资产。
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.11
知识产权。
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
4.12
环境问题。
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
4.13
遵守法律。
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
4.14
劳动关系。
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
4.15
员工福利计划。
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
4.16
材料合同。
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
4.17
客户信息隐私。
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.18
法律诉讼。
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.19
报告。
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.20
内部控制。
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
4.21
向高管和董事发放贷款。
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.22
审批。
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.23
收购法律和条款。
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.24
经纪人和发现者；财务顾问的意见。
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.25
董事会推荐。
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.26
某人信息。
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.27
提交SB披露备忘录。
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.28
没有其他陈述。
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第5条买方的陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
5.1
组织、地位和权力。
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
5.2
买方权威，不得违反协议。
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
5.3
股本。
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
5.4
交易所法案备案；财务报表。
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
5.5
没有未披露的负债。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
5.6
缺少某些更改或事件。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
5.7
税务事宜。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
5.8
遵守法律。
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
5.9
法律诉讼。
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
5.10
报告。
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
5.11
内部控制。
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
5.12
审批。
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
5.13
经纪人和发现者；财务顾问的意见。
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
5.14
某些操作。
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
5.15
可用的考虑事项。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.16
董事会推荐。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.17
陈述正确无误。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.18
买方披露备忘录交付。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.19
没有其他陈述。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第六条待办事项
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
6.1
某人和买主的肯定契约。
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
6.2
(Br)某人的消极契约。
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
6.3
买方的负面契约。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.4
控制对方的业务。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.5
情况出现不利变化。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.6
报告。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.7
买方实体使用和披露IIPI。
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第七条附加协议
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
7.1
股东批准。
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
7.2
买方普通股登记。
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
7.3
其他优惠等。
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
7.4
监管部门的意见。
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.5
关于努力完善的协议。
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.6
调查和保密。
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
7.7
新闻稿。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.8
宪章条款。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.9
员工福利和合同。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.10
转换奖金计划；留任计划。
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
7.11
第16条事项。
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
7.12
赔偿。
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
7.13
买方的税收契约。
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第八条履行义务的前提条件
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
8.1
各方义务的条件。
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
8.2
买方义务的条件。
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
8.3
(Br)某人义务的条件。
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第九条终止
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
9.1
终止。
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
9.2
终止生效。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
9.3
终止费。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
9.4
陈述和契诺不复存在。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第10条其他
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
10.1
定义。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
10.2
费用。
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
10.3
经纪人和猎头。
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
10.4
完整协议。
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
10.5
修改。
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
10.6
豁免。
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
10.7
作业。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
10.8
通知。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
10.9
治法。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
10.10
对应方。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
10.11
标题；文章和章节。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
10.12
解释。
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
10.13
协议的执行。
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
10.14
可分割性。
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
 
A-III
目录​
 
展品清单
展品
​ ​
说明
​
A
​ ​ 银行合并协议表 ​
B
​ ​ 维护协议格式 ​
 
A-IV
目录​​​​
 
兼并重组协议和方案
本协议和合并重组计划日期为2021年6月1日，由北卡罗来纳州的First Bancorp公司(“买方”)和北卡罗来纳州的Select Bancorp，Inc.(北卡罗来纳州的一家公司(“SB”))签署。本协议中使用但未在本协议其他地方定义的大写术语应具有本协议第10.1节中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于，买方和SB各自的董事会已确定，SB与买方合并并合并为买方符合各自公司和股东的最佳利益，买方是根据本协议条款存续的实体(“合并”)，并根据本协议规定的条款和条件一致批准合并，据此，SB普通股的已发行和已发行股票将转换为接受买方合并对价的权利；
鉴于SB董事会已建议SB的股东批准本协议和拟进行的交易(“SB推荐”)；
鉴于买方董事会已建议买方股东批准本协议和拟进行的交易(“买方推荐”)；
鉴于作为订立本协议的实质性诱因以及作为买方签订本协议的额外代价，SB的每位董事和高管已按照本协议附件作为附件B的形式与买方签订了日期为本协议日期的投票协议(每个董事和高管均为“支持协议”，统称为“支持协议”)，据此，除其他事项外，每个该等人士已同意按照条款，投票赞成批准本协议和拟进行的交易，投票赞成批准本协议和拟进行的交易
鉴于，合并须经SB股东和买方股东、监管机构批准，并满足本协议中描述的某些其他条件；
鉴于，买方和SB希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。
因此，考虑到上述内容以及本协议中规定的相互保证、陈述、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价(这些对价已得到确认和充分)，拟受法律约束的各方同意如下：
第一条
并购重组交易和条款
1.1合并。
根据本协议的条款和条件，在生效时，SB应根据北卡罗来纳州商业公司法(“NCBCA”)与买方合并并并入买方，买方应为合并后的幸存公司，并应继续受北卡罗来纳州法律的管辖。合并应根据本协议的条款和条件完成。
1.2关闭时间和地点。
本协议拟进行的交易(以下简称“交易”)将于生效时间发生之日的东部时间上午11点或双方通过其授权人员共同商定的其他时间进行。闭幕应在双方商定的地点举行，并可通过双方商定的电子或其他方式传输签名页来实现。
 
A-1
目录​
 
1.3有效时间。
合并应通过向北卡罗来纳州州务卿提交反映合并的合并条款(“合并条款”)来完成。合并应在北卡罗来纳州州务卿接受合并条款以供备案时生效(“生效时间”)，或在买方和SB双方商定并在合并条款中规定的较晚时间生效。在符合本协议条款和条件的情况下，除非双方授权人员另有书面约定，否则双方应尽其合理努力，使有效时间在下列最后一个日期的五(5)个工作日内发生：(I)任何有权批准或豁免合并的监管机构最后一次要求同意的生效日期(包括任何适用的等待期届满)的生效日期；(Ii)SB股东批准本协议的日期；(Iii)SB股东批准本协议的日期或(Iv)第9.1(G)节规定的期限届满。
1.4交易重组。
买方有权通过将SB直接与买方的子公司合并并将其并入买方的子公司，来请求修改本协议设想的合并结构，但不得对合并结构进行此类修改：(I)不会导致SB普通股或SB期权的持有者根据本协议有权获得的对价金额或类型发生任何变化；(Ii)会不合理地阻碍或推迟合并的完成；(Iii)不应对SB施加任何不太有利的条款或条件；或(Iv)不应对SB施加任何不太有利的条款或条件，或(Iv)不会导致SB普通股或SB期权的持有者根据本协议有权收取的对价金额或类型发生任何变化，(Iii)不应对SB施加任何不太有利的条款或条件，或(Iv)买方可以按照第10.8节规定的方式向SB发出书面通知，要求进行此类修改，通知应采用本协议的拟议修正案或修订并重新签署的协议和合并重组计划的形式，并在本合同中增加合理需要或适当的其他证物，以实现该变更。
1.5银行合并。
在签署和交付本协议的同时，买方的全资子公司第一银行(“买方银行”)和SB的全资子公司Select Bank&Trust Company(“银行”)应以本协议附件A(“银行合并协议”)的形式签订协议和合并计划(“银行合并协议”)，并经买方和SB双方同意进行变更，据此，银行将与买方银行合并并并入买方银行(“银行合并”)。银行合并不得早于生效时间。
1.6合并的税收待遇。
双方的意图是，合并构成经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节所指的“重组”。双方特此通过本协议，作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。双方同意合作并尽其最大努力，以符合本准则第368(A)(1)(A)节规定的重组资格，不采取任何合理预期可能导致合并不符合资格的行动，并以符合此类描述的方式为联邦、州和任何地方所得税目的报告合并。
第二条
合并条款
2.1公司章程。
在紧接生效时间之前有效的买方公司章程应为幸存公司的公司章程，直至另行正式修订或废除。
2.2附则。
在紧接生效时间之前有效的买方章程应为幸存公司的章程，直至另行修订或废除。
 
A-2
目录​​​​
 
2.3董事和高级管理人员。
在紧接生效时间前在任的买方董事，连同其后经选举或有效委任的其他人士，应根据尚存公司的章程，自生效时间起及之后担任尚存公司的董事，直至他们辞职、免职或以其他方式不再担任董事之日(以较早者为准)。在生效时间之前，买方应采取一切必要行动，任命两(2)名由买方董事会指定并经买方董事会批准的现任SB董事会成员进入买方银行董事会，该批准不得无理扣留，于上午12点01分生效。在有效时间之前，买方应采取一切必要行动，任命两(2)名由该董事会指定并经买方董事会批准的现任SB董事会成员进入买方银行董事会，自上午12点01分起生效。在生效时间之后的下一个工作日。在紧接生效时间前在任的买方高级人员，连同其后获委任的额外人士，须在按照尚存公司的附例的生效时间起及之后担任尚存公司的高级人员，直至他们辞职、免职或以其他方式停任高级人员之时(以较早者为准)。
文章3
股份转换方式
3.1对SB普通股的影响。
(A)于生效时间，在不抵触第3.1(D)及3.2节的情况下，凭藉合并而各方无须采取任何行动，在紧接生效时间前发行及发行的每股SB普通股(已终止股份除外)须转换为有权收取买方普通股0.408的股份(“合并代价”)。
(B)于生效时间，所有SB普通股将不再流通、自动注销及注销，并自生效时间起停止存在，而之前代表SB普通股任何股份的每张股票(以下简称“证书”)或账簿所有权记号此后仅代表接受合并对价的权利。
(C)如果在生效时间之前，SB普通股的流通股、SB期权、买方普通股的流通股或根据买方授予的股票期权(“买方期权”)与买方普通股有关的任何权利(“买方期权”)因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券，则为免生疑问，买方有权根据其现有的基于股权的补偿计划(“买方奖励”)授予额外的股票期权或其他基于股权的奖励，SB期权的持有者有权行使截至本协议日期未偿还的SB期权，而不会触发根据第3.1(C)节对合并对价的调整。
(D)于紧接生效时间前已发行及已发行并由任何订约方或其各自附属公司拥有的每股SB普通股(在各情况下，代表第三方持有的SB普通股股份或因先前订立的债务而持有的SB普通股除外)将因合并而停止流通股，且持有人无须采取任何行动，即可停止流通股、注销及注销，而无须支付任何代价，并不再存在(“已消灭股份”)。
3.2交换程序。
(A)在生效时间后，买方应立即向ComputerShare Limited或买方选定的其他交易所代理(“交易所代理”)存入根据第3.2节交换的合并对价和现金，总金额足以支付SB普通股持有人根据第3.2节(统称为“外汇基金”)可能有权获得的买方普通股的零碎股份。如果外汇基金中的现金不足以完全履行交易所代理在本协议项下的所有付款义务(包括根据第(3.6)节的规定)，买方应立即向交易所代理提供所需的金额，以全额履行该等付款义务。交易所代理应从外汇基金中交付合并对价和现金，以代替买方普通股的任何零碎股份。除非本节3.2另有规定，否则外汇基金不会作任何其他用途。
 
A-3
目录
 
(B)除非买方与SB商定不同的时间，否则买方应在有效时间后在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过有效时间后七(7)个营业日，买方应促使交易所代理向SB的前股东邮寄适当的传递材料(其中应明确规定，只有在将代表SB普通股股份的证书或其他文书适当交付给交易所代理后，才能完成交付，之前代表SB普通股股份的证书或其他文书的损失和所有权风险才会转移)。如果转让一张或多张未登记在SB转让记录中的SB普通股股份的所有权，则可向受让人发出第3.1节规定的该等股份的合并代价，前提是代表该等股份的一张或多张证书已交付交易所代理，并附有证明该项转让所需的所有文件，以及交易所代理合理信纳的证据，证明该项转让是适当的，并已支付任何适用的股票转让税。如果代表SB普通股的任何股票在声称该股票丢失、被盗、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书，并由买方合理指示的金额的保证金邮寄后，该股票已丢失、被毁、被盗或被毁，交易所代理应发行该债券，以换取该丢失、被毁或被盗。, 或销毁第(3.1)节规定的合并对价证书。交易所代理可制定其认为适当的与其职责相关的其他合理和习惯的规则和程序。此类传递材料应包含向SB普通股持有者分配合并对价的适当说明，该说明在SB的股票记录中以账面分录的形式记录。买方应支付与第3.1节规定的合并对价分配相关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用。买方或交易所代理将维护一份买方普通股的账簿登记清单，每位SB普通股的前持有者都有权获得这份清单。证明已转换为SB普通股的买方普通股的证书将不会被签发。
(C)除非买方与SB双方商定不同的时间，否则在生效时间后，在有效时间发行和发行的SB普通股(已消灭股份除外)的每位持有人应向交易所代理交出代表该等股份的一张或多张股票，或就以账簿记数形式持有的该等股份提供适当指示，并应在交出该等股票或发出该等指示时，根据本第3.2节规定，在交出该等股票或发出该等指示时，立即收取第3.1节规定的代价，而不收取利息。如此交出的一张或多张SB普通股证书应按交易所代理的合理要求予以正式背书。买方没有义务交付任何前SB普通股持有人因合并而有权获得的对价，直到该持有人交出本节第3.2节规定的持有人证书或证书进行交换。同样，在未交回的一张或多张证书(或第3.2(B)节规定的代替该等证书的誓章)按照第3.2节的规定交出以供交换之前，不得向任何未交回证书的持有人支付与买方普通股有关的股息或其他分配。尽管本协议有任何其他规定，但任何买方实体、任何SB实体或交易所代理均不向SB普通股的任何持有人负责根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意地支付或适当交付给公职人员的任何金额。
(D)买方、幸存公司和交易所代理均有权从根据本协议支付给SB普通股和SB期权股票持有人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定或任何税务机关或政府当局就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额(如果有)；(D)买方、尚存公司和交易所代理均有权从根据本协议支付给任何SB普通股和SB期权持有人的其他代价中扣除和扣缴任何金额(如果有)；但是，买方应尽商业上合理的努力提前通知SB其作出任何此类扣减或扣缴的意图，并真诚地与SB合作，在法律允许的范围内减轻任何此类扣减或扣缴(关于第3.4节所述的SB选择权的付款除外)。在买方、尚存公司或交易所代理(视情况而定)扣留任何金额并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该等扣留金额应视为已支付给SB普通股或SB期权(视情况而定)的持有者，买方、尚存公司或交易所代理(视情况而定)就其作出了该扣减和扣缴。
 
A-4
目录​​​
 
(E)买方根据第3.2(A)节交付给交易所代理的合并对价和现金的任何部分，如在生效时间后六(6)个月内仍未被SB普通股持有人认领(及其任何投资所得款项)，应由交易所代理交付给买方。任何迄今未遵守第3.2(C)节规定的SB普通股股份持有人此后应仅向买方寻求根据本协议确定的该持有人持有的SB普通股每股可交付的对价，而不产生任何利息。如果SB普通股的已发行股票没有交出，或者在合并对价否则将逃脱或成为任何政府当局的财产的日期之前没有人认领，则在废弃财产和任何其他适用法律允许的范围内，未认领的物品将成为买方的财产(如果不在买方手中，则应交付给买方)，不受任何先前有权获得该财产的人的所有索赔或利益的影响。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理或本协议的任何一方均不向SB普通股持有人支付任何向政府当局支付的对价。买方和交易所代理有权依靠SB的股票转让账簿来确定那些有权接受本协议规定的对价的人的身份，这些账簿对此是决定性的。在任何一个或多个证书所代表的股票的所有权发生争议的情况下, 买方和交易所代理应有权将其所代表的任何对价存入独立第三方的第三方托管，此后可免除对该对价的任何索赔。
(F)SB股东通过本协议即构成对交易所代理任命的认可。
3.3对买方普通股的影响。
在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股买方普通股仍将是尚存公司的已发行和已发行普通股，不受合并的影响。
3.4 SB选项。
(B)(A)在生效时间内，根据SB 2004年激励股票期权计划、2008年综合股权和长期激励计划、2010年综合股票激励计划或2018年综合股票激励计划(统称为SB期权计划)授予的SB普通股期权(以下简称SB期权)，在紧接生效时间之前未予行使的各项权利将被取消，以换取获得一次性现金支付的权利。(B)(A)在生效时间之前，根据SB的2004年激励股票期权计划、2008年综合股权和长期激励计划、2010年综合股票激励计划或2018年综合股票激励计划授予的关于SB普通股的各项权利(统称为SB期权计划)将被取消，以换取获得一次性现金支付的权利。等于(I)在紧接生效时间前受该SB购股权约束的SB普通股的股数，以及(Ii)扣除该SB购股权每股行使价格的18.00美元的超额部分，减去就该等付款所需预扣的任何适用税项的乘积。如果任何该等SB购股权的每股行使价等于或大于18.00美元，则该SB购股权将被取消，而不会就此支付任何现金。在符合上述规定的情况下，SB期权计划及其下发行的所有SB期权应在生效时间终止。
(B)本协议签署后，SB董事会及其薪酬委员会均不得授予SB期权。
(C)SB董事会或其薪酬委员会应就实施本节前述规定所需的SB选项作出任何调整或修订或作出此类决定。
3.5前SB股东的权利。
在生效时间，SB普通股持有人的股票转让账簿应关闭，此后该等股票持有人不得转让SB普通股。在按照第3.2节的规定交出以供交换之前，迄今为止代表SB普通股的每张证书(代表已熄灭股票的证书除外)，自生效时间起及之后，在所有目的上仅代表按照本条款第3.2条的规定收取合并对价的权利，不计利息。
 
A-5
目录​​​​
 
3.6股零碎股份。
尽管本协议有任何其他规定，根据合并交易交换的SB普通股的每一位股东，本应有权获得买方普通股的一小部分(在计入该持有人交付的所有证书后)，作为替代，将获得现金(不含利息)，金额相当于买方普通股的该零碎部分乘以44.12美元。该等持有人将无权以股东身份享有任何零碎股份的股息、投票权或任何其他权利。
文章4
SB的陈述和担保
SB对买方的声明和担保如下，关于以下各节的SB披露备忘录中的规定除外。
4.1组织、地位和权力。
SB是根据北卡罗来纳州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是1956年修订的《银行控股公司法》(以下简称BHCA)所指的银行控股公司。银行是根据北卡罗来纳州法律正式组织、有效存在和信誉良好的州特许商业银行。SB和银行均有法人权力和权限经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和经营其资产。SB和银行中的每一家都有适当的资格或许可，可以在美国各州和外国司法管辖区作为信誉良好的外国公司处理业务，在这些州或外国司法管辖区，其资产的性质或业务的性质或行为要求其具有这样的资格或许可。SB和Bank各自的会议记录簿和其他组织文件已提供给买方审阅，除SB披露备忘录第4.1节披露外，截至本协议日期有效的所有重大方面均真实完整，并在所有重大方面准确反映各自董事会(包括董事会任何委员会)及其股东的所有修订和所有议事程序。银行是“联邦存款保险法”及其适用法规中定义的“受保机构”，银行持有的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金承保，最高可达适用限额。
4.2某人的权威；不得违反协议。
(A)SB拥有必要的公司权力和权限(I)签署、交付以及(除合并外)履行本协议，以及(Ii)关于合并，在合并获得批准(包括第8.1(B)和8.1(C)节所述的任何批准)以及SB的股东根据本协议和NCBCA的规定获得批准后，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成，均已由SB方面就本协议采取的所有必要的公司行动(包括至少获得与拟议交易的任何其他方无关联的SB董事会多数成员的批准)正式和有效地授权，但须经有权就本协议投票的SB普通股过半数流通股持有人批准，这是批准本协议和完成本协议所需的唯一SB股东投票。根据第8.1(B)和8.1(C)节所述的任何批准，以及获得该必要的SB股东批准，本协议代表SB的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SB强制执行(但在所有情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，但是否获得具体履行的衡平补救或强制令救济取决于法院的裁量权，在此之前进行的任何诉讼
(B)SB签署和交付本协议，SB和银行完成本协议中的交易，SB和银行遵守本协议的任何规定，都不会：(I)与SB的公司章程或章程或SB任何子公司的公司章程或章程或董事会通过的任何决议相冲突或导致违反。 (B)SB签署和交付本协议，SB和银行完成本协议的交易，SB和银行遵守本协议的任何规定，或SB子公司或SB子公司的公司章程或章程或董事会通过的任何决议，均不会：(I)与本协议的任何条款冲突或导致违反本协议
 
A-6
目录​
 
任何SB实体的董事或股东，或(Ii)除SB披露备忘录第4.2(B)节披露的外，根据任何SB实体的任何重要合同或任何SB实体的任何重大许可，构成或导致违约，或要求任何同意，或导致根据任何SB实体的任何重大合同或重大许可对任何SB实体的任何物质资产设立任何留置权，或(Iii)在收到第8..1(C)节所指的必要内容后，根据或要求构成或导致违约适用于任何SB实体或其各自重大资产的任何法律或命令(包括任何买方实体或任何SB实体在任何监管机构重新评估或重估的任何买方实体或任何SB实体拥有的任何资产上须缴纳或负有缴纳任何税款的责任)。
(br}(C)除(I)向美联储、联邦存款保险公司和北卡罗来纳州银行总监提交申请和通知并获得批准外，(Ii)向任何其他联邦或州银行、保险或其他监管或自律机构，或任何法院、行政机构或委员会或其他政府当局提交任何其他所需的申请、备案或通知，并批准或不反对此类申请、备案和通知，(Iii)向证券交易委员会提交表格S-4的注册声明(“注册声明”)，其中将包括与本协议和本协议拟进行的交易有关的SB股东大会和买方股东大会的联合委托书(“联合委托书/招股说明书”)，并声明注册声明的有效性。(Iv)向北卡罗来纳州州务卿提交合并章程，(V)任何同意、授权、批准(I)遵守联邦和州证券法中有关合并、监管经纪自营商、投资顾问或转让代理的适用条款，以及联邦大宗商品法律中有关监管期货佣金商家及其下的规则和法规、任何适用的行业自律组织以及纳斯达克证券市场的规则和法规的适用条款，(Vi)消费者金融、抵押银行和其他类似法律规定的任何备案或通知，以及(Vii)根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》(Hart-Scott-Rodino Antiino)提交的通知或备案。, 在SB和银行完成合并和本协议预期的其他交易时，不需要征得任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局备案或登记。与SB签署和交付本协议相关，不需要获得任何政府机构的同意或批准，也不需要向任何政府机构备案或登记。
4.3股本。
(A)SB的法定股本由50,000,000股SB普通股和5,000,000股SB优先股组成，其中17,227,104股已于本协议日期发行及发行，并假设所有已发行及未发行的SB购股权均已行使，则于有效时间将不会额外发行及发行不超过306,589股SB优先股及5,000,000股SB优先股，于本协议日期并无发行及发行任何股份。若于本协议日期行使SB购股权，则将以每股加权平均行使价10.14美元发行306,589股SB普通股。SB披露备忘录第4.3(A)节列出了所有已发行和未偿还的SB期权，其中时间表包括接受者的姓名、授予日期、行使价格、归属时间表和到期日(在适用的范围内)。某人的所有已发行和流通股均为正式有效发行和流通股，并已全额支付和免税。SB的流通股并未违反SB的现任或前任股东的任何优先购买权进行发行。
(B)除根据SB披露备忘录第4.3(A)节披露的预留供发行的306,589股SB普通股外，并无预留供发行的SB股本或其他股权证券股份，亦无与SB股本相关的流通权。
(C)除本节第4.3条特别规定外，没有SB股本或SB的其他股权证券发行，也没有关于任何SB证券的未偿还权利或能够成为购买、认购、交换或发行SB任何证券的合同或权利的任何权利或特权(无论是优先购买权还是合同权)。
 
A-7
目录​​
 
4.4个SB子公司。
除SB披露备忘录第4.4节所述外，SB没有子公司，SB拥有其每家子公司的所有股权。任何该等附属公司的股本(或其他股权)不会或可能因任何权利而须予发行(除另一SB实体外)，且并无任何合约规定任何该等附属公司须发行(除另一SB实体外)其股本(或其他股权)或权利，或任何SB实体须或可能须转让任何该等附属公司(另一SB实体除外)的股本(或其他股权)的任何股份。没有任何合同涉及任何SB实体投票或处置任何此类子公司的股本(或其他股权)的任何股份的权利。每个子公司的所有股本股份(或其他股权)都是全额支付和不可评估的，由某人直接或间接拥有，没有任何留置权。每家子公司在美国各州和外国司法管辖区(其资产的性质或业务的性质或行为要求其具有这样的资格或许可)均有正式资格或许可，可以作为信誉良好的外国实体开展业务。附属公司的会议记录簿及其他组织文件已提供予买方审阅，除SB披露备忘录第4.4节披露外，于本协议日期有效的所有重大方面均属真实及完整，并在所有重大方面准确反映对其作出的所有修订及其董事会及股东的所有议事程序。
4.5《交易法》备案文件；证券发行；财务报表。
(A)SB已及时提交自2018年1月1日起须由SB提交的所有《交易法》文件(《SB交易法报告》)。SB交易法报告(I)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的文件修改或取代，则在该提交日期)在所有实质性方面都符合证券法和其他适用法律的适用要求，并且(Ii)在提交时没有(或者，如果在本协议日期之前提交的文件修改或取代，(B)在提交申请之日)包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该SB Exchange Act报告中陈述的重大事实，或根据该SB Exchange Act报告中的陈述，根据其作出的情况，陈述该陈述所必需的或必要的陈述，不得误导性地使用该等陈述或遗漏陈述该等SB Exchange Act报告中必须陈述的重要事实。SB(X)根据证券法注册或根据证券法的有效豁免进行的每一次证券发行或出售，(Y)在所有实质性方面都符合证券法和其他适用法律的适用要求，但非实质性的“蓝天”备案除外，包括披露和经纪/交易商注册要求，以及(Z)是根据发售文件作出的，而发售文件在发售时没有(或在登记声明的情况下，在其生效日期)载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在发售文件中述明或为在该等文件中作出陈述所必需的重要事实，视乎作出陈述的情况而定, 不是误导。SB的首席执行官和首席财务官已就SB Exchange Act报告提供了萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906节及其下的交易所法案规则和法规所要求的证明，但以提交申请时适用的规则或法规为限。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes - Oxley Act)中赋予这些术语的含义。此类认证不包含对认证事项的任何限制或例外，也未被修改或撤回；SB或其任何人员均未收到任何监管机构的通知，对此类认证的准确性、完整性、内容、形式或归档或提交方式提出质疑或质疑。任何SB子公司都不需要提交任何交易所法案文件。
(B)包含在SB交易法报告中的每个SB财务报表(包括在每种情况下的任何相关附注)，包括在本协议生效日期之后提交的任何SB Exchange Act报告，在所有重要方面都符合或将符合交易法的所有重要方面，它们都是或将按照GAAP在所涉期间一致地应用编制的(除非该等财务报表的附注中可能注明，或对于未经审计的中期报表，在表格允许的情况下)根据GAAP公允列报SB及其子公司截至各自日期的综合财务状况以及所示期间的综合经营业绩和现金流量，包括其中所列资产和负债的公允价值，但未经审计的中期财务报表曾经或现在
 
A-8
目录​​​
 
受正常和经常性的年终调整的影响，这些调整在金额或效果上不是或预计不会是实质性的，并在萨班斯-奥克斯利法案要求的范围内进行了认证。
(br}(C)SB的独立注册会计师已就SB财务报表及其附属公司发表意见，不论是否包括在SB的交易法报告(包括相关附注)中)，在SB财务报表所涵盖的期间内(I)注册会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)节所界定)(在此期间适用的范围内)，(Ii)对SB属监管意义上的“独立”以及(Iii)根据交易法第210A节第(G)款至第(L)款以及相关证券法，就某人而言。SB的独立会计师审计了SB的年终财务报表，并审核了SB的中期财务报表，这些报表包括在SB财务报表中。SB披露备忘录第44.5(C)节列出了SB的独立注册会计师为SB或银行提供的所有非审计服务。
(D)SB根据《交易法》第13a-15条或15d-15条的要求维持披露控制和程序，这些控制和程序有效地确保与SB及其子公司有关的所有重要信息及时告知SB的主要高管和SB的主要财务官。
4.6没有未披露的负债。
SB及其任何子公司均未发生任何性质的重大负债或义务(无论是绝对的、应计的、或有的、已确定的、可确定的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的)，但以下情况除外：(I)在SB截至2021年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告中反映或预留的负债(包括任何附注)；(Ii)在正常业务过程中发生的与过去惯例性质和金额一致的负债或(Iii)与本协议和本协议拟进行的交易相关的责任。SB及其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(一方面包括与SB及其任何子公司与任何未合并的关联公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“资产负债表外安排”)的一方，也没有承诺成为任何类似合同或安排的一方，而此类合同或安排的结果、目的或预期效果是为了避免披露某人或其任何子公司在某人或该子公司的财务报表中。
4.7缺少某些更改或事件。
除在本协议日期前交付的SB财务报表中披露的或SB披露备忘录第4.7节中披露的以外，自2020年12月31日以来，(I)没有或合理地很可能对SB产生重大不利影响的事件、变更或事件，(Ii)没有任何SB实体在本协议日期之前采取任何行动或未能采取任何行动，无论是采取行动还是失败，如果在本协议日期之后采取行动或失败将构成或导致本协议中规定的SB的任何契诺和协议的实质性违反或违反，以及(Iii)自2020年12月31日以来，SB实体一直按照过去的做法在正常业务过程中开展各自的业务。
4.8税务事项。
除SB披露备忘录第4.8节规定外：
(A)所有SB实体已及时向适当的税务机关提交所有司法管辖区内要求提交纳税申报单的所有重要纳税申报表，且该等纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的。任何SB实体都不是任何延长提交纳税申报单的时间的受益者。SB实体的所有到期和应付的重要税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已全额和及时支付。任何 都没有任何物质税留置权(本纳税年度不动产留置权或尚未到期应付的从价税除外)
 
A-9
目录
 
任何SB实体的资产。在任何SB实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务当局从未提出过该SB实体可能被该司法管辖区征税的书面声明。
(B)没有一家SB实体收到任何与任何税收相关的书面评估通知或建议评估。没有关于任何SB实体的任何税收、任何SB实体的任何纳税申报单或任何SB实体的资产的持续或未决的争议、索赔、审计或审查。任何负责任何SB实体税务事务的官员或雇员都不希望任何税务机关评估已提交纳税申报单的任何期间的任何额外物质税。税务当局在任何SB实体的任何先前审查中并无提出任何问题，而根据相同或类似原则的应用，该等问题可预期会导致任何后续应课税期间出现建议的重大短缺。没有一家SB实体放弃任何税收的诉讼时效，也没有同意纳税评估或税收不足。
(C)每个SB实体在所有实质性方面都遵守了与预扣税款和向有关当局支付税款有关的所有适用法律，包括但不限于与支付或欠任何员工或独立承包商的金额相关而需要预扣和支付的税款，以及根据守则第1441和1442节或外国税法类似规定需要预扣和支付的税款。
(D)截至最近一个财政月末，每个SB实体(I)的未缴税款没有实质性超过该SB实体最近资产负债表(而不是任何附注)上为该SB实体设定的纳税责任准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，以及(Ii)不会大幅超过根据SB实体过去提交纳税申报表的习惯和惯例在截止日期前的时间推移调整后的准备金。
(E)除SB披露备忘录第4.8(E)节所述外，SB实体均不是任何税收分配或分享协议的一方，SB实体均不是提交综合联邦所得税申报单的附属集团(其共同母公司为SB的集团除外)的成员，也不承担任何人(SB或其任何子公司除外)根据财政部条例第1.1502-6节或任何类似的州、地方或外国法律规定或作为转让而负有的任何纳税责任。(B)(E)除SB披露备忘录第4.8(E)节所述外，SB实体均不是提交综合联邦所得税申报单的附属集团的成员(其共同母公司不是SB的集团)，也不承担任何人(SB或其任何子公司除外)的任何税务责任
(F)在截至本协议日期的五年内，没有一家SB实体是守则第355节所界定的“分销公司”或“受控公司”，也不是拟受其管辖的交易中的“分销公司”或“受控公司”。
(G)除SB披露备忘录第4.8(G)节披露的情况外，没有任何SB实体支付任何款项，没有义务支付任何款项，或者是任何合同的一方，该合同可能要求SB实体支付由于守则第280G、404或162(M)节而可能不允许扣除的任何付款，或根据守则第4999节可能被扣留的任何付款。由于在关闭前发生的交易或事件，没有或将没有要求SB实体计入根据守则第481节或州或外国税法任何类似条款在生效时间之日之后结束的任何税期(或部分税期)的应税收入的任何调整，这是由于在关闭之前发生的交易或事件造成的，因此没有任何SB实体被要求或将被要求包括在生效时间之日之后的任何税期(或部分税期)的任何应税收入调整。根据适用税法，在截止日期之后的应纳税所得额(应纳税所得额在截止日期之前实现)之后的应纳税期间内，没有买方需要申报的实质性应纳税所得额。除SB披露备忘录第4.8(G)节披露的情况外，SB实体的净营业亏损不受守则第382或269节的规定或守则或财政部条例中涉及使用净营业亏损的任何其他条款的任何限制，但因完成本协议预期的交易而可能产生的任何限制除外；但前提是，无论任何SB实体的纳税申报单在本协议之日或之前或在生效时间内报告什么，SB都不会就(I)任何SB实体可用于缴纳任何州或地方所得税或类似税的任何净营业亏损或净经济亏损金额作出任何陈述, 或(Ii)根据 任何州或地方税法，对任何SB实体的净营业亏损或净经济亏损在生效时间之前或之后可能适用的任何使用限制
 
A-10
目录​
 
法典第382节，任何州或地方所得税或类似法律或任何其他州或地方税法的类似或类似规定。
(H)每个SB实体在所有实质性方面都遵守，其记录包含在所有实质性方面遵守联邦、州和地方税法下的所有适用信息报告和预扣税要求所需的所有信息和文件(包括正确填写的美国国税局表格W9)，这些记录具体标识了根据《守则》第(3406)节需要备份预扣的所有账户。
(I)任何SB实体都不受美国国税局(IRS)的任何私人信件裁决或任何税务机关的类似裁决的约束。
(J)任何SB实体拥有的财产都不是(I)根据守则第2168(F)(8)节的规定必须被视为为他人所有的财产，并且在紧接1986年税改法案颁布之前有效，(Ii)法典第2168(H)(1)节所指的“免税使用财产”，(Iii)该法第168(G)节所指的“免税债券融资财产”，(Iv)美国国税局收入程序76-30所指的“有限用途财产”，(V)须受守则第2168(G)(1)(A)节或(Vi)节的规限，或(Vi)须受可与本段所列任何规定相媲美的州、地方或外国法律的任何规定所规限。
(K)没有任何SB实体拥有守则第279节所指的任何“公司收购负债”。
(L)SB已在其联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸被合理地认为导致了法典第26662节所指的联邦所得税的大幅少报。
(M)没有SB实体参与任何应报告的交易，如规范或国库法规第1.6011-4(B)(1)节第6707A(C)(1)节所定义。
(N)SB已向买家提供(I)SB实体自2017年12月31日以来与应纳税期间有关的所有联邦、州、地方和外国收入或特许经营权纳税申报表的完整副本，以及(Ii)过去四年内发布的与SB实体应缴或与SB实体有关的任何审计报告的完整副本。
(O)任何SB实体或代表其利益的任何其他人均未(I)根据《守则》第341(F)节提交同意书(在2003年《就业和生长税调节法》废除之前有效)，或同意将《法典》第341(F)(2)节(在2003年《就业和增长税调节法》废除前有效)适用于对第(F)款资产(该术语在前第341节中定义)的任何处置(Ii)已根据守则第7121节或有关SB实体的任何类似法律条文签立或订立结束协议，或(Iii)已向任何人士授予任何就任何税务事宜现行有效的授权书，或(Ii)已根据守则第7121节或任何类似的法律条文就SB实体签署或订立结束协议，或(Iii)已向任何人士授予任何就任何税务事宜现行有效的授权书。
(P)除美国外，没有任何SB实体在或曾经在美国以外的任何国家设有常设机构，或在美国以外的任何国家从事贸易或商业活动，该贸易或业务在美国以外的任何国家对其征税。
(Q)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，没有任何SB实体是本守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。
就本节第4.8节而言，对SB或任何SB实体的任何提及应被视为包括在生效时间之前与SB或SB实体合并或清算成SB或SB实体或以其他方式与SB或SB实体合并的任何人。
4.9贷款损失、贷款和投资组合等拨备
(A)自2018年1月1日以来，SB的贷款损失拨备实质上符合SB根据GAAP确定其贷款损失拨备充分性的方法，
 
A-11
目录​
 
以及适用政府当局和财务会计准则委员会在所有重要方面制定的准则。
(B)截至本协议日期，SB财务报表上反映的所有贷款、贴现和租赁(其中任何SB实体为出租人)，就截至本协议签署之日交付的综合资产负债表而言，将是：(I)在正常业务过程中以良好、有价值和充分的对价进行的时间和情况下，并且据SB所知，是其债务人的法律义务和具有约束力的义务，(I)在正常业务过程中以良好、有价值和充分的对价进行的时间和情况下，并且据SB所知，是其债务人的法律义务和具有约束力的义务，(I)在正常业务过程中以良好、有价值和充分的对价进行的时间和情况下，并且据SB所知，是其债务人的法律义务(Ii)由真实的票据、协议或其他债务证据证明，以及(Iii)在担保的范围内，据某人所知，已由已经完善的有效留置权和担保权益担保。截至2021年3月31日的所有贷款、折扣和融资租赁及其之后每月的准确清单，以及截至该日期每个SB实体的投资组合的准确清单，已经并将向买家提供。除SB披露备忘录第4.9(B)节特别规定外，SB和银行均不是任何书面或口头贷款协议、票据或借款安排的一方，包括截至最近月底的任何贷款担保，即(I)拖欠本金或利息超过30天，(Ii)在其他方面重大违约超过30天，(Iii)被归类为“不合格”、“可疑”、“损失”，“特别提及的其他资产”或由SB或任何适用的监管机构进行的任何类似分类；(Iv)任何受美联储监管条例(12C.F.R.Part.215)管辖的SB实体的任何董事、高管或10%股东的义务；或(V)在重大违反任何法律的情况下控制、控制或共同控制上述任何资产的任何个人、公司或企业的义务。
(br}(C)SB或银行持有的所有证券，如SB财务报表中SB的合并资产负债表所反映的，均按照公认会计准则以及适用的政府当局和财务会计准则委员会制定的标准列账。除了SB披露备忘录第4.9(C)节披露的信息，以及除了保证公共存款、美联储借款和联邦住房贷款银行预付款的承诺外，据SB所知，截至2020年12月31日SB财务报表中反映的任何证券，以及SB或银行此后收购的任何证券都不受任何限制，无论是合同上的还是法定的，这削弱了SB或银行在任何时候自由处置此类证券的能力，但根据GAAP对持有至到期的证券施加的限制除外
(D)所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排，无论是为某人自己的账户，还是为银行或其客户的账户订立的(所有这些都在SB披露备忘录第4.9(D)节披露)，是(I)按照过去的做法，并符合所有适用的法律、规则、法规和监管政策，以及(Ii)与被认为是金融界的交易对手签订的它们中的每一个都构成了SB或Bank的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般衡平法原则的限制)，并且是完全有效和有效的。无论是SB还是银行，或据SB所知的任何其他当事人，都没有违反任何此类协议或安排下的任何实质性义务。
4.10个资产。
(A)除SB披露备忘录第4.10(A)节披露或在本协议日期前交付的SB财务报表中披露或保留外，SB实体对其各自拥有的所有资产拥有良好的、可销售的所有权，除第4.10(E)节允许的留置权外，没有任何留置权，除非合理预期任何该等留置权或所有该等留置权合计不会导致SB重大不利影响。此外，据SB所知，SB实体的业务中使用的所有有形财产状况良好(合理损耗除外)，并可在正常业务过程中使用，与SB过去的做法一致。
(B)任何SB实体根据租赁或转租持有的对SB业务至关重要的所有资产，均根据可根据各自条款强制执行的有效合同持有(但在所有情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行的限制，
 
A-12
目录
 
(br}一般影响债权人权利执行的法律或类似法律，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可得性取决于可向其提起诉讼的法院的裁量权)，据某人所知，每一种此类合同均具有完全效力和作用。(br}或类似的法律一般影响债权人权利的执行，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起诉讼的法院的裁量权)。
(C)SB实体目前向具有公认财务责任的保险公司提供保险，包括银行家的一揽子债券，金额由SB管理层合理确定为审慎。任何SB实体均未收到任何保险承运人的书面通知，通知(I)任何保险单将被取消或其承保范围将减少或取消，(Ii)该等保险单的保费成本将大幅增加，或(Iii)任何SB实体、任何行为或事件的类似承保范围将被拒绝或限制或不延长或续期，或任何SB实体的任何资产、高级管理人员、董事、雇员或代理将不在该等保险或债券的承保范围内。除SB披露备忘录第4.10(C)节所披露者外，目前并无个别或合共超过50,000美元的索偿根据该等保险单或债券待决，亦无任何SB实体根据该等保单就超过该等金额的索偿发出书面通知。SB没有就其董事和高级职员的错误和遗漏或其他保险或银行家的一揽子保证金提出索赔，也没有考虑提出索赔。
(D)SB实体的资产包括SB实体为经营目前进行的SB实体的业务所需的所有重大资产。对SB实体的业务至关重要的所有租赁或许可的不动产和动产，都是根据按照各自条款有效和可强制执行的租约或许可证持有的(但在所有情况下，这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，而且，据SB所知，是否获得具体履行或强制令救济的衡平补救取决于可向其提起诉讼的法院的酌情决定权)，而且，根据SB的了解，这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，而且，根据SB所知，是否获得具体履行或强制令救济的衡平法救济，取决于可能向SB提起诉讼的法院的裁量权)。此类租约和许可证不会在生效时间之前或之后因完成本协议预期的任何交易而终止或失效。据SB所知，SB实体拥有或租赁的所有改良不动产实质上符合所有适用法律，SB未收到任何未能实质遵守有关任何此类拥有或租赁不动产的适用法律的通知。
(E)每个SB实体对反映在SB Exchange Act报告中的最新经审计资产负债表中反映为SB实体拥有或在其日期后获得的所有不动产资产(“SB Realty”)(“SB Realty”)拥有费用简单所有权(“SB Realty”)，不受任何性质的任何留置权，但(I)保证付款尚未到期的法定留置权除外，(Ii)尚未拖欠的房地产税或从价税的留置权(或正在真诚地争夺，并已为其建立足够的储备)，。(Iii)分区、地役权、契诺、限制、轻微侵占或其他勘测缺陷、通行权和其他类似的产权负担和记录事项，而该等产权和记录事项不会对SB实体在本条例日期使用的受其影响或受其影响的财产或资产的使用产生重大不利影响，或以其他方式对该等财产的业务运作造成重大损害，(Iv)所有权或留置权的不完善或不规范，不会对受其影响或受其影响的财产或资产的使用造成重大影响，也不会以其他方式对在本协议日期使用的该等财产的业务运营造成重大损害。(Iv)所有权或留置权的缺陷或违规行为不会对受此影响或受其影响的财产或资产的使用造成重大影响。
(F)据SB所知，SB Realty和SB实体作为承租人的不动产(“SB租赁不动产”)实质上符合所有适用的建筑、消防、分区(或适用的分区法允许的合法不符合规定的用途)和其他适用法律，并且在所有契约记录限制的情况下，在过去三(3)年内未收到任何重大违规或重大涉嫌违规的书面通知，且未提出任何变更建议SB租赁房地产，或其当前用途。SB并不知悉任何SB Realty或SB租赁房地产的任何分区的任何待定更改或任何有关SB Realty或SB租赁房地产的待决谴责程序可能会对SB Realty或SB租赁房地产或SB租赁房地产或其SB实体的当前使用产生重大和不利影响。
 
A-13
目录​​
 
4.11知识产权。
除《SB披露备忘录》第4.11节披露的情况外，每个SB实体拥有或拥有许可使用该SB实体在其业务过程中使用的所有知识产权，包括每个SB实体拥有的每个副本的足够权利。每个SB实体都是该SB实体出售或许可给第三方的与该SB实体的业务运营相关的任何知识产权的所有者或拥有该知识产权的许可，并且该SB实体有权通过销售或许可转让如此转让的任何知识产权。据SB所知，没有SB实体在其任何知识产权许可下发生重大违约。对于任何SB实体在其业务过程中使用、出售或许可的知识产权，没有提起、待决或据SB所知受到威胁的诉讼，也没有任何人声称或声称对此类知识产权拥有任何权利。据某人所知，SB实体的业务行为并未侵犯任何其他人的知识产权。除SB披露备忘录第4.11节中披露的情况外，SB任何实体均无义务就任何此类知识产权向任何人支付任何经常性使用费，但与此方签订的许可协议中规定的任何许可或维护费除外。SB与其董事、高级管理人员或员工没有任何合同，要求这些高级管理人员、董事或员工将任何知识产权的任何权益转让给SB实体，并对SB实体的任何商业秘密、专有数据、客户信息或其他商业信息保密。据某人所知，除非在SB福利计划或SB交易法报告(包括随附的证物)中另有规定，否则该高级职员、董事, 该合同要求该高级管理人员、董事或员工将任何知识产权的任何权益转让给除SB实体以外的任何人，或对SB实体以外的任何人的任何商业秘密、专有数据、客户信息或其他业务信息保密。任何SB实体的高级管理人员、董事或员工均未签订任何保密、非邀请函、竞业禁止或其他限制或禁止此类高级管理人员、董事或员工从事与任何人(包括任何SB实体)竞争的活动的合同。
4.12环境问题。
(A)SB已交付、或促使交付或向买方提供所有环境现场评估、测试结果、分析数据、钻孔日志、暴雨许可、湿地填埋许可或任何建筑、停车场或其他改善工程的其他环境许可的真实完整副本，以及任何SB实体拥有的与其参与设施和运营物业相关的其他环境报告和研究。据某人所知，在担保某人或银行贷款的房产上，没有实质性的违反环境法的行为。
(br}(B)据SB所知，每个SB实体及其参与设施和运营物业在所有重要方面都符合并一直符合环境法。
(C)没有诉讼待决，且SB在任何政府主管部门或其他论坛上没有收到任何威胁的环境执法行动、调查或诉讼的书面通知，在该论坛中，任何SB实体或其任何参与设施或运营物业(或关于此类参与设施或运营物业的SB)已被或可能被指定为被告(I)因涉嫌违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或(Ii)与释放、排放、泄漏或由任何SB实体或其任何参与设施或运营物业租赁或运营。
(br}(D)据SB所知，在(I)任何SB实体对其各自现有物业的所有权或运营，(Ii)任何SB实体参与任何参与设施的管理，或(Iii)任何SB实体持有任何运营物业的担保权益期间及之前，在该等物业内、之上、之下或影响该等物业的任何有害物质均未发生释放、排放、泄漏或处置。据SB所知，在(X)任何SB实体对其各自现有物业的所有权或运营期间及之前，(Y)任何SB实体参与任何参与基金的管理，或(Z)任何SB实体持有任何运营物业的担保权益，在该等物业方面并无重大违反任何环境法的行为，包括但不限于未经授权的湿地改建。
 
A-14
目录​
 
(E)尽管本协议有任何其他规定，上文第4.12(A)至(D)节中包含的陈述和保证构成每个SB实体关于其遵守或符合其运营财产、参与设施或现在或以前拥有或经营的任何财产、遵守环境法或许可或存在危险物质的唯一陈述和保证。
4.13遵守法律。
(br}(A)某人是在美联储正式注册并信誉良好的银行控股公司。Bank是一家州特许商业银行，在北卡罗来纳州银行专员那里信誉良好。
(B)遵守许可证、法律和命令。
(I)每个SB实体实际上都拥有所有许可，并已向政府当局提交了其拥有、租赁或运营其资产以及开展目前业务所需的所有文件、申请和登记，而据SB所知，在适用于其各自业务或开展各自业务的员工的任何此类许可下，没有发生违约情况。(B)(I)每个SB实体均拥有并已向政府当局提交了其拥有、租赁或经营其资产及经营其业务的业务所需的所有文件、申请和登记。
(br}(Ii)据SB所知，根据适用于其业务或从事其业务的员工的任何法律或命令，SB没有任何实体存在重大违约。
(Iii)没有任何SB实体收到来自任何政府当局的任何通知或通信：(A)声称SB或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约，(B)威胁要吊销任何许可证，或(C)要求或要求SB或其任何子公司(X)订立或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(Y)
(br}(Iv)除《SB披露备忘录》第4.13(B)节披露的情况外，(A)任何政府当局对于与对SB或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或陈述均无实质性未解决的违规、批评或例外情况，(B)SB未收到任何关于SB或其任何子公司的业务、运营、政策或与其存在分歧的正式或非正式调查的书面通知或通信，或与SB或其任何子公司的业务、运营、政策或以及(C)没有任何悬而未决或受到威胁的行为，也没有任何政府当局表示有意对SB或其任何子公司进行任何调查或审查。
(B)(V)据SB所知，没有任何SB实体或其任何董事、高级职员、雇员或代表代表SB直接或间接向任何人(包括任何政府当局)提供、支付或同意支付任何有价值的东西，目的是或意图获得或保留任何业务，违反适用法律，包括(A)使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(A)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(A)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用，(B)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(C)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定；或(D)支付任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款。
[br}(Vi)每个SB实体在所有实质性方面都遵守了《银行保密法》和《美国爱国者法》下的所有法律要求，并且每个SB实体都及时提交了所有可疑活动的报告，包括12 C.F.R.§353.3所要求的报告。
(Vii)每个SB实体收集和使用与可识别或可识别自然人(“IIPI”)有关的可单独识别的个人信息在所有重要方面都符合公平信用报告法和格拉姆-利奇-布莱利法案。
 
A-15
目录​​
 
4.14劳动关系。
(A)任何SB实体都不是诉讼的对象，该诉讼声称其或任何其他SB实体犯有不公平的劳动行为(在《国家劳动关系法》或类似的州法律的含义内)或其他违反州或联邦劳动法的行为，或试图迫使其或任何其他SB实体与任何劳工组织或其他员工代表就工资或雇佣条件讨价还价，任何SB实体也不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何与SB关系有关的谈判令、禁令或其他命令的约束没有罢工、放缓、停工或涉及任何SB实体的劳资纠纷，据SB所知，没有悬而未决或受到威胁，在过去五(5)年中也没有这样的行动或纠纷。据SB所知，没有任何SB实体员工或任何劳工组织或其他员工代表试图组织或认证集体谈判单位或参与与任何SB实体的劳动力相关的任何其他工会组织活动。
(B)除SB披露备忘录第4.14(B)节披露外，相关SB实体可随意终止每个SB实体的每名员工的雇用和每个独立承包商的聘用，而无需(I)任何SB实体招致的任何处罚、责任或遣散费义务，(Ii)在任何情况下均未经任何政府当局事先同意。于截止日期，任何SB实体均不会欠其任何雇员或独立承建商任何款项，但根据SB福利计划于一般过程中根据SB福利计划产生及支付的工资、奖金、假期工资、病假、里程报销义务或福利除外，除非SB披露备忘录第4.14(B)节披露。
(C)所有在美国受雇的雇员要么是美国公民，要么据SB所知，根据经修订的1986年《移民改革和控制法》、其他美国移民法以及雇员就业所在州适用的与雇用非美国公民有关的法律，在美国合法地有权在美国工作。(C)所有在美国受雇的雇员要么是美国公民，要么据SB所知，根据经修订的1986年《移民改革和控制法》、其他美国移民法以及与雇用非美国公民有关的法律，都有权在美国工作。
(br}(D)没有任何SB实体实施(I)影响任何SB实体的任何雇用地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”​(定义见“工人调整和再培训通知法”(“WARN法案”))；或(Ii)影响任何SB实体的任何雇用地点或设施的“大规模裁员”​(定义见WARN法案)；没有任何SB实体受到任何交易的影响，或参与裁员或终止雇佣的数量足以触发任何类似的州或地方法律的适用。自截止日期前六(6)个月以来，任何SB实体的员工都没有遭受过​(根据WARN法案的定义)的“就业损失”。
(E)SB披露备忘录第4.14(E)节包含每个SB实体(由SB实体单独列出)的所有独立承包商的列表，每个此类人员都符合所有法律(包括守则下的财政部法规以及联邦和州劳工和就业法律)下的独立承包商标准，并且根据任何适用法律，此类人员均不是任何SB实体的雇员。
4.15员工福利计划。
(br}(A)SB已在SB披露备忘录第4.15(A)节中披露，并在本协议签署前已交付或提供给买方：(I)任何SB实体或其任何ERISA附属公司目前采用、维护、全部或部分赞助、或出资或要求出资的每个员工福利计划的副本，用于员工、前员工、高级管理人员、退休人员、家属、配偶、董事、独立承包商或其他受益人，或员工、前员工、高管、退休人员、受抚养人、配偶、董事、独立承包商或其他受益人独立承包人或其他受益人有资格参加(每个，“SB福利计划”，以及统称为“SB福利计划”)和(Ii)上文(I)中未指明但任何SB实体或其任何ERISA附属公司对其有或可能有任何直接或间接义务或责任的每个员工福利计划的清单。在ERISA第3(2)节中定义的任何SB福利计划都是“员工养老金福利计划”，在此称为“SB ERISA计划”。每个SB ERISA计划也是“确定的福利计划”​(如规范第414(J)节所定义)，在此称为“SB养老金计划”，并在SB披露备忘录的第4.15(A)节中确定为“SB养老金计划”(SBERISA Plan)(如规范第414(J)节中所定义的)，并在SB披露备忘录的第4.15(A)节中确定为“SB养老金计划”。
 
A-16
目录
 
(br}(B)SB在执行本协议之前，在适用的范围内，(I)提交或提供所有SB福利计划的管理计划文件，包括所有信托协议或其他资金安排，及其所有修订(或，如果未编写此类SB福利计划，则提供对其实质性条款的准确描述)；(Ii)根据守则第401(A)节的规定，提供每个SB福利计划的最新决定函、意见或咨询信函，以及所有裁决。)(B)在执行本协议之前，SB已向买方提交或提供所有SB福利计划的管理计划文件，包括所有信托协议或其他资金安排及其所有修订(或，如果未编写此类SB福利计划，则提供对其实质性条款的准确描述)，(Ii)根据本准则第401(A)节的规定，美国国税局(IRS)、美国劳工部(DOL)或养老金福利担保公司(PBGC)在2021年或之前三(3)个历年的任何一年向任何SB福利计划发出的信息信或咨询意见，(Iii)任何已就IRS EPCRS计划采取纠正行动的文件或文件(无论是否向IRS提交)，该程序在2019-19年(或以及为本计划年度和前三(3)个计划年度的任何员工福利计划准备的估值，(V)每个SB福利计划的最新摘要计划说明及其任何实质性修改，以及(Vi)来自或发给IRS、DOL或PBGC的有关2021年或之前三(3)个历年中任何一年收到或发送的任何SB福利计划的所有重大通信。
(C)每个SB福利计划实质上符合此类SB福利计划的条款，并符合所有适用法律，包括守则和ERISA。根据《规范》第401(A)节规定，每个SB ERISA计划均已收到美国国税局(IRS)的有利决定函或意见，或者适当地依赖于向采用SB ERISA计划的原型计划发出的有利决定函，据SB所知，不存在任何可能导致任何此类有利决定函被撤销的情况。在此情况下，每个SB ERISA计划均已收到美国国税局(IRS)的有利决定函或意见，或者适当地依赖于已采用SB ERISA计划的原型计划发出的有利决定函。SB未收到任何政府当局的书面通知，质疑或质疑SB福利计划是否符合适用法律。目前没有任何政府当局对SB福利计划是否符合适用法律进行审计，也没有任何政府当局在认定SB福利计划不符合适用法律的情况下对其进行审计。
(D)没有任何关于向任何SB实体的员工作出的员工福利计划的任何方面的实质性口头或书面陈述或沟通，而这些方面在所有实质性方面都不符合该等计划的书面或其他先前存在的条款和规定。任何SB、任何SB实体，或据SB所知，任何SB Benefit Plan的任何管理人或受托人(或前述任何代理人)均未从事任何交易，或以任何方式行事或未采取任何行动，可能使SB、任何SB实体或买方因违反ERISA项下的任何受托责任、共同受托责任或其他责任而承担任何直接或间接责任(通过赔偿或其他方式)。在SB福利计划的条款下或与SB福利计划相关的条款下，不存在未解决的索赔或争议，但符合适用计划条款的在正常业务过程中应支付的福利索赔除外，并且除常规福利索赔外，尚未就任何SB福利计划启动任何诉讼、诉讼、起诉、查询、听证或调查。
(E)就SB福利计划发布的所有SB福利计划文件和年度报告或报表、已审核或未经审计的财务报表、精算估值、年度摘要报告和摘要计划说明在适用的范围内，在所有重要方面都是正确和完整的，已及时提交给美国国税局、美国司法部或PBGC，并已分发给SB福利计划的参与者(根据法律的要求)，其中所载信息没有重大错误陈述或遗漏。
(F)据SB所知，任何SB福利计划的“利害关系方”​(定义见ERISA第3(14)节)或“不合格人士”​(定义见规范第4975(E)(2)节)均未从事任何非豁免的“禁止交易”​(如规范第4975(C)节或ERISA第(406)节所述)。
(G)SB实体或其任何ERISA附属公司没有或曾经有过与SB养老金计划或任何正在或曾经受ERISA法典第412节、ERISA第302节或标题IV或任何多雇主计划(定义见ERISA第4001(A)(3)或3(37)节)相关的义务或责任。
(H)任何SB实体或其任何ERISA关联公司都没有或预计不会承担ERISA第四标题下的重大责任，也没有发生任何可能合理地导致任何SB实体或其ERISA关联公司因任何 而承担ERISA第四标题下的责任的事件。 (H)任何SB实体或其任何ERISA关联公司都没有或预计会发生任何可能导致任何SB实体或其任何ERISA关联公司就任何
 
A-17
目录
 
任何SB实体的持续、冻结、终止或其他单一雇主计划或任何ERISA附属公司的单一雇主计划。除非与本协议预期的交易相关，否则未发生ERISA第4043条所指的“可报告事件”，其30天报告要求未被SB或ERISA附属公司的任何正在进行的、冻结的、终止的或其他单一雇主计划免除。
(I)除《SB披露备忘录》第4.15(I)节披露，或根据ERISA或法典第4980B节第6部分或类似州法律的要求外，任何SB实体对任何SB福利计划或其他计划或安排下的退休人员或终止雇佣或服务后的健康或生命福利负有任何重大责任或义务，且该SB实体的权利不受单方面修订或终止任何和所有此类退休人员或终止雇佣后或服务或服务或健康或生命福利的权利的限制对于任何SB福利计划或其他计划或安排，未根据代码第4980B或5000节产生任何税收，据SB所知，不存在可能导致此类税收的情况。
(J)除SB披露备忘录第4.15(J)节中披露的情况外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论单独或与任何其他事件相关)都不会(I)导致任何SB实体根据任何SB福利计划或其他方式到期支付任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、代码第280G节所定义的“超额降落伞付款”或其他款项)，(Ii)不会增加任何SB福利项下应支付的任何福利或(Iii)导致任何该等利益或任何SB实体所拥有的任何人寿保险下的任何利益或任何SB实体的权利在任何SB实体的任何现任或前任高级人员、董事或雇员的人寿保险中、向任何SB实体的任何现任或前任高级职员、董事或雇员的人寿保险的支付或归属时间的任何加快，或改变任何SB实体关于该等保险的任何权利或义务。
(K)SB披露备忘录第4.15(K)节根据其中提出的假设，对以下各项进行了初步计算：(I)该SB披露备忘录中规定的每个个人有权获得的所有付款和福利的金额(根据守则第280G节所述的估值原则和方法以及在其下颁布的库务署条例确定)，根据以下所有雇用、薪金续发、奖金、控制权变更以及所有其他协议、计划和安排来确定：(I)该披露备忘录中规定的每个个人有权获得的所有付款和福利的金额(根据守则第280G节所述的估值原则和方法确定)，以及所有其他协议、计划和安排或与本协议项下拟进行的交易相关或视情况而定(为免生疑问，不包括与既得股权奖励有关的付款或利益)(就每个该等个人而言，该等总金额为“控制权变更利益”)，但任何该等个人有权就根据适用协议计算的根据本守则第499节向该个人征收的任何消费税收取的款项除外(任何此等付款，称为“总向上付款”)；(Ii)支付予每名该等人士的总金额；及。(Iii)所有控制利益变动及总金额的总额。
(L)除SB披露备忘录第4.15(L)节所披露的外，SB福利计划不是或已经由守则第501(C)(9)节所指的“自愿雇员受益人协会”、守则第419节所指的“福利福利基金”、守则第419A节所指的“合资格资产账户”或第501(C)(9)节所指的“多雇主福利安排”所资助、关联或有关。任何SB实体的雇员和前雇员及其各自受益人的所有应计递延补偿权利(包括任何高管薪酬、补充退休或雇佣协议下的权利)的精算现值，但根据资助退休计划应计的权利除外，无论是否符合守则第412节或ERISA第302节的规定，均已在GAAP要求和按照GAAP要求的程度上反映在SB财务报表的所有重要方面。
(M)每个SB福利计划是“非限定递延补偿计划”​(符合守则第409a节的含义)，其运作一直符合守则第2409a节以及美国国税局就此类计划发布的指导意见，或由于其根据守则第409a节的祖辈身份而不需要遵守该等指引。(br}(M)每个SB福利计划均为“无保留递延补偿计划”(符合守则第409a节的涵义)，其运作符合守则第2409a节的规定以及美国国税局就此类计划发布的指导意见。
 
A-18
目录​
 
(N)所有向任何SB实体提供服务并根据该SB福利计划的条款被授权参加SB福利计划的个人实际上都有资格并被授权参加该SB福利计划。就SB福利计划和所有其他目的而言，所有SB实体均已将为SB实体提供服务的所有个人正确归类为普通法雇员、独立承包商或代理人(视情况而定)。
(O)SB或其任何ERISA附属公司均无向“多雇主计划”​(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)节所界定)或受“守则”第412节或ERISA第302节或多项规定约束的“多雇主计划”​或受ERISA第412节或ERISA第302节约束的任何雇员养老金福利计划供款的“义务”(定义见ERISA第4212节)，或与之相关的其他义务或法律责任(见ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)节)或与之相关的多项义务或责任(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)节所界定)。或者4066。
(P)除SB披露备忘录第4.15(P)节披露的情况外，本协议、合并或本协议拟进行的交易不会根据任何银行所有、公司所有的分裂美元人寿保险、其他人寿保险或类似的安排或合同向任何被保险人支付或更改条款，在生效日期及之后，尚存公司将继承SB目前持有的人寿保险合同中的所有权利，并拥有该等人寿保险合同下的所有权利。每个SB实体在签署和交付本协议后，将继续拥有所有公司或银行所有人寿保险的所有所有权和权益，直到本协议生效或本协议或本协议计划完成的交易完成为止，每个SB实体都将继续拥有所有公司或银行拥有的人寿保险的所有所有权和权益，直到本协议生效或本协议预期的交易完成为止。
(Q)根据守则第401(A)节规定符合资格的每个SB ERISA计划均符合此条件，并且其相关信托根据守则第501(A)节获得免税，并且据SB所知，未发生任何事件，也不存在可能导致丧失此类合格或免税地位的任何条件。
(R)除SB披露备忘录第4.15(R)节中披露的情况外，就每个SB养老金计划而言，(I)《守则》第412节和第430节规定的关于该SB养老金计划的所有供款已及时支付，(Ii)尚未有人申请豁免《守则》第412节规定的最低资金标准，并且该等最低资金标准迄今已得到满足。以及(Iii)在该SB养老金计划下，是否没有任何ERISA第4001(A)(18)节所定义的“无资金来源的福利负债额”。
(S)每个SB福利计划可由SB在未经任何人同意的情况下修改或终止。
(T)除SB披露备忘录第4.15(T)节中披露的情况外，ERISA第3(2)节中描述的SB福利计划与任何具有或涉及任何提前终止、市值调整或其他类似费用、支付要求或其他费用的基金或其他投资无关。
4.16份材料合同。
(A)除《SB披露备忘录》第4.16(A)节披露或以其他方式反映在SB交易所法案报告或SB财务报表中外，截至本协议日期，SB实体及其各自的任何资产、业务或运营均不是(I)任何雇佣、奖金、遣散费、终止、咨询或退休合同的一方，或受其约束或影响，或根据以下条款获得利益：(Ii)任何与任何SB实体借入资金有关的合约，或任何SB实体对任何该等义务的担保(证明产生存款责任的合约除外)、证明与出示托收项目(例如个人支票或商业支票)有关的背书或担保、购买联邦基金、从美联储或联邦住房贷款银行垫付款项、订立以美国政府证券或美国政府机构证券作全额抵押的回购协议、存款机构附属公司在SB的正常业务过程中产生的垫款，(I)任何禁止或限制任何SB实体或SB实体的任何人员在任何地理区域、业务线上从事任何业务活动或以其他方式与任何其他人竞争的任何合同；(Iv)任何涉及知识产权的合同(与客户在正常过程中签订的合同或“压缩”软件许可除外)；(V)任何与提供数据处理、网络通信或其他技术服务有关的合同；(V)任何与提供数据处理、网络通信或其他技术服务有关的合同；(Iv)任何涉及知识产权的合同(与客户在正常过程中签订的合同或“压缩”软件许可除外)；(V)与提供数据处理、网络通信或其他技术服务有关的任何合同, (Vi)与购买或销售任何货品或服务有关的任何合约(在正常业务过程中订立并涉及根据任何个别合约或 付款的合约除外)
 
A-19
目录​​​​
 
(br}每年不超过10万美元的系列合同)，(Vii)任何交易所交易的或场外交易的掉期、远期、期货、期权、上限、下限或领子金融合同，或任何其他利率或外汇保护合同，或未包括在其资产负债表上的任何上述合同的组合，以及(Viii)根据交易法的报告要求，要求SB在截至本协议日期提交的10K表格中作为证物提交的任何其他合同
(br}(B)关于每份SB合同，除SB披露备忘录第4.16(B)节披露的情况外：(I)合同完全有效；(Ii)没有SB实体在合同项下发生重大违约；(Iii)没有SB实体拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款；(Iv)任何此类合同的其他任何一方在任何方面都没有违约，也没有拒绝或放弃其中的每一项实质性条款；(Iii)没有SB实体拒绝或放弃任何此类合同的任何重大条款；(Iv)任何此类合同的其他任何一方都没有在任何方面违约，也没有拒绝或放弃其中的每一项实质性条款；及(V)签署、交付或履行本协议、完成合并或本协议拟进行的其他交易的合同不需要获得或将不会获得的同意。SB披露备忘录第4.16(B)节列出了任何涉及金额超过10万美元的合同所要求的每一项同意。任何SB实体因借款而欠下的所有债务(存款负债、购买联邦基金、从美联储或联邦住房贷款银行垫款、由美国政府证券或美国政府机构证券全额担保的回购协议、在SB的正常业务过程中发生的存款机构子公司的垫款、以及与SB的正常业务过程中的借款或担保有关的贸易应付款项和合同)，均可由该SB实体随时预付，无需罚款、溢价或收费，但SB第4.16(B)节规定的除外
4.17客户信息隐私。
(A)就本协议预期的目的而言，每个SB实体均有有效权利使用和转让根据本协议将转让给买方或买方银行的与客户、前客户和潜在客户有关的所有IIPI，并将其转让给买方或买方银行。
(B)每个SB实体收集和使用此类IIPI在所有重要方面均遵守SB的Gramm-Leach-Bliley隐私通知、Gramm-Leach-Bliley法案和公平信用报告法，并且根据本协议将此类IIPI转让给买方或买方银行在所有重要方面均符合Gramm-Lach-Bliley法案和公平信用报告法。
4.18法律诉讼。
除《SB披露备忘录》第4.18节披露的情况外，不存在针对任何SB实体、任何SB实体的任何董事、高级管理人员、员工或代理人，或应任何SB实体或任何SB实体的员工福利计划或员工福利计划的要求向或代表其提供任何服务的诉讼，或据SB所知，针对任何SB实体、任何SB实体的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，或针对任何资产、利益或任何资产、利益的诉讼，或尚待审理的诉讼，或据SB所知，针对任何SB实体、任何SB实体的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或代表任何其他人的诉讼，或据SB所知，针对任何SB实体、任何SB实体的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，或针对任何资产、利益的诉讼也没有任何针对任何SB实体的命令或判决悬而未决。没有提出任何赔偿要求，或据SB所知，受到任何SB实体的任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商或代理人的威胁，据SB所知，任何此类索赔都不存在任何依据。
4.19个报告。
除非实质性迟交文件或SB披露备忘录第4.19节另有披露外，自2018年1月1日以来，每个SB实体都及时提交了要求其向政府当局提交的所有报告和声明，以及需要对其进行的任何修订。截至各自日期，每一份此类报告和文件，包括财务报表、证物和附表，在所有实质性方面均符合所有适用法律。截至其各自日期，该等报告及文件并无载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述的重大事实或作出其内陈述所需的重大事实，并无误导性。
4.20内部控制。
SB对财务报告的内部控制有效地为SB财务报告的可靠性和SB对外财务报表的编制提供了合理的保证
 
A-20
目录​​​​
 
符合GAAP。SB对财务报告的内部控制有效地提供了以下方面的合理保证：(I)关于记录的保存，合理详细、准确和公平地反映SB的合并资产的交易和处置；(Ii)根据需要记录交易，以便根据GAAP编制SB的财务报表，并且只有根据SB的管理层和董事的授权才能进行收支；以及(Iii)关于防止或及时发现可能对SB的合并资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置
4.21向高管和董事提供贷款以及与其进行交易。
SB在所有实质性方面都遵守交易法第(13)(K)节和联邦储备委员会(Federal Reserve)监管条例第(13)(K)条。SB披露备忘录第4.21节列出了截至本文件日期，SB及其子公司向SB或其任何子公司的任何董事、高管和主要股东(此类条款在美联储条例(12 C.F.R.Part(215))中定义)的所有贷款清单。没有任何员工、高级管理人员、董事或其他关联贷款的借款人支付的利率不是票据或其他相关信贷或担保协议中反映的利率，或者借款人支付的利率低于发起贷款时与处境相似的借款人的类似贷款的市场利率。所有此类贷款在所有实质性方面都符合所有适用法律。除SB披露备忘录第4.21节所披露外，SB或银行的董事或高管，或任何“联营”​(该词定义见交易法第14a1条)或任何该等人士的相关权益，在用于SB或银行业务或与SB或银行的业务有关的任何合同或财产(不动产或非土地财产、有形或无形财产)中均无任何权益。
4.22个审批。
据SB所知，没有任何SB实体或其任何关联公司采取或同意采取任何行动或对任何事实或情况有任何合理的了解，而这些事实或情况可能会严重阻碍或延迟收到任何必需的异议，或导致施加第8.1(B)节最后一句中提到的条件或限制。任何SB实体不受任何监管机构或其他政府机构发出的任何停止或其他命令或执法行动的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，也不是任何承诺书或类似承诺的当事人，不受任何命令或指令的约束，不接受任何监管机构或其他政府机构发出的任何监督信函或建议的任何民事罚款，或应任何监管当局或其他政府当局的要求或建议通过任何限制其业务开展或与其资本充足率有关的董事会决议本公司或其管理层或其业务(任何有关协议、谅解备忘录、函件、承诺、命令、指令或决议，不论是否载于SB披露备忘录，“SB监管协议”)均不存在任何悬而未决的或(据SB所知)任何监管当局或其他政府当局威胁要进行的监管调查或其他可合理预期会导致发布任何此类SB监管协议的行动，而该等协议、谅解备忘录、函件、承诺、命令、指令或决议(不论是否载于SB披露备忘录、“SB监管协议”)均不存在任何悬而未决或(据SB所知)任何监管当局或其他政府当局威胁要采取的任何监管调查或其他行动。
4.23收购法律和规定。
各SB实体已采取一切必要行动(如有)豁免本协议拟进行的交易，使其不受任何适用的“暂停令”、“公允价格”、“企业合并”、“控制权股份”或其他反收购法(统称为“收购法”)的约束，或在必要时质疑其有效性或适用性。
4.24经纪人和发现者；财务顾问的意见。
除SB Financial Advisor外，SB及其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代表均未雇用任何经纪人、发现者或投资银行家，也未就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行费、经纪手续费、佣金、发现者或其他此类费用承担任何责任。SB披露备忘录的第4.24节列出了目前欠SB财务顾问的费用和开支，以及由于本协议拟进行的交易而将欠SB财务顾问的费用和开支，并包括SB财务顾问的聘书副本。SB董事会已收到SB财务顾问的意见(如果最初以口头形式提出，则已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，截至 年 日
 
A-21
目录​​​​
 
根据该意见，并根据该意见所载的因素、假设和限制，从财务角度看，SB普通股持有人将收到的合并对价对该等持有人是公平的，其签名副本已交付或将交付给买方，仅供参考之用。(br}该意见基于并受该意见所载因素、假设和限制的约束，从财务角度看，SB普通股持有人收到的合并对价对该等持有人是公平的。
4.25董事会推荐。
SB董事会在正式召集和举行的会议上，经出席的董事一致表决，(I)通过了本协议，批准了本协议拟进行的交易，包括本协议和本协议拟进行的交易，并确定，这些交易加在一起，对SB的股东是公平的，符合SB股东的最佳利益，并且(Ii)在符合本协议条款的情况下，决定建议SB普通股的持有者批准本协议、合并、本协议、合并及关连交易须提交SB普通股股份持有人批准，并召集及召开SB股东大会，以批准本协议、合并及关连交易，并向SB普通股股份持有人提交本协议、合并及相关交易。
4.26陈述正确无误。
(A)SB在本协议中的任何陈述或担保，SB披露备忘录或SB实体或其任何关联公司根据本协议或本协议提及的任何其他文件、协议或文书向买方提供或将提供的任何证书、文书或其他书面声明，都不包含或将包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实(鉴于这些陈述是在何种情况下作出的)，而不具有误导性。
(B)任何SB实体或其任何联营公司提供或将提供的任何信息，以包括在买方将向SEC提交的注册声明中，在注册声明生效时，根据其作出声明的情况，在任何重大事实方面均不会虚假或误导性，或遗漏陈述所需的任何重大事实，而不会产生误导性的。(B)任何SB实体或其任何联属公司提供或将提供的任何信息，在注册声明生效时，就任何重大事实而言都不会是虚假或误导性的，也不会遗漏陈述其中所需的任何重大事实。任何SB实体或其任何关联公司提供或将提供的任何信息，包括在与SB的股东会议相关的任何联合委托书/招股说明书中，以及任何SB实体或其任何关联公司将向SEC或任何其他监管机构提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件，在提交该等文件时，以及在首次邮寄或交付给SB的股东时，就委托书/招股说明书而言，均不是虚假的或具有误导性的鉴于作出该等声明的情况并无误导性，或就联合委托书/招股章程或其任何修订或补充而言，在SB股东大会召开时，该等声明在任何重大事实方面属虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以更正任何较早前有关征求SB股东大会代表的任何通讯中的任何陈述。
(C)任何SB实体或其附属公司负责向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件，在所有实质性方面均应遵守适用法律的规定。
4.27 SB披露备忘录交付。
SB已向买方交付了一份完整的SB披露备忘录。
4.28没有其他陈述。
除本协议第四条明确规定的陈述和担保外，SB及其任何关联公司或代表，或任何其他人，均未或不得被视为就本协议拟进行的交易在法律或衡平法上向买方作出任何明示或暗示的陈述或担保，SB特此拒绝SB或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表或任何其他人的任何此类陈述或担保。
 
A-22
目录​​​
 
文章5
买方的陈述和担保
除买方披露备忘录中另有规定外，买方向某人陈述并保证如下：
5.1组织、地位和权力。
买方是根据北卡罗来纳州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，是BHCA所指的银行控股公司。买方银行是根据北卡罗来纳州法律正式成立、有效存在和信誉良好的银行公司。买方和买方银行均有法人权力和授权经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和经营其资产。买方银行和买方银行中的每一方均有适当的资格或许可，在美国各州和外国司法管辖区(其资产的性质或业务性质或业务行为要求其具有这样的资格或许可)作为信誉良好的外国公司进行业务交易，但在这些司法管辖区中，未能获得这样的资格或许可不太可能对买方产生单独或总体的重大不利影响的合理可能性不在此限，否则买方银行和买方银行均有适当的资格或许可来处理业务，在这些州和外国司法管辖区，其资产的性质或业务的性质或行为要求其具有这样的资格或许可。买方银行是“联邦存款保险法”及其适用法规中定义的“受保机构”，买方银行持有的存款由FDIC的存款保险基金承保，最高可达适用限额。
5.2买方权威，不得违反协议。
(A)买方拥有必要的公司权力和授权(I)签署、交付以及(除合并外)履行本协议，以及(Ii)在合并获得批准(包括第8.1(B)和8.1(C)节所述的任何批准)以及买方股东根据本协议和NCBCA获得批准后，履行本协议项下的义务并完成本协议预期的交易。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成，均已由买方就本协议采取的一切必要的公司行动(包括至少获得与拟议交易的任何其他方无关的买方董事会多数成员的批准)正式和有效地授权，但须经有权就本协议投票的买方普通股过半数流通股持有人批准，这是批准本协议和完成本协议所需的唯一买方股东投票。根据第8.1(B)和8.1(C)节所述的任何批准，以及收到买方股东的必要批准，本协议代表买方的一项合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行(但在所有情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并且除特定履行或强制令救济的衡平法的可用性取决于法院的裁量权，在此之前的任何诉讼程序除外)。
(B)买方签署和交付本协议，买方和买方银行完成本协议预期的交易，买方和买方银行遵守本协议的任何规定，都不会(I)与买方公司章程或公司章程或买方子公司的公司章程或章程的任何规定，或任何买方实体的董事会或股东通过的任何决议相冲突或导致违反，或(Ii)构成或导致违约，或要求任何同意根据任何买方实体的任何实质性合同或任何实质性许可，或导致根据任何买方实体的任何实质性合同或任何实质性许可对任何买方实体的任何物质资产设立任何留置权，或(Iii)在收到第8.1(C)节所述的必要协议的情况下，根据适用于任何买方实体或其各自的物质资产的任何法律或命令构成违约或导致违约，或根据这些法律或命令要求任何买方实体(包括任何买方实体或任何买方实体)对任何买方实体或任何买方实体拥有的任何资产缴纳或负有支付任何税款的责任
(C)除(I)向美联储和北卡罗来纳州银行专员提交申请和通知以及批准此类申请和通知外，(Ii)向任何其他联邦或州银行、保险或其他机构提交任何其他所需的申请、备案或通知
 
A-23
目录​​
 
(Br)监管或自律机构，或任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构，以及对此类申请、备案和通知的批准或不反对，(Iii)向SEC提交将包括联合委托书/招股说明书的注册声明，以及注册声明的有效性声明，(Iv)向北卡罗来纳州州务卿提交合并章程，(V)任何同意、授权、批准、备案、(I)遵守联邦和州证券法中有关合并、监管经纪自营商、投资顾问或转让代理的适用条款，以及联邦大宗商品法律中有关监管期货佣金商家及其下的规则和法规、任何适用的行业自律组织以及纳斯达克证券市场的规则和法规的适用条款或豁免，(Vi)消费者金融、抵押银行和其他类似法律所要求的任何备案或通知，以及(Vii)根据hart-scott-Rodino规定的通知或备案；以及(Vii)哈特-斯科特-罗迪诺(Hart-Scott-Rodino)法案下的通知或备案；以及(Vii)哈特-斯科特-罗迪诺法案(Hart-Scott-Rodino)下的通知或备案买方和买方银行完成合并和本协议预期的其他交易时，不需要征得任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局备案或登记。买方在签署和交付本协议时，不需要征得任何政府机构的同意或批准，也不需要向任何政府机构备案或登记。
5.3股本。
买方的法定股本包括40,000,000股买方普通股，其中28,489,477股已发行和已发行，以及5,000,000股买方优先股，其中截至本协议日期没有发行和已发行的股份。买方股本的所有已发行和流通股均已及时有效发行和发行，并已全额支付且不可评估。买方普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易和报价。买方股本流通股并未违反买方现任或前任股东的任何优先购买权发行。将在合并中发行的买方普通股股票将(I)获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；(Ii)根据证券法注册；以及(Iii)在纳斯达克全球精选市场上市交易和报价。
5.4《交易法》备案文件；财务报表。
(A)买方已及时提交自2018年1月1日起要求买方提交的所有《交易法》文件(连同所有此类提交的《交易法》文件，无论是否需要提交，均为《买方交易法报告》)。买方交易法“报告(I)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的申请修订或取代，则在该修订或随后的提交日期，或者在登记声明的情况下，在其生效日期)，在所有实质性方面都符合证券法和其他适用法律的适用要求，并且(Ii)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的申请修订或取代，则在该修订或随后的日期)没有遵守证券法和其他适用法律的适用要求，以及(Ii)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的申请修订或取代，则在该修订或随后的日期)没有遵守证券法和其他适用法律的适用要求。在生效日期)包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该等买方交易法报告中陈述的重大事实，或遗漏陈述该等买方交易法报告中的陈述，以使该等陈述在该等买方交易法报告中根据其作出的情况而不具误导性。买方子公司不需要提交任何交易法文件。
(B)买方交易法报告中包含的每份买方财务报表(在每种情况下，包括任何相关附注)，包括在本协议生效日期之后提交的任何买方交易法报告，在所有实质性方面都遵守或将遵守交易法中与此相关的适用的已公布规则和条例，都是或将按照GAAP编制，并在所涉期间内一致适用(除非该等财务报表的附注或未经审计的情况下的GAAP中可能指明的情况除外)。(B)买方交易法报告中所载的每一份买方财务报表(在每种情况下包括任何相关附注)，包括在本协议生效日期之后提交的任何买方交易法报告，在所有实质性方面都遵守或将遵守与此相关的适用的已公布的交易法规则和条例。除未经审核中期财务报表在金额或效果上受正常及经常性年终调整影响外，买方及其附属公司于各个日期的综合财务状况及综合经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平列示(如交易法表格10Q所允许)，且公平列示或将在各重大方面公平列示买方及其附属公司的综合财务状况及综合经营业绩及现金流量(惟未经审核的中期财务报表在金额或效果上或预期不会或预期不会在金额或效果上属正常及经常性的年终调整除外)。
 
A-24
目录​​​
 
(C)已就买方交易法报告(包括相关附注)中包含的买方财务报表发表意见的买方独立会计师，在(I)注册会计师事务所(如《萨班斯-奥克斯利法》第2(A)(12)节所界定的)(在此期间适用的范围内)、(Ii)根据S-X法规的含义对买方的“独立”，以及(Iii)该等财务报表所涵盖的期间内一直是并且一直是这样的财务报表所涵盖的期间。遵守交易法第210A节的第(G)款至第(L)款以及相关证券法。
(D)买方遵守《交易法》规则第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序；此类控制和程序有效确保所有有关买方的重要信息及时告知负责准备《买方交易法》文件的个人。
5.5没有未披露的负债。
买方及其任何子公司均未承担任何性质的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的、已确定的、可确定的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的)，但以下情况除外：(I)在截至2021年3月31日的财务季度的Form 10-Q季度报告中反映或预留的买方综合资产负债表上的负债(包括任何附注)；(Ii)在正常业务过程中产生的、性质和金额与过去惯例一致的负债或(Iii)与本协议和本协议拟进行的交易相关的责任。买方及其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(一方面包括买方及其任何子公司与任何未合并的关联公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“资产负债表外安排”)的一方，也不承诺成为任何类似合同或安排的一方，而此类合同或安排的结果、目的或预期效果是为了避免披露。买方或其任何子公司在买方或该子公司的财务报表中。
5.6未发生某些更改或事件。
自2020年12月31日以来，除《买方披露备忘录》第5.6节另有披露外，(I)未发生任何单独或总体上对买方造成重大不利影响或合理可能对买方造成重大不利影响的事件、变更或事件，(Ii)在本协议日期之前，没有买方实体采取任何行动或未能采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动或失败，将构成或导致实质性违反或违反本协议中规定的买方的任何契诺和协议，以及(Iii)自2020年12月31日以来，买方实体按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务。
5.7税务事宜。
截至本协议之日，买方目前的意向是通过买方或通过财政部条例第1.368-1(D)(4)(Ii)节所指的买方“合格集团”(“合格集团”)的一名成员继续经营SB的至少一条重要的历史业务线，或在一项业务中使用SB的至少很大一部分历史业务资产，且自生效之日起，买方将继续通过买方或通过买方“合格集团”中的一名成员继续经营SB的至少一条重要的历史业务线，或在一项业务中使用至少很大一部分的SB的历史业务资产。在每种情况下，均符合《国库管理条例》第1.368-1(D)节的规定。截至本协议日期和生效时间，买方或买方的任何“相关人士”​(定义见财政部条例第1.368-1(E)(4)节)没有或将有任何计划或意图直接或间接赎回或赎回与合并相关而发行给SB普通股持有人的任何买方普通股。截至本协议日期及生效时间，买方没有也不会有任何计划或意图出售或以其他方式处置SB在合并中获得的任何资产，但在正常业务过程中进行的处置或守则第368(A)(2)(C)节所述的转让或国库条例第1.368-2(K)节所述和允许的转让除外。
 
A-25
目录​​
 
5.8遵守法律。
(A)买方是在美联储正式注册且信誉良好的银行控股公司。买方银行是一家在北卡罗来纳州银行专员那里信誉良好的州特许银行。
(B)遵守许可证、法律和命令。
(I)每个买方实体实际上都拥有所有许可，并已向政府当局提交了其拥有、租赁或运营其资产以及开展目前业务所需的所有备案、申请和登记，据买方所知，在适用于其各自业务或开展各自业务的员工的任何此类许可下，均未发生违约。
(Ii)据买方所知，根据适用于其业务或从事其业务的员工的任何法律或订单，买方实体均无重大违约。
(Iii)买方实体均未收到来自任何政府当局的任何通知或通信：(A)声称买方或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约，(B)威胁要吊销任何许可证，或(C)要求或要求买方或其任何子公司(X)订立或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(Y)
(Iv)(A)任何政府当局对于与对买方或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明均无实质性未解决的违规、批评或例外情况，(B)买方没有收到任何关于任何政府当局就买方或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行的待决正式或非正式调查或与其存在分歧的通知或通信，以及(C)没有任何悬而未决或受到威胁的政府当局，也没有任何表明的政府当局或对其或其任何子公司进行审查。
(br}(V)买方实体或据买方所知，代表买方行事的任何董事、高级管理人员、雇员或代表均未直接或间接向任何人(包括任何政府当局)提供、支付或同意支付任何有价值的东西，目的是或意图获得或保留任何业务，违反适用法律，包括(A)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(C)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定；或(D)支付任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款。
(Vi)每个买方实体在所有实质性方面都遵守了《银行保密法》和《美国爱国者法》下的所有法律要求，并且每个买方实体都及时提交了所有可疑活动的报告，包括《联邦贸易法》第12编353.3节所要求的报告。
(Vii)每个买方实体对IIPI的收集和使用在所有重要方面都符合公平信用报告法和格拉姆-利奇-布利利法(Gramm-Leach-Bliley Act)。
5.9法律诉讼。
除《买方披露备忘录》第5.9节披露的情况外，不存在针对任何买方实体、任何买方实体的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼，或应买方实体或任何买方实体的员工福利计划或其他人的要求向或代表其提供的任何服务的诉讼，或据买方所知，对任何买方实体、任何买方实体的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人提起的诉讼，或据买方所知，针对任何买方实体、任何买方实体的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的诉讼，或针对任何资产、利益的诉讼。除了与买方业务相关的普通例行诉讼外，也没有任何针对买方实体的命令或判决悬而未决。没有索赔
 
A-26
目录​
 
据买方所知，任何买方实体的任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商或代理人已作出或受到威胁，而据买方所知，任何此类索赔均不存在任何依据。
5.10报告。
自2018年1月1日以来，买方已及时向政府当局提交了要求其提交的所有报告和声明，以及需要对其进行的任何修改。截至各自日期，每一份此类报告和文件，包括财务报表、证物和附表，在所有实质性方面均符合所有适用法律。截至各自日期，每份报告、陈述和文件在所有重要方面均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，以考虑到它们作出陈述的情况不具误导性。
5.11内部控制。
买方对财务报告的内部控制有效地为买方财务报告的可靠性以及根据公认会计准则编制外部用途的买方财务报表提供合理保证。买方对财务报告的内部控制有效地提供了以下方面的合理保证：(1)在记录的保存方面，合理详细、准确和公平地反映买方合并资产的交易和处置；(2)在必要时记录交易，以便按照公认会计准则编制买方财务报表，并且仅根据买方管理层和董事的授权进行收支；(3)防止或及时发现可能对买方合并资产产生重大影响的未经授权的买方合并资产的收购、使用或处置。
5.12个审批。
买方实体不受任何监管机构或其他政府机构发出的任何停止或其他命令或执法行动的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，也不是任何承诺书或类似承诺的当事人，不受任何命令或指令的约束，不受任何监管机构或其他政府机构发出的任何民事罚款的命令或指令的约束，也不应任何监管机构或其他政府机构的要求或建议通过任何董事会决议，以限制其业务的开展或相关买方的信用或风险管理政策、其管理或其业务(任何有关协议、谅解备忘录、函件、承诺、命令、指令或决议、“买方监管协议”)均不存在任何悬而未决的或据买方所知任何监管机构或其他政府机构威胁要进行的监管调查或其他行动，可能会导致发布任何此类买方监管协议。
5.13经纪人和发现者；财务顾问的意见。
除买方财务顾问外，买方及其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工或代表均未雇用任何经纪人或寻找人，或就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行费、经纪费用、佣金或寻找人费用承担任何责任。
在执行本协议之前，买方董事会收到买方财务顾问的意见(如果最初以口头形式提交，则已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是截至协议日期，并根据其中规定的条款、条件和资格，从财务角度来看，合并中的合并对价对买方是公平的。(br}在签署本协议之前，买方董事会收到买方财务顾问的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已经或将通过日期为同一日期的书面意见予以确认)，大意是截至协议日期，并根据其中规定的条款、条件和资格，合并中的合并对价对买方是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
5.14某些操作。
买方或其任何关联方均未采取或同意采取任何行动，或对任何可能严重阻碍或延迟收到任何所需异议或导致施加第8.1(B)节最后一句所述类型的条件或限制的任何因素情况一无所知。
 
A-27
目录​
 
5.15可用的考虑事项。
买方有足够的授权和未发行的买方普通股，可用于发行和支付合并对价，并有资金可用于履行本协议项下的付款义务。
5.16董事会推荐。
买方董事会在正式召集和举行的会议上，经出席会议的董事一致表决，(I)通过了本协议，批准了本协议拟进行的交易，包括本协议和拟进行的交易，并确定这些交易加在一起对买方股东是公平的，符合买方股东的最佳利益，(Ii)在符合本协议条款的情况下，决定建议买方普通股的持有者批准本协议、合并、及相关交易，并召开买方股东大会，将本协议、合并及相关交易提交买方普通股股份持有人批准。
5.17陈述正确无误。
(A)买方或其任何关联方根据本协议或本协议提及的任何其他文件、协议或文书向某人提供或将提供的任何声明、证书、文书或其他书面材料，不包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，且不会误导人。
(B)买方或其任何关联公司提供或将提供的任何信息，以包括在买方提交给证券交易委员会的注册声明中，在注册声明生效时，对于任何重大事实都不会是虚假或误导性的，也不会遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。买方或其任何关联公司提供的包含在与SB股东大会相关的联合委托书/招股说明书中的任何信息，以及买方或其任何关联方将向SEC或任何其他监管机构提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件，在提交这些文件时以及在首次邮寄或交付给SB的股东时，就联合委托书/​招股说明书而言，在任何重大事实方面都不会是虚假的或误导性的。在这些文件提交时，买方或其任何关联公司将提交给SB股东的联合委托书/招股说明书中的任何信息，以及买方或其任何关联方将向SEC或任何其他监管机构提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件，都不会在任何重大事实方面属于虚假或误导性。鉴于作出该等声明的情况并无误导性，或就联合委托书/​招股章程或其任何修订或补充而言，在SB股东大会召开时，该等声明在任何重大事实方面属虚假或误导性的，或遗漏陈述任何必要的重大事实以更正任何较早前有关征求SB股东大会代表的任何声明。
(C)买方或其任何关联公司负责向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件，在所有实质性方面均应符合适用法律的规定。
5.18买方披露备忘录交付。
买方已向SB交付了一份完整的买方披露备忘录。
5.19没有其他陈述。
除本协议第5条明确规定的陈述和担保外，买方及其任何关联公司或代表，或任何其他人，均未就本协议拟进行的交易在法律上或衡平法上向SB作出任何明示或暗示的陈述或担保，且买方特此拒绝买方或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表或任何其他人的任何此类陈述或担保。
 
A-28
目录​​​
 
第六条
待完成的业务处理
(br}6.1某人和买方的肯定契约。
(A)从本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除非事先获得买方的书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，而且除本协议另有明确规定外，SB应并应促使其每一子公司：(I)仅按通常、正常和正常的程序经营其业务；(Ii)使用商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完好性，并维护其权利和特许经营权(Iii)采取商业上合理的努力，使其陈述和担保始终正确，(Iv)在签订或进行任何价值等于或超过250万美元的贷款或其他交易之前，与买方协商，但SB承诺从信誉良好的投资者手中购买的住宅抵押贷款除外，以及截至本协议日期已作出承诺的贷款，(V)在签订或发放任何超出监管贷款价值比指导方针的贷款之前，与买方磋商，(Iv)在签订或进行任何价值等于或超过250万美元的贷款或其他交易之前，SB承诺从信誉良好的投资者手中购买的住宅抵押贷款，以及截至本协议日期已做出承诺的贷款，(V)在签订或发放任何超出监管贷款价值比指导方针的贷款之前，应与买方协商。并且(Vi)不得采取任何合理可能会(A)不利地影响任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)节最后一句中提到的条件或限制的情况下获得本协议所述交易所需的任何协议的能力，或(B)会对任何一方履行其在本协议项下的契诺和协议的能力产生重大不利影响的任何行动，或(Vi)不得采取任何合理可能会对任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)节最后一句中提到的条件或限制的情况下获得本协议所需的任何协议的能力产生不利影响的行动。
(B)从本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除非事先获得SB的书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，并且除本协议另有明确规定外，买方应并应促使其每一子公司：(I)仅按通常、正常和正常的程序经营业务；(Ii)采取商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完好性，并维护其权利和特许经营权(Iii)尽商业上合理的努力使其陈述和担保始终正确，以及(Iv)不得采取任何合理可能(A)或不利地影响任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)节最后一句中提到的条件或限制的情况下获取本协议拟进行的交易所需的任何协议的能力，或(B)对任何一方履行其在本协议项下的契诺和协议的能力造成重大不利影响的行动。(Iii)在商业上合理的努力使其陈述和担保始终正确，并且(Iv)不得采取任何可能会对任何一方在不施加8.1(B)或8.1(C)节最后一句中提到的条件或限制的情况下获得本协议所需的任何协议的能力产生不利影响的行动。
(br}(C)SB和买方各自应并应促使其子公司与另一方合作并提供所有必要的公司批准，并合作寻求买方要求的SB及其子公司的任何业务合并的所有批准，前提是该等业务合并的生效时间为合并生效时间或之后。
[br}6.2某人的消极契约。
从本协议生效之日起至本协议终止之日(以生效时间较早者为准)，除非事先征得买方书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，且除本协议另有规定外，SB约定并同意，其不会做、不同意、不承诺做、不允许其任何子公司做、同意或承诺做以下任何事情：
(A)修改任何SB实体的公司章程、章程或其他管理文书；
(B)借款总额超过75万美元的任何额外债务或其他债务，但在符合过去做法的任何SB实体的正常业务过程中发生的，且可在没有罚款、收费或其他付款的情况下提前支付的除外(对于作为存款机构的SB实体，例外包括产生存款负债、购买联邦基金、从美联储预付款，以及签订完全由美国政府证券或美国政府机构证券担保的回购协议；或对任何SB实体的任何资产征收任何留置权，或允许任何此类留置权存在(与公共存款、回购协议、银行承兑汇票、在银行正常业务过程中设立的“国库税和贷款”账户、在行使信托权力时满足法律要求以及在SB披露备忘录中披露的截至本协议日期有效的留置权有关的除外)；
 
A-29
目录
 
(C)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购或交换(根据雇员福利计划进行的正常过程中的交换，包括股票期权的净行使和与银行董事延期计划相关的任何股票收购)，或直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购或交换任何SB实体的股本，或就SB的股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分配；
(D)发行、出售、质押、扣押、授权发行、出售、质押、质押或签订任何合同，以发行、出售、质押、扣押或授权发行或以其他方式允许发行SB普通股、任何SB实体的任何其他股本、或关于SB普通股或SB实体的任何其他股本的任何权利； (D)除本协议外，并依据截至本协议日期未偿还的SB期权的有效行使情况，发行、出售、质押、扣押或授权发行或以其他方式允许发行SB普通股或SB实体的任何其他股本的任何权利；
(E)调整、拆分、合并或重新分类任何SB实体的任何股本，或发行或授权发行关于SB普通股或替代SB普通股的任何其他证券，或发行任何SB期权或SB限制性股票，或出售、租赁、抵押或以其他方式处置或以其他方式处置或以其他方式出售任何SB子公司的任何股本股份，或(Ii)以合理和充分的代价出售、租赁、抵押或以其他方式处置任何SB子公司的任何股本，或(Ii)以合理和充分的代价发行任何非正常业务过程中的任何资产，但依据SB行使而发行SB普通股股份除外
(F)除在符合以往惯例的正常业务过程中，且总额不超过750万美元(但对于非政府资助实体的个人，总额不超过125万美元)，购买任何证券或进行任何实质性投资，无论是通过购买股票或证券、出资(根据本协议日期存在的具有约束力的承诺除外)、资产转让或购买任何资产，都不是全资拥有的SB子公司，也不是以其他方式获得对任何人的直接或间接控制，除与在正常业务过程中丧失抵押品赎回权有关的贷款外；
(G)(I)-除本协议预期或SB披露备忘录第6.2(G)节披露的情况外，向任何SB实体的员工、高级管理人员或董事发放任何奖金或增加薪酬或福利，(Ii)承诺或同意向任何SB董事、高级管理人员或员工支付任何遣散费或解雇费，或任何逗留或其他奖金，(Iii)与任何SB实体的高级管理人员、员工、董事、独立承包商或代理人签订或修订任何遣散费协议，(Iv)更改任何SB实体董事的任何费用或其他补偿或其他福利，或(V)放弃任何股票回购权利，加速、修订或改变根据SB福利计划授予的任何权利或限制性股票的可行使期，或授权现金支付以换取任何权利，但本协议另有设想的除外；(V)放弃任何股票回购权利，加速、修订或改变根据SB福利计划授予的任何权利或重新定价权利的可行使期，或授权现金支付以换取任何权利；或加速或授予或承诺或同意加速或授予任何SB期权或任何SB实体应支付的任何金额、福利或权利；但是，如果SB可以继续在正常业务过程中按照过去的做法进行年度绩效或市场加薪，但2021年日历年度的任何加薪不得超过该员工截至本日历年有效的基本工资或工资率的3%(3%)；
(H)订立或修改任何SB实体与任何人之间的雇佣合同(除非法律要求修改)，即SB实体没有无条件权利在生效时间或之后的任何时间无条件终止而不承担责任(已提供服务的责任除外)；
(I)除SB披露备忘录第6.2(I)节披露的情况外，采用任何SB实体的任何新的员工福利计划，或终止或退出任何SB实体的任何现有员工福利计划、福利计划、保险、股票或其他计划或SB福利计划，或对其进行任何实质性更改，但法律规定的或为保持当前水平的连续福利或律师书面意见认为有必要或适宜保持任何此类计划的税务合格地位，或进行任何此类更改的情况除外。 (I)(I)采用任何SB实体的任何新的员工福利计划，或终止或退出，或对任何SB实体的任何现有员工福利计划、福利计划、保险、股票或其他计划或SB福利计划进行任何实质性更改，或作出除法律另有要求或本协议另有规定外，此类计划的条款或与过去的惯例一致；
(J)对任何税务或会计方法或内部会计控制制度进行任何变更，但为符合税法、监管会计要求或公认会计原则的变更而可能适当和必要的除外；
 
A-30
目录
 
(K)不按以往惯例提起诉讼，或解决涉及任何SB实体的金钱损害赔偿责任或限制任何SB实体经营的任何诉讼；
(L)订立、修改、修改或终止任何实质性合同，但涉及每年总付款低于5万美元或提供市场价值低于5万美元、期限不超过24个月或不属于第6.2(M)节所述合同的合同除外；
(M)除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，作出、重新谈判、续签、增加、延长、修改或购买任何贷款、租赁(信用等值)、垫款、增信或其他信用扩展，或就上述任何事项作出任何承诺；
(N)放弃、解除、妥协或转让任何实质性权利或债权，或对某人的存款和其他债务的组合、利率、条款或到期日作出任何不利改变，但以下方面除外：(I)任何已作出承诺的信贷展期，或(Ii)任何未偿还余额低于1,500,000美元(如有担保)或500,000美元(如无担保)的展期，且在每种情况下均符合现有的贷款政策和做法；
(O)除持有待售的符合条件的住宅按揭贷款和小企业管理局贷款外，签订承诺利率期限大于十(10)年的任何固定利率贷款；
(P)尽管本协议有任何相反规定，但应签订、修改或修订任何贷款参与协议；
(Q)向SB或本行的任何董事或行政人员，或向受上述任何条款直接或间接控制的任何实体(现有贷款或贷款承诺续期除外)，作出或增加任何贷款或其他信贷的延伸，或承诺作出或增加任何该等贷款或信贷的延伸，但按一般向公众提供的条款作出的贷款或信贷的延展除外； (Q)向SB或本行的任何董事或行政人员，或由上述任何一项直接或间接控制的任何实体，作出或增加任何贷款或其他信贷延展，或承诺作出或增加任何该等贷款或信贷延展
(R)通过买入、卖出或者其他方式，或者投资组合的分类、报告方式，重组或者重大改变其投资证券组合或者利率风险头寸；
(S)作出总额超过15万美元的任何资本支出，但根据本协议之日存在的具有约束力的承诺以及保持现有资产完好无损或缴纳必要税款所必需的支出除外；
(T)设立或承诺设立任何新的分行或其他办公设施，或申请搬迁或终止任何银行办事处的运作；
(U)故意采取任何行动，意图或预期导致本协议中规定的任何陈述和保证在任何实质性方面不真实或在生效时间之前的任何时间变得不真实，或不符合或违反本协议任何条款中规定的合并条件； (U)(U)明知而采取任何行动，导致本协议中规定的任何陈述和保证在任何实质性方面不真实或变得不真实，或者不符合或违反本协议中任何规定；
(V)除公认会计准则或监管准则可能要求外，在会计原则、做法或方法方面实施或采用任何重大改变；
(W)在知情的情况下采取任何行动，阻止或阻碍合并成为守则第368(A)节所指的“重组”；
(X)同意采取、承诺采取或通过董事会的任何决议，以支持本条款6.2禁止的任何行动；
(Y)以不符合GAAP和适用的监管准则以及会计原则、做法和方法的方式维持银行的贷款损失拨备，而这些原则、做法和方法与银行过去的做法不一致；
(Z)(I)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，在以下方面对银行的政策和做法做出任何重大改变：(A)承销、定价、发起、收购、销售或服务贷款，或(B)银行的套期保值做法和政策，在每种情况下，除非法律另有要求
 
A-31
目录​​​​
 
或监管当局要求，或(Ii)收购或出售任何服务权，但在正常业务过程中按照以往做法出售抵押贷款服务权除外；或
(Aa)采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动或不采取行动在采取行动或不采取行动时，合理地相当可能会阻止或相当可能会对完成合并造成重大干扰。
6.3买方负合同。
未经SB事先书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，在本协议日期至生效时间期间，买方不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：
(A)修改其公司章程或其任何子公司的章程或类似的管理文件，以改变买方普通股的任何重大条款或规定，或以其他方式对合并对SB普通股持有人的经济利益产生重大不利影响，或将实质性阻碍买方完成本协议预期的交易的能力；
(B)在知情的情况下采取任何行动，阻止或阻碍合并成为守则第368(A)节所指的“重组”；
(C)为其股本或其他股权的任何股息或分配的支付设定任何记录或支付日期，或作出、宣布或支付任何股息或分配(A)任何直接或间接全资买方子公司在正常业务过程中向买方或任何其他直接或间接全资买方子公司支付的股息，或(B)买方普通股的季度现金股息，其利率不会大大高于其在紧接本协议日期之前的财政季度内支付的利率，且支付日期保持一致。 (C)为其股本或其他股权的任何股息或分配设定任何记录或支付日期，或作出、宣布或支付任何股息或分配(A)由任何直接或间接全资买方子公司在正常业务过程中向买方或任何其他直接或间接全资买方子公司支付的股息
(D)采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不采取行动在采取行动或不采取行动时，合理地相当可能会阻止或相当可能会对完成合并造成重大干扰；或
(E)同意或作出任何承诺、采取或通过买方董事会的任何决议，以支持本节第6.3条禁止的任何行动。
6.4控制对方的业务。
在生效时间之前，本协议中包含的任何内容(包括但不限于第6.1、6.2或6.3节)不得直接或间接赋予买方控制或指导SB或任何SB实体运营的权利，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予SB控制或指导买方或任何买方实体运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。
6.5情况出现不利变化。
每一方同意在意识到与其或其任何子公司有关的下列事件或情况发生或即将发生时，立即向另一方发出书面通知：(I)已经或合理地可能个别或总体造成SB重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)；(Ii)将导致或构成对本协议所载任何陈述、保证或契诺的实质性违反；或(Iii)可能合理地阻止或实质性干扰本协议所载的任何陈述、保证或契诺，或(Iii)可能会阻止或实质性干扰本协议所载的任何声明、保证或契诺，或(Iii)会合理地阻止或实质性干扰本协议所载的任何声明、保证或契诺，或(Iii)将合理地可能阻止或实质性干扰本协议所载的任何声明、保证或契诺并尽其合理努力防止或迅速补救这种情况。
6.6个报告。
买方及其子公司和SB及其子公司应在本协议日期至生效时间之间向监管机构提交要求其提交的所有报告，并应在报告提交后立即向另一方提供所有该等报告的副本。(br}买方及其子公司和SB及其子公司均应在本协议生效之日起向监管机构提交要求其提交的所有报告，并应在报告提交后立即向另一方提供所有此类报告的副本。SB及其子公司还应向买方提供月度财务报表和季度催缴报告。
 
A-32
目录​​​
 
买方和SB的财务报表，无论是否包含在根据交易所法案或向任何其他监管机构提交的任何此类报告中，都将公平地反映提交该等报表的实体截至所示日期的综合财务状况以及根据公认会计准则的综合经营业绩、股东权益变动和现金流量(中期财务报表须遵守正常的经常性年终调整)。自各自的日期起，买方及SB根据交易所法案或任何其他监管机构提交的报告将在所有重大方面遵守证券法，且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实(根据作出该等陈述的情况)，而不会产生误导。提交给另一监管机构的任何其他报告中包含的任何财务报表，应按照适用于此类报告的法律编制。
6.7买方实体对IIPI的使用和披露。
买方承认，根据《美国法典》第15编第6802(E)(7)条和第12 C.F.R.§1016.15(A)(6)条，已向买方实体披露了与本协议相关的国际知识产权信息，并将予以披露。买方实体不得使用或披露国际投资倡议，也不得允许使用或披露国际投资倡议，除非根据“美国法典”第15篇第6802(E)(7)节和第12篇C.F.R.§1016.15(A)(6)所允许的完成和生效合并和本协议拟进行的交易所必需的情况。
第七条
附加协议
7.1股东批准。
(A)Sb应向其股东提交本协议以及为实现本协议的意图而需要其股东批准的任何其他事项。为履行该义务，SB应根据适用法律及其公司章程和章程，采取一切必要行动，在合理可行的情况下尽快召开、通知、召开和召开SB股东大会，以审议和表决批准和通过本协议以及本协议规定的交易。SB董事会应建议其股东根据NCBCA批准本协议，并应将此类建议包括在提交给SB股东的联合委托书/招股说明书中，除非SB董事会根据本协议的条款做出了不利的推荐变更(定义如下)。SB应征求并尽其合理努力获得必要的SB股东批准。
(B)买方应向其股东提交本协议以及为实现本协议的意图而需经其股东批准的任何其他事项。为履行该义务，买方应根据适用法律及其公司章程和章程，采取一切必要行动，在合理可行的情况下尽快召开、通知、召开和召开买方股东大会，以审议和表决批准和通过本协议以及本协议中规定的交易。买方董事会应建议其股东根据NCBCA批准本协议，并应将该建议包括在提交给买方股东的联合委托书/招股说明书中。买方应征求并尽其合理努力获得买方股东的必要批准。
(C)除第7.1节明确允许外，SB董事会或其任何委员会不得(I)以对买方不利的方式撤回、限定或修改SB推荐，或公开提议撤回、限定或修改SB推荐，或(Ii)批准或推荐、或公开提议批准或推荐任何收购建议(每一项均为“不利推荐变更”)。尽管如上所述，在收到必要的SB股东批准之前，SB董事会可以在且仅当以下情况下做出不利的推荐变更：
(A)SB董事会在与SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)和外部律师协商后，真诚地确定其收到了一份收购提案(不是由于违反第7.3节)，该收购提案是一份上级提案； (A)SB董事会在与SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)和外部律师协商后，确定其收到了一份收购提案(不是由于违反第7.3节)；
(B)SB董事会在与SB的外部律师协商后，真诚地认定，如果不做出这种不利的推荐变更，将与SB董事会根据适用法律对SB及其股东承担的受信义务相抵触；
 
A-33
目录​
 
(br}(C)SB董事会向买方提供书面通知(“建议变更通知”)，告知其收到上级建议书，并打算在该通知送达后的第三个工作日宣布不利的建议书变更，该通知应具体说明上级建议书的具体条款和条件(如果是书面的，还应包括一份副本和所有随附的文件)，并指明提出该上级建议书的个人或集团(不言而喻，对该收购建议书任何实质性条款的任何修改都需要一份新的建议书变更通知)。第(C)款以及第(D)款和第(E)款所指的三个工作日(应缩短为发出该新的建议变更通知后的两个工作日)；
(D)在提供此类建议更改通知后，SB应真诚地与买方进行谈判(如果买方提出要求)，并在随后的三个工作日内为买方提供合理的机会，以便在本协议的条款和条件中进行调整，使SB的董事会能够在没有不利建议更改的情况下继续进行(但买方不应被要求提出任何此类调整)；以及
(br}(E)SB董事会在这三个工作日之后，在与外部律师协商后再次真诚地认定，该收购提议仍构成上级提议，如果不采取此类行动，将与他们根据适用法律对SB及其股东承担的受托责任相抵触。
7.2买方普通股登记。
(A)买方应在本合同日期后合理可行的范围内尽快(无论如何，在50天内)编制并向SEC提交注册声明。登记说明书应包含与拟在SB股东大会上提交给SB股东和在买方股东大会上提交给买方股东的事项有关的代理材料。该委托书材料还应构成将在合并中发行的买方普通股的招股说明书。SB将向买方提供要求包括在登记声明中的有关其业务和事务的信息，并有权在向SEC提交登记声明之前，就登记声明的形式和该等信息的任何特征与买方进行审查和咨询。买方应尽商业上合理的努力，使证券交易委员会宣布注册声明有效，并在完成合并和拟进行的交易所需的时间内保持注册声明的有效性。在根据证券法宣布注册声明生效后，买方和SB将尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快将联合委托书/招股说明书交付给SB股东。买方在收到有关通知后，应立即通知某人登记声明生效的时间、发出任何停止令、暂停与合并有关的买方普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC要求修订联合委托书/招股说明书或登记声明的任何要求。如果在生效时间之前的任何时间有任何关于买方或某人的信息, 买方或SB应在任何登记声明或联合委托书/招股说明书的修正案或附录中列出，以使任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不得误导，发现此类信息的一方应立即通知本合同的另一方，并在法律、规则或法规要求的范围内，发现此类信息的一方应立即通知本合同另一方，并在法律、规则或条例要求的范围内，不得误导发现此类信息的任何关联公司、高级管理人员或董事，该等信息应由买方或SB发现，并应在法律、规则或法规要求的范围内予以规定，以使任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。买方应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并由各方向各自的股东传播。
(B)买方还应根据任何适用的州证券法采取与合并相关的任何行动，买方和SB均应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关其和SB普通股持有人的所有信息。
(C)在生效时间之前，买方应通知纳斯达克证券市场买方将发行额外的买方普通股，以换取SB普通股。
 
A-34
目录​
 
7.3其他优惠等。
(A)从本协议之日起至本协议生效或终止之日，每个SB实体不得且应利用其商业上合理的努力使其关联公司和代表不直接或间接地(I)征集、发起或鼓励、诱导或知情地便利提出、提交或宣布构成收购提案的任何提案，(Ii)参与任何讨论(除通知第三方存在本节7.3中规定的限制)或谈判，或披露或提供有关任何非公开信息，或在知情的情况下采取任何其他行动，以便利构成收购提案的任何查询或任何提案的提出，(Iii)订立任何协议(包括任何原则协议、意向书或谅解、合并协议、股票购买协议、资产购买协议或换股协议)；(Iii)订立任何协议(包括任何原则上的协议、意向书或谅解、合并协议、股票购买协议、资产购买协议或换股协议)；(Iii)订立任何协议(包括任何原则协议、意向书或谅解、合并协议、股票购买协议、资产购买协议或换股协议)。但不包括下述类型的保密协议(“收购协议”)，考虑或以其他方式与任何收购交易有关，或(Iv)提议或同意进行上述任何交易；但是，在收到必要的SB股东批准之前，第7.3节不应禁止SB实体提供关于任何SB实体的非公开信息，或与任何个人或集团签订保密协议或与之进行讨论或谈判，以回应该个人或集团提交的真诚、主动的书面收购提案(且未撤回)，前提是且仅在以下情况下：(A)任何SB实体或其代表或附属公司均未违反本节7.3中规定的任何限制(非故意收购除外)。, (B)SB董事会在征询SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)和外部法律顾问的意见后，应真诚地认定该收购提案构成或合理地很可能产生一份上级提案；(C)SB董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地得出结论认为，如果不采取此类行动，将与其根据适用法律对SB及其股东承担的受托责任相抵触；(C)SB董事会在与其外部法律顾问协商后，应真诚地得出结论，认为不采取此类行动将与其根据适用法律对SB及其股东承担的受托责任相抵触。(D)如果SB从该个人或集团收到一份已签署的保密协议，其中包含不低于本协议保密条款的条款，以及(E)在向该个人或集团提供任何此类非公开信息的同时，SB向买方提供此类非公开信息(只要SB以前从未向买方提供过此类非公开信息)。除上述事项外，SB应至少提前三(3)天向买方发出关于SB董事会会议的书面通知，SB董事会将在该会议上合理预期地决议将收购协议推荐给其股东作为一项上级提案，SB应及时通知买方该收购提案的状况和重大条款，包括有关价格和其他重大条款的任何重大修订或拟议修订。
(B)除第7.3节所载SB的义务外，在SB的任何董事或高管知悉后，SB应在合理可行的情况下尽快通知买方SB收到的任何关于非公开信息的请求(SB合理地相信该请求可能导致收购建议或任何收购建议)、该请求或收购建议的重要条款和条件，以及提出任何该等请求或收购建议的个人或集团的身份。SB应及时通知买方任何此类请求或收购建议的重大修改或修改。
(C)除非第7.3(A)节特别许可，否则SB应立即停止，并应尽其商业合理努力，促使其及其子公司的董事、高级管理人员、雇员和代表立即停止与任何人士迄今就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，并应使用并促使使用所有商业合理努力来执行与任何收购提案有关的任何保密或类似或相关协议。
(D)本协议中包含的任何内容均不得阻止一方或其董事会(I)遵守《交易法》关于收购提案的规则第14e-2条，前提是该规则不会以任何方式消除或修改根据该规则采取的任何行动在本协议项下的效力；(Ii)如果某人的董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，不披露此类信息将合理地很可能与适用法律相抵触，则向该公司的股东进行任何披露(Iii)告知任何人本节第7.3条所载规定的存在，或(Iv)作出任何“停、看、听”
 
A-35
目录​​​
 
根据《交易法》规则14d-9(F)向SB股东进行的沟通(或与SB股东的任何类似沟通)。
7.4监管部门的意见。
本协议各方应相互合作，并尽其商业上合理的努力，迅速准备和提交所有必要的文件和申请，实施所有申请、通知、请愿书和备案，并在可行的情况下尽快获得所有监管机构和其他人士的所有必要或适宜的内容，以完成本协议预期的交易(包括合并)。双方同意，双方将就获得完成本协议拟议交易所需或适宜的所有监管机构和其他人员的所有内容进行协商，双方将随时向对方通报与完成本协议拟议的交易有关的事项的进展情况，并向对方通报完成本协议拟议的交易的所有必要或可取的人员的意见，并随时向对方通报与完成本协议拟议的交易有关的事项的进展情况。每一方在收到任何监管机构或其他人员的任何通信后，均应立即通知另一方，该通信需要其同意才能完成本协议所设想的交易，而该通信导致该方相信有合理的可能性无法获得任何必需的同意，或任何此类同意的接收将被实质性推迟。
7.5关于努力完善的协议。
根据本协议的条款和条件，每一方同意采取并促使其子公司采取或导致采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以便在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快完成并使本协议预期的交易生效，包括利用其商业上合理的努力，解除或撤销对其完成本协议预期的交易的能力产生不利影响的任何命令，并使之得到满足但本协议并不妨碍任何一方行使其在本协议项下的权利。
7.6调查和保密。
(br}(A)在生效时间之前，每一方应随时向另一方通报与其业务和完成合并有关的所有实质性发展情况，并应允许另一方根据另一方的合理要求对其业务和财产(包括其子公司的)及其各自的财务和法律状况进行或安排进行调查，包括但不限于对任何财产进行任何环境评估；(B)在生效时间之前，每一方应向另一方通报与其业务和完成合并有关的所有实质性进展，并应允许另一方根据对方的合理要求对其业务和财产(包括其子公司)及其各自的财务和法律状况进行调查，包括但不限于对任何财产进行任何环境评估；但该等调查须与本协议拟进行的交易合理相关，不得对正常运作造成不必要或实质上的干扰，而未经某人事先书面许可，买方或代表买方行事的顾问或其他各方所作的环境评估，不得包括对物业的土壤、地下水、地表水、室内空气、土壤蒸气或楼板下层蒸气进行取样。一方的调查不应影响该方依赖另一方的陈述和保证的能力。在本协议日期和生效时间之间，SB应允许买方的高级管理人员和独立审计师与SB的高级管理人员(包括负责SB财务报表和SB的内部控制以及SB的独立公共会计师的内部控制的高级管理人员)会面，讨论买方可能认为合理必要或适当的事项，以便买方履行萨班斯-奥克斯利法案第302、404和906节规定的义务。
(B)除各方根据第7.6(A)节承担的义务外，各方应并应促使其顾问和代理人对另一方向其提供的有关其及其子公司的业务、运营和财务状况的所有机密信息保密(“机密信息”)，并且不得将此类机密信息用于任何目的，除非是为了推进本协议预期进行的交易。如果本协议在生效时间前终止，各方应立即退还或证明销毁从另一方收到的所有文件及其副本，以及包含保密信息的所有工作文件。
[br}(C)SB应尽其商业上合理的努力，行使(且不得放弃)其根据与正在审议关于SB的收购提案的人员订立的保密协议享有的任何权利，以对提供给此等人员及其附属公司和代表的与SB实体有关的信息保密。
 
A-36
目录​​​
 
(D)每一方同意在其通过调查过程发现的与另一方有关的任何事实或事件确定后，在切实可行的范围内尽快通知另一方，该事实或事件代表或可能代表另一方的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反，或已经或合理地可能对另一方造成重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)。
(E)各买方实体应根据根据《美国法典》第15编第6801条及其颁布的条例建立和维护的全面书面数据安全计划(以下简称《买方安全计划》)，保护根据本协议或与本协议拟进行的交易相关向买方实体披露的IIPI和保密信息。如果任何买方实体允许第三方访问此类IIPI和保密信息，买方应确保第三方按照实质上相当于买方安全计划的数据安全计划保护IIPI和保密信息。
(F)买方应及时(但在任何情况下不得超过24小时)通知SB任何数据事件。所有买方实体应迅速采取一切必要和适当的行动，以纠正、减轻和防止数据事件再次发生。所有买方实体应与SB及其指定人员充分合作，尽一切合理努力调查数据事件。
(G)如果本协议在生效时间之前终止，各买方实体应立即退还或处置买方实体收到的与本协议相关的所有IIPI，并证明其退还或处置。任何此类IIPI的处置都必须以确保IIPI永久不可读和不可恢复的方式进行。
7.7新闻稿。
在生效时间之前，SB和买方应就任何新闻稿、与SB股东的沟通、或与本协议有重大关系的其他公开披露或本协议拟进行的任何其他交易的形式和实质进行协商并达成一致；但第7.7节的任何规定均不得视为禁止任何一方进行其律师认为必要或适宜的任何披露，以履行法律规定的该方的披露义务。
7.8宪章条款。
各SB实体应采取一切必要行动，以确保本协议的订立、合并的完成以及本协议拟进行的其他交易不会也不会导致根据任何SB实体的公司章程、章程或其他管理文书向任何人士授予任何权利，或限制或损害买方或其任何子公司投票的能力，或以其他方式行使股东对其可能直接或间接收购或控制的任何SB实体的股份的权利。(br}各SB实体应采取一切必要行动，以确保本协议的订立以及合并和其他交易的完成不会导致授予任何人士根据任何SB实体的公司章程、章程或其他管理文书享有的任何权利，或限制或损害买方或其任何子公司投票或以其他方式行使股东对其可能直接或间接收购或控制的任何SB实体的股份的权利。
7.9员工福利和合同。
(A)所有在紧接生效时间之前是SB实体雇员且在生效时间或之前未被终止(如果有)的人员(“留任员工”)应在银行合并的生效时间或生效时间(视情况而定)成为买方或买方银行(视情况而定)的雇员。买方和买方银行应遵守截至本协议日期已向买方披露的所有SB雇佣和控制权变更协议，无论签订此类协议的员工是连续员工还是与买方签订新协议的员工。除本协议另有规定外，所有继续受雇的员工均应随意受雇，除非本协议另有规定，否则该等受雇员工不得因本协议而享有任何雇佣合同权利。
(B)自生效时间起，每名连续雇员应按照与买方银行处境相似的雇员相同的条款和条件受雇，并有资格参加买方适用的每个员工福利计划，且仅出于资格和归属的目的，才有资格参加买方之前在SB服务的全部积分的员工福利计划。
(C)自生效时间起，买方应根据买方适用的员工福利计划向每位连续雇员提供雇主提供的福利，其基础与买方提供此类福利的基础相同
 
A-37
目录​
 
覆盖买方或买方银行员工。对于提供医疗保险的买方员工福利计划，买方应尽商业上合理的努力，使任何根据此类计划适用于新员工的预先存在的条件、资格等待期或其他限制或排除不适用于在合并生效时受类似SB福利计划覆盖的连续员工或他们的受保家属。此外，如果任何此类过渡发生在计划年中，买方应采取商业上合理的努力，促使任何此类继任者获得买方提供医疗保险的员工福利计划，以满足根据该继任者计划适用的任何年度免赔额限制和自付最高限额，该等免赔额、自付金额和其他成本分摊金额以前由留任员工就其在过渡生效日期之前的该计划年度内参与相应的SB福利计划而支付的任何免赔额、自付金额和其他费用分摊金额。尽管有上述规定，买方仍可继续为每位连续员工提供在生效时间前有效的SB健康和其他员工福利计划，以代替上述规定。
(D)在买方向SB发出截止日期前不少于十(10)天的通知后，SB应按照买方在该通知中的规定，对每个SB福利计划进行终止、修订或其他适当修改，以使SB实体不会发起或以其他方式承担与该等适用的SB福利计划相关的任何进一步责任，从紧接截止日期之前的日期起生效。在采取此类行动后，ERISA第3(2)节中描述的此类适用SB福利计划的参与者应100%归入其账户余额。
(E)任何不是雇佣、控制权变更或其他类型协议(规定控制权变更时或控制权变更后离职时的遣散费或其他补偿)的当事人，在生效时间仍受雇于买方或其任何子公司，并在生效时间一周年前由买方或其任何子公司终止雇用的任何连续雇员，在该持续雇员签立和不撤销全面解除索赔的情况下，应收到买方满意的形式的全面解除债权的通知。(B)(E)任何非雇佣、控制权变更或其他类型协议的当事人，如在控制权变更后或控制权变更后离职时仍受雇于买方或其任何附属公司，且在生效时间一周年前被买方或其任何附属公司终止雇用，则在该持续雇员签立并未撤销全面解除债权的情况下，以下遣散费福利：该连续雇员之前在SB或任何SB子公司工作的每十二(12)个月两(2)周的基本工资；但是，在任何情况下，任何一名连续雇员的遣散费总额不得低于该基本工资的四(4)周或超过该基本工资的二十六(26)周。
(F)除本协议各方外，任何高级职员、雇员或其他人员(除本协议各方外)不得被视为本条款7.9的第三方或其他受益者，除第7.12节规定的情况外，此等人员无权强制执行本协议的任何条款或寻求与本协议相关的任何补救措施。本协议的任何条款均不构成也不应被视为构成员工福利计划或其他安排、对任何员工福利计划或其他安排的修订、或任何员工福利计划或其他安排的任何条款。
(G)SB应采取一切适当行动，在截止日期前终止任何根据守则第401(K)节规定的“现金或延期安排”的SB福利计划(每个401(K)计划，即“401(K)计划”)；但是，买方同意，第7.9节中的任何规定均不要求SB在截止日期前对该计划进行最终解散和清算，或修改该计划(为保持该计划符合守则、ERISA或其他适用法律而可能提出的要求除外)；但是，买方同意，第7.9节中的任何规定均不要求SB在截止日期前对该计划进行最终解散和清算，或对该计划进行修改(为保持该计划符合守则、ERISA或其他适用法律而可能要求的除外)。
7.10转换奖金计划；留用计划。
(br}(A)SB可为SB及其子公司的那些员工的利益实施留任计划(“留任计划”)，(I)由SB首席执行官决定的非执行人员，或(Ii)SB董事会决定的高管(在做出此类决定时可考虑SB首席执行官的建议)，在每种情况下，买方均同意(该协议不会被无理扣留、附加条件或拖延)，(B)(A)SB可为SB及其子公司的员工的利益实施留任计划(“留任计划”)，由SB的首席执行官决定，或(Ii)由SB的董事会决定的，并且在每种情况下，买方都同意(该协议不会被无理扣留、附加条件或拖延)，该保留计划应涉及买方同意(该协议不会被无理扣留、附加条件或延迟)和SB披露备忘录第7.10(A)节规定的员工的总福利，这些福利应支付给在截止日期之前仍保留员工的SB实体的员工。
(B)为促进SB成功融入买方，并将银行系统转换为买方银行的系统，买方应建立一个总金额最高为 的转换奖金池
 
A-38
目录​​
 
买方披露备忘录第7.10(B)节规定的金额，分配并支付给在生效时间后120天后继续受雇于买方银行的本行非董事员工。买方银行继续雇用的每位此类非董事雇员的具体分配和支付金额应由买方在与SB首席执行官协商后，在生效时间之前确定。
7.11节16个事项。
在生效时间之前，SB和买方应采取可能需要的所有步骤，使每个符合交易法第(16)(A)节关于SB的报告要求的个人因本协议拟进行的交易而获得的任何买方普通股收购根据交易法颁布的规则第16b-3条获得豁免。(br}在生效时间之前，SB和买方应采取可能需要的所有步骤，使因本协议拟进行的交易而产生的任何买方普通股收购根据交易法颁布的规则第16b-3条获得豁免。SB同意迅速向买方提供买方采取本节第7.11节所述行动所需的所有必要信息。
7.12赔偿。
[br}(A)在有效期后六(6)年内，买方应并应促使尚存的公司赔偿、保护和保护SB实体(每个“受保障方”)的现任和前任董事和高管，使其免受因受保障方作为SB的董事、高级管理人员、雇员或代理人或应SB的要求在另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司的服务或服务而产生的作为或不作为所产生的所有责任根据NCBCA、萨班斯-奥克斯利法案第402节、证券法和FDIC法规(第359部分)以及在本协议生效之日有效的SB公司章程和章程允许的最大限度内发生的或在生效时间或之前发生的其他企业(包括本协议预期的交易)，包括与为任何诉讼辩护而产生的费用垫款有关的条款，以及买方是否为任何此类事项投保。
(B)在生效时间之前，买方应购买或指示SB购买SB现有董事和高级管理人员责任保险(“SB D&O保单”)项下的延长报告期批注，以证明该等董事和高级管理人员在有效时间之前发生的行为或不作为目前由SB的D&O保单承保。SB的董事和高级管理人员应采取保险承运人所需的一切合理行动，以获得此类背书。此类背书应在有效期六(6)年后为该等董事和高级职员提供保险。
(C)任何希望根据本节第7.12条(A)款要求赔偿的受赔方，在了解到任何此类责任或诉讼后，应立即以书面形式通知买方和尚存的公司。(C)任何希望根据本节第7.12条(A)款要求赔偿的一方，在得知任何此类责任或诉讼后，应立即以书面形式通知买方和尚存的公司。如果发生任何此类诉讼(无论是在有效时间之前或之后发生)，以下情况除外：(I)买方或尚存公司有权承担抗辩，在这种情况下，买方或尚存公司均不向该受保障方承担其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后发生的与其抗辩相关的任何其他费用，但如果买方或尚存公司选择不承担此类抗辩或受补偿方的律师通知，则不在此限。(I)买方或尚存公司有权承担抗辩，在这种情况下，买方或尚存公司均不向受赔方承担其他律师的任何法律费用或该等受偿方随后发生的与抗辩相关的任何其他费用，但如果买方或尚存公司选择不承担此类抗辩或受赔方的律师通知，则不在此限受保障一方可聘请其满意的律师，买方或尚存公司应在收到该等律师的陈述书后，立即为受保障一方支付该律师的一切合理费用和开支；但根据本款(C)，买方和尚存公司只有义务为任何司法管辖区的所有受保障各方支付一家律师事务所的费用；(Ii)受保障各方将真诚合作，为任何此类诉讼辩护；以及(Iii)未经买方事先书面同意而达成的任何和解，买方和尚存公司均不承担责任，该和解协议没有规定完全和不可撤销地免除买方的所有实体及其各自的董事、高级管理人员、控制人和员工的责任。, 当有管辖权的法院裁定适用法律禁止以本合同规定的方式对受赔方进行赔偿时，买方和尚存公司均无义务对任何受赔方承担任何义务(该判决将成为最终且不可上诉)。
(D)如果买方或尚存的公司或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为其他人，而不是该合并的继续或尚存的人或
 
A-39
目录​​​
 
如果买方或尚存公司将其全部或几乎全部资产合并或转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当拨备，使买方或尚存公司的继承人和受让人承担本节第7.12条规定的义务。
(E)本节第7.12节的规定旨在使每一受补偿方及其各自的继承人以及法定和个人代表受益，并可由其强制执行。
7.13买方税收契约。
在生效时间及之后，买方约定并同意：
(A)不会采取任何可合理预期导致合并不符合守则第368(A)(1)(A)节规定的重组资格的行动；
(B)将保存所有账簿和记录，并编制和归档买方、SB及其所有附属公司的所有联邦、州和地方所得税申报单及其明细表，其方式应与合并符合守则第368(A)(1)(A)节(以及任何适用的州或地方税法的类似规定)规定的重组和免税交易所的资格；
(C)将直接或通过买方合格集团的成员继续经营SB的至少一条重要的历史业务线，或将SB的历史业务资产的至少很大一部分用于一项业务，在每种情况下，均符合财政部条例第(1.368-1(D)节)的含义；
(D)与合并相关的，不会重新收购，也不会允许任何“相关人士”​(如财政部条例第1.368-1(E)(4)节所界定)收购与合并相关而发行的任何买方普通股；以及
(E)不会出售或以其他方式处置SB在合并中获得的任何资产，也不会导致或允许买方银行出售或以其他方式处置在银行合并中获得的任何银行资产，但在正常业务过程中进行的处置或守则第368(A)(2)(C)节所述的转让或财政部条例第1.368-2(K)节所述和允许的转让除外。
第八条
履行义务的前提条件
8.1各方义务的条件。
除非双方根据第10.6节的规定放弃，否则双方履行本协议、完成合并和本协议拟进行的其他交易的各自义务均须满足以下条件：
(A)股东批准。SB的股东和买方的股东应在法律及其各自公司章程和章程的规定所要求的范围内，通过必要的SB股东批准或必要的买方股东批准(视情况而定)批准本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括合并)。
(B)监管审批。完成合并所需所有监管当局的所有异议、备案和登记，以及向所有监管当局发出的通知，均应已获得或作出，并应完全有效，法律规定的所有等待期均已届满。从任何监管机构获得的完成本协议拟议交易所需的同意，不得以买方董事会合理判断会对本协议拟议交易的经济或业务利益产生重大不利影响的方式(包括与筹集额外资本或处置资产有关的要求)为条件或限制，以致在其合理判断下，买方不会订立本协议。
(C)同意和批准。每一方应已获得完成合并所需的任何和所有协议(第8.1(B)节提及的协议除外)，或防止根据该方的任何合同或许可证违约所需的任何和所有协议，而如果不能获得或达成这些协议，将合理地
 
A-40
目录​
 
可能单独或合计对SB产生重大不利影响或买方产生重大不利影响(视情况而定)。SB应已获得SB披露备忘录第38.1(C)节所列的同意，包括SB租用的每个办公室的出租人(如果有的话)的同意。根据买方董事会的合理判断，为完成本协议所拟进行的交易而取得的任何必要同意，其条件或限制方式不得对本协议所拟进行的交易的经济或商业利益产生重大不利影响，以致在其合理判断下，如果该条件或要求已知，买方将不会签订本协议。
(D)注册声明。“登记声明”应已被证交会宣布生效，证交会不得对暂停“登记声明”的效力进行任何待决或威胁的程序。
(E)法律诉讼。任何有管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或制定任何法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)或采取任何其他行动来禁止、限制或非法完成本协议所设想的交易。
(F)交易所列表。买方应已向纳斯达克证券市场提交一份将买方普通股全部股票上市作为合并对价的通知表，纳斯达克证券市场不应反对买方普通股上市。
(G)税务意见。买方和SB应已收到买方法律顾问或税务会计师事务所的意见，该意见由买方确定，日期为截止日期，其形式和实质在本协议所述类型的交易中惯用，实质上大意是基于该意见中陈述的事实、陈述和假设，这些事实、陈述和假设与生效时间内存在的事实状态一致，(I)出于联邦所得税的目的，合并将被视为法典第368(A)节所指的重组，以及(Ii)买方和SB将各自成为守则第368(B)节所指的重组的一方。该意见除审查该意见认为适当的事实和法律事项外，还可以基于买方和SB高级职员证书中所载的陈述。
8.2买方义务的条件。
除非买方根据第10.6(A)节放弃以下条件，否则买方履行本协议并完成合并和本协议拟进行的其他交易的义务必须满足以下条件：
(A)陈述和担保。就本节第8.2(A)节而言，本协议规定的SB陈述和保证的准确性应在本协议日期和生效时间进行评估，其效力与所有此类陈述和保证均已在生效时间作出并截至生效时间相同(前提是，限定于指定日期的陈述和保证只能在该日期发表)。第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24节中规定的陈述和保证应真实、正确(金额或效果上的不准确除外)。本协议中对SB的陈述和保证(包括第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24节所述的陈述和保证)不应存在不准确之处，以致这些不准确的总和对SB造成或有合理可能产生实质性的不利影响；但仅就本句而言，那些因提及“重大”或“重大不利影响”或任何人“知情”而受到限制的陈述和保证应
(B)履行协议和契诺。在生效时间之前，根据本协议和本协议预期的其他协议，SB将履行和遵守的每一项和所有协议和契诺应在所有重要方面得到适当履行和遵守。
(C)高级船员证书。SB应已向买方(I)交付一份日期为截止日期并由其首席执行官和首席财务官代表其签署的证书，表明第8.1节中与SB相关的条件以及第8.2(A)、8.2(B)、8.2(F)和8.2(G)节中规定的条件已得到满足。
 
A-41
目录​
 
(D)秘书证书。SB应已交付SB和银行秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)SB和银行的高级职员在签署和交付与本协议有关的文件时的在任情况，(Ii)SB自本协议日期起至截止日期有效的SB公司章程副本，(Iii)SB从本协议日期起至截止日期有效的SB章程副本，(Iv)SB董事会正式通过的授权和交付的决议的副本，(Iv)SB董事会正式通过的授权和交付的决议的副本，(Iv)SB董事会正式通过的授权和交付的决议副本，(Iv)SB董事会正式通过的授权和交付的决议副本，(Iii)SB从本协议日期起至截止日期有效的SB章程副本，(Iv)SB董事会正式通过的授权和交付与本协议有关的文件的决议副本(V)持有美联储证明SB是注册银行控股公司的证书；(Vi)提供自本协议日期至截止日期有效的银行章程副本；(Vii)自本协议日期起至截止日期有效的银行章程副本；(Viii)北卡罗来纳州银行专员关于银行信誉的证书；及(Ix)FDIC证明银行是受保存款机构的证书。
(E)无实质性不良影响。自2020年12月31日至生效时间，对SB不应发生任何实质性不利影响。
(F)付款。任何SB实体均不应就(I)根据守则第280G、404或162(M)节可或将不允许或限制的任何或全部扣除，或(Ii)可或将根据守则第4999节被扣缴或产生税项，作出任何付款或提供任何福利，或有义务支付任何付款或提供任何福利。
(G)银行合并。双方应随时准备在合并后立即完成银行合并。
(H)支持协议。SB的每位高管和董事应已签署并向买方交付了一份《支持协议》，其格式如附件B所示。
8.3某人义务的条件。
除非SB根据第10.6(B)节放弃，否则SB履行本协议并完成合并和本协议计划进行的其他交易的义务必须满足以下条件：
(A)陈述和担保。就本节第8.3(A)节而言，本协议规定的买方陈述和保证的准确性应在本协议日期和生效时间进行评估，其效力与所有此类陈述和保证均已在生效时间作出并截至生效时间相同(但仅限于指定日期的陈述和保证应仅在该日期生效)。第5.1节、第5.2(A)节、第5.2(B)(I)节和第5.11节中规定的陈述和保证应真实、正确(金额或效果上的不准确除外)。本协议中买方的陈述和保证(包括第5.1、5.2(A)、5.2(B)(I)、5.4和5.11节所述的陈述和保证)不应存在不准确之处，以致这些不准确的总和对买方造成或有合理可能产生实质性不利影响；但仅就本句而言，那些因提及“重大”或“重大不利影响”或任何人“知情”而受到限制的陈述和保证应
(B)履行协议和契诺。买方和买方银行根据本协议和本协议预期在生效时间前应履行和遵守的每一项和所有协议和契诺，应在所有实质性方面得到适当履行和遵守。
(C)高级船员证书。买方应已向SB交付一份证书，日期为截止日期，并由其首席执行官和首席财务官代表其签署，表明第8.1节中与买方有关的条件以及第8.3(A)、8.3(B)和8.3(F)节中规定的条件已得到满足。
(D)秘书证书。买方和买方银行应提交一份买方和买方银行秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)买方和买方银行的高级职员在签署和交付与本协议有关的文件时的在任情况，(Ii)买方公司章程的副本，自本协议之日起生效，直至截止日期， 。{br*
 
A-42
目录​​
 
连同北卡罗来纳州州务卿关于买方良好信誉的证书；(Iii)自本协议之日起至截止日期有效的买方章程副本一份，(Iv)买方董事会授权和批准本协议项下拟适用事项的决议副本一份，(V)证明买方是注册银行控股公司的美联储证书一份，(Vi)买方银行章程副本一份，自本协议日期起至截止日期止，(Vii)买方银行章程副本一份，自本协议之日起生效；(Vii)买方银行章程副本一份，自本协议之日起生效；(Iv)买方银行章程副本一份，自本协议之日起生效；(V)买方银行章程副本一份，证明买方为注册银行控股公司；(Vi)买方银行章程副本一份，自本协议之日起生效；(Vii)买方银行章程副本一份(Viii)北卡罗来纳州银行专员关于买方银行良好信誉的证书，以及(Ix)联邦存款保险公司证明买方银行是受保存款机构的证书。
(E)支付合并对价。买方应支付本协议规定的合并对价。
(F)无实质性不良影响。自2020年12月31日至生效时间，不应发生任何买方重大不利影响。
第九条
终止
9.1终止。
尽管本协议有任何其他规定，即使本协议得到SB股东的批准，本协议仍可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并：
(A)经买方和SB双方书面同意；或
(B)如果另一方违反本协议中包含的任何陈述或保证，而该陈述或保证在向违约方发出书面通知后30天内不能或没有得到纠正，且非违约方认为该违反是合理可能的，则买方或SB(前提是终止方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)作出的赔偿。(B)(B)买方或SB(前提是终止方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)违反了本协议中包含的任何陈述或保证，而该陈述或保证在向违约方发出书面通知后30天内不能或没有得到纠正。允许该方根据第8.2节或第8.3节规定的标准(以适用为准)拒绝完成本协议设想的交易；或者
(br}(C)如果(I)完成合并和本协议拟进行的其他交易所需的任何监管当局的同意已被该监管机构的最终不可上诉行动拒绝，或该监管当局采取的任何行动未在上诉期限内提出上诉，(Ii)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或命令均已成为最终且不可上诉的法律或命令，(Iii)在提交该等事项供该等股东批准及表决的该等事项未获该等事宜的股东大会上获得该等事项所需的SB股东批准；或(Iv)在买方股东大会上未获得买方股东的必要批准，买方股东大会将此类事项提交买方股东批准并进行表决；或
(D)在合并未在2022年3月31日前完成的情况下，如果未能在该日期或之前完成本协议，不是由于选择根据本条款终止的一方违反本协议造成的，则由买方或SB承担。或者
(E)买方(只要买方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)发生以下情况：(I)SB董事会应作出不利的建议变更；(Ii)SB董事会未能在买方提出要求后10个工作日内重申SB建议，或(Iii)SB未能在所有实质性方面履行第7.1或7.3节规定的义务。(Iii)SB未在所有实质性方面履行其根据第7.1或7.3节规定的义务。 (E)买方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)：(I)SB董事会应作出不利的建议变更；(Ii)SB董事会在买方提出要求后10个工作日内未重申SB建议或者
(F)SB在获得必要的SB股东批准之前(且前提是SB已在所有重要方面遵守第7.1节(包括第7.1(B)节关于作出不利建议变更的规定))和第7.3节的规定，以便订立上级建议书。
 
A-43
目录​
 
9.2终止生效。
如果买方或SB根据第9.1节终止和放弃本协议，则本协议无效且无效，但下列情况除外：(I)第7.6(B)、9.2、9.3、10.2、10.3和10.9节的规定在终止和放弃后仍然有效，(Ii)任何此类终止均不解除违约方因违反本协议而承担的责任。
9.3终止费。
(A)-如果买方根据本协议第9.1(E)节终止本协议，或者SB根据本协议第(9.1)(F)节终止本协议，则SB应在终止之日向买方支付1,150万美元(“终止费”)。解约费应以当日资金支付给买方。某人特此放弃对该金额的任何抵销或反索赔的权利。
(B)如果(I)关于SB的收购建议已经传达给SB的股东、高级管理层或董事会或以其他方式告知SB，或者任何人将在本协议日期后公开宣布有意(无论是否有条件)就SB提出收购建议，(Ii)此后，SB或买方根据第9..1(D)条终止本协议(A)(仅在迄今尚未获得必要的SB股东批准的情况下)。(B)由买方根据第29.1(E)条或(C)由SB或买方根据第29.1(C)(Iii)条提出，以及(Iii)在终止日期后12个月前，SB完成收购交易或签订收购协议，则SB应在收购交易完成或任何该等收购协议签订(视何者适用)较早的日期，向买方支付相当于终止费的费用，金额以当日资金中的金额为准。为免生疑问，买方有权收取不超过一次的终止费。某人特此放弃对该金额的任何抵销或反索赔的权利。
(C)双方承认本条第(9)款所载协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，它们将不会签订本协议；因此，如果SB未能及时支付其根据本协议第9.3节应支付的任何费用，则SB应向买方支付与收取该终止费相关的合理成本和开支(包括合理的律师费)，以及按最优惠年利率(如《华尔街日报》所刊登)计算的费用金额的利息，加2%的利息，该利息从根据本协议到期之日起至付款之日一直有效。
9.4陈述和契诺不复存在。
除本条款第3条(换股方式)、第7.9条(员工福利和合同)、第7.10条(员工福利和合同)、第7.10条(第16条事项)、第7.11条(赔偿)、第7.12条(买方税收契约)、本条款第9条(终止)和本条款第10条(杂项)外，双方各自的陈述、保证、义务、契诺和协议在有效期内无效。
第十条
其他
10.1定义。
(A)除本协议另有规定外，下列大写术语具有以下含义：
“401(K)计划”应具有本协议第7.9(G)节规定的含义。
“收购协议”应具有本协议第7.3(A)节规定的含义。
“收购提案”是指任何人(买方或其任何关联公司除外)就收购交易提出的任何提案(无论是传达给SB还是向SB的股东公开宣布)。
“收购交易”是指涉及以下内容的任何交易或一系列相关交易(本协议规定的交易除外)：(I)任何
 
A-44
目录
 
个人或集团(买方或其任何关联公司除外)在SB的未偿还有表决权证券总额中拥有25%或以上的权益，或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团(买方或其任何关联公司除外)实益拥有SB未偿还有表决权证券总额25%或以上的权益，或任何合并、合并、涉及某人的企业合并或类似交易，根据该交易，紧接该交易之前的SB的股东在该交易的幸存或由此产生的实体(包括任何此类交易的任何组成公司的母公司)中持有少于75%的股权；(Ii)出售或租赁(通常业务过程除外)，或交换、转让、许可(通常业务过程除外)、收购或处置SB及其附属公司25%或以上的综合资产(作为整体)；或(Iii)SB的任何清盘或解散。(Ii)任何出售或租赁(通常业务过程除外)，或交换、转让、许可(通常业务过程除外)、收购或处置SB及其附属公司25%或以上的综合资产；或(Iii)SB的任何清盘或解散。
“不利建议变更”应具有本协议第7.1(B)节中规定的含义。
任何人的“关联公司”是指：(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人；(Ii)任何高级管理人员、董事、合伙人、雇主或拥有该人10%或更多股权或投票权权益的直接或间接实益拥有人；或(Iii)第(Ii)款所述的人以任何此类身份为其行事的任何其他人。
“协议”应具有本协议引言中规定的含义。
“合并章程”应具有本协议第1.3节规定的含义。
任何人的“资产”是指该人的各种类型、性质、性质和描述的所有资产、财产、业务和权利，无论是不动产、个人或混合、有形或无形、应计或或有、或有或有，或直接或间接、全部或部分与该人的业务有关或在其业务中使用的所有资产、财产、业务和权利，无论是否在该人的簿册和记录中携带，也不论是否以该人或其任何附属公司的名义拥有，也不论位于何处。
“银行”应具有本协议第1.5节规定的含义。
“银行合并”应具有本协议第1.5节规定的含义。
“银行合并协议”应具有本协议第1.5节规定的含义。
“BHCA”应具有本协议第4.1节中规定的含义。
“买方”应具有本协议简介中规定的含义。
“买方奖励”应具有本协议第3.1(C)节规定的含义。
“买方银行”应具有本协议第1.5节中规定的含义。
“买方普通股”是指买方的普通股，每股无面值。
“买方披露备忘录”是指随本协议交付给SB并随本协议附上的题为“第一个Bancorp披露备忘录”的书面信息。
“买方实体”统称为买方和所有买方子公司。
“买方ERISA计划”应具有本协议第5.11(A)节规定的含义。
“买方交易法案报告”应具有本协议第5.5(A)节规定的含义。
“买方财务顾问”是指Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
“买方财务报表”是指(I)买方在交易法文件中提交的截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个财年的相关收益表、股东权益变动表和现金流量(包括相关附注和明细表，如有)；(Ii)买方综合资产负债表(包括相关附注和明细表，如有)和相关收益表，股东变动
 
A-45
目录
 
针对2020年12月31日之后的期间提交的经修订的《交易法》文件中包括的权益和现金流(包括相关注释和时间表(如果有))。
“买方重大不利影响”是指单独或与任何其他事件、变更或发生一起，对(I)买方及其子公司的整体财务状况、财产、业务、资产或经营结果，或(Ii)买方履行本协议项下的重大义务或完成合并或本协议预期的其他交易的能力产生或合理预期产生重大不利影响的事件、变更或事件。买方重大不利影响“不应被视为包括以下影响：(A)银行和其他普遍适用的法律的变化或政府当局对此的解释；(B)SEC、GAAP或一般适用于银行及其控股公司的监管会计原则的变化；(C)买方(或其任何子公司)在考虑本协议拟进行的交易时事先征得SB书面同意而采取的行动和不作为；(D)影响一般金融机构的经济状况的变化，包括利率、信贷供应和流动性的变化除非买方与银行业其他可比参与者相比受到不成比例的重大不利影响，否则(E)本协议拟进行的交易的宣布或悬而未决导致的变化，或(F)遵守本协议对买方经营业绩的直接影响。买方重大不利影响“不应被视为包括任何未能满足分析师预测的本身，或未能达到买方普通股的交易价格(应理解，引起或促成任何此类影响的事实或事件, 影响或以其他方式与未能达到分析师财务预测或交易价格(视属何情况而定)有关的变动或发展，可被视为构成或在决定是否已有或合理地预期会有买方重大不利影响时予以考虑)。
“买方推荐”应具有本协议摘要中规定的含义。
“买方监管协议”应具有本协议第5.12节中规定的含义。
“买方股东大会”是指根据本协议第7.1(B)节召开的买方股东大会。
“买方必备股东协议”应具有本协议第5.2(A)节规定的含义。
“买方子公司”是指买方的子公司，包括任何公司、银行、储蓄协会、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他组织，将来作为买方的子公司被收购，并在生效时作为子公司由买方持有。(br}买方子公司是指买方的子公司，包括任何公司、银行、储蓄协会、有限责任公司、有限合伙企业或其他组织。)
“买方安全计划”应具有本协议第7.6(E)节规定的含义。
“CERCLA”应具有本协议第10.1(A)节中“环境法”定义所规定的含义。
“证书”应具有本协议第3.1(B)节规定的含义。
“控制权利益变更”应具有本协议第4.15(K)节规定的含义。
“结案”应具有本协议第1.2节中规定的含义。
“结账日期”是指结账日期。
“规范”应具有本协议第1.6节中规定的含义。
“机密信息”应具有本协议第7.6(B)节规定的含义。
“同意”是指任何人根据任何合同、法律、命令或许可所作的任何同意、批准、授权、许可、豁免、放弃或类似的确认。
“连续雇员”应具有本协议第7.9(A)节规定的含义。
 
A-46
目录
 
“合同”是指任何书面协议、安排、授权、承诺、合同、契约、文书、租赁、许可证、义务、任何种类或性质的计划、惯例、限制、谅解或承诺，或任何人作为一方对任何人或其股本、资产或业务具有约束力的其他文件。
“数据事件”是指任何实际或合理怀疑未经授权访问、获取、披露、使用或丢失向任何买方实体披露的与本协议相关的IIPI或任何SB实体的保密信息(包括硬拷贝)，或违反或泄露买方安全计划，从而对任何此类IIPI或任何SB实体的系统或保密信息构成可能威胁的任何实际或合理怀疑的访问或获取、披露、使用或丢失。
“违约”是指(I)任何合同、法律、命令或许可的任何违反或违反、违约、违反或冲突，(Ii)任何事件的发生，而随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违反或违反、违约、违反或冲突任何合同、法律、命令或许可，或(Iii)任何事件的发生，无论是否经过时间或发出通知，任何人都有权根据任何合同、法律、命令或许可行使任何补救或获得任何救济、终止或撤销、暂停、取消、修改或更改当前条款，或重新谈判，或加速到期或履行，或增加或施加任何合同、法律、命令或许可下的任何责任。(Iii)任何事件的发生将导致任何人有权根据任何合同、法律、命令或许可行使任何补救或获得任何救济、终止或撤销、暂停、取消、修改或更改当前条款、或重新谈判、或加速合同、法律、命令或许可下的任何责任。
“DOL”应具有本协议第4.15(B)节中规定的含义。
“有效时间”应具有本协议第1.3节中规定的含义。
“员工福利计划”是指每项养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、股权激励、员工持股、购股、遣散费、假期、奖金、留任、控制权变更或其他激励计划、银行拥有的人寿保险、平分美元或类似安排、医疗、视力、牙科或其他健康计划、任何人寿保险计划、灵活支出账户、自助餐厅计划、度假、假期、残疾或任何其他员工福利计划或附带福利计划，包括第节定义的任何“员工福利计划”。提供补偿或其他福利的基金、政策、计划、实践、习惯谅解或安排，无论该员工福利计划是否(I)符合《守则》、ERISA或任何其他适用法律的承保范围或资格，(Ii)书面或口头，(Iii)资金或非资金，(Iv)实际或或有，或(V)通过集体谈判或其他方式达成。
“环境法”是指所有与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的法律，由美国环境保护局或具有管辖权的州或地方政府当局管理、解释或执行，包括与环境污染或环境保护有关的普通法，包括：(I)“综合环境反应补偿与责任法”，第42 U.S.C.§9601及以下。(“CERCLA”)；(2)“固体废物处置法”，经“资源保护和回收法”修订，载于“美国法典”第42编第6901节及以后。(3)“紧急规划和社区知情权法”(42 U.S.C.§11001 et seq.)；(Iv)“清洁空气法”(42 U.S.C.§7401 et seq.)；(V)“清洁水法”(33 U.S.C.§1251 et q.)；(Vi)“有毒物质控制法”(15 U.S.C.§2601 et seq.)；(Vii)与本分段第(I)至(Vi)部分所列联邦法规相似或相似的任何州、县、市或地方法规、法律或条例；(Viii)对本分段第(I)至 - (Vi)部所列的法规、法律或条例的任何修订，(Ix)根据或实施本分段第(I)至 - (Vii)部所列的法规、法律、条例和修正案而通过的任何规则、法规、准则、指令、命令或类似的修订，以及(Ix)根据或实施本分段第(I)至(Vii)部所列的法规、法律、条例和修正案的任何规则、法规、准则、指令、命令或类似的修订；和(X)目前与环境、健康或安全事项有关的任何其他法律、法规、条例、修正案、规则、条例、准则、指令、命令等，以及与任何有害物质的排放、排放、排放或威胁排放有关的其他法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的任何其他法律, 运输或处理任何有害物质。
“雇员退休收入保障法”指修订后的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节，与SB实体一起被视为单一雇主的任何行业或企业，无论是否注册成立。
 
A-47
目录
 
“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。
“交易法文件”是指所有表格、委托书、注册声明、报告、附表和其他文件，包括交易法或萨班斯-奥克斯利法案第906条所要求的关于交易方或其任何子公司根据证券法向任何监管机构提交或必须提交的交易法文件的任何报告所要求的所有证明和声明。(br}“交易法文件”是指所有表格、委托书、注册声明、报告、附表和其他文件，包括交易法或萨班斯-奥克斯利法案第906条所要求的所有证明和声明。)
“交换代理”应具有本协议第3.2(A)节规定的含义。
“外汇基金”应具有本协议第3.2(A)节规定的含义
“兑换率”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。
“消灭股份”应具有本协议第3.1(D)节规定的含义。
“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司。
“美联储”是指联邦储备系统理事会和里士满联邦储备银行。
“公认会计原则”是指在所涉期间一致适用的在美国被普遍接受的会计原则。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他法院、董事会、机构、佣金、机关、机关或机构、仲裁机关、自律机关、调解员、仲裁庭，包括监管机关和税务机关。
“总付款项”应具有本协议第4.15(K)节规定的含义。
“集团”应具有“交易法”第(13)(D)节规定的含义。
“危险材料”是指被定义为或被视为危险或有毒的或受任何环境法以其他方式管制的任何化学物质、物质、废物、材料、污染物或污染物，包括RCRA危险废物、CERCLA危险物质和HSRA管制物质、杀虫剂和其他农业化学品、石油和石油产品或副产品及其任何成分、脲醛绝缘材料、油漆或饮用水中的铅、霉菌、石棉和多氯联苯(PCBs)：(I)任何危险物质、危险物质、有害物质和多氯联苯(PCBs)：(I)任何危险物质、危险物质、石油和石油产品或副产品及其任何成分、脲醛绝缘材料、油漆或饮用水中的铅、霉菌、石棉和多氯联苯：(I)任何危险物质、危险物质(Ii)任何化学品、污染物、污染物、石油、石油产品或油(具体应包括根据环境法的要求需要减少、去除或封装的石棉)，但尽管有前述规定或本协议中任何其他相反的规定，“危险材料”一词不应指或包括在正常业务过程中正常数量使用、产生、制造、储存、处置或以其他方式处理的任何此类危险物质。(Ii)任何化学品、污染物、污染物、石油、石油产品或油(具体应包括根据环境法的要求需要减少、去除或封装的石棉)。但无论前述规定或本协议中的任何其他相反规定，“危险材料”一词均不指或包括在正常业务过程中正常数量使用、产生、制造、储存、处置或以其他方式处理的任何此类危险材料。地下水、地面或地下地层。
“受补偿方”应具有本协议第7.12(A)节规定的含义。
“个人身份信息”或“IIPI”应具有本协议第4.13(B)节中规定的含义。
“知识产权”是指版权、专利、商标、服务标志、服务名称、商号、域名以及与之相关的所有商誉、注册和申请、技术权利和许可、计算机软件(包括任何源代码或目标代码或与之相关的文档)、商业秘密、特许经营权、专有技术、发明和其他知识产权。
“IRS”应具有本协议第4.15(B)节中规定的含义。
 
A-48
目录
 
“联合委托书/招股说明书”应具有本协议第4.2(C)节规定的含义。
“知情”是指董事长、总裁、首席财务官、首席信贷官或该人的任何高级副总裁或执行副总裁在没有进一步调查的情况下对该人的记录和雇员进行适当查询后知道或理应知道的事实(包括提及该人知道某一特定事项)。
“法律”指适用于某人或其资产、负债或业务的任何法典、法律(包括普通法)、条例、法规、报告或许可规定、规则、法规、法规或命令，包括由任何监管当局颁布、解释或执行的法规、法规或命令。
“负债”是指任何类型的任何类型的直接或间接、主要或次要的、负债、负债、义务、罚金、成本或费用(包括合理的律师费、调查费用、收款和辩护费用)、索赔、欠款、担保或背书(票据、汇票、支票和汇票的背书以供托收或存款除外)，无论是应计的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他类型的。
“留置权”是指任何有条件的销售协议、所有权违约、地役权、侵占、产权负担、抵押、侵权、留置权、按揭、质押、保留、限制、担保权益、所有权保留或其他担保安排，或任何财产或任何财产权益的任何性质的任何不利权利或利息、押记或索赔，但(I)现行物业税的留置权尚未到期和应支付，以及(Ii)对于任何存款机构，
“诉讼”是指任何诉讼、仲裁、诉因、诉讼、索赔、申诉、刑事起诉、政府或其他审查或调查、审计(外部审计师对财务报表的定期审计除外)、合规审查、检查、听证、行政或其他程序，涉及或影响一方、其业务、其资产或负债(包括与资产或负债相关的合同)或本协议预期的交易，但不包括监管机构对托管机构及其附属机构的定期检查。
本协议中的“材料”或“材料”应根据所涉事项的事实和情况确定；但本协议中规定的任何具体金额应确定在该情况下的重要性。
“合并”应具有本协议摘要中规定的含义。
“合并对价”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。
“NCBCA”应具有本协议第1.1节中规定的含义。
“建议变更通知”应具有本协议第7.1(C)节规定的含义。
“经营性财产”是指现在、以后或之前由SB或其任何子公司拥有、租赁、经营或使用的所有不动产(包括但不限于位于其上的所有建筑物、固定装置或其他装修)。
“命令”是指任何政府当局的任何行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、准司法决定或裁决、指令、裁决或令状。
“参与设施”是指SB或任何SB子公司参与管理的任何设施，在上下文需要时，所述术语是指此类财产的所有者或经营者。
“当事人”指的是某人或买方，“当事人”指的是双方。
“利害关系方”应具有本协议第4.15(F)节规定的含义。
“PBGC”应具有本协议第4.15(B)节中规定的含义。
 
A-49
目录
 
“许可证”是指任何人为当事一方的任何联邦、州、地方和外国政府机构的批准、授权、证书、地役权、备案、特许、许可证、通知、许可证或权利，或对任何人或其证券、资产或业务的利益具有或可能具有约束力的任何权利，如果没有或违约将构成买方或SB的重大不利影响(视情况而定)，则“许可证”指的是任何联邦、州、地方和外国政府机构的批准、授权、证书、地役权、备案、特许经营、许可证、通知、许可证或权利，或者对任何人或其证券、资产或业务的利益具有约束力或约束的权利。
“人”是指自然人或任何法律、商业或政府机构，例如但不限于公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、商业协会、一致行动的团体或以代表身份行事的任何人。
“合格组”应具有本协议第5.7节中规定的含义。
“RCRA”应具有本协议第10.1(A)节中“环境法”定义所规定的含义。
“注册声明”应具有本协议第4.2(C)节中规定的含义。
“监管机构”统称为SEC、Nasdaq Stock Market、FINRA、北卡罗来纳州银行专员、FDIC、司法部和美联储，以及对一方或其子公司拥有管辖权的所有其他联邦、州、县、地方、其他政府机构和自律机构。
“代表”是指个人的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问或其他代表或代理人。
“必要的买方股东批准”应具有本协议第5.2(A)节规定的含义。
“必要的SB股东批准”应具有本协议第4.2(A)节规定的含义。
“保留计划”应具有本协议第7.10(B)节规定的含义。
“权利”指任何性质的一切安排、催缴、承诺、合约、期权、认购权、股权证、认股权证或任何性质的其他具约束力的义务，用以或可能约束某人发行额外的股本股份或可转换为或可交换的其他证券、证券或权利，或用以约束或可能约束某人发行额外的股本或其他权利的安排、催缴、承诺、合约、期权、认购权、认股权证、认股权证或任何性质的其他约束性义务。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规章制度。
“SB”应具有本协议引言中规定的含义。
“SB福利计划”应具有本协议第4.15(A)节中规定的含义。
“SB普通股”是指SB的普通股，每股面值0.01美元。
“SB合同”应具有本协议第4.16(A)节规定的含义。
“SB D&O政策”应具有本协议第7.12(B)节规定的含义。
“SB披露备忘录”是指随本协议交付买方并随本协议附上的题为“Select Bancorp，Inc.披露备忘录”的书面信息。
“SB实体”统称为SB及其所有子公司。
“SB ERISA计划”应具有本协议第4.15(A)节中规定的含义。
“SB交换法案报告”应具有本协议第4.5(A)节中规定的含义。
“SB财务顾问”指Raymond James&Associates，Inc.
 
A-50
目录
 
“SB财务报表”是指(I)SB在“交易法”文件中提交的截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个会计年度的合并资产负债表，以及相关的收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表(包括相关的附注和明细表，如有)；(Ii)SB的综合资产负债表(包括相关的附注和明细表，如有)和相关的收益表、全面收益变动表、变动表；(Ii)SB的合并资产负债表(包括相关的附注和明细表，如有)和相关的收益表、全面收益变动表、变动表和现金流(包括相关的票据和时间表，如果有)包括在Exchange Act文件中，这些文件是针对2020年12月31日之后结束的期间提交的。
“SB租赁不动产”应具有本协议第4.10(F)节规定的含义。
“SB实质性不利影响”是指单独或与任何其他事件、变更或发生一起，对SB及其子公司的财务状况、财产、业务、资产或经营结果产生或合理预期产生重大不利影响的事件、变更或事件，或(Ii)SB履行本协议项下的重大义务或完成合并或本协议预期的其他交易的能力，前提是：SB实质性不利影响“不应被视为包括以下影响：(A)银行和其他普遍适用的法律的变化或政府当局对此的解释；(B)SEC、GAAP或一般适用于银行及其控股公司的监管会计原则的变化；(C)SB(或其任何子公司)在考虑本协议拟进行的交易时事先征得买方书面同意而采取的行动和不作为的影响；(D)影响一般金融机构的经济状况的变化，包括利率、信贷供应和流动性的变化除非与银行业其他可比参与者相比，SB受到不成比例的重大和不利影响，否则(E)本协议拟进行的交易的宣布或悬而未决导致的变化，或(F)遵守本协议对SB经营业绩的直接影响。“SB重大不利影响”不应被视为包括任何未能满足分析师预测的本身，或未能达到SB普通股的交易价格(不言而喻，引起或促成任何此类影响的事实或事件, 影响或以其他方式与未能达到分析师财务预测或交易价格(视属何情况而定)有关的变化或发展，可被视为构成或在决定是否已有或合理地预期会有重大不利影响时予以考虑)。
“SB选项”应具有本协议第3.4(A)节规定的含义。
“SB选项计划”应具有本协议第3.4(A)节中规定的含义。
“SB养老金计划”应具有本协议第4.15(A)节规定的含义。
“SB Realty”应具有本协议第4.10(E)节规定的含义。
“SB监管协议”应具有本协议第4.22节中规定的含义。
“SB推荐”应具有本协议摘要中规定的含义。
“SB股东大会”是指根据第7.1(A)节规定召开的SB股东大会，包括休会或休会。
“SB子公司”是指SB的子公司。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“证券法”指证券法、交易法、1940年“投资公司法”、1940年“投资顾问法”、1939年“信托契约法”以及据此颁布的任何监管机构的规章制度。
“子公司”是指有关实体(I)直接或通过一个不间断的实体链拥有或控制50%或以上已发行股本证券的所有公司、银行、协会或其他实体，其中每个实体的已发行股本证券占50%或以上
 
A-51
目录
 
由母公司直接或间接拥有(但不得包括其股权证券以受托身份拥有或控制的任何此类实体)；(Ii)在合伙企业中，担任普通合伙人；(Iii)在有限责任公司中，担任管理成员；或(Iv)在其他方面有能力选举其大多数董事、受托人或管理成员。
“高级建议”是指任何收购建议(根据其最近修订或修改的条款，如经修订或修改)(I)涉及收购SB实体的至少多数未偿还股权，或SB(A)董事会真诚地确定该收购建议如果被接受，有合理可能及时完成的收购建议，并考虑到所有法律、财务、财务和债务，以及(Ii)SB(A)董事会真诚地确定该收购建议如果被接受，合理地有可能及时完成的收购建议，包括：(I)收购SB实体的至少多数未偿还股权，或SB(A)董事会真诚地确定该收购建议有可能在考虑到所有法律、财务和财务因素的情况下及时完成；以及(Ii)SB(A)董事会善意地确定，如果被接受，该收购建议有可能及时完成。(B)在考虑所有相关因素(包括根据SB董事会的真诚判断，在咨询SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)后，提出收购建议的个人或集团是否合理)后，在其善意判断(其中包括咨询SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)后)确定比合并更有利于SB股东的监管和其他方面，以及(B)在其善意判断(其中包括咨询SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)后)确定提出该收购建议的个人或集团比合并更有利于SB股东的决定(其中包括，根据SB董事会的善意判断，在咨询SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)后，提出该收购建议的个人或集团是否合理以及买方可能针对此类收购提案提出的对本协议的任何拟议更改)。
“支持协议”应具有本协议摘要中规定的含义。
“存续公司”是指买方作为合并后的存续公司。
“收购法”应具有本协议第4.23节中规定的含义。
“税”或“税”是指所有税、费、费、征、税、税或评税，包括收入、毛收入、消费税、雇佣、销售、使用、转让、记录许可证、工资、特许经营权、遣散费、文件、印章、职业、暴利、环境、联邦公路使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、单一企业和失业、残疾、不动产、个人财产、登记、从价计价、增值。任何政府当局(国内或国外)征收或要求扣缴的税收性质的评估或收费，包括对其施加或与之相关的任何利息、罚款和附加费。
“纳税申报表”是指向政府当局提供或要求提供的与税收有关的任何报告、申报表、信息申报表或其他信息，包括包括缔约方或其子公司在内的附属或联合或单一集团的任何申报表，包括其任何附件、附表或其修正案。
“税务机关”是指国税局和任何其他负责税收管理的政府机关。
“税务处理”是指将合并视为守则第368(A)节所指的“重组”。
“终止费”应具有本协议第9.3(A)节规定的含义。
“警告法案”应具有本协议第4.14(D)节中规定的含义。
(B)本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后跟“但不限于”等词语，且此类词语不受列举或举例的限制。本协议中包含的对特定法律或法规规定或任何特定政府机构或机构的任何引用应包括任何后续法规或法规或后续政府机构或机构(视情况而定)。
 
A-52
目录​
 
10.2费用。
各方应承担并支付由其或代表其与本协议项下拟进行的交易相关的所有直接费用和开支，包括备案、注册和申请费、印刷费以及其自身的财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和开支，就SB而言，这些费用和开支应在交易结束时和生效时间之前支付。
10.3名经纪人和猎头。
除SB的SB财务顾问和买方的买方财务顾问外，双方均声明并保证其及其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司均未雇用任何经纪人或寻找人，或就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行费、经纪费、佣金或寻找人费承担任何责任。如果任何经纪人或发现者基于该经纪人的代表或由SB或买方保留或据称代表或保留的索赔，则SB和买方(视属何情况而定)中的每一方同意赔偿另一方，并使另一方不受任何此类索赔的任何责任的损害。SB应在结算时和生效时间之前支付根据其与SB财务顾问签订的聘用协议到期的所有金额。SB披露备忘录的第4.24节包括一份此类聘书的副本，以及预计在成交时根据该聘书应支付的费用清单。
10.4完整协议。
除本协议另有明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)构成双方之间关于本协议项下拟进行的交易的完整协议，并取代所有先前的书面或口头安排或谅解。除第7.12节规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予任何人(双方或其各自的继承人除外)在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。
10.5条修正案。
在法律允许的范围内，在符合第1.4节的规定下，无论在获得股东对本协议的批准之前或之后，经各方批准后，双方均可通过随后签署的书面文件对本协议进行修订；但在获得SB普通股持有人的批准后，不得在任何方面减少或修改SB普通股持有人将收到的对价。
10.6个豁免。
(A)在生效时间之前或生效时，买方通过其董事会、首席执行官或其他授权人员，有权放弃SB履行本协议任何条款的任何过失，放弃或延长SB遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃买方在本协议项下义务的任何或所有先决条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件，则不在此限。(B)(A)买方有权通过其董事会、首席执行官或其他授权人员采取行动，放弃SB履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长SB遵守或履行本协议项下任何义务的时间，并放弃本协议项下买方义务的任何或全部先决条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件，则不在此限除非买方正式授权的官员以书面形式签署，否则该弃权无效。
(B)在生效时间之前或生效时，SB通过其董事会、首席执行官或其他授权人员，有权放弃买方在履行本协议任何条款方面的任何过失，放弃或延长买方遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃本协议项下SB义务的任何或所有先决条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件，则不在此限。(B)(B)在生效时间之前或生效时，SB有权放弃买方在履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长买方遵守或履行本协议项下任何义务的时间，并放弃本协议项下SB义务的任何或全部先决条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件，则不在此限除非由某人的正式授权人员以书面签署，否则该免责声明无效。
(C)任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何条款，均不会影响该缔约方在以后执行本协议相同或任何其他条款的权利。(br}(C)任何一方在任何时间未能要求履行本协议的任何条款，均不影响该缔约方在以后执行本协议相同或任何其他条款的权利。在一次或多次情况下放弃本协议中包含的任何条件或违反任何条款，不得被视为或解释为进一步或持续放弃该条件或违反本协议的任何其他条款，或放弃任何其他条件或违反本协议的任何其他条款。
 
A-53
目录​
 
10.7作业。
除非在此明确规定，任何一方未经另一方事先书面同意，不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让(无论是通过法律实施，包括合并或合并或其他方式)。在前一句话的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
10.8条通知。
本协议要求或允许的所有通知或其他通信，如果通过专人、传真、地址正确的电子邮件递送(带有送达收据确认)、挂号信或挂号信(邮资预付)、快递或隔夜承运人送达下列地址(或本协议可能提供的其他地址)的人员，则应是书面的且足够的，并应视为在如此递送或拒绝之日起已送达：
买家：
First Bancorp
西南宽街300号
北卡罗来纳州南松市，邮编：28387
收信人：迈克尔·G·梅耶尔(Michael G.Mayer)
电子邮件：mmayer@localfirstbank.com
​
复制给律师：
布鲁克斯，皮尔斯，麦克伦登，Humphrey&Leonard，L.L.P.
2000套房
文艺复兴广场
北榆树街230号
北卡罗来纳州格林斯伯勒，邮编：27401
收信人：罗伯特·A·辛格(Robert A.Singer)，Esq.
电子邮件：rsinger@brookspierce.com
​
SB：
选择Bancorp，Inc.
西坎伯兰街700号
北卡罗来纳州邓恩，邮编：28334
注意：威廉·L·海奇佩斯二世
电子邮件：billh@selectbank.com
​
复制给律师：
Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP
300套房4101湖布恩路
北卡罗来纳州罗利市27607
注意：托德·H·伊夫森(Todd H.Eveson)，Esq.
邮箱：teveson@wyrick.com
​
10.9适用法律。
无论可能适用的任何法律冲突或法律选择原则，双方均同意本协议应受北卡罗来纳州法律管辖并在各方面按照该州法律解释。
10.10个对应项。
本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
10.11标题；文章和章节。
本协议中包含的标题仅供参考，不是本协议的一部分。除非另有说明，否则所有对特定条款或章节的引用均指并指本协议中引用的条款和章节。
 
A-54
目录​​​
 
10.12种解读。
(A)本协议或本协议中的任何不确定性或歧义，无论是否根据任何解释规则，均不得对任何一方进行解释或解决。本协议的任何一方都不应被视为起草人。双方承认并同意，本协议已由各方及其律师审查、谈判和接受，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
(B)根据本协议，在适用法律禁止的范围内，任何一方均不需要披露、陈述或采取任何涉及披露政府当局机密监督信息的披露、陈述或担保，并且在适用本条款限制的情况下，在法律允许的范围内，不得进行或采取适当的替代披露或行动。(B)根据本协议，任何一方均不需要在适用法律禁止的范围内披露政府当局的机密监督信息(或采取任何其他行动)，并且在法律允许的范围内，不得在适用本条款限制的情况下进行披露或采取适当的替代披露或行动。
10.13协议的执行。
本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。
10.14可分割性。
本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行的，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。
[签名显示在下一页]
 
A-55
目录
 
双方均已由其正式授权的人员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。(br}特此通知，双方均已由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此声明。)
First Bancorp
发件人：
 
​
​
迈克尔·G·梅耶尔
总裁
选择Bancorp，Inc.
发件人：
 
​
​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
总裁兼首席执行官
[协议和兼并重组计划的签字页]
 
目录
 
展品A​
银行合并协议表
合并协议和计划
本协议和合并计划(以下简称“协议”)于2021年6月1日由北卡罗来纳州第一银行(以下简称“买方银行”)和北卡罗来纳州的Select Bank&Trust Company(以下简称“银行”，以及买方银行(以下简称“构成银行”)订立和签订。
证人：
鉴于，北卡罗来纳州的Select Bancorp，Inc.(“SB”)和北卡罗来纳州的First Bancorp(“买方”)签订了截至本协议日期的特定协议和合并重组计划(“合并协议”)，规定将SB与买方合并(“买方合并”)；
鉴于组成银行各自的董事会认为，银行与买方银行合并并并入买方银行，买方银行为存续银行，是明智的，符合每家这样的银行及其股东的最佳利益；和
鉴于各组成银行董事会已正式通过决议，一致批准并通过了本协议，并指示将本协议提交给银行和买方银行各自的唯一股东，请银行和买方银行的唯一股东批准。(br}鉴于此，各组成银行董事会已正式通过决议，一致同意并通过本协议，并指示将其提交给银行和买方银行各自的唯一股东批准。
因此，考虑到上述内容以及本协议中规定的相互保证、陈述、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价(这些对价已得到确认和充分)，拟受法律约束的各方同意如下：
1.合并。
根据北卡罗来纳州总则第53C章的适用条款(“北卡罗来纳州总则”)，银行(有时称为“合并银行”)应与买方银行合并并并入买方银行(“银行合并”)，并具有“北卡罗来纳州总则”(“北卡罗来纳州总则”)的适用条款规定的效力。买方银行为存续银行(“存续银行”)，并以“第一银行”的名义继续经营。自银行合并生效之日起(本文定义)，被合并银行的个人存续即告终止。
2.要采取的行动。
为使本协议生效，北卡罗来纳州总规要求采取的行动和事项，包括向组成银行股东提交本协议，以及按照上述北卡罗来纳州总规规定的方式提交与本协议相关的合并条款，组成银行的适当管理人员应在可行的情况下尽快在律师的协助下予以处理和办理。
3.有效时间。
银行合并应在合并银行股东批准本协议并按照北卡罗来纳州综合法规(“生效时间”)规定的方式提交合并章程后生效。银行合并在买方合并生效时间之前无效。
4.幸存银行的公司章程和章程。
(br}(A)在生效时有效的买方银行公司章程应为尚存银行的公司章程，经修改后即为买方银行的公司章程。)(B)(B)(A)在生效时有效的买方银行公司章程应为尚存银行的公司章程。
(B)买方银行在生效时有效的《买方银行章程》应为尚存银行的章程，直至按照章程的规定予以修改、修订或废除。
 
目录
 
5.董事和高级职员。
截至生效时间，尚存银行的董事和高级职员应为紧接生效时间之前的买方银行的董事和高级职员，并应从生效时间起与此后可能任命的其他人员一起任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止。
6、合并行股份注销；存续行资本结构。
(A)在生效时间，每股已发行的合并银行普通股面值为5.00美元的普通股(“银行股票”)应注销。
(B)在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的幸存银行的每股股票应保持流通状态。
7.分开存在的终止。
在生效时，合并银行的独立存在将停止，尚存银行将拥有各组成银行的所有权利、特权、豁免权、权力和专营权，以及公共性质和私人性质的所有权利、特权、豁免权、权力和专营权；而所有不动产、非土地财产、混合财产、任何账户到期应付的所有债项、所有其他据法权产，以及每间组成银行的、属于或欠每间组成银行的所有及每项其他权益，均须当作和当作归属尚存的银行，而无须进一步作为或契据，而归属任何一家组成银行的任何房地产或其中任何权益的所有权，不得因银行合并而回复原状或在任何方面受到损害。自此以后，尚存银行应对每家组成银行的所有责任、义务和处罚负责；任何由上述任何一家组成银行提出或针对其悬而未决的现有债权或民事或刑事诉讼或法律程序，均可被起诉，犹如银行合并尚未发生一样，或可由尚存银行取代，此后对任何一家组成银行作出的任何判决均可对尚存银行强制执行；债权人的权利或对财产的任何留置权均不适用于债权人的权利或对财产的任何留置权；此外，对任何一家组成银行作出的任何判决，均不得针对该尚存银行执行；债权人的权利或对财产的任何留置权均不得被起诉，犹如银行合并尚未发生一样。
8.进一步的作业。
如果在任何时候，尚存银行应考虑或被告知，根据本协议条款，有必要或适宜将合并后银行的任何财产或权利的任何进一步转让或法律上的保证或任何其他事项授予该银行，合并银行的适当高级管理人员和董事应并将签署和作出所有此类适当的转让和保证，并采取一切必要和适当的措施，将所有权归属于尚存银行的该等财产或权利，并以其他方式实现本协议的目的。
9.合并完成的前提条件。
本协议受制于买方合并的完成，并以买方合并的完成以及买方作为买方银行唯一股东和SB作为银行唯一股东批准本协议的生效时间的履行为条件。
10.终止。
尽管被合并银行的股东对银行合并采取了有利的行动，但在本协议通过之前或之后，任何一家组成银行的董事都可以随时终止本协议并放弃银行合并，但不得晚于北卡罗来纳州州务卿根据北卡罗来纳州一般法规的规定就银行合并签发合并证书(以适用为准)。合并协议一旦终止，本协议即自动终止。
11.对应；标题；标题。
本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的标题和此处列出的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分。
 
目录
 
12.修改；附加协议。
在银行股东批准和采纳之前或之后的任何时间，组成银行均可通过签署的书面文书，由组成银行董事会判断为必要、适宜或有利的附加协议、条款或证书来修改、修订或补充本协议，以促进本协议的目的，澄清各方的意图，增加或修改本协议所载的契诺、条款或条件，或实现或促进政府对本协议的任何批准或以其他方式达成或协助完成本协议所拟进行的交易。
[签名显示在下一页]
 
目录
 
各组成银行均已在其各自的信条上签署了本协议，并在本协议上加盖了其各自的银行印章，以此为证，日期为上文第一次写明的日期和年份。(br}特此声明，各组成银行已各自签署本协议，并在本协议上加盖银行印章。)
第一银行
发件人：
 
​
​
迈克尔·G·梅耶尔
首席执行官
选择银行和信托公司
发件人：
 
​
​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
总裁兼首席执行官
[签名页银行合并协议]
 
目录
 
展品B​
维护合同格式
2021年6月1日
First Bancorp
西南宽街300号
北卡罗来纳州南松市，邮编：28387
女士们、先生们：
以下签署人是Select Bancorp，Inc.(“SB”)的董事和/或高级管理人员，以及SB普通股(“SB普通股”)的实益持有人。
First Bancorp(“买方”)和SB正在考虑执行一项协议和合并重组计划(“该协议”)，考虑通过SB与买方合并并并入买方来收购SB(“合并”)。买方对本协议的执行以本函件协议的签署和交付为准。
考虑到买方将因本协议预期的交易而产生的巨额费用，以及为诱使买方执行本协议并进而产生此类费用，签署人同意并以SB股东的身份，而不是SB的董事或高级管理人员的身份承担如下：
1.在本函件协议生效期间，签字人不得直接或间接：(A)征集、发起或鼓励、诱使或在知情的情况下便利提出、提交或宣布构成收购提案(按协议的定义)的任何提案；(B)参与任何讨论(除非通知第三方存在协议第7.3节规定的限制)或谈判，或披露或提供有关任何非公开信息，或在知情的情况下采取任何其他行动，以便利任何查询或提出构成收购建议(如协议的定义)的任何提案；或(C)提出或同意执行上述任何事项。
2.在本函件协议生效期间，签名人应投票表决签名人拥有唯一投票权的SB普通股的所有股份，并应尽其最大努力促使投票表决签名人共享投票权的SB普通股的所有股份，在每种情况下，无论此类股票是由签名人实益拥有还是由签名人作为记录持有者所有(并应包括签名人为福利计划持有的、他或她可以指示投票的SB普通股)，但不包括SB股票以及该等股份是否在本函件协议签订之日由以下签字人实益拥有或随后获得：(A)要求在SB股东大会上批准该协议和合并(如该协议所界定)；及(B)反对任何收购建议(如协议所界定)。
3.在本函件协议生效期间，除非事先获得买方批准，否则签字人不得直接或间接出售或以其他方式处置(除支付购买SB普通股的未偿还期权的行权价，或在行使期权时履行纳税义务或扣留外)在SB股东大会记录日期(根据协议的定义)之前，他或她的任何或她的股份的扣留(普通银行贷款除外)。 3.在本函件协议生效期间，签字人不得直接或间接地出售或以其他方式处置(与支付购买SB普通股的未偿还期权的行使价有关的，或与履行纳税义务或行使期权时的扣留有关的除外)任何或她的任何或全部股份或(B)将SB普通股的任何股份存入有投票权的信托基金，或就SB普通股的任何股份订立投票协议或安排，或就此授予任何委托书，但投票批准协议和合并及相关事宜除外。
签字人承认并同意，任何违反前述规定的法律补救措施都是不充分的，除了可能获得的任何其他救济外，买方有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。(br}4.签字人承认并同意，任何违反上述规定的法律补救措施都是不充分的，买方有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿)。
 
目录
 
(br}5、签字人有表决权作为他人受托人的股票，不适用前款限制。？)？此外，本函件协议仅适用于以下签署人以SB股东身份采取的行动，如果适用，不得以任何方式限制或影响以下签署人以SB董事或高级管理人员身份采取的行动。
6.本函件协议以及双方在本函件项下的所有权利和义务应在(A)合并生效时间、(B)不利推荐变更(定义见合并协议)或(C)合并协议根据其条款终止的日期中首先发生时终止，在此情况下，本函件协议的规定将终止。
7.自本协议之日起，签字人对以下所列SB普通股的股数拥有投票权(单独或共享)。
[签名显示在下一页]
 
目录
 
兹证明，本协议的签字人已于上文第一次写明的日期签署本协议。
真的是你的，
 
​
 
​
打印名称
唯一实益拥有的股份数量
投票权： ：
与其共享的实益拥有的股份数量
投票权： ：
接受并同意，截至
上面第一个写的日期：
First Bancorp
​
作者：迈克尔·G·梅耶尔
ITS：总统
[支持协议的签名页]
 
目录​
 
附件B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096822/lg_raymondjames-4c.jpg]
2021年5月28日
董事会
选择Bancorp，Inc.
西坎伯兰街700号
北卡罗来纳州邓恩，邮编：28334
董事会成员：
我们了解First Bancorp和Select Bancorp，Inc.(“本公司”)建议订立该协议(定义见下文)，根据该协议，除其他事项外，本公司将与First Bancorp合并并成为First Bancorp，First Bancorp作为尚存的公司(“交易”)，与交易相关的是本公司每股面值1.00美元的已发行普通股(“普通股”)，但不包括已消灭的股份(定义为“普通股”)。将转换为获得0.408股First Bancorp普通股的权利(“合并对价”)。本公司董事会(“董事会”)已要求Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)向董事会提供意见(“意见”)，说明截至本协议日期，普通股(已终止股份除外)持有人在根据协议进行的交易中收取的合并代价从财务角度看对普通股(已终止股份除外)持有人是否公平。就本意见而言，并经阁下同意，我们假设截至本意见发表之日，本公司已发行和已发行普通股约为1720万股，First Bancorp已发行和已发行普通股约为2850万股。
关于我们对拟议交易的审查和本意见的准备，除其他事项外，我们有：
1.
审查了由First Bancorp的律师于2021年5月27日以电子方式分发给工作组的《协议和兼并重组计划草案》(《协议》)中所述的财务条款和条件；
​
2.
审查了由公司或代表公司向Raymond James提供的与公司和First Bancorp的历史状况和前景有关的某些信息，包括但不限于：(A)公司和First Bancorp管理层认证的每个公司和First Bancorp的财务预测(统称为“预测”)和(B)对潜在成本节约、运营效率、收入影响和交易预期产生的其他形式上的财务调整的某些预测和估计，这些预测和估计得到了授权和审查
​
3.
审查了本公司和First Bancorp的(A)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止三个月的经审计综合财务报表；以及(B)截至2021年3月31日的三个月期间的未经审计综合财务报表；
​
4.
审阅了本公司和First Bancorp最近的公开申报文件以及有关本公司和First Bancorp的某些其他公开信息；
​
5.
审核本公司和First Bancorp以及我们认为相关的其他选定上市公司的财务和运营业绩；
​
6.
考虑了我们认为相关的某些交易的某些公开可用的财务条款；
​
7.
回顾了本公司普通股和First Bancorp普通股的当前和历史市场价格和交易量，以及我们认为相关的某些其他公司上市证券的当前市场价格；
​
 
B-1
目录
 
8.
进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素；
​
9.
收到本公司一名高级管理人员致Raymond James的证书，其中包括由本公司或代表本公司向Raymond James提供或与Raymond James讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性；以及
​
10.
与本公司及First Bancorp的高级管理层成员讨论有关上述事项的若干资料，以及吾等认为与吾等的调查有关的任何其他事宜，包括但不限于本公司及First Bancorp过去及现在的业务运作，以及本公司及First Bancorp分别的财务状况、未来前景及经营情况。
​
经您同意，我们假定并依赖由本公司或代表本公司提供的所有信息，或由我们以其他方式审核或与我们讨论的所有信息的准确性和完整性，我们不对任何此类信息承担义务或责任，也不独立核实任何此类信息。吾等并未对本公司或First Bancorp的资产或负债(或有或有或以其他方式)作出或取得独立评估。吾等并非一般公认会计原则(“GAAP”)或评估贷款及租赁组合以评估贷款及租赁损失拨备或本公司及First Bancorp各自的任何其他储备是否足够的专家；因此，吾等假设该等拨备及储备总体上足以弥补该等亏损。关于该等预测、备考财务调整，以及向吾等提供或以其他方式审阅或与吾等讨论的任何其他资料及数据，经阁下同意，吾等假设该等预测及该等其他资料及数据已根据反映本公司及first Bancorp管理层目前可得的最佳估计及判断的基准合理地编制，而吾等依赖本公司在审阅期间如有任何先前提供的任何资料变得不准确或需要更新，本公司会立即通知我们。我们对这些预测、预计财务调整或它们所依据的假设不发表任何意见。我们假设该协议的最终形式将与我们审查的草案基本相似。, 交易将根据协议条款完成，不会放弃或修改任何条件，也不会调整合并对价(定义见协议)。此外，我们假设(在所有方面对我们的分析都有重要意义的)，协议中每一方的陈述和保证都是真实和正确的，并且每一方都将履行协议中要求其履行的所有契诺和协议，而不会被放弃。我们依赖并假设(I)交易将以在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规的方式完成，(Ii)将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或做出对交易或本公司具有重大影响的修订、修改或豁免，这些对我们的分析或本意见都是重要的。(I)交易的完成将在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规，(Ii)将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或者不会对交易或公司产生对我们的分析或本意见有重大影响的修订、修改或豁免。
正如本协议所设想的，我们假设该交易将符合经修订的1986年《国内收入法典》第368(A)节的规定以及据此发布的条例和正式指导。
我们的意见是基于截至2021年5月27日存在并披露给我们的市场、经济、金融和其他情况和条件，此类情况和条件的任何实质性变化都需要重新评估本意见，我们没有义务承担这一义务。吾等依赖并假设(未经独立核实)本公司的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流或前景自向吾等提供的最新财务报表及其他资料(财务或其他)各自的日期以来并无任何变化，而该等资料或事实将对吾等的分析或本意见具有重大意义，且并无任何资料或事实会令吾等审阅的任何资料在任何重大方面不完整或具误导性。
我们不对影响交易的基本业务决策、交易的结构或税收后果或交易的任何替代方案的可用性或可取性发表任何意见。
 
B-2
目录
 
我们向公司提供了有关建议交易的建议。然而，我们没有建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价构成交易的唯一适当对价。我们没有征集对涉及该公司的交易感兴趣的迹象，也没有就其战略选择向该公司提供建议。这封信没有就交易后First Bancorp股票可能的交易区间发表任何意见，这可能取决于许多通常影响证券价格的因素或First Bancorp当时的财务状况。我们的意见仅限于截至本函件日期，从财务角度看普通股持有人将收到的合并对价的公平性(已解体股份除外)。
正如董事会所知，冠状病毒和相关疾病的潜在直接和间接商业、金融、法律、经济和社会影响和后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资和融资组织、股票市场、企业和个人已经和可能采取的应对冠状病毒和相关疾病的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场有关的行动和措施，存在重大不确定性。雷蒙德·詹姆斯没有就疫情对我们的分析、本意见、交易、First Bancorp、本公司或此后合并对价的价值产生的潜在影响发表任何意见或观点。
如董事会所知，信贷、金融及股票市场一直并确实不时经历异常波动，Raymond James并无就该等波动对交易、First Bancorp或本公司的任何潜在影响发表意见或看法。本意见并不旨在解决任何此类信贷、金融和股票市场在合并对价价值方面的潜在发展。
我们不对可能支持董事会批准或完成交易决定的任何其他原因(法律、业务或其他原因)发表任何意见。此外，雷蒙德·詹姆斯不打算就需要法律、会计或税务建议的问题发表意见、提供咨询或进行解释。假设这些意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经董事会同意，我们一直依赖于本公司得到法律、会计和税务顾问的协助，经董事会同意，我们依赖并假设本公司及其顾问对本公司和交易的所有法律、会计和税务事宜的评估的准确性和完整性，包括但不限于，该交易将符合1986年美国国税法(经修订)第368(A)节的含义。
在提出吾等意见时，吾等仅考虑上文所述普通股持有人将收取的合并代价，吾等并无考虑亦无就支付或应付予本公司任何高级人员、董事或雇员或该等类别人士的任何赔偿金额或性质的公平性(不论与普通股持有人收取的赔偿有关)发表意见。我们没有被要求就以下事项发表意见，本意见不表达意见或以其他方式解决：(1)交易对本公司任何类别证券的持有者、债权人或其他股东或任何其他各方的公平性；除非且仅在本意见最后一句明文规定的范围内，或(2)与任何其他类别或集团的本公司或该等其他方的证券持有人或其他成员相比，交易对本公司任何一个类别或集团或任何其他一方的证券持有人或其他选民是公平的(包括但不限于，在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内在交易中收取的任何代价的分配)。我们不会就交易对本公司或First Bancorp的偿付能力或生存能力或本公司或First Bancorp在到期时偿还各自债务的能力产生任何影响发表任何意见。
此意见的发表得到了雷蒙德·詹姆斯的意见委员会的批准。
Raymond James已受聘为本公司提供与拟议交易相关的财务咨询服务，并将获得此类服务的费用，其中很大一部分费用取决于交易完成。雷蒙德·詹姆斯还将在送货时收到一笔费用
 
B-3
目录
 
本意见并不取决于交易是否成功完成，也不取决于本协议达成的结论。此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。
在我们的正常业务过程中，Raymond James可以为我们自己的账户或我们客户的账户交易本公司和First Bancorp的证券，因此，可以随时持有该等证券的多头或空头头寸。于本意见书日期前两年，(I)Raymond James曾与本公司附属公司Select Bank&Trust Company从事若干固定收益交易活动，而本公司为此赚取收益；(Ii)Raymond James曾代表本公司进行若干股份回购，为此赚取费用；及(Iii)Raymond James与First Bancorp附属公司第一银行从事若干固定收益交易活动，而Raymond James为此赚取收益。此外，Raymond James未来可能向公司、First Bancorp和其他参与交易的参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务，Raymond James可能会因此获得补偿。
据悉，本函仅供本公司董事会(仅以每位董事的身份)在评估拟议交易时参考，并不构成就First Bancorp或本公司的任何董事或股东或本公司应如何就拟议交易或任何其他事项采取行动或投票向董事会或本公司的任何股东或First Bancorp提出的建议。此外，这封信不应被解释为雷蒙德·詹姆斯对任何此类当事人负有任何受托责任。未经我们事先书面同意，本意见不得在任何时候以任何方式披露、复制、引用、汇总、引用、引用或用于任何其他目的，也不得提及Raymond James或其任何关联公司，除非本意见可在与交易有关的联合委托书/招股说明书中披露并提交，该联合委托书/招股说明书必须提交给美国证券交易委员会，前提是该联合委托书/招股说明书中全文引用了本意见，并附上了令吾等合理满意的描述。？
基于并受制于前述规定，吾等认为，于本协议日期，普通股(已消灭股份除外)持有人于根据协议进行的交易中收取的合并代价，从财务角度而言对普通股(已消灭股份除外)持有人而言是公平的。(br}本公司认为，于本协议日期，普通股(已消灭股份除外)持有人于根据该协议进行交易时将收取的合并代价，从财务角度而言对普通股持有人(已消灭股份除外)是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096822/sg_raymondjames-bw.jpg]
Raymond James&Associates，Inc.
 
B-4
目录​
 
附件C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096822/lg_keefebruyette-4c.jpg]
2021年6月1日​
董事会
第一银行(First Bancorp)
西南宽街300号
北卡罗来纳州南松市，邮编：28387
董事会成员：
您已征询Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”或“WE”)作为投资银行的意见，从财务角度看，在Select Bancorp，Inc.(“Select”)与First Bancorp的拟议合并(“合并”)中，从财务角度看，对First Bancorp(“First Bancorp”)的汇率(定义见下文)的公平性(“合并案”)是否公平(以下简称“协议”)，请咨询Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”或“WE”)作为投资银行的Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”或“WE”)的意见。根据本协议，在符合本协议规定的条款、条件和限制的情况下，在生效时间(如协议定义)，由于合并，第一银行或精选公司不采取任何行动，在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(“选择普通股”)每股面值$0.01(“选择普通股”)应转换为获得0.408股普通股的权利，每股面值为每股面值，不包括面值。第一Bancorp普通股0.408股与一股精选普通股之比在此称为“交换比率”。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。
该协议进一步规定，于生效日期或之后，Select(“Select”)的全资附属公司Select Bank&Trust Company将根据Select Bank与First Bank之间将订立的独立协议及合并计划，与First Bancorp的全资附属公司First Bank合并(“银行合并”)。
KBW担任First Bancorp的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为我们投资银行业务的一部分，我们继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，我们对银行企业的估值有经验和了解。除了First Bancorp和KBW之间的某种现有销售和交易关系，以及在KBW及其联营公司经纪自营商业务的正常过程中，KBW及其联营公司可能会不时从First Bancorp and Select公司购买证券，并向其出售证券。此外，作为证券的做市商，吾等及其联属公司可能不时持有First Bancorp或Select的债务或股权证券的多头或空头头寸，以及买卖First Bancorp或Select的债务或股权证券，用于吾等及其各自客户和客户的账户。我们仅代表First Bancorp董事会(“董事会”)发表本意见，并将从First Bancorp收取我们的服务费。我们的一部分费用将在提交本意见时支付，而很大一部分费用取决于合并是否成功完成。此外，First Bancorp已同意赔偿我们因订婚而产生的某些责任。
除了与本项目相关外，在过去两年中，KBW没有向First Bancorp提供投资银行或金融咨询服务。在过去的两年里，KBW没有向Select提供投资银行或金融咨询服务。我们未来可能会向First Bancorp或Select提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。
针对本意见，我们对First Bancorp和Select与合并有关的财务和经营状况进行了审查、分析和依赖，包括
 
C-1
目录
 
其他事项，如下：(I)2021年5月26日的协议草案(向我们提供的最新草案)；(Ii)First Bancorp截至2020年12月31日的三个财年的经审计财务报表和Form 10-K年度报告；(Iii)First Bancorp截至2021年3月31日的季度未经审计的季度财务报表和Form 10Q季度报告；(Iv)提供Select截至2020年12月31日的三个财政年度的经审计财务报表和Form 10-K年度报告；。(V)提供Select截至2021年3月31日的季度的未经审计季度财务报表和Form 10-Q季度报告；(Vi)First Bancorp and Select及其各自子公司的某些监管文件，包括(如适用)First Bancorp and Select的Form FR Y-9C、Form FR Y-9SP的季度报告，以及截至2020年12月31日的三年期间每个季度以及截至2021年3月31日的季度提交的季度电话会议报告；(Vii)First Bancorp and Select致各自股东的某些其他中期报告和其他通信；及(Viii)First Bancorp and Select向吾等提供的有关First Bancorp and Select各自业务及营运的其他财务资料，或吾等受命将其用于吾等分析的其他财务资料。我们对财务信息和其他我们认为在当时情况下合适或与我们的分析相关的因素的考虑包括, (I)First Bancorp and Select的历史和当前财务状况及经营业绩；(Ii)First Bancorp and Select的资产和负债；(Iii)银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条款；(Iv)First Bancorp and Select的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息的比较；(V)由Select管理层编制，然后由First Bancorp管理层调整，由First Bancorp管理层提供给我们并与我们讨论，并由First Bancorp管理层根据该等讨论在First Bancorp管理层的指导下并经董事会同意使用和依赖的Select的财务和运营预测及预测；(Vi)对First Bancorp的公开共识“街头估计”，以及First Bancorp管理层向我们提供的假设First Bancorp长期增长率，所有这些信息都是由First Bancorp管理层与我们讨论的，我们在该管理层的指导下并在董事会的同意下使用和依赖这些信息；及(Vii)有关合并对First Bancorp的若干预计财务影响的估计(包括但不限于预期因合并而产生或衍生的成本节省及相关开支)，该等估计由First Bancorp管理层编制，由该等管理层提供予吾等并与吾等讨论，并由吾等在该等管理层的指示及董事会同意下使用及依赖。我们还进行了我们认为适当的其他研究和分析，并考虑了我们对一般经济、市场和金融状况的评估以及我们在其他交易中的经验。, 以及我们在证券估值方面的经验和对银行业的一般了解。我们也参与了First Bancorp and Select管理层就各自公司的过去和现在业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及我们认为与我们的调查相关的其他事项进行的讨论。
在进行审核并得出我们的意见时，我们依赖并假设提供给我们或公开提供的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也没有对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。我们依赖First Bancorp管理层对Select的财务和运营预测及预测(经该管理层调整)的合理性和可达性、First Bancorp的公开共识“街头估计”、假设的First Bancorp长期增长率，以及有关合并对First Bancorp的某些形式上财务影响的估计(包括但不限于，预期会导致或源自合并的成本节省和相关费用)，所有这些都如上所述(以及假设和基础)。或者，就上文提到的First Bancorp公开可获得的共识“街头估计”而言，这些估计与First Bancorp管理层目前可获得的最佳估计和判断一致，并且此类信息中反映的预测、预测和估计将在目前估计的金额和时间段内实现。
据悉，提供给我们的First Bancorp and Select的前述财务信息部分并非出于公开披露的预期而准备，所有前述财务信息，包括上述First Bancorp的公开可获得的共识“街头估计”，都是基于许多内在不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素，以及在 中)。
 
C-2
目录
 
(br}特别是关于正在进行的新冠肺炎大流行的假设)，因此，实际结果可能与此类信息中提出的结果大不相同。吾等已根据与First Bancorp and Select各自管理层的讨论，并经董事会同意，假设所有该等资料提供合理基准，让吾等可据此形成吾等意见，吾等并不对任何该等资料或其假设或根据表示意见。其中，这些信息假设正在进行的新冠肺炎大流行可能对First Bancorp and Select产生不利影响，这种影响一直被认为是有限的。我们在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。
我们还假设First Bancorp或Select的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自向我们提供最后财务报表之日起没有发生重大变化。我们不是独立核实贷款和租赁损失拨备是否充足的专家，在未经独立核实和您同意的情况下，我们假设first Bancorp and Select的贷款和租赁损失拨备总额足以弥补此类损失。在陈述我们的意见时，我们没有对First Bancorp或Select的财产、资产或负债(或有或有)、担保任何资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律)评估First Bancorp或Select的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不自称是评估，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。这样的估计本身就存在不确定性，不应被视为我们对任何公司或资产实际价值的看法。
我们在所有方面对我们的分析都假设如下：(I)合并和任何相关交易(包括但不限于银行合并)将基本上按照协议中规定的条款完成(我们假设最终条款与我们审查并引用的草案版本在任何方面与我们的分析没有实质性差异)，不会调整交换比率，也不会就选择普通股支付任何其他对价或付款；(I)我们已经假设，合并和任何相关交易(包括但不限于银行合并)将基本上按照协议中规定的条款完成(我们已经假设最终条款与我们审查并提到的草案版本在任何方面都不会有实质性差异)，不会调整交换比率，也不会就选择普通股支付任何其他对价或付款；(Ii)保证每一方在协议以及协议中所指的所有相关文件和文书中的陈述和保证是真实和正确的；。(Iii)保证协议和所有相关文件的每一方都将履行该等文件要求其履行的所有契诺和协议；。(Iv)保证没有任何因素会推迟或受制于任何不利条件，对合并或任何相关交易的任何必要的监管或政府批准，以及完成合并和任何相关交易的所有条件将在不对协议或任何相关文件进行任何豁免或修改的情况下得到满足；及(V)在就合并及任何相关交易取得必要的监管、合约或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何资产剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，从而对first Bancorp、Select或备考实体的未来营运结果或财务状况，或预期的合并效益造成重大不利影响, 包括但不限于预期从合并中节省的成本和相关费用。我们假设合并将以符合1933年证券法(修订后)、1934年证券交易法(修订后)以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。First Bancorp的代表还告知我们，First Bancorp在与First Bancorp、Select、合并和任何相关交易以及协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事宜上，一直依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源的建议。KBW没有就任何此类问题提供建议。
本意见仅从财务角度讨论截至本意见之日与First Bancorp合并时交换比率的公平性。我们对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易(包括银行合并)的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何此类关联交易的形式或结构、合并或任何此类关联交易对first Bancorp、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或与 预期或达成的任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，不发表任何看法或意见。
 
C-3
目录
 
合并、任何此类相关交易或其他。我们的意见必须基于存在的条件，并可以根据本协议的日期和截至本协议的日期向我们提供的信息进行评估。如你所知，新冠肺炎大流行的影响，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，目前存在广泛的干扰、极大的不确定性和异常的波动性。不言而喻，随后的事态发展可能会影响本意见得出的结论，KBW没有义务更新、修改或重申本意见。我们的意见不涉及以下事项，也不表达任何观点或意见：(I)First Bancorp参与合并或签订协议的基本业务决定；(Ii)与First Bancorp或董事会可用或预期的任何战略选择相比，合并的相对优点；(Iii)First Bancorp或董事会目前可能考虑的关于Select或备考实体的任何业务、运营或其他计划；或(Iii)First Bancorp或董事会目前可能考虑的关于Select或备考实体的任何业务、运营或其他计划，或(Iii)First Bancorp或董事会目前可能考虑的关于Select或备考实体的任何业务、运营或其他计划，或(Iii)First Bancorp或董事会目前可能考虑的任何业务、运营或其他计划(Iv)向First Bancorp的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付的任何补偿的款额或性质相对于第一Bancorp普通股持有人的任何补偿或相对于交换比率的公平性；。(V)合并或任何相关交易对First Bancorp，Select或协议所拟进行的任何交易的任何其他一方任何类别证券持有人所收取的代价的公平性；。(Vi)First Bancorp普通股持有人的实际价值；。(Vii)调整价格, First Bancorp普通股或Select普通股在合并公开宣布后的交易范围或交易量，或First Bancorp普通股在合并完成后的交易价格、交易范围或交易量，(Viii)任何其他顾问向合并各方或协议预期的任何其他交易提供的任何建议或意见，或(Ix)与First Bancorp，Select及其各自股东有关的任何法律、法规、会计、税务或类似事项。或与合并或任何其他相关交易有关或产生，或作为合并或任何其他相关交易的结果，包括合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组。
本意见仅供董事会(以董事会身份)就考虑合并的财务条款提供参考。本意见并不构成对董事会应如何就合并投票的建议，亦不构成对First Bancorp普通股的任何持有人或任何其他实体的股东就合并或任何其他事项如何投票的建议，亦不构成就任何该等股东是否应就合并订立投票、股东、联属公司或其他协议或行使该股东可享有的任何异议或评价权的建议。
本意见已由我们的公平意见委员会根据我们根据金融业监管局规则第35150条的要求制定的政策和程序进行审查和批准。
基于并受制于上述规定，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，合并中的交换比率对第一银行是公平的。
​
 
​ ​
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096822/sg_keefebruwood-bw.jpg]
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
​
 
C-4
目录​
 
附件D​
雇佣协议
本雇佣协议(本“协议”)于2021年6月1日由First Bancorp(“本公司”)和First Bank(“First Bank”)签订，并与本公司(“雇主”)和William L.Hedgepeth II(“高管”)共同签署，自生效日期起生效。
背景
鉴于，Execute是Select Bancorp，Inc.(“印度国家银行”)及其附属商业银行Select Bank&Trust Company(“银行”)的高管；以及
鉴于，印度国家银行和本公司已签订合并重组协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，印度国家银行将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，第一银行和本银行已签订合并协议和计划，两项协议的日期均为2021年6月1日；
鉴于高管与本行客户、本行所在市场领域的企业和商界领袖以及本行员工有着广泛和良好的关系；以及
鉴于，高管和高管与此类客户、企业、商业领袖、股东和员工的关系的专业知识和经验以及高管在金融机构行业中的声誉对雇主极为宝贵；以及
鉴于，聘用和留住经验丰富的高管人员以促进雇主高效和盈利的运营，以提高其股东投资的价值，符合雇主的最佳利益；以及
鉴于雇主希望从管理人员处获得保护其客户关系、机密信息和商业秘密的契约，并且管理人员愿意签订此类契约，以换取本合同提供的对价。
因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
1、生效日期，协议作废本协议的生效日期和时间应被视为本公司提交给北卡罗来纳州州务卿的合并章程中规定的合并生效日期和时间(“生效日期”)。如果合并协议终止，合并不会因此而生效，本协议应被视为无效，在合并协议终止时，本协议将被视为无效，不具有效力或效力，且对本公司、第一银行或高管不具约束力。
2.定义。本协议的参考章节中定义了以下定义的术语。
术语
​ ​
节
​
应计债务 ​ ​ 第8(A)(I)(A)节 ​
反兴奋剂法案 ​ ​ 第7(A)节 ​
基本工资 ​ ​ 第6(A)节 ​
银行董事会 ​ ​ 第6(A)节 ​
银行集团 ​ ​ 第11(A)节 ​
福利计划 ​ ​ 第6(D)节 ​
业务 ​ ​ 第11(A)节 ​
原因 ​ ​ 第7(B)节 ​
首席执行官 ​ ​ 第7(B)(I)节 ​
 
D-1
目录
 
术语
​ ​
节
​
眼镜蛇 ​ ​ 第8(A)(Ii)节 ​
眼镜蛇报销 ​ ​ 第8(A)(Ii)节 ​
代码 ​ ​ 第7(H)节 ​
竞争 ​ ​ 第11(A)节 ​
专员 ​ ​ 第13(D)节 ​
机密信息 ​ ​ 第14(A)(Vi)节 ​
承保人员 ​ ​ 第11(B)节 ​
终止日期 ​ ​ 第7(G)节 ​
残疾 ​ ​ 第7(A)节 ​
残疾生效日期 ​ ​ 第7(A)节 ​
生效日期 ​ ​ 第1节 ​
聘期 ​ ​ 第4节 ​
FDIC ​ ​ 第13(D)节 ​
FRB ​ ​ 第13(D)节 ​
好理由 ​ ​ 第7(D)节 ​
终止通知 ​ ​ 第7(F)节 ​
办公室 ​ ​ 第4节 ​
其他好处 ​ ​ 第8(B)节 ​
规则 ​ ​ 第11(E)节 ​
剩余聘用期 ​ ​ 第8(A)(I)(B)节 ​
限制期 ​ ​ 第11(A)节 ​
第409a节 ​ ​ 第7(H)节 ​
终止 ​ ​ 第7(H)节 ​
无故解雇 ​ ​ 第7(C)节 ​
地域 ​ ​ 第11(A)节 ​
商业秘密 ​ ​ 第14(A)(V)节 ​
自愿终止 ​ ​ 第7(E)节 ​
福利计划 ​ ​ 第6(E)节 ​
3.就业。特此受聘为第一银行执行副总裁。执行人员应向第一银行总裁兼首席执行官汇报工作。行政机关在这一职位上的职责、职责、特权和权力，以及向行政机关提供的文书、行政和其他辅助人员和办公设施，应与在属于金融机构行业的机构担任这类职务的人的惯例相同。自生效之日起，执行机构应从位于北卡罗来纳州费耶特维尔的银行办公室(以下简称“办公室”)履行执行机构的职责。
4、聘期。除非根据第(7)款提前终止，否则本协议的期限和高管在本协议项下的雇佣期限应自生效日期开始，至2022年6月30日(“雇佣期”)结束。
5.服务范围。在雇佣期间，除高管根据本协议有权享受的任何假期、病假或其他假期外，高管同意让高管充分关注雇主的业务和事务，履行本协议赋予高管的职责，并尽最大努力忠实有效地履行高管在本协议项下的职责。本协议没有任何意图，也不应被解释为禁止高管从事慈善、行业协会、专业许可或公民活动，或管理高管的个人投资或事务。
 
D-2
目录
 
6.薪酬福利。
(A)基本工资。在雇佣期间，雇主将按428,911.68美元的年率向高管支付基本工资(“基本工资”)，扣除正常扣缴，按照第一银行不时的薪资惯例，以相等的月分期付款或更频繁的分期付款方式支付。
(B)转换和集成奖励。作为对高管在聘用期内接受和履行分配给高管的额外职责的补偿，该附加职责涉及将银行的核心处理系统和其他系统转换为第一银行的系统，并将银行的业务和员工整合到第一银行的系统中，如本合同附件A中进一步描述的，雇主应在聘用期的最后一天向高管支付100,000美元的奖金。
(C)储蓄和退休计划。在雇佣期间，高管应有权以至少与雇主其他类似职位的高管一样有利的方式参与雇主的所有储蓄、养老金和退休计划、实践、政策(“福利计划”)。
(D)福利计划。在雇佣期间，高管和/或高管家属(视情况而定)有资格参加雇主提供的所有福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、住院、处方、牙科、癌症、员工生活、团体人寿、意外死亡和肢解以及旅行意外保险计划和计划)(“福利计划”)下的所有福利。
(E)费用。在聘用期内，高管有权根据第一银行的政策、惯例和程序，在一般适用于其员工的范围内，立即获得高管所发生的所有合理费用的报销。本条款第(6)(E)项下的行政权力不受清算或交换任何其他利益的约束。
(F)附加福利和类似福利。在雇佣期间，行政人员应有权根据雇主对其员工普遍适用的计划、做法、计划和政策享受附加福利。
(G)休假、病假和其他休假。在受雇期间，高管有权享受第一银行雇佣政策中规定的带薪伤残、病假和其他假期。
(H)契诺的代价。雇主和高管承认并同意(I)本协议第(11)节和第(14)节的条款包含除高管对本协议的协议外不受其约束的契诺，(Ii)本协议第(6)和(8)节提供的付款和福利是以执行同意承担本协议第(3)和(5)节规定的职责为代价的，以及(Iii)为换取执行对该等契诺的同意，不需要额外和单独的对价。因此，雇主应向高管(1)支付从2022年7月1日至2023年6月30日止的限制期部分40万美元和(2)从2023年7月1日起至2024年6月30日止的限制期部分30万美元，其中每个此类部分的付款在该限制期的该部分中的每个日历月的最后一天分12个月相等的付款方式支付；(2)从2023年7月1日起至2024年6月30日止的限制期部分，雇主应支付300,000美元，其中每一此类部分的付款在每个日历月的最后一天在该限制期的该部分中分12个月平均支付；但是，如果有管辖权的法院在不可上诉的最终命令或判决中发现，或仲裁小组发布了不可上诉的最终仲裁裁决，认为行政人员严重违反了本条例第11节或第14节的规定，则在该命令、判决或决定之日之后，不应向行政人员支付任何分期付款，而在该重大违反之日之后且在该命令、判决或决定之日之前支付给行政人员的任何分期付款，均应由行政人员退还给雇主。此类分期付款应支付给高管，无论高管因任何原因终止雇佣关系。
7.终止雇佣关系。
(A)死亡或残疾。经理在聘用期内死亡后，将自动终止与雇主的雇佣关系。如果雇主真诚地确定
 
D-3
目录
 
如果高管在受雇期间发生残疾，可以根据本协议第(7)(E)和(16)(I)节的规定向高管发出书面通知，说明其终止高管聘用的意向。在这种情况下，经理与雇主的雇佣关系应在经理收到书面通知后的第60天(“残疾生效日期”)终止，但在收到通知后的30天内，经理不得重新全职履行经理的职责。就本协议而言，“残疾”应指高管因生病、受伤或精神或身体损伤而不能履行高管工作的基本职能，这种能力不能通过雇主根据“美国残疾人法”(42 U.S.C.1210 et seq.)要求向高管提供的任何合理住宿来弥补。(“反兴奋剂机构法”)，全职连续90个工作日，或在一个12个月期间内总共180个非连续工作日，但须遵守(一)根据(A)“反兴奋剂机构法”、(B)“家庭和医疗休假法”[“美国法典”第29编第2601节及其后)规定的雇主义务和高管权利。(I)(B)(以及根据上述法案颁布的法规)；(C)任何其他适用的联邦或州法律或法规，以及(Ii)不得计算根据第(6(G)节构成假期的任何工作日，以及根据雇主的伤残、病假或其他假期政策允许员工缺勤的任何工作日。
(B)原因。雇主可以因故终止高管与雇主的雇佣关系。就本协议而言，“原因”应指：
(i)
第一银行总裁兼首席执行官(“CEO”)向高管递交了一份书面要求，明确指出高管没有切实履行高管职责的方式后，高管继续故意不履行与雇主的实质性高管职责，但因残疾导致的任何此类不履行除外；但该高管应自收到该书面要求之日起30天内纠正持续未能切实履行高管职责的行为；
​
(Ii)
行政人员故意从事违法行为(轻罪交通和类似违法行为除外)或严重不当行为；
​
(Iii)
故意的、实质性的个人不诚实行为；
​
(Iv)
在收到CEO的书面警告后，继续故意不服从CEO的指令；或
​
(v)
管理层的故意行为，构成对雇主的实质性违反诚信义务。
​
(C)无缘无故。雇主可以无故解雇高管(“无故解雇”)。
(D)理由充分。行政人员可以基于充分的理由终止其与雇主的雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”应指：(I)根据本协议指派给高管的雇主的行政头衔发生变化；(Ii)高管的权力、职责或责任大幅减少；(Iii)根据本协议，高管提供服务的地理位置发生变化(双方商定，高管应保留高管办公室)；以及(Iv)构成本协议雇主实质性违约的任何其他行动或不作为；(Iii)根据本协议，高管应保留高管办公室；以及(Iv)构成本协议雇主实质性违约的任何其他行动或不作为；(Iii)根据本协议，高管将提供服务的地理位置发生变化；以及(Iv)构成对本协议的雇主的实质性违反的任何其他行动或不作为；然而，只要行政人员必须在条件最初存在的30天内向雇主提供通知，行政人员认为这是有充分理由的，雇主必须有至少30天的时间来补救该条件。如果该条件未得到补救，高管必须在雇主补救期限结束后30天内提供第7(F)节和第16(I)节规定的终止通知。尽管本节第7(D)节有任何相反规定，除非该事件符合第409a节规定的“充分理由”，否则任何事件均不构成正当理由。
(E)退休或辞职。根据本协议第7(F)节和第16(I)节的要求，高管可在发出通知后自愿退休或辞职，从而终止高管与雇主的雇佣关系(“自愿终止”)。
 
D-4
目录
 
(F)终止通知。任何终止(死亡除外)应通过根据本协议第(16)(I)节发出的终止通知传达。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所指明的条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(定义如下)不是收到该通知的日期，指定终止日期(除第7(A)节或第7(D)节另有规定外，该日期不得超过发出终止通知后30天)。未在终止通知中列出有助于显示残疾、原因或充分理由的任何事实或情况，不应放弃高管或雇主根据本合同享有的任何权利，也不妨碍高管或雇主在执行高管或雇主在本合同项下的权利时主张这些事实或情况。
(G)终止日期。“终止日期”是指(I)如果雇主因任何原因或无故终止高管的雇用，则为收到终止通知的日期或其中指定的任何较后日期(视属何情况而定)；(Ii)如果高管的雇用是以自愿终止的方式终止的，则为收到终止通知的日期；及(Iii)如果高管的雇用是因死亡或残疾而终止的，则终止日期应为高管死亡的日期或残疾生效日期(视情况而定)。(Iii)如果高管的雇用是由于死亡或残疾而终止的，则终止的日期应为高管死亡的日期或残疾生效日期(视情况而定)；(Ii)如果高管的雇用是通过自愿终止而终止的，则终止的日期应为高管死亡的日期或残疾生效日期(视情况而定)。
(H)就本协议而言，“终止”​(及其变体和衍生产品)是指，在与终止雇佣有关的情况下，行政人员已按照1986年修订的“国税法”(下称“守则”)第409a节以及根据其发布的指导和条例(“第409a节”)的规定离职。
8.雇主在终止合同时的义务。
(A)无故或正当理由终止。如果在聘用期内，雇主无故终止高管的聘用，或者高管有正当理由终止高管的聘用，则考虑到高管在终止前提供的服务；
(i)
雇主应在合同终止后第30天向高管支付一笔现金，金额相当于以下金额的总和：
​
A.
(1)截至终止之日为止尚未支付的高管基本工资，以及(2)任何累积的假期、病假和其他假期工资，在每种情况下均未支付(第(1)款和第(2)款所述金额的总和在下文中称为“应计债务”)；
​
B.
金额等于(1)乘以(1)除以终止之日起及之后的聘用期天数(“剩余聘用期”)，(2)高管基本工资除以365；以及
​
(Ii)
如果执行人员有资格并及时、适当地根据1985年《综合总括预算调节法》(《美国法典》第29编，第1161节及其后)选择续保范围。(“眼镜蛇”)，雇主应每月向高管支付18个月的眼镜蛇保险费(“眼镜蛇报销”)。如果适用计划文件的条款不允许雇主在法定禁止的眼镜蛇保险期限届满后继续向高管和高管家属提供眼镜蛇保险，雇主应每月向高管支付相当于超过法定禁令期限的18个月期间高管和高管家属保险的每月COBRA保费的金额；但前提是雇主在本项目(Ii)项下的义务应在高管参加保险的日期终止
​
 
D-5
目录
 
(B)死亡。如果高管在聘用期内因高管死亡而终止聘用，本协议将终止，不再对高管的法定代表人承担本协议项下的义务，但(I)应按以下规定及时支付应计义务，(Ii)应按以下规定及时支付或提供其他福利。应计债务应支付给行政人员的财产。关于其他福利的提供，本节第(8)(B)款中使用的“其他福利”一词是指雇主福利计划下与死亡福利相关的所有福利，行政人员的遗产和/或受益人应有权获得这些福利。在不限制前述规定的情况下，雇主应支付高管的任何“合格受益人”根据COBRA在剩余雇佣期间继续其医疗保险所需的任何保险费。
(C)残疾。如果高管在聘用期内因高管残疾而终止聘用，本协议将终止，不再对高管承担其他义务，但(I)应按以下规定及时支付应计义务，(Ii)应按以下规定及时支付或提供其他福利。应计债务应在终止之日起30天以现金一次性付给执行人员。关于其他福利的提供，本节第(8)(C)款中使用的“其他福利”一词应包括但不限于，行政管理人员应有权在终止日期后获得：(1)享受所有福利计划下与残疾有关的所有福利；(2)享受眼镜蛇(COBRA)报销。
(D)原因；自愿终止。如果行政人员的雇佣因任何一种原因被终止，或者行政人员在聘用期内自愿终止，本协议将终止，不再对行政人员承担其他义务，但下列情况除外：(I)应在终止之日后的第30天一次性现金支付应计义务；(Ii)应及时支付或提供其他福利，每次支付的金额均以迄今未支付的程度为准；但行政人员继续参加福利计划的权利应在该日期的次日第30天终止。
9.权利的非排他性。本协议中的任何规定均不得阻止或限制高管继续或未来参与雇主提供的、高管有资格参加的任何计划、计划、政策或实践，也不得限制或以其他方式影响高管根据与雇主签订的任何合同或协议可能享有的权利。除非本协议明确修改，否则在终止之日或之后，根据雇主的任何计划、政策、实践或计划或与雇主签订的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应按照该计划、政策、实践或计划或该合同或协议支付。
10.全额结算。雇主支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不应受到雇主可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，行政人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给行政人员的金额；但是，行政人员根据第(8)(A)(Ii)节获得任何付款和根据福利计划获得福利的权利应如第(8)(A)(Ii)节所规定的那样受到限制。雇主同意确认为欠行政人员的债务，并应支付行政人员因雇主、行政人员或其他人就本协议的任何规定或履行本协议的任何保证的有效性或可执行性或其下的任何责任(包括行政人员就根据本协议支付的任何金额提出的任何抗辩)而可能合理招致的所有法律费用和开支，以及在每种情况下按第7872节规定的“适用联邦费率”支付的任何延迟付款的利息(根据本条款第10款有资格在任何一年支付的费用不影响任何其他年度有资格获得报销或实物福利的任何费用。
11.公约。
(A)不竞争的约定。在雇用期届满或高管因正当理由终止聘用之日、高管自愿终止聘用或终止高管的日历月之后的24个日历月内
 
D-6
目录
 
如无理由发生(“限制期”)，行政人员不得在以第一银行银行办事处为中心的圆圈(每个圆圈半径为25英里)组成的地理区域内与公司、第一银行或其任何子公司或附属公司(“银行集团”)竞争；然而，如果从事业务的任何实体拥有在证券交易所上市或在任何场外市场报价的一类证券，高管对该实体未偿还证券的所有权低于5%(5%)，并不违反上述规定。“业务”是指商业银行业务以及提供银行业务和其他相关金融服务，只要此类服务是由银行集团成员在雇佣期满或终止日期(视情况而定)提供的。“竞争”是指：(A)聘用或协助其业务与雇主的业务有竞争性的任何被保险人，无论是作为独资业主、所有者、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、合资企业、特许经营商、特许经营商、雇员、代理人、独立承包商或受托人，或以其他方式，在紧接聘用期届满或终止日期(以适用者为准)之前的12个月期间的任何部分，代表雇主参与高管参与的业务的任何方面；或(B)开发、生产、营销、销售、提供、提供和/或以其他方式提供任何商业服务，或就开发、生产、营销、销售、提供、提供或以其他方式提供此类商业服务向任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体提供建议或咨询。
(B)不招揽客户的约定。在禁制期内，行政人员不得直接或间接、个别或代表任何其他自然人、法人、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、商业协会、合资企业、共同组织或类似实体(“受保人”)(银行集团成员除外)提出向以下任何个人、合伙企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体提供任何商业服务：(I)在紧接本“商业协议”期满前12个月期间的任何时间内，作为或曾经是本银行集团任何成员客户的任何个人、合伙企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体提供任何商业服务。或(Ii)在紧接聘用期届满或终止日期(视何者适用而定)前12个月期间的任何部分内，银行集团任何成员提出向其提供业务服务的潜在客户。
(C)不招揽员工的约定。在限制期内，行政人员不得直接或间接、个别或代表任何承保人员，直接或间接招揽、招聘或引诱银行集团任何成员的任何雇员离开该成员的工作，与执行人员或与执行人员有关联或联系的任何承保人员一起工作。
(D)范围和期限的合理性。双方同意，本条款11中所载的公约和协议在其时间、领土和范围方面是合理的，他们打算执行这些公约，任何一方不得在执行任何此类公约的任何程序中提出任何关于任何此类公约的时间、领土或范围的合理性的问题。
(E)可执行性。行政人员同意，对于任何违反或威胁违反本节第12条规定的行为，金钱损害赔偿不是足够的补救措施，除了雇主可获得的所有其他权利和补救措施外，雇主应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违反或威胁违反行为的补救措施。对执行机构是否违反此类公约的任何决定应根据美国仲裁协会的商业仲裁规则(以下简称“规则”)在北卡罗来纳州罗利市通过仲裁作出，该规则被视为在此引用作为参考。
(F)将契诺和可分割性分开。本节第11节所载的公约和协议应解释为单独和独立的公约。如果任何此类契约或协议的任何部分或条款在任何有管辖权的法院被裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的任何其他部分或条款不应因此而无效、无效或不可由有管辖权的法院执行，本协议的任何其他部分或条款不应因此而无效、无效或不可执行。如果上述规定的任何部分被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，除非修改，这是双方的意图
 
D-7
目录
 
应对无效或不合理的条款进行改革，或提供新的可执行条款，以尽可能最有效地执行本规定。
12.分配和继承人。
(A)行政人员。本协议是管理层个人的，未经雇主事先书面同意，管理层不得转让本协议，除非根据遗嘱或世袭和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。
(B)雇主。本协议符合本公司、第一银行及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本公司和第一银行将要求其任何继承人(无论直接或间接，通过股票或资产购买、合并、合并或其他方式)或收购其全部或基本上全部业务或超过40%的资产，明确承担并同意以相同的方式和程度履行本协议，如果没有发生此类继承的话，其将被要求履行本协议。
13.监管干预。尽管本协议中有任何相反规定，雇主在本协议项下的义务仍受以下条款和条件的约束：
(A)如果根据《联邦存款保险法》第(12 U.S.C.§)1818(E)(3)和(G)(1)节(12 U.S.C.§1818(E)(3)和(G)(1))送达的通知暂停和/或暂时禁止高管参与雇主事务的处理，则除非通过适当的诉讼程序中止，否则雇主在本合同项下的义务应自任职之日起暂停。如果通知中的指控被驳回，雇主暂停的所有义务应恢复。
(B)如果根据《联邦存款保险法》第(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1)节)发布的命令(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1))解除和/或永久禁止雇主参与雇主事务的管理，则雇主在本协议项下的所有义务应自命令生效之日起终止，但当事人的既得权利不受影响。(B)如果根据《联邦存款保险法》(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1))发布的命令解除雇主的职务和/或永久禁止其参与雇主事务的处理，则双方的既得权利不受影响。
(C)如果雇主违约(如《联邦存款保险法》(12 U.S.C.§1813(X)(1))第3(X)(1)节所述)，雇主在本协议项下的所有义务应自违约之日起终止，但高管的任何既得权利不受影响。
(D)雇主在本协议项下的所有义务均应终止，但如北卡罗来纳州银行专员(“专员”)或联邦储备系统理事会或联邦储备银行(“联邦储备银行”)有此命令，则本协议的继续对雇主的继续运作是必要的，则不在此限；(D)如北卡罗来纳州银行专员(“专员”)或联邦储备银行理事会(“联邦储备银行”)有此命令，则雇主在本协议项下的所有义务均应终止。在联邦存款保险公司(“FDIC”)达成协议，根据“联邦存款保险法”(12 U.S.C.§.1823(C))所载的授权向第一银行或代表第一银行提供援助时，或在专员或联邦存款保险委员会(视情况而定)命令的情况下，在联邦存款保险公司批准监管合并以解决与雇主的经营有关的问题时，或在专员或联邦存款保险委员会认定雇主处于不安全或不安全的情况下(视适用情况而定)提供援助时，或在联邦存款保险公司(“FDIC”)批准监管合并以解决与雇主经营有关的问题时，或在专员或联邦存款保险委员会认定雇主处于不安全或不安全的情况下，向第一银行或代表第一银行提供援助根据本协议授予的任何行政权力不应受到此类行动的影响。
(E)关于本节第13(A)至(D)款的规定：
(i)
雇主同意尽其最大努力反对任何此类有合理抗辩理由的收费通知；
​
(Ii)
如果指控通知被驳回或以其他方式解决，允许雇主恢复其在本合同项下支付赔偿的义务，雇主将立即支付本合同项下的款项；以及
​
(Iii)
在第13(A)节规定的任何暂停期内，除该通知所禁止的范围外，高管的既得权利不受影响。
​
(F)雇主根据本协议向高管提供补偿或其他福利的义务应在任何最终条例的规定所要求的范围内终止或限制
 
D-8
目录
 
或FDIC根据《联邦存款保险法》第(18)(K)节颁布的命令(《美国联邦法典》第12编，第1828(K)节)限制或禁止其中定义的任何“黄金降落伞付款”，但仅限于雇主根据本协议提供的补偿或付款被如此禁止或限制的范围。
14.商业秘密和保密信息。行政人员承认，由于行政人员与雇主的关系，行政人员已经并将继续获得商业秘密和机密信息，因此，第14节中规定的规定对于保护雇主的合法商业利益是合理必要的，不会干扰公共政策或公共利益，并且描述足够准确和明确，使行政人员能够了解施加给行政人员的限制的范围。？
(A)商业秘密和保密信息。高管承认：(A)雇主已经并将向高管披露某些商业秘密和机密信息；(B)该等商业秘密和机密信息是雇主(或向雇主提供此类信息的第三方)的独有和专有财产，并且雇主或该第三方在专利、版权、商业秘密、机密信息或其他财产权项下拥有对此的所有全球权利；以及(C)向高管披露该等商业秘密和机密信息不授予高管任何权利。
(i)
高管只能根据雇主适用的政策和程序使用商业秘密和保密信息，并且仅可在雇主雇用或以其他方式聘用高管期间为雇主谋取利益。除非在为雇主履行服务时获得授权，否则高管应保密，不得直接或间接、以任何形式、以任何方式或出于任何目的披露、复制、分发、传输或转让任何此类商业秘密或机密信息或其任何部分。根据雇主的要求，行政人员应交还所有商业秘密和机密信息以及所有相关材料。
​
(Ii)
如果根据法院命令或其他政府程序要求高管披露任何此类商业秘密或机密信息，或者此类披露对于遵守适用法律或抗辩索赔是必要的，则高管应：(I)在披露任何此类信息之前迅速通知雇主；(Ii)应雇主的要求和费用，采取所有合理必要的步骤来防范此类披露，包括针对法院命令、其他政府流程或索赔的执行进行辩护；以及(Iii)允许雇主与其选择的律师一起参与与任何此类法院命令、其他政府程序或索赔有关的任何程序。
​
(Iii)
根据适用法律，只要商业秘密信息仍为商业秘密，行政人员关于商业秘密的义务将继续有效。
​
(Iv)
在雇主雇用或以其他方式保留高管期间，高管关于保密信息的义务继续有效，此后10年内继续有效。
​
(v)
本协议中所使用的“商业秘密”是指雇主或雇主的供应商、客户或潜在客户的信息，包括但不限于数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、流程、财务数据、财务计划、产品计划或实际或潜在客户或供应商的名单，这些信息：(1)由于不为一般人所知或通过独立开发可从其披露或使用中获得经济价值的个人或实体容易查明，从而产生独立的实际或潜在商业价值；(2)商业秘密是指：(1)商业秘密是指雇主或雇主的供应商、客户或潜在客户的信息，包括但不限于数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、流程、财务数据、财务计划、产品计划或实际或潜在客户或供应商的名单，这些信息：(二)是在这种情况下合理保密的标的。
​
(Vi)
本协议中使用的“机密信息”是指商业秘密以外的、对所有者有价值并被视为机密的信息，包括但不限于未来的业务计划、营销活动和有关 的信息
​
 
D-9
目录
 
员工；但是，机密信息不应包括属于公共领域或因非管理层过错而成为公共信息的信息。
(B)雇主财产。经理终止雇佣时，经理应：(I)向雇主交付经理所拥有、保管或控制的以任何方式涉及或涉及商业秘密或机密信息的所有记录、备忘录、数据、文件和其他财产，包括其所有副本；(Ii)向雇主交付由行政人员管有、保管或控制的雇主所有财产(包括但不限于钥匙、信用卡、客户档案、合约、建议书、在制品、手册、表格、电脑储存的在制品及其他电脑数据、研究资料、与任何客户有关的其他业务资料，或雇主的业务或业务方法，包括所有副本)；。(Iii)在交还所有该等纪录、档案及其他材料前，使其符合最新情况；。以及(Iv)与雇主充分合作，结束执行人员的工作，并将该工作移交给雇主指定的其他人员。
(C)补救措施。行政人员承认，行政人员不遵守本节第15条的规定将对雇主造成不可弥补的损害，而法律补救措施将不足以弥补这一损害。因此，除了雇主因高管未能遵守这些条款而有权获得的任何法律或其他救济外，雇主还可以就高管实际或威胁不遵守这些条款而寻求法律和公平救济，包括但不限于初步的和永久的禁令救济，并且高管将赔偿雇主在寻求执行这些条款时的所有费用，包括律师费。
(D)其他协议。本协议中的任何内容均不得终止、撤销或减少执行人员的义务或雇主在法律下的权利和补救措施，或执行人员过去已签署或将来可能与本协议同时执行的任何与商业秘密、机密信息、竞业禁止和知识产权有关的协议。
(E)允许的披露。本协议中的任何规定均不得解释为阻止、干扰或限制行政部门根据联邦或州法律授权、允许或要求披露、报告或投诉的能力，包括但不限于根据萨班斯-奥克斯利法案或多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法的规定，或根据联邦或州监管机构发布的法规、规则或命令，包括但不限于专员、联邦存款保险公司、联邦储备银行、美国财政部或证券交易委员会，只要披露的程度不超过规章、规则或秩序。此外，本协议中的任何规定均不得阻止、阻碍或干扰(也不得解释为阻止、阻碍或干扰)：(I)应法院或政府机构的传票或命令的要求，行政人员有义务提供全面、完整和真实的证词；(Ii)行政人员有权(包括根据举报人法律)向政府机构报告(包括根据举报人法律)可能违反联邦、州或地方法律或其他不当行为/不作为，提出歧视、骚扰或报复的指控或投诉。或(Iii)行政机关有权为了举报或作为对涉嫌违法的调查的一部分，向政府机构或为行政机关提供建议的律师机密披露信息(包括商业秘密)，也不得禁止行政机关提起诉讼、投诉或其他包含商业秘密的文件, 只要包含商业秘密的信息是盖章存档的，除非根据法院命令，否则不得以其他方式披露。高管了解，高管在进行此类受保护披露时的权利在修订后的18 USC§1833中得到了更全面的描述，并包括根据2016年《保护商业秘密法》(Defense Business Secrets Act)免除对商业秘密进行受保护披露的刑事和民事责任。最后，本协议中的任何条款都不授权雇主终止高管的雇佣或以其他方式报复高管从事上述任何活动。
15.指定员工的某些付款延迟。如果高管是第409A节所定义的“指定员工”，则本协议项下因第409A节所定义的“离职”而支付的任何款项应在高管离职之日后第七(7)个月的第一天支付和/或开始，但前提是此类付款不受第409A条的约束，并且第409A条要求延迟付款六(6)个月。
 
D-10
目录
 
16.其他。
(A)无减刑。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本协议规定的任何付款的金额，除第8(A)(Ii)节规定的情况外，任何此类付款不得被在任何后续工作中提供给高管的任何补偿或福利金额抵消或减少。
(B)弃权。在一个或多个情况下，任何一方未能坚持要求另一方严格按照本协议的条款和条件履行，不应被视为放弃或放弃本协议中授予的任何权利，或放弃任何此类条款或条件或本协议的任何其他条款或条件的未来履行，除非该放弃包含在作出放弃的一方签署的书面文件中。
(C)可分割性。如果本协议的任何条款或契约的任何部分应被任何法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本协议其余条款或契约或其任何部分的有效性、合法性和可执行性，所有这些条款或契约的全部或部分仍然有效。
(D)其他代理。本协议中的任何条款均不得解释为限制雇主以其满意的条款和条件雇用其他人员。
(E)完整协议。除本协议另有规定外，本协议包含雇主和高管之间关于本协议主题的完整协议，并取代和废止之前与高管签订的任何雇佣和遣散费协议或合同。任何陈述、诱因、承诺或协议，无论是口头的还是其他形式的，如未在本协议中体现，均不具有任何效力或效果。
(F)遵守第#409A节。本协议的目的是，只要第409a条适用于本协议的任何条款，本协议应符合所有适用的第409a条要求。因此，在解释、解释或应用本协议的任何条款时，应以符合和遵守第409a节的方式进行解释，如果与第409a节有任何不一致，则应对其进行改革，以满足第409a节的要求。本协议项下的任何付款均不会因违反守则第409a(A)(1)节的规定而计入高管的联邦总收入。因此，在解释、解释或应用本协议的任何条款时，应以符合和遵守第409a节的方式进行解释，如果与第409a节有任何不一致，则应对其进行改革，以满足第409a节的要求。根据财务条例§1.409A-1(B)(4)第1.409A-1(B)(4)条规定的短期延期排除适用期限的最后一天或之前支付的根据本协议第(8)款支付的任何付款，均应排除在此类短期延期排除之外。根据第1.409A-1(B)(9)条，根据第1.409A-1(B)(9)条，第1.409A-1(B)(9)节下的任何剩余付款都有资格获得离职工资计划的排除。为规范第409a节的目的，根据第1.409A-2(B)(2)节的规定，按照第1.409A-2(B)(2)节的规定，根据第(8)节支付的每笔款项应被视为一笔“单独付款”。高管承认，雇主没有就本协议的处理或根据联邦、州或地方所得税法律(包括但不限于第409A条)在本协议下应支付的福利做出任何陈述或担保。
(G)赔偿过多或不当的。尽管本协议中有任何其他相反的规定，行政人员同意，根据本协议向行政人员提供的任何补偿或福利，根据(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(第111-203号公法)及其颁布的任何规则或法规，(Ii)第12 C.F.R.第30部或雇主的主要联邦监管机构根据其颁布的任何法规，(Iii)适用于任何其他法律或法规，应予以追回或退还，(Iii)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(第111-203号公法)及其颁布的任何规则或法规，(Iii)根据任何其他法律或法规，或(Iv)银行董事会通过或批准的雇主的任何内部政策应由雇主在必要时收回，以满足该法律、法规、规则或政策。行政人员同意退还或偿还任何此类补偿或福利，并授权雇主从应付给行政人员的任何其他付款中扣除该补偿或该福利的成本，如果行政人员未能退还或偿还该等补偿或福利。
 
D-11
目录
 
(H)适用法律。除联邦法律先发制人的范围外，本协议的所有方面均由北卡罗来纳州法律管辖，无论其有效性、结构、能力、履行或其他方面。
(I)通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，投递时视为已妥为发出，邮寄后七(7)天即视为已妥为发出，头等舱、挂号信、预付邮资：
致雇主：
第一银行
西南宽街300号
北卡罗来纳州南松市，邮编：28387
注意：总裁兼首席执行官
致行政人员，地址见本文件签名页上的行政人员地址。
任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，通知方式与本协议规定的相同。
(J)修改和修改。本协议只能由本协议各方签署的书面文件进行修改或修改，该书面文件特别提及本协议；但除非本协议符合第409A条的规定，否则不得采用本协议的任何修订或修改，除非第409A条适用于本协议和/或本协议的修订或修改。
本雇佣协议自上文首次规定的日期起，双方已正式签署并交付，特此为证。
First Bancorp
发信人： 
​
总裁迈克尔·G·梅耶尔
第一银行
发信人： 
​
迈克尔·G·梅耶尔，总裁兼
首席执行官
高管：
 
​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
 
​
街道
 
​
市和州
 
D-12
目录
 
附件A
集成和转换服务
在紧接生效时间之后的一段时间内，执行人员将承担额外的职责和职责，涉及将银行的业务和员工整合到第一银行的业务和员工中，其次是将银行的核心处理和其他系统转换为第一银行的核心处理和其他系统。在此期间，行政人员将完成对第一银行所有客户银行关系的评估，以确定哪些银行客户将受益于第一银行提供的不同或其他产品和服务，并应第一银行的要求与这些客户就此类产品和服务进行接触。在此期间，管理层将聘用第一银行聘用的银行员工，以确保他们符合第一银行的期望，并确保这些员工扩展现有关系并与第一银行潜在客户发展新的银行关系。
 
D-13
目录​
 
附件E​
雇佣协议
本雇佣协议(本协议)于2021年6月1日由First Bancorp(“本公司”)和First Bank(“First Bank”)签订，并与本公司(“雇主”)和Lynn H.Johnson(“高管”)共同签署，自生效日期起生效。
背景
鉴于，Execute是Select Bancorp，Inc.(“印度国家银行”)及其附属商业银行Select Bank&Trust Company(“银行”)的高管；以及
鉴于，印度国家银行和本公司已签订合并重组协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，印度国家银行将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，第一银行和本银行已签订合并协议和计划，两项协议的日期均为2021年6月1日；
鉴于高管与本行客户、本行所在市场领域的企业和商界领袖以及本行员工有着广泛和良好的关系；以及
鉴于，高管和高管与此类客户、企业、商业领袖、股东和员工的关系的专业知识和经验以及高管在金融机构行业中的声誉对雇主极为宝贵；以及
鉴于，聘用和留住经验丰富的高管人员以促进雇主高效和盈利的运营，以提高其股东投资的价值，符合雇主的最佳利益；以及
鉴于雇主希望从管理人员处获得保护其客户关系、机密信息和商业秘密的契约，并且管理人员愿意签订此类契约，以换取本合同提供的对价。
因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
1、生效日期，协议作废本协议的生效日期和时间应被视为本公司提交给北卡罗来纳州州务卿的合并章程中规定的合并生效日期和时间(“生效日期”)。如果合并协议终止，合并不会因此而生效，本协议应被视为无效，在合并协议终止时，本协议将被视为无效，不具有效力或效力，且对本公司、第一银行或高管不具约束力。
2.定义。本协议的参考章节中定义了以下定义的术语。
术语
​ ​
节
​
应计债务 ​ ​ 第8(A)(I)(A)节 ​
反兴奋剂法案 ​ ​ 第7(A)节 ​
基本工资 ​ ​ 第6(A)节 ​
银行董事会 ​ ​ 第6(A)节 ​
银行集团 ​ ​ 第11(A)节 ​
福利计划 ​ ​ 第6(D)节 ​
业务 ​ ​ 第11(A)节 ​
原因 ​ ​ 第7(B)节 ​
首席执行官 ​ ​ 第7(B)(I)节 ​
 
E-1
目录
 
术语
​ ​
节
​
眼镜蛇 ​ ​ 第8(A)(Ii)节 ​
眼镜蛇报销 ​ ​ 第8(A)(Ii)节 ​
代码 ​ ​ 第7(H)节 ​
竞争 ​ ​ 第11(A)节 ​
专员 ​ ​ 第13(D)节 ​
机密信息 ​ ​ 第14(A)(Vi)节 ​
承保人员 ​ ​ 第11(B)节 ​
终止日期 ​ ​ 第7(G)节 ​
残疾 ​ ​ 第7(A)节 ​
残疾生效日期 ​ ​ 第7(A)节 ​
生效日期 ​ ​ 第1节 ​
聘期 ​ ​ 第4节 ​
FDIC ​ ​ 第13(D)节 ​
FRB ​ ​ 第13(D)节 ​
好理由 ​ ​ 第7(D)节 ​
终止通知 ​ ​ 第7(F)节 ​
办公室 ​ ​ 第4节 ​
其他好处 ​ ​ 第8(B)节 ​
规则 ​ ​ 第11(E)节 ​
剩余聘用期 ​ ​ 第8(A)(I)(B)节 ​
限制期 ​ ​ 第11(A)节 ​
第409a节 ​ ​ 第7(H)节 ​
终止 ​ ​ 第7(H)节 ​
无故解雇 ​ ​ 第7(C)节 ​
地域 ​ ​ 第11(A)节 ​
商业秘密 ​ ​ 第14(A)(V)节 ​
自愿终止 ​ ​ 第7(E)节 ​
福利计划 ​ ​ 第6(E)节 ​
3.就业。特此受聘为第一银行执行副总裁。执行人员应向第一银行总裁兼首席执行官汇报工作。行政机关在这一职位上的职责、职责、特权和权力，以及向行政机关提供的文书、行政和其他辅助人员和办公设施，应与在属于金融机构行业的机构担任这类职务的人的惯例相同。自生效之日起，行政人员应从银行位于北卡罗来纳州邓恩的办事处(以下简称“办事处”)履行行政人员的职责。
4、聘期。除非根据第(7)款提前终止，否则本协议的期限和高管在本协议项下的雇佣期限应自生效日期开始，至2022年6月11日(“雇佣期”)结束。
5.服务范围。在雇佣期间，除高管根据本协议有权享受的任何假期、病假或其他假期外，高管同意让高管充分关注雇主的业务和事务，履行本协议赋予高管的职责，并尽最大努力忠实有效地履行高管在本协议项下的职责。本协议没有任何意图，也不应被解释为禁止高管从事慈善、行业协会、专业许可或公民活动，或管理高管的个人投资或事务。
 
E-2
目录
 
6.薪酬福利。
(A)基本工资。在雇佣期间，雇主将向高管支付294,262.56美元的年薪(“基本工资”)，扣除正常扣缴，按照第一银行不时的薪资惯例，以相等的月度或更频繁的分期付款方式支付。
(B)转换和集成奖励。作为对高管在聘用期内接受和履行分配给高管的额外职责的补偿，该附加职责涉及将银行的核心处理系统和其他系统转换为第一银行的系统，并将银行的业务和员工整合到第一银行的系统中，如本合同附件A中进一步描述的，雇主应在聘用期的最后一天向高管支付100,000美元的奖金。
(C)故意删除。
(D)储蓄和退休计划。在雇佣期间，高管应有权以至少与雇主其他类似职位的高管一样有利的方式参与雇主的所有储蓄、养老金和退休计划、实践、政策(“福利计划”)。
(E)福利计划。在雇佣期间，高管和/或高管家属(视情况而定)有资格参加雇主提供的所有福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、住院、处方、牙科、癌症、员工生活、团体人寿、意外死亡和肢解以及旅行意外保险计划和计划)(“福利计划”)下的所有福利。
(F)费用。在聘用期内，高管有权根据第一银行的政策、惯例和程序，在一般适用于其员工的范围内，立即获得高管所发生的所有合理费用的报销。本条第(6)(F)款规定的行政权力不受清算或交换任何其他利益的约束。
(G)附加福利和类似福利。在雇佣期间，行政人员应有权根据雇主对其员工普遍适用的计划、做法、计划和政策享受附加福利。
(H)休假、病假和其他休假。在受雇期间，高管有权享受第一银行雇佣政策中规定的带薪伤残、病假和其他假期。
(I)契诺的对价。雇主和高管承认并同意(I)本协议第(11)节和第(14)节的条款包含除高管对本协议的协议外不受其约束的契诺，(Ii)本协议第(6)和(8)节提供的付款和福利是以执行同意承担本协议第(3)和(5)节规定的职责为代价的，以及(Iii)为换取执行对该等契诺的同意，不需要额外和单独的对价。因此，雇主应在受限制的每个日历月的最后一天向高管支付150,000美元，分12个月平均支付；但是，如果有管辖权的法院在不可上诉的最终命令或判决中发现，或仲裁小组发布了不可上诉的最终仲裁裁决，认为高管严重违反了本合同第(11)或(14)节的规定，则在该命令、判决或决定的日期之后以及在该命令、判决或决定的日期之后支付给高管的任何分期付款，都不应向高管支付该分期付款。此类分期付款应支付给高管，无论高管因任何原因终止雇佣关系。
7.终止雇佣关系。
(A)死亡或残疾。经理在聘用期内死亡后，将自动终止与雇主的雇佣关系。如果雇主真诚地确定
 
E-3
目录
 
如果高管在受雇期间发生残疾，可以根据本协议第(7)(E)和(16)(I)节的规定向高管发出书面通知，说明其终止高管聘用的意向。在这种情况下，经理与雇主的雇佣关系应在经理收到书面通知后的第60天(“残疾生效日期”)终止，但在收到通知后的30天内，经理不得重新全职履行经理的职责。就本协议而言，“残疾”应指高管因生病、受伤或精神或身体损伤而不能履行高管工作的基本职能，这种能力不能通过雇主根据“美国残疾人法”(42 U.S.C.1210 et seq.)要求向高管提供的任何合理住宿来弥补。(“反兴奋剂机构法”)，全职连续90个工作日，或在一个12个月期间内总共180个非连续工作日，但须遵守(一)根据(A)“反兴奋剂机构法”、(B)“家庭和医疗休假法”[“美国法典”第29编第2601节及其后)规定的雇主义务和高管权利。(I)(B)(以及根据上述法案颁布的法规)；(C)任何其他适用的联邦或州法律或法规，以及(Ii)不得计算根据第(6(G)节构成假期的任何工作日，以及根据雇主的伤残、病假或其他假期政策允许员工缺勤的任何工作日。
(B)原因。雇主可以因故终止高管与雇主的雇佣关系。就本协议而言，“原因”应指：
(i)
第一银行总裁兼首席执行官(“CEO”)向高管递交了一份书面要求，明确指出高管没有切实履行高管职责的方式后，高管继续故意不履行与雇主的实质性高管职责，但因残疾导致的任何此类不履行除外；但该高管应自收到该书面要求之日起30天内纠正持续未能切实履行高管职责的行为；
​
(Ii)
行政人员故意从事违法行为(轻罪交通和类似违法行为除外)或严重不当行为；
​
(Iii)
故意的、实质性的个人不诚实行为；
​
(Iv)
在收到CEO的书面警告后，继续故意不服从CEO的指令；或
​
(v)
管理层的故意行为，构成对雇主的实质性违反诚信义务。
​
(C)无缘无故。雇主可以无故解雇高管(“无故解雇”)。
(D)理由充分。行政人员可以基于充分的理由终止其与雇主的雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”应指：(I)根据本协议指派给高管的雇主的行政头衔发生变化；(Ii)高管的权力、职责或责任大幅减少；(Iii)根据本协议，高管提供服务的地理位置发生变化(双方商定，高管应保留高管办公室)；以及(Iv)构成本协议雇主实质性违约的任何其他行动或不作为；(Iii)根据本协议，高管应保留高管办公室；以及(Iv)构成本协议雇主实质性违约的任何其他行动或不作为；(Iii)根据本协议，高管将提供服务的地理位置发生变化；以及(Iv)构成对本协议的雇主的实质性违反的任何其他行动或不作为；然而，只要行政人员必须在条件最初存在的30天内向雇主提供通知，行政人员认为这是有充分理由的，雇主必须有至少30天的时间来补救该条件。如果该条件未得到补救，高管必须在雇主补救期限结束后30天内提供第7(F)节和第16(I)节规定的终止通知。尽管本节第7(D)节有任何相反规定，除非该事件符合第409a节规定的“充分理由”，否则任何事件均不构成正当理由。
(E)退休或辞职。根据本协议第7(F)节和第16(I)节的要求，高管可在发出通知后自愿退休或辞职，从而终止高管与雇主的雇佣关系(“自愿终止”)。
 
E-4
目录
 
(F)终止通知。任何终止(死亡除外)应通过根据本协议第(16)(I)节发出的终止通知传达。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所指明的条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(定义如下)不是收到该通知的日期，指定终止日期(除第7(A)节或第7(D)节另有规定外，该日期不得超过发出终止通知后30天)。未在终止通知中列出有助于显示残疾、原因或充分理由的任何事实或情况，不应放弃高管或雇主根据本合同享有的任何权利，也不妨碍高管或雇主在执行高管或雇主在本合同项下的权利时主张这些事实或情况。
(G)终止日期。“终止日期”是指(I)如果雇主因任何原因或无故终止高管的雇用，则为收到终止通知的日期或其中指定的任何较后日期(视属何情况而定)；(Ii)如果高管的雇用是以自愿终止的方式终止的，则为收到终止通知的日期；及(Iii)如果高管的雇用是因死亡或残疾而终止的，则终止日期应为高管死亡的日期或残疾生效日期(视情况而定)。(Iii)如果高管的雇用是由于死亡或残疾而终止的，则终止的日期应为高管死亡的日期或残疾生效日期(视情况而定)；(Ii)如果高管的雇用是通过自愿终止而终止的，则终止的日期应为高管死亡的日期或残疾生效日期(视情况而定)。
(H)就本协议而言，“终止”​(及其变体和衍生产品)是指，在与终止雇佣有关的情况下，行政人员已按照1986年修订的“国税法”(下称“守则”)第409a节以及根据其发布的指导和条例(“第409a节”)的规定离职。
8.雇主在终止合同时的义务。
(A)无故或正当理由终止。如果在聘用期内，雇主无故终止高管的聘用，或者高管有正当理由终止高管的聘用，则考虑到高管在终止前提供的服务；
(i)
雇主应在合同终止后第30天向高管支付一笔现金，金额相当于以下金额的总和：
​
A.
(1)截至终止之日为止尚未支付的高管基本工资，以及(2)任何累积的假期、病假和其他假期工资，在每种情况下均未支付(第(1)款和第(2)款所述金额的总和在下文中称为“应计债务”)；
​
B.
金额等于(1)乘以(1)除以终止之日起及之后的聘用期天数(“剩余聘用期”)，(2)高管基本工资除以365；以及
​
(Ii)
如果执行人员有资格并及时、适当地根据1985年《综合总括预算调节法》(《美国法典》第29编，第1161节及其后)选择续保范围。(“眼镜蛇”)，雇主应每月向高管支付18个月的眼镜蛇保险费(“眼镜蛇报销”)。如果适用计划文件的条款不允许雇主在法定禁止的眼镜蛇保险期限届满后继续向高管和高管家属提供眼镜蛇保险，雇主应每月向高管支付相当于超过法定禁令期限的18个月期间高管和高管家属保险的每月COBRA保费的金额；但前提是雇主在本项目(Ii)项下的义务应在高管参加保险的日期终止
​
 
E-5
目录
 
(B)死亡。如果高管在聘用期内因高管死亡而终止聘用，本协议将终止，不再对高管的法定代表人承担本协议项下的义务，但(I)应按以下规定及时支付应计义务，(Ii)应按以下规定及时支付或提供其他福利。应计债务应支付给行政人员的财产。关于其他福利的提供，本节第(8)(B)款中使用的“其他福利”一词是指雇主福利计划下与死亡福利相关的所有福利，行政人员的遗产和/或受益人应有权获得这些福利。在不限制前述规定的情况下，雇主应支付高管的任何“合格受益人”根据COBRA在剩余雇佣期间继续其医疗保险所需的任何保险费。
(C)残疾。如果高管在聘用期内因高管残疾而终止聘用，本协议将终止，不再对高管承担其他义务，但(I)应按以下规定及时支付应计义务，(Ii)应按以下规定及时支付或提供其他福利。应计债务应在终止之日起30天以现金一次性付给执行人员。关于其他福利的提供，本节第(8)(C)款中使用的“其他福利”一词应包括但不限于，行政管理人员应有权在终止日期后获得：(1)享受所有福利计划下与残疾有关的所有福利；(2)享受眼镜蛇(COBRA)报销。
(D)原因；自愿终止。如果行政人员的雇佣因任何一种原因被终止，或者行政人员在聘用期内自愿终止，本协议将终止，不再对行政人员承担其他义务，但下列情况除外：(I)应在终止之日后的第30天一次性现金支付应计义务；(Ii)应及时支付或提供其他福利，每次支付的金额均以迄今未支付的程度为准；但行政人员继续参加福利计划的权利应在该日期的次日第30天终止。
9.权利的非排他性。本协议中的任何规定均不得阻止或限制高管继续或未来参与雇主提供的、高管有资格参加的任何计划、计划、政策或实践，也不得限制或以其他方式影响高管根据与雇主签订的任何合同或协议可能享有的权利。除非本协议明确修改，否则在终止之日或之后，根据雇主的任何计划、政策、实践或计划或与雇主签订的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应按照该计划、政策、实践或计划或该合同或协议支付。
10.全额结算。雇主支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不应受到雇主可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，行政人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给行政人员的金额；但是，行政人员根据第(8)(A)(Ii)节获得任何付款和根据福利计划获得福利的权利应如第(8)(A)(Ii)节所规定的那样受到限制。雇主同意确认为欠行政人员的债务，并应支付行政人员因雇主、行政人员或其他人就本协议的任何规定或履行本协议的任何保证的有效性或可执行性或其下的任何责任(包括行政人员就根据本协议支付的任何金额提出的任何抗辩)而可能合理招致的所有法律费用和开支，以及在每种情况下按第7872节规定的“适用联邦费率”支付的任何延迟付款的利息(根据本条款第10款有资格在任何一年支付的费用不影响任何其他年度有资格获得报销或实物福利的任何费用。
11.公约。
(A)不竞争的约定。自2023年6月12日至2024年6月11日止的12个日历月内(“限制期”)，高管不得在以第一银行银行办事处为中心的圆圈组成的地理区域内，每个圆圈
 
E-6
目录
 
方圆25英里(“区域”)，与本公司、第一银行或其各自的任何子公司或附属公司(“银行集团”)竞争；然而，只要高管持有从事业务的任何实体(其证券类别在证券交易所上市或在任何场外市场报价)未偿还证券的5%(5%)以下的所有权，则不违反上述规定。“业务”是指商业银行业务以及提供银行业务和其他相关金融服务，只要此类服务是由银行集团成员在雇佣期满或终止日期(视情况而定)提供的。“竞争”是指：(A)聘用或协助其业务与雇主的业务有竞争性的任何被保险人，无论是作为独资业主、所有者、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、合资企业、特许经营商、特许经营商、雇员、代理人、独立承包商或受托人，或以其他方式，在紧接聘用期届满或终止日期(以适用者为准)之前的12个月期间的任何部分，代表雇主参与高管参与的业务的任何方面；或(B)开发、生产、营销、销售、提供、提供和/或以其他方式提供任何商业服务，或就开发、生产、营销、销售、提供、提供或以其他方式提供此类商业服务向任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体提供建议或咨询。
(B)不招揽客户的约定。在限制期内，行政人员不得直接或间接、个别或代表任何其他自然人、法人、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、商业协会、合资企业、共同组织或类似实体(“受保人”)(银行集团成员除外)提供任何商业服务给任何个人、合伙企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而这些个人、合伙企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体在紧接雇佣期满前12个月期间的任何部分是或曾经是本银行集团任何成员的客户。或(Ii)在紧接聘用期届满或终止日期(视何者适用而定)前12个月期间的任何部分内，银行集团任何成员提出向其提供业务服务的潜在客户。
(C)不招揽员工的约定。在限制期内，行政人员不得直接或间接、个别或代表任何承保人员，直接或间接招揽、招聘或引诱银行集团任何成员的任何雇员离开该成员的工作，与执行人员或与执行人员有关联或联系的任何承保人员一起工作。
(D)范围和期限的合理性。双方同意，本条款11中所载的公约和协议在其时间、领土和范围方面是合理的，他们打算执行这些公约，任何一方不得在执行任何此类公约的任何程序中提出任何关于任何此类公约的时间、领土或范围的合理性的问题。
(E)可执行性。行政人员同意，对于任何违反或威胁违反本节第12条规定的行为，金钱损害赔偿不是足够的补救措施，除了雇主可获得的所有其他权利和补救措施外，雇主应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违反或威胁违反行为的补救措施。对执行机构是否违反此类公约的任何决定应根据美国仲裁协会的商业仲裁规则(以下简称“规则”)在北卡罗来纳州罗利市通过仲裁作出，该规则被视为在此引用作为参考。
(F)将契诺和可分割性分开。本节第11节所载的公约和协议应解释为单独和独立的公约。如果任何此类契约或协议的任何部分或条款在任何有管辖权的法院被裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的任何其他部分或条款不应因此而无效、无效或不可由有管辖权的法院执行，本协议的任何其他部分或条款不应因此而无效、无效或不可执行。如果上述条款的任何部分被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，除非进行修改，各方的意图是对原本无效或不合理的条款进行改革，或提供一个新的可执行条款，以便尽可能最有效地执行这些条款。
 
E-7
目录
 
12.分配和继承人。
(A)行政人员。本协议是管理层个人的，未经雇主事先书面同意，管理层不得转让本协议，除非根据遗嘱或世袭和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。
(B)雇主。本协议符合本公司、第一银行及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本公司和第一银行将要求其任何继承人(无论直接或间接，通过股票或资产购买、合并、合并或其他方式)或收购其全部或基本上全部业务或超过40%的资产，明确承担并同意以相同的方式和程度履行本协议，如果没有发生此类继承的话，其将被要求履行本协议。
13.监管干预。尽管本协议中有任何相反规定，雇主在本协议项下的义务仍受以下条款和条件的约束：
(A)如果根据《联邦存款保险法》第(12 U.S.C.§)1818(E)(3)和(G)(1)节(12 U.S.C.§1818(E)(3)和(G)(1))送达的通知暂停和/或暂时禁止高管参与雇主事务的处理，则除非通过适当的诉讼程序中止，否则雇主在本合同项下的义务应自任职之日起暂停。如果通知中的指控被驳回，雇主暂停的所有义务应恢复。
(B)如果根据《联邦存款保险法》第(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1)节)发布的命令(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1))解除和/或永久禁止雇主参与雇主事务的管理，则雇主在本协议项下的所有义务应自命令生效之日起终止，但当事人的既得权利不受影响。(B)如果根据《联邦存款保险法》(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1))发布的命令解除雇主的职务和/或永久禁止其参与雇主事务的处理，则双方的既得权利不受影响。
(C)如果雇主违约(如《联邦存款保险法》(12 U.S.C.§1813(X)(1))第3(X)(1)节所述)，雇主在本协议项下的所有义务应自违约之日起终止，但高管的任何既得权利不受影响。
(D)雇主在本协议项下的所有义务均应终止，但如北卡罗来纳州银行专员(“专员”)或联邦储备系统理事会或联邦储备银行(“联邦储备银行”)有此命令，则本协议的继续对雇主的继续运作是必要的，则不在此限；(D)如北卡罗来纳州银行专员(“专员”)或联邦储备银行理事会(“联邦储备银行”)有此命令，则雇主在本协议项下的所有义务均应终止。在联邦存款保险公司(“FDIC”)达成协议，根据“联邦存款保险法”(12 U.S.C.§.1823(C))所载的授权向第一银行或代表第一银行提供援助时，或在专员或联邦存款保险委员会(视情况而定)命令的情况下，在联邦存款保险公司批准监管合并以解决与雇主的经营有关的问题时，或在专员或联邦存款保险委员会认定雇主处于不安全或不安全的情况下(视适用情况而定)提供援助时，或在联邦存款保险公司(“FDIC”)批准监管合并以解决与雇主经营有关的问题时，或在专员或联邦存款保险委员会认定雇主处于不安全或不安全的情况下，向第一银行或代表第一银行提供援助根据本协议授予的任何行政权力不应受到此类行动的影响。
(E)关于本节第14(A)至(D)款的规定：
(i)
雇主同意尽其最大努力反对任何此类有合理抗辩理由的收费通知；
​
(Ii)
如果指控通知被驳回或以其他方式解决，允许雇主恢复其在本合同项下支付赔偿的义务，雇主将立即支付本合同项下的款项；以及
​
(Iii)
在第14(A)节规定的任何暂停期内，除该通知所禁止的范围外，高管的既得权利不受影响。
​
(F)雇主根据本协议向高管提供补偿或其他福利的义务应终止或限制在FDIC根据《联邦存款保险法》(12 )第18(K)节颁布的任何最终法规或命令的规定所要求的范围内。
 
E-8
目录
 
(br}U.S.C.§(1828(K)限制或禁止其中定义的任何“黄金降落伞付款”，但仅限于雇主根据本协议提供的补偿或付款被禁止或限制的范围。
14.商业秘密和保密信息。行政人员承认，由于行政人员与雇主的关系，行政人员已经并将继续获得商业秘密和机密信息，因此，第14节中规定的规定对于保护雇主的合法商业利益是合理必要的，不会干扰公共政策或公共利益，并且描述足够准确和明确，使行政人员能够了解施加给行政人员的限制的范围。？
(A)商业秘密和保密信息。高管承认：(A)雇主已经并将向高管披露某些商业秘密和机密信息；(B)该等商业秘密和机密信息是雇主(或向雇主提供此类信息的第三方)的独有和专有财产，并且雇主或该第三方在专利、版权、商业秘密、机密信息或其他财产权项下拥有对此的所有全球权利；以及(C)向高管披露该等商业秘密和机密信息不授予高管任何权利。
(i)
高管只能根据雇主适用的政策和程序使用商业秘密和保密信息，并且仅可在雇主雇用或以其他方式聘用高管期间为雇主谋取利益。除非在为雇主履行服务时获得授权，否则高管应保密，不得直接或间接、以任何形式、以任何方式或出于任何目的披露、复制、分发、传输或转让任何此类商业秘密或机密信息或其任何部分。根据雇主的要求，行政人员应交还所有商业秘密和机密信息以及所有相关材料。
​
(Ii)
如果根据法院命令或其他政府程序要求高管披露任何此类商业秘密或机密信息，或者此类披露对于遵守适用法律或抗辩索赔是必要的，则高管应：(I)在披露任何此类信息之前迅速通知雇主；(Ii)应雇主的要求和费用，采取所有合理必要的步骤来防范此类披露，包括针对法院命令、其他政府流程或索赔的执行进行辩护；以及(Iii)允许雇主与其选择的律师一起参与与任何此类法院命令、其他政府程序或索赔有关的任何程序。
​
(Iii)
根据适用法律，只要商业秘密信息仍为商业秘密，行政人员关于商业秘密的义务将继续有效。
​
(Iv)
在雇主雇用或以其他方式保留高管期间，高管关于保密信息的义务继续有效，此后10年内继续有效。
​
(v)
本协议中所使用的“商业秘密”是指雇主或雇主的供应商、客户或潜在客户的信息，包括但不限于数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、流程、财务数据、财务计划、产品计划或实际或潜在客户或供应商的名单，这些信息：(1)由于不为一般人所知或通过独立开发可从其披露或使用中获得经济价值的个人或实体容易查明，从而产生独立的实际或潜在商业价值；(2)商业秘密是指：(1)商业秘密是指雇主或雇主的供应商、客户或潜在客户的信息，包括但不限于数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、流程、财务数据、财务计划、产品计划或实际或潜在客户或供应商的名单，这些信息：(二)是在这种情况下合理保密的标的。
​
(Vi)
本协议中使用的“机密信息”是指对其所有者有价值并被视为机密的商业秘密以外的信息，包括但不限于未来的业务计划、营销活动和有关员工的信息；但前提是机密信息不应包括属于公共领域或因非高管过错而成为公众知晓的信息。
​
 
E-9
目录
 
(B)雇主财产。经理终止雇佣时，经理应：(I)向雇主交付经理所拥有、保管或控制的以任何方式涉及或涉及商业秘密或机密信息的所有记录、备忘录、数据、文件和其他财产，包括其所有副本；(Ii)向雇主交付由行政人员管有、保管或控制的雇主所有财产(包括但不限于钥匙、信用卡、客户档案、合约、建议书、在制品、手册、表格、电脑储存的在制品及其他电脑数据、研究资料、与任何客户有关的其他业务资料，或雇主的业务或业务方法，包括所有副本)；。(Iii)在交还所有该等纪录、档案及其他材料前，使其符合最新情况；。以及(Iv)与雇主充分合作，结束执行人员的工作，并将该工作移交给雇主指定的其他人员。
(C)补救措施。行政人员承认，行政人员不遵守本节第15条的规定将对雇主造成不可弥补的损害，而法律补救措施将不足以弥补这一损害。因此，除了雇主因高管未能遵守这些条款而有权获得的任何法律或其他救济外，雇主还可以就高管实际或威胁不遵守这些条款而寻求法律和公平救济，包括但不限于初步的和永久的禁令救济，并且高管将赔偿雇主在寻求执行这些条款时的所有费用，包括律师费。
(D)其他协议。本协议中的任何内容均不得终止、撤销或减少执行人员的义务或雇主在法律下的权利和补救措施，或执行人员过去已签署或将来可能与本协议同时执行的任何与商业秘密、机密信息、竞业禁止和知识产权有关的协议。
(E)允许的披露。本协议中的任何规定均不得解释为阻止、干扰或限制行政部门根据联邦或州法律授权、允许或要求披露、报告或投诉的能力，包括但不限于根据萨班斯-奥克斯利法案或多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法的规定，或根据联邦或州监管机构发布的法规、规则或命令，包括但不限于专员、联邦存款保险公司、联邦储备银行、美国财政部或证券交易委员会，只要披露的程度不超过规章、规则或秩序。此外，本协议中的任何规定均不得阻止、阻碍或干扰(也不得解释为阻止、阻碍或干扰)：(I)应法院或政府机构的传票或命令的要求，行政人员有义务提供全面、完整和真实的证词；(Ii)行政人员有权(包括根据举报人法律)向政府机构报告(包括根据举报人法律)可能违反联邦、州或地方法律或其他不当行为/不作为，提出歧视、骚扰或报复的指控或投诉。或(Iii)行政机关有权为了举报或作为对涉嫌违法的调查的一部分，向政府机构或为行政机关提供建议的律师机密披露信息(包括商业秘密)，也不得禁止行政机关提起诉讼、投诉或其他包含商业秘密的文件, 只要包含商业秘密的信息是盖章存档的，除非根据法院命令，否则不得以其他方式披露。高管了解，高管在进行此类受保护披露时的权利在修订后的18 USC§1833中得到了更全面的描述，并包括根据2016年《保护商业秘密法》(Defense Business Secrets Act)免除对商业秘密进行受保护披露的刑事和民事责任。最后，本协议中的任何条款都不授权雇主终止高管的雇佣或以其他方式报复高管从事上述任何活动。
15.指定员工的某些付款延迟。如果高管是第409A节所定义的“指定员工”，则本协议项下因第409A节所定义的“离职”而支付的任何款项应在高管离职之日后第七(7)个月的第一天支付和/或开始，但前提是此类付款不受第409A条的约束，并且第409A条要求延迟付款六(6)个月。
 
E-10
目录
 
16.其他。
(A)无减刑。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本协议规定的任何付款的金额，除第8(A)(Ii)节规定的情况外，任何此类付款不得被在任何后续工作中提供给高管的任何补偿或福利金额抵消或减少。
(B)弃权。在一个或多个情况下，任何一方未能坚持要求另一方严格按照本协议的条款和条件履行，不应被视为放弃或放弃本协议中授予的任何权利，或放弃任何此类条款或条件或本协议的任何其他条款或条件的未来履行，除非该放弃包含在作出放弃的一方签署的书面文件中。
(C)可分割性。如果本协议的任何条款或契约的任何部分应被任何法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本协议其余条款或契约或其任何部分的有效性、合法性和可执行性，所有这些条款或契约的全部或部分仍然有效。
(D)其他代理。本协议中的任何条款均不得解释为限制雇主以其满意的条款和条件雇用其他人员。
(E)完整协议。除本协议另有规定外，本协议包含雇主和高管之间关于本协议主题的完整协议，并取代和废止之前与高管签订的任何雇佣和遣散费协议或合同。任何陈述、诱因、承诺或协议，无论是口头的还是其他形式的，如未在本协议中体现，均不具有任何效力或效果。
(F)遵守第#409A节。本协议的目的是，只要第409a条适用于本协议的任何条款，本协议应符合所有适用的第409a条要求。因此，在解释、解释或应用本协议的任何条款时，应以符合和遵守第409a节的方式进行解释，如果与第409a节有任何不一致，则应对其进行改革，以满足第409a节的要求。本协议项下的任何付款均不会因违反守则第409a(A)(1)节的规定而计入高管的联邦总收入。因此，在解释、解释或应用本协议的任何条款时，应以符合和遵守第409a节的方式进行解释，如果与第409a节有任何不一致，则应对其进行改革，以满足第409a节的要求。根据财务条例§1.409A-1(B)(4)第1.409A-1(B)(4)条规定的短期延期排除适用期限的最后一天或之前支付的根据本协议第(8)款支付的任何付款，均应排除在此类短期延期排除之外。根据第1.409A-1(B)(9)条，根据第1.409A-1(B)(9)条，第1.409A-1(B)(9)节下的任何剩余付款都有资格获得离职工资计划的排除。根据第8节和第9节支付的每笔款项，应按照《国库条例§1.409A-2(B)(2)》中的定义，按照《规范》第409A节的规定，视为“单独付款”。高管承认，雇主没有就本协议的处理或根据联邦、州或地方所得税法律(包括但不限于第409A条)在本协议下应支付的福利做出任何陈述或担保。
(G)赔偿过多或不当的。尽管本协议中有任何其他相反的规定，行政人员同意，根据本协议向行政人员提供的任何补偿或福利，根据(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(第111-203号公法)及其颁布的任何规则或法规，(Ii)第12 C.F.R.第30部或雇主的主要联邦监管机构根据其颁布的任何法规，(Iii)适用于任何其他法律或法规，应予以追回或退还，(Iii)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(第111-203号公法)及其颁布的任何规则或法规，(Iii)根据任何其他法律或法规，或(Iv)银行董事会通过或批准的雇主的任何内部政策应由雇主在必要时收回，以满足该法律、法规、规则或政策。行政人员同意退还或偿还任何此类补偿或福利，并授权雇主从应付给行政人员的任何其他付款中扣除该补偿或该福利的成本，如果行政人员未能退还或偿还该等补偿或福利。
 
E-11
目录
 
(H)适用法律。除联邦法律先发制人的范围外，本协议的所有方面均由北卡罗来纳州法律管辖，无论其有效性、结构、能力、履行或其他方面。
(I)通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，投递时视为已妥为发出，邮寄后七(7)天即视为已妥为发出，头等舱、挂号信、预付邮资：
致雇主：
第一银行
西南宽街300号
北卡罗来纳州南松市，邮编：28387
注意：总裁兼首席执行官
致行政人员，地址见本文件签名页上的行政人员地址。
任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，通知方式与本协议规定的相同。
(J)修改和修改。本协议只能由本协议各方签署的书面文件进行修改或修改，该书面文件特别提及本协议；但除非本协议符合第409A条的规定，否则不得采用本协议的任何修订或修改，除非第409A条适用于本协议和/或本协议的修订或修改。
本雇佣协议自上文首次规定的日期起，双方已正式签署并交付，特此为证。
First Bancorp
发信人： 
​
总裁迈克尔·G·梅耶尔
第一银行
发信人： 
​
迈克尔·G·梅耶尔，总裁兼
首席执行官
高管：
​
林恩·H·约翰逊
 
​
街道
 
​
市和州
 
E-12
目录
 
附件A
转换和集成服务
在紧接生效时间之后的一段时间内，执行人员将承担额外的职责，涉及将银行的核心处理系统和其他系统转换为第一银行的系统，以及将银行的业务和员工整合到第一银行的核心处理系统和其他系统中。在此期间，行政人员将(I)管理银行核心数据处理系统的准备和转换，(Ii)协助将银行产品映射到第一银行产品，以及(Iii)向第一银行提供准确和及时的银行账户信息，以供客户沟通。在此期间，管理层还将聘用第一银行聘用的银行员工，以确保他们符合第一银行的期望。
 
E-13
目录​
 
附件F​
咨询协议
本咨询协议(本协议)日期为2021年6月1日，由北卡罗来纳州First Bancorp公司(“本公司”)、北卡罗来纳州特许银行First Bank(本公司全资子公司，与本公司统称为“FBNC”)和北卡罗来纳州个人居民William L.Hedgepeth II签订。本协议将于“雇佣期限”期满时生效，该术语在本协议日期为偶数日(以下简称“雇佣协议”)的“雇佣协议”(以下简称“雇佣协议”)中由赫奇佩斯先生和FBNC之间定义。
独奏会
鉴于于2021年6月1日，本公司与Select Bancorp，Inc.(“印度国家银行”)签订了合并重组协议和计划，根据该协议，印度国家银行将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司(“合并”)；
鉴于Hedgepeth先生目前担任印度国家银行和Select Bank&Trust Company(“Select Bank”)的总裁兼首席执行官，他将继续代表这两个实体担任这两个实体的职务，直至合并生效日期；
鉴于根据雇佣协议，Hedgepeth先生将在雇佣期满期间受聘于世行担任执行副总裁；
鉴于，BHedgepeth先生对印度国家银行和Select Bank的客户和员工具有重要的机构知识，他的持续协助和支持对雇佣协议到期后幸存实体的成功至关重要，因此，FBNC希望根据本协议中规定的条款和条件，聘请BHedgepeth先生向FBNC提供咨询服务，并获得他的同意，以遵守本协议中也规定的某些限制性公约；以及
鉴于，Hedgepeth先生希望按照此处提供的条款和条件接受自生效日期起生效的此类约定。
因此，考虑到本协议中的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意：
1、敬业度；顾问关系；职责。自生效之日起，FBNC特此聘请K.Hedgepeth先生，他同意应FBNC的要求，向FBNC提供与FBNC业务相关的咨询服务。作为顾问，赫吉佩斯先生应合理地回答问题，并提供FBNC执行人员或董事会可能不时合理要求的咨询服务；但该等服务平均每月不得超过40小时。这些服务应包括：(I)就其机构知识事项向FBNC管理层提供咨询，例如先前的哲学、Select Bank市场的竞争因素、Select Bank人员的资历和利用以及Select Bank产品和服务的历史有效性；(Ii)通过协助FBNC识别、评估和引入新的贷款和存款业务；(Iii)通过协助印度国家银行或Select Bank过去业务中的悬而未决的问题；(Iv)代表FBNC与Select Bank的当地社区接触，以确保FBNC的可见性；(Iii)通过协助FBNC解决来自印度国家银行或选定银行过去业务的悬而未决的问题；(Iv)代表FBNC与选定银行的当地社区接触，以确保FBNC可见以及(V)提供FBNC高管可能不时合理要求的其他咨询服务。
2.期限和终止。本协议(以下简称“协议”)的期限从生效之日起立即开始，一直持续到下列日期中最早的一个：(I)在紧接生效日期两周年前的最后一个营业日结束；(Ii)赫奇佩斯先生去世；(Iii)赫奇佩斯先生残疾(定义见下文)，为期连续九十(90)天；(Iii)由于Hedgepeth先生未能充分提供上述服务而导致FBNC先生实质性违反本协议，FBNC将在任何时候终止本协议，而该服务仍未由FbNC Hedgepeth先生修复达15年之久
 
F-1
目录
 
(15个工作日)FBNC就此类重大违规行为提供书面通知后的15个工作日内；以及(Iv)在生效日期一周年后的任何时间，通过提前两周提供书面通知的方式终止本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，FBNC根据本协议向赫奇佩斯先生付款的义务应立即终止，在赫杰佩斯先生违反雇佣协议第11节或第14节的限制性契约，或他因涉及不诚实、道德败坏、欺诈或任何重罪而被起诉时，FBNC向赫奇佩斯先生付款的义务应立即终止。如本协议第20节所述，在本协议终止后，双方的某些权利和义务应继续存在。残疾“或”残疾“应指财政部条例§”1.409A-3(I)(4)“所定义的。
3.补偿。在本协议期限内，作为对Hedgepeth先生根据本协议提供的所有服务的补偿，FBNC应每月向他支付8,333美元，或按比例支付该金额的任何部分(不足一个月)。根据本条款第(3)款支付的款项应是独立的，并且是根据雇佣协议第(6)(I)款支付的额外款项。FBNC将每两周向Hedgepeth先生支付拖欠的这些款项，同时FBNC将处理其定期工资支付。所有此类赔偿均不得扣除联邦收入、社会保障、州所得税或任何其他金额。THedgepeth先生承认并同意，他应独自负责所有此类申请和付款，并应赔偿FBNC因其根据本节承担的义务或与其相关的义务而产生的任何责任、索赔、费用或其他费用，并使其不受损害。此外，本公司和银行应根据本协议向Hedgepeth先生支付的任何款项或利益按他们可能不时商定的比例与他实际为该实体提供的服务进行分摊，但前提是他们必须及时足额履行本协议规定的所有义务，而不考虑任何商定的分摊。Hedgepeth先生从公司或银行获得的任何此类义务的全部清偿，将解除对方对该义务的义务。
4.费用。在本协议期限内，FBNC应报销与履行本协议项下职责相关的所有合理业务费用，且所有此类报销均应根据FBNC不时生效的报销政策支付。
5.独立承包人。Hedgepeth先生将是向FBNC提供服务的独立承包商。他将不是FBNC的代理，有权约束FBNC。FBNC将在IRS Forms 1099中将根据本协议支付的所有款项报告为支付给Hedgepeth先生的独立承包服务款项。Hedgepeth先生无权参加FBNC的任何员工福利计划或计划(不包括他通过COBRA参加团体福利计划的资格)。FBNC不得为赫奇佩斯先生投保工伤保险。FBNC不应向社会保障、失业保险、联邦或州预扣税支付任何缴费，也不提供雇主与雇员关系中可能预期的任何其他缴费或福利。
6.注意。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，当亲自投递或以挂号信、要求的回执、预付邮资、双方最后提供给另一方的各自地址发送时，应被视为已正式发出；但所有发给FBNC的通知应向本公司首席执行官发出。所有通知和通信应视为在其交付之日收到。
7.依法治国。本协议和本协议项下的所有权利应受北卡罗来纳州法律管辖，但受美利坚合众国法律管辖的范围除外，在此情况下应适用联邦法律。双方同意，位于北卡罗来纳州的任何适当的州法院或北卡罗来纳州东区的联邦法院应对本协议项下或与本协议相关的任何案件或争议拥有专属管辖权，是裁决此类案件或争议的适当场所。双方同意并放弃对此类法院的管辖权或地点的任何异议。
8.不豁免。FBNC未能执行本协议的任何条款或与之相关的任何权利，不得被视为放弃该等条款或权利，或以任何方式影响本协议的有效性。
 
F-2
目录
 
9.保存条款。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或条款或其部分被任何有管辖权的法院或其他法庭裁定为在该司法管辖区非法、无效或不可执行，则该条款的其余部分不应因此而受到影响，并应在不考虑无效部分的情况下完全生效。双方的意图是，如果任何法院将本协议的任何条款或条款或其任何部分解释为非法、无效或因该条款的期限或所涵盖的区域或事项而无法执行，则该法院应缩短该条款的期限、面积或事项，并以缩减后的形式执行该条款并予以强制执行。在本协议的任何条款或条款的任何部分中，如果任何法院认为该条款或条款或条款的任何部分因该条款的期限或所涵盖的区域或事项而非法、无效或不可执行，则该法院应缩短该条款的期限、面积或事项，并以缩减的形式执行该条款。
10.继承人；有约束力的协议。本协议的权利和义务在本公司或银行为一方的任何合并或合并中，或本公司或本银行全部或基本上所有业务和财产的任何受让人中，应对幸存实体具有约束力，并符合其利益。Hedgepeth先生在本协议项下的权利和义务不得由他转让，除非他在本协议终止后获得应计但未付的补偿、未报销的费用和本协议规定的其他权利(如果有)的权利在他死后转移给其遗产的遗产代理人。
11.遵守监管限制。尽管本协议有任何相反规定，除上述任何限制外，支付给Hedgepeth先生的任何补偿或其他福利应限于对本公司或本银行拥有权力的任何联邦或州监管机构所要求的程度。Hedgepeth先生同意，公司或银行遵守此类监管限制，即使支付给他的补偿或其他利益有限，公司或银行也不应违反本协议。
12.遵守《国税法》第409a节。根据本协议可能支付的所有款项和可能提供的福利均有资格被排除在修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第409a节和任何相关法规或根据其发布的其他声明之外，并在不排除的范围内符合《准则》第409a节的要求。根据财务条例§1.409A-1(B)(4)规定的短期延期排除的适用期限的最后一天或之前支付的根据本协议第(3)款支付的任何付款均应排除在此类短期延期排除之外。为规范第409a节的目的，根据第(3)节支付的每笔款项应被视为财政部条例§1.409A-2(B)(2)中所定义的“单独付款”(见第1.409A-2(B)(2)节)。本协议项下的任何付款都不会因违反守则第409a(A)(1)节的规定而被计入Hedgepeth先生的联邦总收入。双方打算执行和解释本协议，以实现此类意图。然而，FBNC不表示、保证或保证根据本协议可能支付的任何款项不会导致根据守则第409a(A)(1)节或任何类似的州法规或法规将THedgepeth先生的毛收入或任何罚款计入。此外，FBNC应在行政上可行的情况下尽快支付本协议项下的所有报销，但在任何情况下，任何此类报销都不得在发生费用的下一纳税年度的最后一天之后支付。
13.完整协议。本协议和雇佣协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代本协议双方之间关于本协议主题的所有先前协议(如果有任何口头或书面的谅解和安排)。
14.生存。双方承认，双方根据雇佣协议第11和14节以及本协议第12节所承担的义务在本协议项下终止后，在各自条款下指定的期限内继续有效。
15.对应方。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
[签名页如下]
 
F-3
目录
 
本公司和本行各自由其正式授权的高级职员在本协议上签字并加盖印章，并在本协议上签字并盖章，特此为证。本协议自上述日期起生效。
​ ​ ​ ​ First Bancorp
​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
 
​
总裁迈克尔·G·梅耶尔
​
​ ​ ​ ​ 第一银行
​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
 
​
总裁兼首席执行官Michael G.Mayer
​
​ ​ ​ ​
​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
​
[咨询协议签名页-Hedgepeth]
 
F-4
目录​
 
附件G​
咨询协议
本咨询协议(本协议)日期为2021年6月1日，由北卡罗来纳州First Bancorp公司(“本公司”)、北卡罗来纳州特许银行First Bank(本公司全资子公司，与本公司统称为“FBNC”)和北卡罗来纳州个人居民Lynn H.Johnson签订，并由First Bancorp(北卡罗来纳州公司)、First Bank(北卡罗来纳州特许银行)和Lynn H.Johnson(北卡罗来纳州个人居民)签订。本协议将于“雇佣期限”期满时生效，该术语在日期为偶数日(以下简称“雇佣协议”)的“雇佣协议”(以下简称“雇佣协议”)中由约翰逊女士与FBNC之间定义。
独奏会
鉴于于2021年6月1日，本公司与Select Bancorp，Inc.(“印度国家银行”)签订了合并重组协议和计划，根据该协议，印度国家银行将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司(“合并”)；
鉴于，约翰逊女士目前担任印度国家银行和精选银行信托公司(“精选银行”)的执行副总裁兼首席运营官，并将继续代表这两个实体担任这两个实体的职务，直至合并生效日期；
鉴于根据雇佣协议，约翰逊女士将在雇佣期满期间受聘于世行担任执行副总裁；
鉴于，约翰逊女士对印度国家银行和精选银行的客户和员工有重要的机构知识，她的持续协助和支持对雇佣协议期满后幸存实体的成功至关重要，因此，FBNC希望根据本协议中规定的条款和条件，聘请约翰逊女士为FBNC提供咨询服务，并获得她的同意，以遵守本协议中也规定的某些限制性公约；以及
鉴于，约翰逊女士希望按照此处提供的条款和条件接受自生效日期起生效的此类约定。
因此，考虑到本协议中的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意：
1、敬业度；顾问关系；职责。自生效之日起，FBNC特此聘用约翰逊女士，她同意应FBNC的要求，向FBNC提供与FBNC业务相关的咨询服务。作为顾问，约翰逊女士应合理地回答问题，并提供FBNC高管或董事会可能不时合理要求的咨询服务；但该等服务平均每月不得超过40小时。这些服务应包括：(I)通过就其机构知识事项(如先前的哲学、Select Bank市场的竞争因素、Select Bank人员资格和利用以及Select Bank产品和服务产品和服务的历史有效性)向FBNC管理层提供支持；(Ii)通过协助FBNC识别、评估和引入新的贷款和存款业务；(Iii)通过协助印度国家银行或Select Bank过去业务中的悬而未决的问题；(Iv)通过协助FBNC在FBNC市场领域确定、评估和招聘更多员工；(Iv)通过协助FBNC在FBNC市场领域识别、评估和招聘更多员工；(Iv)通过协助FBNC在FBNC市场领域识别、评估和招聘更多员工；(Iv)通过协助FBNC在FBNC市场领域识别、评估和招聘更多员工；以及(V)提供FBNC高管可能不时合理要求的其他咨询服务。
2.期限和终止。本协议的期限(“期限”)从生效之日起立即开始，一直持续到下列日期中最早的一个：(I)在生效日期两周年前的最后一个工作日结束；(Ii)约翰逊女士去世；(Iii)约翰逊女士残疾(定义见下文)，连续九十(90)天；(Iii)由于约翰逊女士未能充分提供上述服务而导致约翰逊女士实质性违反本协议，FBNC可随时终止本协议，而约翰逊女士仍未治愈该服务十五(15)
 
G-1
目录
 
FBNC就此类重大违规行为提供书面通知后的工作日；以及(Iv)在生效日期一周年后的任何时间，通过提前两周提供书面通知来终止本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，FBNC根据本协议向约翰逊女士付款的义务应立即终止，在约翰逊女士违反雇佣协议第11或14节的限制性契约，或她因涉及不诚实、道德败坏、欺诈或任何重罪而被起诉时，FBNC向约翰逊女士付款的义务应立即终止。如本协议第20节所述，在本协议终止后，双方的某些权利和义务应继续存在。残疾“或”残疾“应指财政部条例§”1.409A-3(I)(4)“所定义的。
3.补偿。在本协议期限内，作为约翰逊女士根据本协议提供的所有服务的补偿，FBNC应向她支付(I)在期限的前十二(12)个月内每月12,500美元，或按比例支付该金额的任何部分，以及(Ii)在期限的前十二(12)个月内每月支付8,333美元，或按比例支付该金额的任何部分。根据本条款第(3)款支付的款项应是独立的，并且是根据雇佣协议第(6)(I)款支付的额外款项。FBNC将每两周向拖欠的约翰逊女士支付这些款项，同时FBNC将处理其定期工资支付。所有此类赔偿均不得扣除联邦收入、社会保障、州所得税或任何其他金额。约翰逊女士承认并同意，她应独自负责所有此类申请和付款，并应赔偿FBNC因其根据本节承担的义务而产生或与之相关的任何责任、索赔、费用或其他费用，并使其不受损害。此外，本公司和银行应根据本协议向Johnson女士支付的任何款项或福利按其不时商定的比例与她实际为该实体提供的服务进行分摊；但前提是他们必须及时足额履行本协议中规定的所有义务，而不考虑任何商定的分摊。(B)本公司和本银行应根据本协议向Johnson女士支付的任何款项或福利，按其实际为该实体提供的服务比例进行分摊；但前提是，他们必须及时足额履行本协议规定的所有义务，而不考虑任何商定的分摊。约翰逊女士收到本公司或银行对任何此类义务的全部清偿，应解除对方对该义务的义务。
4.费用。在本协议期限内，FBNC应向Johnson女士报销与其履行本协议项下职责相关的所有合理业务费用，并且所有此类报销均应根据FBNC不时生效的报销政策进行支付。在本协议有效期内，FBNC应报销与其履行本协议项下职责相关的所有合理业务费用，且所有此类报销均应根据FBNC不时生效的报销政策支付。
5.独立承包人。约翰逊女士将是向FBNC提供服务的独立承包商。她不会是FBNC的代理，有权约束FBNC。FBNC将在IRS Forms 1099上将本合同项下的所有付款报告为向约翰逊女士支付的独立承包服务付款。约翰逊女士无权参加FBNC的任何员工福利计划或计划(不包括她通过眼镜蛇参加团体福利计划的资格)。FBNC不得为约翰逊女士投保工伤保险。FBNC不应向社会保障、失业保险、联邦或州预扣税支付任何缴费，也不提供雇主与雇员关系中可能预期的任何其他缴费或福利。
6.注意：为本协议的目的，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应视为已以挂号邮件、要求的回执、预付邮资、双方最后提供给对方的各自地址发送时已正式发出；但所有向FBNC发出的通知应向本公司首席执行官发出。所有通知和通信应视为在其交付之日收到。
管辖法律。本协议及其项下的所有权利应受北卡罗来纳州法律管辖，但受美利坚合众国法律管辖的范围除外，在此情况下应适用联邦法律。双方同意，位于北卡罗来纳州的任何适当的州法院或北卡罗来纳州东区的联邦法院应对本协议项下或与本协议相关的任何案件或争议拥有专属管辖权，是裁决此类案件或争议的适当场所。双方同意并放弃对此类法院的管辖权或地点的任何异议。
8.不豁免。FBNC未能执行本协议的任何条款或与之相关的任何权利，不得被视为放弃该等条款或权利，或以任何方式影响本协议的有效性。
 
G-2
目录
 
9.保存条款。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或条款或其部分被任何有管辖权的法院或其他法庭裁定为在该司法管辖区非法、无效或不可执行，则该条款的其余部分不应因此而受到影响，并应在不考虑无效部分的情况下完全生效。双方的意图是，如果任何法院将本协议的任何条款或条款或其任何部分解释为非法、无效或因该条款的期限或所涵盖的区域或事项而无法执行，则该法院应缩短该条款的期限、面积或事项，并以缩减后的形式执行该条款并予以强制执行。在本协议的任何条款或条款的任何部分中，如果任何法院认为该条款或条款或条款的任何部分因该条款的期限或所涵盖的区域或事项而非法、无效或不可执行，则该法院应缩短该条款的期限、面积或事项，并以缩减的形式执行该条款。
10.继承人；有约束力的协议。本协议的权利和义务在本公司或银行为一方的任何合并或合并中，或本公司或本银行全部或基本上所有业务和财产的任何受让人中，应对幸存实体具有约束力，并符合其利益。约翰逊女士在本协议项下的权利和义务不得由她转让，但在本协议终止后，她获得应计但未付的补偿、未报销的费用和本协议规定的其他权利(如果有)的权利应在去世后转移给其遗产的遗产代理人。
11.遵守监管限制。尽管本协议有任何相反规定，除上述任何限制外，支付给约翰逊女士的任何补偿或其他福利应限于对本公司或本银行拥有权力的任何联邦或州监管机构要求的范围内。约翰逊女士同意，公司或银行遵守此类监管限制，即使支付给她的补偿或其他利益有限，公司或银行也不应违反本协议。
12.遵守《国税法》第409a节。根据本协议可能支付的所有款项和可能提供的福利均有资格被排除在修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第409a节和任何相关法规或根据其发布的其他声明之外，并在不排除的范围内符合《准则》第409a节的要求。根据财务条例§1.409A-1(B)(4)规定的短期延期排除的适用期限的最后一天或之前支付的根据本协议第(3)款支付的任何付款均应排除在此类短期延期排除之外。为规范第409a节的目的，根据第(3)节支付的每笔款项应被视为财政部条例§1.409A-2(B)(2)中所定义的“单独付款”(见第1.409A-2(B)(2)节)。本协议项下的任何付款都不会因违反《守则》第409a(A)(1)节的规定而被计入约翰逊女士的联邦总收入。双方打算执行和解释本协议，以实现此类意图。然而，FBNC不表示、保证或保证根据本协议可能支付的任何款项不会根据守则第409a(A)(1)节或任何类似的州法规或法规计入Johnson女士的毛收入或任何罚款。此外，FBNC应在行政上可行的情况下尽快支付本协议项下的所有报销，但在任何情况下，任何此类报销都不得在发生费用的下一纳税年度的最后一天之后支付。
13.完整协议。本协议和雇佣协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代本协议双方之间关于本协议主题的所有先前协议(如果有任何口头或书面的谅解和安排)。
14.生存。双方承认，双方根据雇佣协议第11和14节以及本协议第12节(视情况而定)所承担的义务，在本协议项下终止后，在各自条款下指定的期限内继续有效。
15.对应方。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
[签名页如下]
 
G-3
目录
 
本公司和本行各自由其正式授权的高级职员在本协议上签字并加盖印章，约翰逊女士已签署并盖章，自上述日期起生效，特此为证，特此为证。(br}本公司和本行均已由其正式授权的高级职员在本协议上签字并加盖印章，自上述日期起生效。)
​ ​ ​ ​ First Bancorp ​
​ ​ ​ ​
发信人： 
 
总裁迈克尔·G·梅耶尔
​
​ ​ ​ ​ 第一银行 ​
​ ​ ​ ​
发信人： 
 
迈克尔·G·梅耶尔，总裁兼
首席执行官
​
​ ​ ​ ​
​
林恩·H·约翰逊
​
[咨询协议签名页-Johnson]
 
G-4