小菊快智股份有限公司根据17C.F.R.200.83条款要求的保密待遇

	Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom
伙伴	世達國際律師事務所	附属办公室
杰弗里·陈*
舒度*	地标性建筑爱丁堡大厦42楼	波士顿
安德鲁·L·福斯特*	香港皇后S道中15号	芝加哥
郭志强*		休斯敦
爱德华·H·P·林？*		洛杉矶
李海平**	电话：(852)3740-4700	纽约
罗里·麦克阿尔卑斯？	传真：(852)3740-4727	帕洛阿尔托
乔纳森·B·斯通*	Www.skadden.com	华盛顿特区。
王帕洛玛(Paloma P.Wang)		威尔明顿
？(英格兰和威尔士也承认)
*(也被纽约录取)		北京
		布鲁塞尔
注册外国律师		法兰克福
Z.Julie Gao(加利福尼亚州)		伦敦
		莫斯科
		慕尼黑
		巴黎
		圣保罗
		首尔
		上海
	2021年5月21日	新加坡
		东京
		多伦多

机密

玛拉·兰瑟姆女士

唐纳德·菲尔德先生

乔尔·帕克先生

詹姆斯·朱格利亚诺先生

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：	小菊快智股份有限公司。
	CIK编号0001764757
	回应员工于2021年5月7日发出的评议信

尊敬的兰森女士、菲尔德先生、帕克先生、朱利亚诺先生：

我们代表我们的客户，一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人小菊快智公司(The Company)，向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的员工(员工)提交本函，阐述公司对员工于2021年5月7日就本公司于2021年4月9日秘密提交的F-1表格注册声明草案(注册声明草案)中的评论所作的回应。

在提交本函的同时，公司将通过EDGAR向员工提交其经修订的F-1表格注册说明书草案(经修订的注册说明书草案)供员工保密审查。

下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们在修订后的注册声明草案中包含了页面引用，其中出现了针对特定注释的语言。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与修订后的注册声明草案中的含义相同。

封面页

1.*

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书初稿招股说明书封面页的披露，加入有关两类普通股的披露。

招股说明书摘要，第1页

2、*在这方面，我们注意到该公司报告了过去三个财年的净亏损。

作为对员工意见的回应，该公司已将我们的财务业绩部分上移至修订后的注册声明草案的第2页，以进一步突出其财务业绩。

我们是谁，第1页

3、*

针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册声明草案第1页和第148页上的披露，以描述移动技术平台的组件及其在首次引入移动技术平台这一术语时提供的服务类型。

4、我们注意到您提到的是一个全球性的平台。我们还从贵公司的运营业绩中注意到，贵公司平台销售额的大部分来自中国。请修改以澄清来自中国的平台销售额相对于其他国际市场的百分比。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册声明草案第2页及第149页的披露，以澄清来自中国的平台销售额相对于其他国际市场的百分比。

我们的秤，第5页

5、我们注意到您披露的2015-2020年司机收入情况。请披露为什么这一指标对投资者有重要意义。在这方面，请说明该指标如何与公司的收入直接相关，以及为什么与所包括的财务报表所涵盖的期间相比，该日期范围是合适的。

在回应员工的意见时，公司敬告员工，司机的累计收入是一项社会责任指标，公司用来衡量和量化其对其运营的市场创造就业机会和司机生计的贡献。这一指标对于希望评估公司在环境、社会和治理方面的贡献和业绩记录的投资者特别有意义。该指标旨在作为自公司成立以来司机收入的累计衡量标准，但该公司提供了2015年至最近一个季度末的指标，因为2015年是公司能够切实可靠地跟踪司机收入的最早年份。本公司谨此澄清，该指标与本公司在任何给定期间的收入没有直接关系，也不打算与财务报表所涵盖期间的其他披露财务指标进行比较。

6、*

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书初稿第2页及第149页的披露，以显示截至2021年3月31日止十二个月期间的平均每日交易量。现在，此指标的时间段度量在上下文和可比性方面都比我们规模部分开头的图形图中显示的其他指标更长了。(=

适用于本招股说明书的惯例，第13页

7.我们需要澄清叫车司机和活跃司机(如果有的话)之间的区别，因为他们需要澄清叫车司机和活跃司机之间的区别，如果有的话，他们要求他们澄清打车司机和活跃司机之间的区别。

公司敬告员工，叫车服务是公司提供的服务之一，有别于出租车叫车、司机和搭便车等服务。网约车司机就是在公司平台上提供网约车服务的司机。？按照惯例，活跃司机是指在相关期间在公司平台上完成交易的司机，而不是在公司平台上注册但在此期间未完成任何交易的司机。因此，司机可能既是叫车司机又是活跃司机，或者两者中的任何一个都不是另一个，或者两者都不是。作为对工作人员意见的回应，该公司从上一份提交的登记声明草案文本中出现叫车司机短语的两个地方删除了叫车司机，因为叫车司机和其他司机之间的区别在这两个地方并不是特别重要。

风险因素

如果我们或我们平台上的司机未能获得并维护执照、许可或批准...，第23页

8.如果您知道，您或您的司机在多大程度上没有遵守所需的执照、许可或批准，以及您的运营因不遵守而受到实质性限制的司法管辖区，您可以修改此风险因素，将风险置于更大的背景下，如果知道的话，请说明您或您的司机在多大程度上违反了所需的执照、许可或批准，以及您的运营因不遵守而受到实质性限制的司法管辖区，从而使您的财务业绩可能受到影响，从而将风险置于更大的背景下。如果不知道不遵守的程度，请如实说明。

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案第23页及第24页的披露。

我们的业务和运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响，第30页

9、*请提供足够的细节，以便股东了解所讨论的风险。

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案第31页的披露。

终止或恶化我们的合作关系可能会对我们的业务产生不利影响，第31页

10、中国政府将加强这一风险因素，以便更详细地解释如果终止此类关系对您的运营有何影响，包括中国政府、中国政府、中国政府以及中国政府。澄清您和适用的业务合作伙伴是否签订了规定期限和/或终止条款的合同，如果是，这些条款如何影响适用的业务合作伙伴终止任何安排的能力。请在招股说明书的适当位置详细说明您与某些业务合作伙伴签订的协议的具体条款，并将协议作为附件提交到您的注册说明书中，或告诉我们为什么您不需要这样做。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册声明初稿第32页的披露，以更好地解释风险的性质。本公司敬告员工，与这些业务合作伙伴签订的合同是与合作伙伴向本公司提供的特定服务有关的正常业务过程合同。这些合同的期限根据服务的性质而有所不同，这些合同通常包含标准的终止条款，允许任何一方通过向另一方送达事先通知来终止合同。该公司确认，其业务运营不依赖于其中任何一份合同，而且还有其他服务提供商提供类似服务。因此，本公司不认为这些合同是需要在登记声明中作为证物存档的重要合同。

在某些司法管辖区，我们允许消费者使用现金支付乘车费用、餐费或杂货费用……，第38页。

11.为了将这一风险放在背景下考虑，请修改以量化您在中国境外的GTV的大部分内容，以量化您的GTV在中国以外的很大一部分受到此风险的影响。

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案第38页的披露，以量化风险。

我们可能要为我们用来吸引司机和让司机上车的方式承担责任，第42页。

12.*

为回应员工的意见，本公司已删除上次提交的注册说明书草稿第42页上的风险因素，并在修订后的注册说明书草稿第23页加入额外披露。

收益的使用，第82页

13、请修改第二款，以便更清楚地确定和量化净收益的主要意向用途。请参阅表格20-F的项目3.C.1。在这方面，我们注意到，增强您的服务和产品以及投资于技术能力的参考用途是非常广泛的，彼此之间并不容易区分。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第16页及第82页的披露，以更清楚地识别及量化净收益的主要预期用途。

民事责任的可执行性，第88页

14.根据你的招股说明书中的其他披露，我们可以在此澄清，虽然你的公司章程和章程不需要仲裁，但你的存托协议却不需要仲裁。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第89页的披露，以澄清(在选择开户银行之前)开户银行可要求存款协议项下的争议透过仲裁解决。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第99页

15.我们注意到您在调整后的EBITA基础上披露的2019年和2020年的盈利能力。请修改第二段，使讨论与您的净亏损和调整后的EBITA净亏损在相同的时间范围内保持平衡。还请说明，当公司报告GAAP净亏损，并且您将该术语应用于考虑各种调整因素的非GAAP数字时，您为什么认为使用盈利能力一词是合适的。

为回应员工的意见，本公司已删除上次提交的注册说明书草稿第99页的披露，并在经修订的注册说明书草稿第101页加入类似披露，不含盈利一词，并在披露GAAP净亏损后作出披露。

运营和财务汇总，第103页

16.从您的图表中可以看出，中国移动和国际部门的财务和运营模式似乎与调整后的EBITA保持一致，表明GTV与调整后的EBITA是一致的。在您的图表中，中国移动和国际部门的财务和运营模式似乎都与调整后的EBITA保持一致。请告诉我们您是如何确定此演示文稿是否合适的。请参考问题103.02中关于非公认会计准则措施的遵从性和披露解释的指南。

针对员工的意见，公司谨提出，GTV与调整后的EBITA的对账对于投资者了解中国移动和国际部门在会计政策、关键费用项目和EBITA损益方面的差异具有重要意义。中国移动业务主要包括叫车、打车、司机和搭便车业务，这些业务对收入确认、司机和合作伙伴的收益和激励以及消费者激励有不同的会计处理。叫车司机的收入和激励措施被记录为中国移动部门的收入成本，并从国际部门的收入中扣除，而叫车消费者激励措施从中国移动部门的收入中扣除，当从会计角度来看，国际部门的消费者不被视为客户时，则记录为销售和营销费用。从GTV到平台销售额(这两个都是运营指标)的对账，不能完全解释中国移动和国际业务在会计处理上的差异。此外，公司管理层主要根据分部调整后的EBITA评估业绩，并为其三个部门做出业务决策，目前的图表格式使投资者更容易直观地了解这些指标及其相互关系和与GTV的关系。本公司还谨提出，图表中的陈述与其他类似在共享经济行业运营的报告公司的公开披露是一致的。

本公司净收益(亏损)与其调整后EBITA的对账载于修订后的注册说明书草案第108页。然而，本公司无法根据非公认会计准则合规与披露解释中的问题103.02为中国移动和国际业务部门提供从GTV到部门净收入的对账，因为第108页调节表中列出的净收入(亏损)和调整后息税前利润之间的行项目没有在部门之间分配。

运营结果，第113页

17.我们注意到，在您的中国移动部门中，有一项服务(叫车)的收入是毛收入确认的，而所有其他服务的收入都是净收入确认的。我们注意到，在您的中国移动部门中，有一项服务(叫车服务)的收入是按毛收入确认的，而所有其他服务的收入都是按净额确认的。请扩大您对中国移动部门的披露，以量化网约车确认的收入金额(收入确认的总基础)与中国移动其他组成部分的收入确认金额(收入确认的净基础)。如果重要，还请分析该级别期间之间的收入变化。

本公司敬告员工，本公司已修订修订注册说明书草案第103页及F-34页的披露。正如其对评论22的回应中所讨论的，其在中国的叫车服务的总收入占中国移动部门总收入的97%以上。本公司认为，进一步按中国移动部门的服务类型分类披露收入将不会公平和准确地描述本公司如何运营和管理其中国移动业务，并且对投资者没有意义。因此，本公司认为没有必要分析中国移动部门内不同类型的服务在各个时期内的收入变化。

18、*请参阅表20-F的第5项和SEC版本33-8350的第III.B.2节。

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案第120页及第121页的披露，以讨论调整后EBITA各分部的变动。

规则，第176页

19、本公司将酌情修改您的信息披露，以确保您在这里讨论的法规如何适用于您和您的运营，以确保您在此讨论的法规如何适用于您和您的运营。(注：您在此讨论的法规将如何适用于您和您的运营。)例如，您的披露似乎没有说明《外商投资法》、2020年负面清单和2020年鼓励产业目录如何适用于您。

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案第182、183、184及185页的披露。

与我们股东的交易，第197页

20、我们注意到您披露您与您的某些股东有商业安排，涉及(1)中国移动服务和(2)支付处理服务以及技术和支持服务。请修改，以便更详细地讨论商业安排，并确定这些关联方安排的各自股东方。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第206、207及F-77页的披露。

合并财务报表索引

3.24-收入确认，F-34页

21.我们注意到，对于中国境内的叫车服务，由于相关规定，您已确定您是交易的委托人，并以毛收入为基础列报您的收入。我们注意到，我们注意到，对于中国境内的叫车服务，您已确定您是交易的委托人，并在毛收入的基础上列报您的收入。此外，对于中国境内的打车服务、司机服务、搭便车服务和其他服务，您已确定您是交易中的代理商，并按净额列报您的收入。请向我们提供详细的分析，说明您如何确定您在中国的叫车服务应按总额提供，以及您的其他中国移动服务应按ASC 606-10-55-36至55-40按净额提供。还请向我们提供与您在中国的叫车服务和其他服务相关的服务条款或客户服务协议的英文翻译。

本公司谨此通知员工，根据ASC 606-10-55-36至55-40，本公司将在中国移动部门内按毛数确认本公司在中国提供的叫车服务的收入，并按净额确认其中国移动平台上提供的出租车叫车、司机和顺风车服务的收入。其余其他服务的收入对截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月的合并财务报表来说微不足道。在确定公司是与乘客和司机交易的委托人还是代理人时，需要做出判断。该公司根据公司是否控制向乘客提供的服务并且是委托人(即毛收入)，或者公司是否安排司机向乘客提供服务并且是代理人(即公司净额)，对收入的列报进行毛利或净额的评估。(例如，？净额是指公司是否控制向乘客提供的服务并且是委托人)，或者公司是否安排司机向乘客提供服务并且是代理人(即？净额)。具体分析如下。

中国的叫车服务

公司在中国提供的叫车服务包括快车、优享、豪华、精选、小猪快车和拼车。

根据ASC 606-10-55-36A，实体应确定将提供给客户的特定商品或服务(例如，这可能是对另一方提供的商品或服务的权利)，以确定其承诺的性质。

正如《注册说明书》修订稿第183页所述，2016年7月27日，交通运输部、工信部、公安部、商务部、市场监管总局、中国网信局联合发布了《网约车经营服务管理暂行办法》，自2016年11月1日起施行，上一次修订时间为2019年12月28日(《暂行办法》)。为了规范网约车服务的经营活动，通过建立对从事网约车服务的平台、车辆和司机的监管制度，确保乘客的安全，发布了暂行办法。根据暂行办法第五条和第十六条的规定，网约车平台公司应当能够提供线上线下服务，履行承运人的义务，确保运营安全，维护乘客的合法权益。

《国务院办公厅关于深化改革促进出租汽车行业健康发展的指导意见》第八条进一步规定，网约车平台公司是运输服务提供者，应当具备线上线下服务能力，履行承运人义务和相应的社会责任。

鉴于上文讨论的相关法规要求，在线叫车平台公司有义务承担运输服务，而不是仅提供配套服务来连接司机和乘客，以促进通过本公司在中国的平台进行线下运输交易。本公司与乘客签订的网约车服务协议符合上述规定，该协议明确规定本公司提供网约车服务，并履行承运人的义务。因此，本公司决定向乘客提供的指定服务为网约车服务。

根据ASC 606-10-55-37A，当另一方参与向客户提供商品或服务时，作为委托人的实体获得对下列任何一项的控制权：

a. 来自另一方的货物或其他资产，然后转移给客户。

b. 由另一方提供服务的权利，这使实体能够指示该方代表实体向客户提供服务。？

c. 来自另一方的商品或服务，然后与其他商品或服务相结合，向顾客提供特定的商品或服务。

本公司通过聘用注册司机为乘客提供乘车服务，以履行本公司代表其履行的义务。根据ASC 606-10-55-37A(B)，本公司控制提供给乘客的乘车服务，因为它有能力指示司机代表其向乘客提供乘车服务。

本公司对提供给乘客的乘车服务的控制具体如下：

A)根据滴滴公司与乘客签订的《滴滴网约车服务协议》第二条使用服务的规定，根据《滴滴网约车运营服务管理暂行办法》和适用的法律法规，我们(公司)根据《滴滴网约车服务运营和服务管理暂行办法》和适用的法律法规，向您提供网约车服务，并履行相应的法律义务。(A)根据滴滴公司与乘客签订的《滴滴网约车服务使用协议》第二条的规定，我们(公司)根据《滴滴网约车运营服务管理暂行办法》和适用的法律法规，向您提供网约车服务，并履行相应的法律义务。您可以通过滴滴平台申请网约车服务。我们将根据您的请求信息为您指派合适的车辆，并指示指定的平台司机根据平台规则代表我们提供线下顺风车服务。根据上述协议条款，乘客通过本公司的平台提出网约车服务的请求。本公司将指导合适的注册司机代表本公司，按照本公司颁布的服务标准和实施细则(《平台规则》)提供线下乘车服务。

根据本公司与司机签订的《网约车服务合作协议》规定，平台(本公司)将通过对乘客发送的网约车服务请求信息进行后端大数据处理，在用户终端上提供可用的网约车信息，并将根据平台规则指导指定司机代表平台为乘客提供线下顺风车服务。？根据上述协议条款，本公司应指导司机代表本公司提供线下顺风车服务。该公司规定了司机代表其执行的服务范围。本公司向乘客收取乘车费用，并根据本公司根据平台规则厘定的付款条款，就每宗已完成的乘车服务交易向司机支付服务费。即使乘客没有支付乘车费用，当代表公司提供的服务完成后，公司仍将按照公司的服务费结算标准向司机支付服务费。

因此，公司与乘客和司机签订的服务协议，以及平台规则，使公司有能力指导司机代表公司提供乘客要求的乘车服务。

B)根据本公司与司机签订的《网约车服务合作协议》，根据本公司与司机签订的《网约车服务合作协议》，注册司机在代表本公司提供网约车服务时有义务遵守平台规则。公司为注册司机制定了详细的平台规则，包括(I)司机和车辆向本公司注册的要求和程序，(Ii)有关乘车服务的服务标准和实施规则，如驾驶路线、乘车过程中的驾驶行为等，(Iii)培训要求。这些详细的站台规则向所有司机和骑手公开。

C)建立完善的司机绩效考评体系和标准，成立内部管理团队对司机绩效进行监控，并与第三方服务公司合作对司机进行管理。公司还通过匿名走访和检查，确保司机的行为和车辆状况符合服务标准。如果司机不遵守平台规则，司机将被罚款和/或扣分，这将降低司机接受公司分配的乘车请求的优先地位。

基于上述情况，本公司认为其符合ASC 606-10-55-37A(B)项下的准则，即本公司有能力指示司机代表本公司向乘客提供乘车服务。

本公司还对ASC 606-10-55-39中的主要指标进行了如下评估：

A)根据与乘客各自的服务协议，本公司是与乘客签订的滴滴在线叫车服务协议的唯一交易对手，也是中国政府法规要求履行运输承运人义务的唯一交易对手。因此，公司有义务履行向乘客提供乘车服务的承诺。

B)他们表示，公司没有库存风险，因为在司机提供服务之前，公司没有义务向司机支付任何预付款或最低付款。本公司相信，单凭这项指标并不表示本公司是服务安排中的代理商。

C)公司有权酌情决定打车服务的价格。

基于上述分析，本公司得出结论，本公司为其在中国的叫车服务的主要业务，因此按毛数确认收入。

· 中国的打车服务

网约车服务管理办法不适用于打车服务。

本公司根据ASC 606-10-55-36A考虑其指定的打车服务商品或服务的性质。根据本公司与乘客订立的《出租汽车用户协议》第2条服务，本协议声明，滴滴打车信息平台(本公司)应向您(乘客)提供有关出租车服务提供商的相关信息，包括但不限于有关司机和车辆的信息，同时向出租车服务提供商提供您的出租车乘客服务请求，以便您与出租车服务提供商签订出租车服务协议。

根据滴滴打车信息平台服务协议第2条的规定，滴滴打车信息平台(本公司)仅向您(出租车服务提供商)和乘客提供信息技术服务，包括信息匹配、订单查询和订单评估，以协助您和乘客订立出租车服务协议，由您和/或您的出租车公司通过向乘客提供出租车服务来履行，并依法履行承运人的义务。鉴于上述协议条款，本公司的履行义务是向乘客和出租车服务提供商提供信息，并促进乘客和出租车司机之间达成出租车乘车服务安排。根据协议的明确规定，本公司不提供的士乘车服务，亦不对乘客要求的的士乘车服务负责。

然后，本公司评估ASC 606-10-55-37A号文件中的指导意见，并确定本公司没有控制出租车司机提供的出租车服务，原因是：a)本公司在将服务转让给乘客之前未通过合同或其他方式获得对出租车司机服务的控制权；b)本公司没有能力指示出租车司机代表其履行该服务；以及c)本公司没有将出租车司机提供的服务与本公司的其他服务合并，然后再向乘客提供。

本公司还考虑了ASC 606-10-55-39中的指标，并确定这些指标也表明本公司是代理：a)本公司不是乘客所要求的出租车乘车服务的主要责任方，b)本公司没有与这些服务相关的库存风险，以及c)本公司在制定出租车乘车价格方面没有酌处权。

基于上述分析，本公司得出结论，本公司为中国的打车服务代理商，因此按净值确认收入。

· 中国的司机服务

网约车服务的规定不适用于专车服务。

本公司根据ASC 606-10-55-36A考虑其指定的司机服务商品或服务的性质。根据公司、专车服务提供商和消费者签订的《三方专车服务协议》第二条内容，规定平台(公司)通过发布和推送相关信息向用户和服务提供商提供经纪服务。服务提供商应按照订单向用户提供机动车专车服务。根据上述协议条款，公司的履约义务是向消费者和专车人员提供信息。此外，本公司不向消费者提供司机服务，司机服务提供者是负责向消费者提供司机服务的一方。

公司随后评估了ASC 606-10-55-37A中的指导意见，并确定其无法通过合同或其他方式控制司机服务，原因是：a)公司在将司机服务转让给消费者之前没有通过合同或其他方式获得对司机服务的控制；b)公司没有能力指导司机服务提供商代表其执行服务；以及c)公司没有将司机服务提供商提供的服务与公司的其他服务结合起来

本公司还对ASC 606-10-55-39号文件中的控制指标进行了评估，并确定这些控制指标也表明本公司是以下代理：(A)本公司并不主要负责履行向消费者提供的司机服务，因为本公司不是提供该服务的合同方；(B)本公司没有与这些服务相关的库存风险；(C)本公司协助制定司机服务的价格，但司机服务提供者和消费者有责任为司机服务定价；(C)本公司为制定司机服务价格提供便利，但司机服务提供者和消费者有以下责任：(A)本公司不是提供司机服务的签约方，因此不存在与这些服务相关的库存风险；(C)本公司协助制定司机服务价格，但司机服务提供者和消费者有如ASC 606-10-55-39(C)所述，代理商在定价方面可以有一定的灵活性。

基于上述分析，该公司得出结论，该公司是其在中国的司机服务的代理商，因此在净值的基础上确认收入。

· 搭便车服务在中国

网约车服务的规定不适用于搭便车服务。

本公司根据ASC 606-10-55-36A考虑其指定的搭便车服务商品或服务的性质。根据搭便车车主与乘客签订的搭便车信息平台用户协议第三条服务内容，规定搭便车平台不提供交通服务，我们(本公司)仅提供平台注册用户(第一条定义的搭便车车主和乘客)之间的信息交换和配对服务。根据上述协议条款，搭便车车主可以通过本公司的平台发布他们的出行信息，顺风车的乘客可以选择搭便车。本公司的履约义务是提供信息，将搭便车车主与乘客联系起来，以便完成乘客与搭便车车主之间的搭便车服务安排。

本公司随后评估了ASC 606-10-55-37A中的指导意见，并确定其不控制搭便车车主提供的搭便车服务，原因是：a)本公司在搭便车服务转让给乘客之前未通过合同或其他方式获得对搭便车服务的控制权；b)本公司没有能力指示搭便车车主代表其履行服务；以及c)本公司没有将搭便车车主提供的服务与本公司的其他服务合并，然后将其提供给乘客。

本公司还对ASC 606-10-55-39号文件中的控制指标进行了评估，并确定这些指标也表明本公司是以下代理：(A)本公司对向乘客提供的搭便车服务不承担主要责任，也不存在与这些服务相关的库存风险；(B)本公司协助制定搭便车服务的价格，但搭便车车主和乘客在接受交易价格时拥有最终酌情权，本公司认为，仅凭该指标并不能导致本公司控制向乘客提供的服务。(B)本公司协助制定搭便车服务的价格，但搭便车车主和乘客拥有接受交易价格的最终决定权，本公司认为，仅凭该指标并不能导致本公司控制向乘客提供的服务。如ASC 606-10-55-39(C)所述，代理商在定价方面可以有一定的灵活性。

基于上述分析，本公司得出结论，该公司是中国的搭便车服务代理商，因此按净值确认收入。

其余其他服务产生的收入对本公司截至2018年12月31日、2019年或2020年12月31日的年度或截至2021年3月31日的三个月的合并财务报表并不重要。该公司根据其对每种剩余服务的具体事实和情况的分析，以毛收入或净收入为基础列报收入。该公司不包括与这些剩余服务相关的具体收入确认会计政策披露。该公司将继续监测这些剩余的服务，并包括未来的会计政策披露，如果它们成为重要的。本公司修改了修订后的注册说明书草案F-35页的披露，以澄清这一点。

本公司将在另一封面下补充提交所要求的英文翻译。

22.请告诉我们，您如何考虑ASC 606-10-50-5至50-7和ASC 606-10-55-89至55-91中的指导，以确定您在脚注中的此处或其他地方的披露是否应提供毛值确认的收入与您的中国移动部门内的净值确认的收入的分类金额，请告诉我们您是如何考虑ASC 606-10-50-5至50-7和ASC 606-10-55-89至55-91中的指导意见的，请告诉我们您是如何考虑ASC 606-10-50-5至50-7和ASC 606-10-55-89至55-91中的指导意见的。

本公司敬告员工，本公司根据乘客不同的乘车偏好，为其提供多样化的出行服务，包括中国移动细分市场范围内的叫车服务、出租车服务、司机服务、搭便车服务等。乘客可自行选择希望通过公司的中国移动平台获得的服务类型。该公司的目标是为消费者提供全面的便捷移动服务，以满足消费者不断变化的移动需求。

根据ASC 606-10-50-5至50-7和ASC 606-10-55-89至55-91的规定，本公司不会披露任何与中国移动部门不同类型服务收入相关的财务信息或公开陈述。首席运营决策者不审查或评估按毛计和按净额列报的收入。在中国移动细分市场内，也不会将不同的服务产品作为独立的业务线进行管理。相反，首席运营决策者通过公司的中国移动平台整体管理中国的服务产品。

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月，来自中国叫车服务的总收入分别占中国移动部门总收入的98.1%、99.0%、98.3%和97.5%。来自中国移动部门其他服务的收入在各自年度的中国移动部门总收入中所占比例不到3%。为了回应工作人员的意见，该公司修改了修订后的注册说明书草案中关于F-34的披露。

基于上述分析，本公司认为，进一步按中国移动部门提供的服务类型分类披露收入将不会公平和准确地描述本公司如何运营和管理其中国移动业务，并且对投资者没有意义。

3.26-操作和支持，F-39页

23.我们注意到，我们注意到您目前的收入成本与运营和支持费用分开，涉及运营和支持人员、第三方客户服务费、司机运营费、其他外包费和其他相关费用。请告诉我们，为什么这些费用不被视为收入成本，并与脚注3.25中详细说明的费用列入同一费用项目。

公司敬告员工，收入成本主要包括与提供服务相关的可变成本，这些成本与创收交易直接相关。该等可变成本主要包括中国移动旗下叫车服务的司机收入及奖励、单车及电动单车、车辆的折旧及减值、保险费、支付处理费及带宽及服务器相关成本，该等成本与本公司不同服务产品的创收交易直接相关。

运营和支持费用主要包括运营和支持人员的人事相关薪酬成本、第三方客户服务费、司机运营和管理费以及其他外包费用和与一般运营相关的费用。这些运营和支持费用与公司平台上的创收交易没有直接关系。例如，第三方客户服务费是根据实际服务时长和从事提供支持服务、协助解决问题或回应乘客和司机的查询或投诉的人员数量来决定的。第三方客户服务费与创收没有直接关系。此外，运营和支持人员的人事相关薪酬成本、司机运营和管理费，以及其他外包费用和支出，一般与一定时期内的收入交易额没有直接相关性。

由于这些费用支持公司的一般业务运营，公司认为它们作为运营和支持费用而不是收入成本列报是最合适的，因为在单独的项目中列报这些费用为其投资者提供了最有用的信息，并洞察了公司如何看待和运营其业务。

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案F-39页有关营运及支援开支的会计政策披露，以澄清营运及支援开支的性质及主要组成部分。

附注20-以股份为基础的薪酬

(D)股票期权，F-68页

24.我们注意到，所发行期权的行权价格与贵公司普通股的公允价值不同。请向我们解释为什么期权的加权平均授出日公允价值加上其行使价格似乎没有超过普通股的公允价值。例如，2020年发行的期权的行权价为0.62美元，公允价值为38.30美元，而普通股的公允价值从37.65美元到42.08美元不等。

本公司谨告知员工，于截至2020年12月31日止年度授出的购股权之加权平均行权价为每股0.62美元，乃根据每批授予之购股权数目厘定，而不同行权价由每项购股权0.0001823美元至17美元不等。于截至2020年12月31日止年度授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为每项购股权38.30美元，乃由每批授出之购股权数目厘定，而不同授出日期之公平价值由每项购股权24.19美元至42.08美元不等。加权平均授出日公平值加上每批授出购股权的加权平均行使价格略高于普通股的加权平均公允价值38.89美元，后者是按不同授出日期普通股公允价值介乎37.65美元至42.08美元的每一批授出的购股权数目计算的。

一般信息

25.根据证券法第5(D)条，您或任何获授权代表您向潜在投资者提交或预期提交的所有书面通信的补充副本，请向我们提供您或任何有权代表您这样做的人依据证券法第5(D)条向潜在投资者提交或预期提交的所有书面通信的补充副本，如证券法第405条所定义的，您或任何有权代表您这样做的人已经或预计将根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交这些通信的副本，无论您是否保留或打算保留这些通信的副本。请联系与审查此文件相关的工作人员，讨论如何将材料(如果有)提交给我们进行审查。

公司承认员工的意见。本公司承诺，如果依据证券法第5(D)条向潜在投资者提交证券法第405条规定的任何书面沟通，本公司将在保密、补充的基础上向员工提供书面沟通的副本。

* * *

如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请通过电话+852 3740 4863或电子邮件julie.gao@skadden.com或普华永道中天律师事务所合伙人Amanda Zhang电话+86+86 10 6533 2098或电子邮件amanda.zang@cn.pwc.com与以下签字人联系。普华永道中天会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

	非常真诚地属于你，


	/s/Z.朱莉·高(Julie Gao)

	朱莉·高(Z.Julie Gao)

围封

抄送：小菊快智董事长兼首席执行官魏诚将担任首席执行官、首席执行官、董事长兼首席执行官魏成。

刘金青，小聚快智公司董事兼总裁。

朱景石，小聚快智公司董事兼高级副总裁。

李海平，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

高毅律师事务所，Simpson Thacher&Bartlett LLP

阿曼达·张(Amanda Zhang)，普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)中天律师事务所合伙人