2021年6月8日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

女士们、先生们：

我谨代表SentinelOne，Inc.(“本公司”)，就本公司最初于2021年3月17日秘密向美国证券交易委员会(“本委员会”)提交并随后于2021年6月3日向美国证券交易委员会公开提交的上述S-1表格中的注册说明书(文件编号333-256761)(经修订的“注册说明书”)，我们向委员会的工作人员(以下简称“工作人员”)提交这封信，解释公司普通股(“普通股”)在截至2022年1月31日的会计年度的每个授予日的公允价值之间的差异，包括最近授予日公允价值与初步价格区间(定义如下)中值之间的差异。

保密治疗请求

由于本文件所含信息的商业敏感性质，本文件随附了公司根据欧盟委员会《信息和请求规则》、《联邦贸易法》17C.F.R.§200.83和《信息自由法》第83条要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。

本公司提供了2020年12月2日之后授予的股票奖励的细目如下(如本公司于2021年5月17日致员工的信中所讨论的那样(“先行信”))。

截至2021年5月16日(“审查期”)，以及用于财务报告的标的普通股的期权行权价和每股公允价值。

期权授予摘要

*公允价值是基于以下讨论的价值的每日线性插值来确定的，因为该公司没有发现任何可能导致其普通股公允价值发生重大变化的事件。

*不包括该公司在2021年2月收购Scalyr，Inc.时承担的2138,347份期权。

公允价值的确定

普通股每股公允价值的估计历来由公司董事会(“董事会”)根据几个因素、管理层的意见和当时的第三方估值(每一份单独的“估值报告”或统称为“估值报告”)确定。该等估值报告乃根据“美国注册会计师公会实务援助，作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值”(“AICPA实务指南”)中概述的指引执行。公司请员工参阅注册说明书第96页和第96页至第97页“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”中的“基于股票的薪酬”和“普通股估值”部分，解释公司在确定普通股公允价值时考虑的因素。在对普通股进行估值时，董事会使用各种估值方法、管理层的意见和第三方估值来确定公司业务的权益价值，这在之前的信函中进行了讨论。

就财务报告而言，如下文所述，在审查期内的授出日期，本公司在考虑了迄今所有可获得的信息后，追溯评估了用于估计本公司股权奖励授出日期公允价值的普通股的公允价值，并使用直线方法插入了日期为2021年2月4日的最新估值报告(如对上函第7号评论的回应中所述)与初步价格区间中点之间的增长。该公司认为，线性插值法为财务报告目的的普通股估值提供了合理的基础，因为公司没有发现在最近的估值报告之后发生的任何可能导致普通股公允价值发生重大变化的事件。

以下是根据2021年2月4日的估值报告(该报告确定普通股的公允价值为每股13.95美元)与确定初步价格区间的中点之间的线性插值来确定普通股价值时的关键考虑因素

本公司于审查期内授予股权奖励时，计算股票薪酬支出的公允价值。

2021年2月20日、2021年3月24日、2021年4月20日和2021年5月16日

为了确定2021年2月20日、2021年3月24日、2021年4月20日和2021年5月16日授予的期权奖励的普通股公允价值，出于财务报告的目的，公司审议了2021年2月4日的估值报告以及与代表们同期就初步价格区间进行的初步讨论(定义如下)。

正如前函所述，自2021年1月开始与潜在承销商进行谈判后，在2021年2月4日的估值报告和初步价格区间中点的确定之间，该公司继续经历了需求的加速和市场对其产品的有利反应，向各个市场扩张，从而增加了国内和国际收入。此外，公司继续从第三方终端安全测试和评估出版物获得多项表彰，包括MITRE ATT&CK®2020评估，在对29家终端供应商进行的研究中，SentinelOne是唯一一家在所有测试的操作系统中实现100%可见性且零漏检的供应商，并在2021年Gartner Endpoint Protection Platforms魔力象限报告中被评为领先者。

214597股普通股的第二次交易于2021年4月9日执行，价格为每股普通股23.00美元。由于本次第二次交易仅占第二次交易日公司全部已发行完全摊薄股份的0.08%，且该日普通股的插入公允价值(使用2021年2月4日的估值报告和初步价格区间的中点)为22.13美元，因此本公司在确定普通股的公允价值时没有进一步考虑本次第二次交易。本公司进一步通知员工，如果本公司于2021年4月9日将每股23.00美元用于审查期内授予日期的线性插值，则对基于股票的薪酬支出的影响不会很大。此外，公司了解到，某些二级交易可能在2021年6月初进行，大约275,000股普通股，成交量加权平均价为每股27.49美元，相当于截至本文发稿之日公司全部已发行完全摊薄股票的约0.1%。这些预期二级交易的成交量加权平均价大约等于初步价格区间的中点。

该公司确定，确定其普通股公允价值的业务或其他相关因素没有其他重大变化，因此使用2021年2月4日估值报告中普通股每股公允价值与初步价格区间中点之间的直线插值法来确定基础普通股在每个授予日期的公允价值，以供财务报告之用(如上文“期权授予摘要”表所示)。

初步价格区间

我们通知员工，公司目前预计其初步招股说明书将包括拟进行的首次公开募股(“招股”)的价格范围将在#美元之间。[***]及$[***]每股(“初步价格区间”)。初步价格区间的中点是$[***]每股(“中间价”)。

初步价格区间在一定程度上是根据目前的市场状况以及从董事会、公司高级管理层以及此次发行的主承销商摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表(“代表”)中收到的与2021年5月21日发售有关的主承销商提供的意见而确定的。在2021年5月21日之前，公司董事会和高级管理层尚未与代表就发行价格区间进行正式讨论。

建议的初步价格区间是根据当前市场状况、可比公司上市普通股的最新市场价格和需求、公司的财务状况和前景、科技行业最近首次公开发行(IPO)的表现以及其他高增长软件公司的当前市场估值来估计的。初步价格区间是使用多种估值方法组合得出的，以三角计算估值，这在某些方面与董事会在确定普通股公允价值时使用的估值和估值报告有所不同。初步价格区间没有考虑到普通股目前缺乏流动性的情况，并假设在晚些时候成功发行[***]，不会归因于公司业务的任何其他结果，例如仍然是一家私人持股公司或被出售给第三方。

本公司亦注意到，将于派发任何初步招股说明书前，于一份生效前的注册说明书修订(“善意价格区间”)中列明真诚发行价区间，但善意价格区间的参数将视乎当时的市况、与代表的持续讨论，以及影响本公司的进一步业务及市场发展而定。善意价格区间内的价差将不超过20%。本公司预期在本公司公开市场推广程序开始前不久，将善意价格区间纳入注册声明的预先生效修订中，并预计最快可于[***].

为了财务报告的目的，公司使用中间价从截至2021年2月4日的最新估值报告中进行线性插值，以确定2021年2月4日之后股票奖励授予的普通股的公允价值。

公司认为，用于衡量授予日期公允价值的普通股的初步价格区间与公允价值之间存在差异的主要因素如下：

(I)由于有利的市场条件、增长、利率环境和灵活的“在家工作”、“混合”和“远程”商业模式，特别是最近科技股的股权资本市场的增长，以及最近软件公司首次公开募股(IPO)的估值增加，大幅增加了。

(Ii)初步价格区间代表本公司A类普通股的未来价格，若于发售中发行，将可立即在公开市场自由流通，而估值报告中普通股的估计公允价值恰当地代表当时非流通性且可能永远不会变得流通性的股份的公允价值估计，因此因缺乏流通性而进行折让调整(“DLOM”)。2021年2月4日的估值报告中使用了14.5%的DLOM。这种非流动性在一定程度上解释了截至2021年5月授予的普通股的估计公允价值与初步价格区间之间的差异。

(Iii)与代表厘定初步价格区间所采用的方法不同，普通股估值是根据美国会计师公会实务指南(如先前函件及登记声明所述)所概述的指引厘定。该公司在编制普通股估值时使用了量化方法来确定普通股的公允价值，这可能与一些公开市场投资者在确定他们愿意在首次公开募股(IPO)中支付的价格时使用的更定性和更主观的方法不同。

(Iv)初步价格区间假设于2021年6月下旬成功发售，权重不会归因于本公司的任何其他结果，例如收购或保持非上市。因此，初步价格区间实际上将近期发行结果权衡为100%。相比之下，2021年2月4日的估值报告在概率加权预期回报(PWERM)分析中将成功发行的概率加权为75%。2021年2月4日的估值报告是该公司首次开始将首次公开募股(IPO)情景纳入估值方法。由于公司在2021年2月经历了对其产品的需求加速和有利的市场反应、向各个市场的扩张、由此带来的国内和国际收入的增加、对Scalyr公司的收购以及新产品的发布，公司考虑了在2021年举行首次公开募股(IPO)退出活动的可能性。

此外，在2021年2月4日的估值报告中，在确定普通股公允价值时也考虑了2020年12月执行的二级交易，因为这些交易代表了知情和愿意的投资者之间的出售。2020年12月执行了3166,749股普通股的二级交易。二级市场交易的权重为10%，每股普通股价格为12.06美元，因为这些二级市场交易总计仅占公司估值日全部已发行完全稀释的股份的1.2%。

(V)本公司可赎回可转换优先股的持有者目前比其普通股持有者享有实质性的经济权利和优惠。初步价格区间假设公司的所有可转换优先股在其发售完成后转换，优先股持有人享有的优先股和权利的相应取消导致普通股的估值更高，这反映在初步价格区间中。

结论

因此，考虑到上述所有因素，本公司谨向员工提出，上述普通股公允价值的确定符合美国会计准则第718主题，并符合美国注册会计师协会实务指南(AICPA Practice Guide)。

公司告知员工，在此日期之后，公司打算在其普通股公开上市之前，出于财务报告的目的，使用中间价，或者在代表们通知其后，使用善意价格区间的中点，对授予的任何额外证券或其他奖励进行估值。

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如果工作人员对上述内容有其他问题或意见，请不要犹豫，请拨打(650)335-7613与下面的签字人联系，如果他不在，请致电(650)335-7130与大卫·贝尔(David Bell)联系。