300北拉萨尔
		芝加哥，IL 60654
罗伯特·戈德特，P.C.		美国
要直接调用Writer，请执行以下操作：				传真：
+1 312 862 7317		+1 312 862 2000		+1 312 862 2200
邮箱：rgoedert@kirkland.com
		Www.kirkland.com

2021年3月31日

通过Edgar提交和隔夜递送

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：		丽贝卡·林赛
		凯瑟琳·柯林斯
		亚历山德拉·巴龙
		吴彦祖(Jan Woo)
回复：		Integral Ad Science Holding LLC(f/k/a Kavacha Topco，LLC)
		表格S-1上的注册说明书草稿
		提交日期：2021年3月31日
		CIK编号0001842718

女士们、先生们：

根据经修订的1933年证券法(证券法)及其下的S-T法规的要求，特拉华州有限责任公司Integral Ad Science Holding LLC(f/k/a Kavacha Topco，LLC)今天秘密向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-1表格保密草案注册声明(注册声明)的第1号修正案(修正案)。

北京波士顿达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区。

证券交易委员会

2021年3月31日

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我们谨代表公司写信回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年3月11日致 公司的信中提出的意见。公司下面的回复与这些评论的标题和编号相对应(下面以斜体转载)。在适用的情况下，我们 还在下面的公司回复中引用了修订后的招股说明书(招股说明书)的相应页码，该修订后的招股说明书包含在针对员工意见的修订后的招股说明书(招股说明书)中。除了回应员工在信函中提出的意见外，公司还修订了注册声明，以更新某些其他披露信息。本信函中使用的大写术语未作其他定义，其含义与招股说明书中赋予的含义相同。

招股说明书摘要

我们的赞助商，第8页

1.请提供董事提名协议的主要条款摘要，该协议规定Vista有权指定所有 被提名人参加您的董事会选举，只要Vista实益拥有您普通股总数的40%或更多。请将协议作为证物存档。

响应

为回应员工的意见，本公司已在招股章程第9页加入以下粗体披露，以包括董事提名协议的主要条款摘要，该协议赋予Vista指定所有 获提名人参加本公司董事会选举的权利，只要Vista实益拥有本公司普通股总股数的40%或以上即可。(B)本公司已于招股说明书第9页加入以下粗体披露，概述董事提名协议的主要条款，使Vista有权指定所有 获提名人参加本公司董事会的选举，只要Vista实益拥有本公司普通股总股数的40%或以上。公司通知员工，本 协议表最终定稿后将在后续文件中提交。

？我们与我们的股权赞助商Vista有着宝贵的关系。我们是与Vista签订的董事提名协议(董事提名协议)的 缔约方，该协议规定Vista有权在一定条件下指定被提名人进入我们的董事会(董事会)。 董事提名协议将使Vista有权指定：(I)所有被提名人

证券交易委员会

2021年3月31日

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只要Vista在本次发行之日实益拥有我们普通股总股数的40%或更多， (Ii)只要Vista在本次发行之日实益拥有我们普通股总股数的30%至40%以下，就有相当于总董事40%的董事(四舍五入至最接近的整数) 当选为我们的董事会成员； (Ii)相当于董事总数40%的董事人数(四舍五入至最接近的整数)； 在本次发行之日，Vista实益拥有我们普通股总数的40%或更多； (Ii)相当于董事总数40%的董事人数(四舍五入至最接近整数)；(Iii)只要Vista实益拥有截至本次发行日其所拥有的普通股股份总数的至少20%至30%，则相当于董事总数30%的董事人数(四舍五入至最接近整数)；(Iv)只要Vista实益拥有至少 10%且少于20%的股份总数，则相当于董事总数20%的董事人数(四舍五入至最接近整数)；(Iii)只要Vista实益拥有其所拥有的普通股股份总数的至少20%且少于20%，则相当于董事总数30%的董事人数(四舍五入至最接近整数)；(Iv)只要Vista实益拥有其所拥有的普通股股份总数的至少20%至20%，董事人数(四舍五入至最接近整数)及(V)只要Vista实益拥有截至本次发售日其持有的普通股总数的至少5%至10%，则一名董事。董事提名协议还将规定Vista可以将该权利转让给Vista关联公司。董事提名协议将禁止我们在未经Vista事先书面同意的情况下增加或 减少我们董事会的规模。有关 董事提名协议的更多详细信息，请参阅？某些关系和关联方交易？关联方交易？董事提名协议？

汇总合并财务数据，第13页

2.请在此处和选定的合并财务数据中进行修改，以同等或更突出的方式显示与调整后EBITDA利润率的非GAAP衡量标准最直接可比的GAAP衡量标准。请参阅非公认会计准则C&DIS的问题102.10。

响应

为回应员工的意见，本公司已修订招股章程第15页及第72页的披露，以与调整EBITDA保证金相等或更显著的方式，向本公司的经调整EBITDA保证金的非GAAP计量列示最直接可比的GAAP计量 经调整EBITDA保证金。

证券交易委员会

2021年3月31日

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与上市公司相关的风险

我们已经发现了实质性的弱点。。.，第46页

3.请修改以澄清您的补救计划中需要完成的内容(如果有)。此外，如果重大缺陷尚未 得到完全补救，请修改以披露您对完成计划需要多长时间的估计，并披露您已发生或预计将发生的任何重大成本。

响应

在 对员工意见的回应中，公司修改了其披露内容，在第49页加入了以下粗体文字：

？我们已经开始实施关于在控制程序的操作中保持证据的会计政策，并且 也开始在人工控制的操作中实施适当的职责分工。在管理层完成上面项目符号 中描述的措施的设计和实施，并且控制运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出这些控制是有效的结论之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。

我们正在努力尽可能高效地补救重大缺陷，预计全面补救可能会 持续到2022年12月31日之后。目前，我们无法提供与实施此补救计划相关的预计成本估计；但是，这些补救措施将非常耗时，产生大量 成本，并对我们的财务和运营资源提出重大要求。

我们是一家新兴的成长型公司，我们希望 选择遵守...，第47页

证券交易委员会

2021年3月31日

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4.请修改以声明，由于您选择利用为遵守新的或修订的会计准则而延长的 过渡条款，您的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

响应

为回应员工的意见，公司已将招股说明书第50页上的粗体披露添加到员工要求的声明中。

？我们已选择加入这一延长的过渡期，以遵守新的 或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他在 非延迟的基础上遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第73页

5.请披露您声称是领先的数字广告验证公司的依据。请澄清 您领导能力的基础是否有量化标准的支持，例如按收入计算的市场份额或类似的衡量标准。

响应

为了回应 员工的意见，公司修改了整个文件的披露内容，以澄清ias是一家领先的数字广告公司。按收入分类并已将招股说明书第3页和第94页上的以下粗体语言 包含在我们的市场机会部分：

我们关于我们是领先的数字广告验证公司的声明 是基于我们委托Frost&Sullivan进行的独立第三方市场研究。研究显示，我们在全球市场份额(按营收计算)方面处于领先地位，包括在国际市场(如EMEA和亚太地区)的营收分别处于领先地位。

证券交易委员会

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影响我们业绩的关键因素，第75页

6.请修改以披露您的前100名客户在所有期间的客户流失情况。此外，请披露这些客户产生的 收入的百分比，如果这些客户在您的收入中不占很大比例，请进行修订，以便也为您的剩余客户群提供流失。

响应

公司将流失替换为净收入留存，以便为投资者提供更有意义的衡量标准，并更好地捕捉给定时期的客户营业额对收入的影响。此外，该公司还将范围从前100名 客户扩大到收入超过3,000美元的任何客户，以更广泛地突出这一客户群的趋势，同时排除对公司长期战略不重要的最小客户。

关键业务指标，第77页

7. 请修改净收入留存披露，以提供您的大客户在每个期间产生的收入百分比。此外，请为您的其他客户披露净收入留存率，以便为 此披露提供背景信息，或者告诉我们您如何得出此披露没有必要的结论。在这方面，我们注意到，增加对现有客户群的销售额是影响您业绩的关键因素。请参阅版本号33-10751。

响应

针对员工的意见，公司修改了净收入留存指标的定义，以涵盖在往绩12个月期间支出超过3,000美元的所有客户 ，并指出在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，在往绩12个月期间支出超过3,000美元的客户贡献了总收入的98% 。公司通知员工，根据其 增加现有客户群销售额的增长战略，它得出的结论是，将所有客户(不包括在一段时间内花费最少金额的客户)包括在内是衡量其业绩的更合适的衡量标准。招股章程第79页的定义修订如下：

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·净收入留存

我们将净收入留存定义为一项指标，通过衡量前一时期客户收入的 期间变化，来反映客户收入的扩张或收缩。因此，此指标包括前期流失或流失的客户的影响，以及他们支出的任何增加或减少， 包括向现有客户销售新服务带来的积极收入影响。分子和分母包括我们服务的所有客户的收入，我们从这些客户那里确认了在 比较的两个时期中较早的一个时期的收入。我们将客户定义为在过去12个月内花费至少3,000美元的任何客户。我们计算我们的净收入留存如下：

分子：本期从上期客户群中获得的总收入。

分母：前一时期从这一时期的客户群中获得的总收入。

从这个计算得到的商是我们的净收入留存率。我们创造了强劲的历史净收入保留率 ，截至2019年12月31日的年度为112%，截至2020年12月31日的年度为108%。

我们对净收入留存的计算可能与其他公司提供的类似标题的指标不同。

证券交易委员会

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8.请澄清您在计算每个大客户的平均收入时所引用的总净收入 。具体说明该金额是否代表GAAP收入或解释。

响应

公司通知员工，在招股说明书的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分，它已将每个大客户的平均收入作为关键业务指标删除。此外，在 对员工意见的回应中，公司在招股说明书的第6页和第95页中加入了下面的粗体披露，以删除在计算每个前100名客户的平均收入时对净收入的引用。

？我们将每个前100名客户的平均收入定义为我们从前100名客户那里获得的总收入除以100。 在给定报告期内的收入。

9.您透露，获取新客户、提高市场占有率和拓展国际业务是影响您业绩的关键因素。 请告诉我们您用来评估您在这些领域的成功的任何指标或其他信息，以及您是如何考虑需要披露这些信息的。请参阅版本 第33-10751号。

响应

该公司通知员工，除了某些非GAAP财务指标外，它还跟踪客户数量、大客户数量和净收入保留额，以评估其在国内和国际获得新客户和扩大全球市场份额方面的成功。公司在整个招股说明书中披露了这些财务指标和关键的 业绩指标，因为公司管理层认为它们为公司及其投资者提供了最相关的框架，以评估公司的业务，并对照招股说明书中阐述的影响其业绩的因素 来衡量公司的成功。

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2021年3月31日

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行动结果，第81页

10.为了更好地说明定价和数量变化对您收入的影响，请修改以提供报告期内交付的印象总数 、每个印象的平均成本或每个印象的百分比变化。此外，如果有重大意义，请披露报告期内这些因素发生变化的潜在原因。请参阅第33-8350s号版本的第III.B.4节。

响应

为了回应员工的意见，公司修改了披露内容，在第82页加入了以下粗体文字：

？与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度总收入增加了2710万美元，增幅为13%。总收入增长的主要原因是我们的节目收入增加了1890万美元，归因于印象量增长了8%，平均CPM增长了18%。在平均服务器增长18%的 中，有一半或9%的增长归功于我们于2020年初发布的情景控制解决方案。来自我们的广告客户直接客户的收入增加了870万美元，这要归功于 印象量增长了13%，但由于从开放网络到社交平台的组合变化，平均CPM减少了5%，这部分抵消了这一增长。我们的供应方收入下降了220万美元，部分抵消了收入的增长。

11.请量化您讨论的每个材料因素的影响，以便读者更好地洞察报告期间业绩变化的潜在 原因。如果重大变化可归因于两个或两个以上因素(包括任何抵消因素)，请提供每个确定因素的贡献量化。请参阅S-K法规的第303(A)(3)项和SEC版本33-6835的第III.D节中的第303(A)(3)项。

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响应

作为对员工意见的回应，公司已将要求披露的整个期间的运营结果 包含在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中。

重要的 会计政策，第85页

12.为了显示您的收入政策中存在的判断级别，请修改 以披露基于使用的合同产生的收入百分比，这些合同没有实质性的最低承诺。

响应

为回应员工的意见，公司将第80页的披露修改为：

？在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司的大部分合同(即超过90%)都是基于使用的合同，没有实质性的最低承诺。

13.请告诉我们为什么在计算基于权益的薪酬时，您没有讨论确定单位价值所涉及的判断。 请参阅美国证券交易委员会第33-8350号版本的第V节。

响应

在 对员工意见的回应中，公司修改了其披露内容，在第90页加入了以下粗体语言：

--单位计价

因为我们的单位不是公开交易的，所以我们的董事会决定我们单位的公允价值。他们的决定在一定程度上是基于第三方评估公司提供的 估值。本公司董事会根据美国注册会计师协会实务指南、作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值或AICPA指南作出合理判断，并考虑众多客观和主观因素，以确定对我们单位公允价值的最佳估计。我们董事会在评估我们单位的公允价值时考虑的因素包括 以下：

•

由不相关的第三方专家定期进行的同期估值；

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•

我们的历史经营和财务业绩；

•

考虑到当时的市场状况以及我们业务的性质和历史，实现流动性事件的可能性，例如完成首次公开募股(IPO)或出售我公司 ；

•

本行业可比公司的市盈率；

•

本行业当前收购的市盈率；

•

发展阶段；

•

行业信息，如市场规模和增长情况；

•

由于我们是一家私人公司，我们的证券缺乏可销售性；以及

•

总体宏观经济状况。

在对我们的单位进行估值时，我们的董事会使用收益法和市场法两种估值方法来确定价值。收益法 基于对公司将产生的未来现金流的预期来估计价值。这些未来现金流使用基于加权平均资本成本(WACC)的贴现率折现到其现值。为了得出我们的 WACC，使用资本资产定价模型和可比公司Beta开发了权益成本，并根据我们估计的借款成本确定了债务成本。然后根据我们实际的 资本结构对债务和股权成本进行加权。市场法是根据我们公司与同类行业可比上市公司的比较来估计价值的。从可比较的公司中，确定具有代表性的市场倍数，然后将其应用于我们的财务业绩，以评估我们的企业价值。此外，我们的市场方法对我们行业最近的收购有成倍的影响。

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这些方法的应用涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设 ，包括有关我们未来预期收入、费用、现金流、贴现率、市盈率、可比上市公司的选择以及未来事件的可能性的估计、判断和假设。 任何或所有这些估计和假设的变化都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生实质性影响。此次发行后，将不需要确定我们 单位的公允价值，因为我们的股票将在公开市场交易。

管理，第104页

14.请列出公司董事和/或董事提名人的姓名和年龄，以及 这些人担任的职位和职位。请参阅S-K条例第401项。

响应

本公司通知员工，本公司保荐人正在物色董事提名人选，以便在招股完成后加入本公司 董事会。本公司通知员工，将把S-K法规第401项所要求的有关其董事和 董事被提名人的所有信息包括在随后对注册说明书的修订中。

主要股东，第119页

15.请披露对Atlas Venture Fund VIII，L.P.拥有的证券行使投票权和/或处分权的自然人。

响应

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书第123页的披露，加入对Atlas Venture Fund VIII，L.P.所拥有的证券行使投票权及处分权的 自然人的姓名。

合并 财务报表

附注2.主要会计政策摘要

(N)_收入确认，F-11页

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2021年3月31日

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16.请披露您向客户开具发票的频率以及通常的到期时间。 请同时说明您是否向客户提供退款权利。请参阅ASC606-10-50-12.

响应

在 对员工意见的回应中，公司修改了其披露内容，包括以下粗体语言：

“(N) 收入确认，F-12页

公司根据每月提供的 印象向客户每月开具账单。发票的开具期限通常为净30天到净90天，客户没有合同权利退还交付的 印象。在公司提供服务之前收到的现金付款被记录到递延收入中，直到履行义务得到履行。

注12.基于股权的薪酬，F-24页

17.请披露长期激励支付(LTIP)和 回报目标期权奖励的流动性和退出事件归属条款的性质。此外，请为我们描述股权回报倍数和单位持有人回报门槛标准，这些标准必须满足才能授予这些奖励。澄清如果满足此类 规定以及将确认的相关补偿成本，您将获得多少期权和LTIP。最后，请告知我们您是否考虑将这些奖励的IPO生效所产生的任何费用包括在您的预计每股收益和在申报文件的早期部分的资产负债表披露中。

响应

针对员工的意见，公司修改了披露内容，在F-26页和F-27页分别加入了以下粗体文字：

？整体广告科学控股有限责任公司长期激励计划

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2021年3月31日

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2018年，公司通过了长期激励计划(LTIP)。根据长期激励计划，本公司及其子公司的某些 员工获得长期目标激励现金奖励，这笔奖励将在继续受雇、出售公司或向第三方出售Vista 至少50%的股权时支付，前提是如果此类股权出售是通过公开发行(无论是首次公开募股还是第二次公开发行)，则需要转让总计至少75%的Vista®股权并实现总额 总股本回报倍数是根据所有现金分配或收到的现金收益的累计总额除以Vista在公司的总投资的商数计算的。基于截至2019年12月31日和2020年12月31日总股本回报率为3.0的长期激励现金奖励总额 分别为8,410美元和10,560美元。由于倍数与股本回报倍数挂钩，因此根据美国公认会计准则，与这些奖励相关的任何补偿费用 都被视为基于股本的补偿。由于上述流动性事件是或有的，通常在事件发生之前不被认为是可能的，因此截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度没有确认LTIP的补偿 费用。

“退货目标选项于本公司出售，或出售或转让予任何第三方单位后，因 除Vista以外的任何人士或团体取得投票权以选举本公司董事会或任何其他管治机构的多数成员，并取得3.0或以上的总股本回报倍数，方可转归本公司或向任何第三方出售、出售或转让本公司的所有单位，而Vista以外的任何人士或团体均获得投票权以选举本公司董事会或任何其他管治机构的多数成员。 期权持有人必须是达到这些条件之日的公司员工。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，退货目标选项没有记录任何费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，与回报目标期权相关的未确认 股权薪酬分别为4705美元和5652美元。由于员工辞职后，本公司可按成本回购完全授予并行使的时基服务期权 ，因此本公司已确定，目前结构的时基服务期权不会为奖励持有人提供与股权奖励持有人相关的潜在福利。因此， 这些奖励不会被视为基于股权的奖励，而是在员工可能受益时确认薪酬成本。

针对员工就IPO生效将产生的基于股权的薪酬纳入我们的 预计每股收益和资产负债表披露的意见，公司将注意到，预计IPO时不会满足上文所述以及长期激励计划(2018年单位期权计划)和2018年单位期权计划(2018年单位期权计划)中目前所述的归属拨备的要求，以回应员工关于IPO生效后将产生的基于股权的薪酬的意见，公司将注意到，上文所述以及目前在长期激励计划(TLTIP)和2018年单位期权计划(2018年单位 期权计划)中所述的归属条款预计不会在IPO时得到满足。该公司预计

证券交易委员会

2021年3月31日

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Vista于首次公开发售后成为控股公司，因此，LTIP项下要求出售Vista至少75%股权或根据2018年单位购股权计划出售股权导致Vista失去控制权的归属条件预计不会在IPO时得到满足。因此，公司不打算围绕预计每股收益和资产负债表披露进行调整。

18.请披露每个期间的基础单位(或 值范围)的公允价值，因为这似乎是在确定LTIP和期权奖励的授予日期公允价值时使用的重要假设。请参阅ASC718-10-50-2(f)(2).

响应

为回应员工的意见，本公司已修订其于#年的披露。注2.重要会计政策摘要 (R)股权薪酬要包含以下粗体语言，请执行以下操作：

？对于受业绩和市场 条件约束的奖励，每个期权授予的公允价值在授予之日使用改进的Black-Scholes期权模型和蒙特卡罗模拟进行估计，该模拟利用多个输入来估计达到市场 条件的概率。这些模型需要高度主观的假设作为输入，包括以下内容：

预期期限-取决于市场和业绩条件的奖励预期期限，代表股票期权预计未偿还的加权平均期限 。

预期波动率该公司 根据观察到的一组同业公司的期权隐含波动率来估计其未来的股价波动性。该公司认为，这是对其 期权授予的加权平均预期期限内预期波动率的最佳估计。随着更多有关公司普通股的历史数据可用，公司将继续分析历史股价波动和预期期限假设。

证券交易委员会

2021年3月31日

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无风险利率-无风险利率 基于美国国债目前可用的隐含收益率，条款大致等于期权的预期期限。

预期股息 预期股息假设基于公司的历史和股息支出预期 。该公司目前没有向其部门支付现金股息的历史或预期。

单位的公允价值 期权相关单位的公允价值历来由本公司董事会决定。由于这些单位没有公开市场，董事会作出合理判断，并考虑众多客观和主观因素，以确定对单位公允价值的最佳估计，包括单位的独立第三方估值、运营和财务业绩、一般 和特定行业的经济前景，以及其他因素。

本公司期权授予的公允价值在授予日期 根据以下加权平均假设使用蒙特卡罗模拟模型进行估算：

		2019				2020
估计公允价值		$	379.68			$	637.86
行权价格		$	1,011.07			$	1,637.53
预期波动率(%)			62.0	%			72.0	%
预期期限(以年为单位)			5.58				4.10
无风险利率(%)			2.22	%			0.35	%
股息率			—				—

公司建议将载有上述假设的表格从注12. 股权薪酬至注2.主要会计政策摘要(R)股权薪酬.

证券交易委员会

2021年3月31日

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针对员工提出的披露用于确定长期奖励计划授予日期公允价值的重大假设的意见，本公司告知员工，长期奖励计划是一项现金激励计划，因此，奖励的价值将以和解时支付的现金为基础。此外，如我们的回应 所示，本公司将根据截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度实现3.0的总股本回报率，披露与长期激励现金奖励相关的未确认薪酬成本总额 。

19.请向我们提供截至2020年12月31日的一年内和2021财年迄今授予的所有股权薪酬奖励的细目，并包括相关单位在此类奖励之日的公允价值。在公允价值有任何重大波动的范围内，逐个周期，描述对于我们来说，导致这些波动的因素，包括公司内部的任何介入事件或您的 估值假设或方法的变化，以及用于评估此类奖励的基础单位。

响应

该公司通知员工，自2020年1月1日以来，它已授予6728份基于时间的期权和3364份回报目标期权。如 下面进一步描述的，由于基于时间的期权不在ASC主题718补偿和股票补偿(ASC 718)的范围内，因此基于时间的期权的公允价值为0美元。对于已确定公允 值的退货目标选项，公司未确认任何因这些赠与而产生的补偿费用。

本公司通知 员工，在公司注册声明生效之前，Integral Ad Science Holding LLC将根据法定转换转换为特拉华州公司，并将更名为Integral Ad Science Holding Corp.(法定C-Corp转换)。本公司将修订并重述其现有的2018年单位期权计划，修订并重述2018年股票期权计划，该计划将与首次公开募股(IPO)时的公司转换同时生效。该公司将调整其现有2018年单位期权计划下的未偿还奖励，以反映法定的C-Corp转换。

证券交易委员会

2021年3月31日

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基于时间的服务选项？2018年单位选项计划目前包括 回购功能，员工辞职后，公司可按成本价回购单位。因此，公司认定基于时间的服务选项不在ASC 718的范围内，因为这些选项不会 为奖励持有人提供与股权奖励持有者相关的潜在利益。根据2018年单位期权计划的条款，Integral Ad Science Holding LLC中的基于时间的服务选项预计将进行 调整，以反映法定的C-Corp转换。此外，预计2018年单位选项计划中包含的回购功能将被取消。作为这一调整的结果，这些 奖励将受ASC 718中的指导，并将确定一个授予日期，预计该日期将是首次公开募股(IPO)的日期。本公司将于授出日期按首次公开发售的价格确认该等奖励的公允价值。 只要新发行的股权工具提供前一服务期的信贷，既得期权将获确认以股权为基础的补偿。因此，基于时间的服务期权(占未偿还期权总额的67%)的公允价值将根据本公司的IPO价格确定。因此，标的单位首次公开发售前的公允价值波动并不相关，因为首次公开发售前估值或公允价值不会用于在本公司的财务报表中确认基于股权的薪酬支出。相反，如上所述的股权薪酬将基于IPO价格 并在IPO时确认。该公司指出，它在第89页增加了以下粗体段落，为投资者提供将在IPO时确认的与这些薪酬费用相关的信息：

我们还预计，由于此次发售的成功完成，我们还将产生额外的成本。我们已根据我们的2018年机组选项计划(2018计划)授予了 个基于时间的服务选项。基于时间的期权在四年内归属，12个月后归属25%，之后每个连续季度末额外归属6.25%。 2018年计划目前包括回购功能，员工辞职后，公司可以按成本回购这些单位。Integral Ad Science Holding LLC中基于时间的服务选项预计将根据此产品进行 调整，以反映公司向C-Corp.的转变。此外，预计回购功能将被取消。由于这项调整，将设立一个授出日期，预计为本次发行的完成日期 ，本公司将根据本次发行向公众公布的价格确认该等奖励的授出日期公允价值。因此，基于时间的服务期权(占未偿还期权总数的67%)的公允价值将根据此次发售中向公众公布的价格确定。本次发行成功完成后，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元，这是本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点，我们将确认与 基于时间的服务选项相关的大约百万美元的补偿费用。

退货目标选项根据2018年单位期权计划的条款，回报目标 期权归属于出售本公司，或将单位出售或转让给任何第三方，因此，除Vista以外的任何个人或集团获得投票权，选举本公司董事会多数成员或 任何其他管理机构，并实现3.0或更高的总股本回报倍数。期权持有人必须在这些条件达到之日是本公司的雇员。由于预计只有在出售或失去对Vista的控制权的情况下，才会按照目前起草的 授予回报目标期权，因此不会考虑公开发行等其他流动性情况。在本公司首次公开招股生效的同时，Integral Ad Science Holding LLC的 回报目标期权预计将交换Integral Ad Science Holding Corp.的一定数量的期权、RSU或其他形式的股权工具，并按上文所述修改归属条件 。新奖励的授予将基于Vista股权投资的已实现现金回报。由于这项修订，本公司将计算新发行的股权奖励的公允价值，并在首次公开募股后的财务报表中确认增加的 补偿成本。首次公开发售前单位的公允价值波动与本公司的财务报表无关 ，因为预计首次公开发售前的估值或公允价值不会用于确认本公司财务报表中的股权补偿。

证券交易委员会

2021年3月31日

第 页19

本公司通知员工，根据上文所述的未偿还奖励的预期交换 ，基于股权的薪酬支出将首先在本公司的财务报表中根据首次公开募股后的单位公允价值确认。由于根据上文概述的条款，并无就首次公开发售前奖励确认任何补偿开支 ，董事会就该等授出款项相对于首次公开招股价格作出的公平市价厘定将不会影响历史补偿开支 。

陈列品

20.请为提供2021年市场研究的第三方战略咨询公司提交同意书。请参阅证券法第436条 。

响应

本公司通知员工，已将公司委托进行的Frost&Sullivan研究的同意书作为本修订的注册说明书的附件23.3 提交。

21.请将高管聘用协议以及所有材料租赁作为 证物归档到注册声明中。请参阅S-K条例第601(B)(10)项。

响应

作为对员工意见的 回应，公司已将其高管聘用协议和材料租赁作为附件10.11至10.19提交至修正案。

一般信息

22.请补充 向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法第405条规定的所有书面通信的副本。 无论他们是否保留该通信的副本。

证券交易委员会

2021年3月31日

第 页20

响应

该公司通知员工，它已向员工补充提供了一份测试其用于向潜在投资者进行 演示的水域演示文稿的副本。

23.您声明您与DSP和专有平台(如Google、 Facebook、Amazon和The Trade Desk)签订了合同，终止这些合同将对您的收入和运营结果产生重大影响。请提供您与这些公司协议的具体条款，包括收入分享 安排。在重要程度上，披露每项协议在提交的所有期间可归因于总收入的百分比。

响应

我们与Facebook和YouTube等专有平台签订的 合同实质上是数据共享协议。这些协议允许我们为我们的广告商客户提供针对这些专有平台的测量和定位解决方案 。因此，收入不是来自任何专有平台，而是根据我们现有的合同安排归因于我们的广告商客户。

我们与专有平台签订的合同的实质性条款一般包括每个 各自专有平台向我们提供的双方商定的数据元素和信号，使我们能够向广告商提供测量和特定专有平台的目标定位解决方案。在与专有平台的每一种关系中，专有平台保留 与我们共享或不共享数据的权利，并按原样提供其数据。我们合同中的其他实质性条款包括专有平台有权无故终止与我们的协议，并受较短的 通知期的约束，以及安全和隐私义务。如果专有平台限制我们访问他们的数据或选择行使他们的终止权，那么我们将无法向广告商提供我们的测量和 定向解决方案，并因此收取费用。

证券交易委员会

2021年3月31日

第 页21

与数字服务提供商(如Google DV 360和The Trade Desk)签订的合同采用转售 和子许可安排。在这些安排中，数字信号处理器将我们在其平台上的投标前和上下文定位解决方案暴露给我们的广告商客户，然后数字信号处理器代表我们 收取相关费用。我们主要负责直接向我们的客户提供这些服务，并有权与我们的客户确定销售价格。我们记录客户为这些服务支付的总金额的收入。 没有任何收入可归因于DSP，因为他们是代理，收取的费用在我们的运营报表中记录在收入成本中。

根据DSP的不同，我们的某些合同向此类DSP授予了我们的测量解决方案的许可证，使DSP能够根据我们的可看性、广告欺诈以及品牌安全和适宜性指标来监控和测量其库存 。我们的合同通常期限为12个月，带有自动续订条款，使DSP有权在提前30至90天通知后选择 不续订。因此，与DSP和专有平台签订的个别合同的条款对于投资者对我们业务的理解并不重要，因为我们没有从这些合同中获得任何收入，我们根据这些合同向这些平台支付的费用在我们的运营和全面亏损报表中反映为收入成本。

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证券交易委员会

2021年3月31日

第 页 22

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您有任何与上述内容相关的问题，请致电(312)862-7317或与Michael Keeley联系(312)862-2144。

抄送：

约瑟夫·佩戈拉

整体广告科学控股有限责任公司