修订及豁免

百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议的贷款人(定义见下文)和行政代理(定义见下文)于2021年6月22日作出的修订和放弃(本“修订和放弃”)，该修订和放弃修订了该特定的五年竞争性预付款和循环信贷安排协议(在本修订和放弃生效之前不时修订、补充或以其他方式修改)、“现有信贷协议”和经本修订修改的协议借款附属公司(按信贷协议的定义)、不时的贷款人(“贷款人”)、某些代理人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(“JPMCB”)，花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理(“CBNA”)；(“信贷协议”的定义见“信贷协议”)，某些代理人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(“JPMCB”)，以及花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理(“CBNA”)；JPMCB和CBNA在本文中单独称为“管理代理”，统称为“管理代理”)和竞争先行设施代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司已要求贷款人同意修改或放弃本协议规定的现有信贷协议的某些条款；

鉴于现有信贷协议第8.7节允许本公司和贷款人不时修改现有信贷协议；以及

鉴于，本公司和各贷款人希望按照本协议规定的条款修改现有的信贷协议；

因此，现在达成一致意见：

第一节界定术语。

此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节。

尽管现有信贷协议第2.5(A)节有任何相反规定，但仅就生效日期为2021年9月19日的周年日而言，本公司可于2021年6月30日或之前提交延期函，要求将到期日延长至2025年9月29日。

第三节修订。自修改和豁免生效日期(定义如下)起生效，现有信贷协议(不包括证物和

现将其附表(仍为现行信贷协议下的展品和附表，现予修正)修改如下：

(A)现修订现行信贷协议第1.1节，按适当的字母顺序增加以下定义：

“错误付款”应具有第8.22(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”应具有第8.22(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第8.22(D)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”应具有第8.22(D)节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”应具有第8.22(D)节中赋予该术语的含义。

“收款方”应具有第8.22(A)节中赋予该术语的含义。

(B)现修订“义务”的定义，(I)删除该定义第(Ii)款之前的“及”字，及(Ii)在该定义的末尾加入以下字句：“及(Iii)错误的付款代位权”。

(C)现将现有信贷协议第2.1节修订并重述如下：

第2.1条。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可获得期内不时以美元向本公司和任何借款子公司提供循环贷款，本金总额不会导致(A)该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人的承诺，或(B)循环信贷敞口总额加上超过承诺总额的竞争性贷款敞口的总和。*在上述限额内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和每一家适用的借款子公司不会导致(A)该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人的承诺或(B)超过总承诺额的循环信贷敞口加总竞争性贷款敞口的总和。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下不得以美元以外的任何货币发放贷款。

(D)现修改现有信贷协议第2.4(A)条，将以下内容作为倒数第二句加入：

尽管本协议有任何相反规定，本协议项下不得以美元以外的任何货币发放竞争性贷款。

(E)现修改现行信贷协议第八条，增加新的第8.22节，内容如下：

第8.22节。错误的付款。

(A)如果CBNA通知贷款人或代表贷款人接受资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，CBNA已全权酌情(无论是否在收到紧接在(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从CBNA或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者接收(无论该贷款人是否知道)。如果贷款人以个人或集体方式分发或以其他方式支付“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，则该错误付款应始终属于CBNA的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为CBNA的利益而持有，而该贷款人应(或就代表其收到此类资金的付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何此类错误的金额退还给CBNA。在同一天资金(以如此收到的货币)连同其利息，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额按联邦基金有效利率和CBNA根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)向CBNA偿还之日止的每一天的利息。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的CBNA通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每家贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从cbna(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他的付款、预付或偿还)的金额或日期与cbna(或其任何附属公司)发出的付款、预付或偿还通知中规定的金额不同，或在不同的日期收到，则该等付款、预付或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还)(X)。(Y)没有在该通知之前或附有由CBNA(或其任何联属公司)发出的付款、提前还款或还款通知，或。(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：。

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付或偿还方面已有错误(如无CBNA的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及

(Ii)该贷款人应(并应促使代表其接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知CBNA其已收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，以及它正在根据本第8.22(B)节的规定通知CBNA。

(C)各贷款人特此授权CBNA随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或CBNA从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给CBNA的任何款项。

(D)在CBNA按照紧接的(A)款提出要求后，如CBNA因任何原因未能向任何已收到该错误付款(或其部分)的贷款人(及/或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追讨(该笔未追回的款项，即“错误退款不足”)，则应CBNA在任何时间通知该贷款人，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，金额相当于错误付款影响类别(或CBNA规定的较低数额)(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让、“错误付款不足转让”)的面值加上任何应计和未付利息(以及免收转让费用)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据CBNA和该等各方参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，该贷款人应向借款人或CBNA交付任何证明该等贷款的本票，(Ii)CBNA作为受让人出借人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让的情况下，该贷款人应被视为获得了该错误付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让时，该贷款人应将证明该贷款的任何本票交付给借款人或CBNA，(Ii)CBNA作为受让人贷款人应被视为获得了错误的付款不足转让，作为受让人贷款人的CBNA应就该错误的付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应停止成为本协议项下的贷款人，不包括, 为免生疑问，CBNA根据本协议的赔偿条款承担的义务及其对转让贷款人有效的适用承诺，以及(Iv)CBNA可在登记册中反映其在受错误付款影响的贷款中的所有权权益

缺额分配。CBNA可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售该等贷款的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，CBNA将保留针对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非CBNA出售了根据错误付款不足转让获得的贷款(或其部分)，而且无论CBNA是否可以公平代位，CBNA都应以合同方式代位于适用贷款人根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何担保人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即由CBNA为进行该错误付款而从任何借款人或任何担保人收到的资金组成。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃CBNA就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在CBNA辞去或替换行政代理、贷款人转让或替换任何权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据本第8.22条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第四节修正案和豁免生效的条件。

本修订和弃权将于CBNA(或其律师)从本公司和贷款人收到(A)代表该方签署的本修订和放弃的副本或(B)CBNA满意的书面证据(可能包括通过电子邮件或传真发送本修订和弃权的签名页)，证明该当事人已签署本修订和豁免的副本之日起生效(该日期，“修订和弃权生效日期”)。(B)CBNA(或其律师)已从本公司和贷款人收到本修订和放弃的副本，或(B)CBNA满意的书面证据(可能包括通过电子邮件或传真发送的本修订和弃权的签名页)(该日期为“修订和放弃生效日期”)。

CBNA应将修订和豁免生效日期通知本公司和贷款人，该通知在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。

第五节贷款凭证的效力。

就信贷协议和其他贷款文件而言，本修订和豁免应构成“贷款文件”。自修订及豁免生效日期起及之后，凡提及现有信贷协议及其他每份贷款文件，均应视为提及信贷协议。除根据本合同条款明确修改或放弃外，贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺和条件应保持不变且不放弃，并应继续完全有效。除本文明确规定外，本修正案和豁免的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。

第六节其他。

(A)本公司向贷款人和行政代理表示并保证：(I)信贷协议第三条所载的陈述和保证在本协议日期在所有重要方面均属真实和正确(但该等关于重要性的陈述和保证应在所有方面均属真实和正确)，但该等陈述和保证明确涉及较早的日期的情况除外；(I)本公司向贷款人和行政代理保证：(I)信贷协议第三条所载的陈述和保证在本合同日期的所有重要方面均属真实和正确(但有关重要性的陈述和保证应在所有方面均属真实和正确)，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但有关重要性的有保留的陈述及保证须在各方面均属真实及正确)，及(Ii)于修订及豁免生效日期并无失责或失责事件。

(B)本修正案和免责声明可一式多份执行，每份副本应构成一份正本，但所有副本加在一起仅构成一份合同。以传真或电子邮件方式将本合同副本或签名页交付给管理代理机构的，与交付人工签署的副本原件一样有效。(二)本合同副本或签名页以传真或电子邮件方式交付给行政代理机构的，与交付人工签署的副本原件相同。

(C)信贷协议第8.5、8.11、8.13和8.14节的规定经必要修改后并入本文作为参考。

第七节适用法律。

因此，本修正案和豁免应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第八节电子执行。

本修正案和弃权书或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括全球联邦电子签名和联邦电子签名)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括联邦全球电子签名和联邦电子签名)的规定范围内，并按照任何适用法律的规定，这些术语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录的电子签名，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性相同。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[签名页如下]

特此证明，本修正案和免责声明已由各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署，特此证明，本修正案和免责声明已由其各自的授权人员正式签署。