Goodwin Procter LLP
北方大道100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

Goodwinlaw.com
+1 617 570 1000

2021年6月9日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

邮站4561

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：凯西·罗宾逊(Kasey Robinson)和克里斯托弗·爱德华兹(Christopher Edwards)

回复：Aerovate治疗公司(Aerovate Treateutics，Inc.)
表格S-1上的注册声明草稿
2021年5月6日提交CIK编号0001798749

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Aerovate Treeutics， Inc.(“本公司”)回应证券 和交易委员会(“本委员会”)员工对本公司在2020年6月2日的信函( “意见函”)中所载的S-1表格的机密注册声明草案 的意见。为回应意见信中提出的意见，本公司已修订注册声明草案 ，并公开提交修订后的注册声明(“注册声明”)， 与本回复函一并提交。注册声明还包含某些额外的更新和修订。我们还另行邮寄注册声明副本(包括证物)和注明注册声明草案更改情况的注册声明副本 。

以下是公司对员工在意见信中的评论的回应 。以下回复和信息基于公司提供给我们的信息 。为方便起见，下面以斜体重复员工的意见，然后是公司对意见的回应 以及所采取的回应行动的摘要。我们在随函提交的注册声明中包含了页码，以引用针对特定备注的修订语言出现的位置 。此处使用的未定义的大写术语 按照注册声明中的定义使用。

表格S-1的注册声明草案，2021年5月6日提交

招股说明书摘要 概述，第1页

1.我们注意到您的声明，即“在诺华公司进行的一项国际3期试验中，口服伊马替尼在PAH患者中也显示出统计上显著和临床上有意义的益处 ”以及整个注册声明中的类似声明。 由于安全性或有效性的研究结果仅在FDA或类似的外国监管机构的授权范围内，并且口服伊马替尼尚未 被批准用于治疗PAH，请修改以删除任何暗示该候选产品的安全性和有效性的声明。 如果您认为合适，请

回复：本公司 谨通知员工，针对员工的意见，公司已修改了注册说明书第1、17、67、79-81和94页的披露内容。

2.我们注意到您将AV-101的1期试验结果与口服伊马替尼的3期IMPRES临床试验中观察到的结果进行了比较。鉴于您似乎没有进行过面对面的试验，以及临床试验中的重要变量， 请告诉我们为什么您认为纳入此比较是合适的。在您的回复中包括您是否期望能够 依靠此数据来支持FDA或类似监管机构的上市审批申请，以实现AV-101的商业化。 AV-101。

回应：公司确认员工的意见，并恭敬地通知员工，它认为这一比较是适当的，因为公司的第一阶段临床试验包括多剂量AV-101和400毫克口服伊马替尼作为对照。与口服400毫克伊马替尼相比，所有剂量的AV-101均可降低伊马替尼的全身血浆浓度。该公司与FDA 一起审查了这些数据，将其作为遵循505(B)(2)监管路径计划的一个重要元素，在此讨论的基础上，公司预计能够 依赖这些数据来支持美国FDA对AV-101商业化的上市批准申请。 AV-101的商业化是该公司计划的一项重要内容，在此基础上，公司预计将能够 依赖这些数据来支持美国FDA对AV-101进行商业化的申请。

3.请描述在诺华公司进行的第三阶段试验中观察到的“系统性”不良事件，以及 这些事件是否被归类为严重不良事件。

回应：公司敬告员工，在诺华公司进行的IMPRES第三阶段试验中观察到的系统性不良事件包括贫血、呼吸困难、外周水肿、晕厥前和硬膜下血肿。所有这些都被归类为严重不良反应。为免生疑问，公司 已针对员工的意见修改了注册说明书第1、21、67和79页的披露内容，删除了在提及第三阶段IMPRES试验期间观察到的不良事件时对“系统性”的引用 。

4.我们注意到您在本文件的此处和其他地方使用了“高度未满足的医疗需求”一词。这样的术语可能意味着 您的产品有资格获得FDA授予的快速通道认证或优先审查，用于治疗某些严重的未得到满足的医疗需求 。请从头到尾取消使用此术语，否则请解释为什么您认为使用此术语是合适的。

回应：公司敬告员工，根据与FDA的讨论、公司的临床试验设计以及另一种已完成第二阶段试验的抗增殖药物的市场先例，公司认为AV-101在成功完成2b阶段试验后有资格获得突破性治疗 指定和优先审查。为免生疑问，本公司已修订注册说明书第1页和第79页的披露内容，以回应员工的意见，删除提及PAH患者未获满足的医疗需求时所提及的“高” 。

5.我们注意到您的声明，即您已收到FDA的监管指导，即您的临床计划可能支持NDA提交。 请修改以提供此类声明的上下文，并通过声明临床开发过程本质上不确定且不能保证您将获得上市批准来平衡您的披露。我们还注意到您的声明，即您“专注于开发AV-101是受到口服伊马替尼IMPRES临床试验3期有希望的历史结果的推动”，您 正在“利用已建立的终点进行高效的临床开发计划，以开发和批准以前的PAH药物”，以及在注册声明中的类似声明。这些声明可能暗示FDA已经或将更容易地批准您的候选产品。由于您的药物与之前已获得FDA批准的药物不同，请 修改您的披露内容，以删除有关您的候选产品比其他候选产品更有可能获得FDA批准的任何暗示。此外， 请修改您在第79页的声明，即您打算走一条“快速开发道路”，即“采用无缝的自适应 设计，将开发时间表简化到潜在的NDA申请”，并在招股说明书中进行类似披露，以消除 任何有关您将以快速或加速的方式成功获得监管部门批准或将候选产品商业化的暗示 ，因为此类声明是投机性的 。

回复：公司恭敬地通知员工，公司已经修改了第1-2页和第79-81页的披露，以回应员工的意见。公司谨 通知员工，在与FDA的第一阶段会议结束期间，公司收到了监管指导，即2b/3期临床试验 如果成功，可支持保密协议。此类讨论记录在FDA提供给公司的会议纪要中， 公司可应要求以保密方式向员工提供单独的封面。

与我们业务相关的风险，第3页

6.请将此部分修改如下：

·添加一个项目符号，强调您的专利组合正在申请中，并且您不拥有与 AV-101相关的任何已颁发专利。在这方面，我们注意到您在第30页披露的情况。

回复：公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修改了注册说明书第4页和第30页的披露内容。

·添加一个项目符号，强调与普通股所有权集中相关的风险，如第 49页所述。请在此项目符号和第49页的相应风险因素中讨论您的高管 和与您的主要股东有关联的董事的人数。

回复：本公司敬告员工，已修改注册说明书第4页的披露，以回应员工的意见。

·在第九个项目符号中扩大您的披露范围或添加一个新的项目符号，以强调您计划在美国境外进行AV-101的临床试验 ，如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据， 将需要进行额外的试验，如第38页所述。还请修改招股说明书摘要中的披露 ，以讨论您计划在美国境外进行临床试验，并澄清您在哪里进行了第一阶段试验。

回复：公司 敬告员工，已针对 员工的意见修改了注册说明书第2页和第4页的信息披露。

收益的使用，第60页

7.请修改您的披露，即您预计将使用此次发行的净收益来资助AV101的进一步开发，包括 全球2b/3期临床试验，以估计在AV101的临床开发过程中，此次发行分配的收益 将使您能够达到多大程度。例如，如果您不想完成试用的第2b阶段或第3阶段，请将 修改为这样的状态。如果需要任何重大金额的其他资金来完成您对此候选人的临床试验，请修改您的 披露，说明此类其他资金的金额和来源。请参阅S-K规则504项的说明3。

回复：公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修改了注册说明书第6页和第60页的披露内容。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 关键会计政策以及普通股估值的重要判断和估计，第74页

8.请披露贵公司董事会在每个股票奖励授予日的普通股公允价值， 以及董事会在确定公允价值时考虑的重大实际因素。作为修订披露的一部分， 确定按公允价值计算的授予日期超出授予日期的原因。

回应：本公司 谨通知员工，为回应员工意见，本公司已修订注册说明书第77-78页的披露，以纳入本公司普通股(“普通股”)在每个以股票为基础的奖励授予日期的公允价值，以及本公司董事会在厘定公允价值时所考虑的重要因素 。

此外，本公司敬告 员工有关授权日与授权日之间的估值变动如下。

2019年12月31日估值和2020年2月14日、2020年5月1日和2020年5月19日股票期权授予

对于2019年12月31日的估值( “12月估值”)，本公司采用投资资本法确定企业价值，OPM 作为主要分配方法。之所以采用投资资本法和OPM，是因为最近没有任何第三方融资 ，而本公司由RA Capital全资拥有。此外，投资资本法考虑了公司的临床前发展阶段 以及未来第三方融资的前景和相关估值。按非流通少数股价值计算，最终普通股价值为每股0.95美元 。

该公司授予了从2020年2月14日至2020年5月19日以每股0.95美元的行权价购买共计25万股普通股的选择权。本公司 董事会根据一系列 因素确定授予时普通股的估计公允价值为每股0.95美元，这些因素包括独立第三方12月份的估值以及与预期 优先股融资相关的预期估值。 公司董事会根据一系列因素确定普通股的估计公允价值为每股0.95美元，这些因素包括独立第三方12月份的估值以及与预期的 优先股融资相关的预期估值。

2020年8月5日估值和2020年9月4日和2020年11月24日股票期权授予

对于2020年8月5日的估值(“8月 估值”)，本公司采用了OPM方法，该方法主要基于2020年8月5日A系列可赎回可转换优先股融资(“A系列融资”)的定价，以得出本公司的隐含权益价值。在OPM框架内，推断最近融资交易隐含的权益价值的反向求解器方法涉及 对流动性、波动性和无风险利率的预期时间进行假设，然后求解权益价值，如 最近一次融资的隐含价值等于支付的金额。之所以选择此方法，是因为公司得出结论认为，同时进行的首轮A融资是一项公平交易。A系列融资的结构为分批交易， 根据某些结果，A系列融资的初始投资者有权利或义务参与A系列融资的三个额外部分 。OPM反向求解模型的设计考虑了随后的三个里程碑结案的这些功能 。按非流通少数股价值计算，最终普通股价值为0.56美元。

2020年9月4日，本公司将之前授予的250,000份股票期权以每股0.95美元的行权价修改为每股0.56美元的行权价，并因修改后的奖励公允价值变化 记录了基于股票的增量补偿费用。

除了250,000股修改后的股票 期权授予外，公司还授予了从2020年9月4日至2020年11月24日期间以每股0.56美元的行权价购买总计441,645股普通股的期权 。公司董事会根据一系列因素(包括独立第三方8月份的估值)确定了授予时普通股的估计公允价值为每股0.56美元。

2021年2月1日估值和2021年4月2日股票期权授予

2021年2月1日，公司根据A系列优先股购买协议 完成了三个里程碑中的第一个(“第一个里程碑结束”)，并以每股1.893美元的价格出售了4,224,274股A系列可赎回可转换优先股，总收益为800万美元 。截至2021年2月初，该公司已经完成了某些临床前试验，并收到了 其第一阶段研究的结果，证明了将转入2b/3阶段试验的剂量的安全性和耐受性。

由于公司完成了 第一个里程碑的结束，于2021年2月1日进行了估值(“2月估值”)。对于2月份的估值 ，该公司使用了PWERM和OPM的混合方法。混合方法利用上市或通过收购交易退出的概率应用PWERM，而OPM用于保持私有的场景。使用混合方法是因为 该公司正在考虑近期的首次公开募股(IPO)和长期的私有方案。 由此得出的公司普通股的估计公允价值为每股0.69美元(按非流通少数股计算)。

2021年4月2日，公司授予期权 ，以每股0.69美元的行使价购买总计5285039股普通股。公司董事会 根据一系列因素(包括独立第三方2月份的估值)确定授予时普通股的估计公允价值为每股0.69美元。

2021年5月15日估值和2021年6月2日股票期权授予

在2021年4月和5月期间，发生了几起影响股权估值的事件 ：

·2021年4月5日，公司召开首次公开募股组织会议。

·2021年4月14日，该公司与FDA举行了第一阶段会议结束，介绍了AV-101第一阶段试验的结果以及有关药品和药品的信息 。此外，在与FDA的会议上，该公司与FDA 达成一致，AV-101阶段2b/3试验设计是可接受的，如果成功，可以支持NDA提交。

·2021年5月6日，公司秘密提交了S-1表格的注册说明书草案。

·2021年5月27日，本公司接到通知，第一次内部审查委员会满意地接受了本公司2b/3期临床试验的临床 方案。

对于2021年5月15日的估值(“5月 估值”)，该公司使用了PWERM和OPM的混合估值。混合方法利用上市或通过收购交易退出的概率 应用PWERM，而OPM用于保持私密性的场景。使用混合方法 是因为该公司正在考虑近期IPO和长期私有方案。由此得出的公司普通股的估计公允价值为每股2.47美元(按非流通少数股计算)。

2021年6月2日，公司授予期权 ，以每股2.47美元的行权价购买总计25,800股普通股。公司董事会根据一系列因素确定 授予时普通股的估计公允价值为每股2.47美元，包括 独立第三方在5月份的估值。

商业 知识产权，第93页

9.请修改您的知识产权披露，为每个重大专利申请披露与此类专利申请相关的特定产品或技术 。还应单独明确描述为每种产品或技术寻求的专利保护类型 (物质、用途或工艺的组成)、每项专利的预期到期时间以及每项未决专利的管辖权，包括任何外国 管辖权。在这方面，以表格形式提供本公开内容以支持已包括的叙述 可能是有用的。

回复：公司 敬告员工，已修改注册说明书第95-96页的披露内容，包括专利申请时间表，以回应员工的意见 。

竞赛，第95页

10.我们注意到您的声明，即AV-101是针对某些PAH患者的“可能是一流的吸入性药物”。 考虑到开发阶段，以及您承认获得FDA批准本身就不确定，这一声明似乎 为时过早。请适当修改本声明。

回复：本公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修改了注册说明书第98页的披露内容。

与我们指定的高管的雇佣安排，第 122页

11.我们注意到您在第122页披露，您已与您指定的某些高管签订了聘书协议。 我们还注意到您在第126页披露的高级管理人员现金奖励奖金计划。请根据S-K条例第601(B)(10)项将聘书协议 和高级管理人员现金奖励奖金计划作为证物归档。

回复：公司 谨通知员工，公司已根据员工的意见修订了注册说明书的附件索引，以 包括聘书协议和高级管理人员现金奖励奖金计划。与 公司指定的高管签订的当前聘书协议已与注册说明书一起提交，高级管理人员现金奖励奖金计划(br}一旦敲定，将与随后提交的公司S-1表格的注册说明书一起提交。

一般信息

12.请确认，您将在首次公开募股完成之前更新您根据股票购买协议有义务发行的任何股票的最新信息 。

回复：本公司 敬告员工，已根据A系列优先股购买协议完成了最终里程碑交易，并已始终更新注册声明以反映这些交易。本公司谨此通知员工，本公司不再有义务 根据A系列优先股购买协议增发任何股份。

13.请根据《证券法》第405条的规定，向我们补充提供您或任何获授权代表您根据《证券法》第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论 他们是否保留了这些通信的副本。

回复：公司敬意地 确认员工的意见，并通知员工，公司将根据证券法第5(D)条的规定，以保密的方式向员工提供所有提交给潜在投资者的书面通信的副本，无论他们是否保留此类通信的副本。 将以单独的形式向员工提供 所有书面通信的副本，无论他们是否保留此类通信的副本，公司都将在另一封面下向员工提供 提交给潜在投资者的所有书面通信的副本。

如果您对 所附事项有任何疑问，请致电(212)813-8853与以下签字人联系

真诚地
/s/埃德温·M·奥康纳
埃德温·M·奥康纳(Edwin M.O‘Connor)，Esq.

抄送：

首席执行官蒂莫西·P·诺伊斯(Timothy P.Noyes)

首席财务官乔治·A·埃尔德里奇(George A.Eldridge)

Aerovate治疗公司(Aerovate Treateutics，Inc.)

艾丽西亚·M·齐哈特(Alicia M.Tschirhart)，Esq.

Goodwin Procter LLP

彼得·N·汉德里诺斯。Esq.

韦斯利·C·霍姆斯(Wesley C.Holmes)，Esq.

Latham&Watkins LLP