美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13E-4F

(第3号修正案)

(规则第13E-102条)

根据证券条例第13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年“交换法”及其第13E-4条

BRP Inc.

(其章程中规定的发行人的确切名称)

加拿大魁北克

(发行人的法团或组织的司法管辖权)

BRP Inc.

(备案说明书 人姓名)

下属表决权股份

(证券类别名称)

05577W200

(证券类别CUSIP编号 )

圣约瑟大街726号

魁北克省瓦尔考特

加拿大， J0E 2L0

(450) 532-6154

注意：马丁·朗格利耶(Martin Langelier)

(获授权的人的姓名、地址及电话号码

代表提交声明的人员接收通知和通信)

复印件为：

沃伦·卡茨 阿尼科·佩兰(Aniko Pelland) 斯蒂克曼 埃利奥特律师事务所 勒内-莱维斯克大道1155号西 蒙特利尔，魁北克 加拿大， H3B 3v2 (514) 397-3000		瑞秋·菲利普斯 绳索和灰色有限责任公司 美洲大道1211号 纽约，NY 10036-8704 (212) 841-8857

2021年6月18日

(投标报价首次刊登、发送或发给证券持有人的日期)

备案费用的计算：

交易估值		提交费的数额
289,256,198.35美元(1)(2)		31,557.85美元(1)(2)(3)

(1)	费用是根据修订后的1934年证券交易法第13(E)(3)节规定的附表 13E-4F的说明计算的，最高购买总价为289,256,198.35美元。

(2)	根据加拿大银行报告的2021年6月14日加元兑换成美元的建议最高总购买价350,000,000.00加元 确定，加元兑换美元1.21加元等于1.00美元。

(3)

以前付过钱的。

如果规则 0-11(A)(2)规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。

之前支付的金额：31,557.85美元		注册号码：005-90665
申请方：BRP Inc.
表格：13E-4F		提交日期：2021年6月21日

解释性注释

本修正案第3号(本修正案第3号)对根据加拿大法律成立的BRP公司(The BRP Inc.)于2021年6月21日向证券交易委员会提交的附表13E-4F(修订后的附表13E-4F)进行了修订和补充。关于本公司的重大发行人投标/投标要约(SIB)，根据该要约，本公司提出向股东购买最多3.5亿加元的已发行从属有表决权股票(从属有表决权股票)，以 注销其已发行的从属有表决权股票(从属有表决权股票)，购买价格将使其能够购买向SIB适当投标且未被适当撤回的从属有表决权股票的最大数量，购买总价不超过3.5亿加元，符合下列条款和条件

现对附表13E-4F进行修订和补充，增加以下内容：

•

本公司已认购及购买3,381,642股附属表决权股份以注销，收购价 每股103.50加元，总成本约3.5亿加元。在宣布SIB时，购买的从属表决权股份占按非稀释 基准发行和发行的从属表决权股份的4%。在SIB生效后，将发行和发行37,716,787股附属投票权股票。Beaudier Inc.和4338618加拿大公司(合称Beaudier Groupä)进行了 比例投标，在完成SIB后，Beaudier Group的公司保持了约27.7%的比例股权。

•

兹参考本公司于2021年7月28日发布的新闻稿，其副本作为附件99.12附于本新闻稿和本公司于2021年7月28日发布的重大变更报告，其副本附于本新闻稿作为附件99.13。

第二部分

无须向股东发送的资料

发行人已提交以下文件作为本修正案第3号的证物：

展品 数		描述
99.12		BRP Inc.的新闻稿，日期为2021年7月28日
99.13		2021年7月28日的材料变更报告

签名

通过签署本修正案第3号，提交修正案第3号的人在没有撤销权力的情况下同意可以送达任何行政传票，或任何行政诉讼、民事诉讼或民事诉讼，如果诉讼因由是由于或与提交附表13E-4F有关的任何要约或任何与此相关的担保的购买或出售而引起的，则可以在任何行政审裁处或任何受任何州管辖的地方的任何适当法院对其提起诉讼 。 在提交修正案3的人没有撤销权力的情况下，可以在任何行政审裁处或任何适当的法院对其提起诉讼 ，如果诉讼因由产生于或与提交附表13E-4F相关的任何要约或看来是与之相关的任何要约，或任何与此相关的任何担保的购买或出售

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期： 2021年7月28日