附件10.3

执行版本

担保

担保，日期为2021年5月14日(本担保)，由马里兰州的Blackstone抵押信托公司 Inc.及其继承人和其许可受让人(担保人)提供，用于Parlex 8美元IE发行人指定活动公司、Parlex 8英镑IE发行人指定活动公司和Parlex 8欧元IE发行人指定活动公司，每个公司都是根据爱尔兰法律组织的指定活动公司(连同其继任者和

W I T N E S E T H：

鉴于，(I)买方、(Ii)Banco Santander，S.A.(包括根据抵押品代理协议的任何继任者)和(Iii)Parlex 8 Finco，LLC，Parlex 8 GBP Finco，LLC和Parlex 8 EUR Finco，LLC(各自为卖方，统称为卖方)是截至本协议日期的该特定主回购协议的当事人 (

而担保人间接拥有每个出卖人100%(100%)的股本；

鉴于，担保人将直接或间接受益于卖方签署、交付和履行 交易单据以及交易单据所设想的交易；

鉴于，担保人为买方的利益签署和交付本担保是主回购协议下初始资金的 先决条件，且买方不愿在没有本担保的情况下签订主回购协议或其他交易文件或由此预期的交易；以及

现在， 因此，出于良好和有价值的对价，特此确认其收据和法律充分性，并为促使买方签订主回购协议和其他交易文件，担保人特此 同意如下：

第一条

定义；解释

(A)本协议附件A中规定的每个定义仅为本协议第五条第(K)款的目的，在此引入作为参考。除非本协议另有定义，否则在主回购协议中定义并在本协议中使用的术语应具有主回购协议中赋予它们的含义。

(B)下列术语应具有下列含义 ：

？多样性门槛是指，在 成交日期后的最初三(3)年内，如果(I)至少有八(8)笔交易(由单个合格资产担保)未完成，以及(Ii)至少两(2)笔此类交易(及其各自的合格资产)已分配给 联合王国和美国，且至少三(3)笔此类交易(及其各自的合格资产)已集体分配给欧洲大陆和/或爱尔兰。就此定义而言，交易应 包括主回购协议下的交易(及其各自的合格资产)和平行协议(如 主回购协议中定义的)下和定义的任何交易(及其各自的合格资产)(在有效范围内)。

？在确定日期 ，融资追索权金额应指在该日购买的所有资产的购买资产追索权金额的总和。

？担保义务是指(I)每个卖方对买方的所有义务和责任，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或将要到期的、或现在存在的或以后发生的，也无论是付款还是履约(包括但不限于，在任何交易回购日期 之后产生的购买价差，以及在提交破产申请或启动任何破产、重组或类似程序后，与任何卖方有关的、与任何卖方有关的、无论是否要求过户的)购买价差(包括但不限于，在任何交易回购日期 之后产生的购买价差)和与任何卖方有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的所有购买价差(包括但不限于，在提交破产申请或启动任何破产、重组或类似程序后产生的购买价差或因主回购协议和任何其他交易文件而产生或与之相关的，无论是由于所购买资产的回购价格， 购买价差、偿还义务、费用、赔偿、成本或开支(包括但不限于买方外部法律顾问的所有费用和支出)，在每种情况下，根据此类文件的条款，适用的 卖方必须支付的所有债权(如破产法第101条所定义)买方在执行交易文件的任何条款(包括但不限于本担保)时产生的执行成本和 法律和其他费用(包括合理的律师费和外部律师的支出)。

？平行担保在适用的范围内，是指担保人根据平行协议向买方提供的以 为受益人的担保。

？平行担保追索权金额是指，在确定日期的任何 日，平行担保项下和定义的设施追索权金额。

？购买的资产追索权金额是指：(A)相关的 追索权百分比乘以(B)关于该等购买资产的高级风险(在主定义和构造模块中定义)。

-追索权百分比是指，对于每项购买的资产，(A)33%，条件是在首次达到多样性阈值时，该追索权百分比应为25%，或(B)相关确认中规定的其他追索权百分比。

？剩余责任上限金额是指，在根据平行担保条款 II(A)到期和应付的任何日期，金额等于(I)平行担保下的责任上限和平行担保定义的责任上限之间的正差额(如果有)，但不考虑该 定义的第(Ii)和(Iii)款，以及(Ii)根据平行担保第II(A)条到期和应付的金额。

2

(C)本保证中定义的术语具有本保证中赋予它们的含义 ，包括复数和单数，此处使用的任何性别均应视为包括另一性别。除非另有说明，否则所有提及本担保中的物品、时间表和展品均指本担保中的物品、时间表和 展品。在本担保中使用的本担保中的词语，以及本担保中使用的类似含义的词语，指的是本担保的整体，而不是本担保的任何 特定条款。术语“包括？”或“包括？”指的是但不限于列举。本文中未明确定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释。

第二条。

担保的性质和范围

(A)义务担保。在符合本条款的前提下，担保人在此不可撤销地、 无条件地向买方及其继承人、背书人、受让人和作为主要债务人的受让人保证和承诺，每一位卖方在担保债务到期和到期(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)时，及时、完整地付款和履行担保债务；但担保人根据本条第二条(A)项承担的总负债不得超过(I)融资追索权 加(Ii)如平行协议项下的买方在平行协议项下及定义的违约事件发生后已行使其项下的补救措施，则指平行协议项下及定义的平行协议项下由该买方或其代表根据平行协议汇往卖方或为卖方账户汇出的款项的总额，而该笔款项是指平行协议项下并如平行协议所界定的，由该买方或其代表根据该平行协议全额履行回购 义务后汇往卖方或为卖方账户而汇出的收益总额加(Iii)剩余负债上限金额(负债上限)；此外，就任何购买的资产而言，本担保不再适用于买方根据主回购协议第14(B)(Ii)(D)条或第14(B)(Iii)条对该购买资产行使最终补救之日之后首次产生的与该购买资产有关的任何担保义务(但担保人仍应对在该 日期或之前到期并应支付的该等购买资产的任何和所有担保债务承担本保函规定的责任)。 本担保应停止适用于在买方根据主回购协议第14(B)(Ii)(D)条或第(br}14(B)(Iii)条对该购买资产行使最终补救措施之日起首次产生的与该购买资产有关的任何担保义务(但担保人应继续对在该 日期或之前到期和应付的任何和所有担保债务负责总回购协议第14(B)(Ii)(D)条或第14(B)(Iii)条)。即使本担保或平行担保中有任何相反规定，担保人根据平行担保的本条第二条(A)项和第二条(A)项应支付的总金额，在任何情况下均不得超过(A)截至该日期的 融资追索权金额和(B)截至该日期的平行担保融资追索权金额之和。

3

(B)责任上限分拆。责任上限( 为免生疑问，不包括第二条(A)项的最后一个但书，即使发生下列任何事件或情况，该但书仍应继续适用)不适用于发生下列任何事件或 情况，且与下列任何事件或情况相关的付款不应计入责任上限：

(I)(A)任何卖方及/或担保人根据与保障债权人有关的任何 破产、无力偿债、重组、清盘、解散或类似法律而提交任何自愿呈请书，或(B)任何卖方及/或担保人根据与保障债权人有关的任何 破产、无力偿债、重组、清盘、解散或类似法律而展开或授权展开任何个案或法律程序；

(Ii)任何卖方及/或担保人或任何卖方及/或担保人以其他方式与提出呈请的债权人串通，请求根据任何与保障债权人有关的破产、破产、重组、清盘、解散或类似法律，针对任何卖方及/或担保人提出任何非自愿呈请、案件或法律程序；

(Iii)寻求或同意为任何卖方及/或担保人或任何卖方及/或担保人的财产的任何主要部分(除非经买方同意)委任接管人、受托人、保管人或 类似官员的任何卖方及/或担保人；

(Iv)任何卖方及/或担保人为任何 卖方及/或担保人的债权人的利益而作出与前述第(I)或(Ii)款所述的任何个案或法律程序相关的一般转让(以买方为受益人或经买方同意的除外)；或

(V)仅就买方和抵押品代理在以下方面实际发生的任何和所有自付损失、损害赔偿、成本和开支 (包括外部律师的合理费用和支出)而言：

(1)卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司在签署和交付主回购协议或其他交易文件，或卖方、担保人或其关联公司就主回购协议或任何其他交易文件向买方或抵押品代理人提供的任何证书、报告、通知、财务报表、陈述、担保或其他文书或文件方面的任何欺诈、故意不当行为、违法行为或故意重大失实陈述。 卖方、担保人或其任何关联公司就主回购协议或任何其他交易文件向买方或抵押品代理人提供的任何证书、报告、通知、财务报表、陈述、担保或其他文书或文件

(2) 任何卖方、担保人或其任何关联公司挪用、转换或故意误用根据《总回购协议》第五条规定必须存入收款账户的现金流量净值的行为；(B)任何出卖人、担保人或其关联方将根据《总回购协议》第五条规定存入收款账户的现金流量净额挪用、转换或故意使用的；

(3)任何卖方未能遵守“主回购协议”第13条的规定，导致卖方与破产程序中的任何其他实体进行实质性合并；

(4)任何卖方未能为未来预付款提供资金的任何行为，在美利坚合众国一家有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决 中认定为该卖方恶意行事；

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(5)如果上述 的任何卖方、担保人或任何关联公司干扰、阻挠或阻止买方或抵押品代理人行使交易文件规定的补救措施；但卖方或担保人就此类违约或违约事件的存在和继续作出的合理断言、索赔或抗辩不会、也不应被视为导致本款第(5)款规定的责任；

(6)卖方的任何关联公司根据交易文件提出的任何索赔，而买方不是每项购买资产的记录和实益所有人，并且 对每项购买的资产没有良好的和有市场的所有权；或

(7)与违反任何环境法、纠正 任何环境状况或清除任何环境法中定义或管制的任何危险、有毒或有害物质、材料、废物、污染物或污染物有关的任何损失、损害、成本和费用，在每种情况下都会影响任何卖方的 财产或任何购买的资产；但在买方(或代表其的抵押品代理人)根据主回购协议第14(B)(Ii)(D)或14(B)(Iii)条在发生违约事件后对相关购买的资产实施补救之日之后，担保人不对本条款第二条第(B)款第(五)款第(7)项规定的任何抵押财产的条件承担任何责任。

(C)保证的性质。本担保是对 付款和履约的不可撤销的、绝对的、持续的担保，而不是对收款的担保。本担保不得由担保人撤销，并对担保人试图撤销后产生或产生的任何担保义务继续有效。 本担保可由买方和主回购协议允许的买方的任何继承人、背书人、受让人或受让人(或其代表的抵押品代理)强制执行，不得通过此类允许的转让或全部或部分谈判而解除。

(D)履行担保义务。 担保人应履行其在本合同项下的义务，不得要求、出示、拒付、拒付通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知。 除第二条(A)项和第二条(B)项另有规定外，不得因任何卖方或任何其他方现有或未来对买方的任何抵销、索赔或抗辩而减少、解除或解除本合同项下担保人的义务。 不论该等抵销、索偿或抗辩是否与该等担保义务有关。

5

(E)无义务追赶他人。买方或抵押品代理人(且担保人在此放弃担保人可能要求买方的任何权利)为履行担保人在本合同项下的义务，不需要 首先(I)对任何卖方或其他对担保义务负有责任的人提起诉讼或用尽其救济 ，(Ii)强制执行或用尽买方对担保义务所提供的任何抵押品的权利。(Iii)加入 任何卖方或任何其他对担保义务负有责任的人的行列，采取任何行动强制执行本担保，或(Iv)采取任何其他方式获得担保义务的付款。买方无权实际 从卖方和担保人处收到相同金额的付款。买方和抵押品代理人均不应被要求减轻损害或采取任何其他行动来收取或强制执行担保义务。

(F)豁免。担保人同意交易文件的规定，并特此放弃以下 通知：(I)买方向任何卖方提供的任何贷款或垫款，或买方从任何卖方购买的任何资产，(Ii)接受本担保，(Iii)主回购协议或任何其他交易文件的任何修改或延期，(Iv)任何卖方和买方签署和交付任何其他协议，或任何卖方签署和交付任何其他协议(V)发生任何卖方违反交易单据或违约事件；(Vi)买方转让或处置交易单据或其任何部分；(Vii)出售或取消抵押品赎回权(或为出售或取消抵押品赎回权而张贴或刊登广告)；(Viii)任何卖方拒绝付款或违约的证明；(Ix)买方或抵押品代理人在任何时候采取或遗漏的任何其他行动；以及(X)除下列情况外与本担保、交易文件和任何证明、担保或与任何担保义务有关的文件或协议有关的所有其他要求和通知；但上述规定不应构成担保人放弃买方或抵押品代理人根据交易文件明确要求 向卖方或担保人或任何其他方提供的任何通知。

(G)开支的支付。如果担保人违反或未能及时履行本担保的任何 条款，担保人应在买方或抵押品代理人提出要求后十(10)个工作日内，向买方或抵押品代理人(视情况而定)支付买方或抵押品代理人为执行本担保或维护买方在本担保项下的权利而实际发生的所有实际自付成本和开支(包括但不限于外部律师的合理费用和开支)。本 第二条(G)项所载的公约在担保义务的支付和履行期间继续有效。

(H)破产的影响。如果根据任何破产、破产、重组、接管或其他债务人救济法，或根据这些法律作出的任何判决、命令或决定，买方必须撤销或恢复买方或其代表收到的任何付款或其任何部分，以履行本担保义务，如本文所述，买方(或其代表的抵押品代理人)给予担保人的任何事先解除或解除本担保条款的任何义务均无效，且本担保 每个卖方和担保人的意图是，担保人在本合同项下的义务不得解除，除非该卖方或担保人支付并履行了未被撤销的担保债务，或者 担保人履行了该等义务，但仅限于该履行的范围。

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(I)推迟代位权、报销和 缴费。尽管本担保中有任何相反规定，担保人在此无条件且不可撤销地放弃其现在或以后根据任何协议(包括但不限于替代担保人的买方权利的任何法律)在法律或衡平法上享有的任何权利，以主张任何索赔或寻求贡献，对于担保人根据本担保或与本担保相关的任何付款，任何卖方或任何其他方有责任支付任何或全部 担保义务的赔偿或任何其他形式的补偿，直至担保义务(根据其明示条款，在交易单据终止后仍存在的回购义务(包括或有偿还义务 和赔偿义务)除外)和交易单据终止为止。担保人特此将根据本担保支付的 款项对每位卖方产生的所有代位权置于买方最终支付最后一笔担保债务并终止主回购协议后九十一(91)天内全额偿付到期担保债务的权利。 主回购协议终止后，担保人将在最后一笔担保债务到期后91(91)天内全额偿付买方到期的担保债务。 主回购协议终止后，担保人对每位卖方享有的所有代位权从属于全部到期担保债务的全额偿付。如果在所有担保义务(根据明文规定在交易单据终止后仍未全额支付的回购义务(包括或有报销义务和 赔偿义务)除外)因此类代位权而支付给担保人的任何时候，该数额应由担保人以信托形式代买方持有，并与担保人的其他资金分开，保证人收到担保后应立即支付给担保人。 在担保人收到担保义务(包括或有报销义务和 赔偿义务)后，担保人应立即以买方信托形式持有该数额，并将其与担保人的其他资金分开，保证人在收到担保义务后，应立即向担保人支付该数额，并将其与担保人的其他资金分开, 按照担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给买方)移交给买方，用于担保债务，无论是到期的还是未到期的，由买方决定。

(J)卖方。此处使用的术语卖方或卖方应包括任何新成立或继任的公司、有限责任公司、协会、合伙企业(一般或有限)、合资企业、信托或因任何卖方的任何合并、重组、销售、转让、设计、赠与或遗赠而形成的其他个人或组织或在任何卖方中的任何权益。 任何卖方、协会、合伙企业(一般或有限)、合资企业、信托或其他个人或组织因任何合并、重组、销售、转让、设计、赠与或遗赠或在任何卖方中的任何权益而形成。

第三条

事件和情况不会减少

或解除担保人的义务

担保人特此同意并同意以下各项，并同意担保人在本担保项下的义务不得因下列任何事项而免除、减少、减损、减少或产生不利影响，除非本担保条款要求的范围，并放弃担保人因下列任何事项或与下列事项相关而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他权利(包括不受 限制，但本条款要求的范围外，通知权利除外)：(2)担保人不应因下列任何事项或与下列事项相关的任何事项而免除、减少、减损、减少或不利影响担保人，并放弃担保人因下列任何事项或与下列事项相关而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他权利(包括但不限于 本条款要求的范围外)：

(A)修改。主回购协议、其他交易文件(本担保除外)或卖方、买方和抵押品代理之间或任何其他各方之间与担保义务有关的任何其他文件、文书、合同或谅解的任何续订、延期、增加、修改、变更或重新安排 。

(B)调整。买方(或代表买方的抵押品代理)可能授予或给予卖方的任何调整、纵容、容忍或妥协 。

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(C)卖方或担保人的状况。 任何卖方、担保人或任何其他方在任何时候无力偿还全部或部分担保债务、 任何卖方或担保人解散、任何卖方或担保人的任何或全部资产的出售、租赁或转让，或任何卖方或担保人的股东、合伙人或成员的任何变动；或任何卖方或担保人的任何重组的任何卖方、担保人或任何其他方的破产、破产、安排、调整、组成、清算、丧失能力、解散或丧失权力的 任何情况下，任何卖方或担保人的任何 解散或任何卖方或担保人的任何 资产的任何出售、租赁或转让，或任何卖方或担保人的股东、合伙人或成员的任何变更；或任何卖方或担保人的任何重组。

(D)担保义务无效。由于任何原因，包括但不限于 (I)创建担保义务或其任何部分的行为是越权行为，(Ii)执行主回购协议或其他交易文件或以其他方式创建超出其权限的担保义务的行为， (I)创建担保义务或其任何部分的行为是越权的，(Ii)主回购协议或与担保义务相关的任何文件或协议的全部或任何部分的卖方因任何原因而无效、违法或无法强制执行， 、 (V)担保债务的创建、履行或偿还(或代表担保债务一部分的任何单据或票据的签署、交付和履行)是非法、无法收回或无法强制执行的，或者(V)主回购协议或任何其他交易单据已被视为非法、无法收回或无法强制执行的；(V)主回购协议或 任何其他交易单据的创建、交付和履行是非法的、无法收回的或无法强制执行的；或(V)主回购协议或任何其他交易单据的创建、交付和履行是非法的、无法收回的或无法强制执行的，或者(V)主回购协议或任何其他交易单据已被视为非法、无法收回或无法强制执行双方一致同意，担保人仍应承担本协议的责任 ，无论卖方或任何其他人是否因任何原因(除抗辩付款或履行担保义务外)被认定对担保义务或其任何部分不承担责任。

(E)免除债务人。任何卖方对担保义务或其任何部分的全部或部分责任的全部或部分解除，或任何共同担保人或任何其他个人或实体现在或以后直接或间接、共同、个别或共同或个别地支付、履行、担保或保证支付担保义务或其任何部分的责任，经担保人承认、承认和同意，担保人可被要求在没有任何其他方协助或支持的情况下全额支付担保义务，以及{如买方与担保人之间达成谅解或协议，其他方有责任支付或履行担保义务，或 买方将期待其他方支付或履行主回购协议或其他交易文件项下适用卖方的义务。

(F)其他抵押品。为全部或部分担保债务接受或接受任何其他担保、抵押品或担保，或 其他付款担保。

(G)发放 抵押品。买方、抵押品代理 或其各自关联公司以外的任何一方在与全部或部分担保义务相关的任何时间，对任何抵押品、财产或担保的任何释放、退回、交换、从属、恶化、浪费、损失或减损(包括但不限于疏忽、故意、不合理或无理减损)。

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(H)谨慎和勤奋。除非 由于买方、抵押品代理或其各自关联公司的严重疏忽、故意不当行为、不诚信或违法行为，买方或任何其他方未能在保存、保护、强制执行、出售或以其他方式处理或处理全部或任何部分此类抵押品、财产或担保方面 尽职或合理谨慎，包括但不限于买方(I)疏忽、拖延、遗漏、未能或拒绝采取 或提起诉讼而导致 此类抵押品、财产或担保的严重疏忽、故意不当行为、失信或违法行为或，一旦启动，起诉任何取消抵押品赎回权的诉讼直至完成，或 (Iii)采取或起诉与证明或担保全部或部分担保义务的任何文书或协议有关的任何诉讼。

(一)不可执行性。任何抵押品、担保、担保权益或留置权 预期或打算作为担保债务或其任何部分的偿还担保，不得适当完善或设定，或证明不可强制执行或从属于任何其他担保权益或留置权，担保人承认并同意，担保人不是在依赖或考虑其有效性、可执行性或其益处的情况下订立本担保的。

(J)偏移量。担保人在本协议项下对买方的责任和义务不得因卖方对买方或 任何其他方或针对担保义务的支付而产生的任何现有或未来的抵销、索赔或抗辩(担保义务的支付除外)权利而减少、解除或解除，无论此类抵销、索赔或抗辩的权利与担保义务(或产生担保义务的交易)相关。

(K)合并。任何卖方与任何其他 公司或实体重组、合并或合并。

(L)优惠。根据破产法，任何卖方向买方支付的任何款项均被视为优先 ，或者出于任何原因，买方被要求退还该款项或向任何卖方或其他人支付该金额。

(M)采取或省略的其他行动。除非是由于买方、抵押品代理人或其任何关联公司的严重疏忽、故意不当行为、失信或违法行为、对交易单据、担保债务或其担保和抵押品采取或不采取的任何其他行动或遗漏，无论该等行动或不作为是否损害担保人或增加担保人根据本合同条款被要求支付担保义务的可能性，否则都是明确和 的行为。 这类行为或不作为是由于买方、抵押品代理人或其任何关联方的严重疏忽、故意不当行为、不守信用或违法行为所引起的，否则对交易单据、担保债务或其担保和抵押品采取或不采取的任何其他行动都是明确的和 或遗漏，无论是否预期，也不论 是否以其他方式或在此特别描述，只有在全额和最终付款并履行担保义务后，才被视为履行了这些义务。

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第四条

陈述和保证

为促使买方签订交易文件，担保人在截止 日和每个资金日向买方作出如下陈述和担保：

(A)利益。担保人已经或将从卖方签署、交付和履行交易单据以及交易单据中设想的交易中获得或将获得直接或间接利益。

(B)熟悉性和信赖性。担保人熟悉并独立审核每个卖方的财务状况 账簿和记录，熟悉任何和所有拟作为担保债务支付担保的抵押品的价值；但是，在买方和担保人之间，担保人并不依赖此类财务状况或抵押品作为订立本担保的诱因。

(C)买方或抵押品代理人没有代表。买方、抵押品代理或 其他任何一方均未代表其向担保人作出任何陈述、担保或陈述，以诱使担保人履行本担保。

(D)组织。担保人(I)根据其成立所在司法管辖区的法律和法规正式组织、有效存在和信誉良好，(Ii)有法人权力拥有和持有其声称拥有和持有的资产，并按照目前正在进行和建议进行的方式开展业务， (Iii)有法人权力执行、交付和履行本担保项下的义务。 (Iii)根据本担保的法律法规，担保人(I)有权拥有和持有其声称拥有和持有的资产，并有权继续经营目前和拟开展的业务， (Iii)有法人有权执行、交付和履行本担保项下的义务。

(E)主管当局。担保人被正式授权签署和交付本担保，并履行其在本担保项下的义务，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本担保，每个代表担保人签署本担保的人都有权代表担保人这样做。

(F)正当执行和交付；对价。本担保已由担保人以良好和有价值的代价正式签署并交付。

(G)可执行性。本担保是担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但受破产、资不抵债和其他对债权人权利的一般限制以及公平原则的限制。

(H)批准及同意。担保人 无需授权签署、交付和履行本担保，或担保人 向任何其他人提出的同意、批准或其他行动，也不需要与本担保的签署、交付和履行有关的任何事项(担保人作为上市公司或已获得或作出(视情况而定)的同意、批准和备案除外，且已获得的任何此类同意、批准和备案均为完全有效的同意、批准和备案除外)。在适用的情况下，担保人 不需要授权或以其他方式就本担保的签署、交付和履行进行备案(但担保人作为上市公司所需的同意、批准和备案除外，且已获得的任何此类同意、批准和备案均为完全有效)。

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(I)牌照及许可证。担保人在每个司法管辖区均已获得正式许可、资格和良好信誉，这些许可、资格或地位对担保人的业务具有重要意义，并拥有(I)担保人业务和担保人财产所有权的交易和(Ii)履行本担保项下义务所需的所有重要许可证、许可和其他同意。

(J)不违反规定。本担保的签署和交付，或 担保人完成本担保预期的交易，或担保人遵守本担保的条款、条件和规定，都不会与以下任何条款、条件或规定相冲突或导致违反 (I)担保人的组织文件，(Ii)担保人受其约束的任何协议，或担保人的任何资产受其约束或构成违约的任何协议，或由此而产生的(Iii)任何法院适用于担保人的任何判决或命令、令状、强制令、判令或要求，或(Iv)法律的任何适用要求。

(K)诉讼/法律程序。除非以书面形式向买方和 抵押品代理披露，否则没有任何诉讼、调查或仲裁待决，或(据担保人所知，)对担保人或其任何资产提出书面威胁：(I)质疑或质疑任何交易文件的有效性或 可执行性，或(Ii)提出总金额超过诉讼门槛或 (Iii)超过诉讼门槛或 (Iii)的任何交易单据的有效性或可执行性；(Ii)提出总金额超过诉讼门槛或 (Iii)的索赔金额超过诉讼门槛或 (Iii)的任何交易单据的有效性或可执行性，或(Ii)提出总金额超过诉讼门槛或 (Iii)的索赔

(L)没有悬而未决的判决。除非以书面形式向买方和 抵押品代理披露，否则在美国境内的任何法院都不会做出对担保人不满意记录或提交材料的判决。

(M)遵纪守法。担保人在所有实质性方面都符合法律的所有 要求。除非以书面形式向买方和抵押品代理披露，否则担保人不会违反适用于担保人并强加于担保人的任何仲裁员或政府机构的任何判决、命令、令状、禁令、法令、规则或条例，而违约(X)的总金额至少等于适用的诉讼门槛，或(Y)可能合理地产生重大不利影响。

(N)偿付能力。担保人在截止日期和每个购买日期拥有充足的 资本，以履行其规模和性质以及预期的业务运营中合理可预见的正常义务。在截止日期和每个购买日期，担保人通常有能力并打算 在债务到期时偿还债务。自本担保生效之日起，在本担保和本担保所证明的或有债务生效后，担保人现在和将来都是有偿付能力的，并且拥有和将拥有按公允估值超过其 义务、负债(包括公平估计的或有负债)和债务的资产，并且拥有并将拥有足够的财产和资产，足以在债务和负债到期时履行和偿还这些义务和负债。

(o) [已保留].

11

(P)不再有优先义务。本担保项下担保人的付款义务至少为 平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。

担保人在此作出的所有陈述和担保应一直有效，直至全部支付担保义务 (但根据明文规定在交易单据终止后仍能继续履行的回购义务(包括或有偿还义务和赔偿义务)除外)。

第五条

担保人契诺

担保人与买方约定并同意，在全额支付所有担保义务 (不包括根据其明示条款在交易单据终止后仍然有效的回购义务(包括或有偿还义务和赔偿义务))之前：

(A)公司变更。担保人不得变更其组织管辖权，除非担保人至少提前三十(30)个工作日向买方和抵押品代理人发出变更的书面通知。

(B)报告。担保人应向买方、现金管理人和 抵押品代理交付(或安排交付)根据主回购协议第12(B)条要求交付的与担保人有关的所有财务信息和凭证。

(C)保存存在；许可证。担保人应始终保持和维护其 合法存在及其在本担保项下的业务运营和履行所需的所有实质性权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，除非不遵守本担保的规定不可能 产生实质性的不利影响。

(D)履行义务。担保人在所有 次均应(I)在所有重要方面遵守其组织文件，(Ii)遵守其受其约束或其资产受约束的任何协议，只要不遵守可能产生重大 不利影响的程度，以及(Iii)在所有重大方面遵守法律的任何要求。

(E)记录帐簿 。担保人应始终保持适当的记录和帐簿，其中应根据GAAP公平、真实和正确地记录其交易，并一致适用，并在其 账簿上根据GAAP的一致适用，从其每一会计年度的收益中拨备所有此类适当准备金。

(F)税项及其他收费。担保人应在附加罚金之日之前支付和清偿对其、其收入或利润或其任何财产征收的所有实质性税费、评估、 征费、留置权和其他费用，但任何此类税费、评估、征费、留置权和其他费用除外，这些税费、评估、征费、留置权和其他费用 正在善意地通过适当程序提出异议，并根据公认会计准则保持充足的准备金。

12

(G)应尽的努力。担保人应允许买方 (或其代表的抵押品代理)根据主回购协议第28条进行持续尽职调查。

(H)没有更改控制权。未经抵押品代理人事先同意，担保人不得允许控制权变更。

(i) [已保留].

(j) [已保留].

(K)金融契诺。除本协议另有规定外，本节中使用的会计术语应根据与原始财务报表相关的适用原则进行解释。以美元以外的货币计算的任何金额均应计入其等值美元

(I)以美元在伦敦外汇市场以美元购买相关货币的即期汇率，该汇率是在上午11点左右从彭博社的适用屏幕上获得的。(I)以美元在伦敦外汇市场购买相关货币的即期汇率，该汇率是在上午11点左右从彭博社的适用屏幕上获得的。相关金额计算之日；或(Ii)如果金额是在担保人的财政期间的最后一天 计算的，则按照担保人在该期间的财务报表中或与该期间的财务报表有关的即期汇率计算。(二)在担保人的财政期间的最后一天计算的，按担保人在该期间的财务报表中使用的即期汇率计算。在根据本条进行的任何计算中，任何项目都不能超过一次贷记或扣除。担保人在 担保义务(根据其明示条款在交易单据终止后仍可继续履行的回购义务(包括或有偿还义务和赔偿义务)除外)在任何时候都不得全额支付 许可证(根据GAAP每季度确定，一贯适用)：

(I)最高负债。(A)担保人及其子公司截至任何会计季度最后一天的负债与(B)担保人及其子公司截至该会计季度最后一天的总资产之比(以百分比表示)，超过83.3%(83.3333%)。

(Ii)最低固定收费覆盖率。(A)担保人在适用的 测算期内的EBITDA与(B)担保人在该测算期内的固定费用的比率应不低于1.40：1.00，在每个测算期结束后尽快确定，但在任何情况下不得晚于适用会计季度最后一天后的45 (45)天。

(Iii)最低有形净值 。担保人在任何财政季度末的有形净值不得低于2,975,543,739美元，外加担保人在截止日期后发行的任何股权的现金净收益的75%。

(Iv)最低现金流动资金。截至任何财政 季度的最后一天，担保人的现金流动资金不得少于(A)该日期担保人的追索权债务的5%(不包括流动性契约触发日期后的非MTM追索权债务)的总和，加上(B)流动性契约触发 日之后，担保人截至该日期的非MTM追索权债务的2.5%的总和。

13

(L)业务变更。担保人应确保 其业务或本集团业务的一般性质不会与截至本协议日期的业务性质发生实质性变化。

(m) [已保留].

(N)制裁。担保人不得直接或(据担保人所知)间接 从以下来源获得的收益直接或(据担保人所知)间接履行本协议任何一方应承担或应承担的任何义务：(I)任何受制裁个人或受制裁国家；(Ii)违反任何制裁的任何活动；或(Iii)任何制裁禁止的或将导致任何一方或本集团成员违反制裁的任何行动或地位。

第六条

其他

(A)豁免。买方(或代表买方的抵押品代理)未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利，其任何单独或部分行使也不排除行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。买方 在本协议项下的权利是法律规定的所有其他权利之外的权利。除非买方、抵押品代理和担保人以书面形式签署，否则对本担保任何条款的修改或放弃或同意离开均无效，且此类同意或放弃不得超出所涉及的特定情况和目的。在任何情况下发出的通知或要求均不构成放弃在没有 此类通知或要求的情况下在相同、类似或其他情况下采取其他行动的权利(除非本条款要求此类通知或要求)。

(B)抵销。在此授权买方及其关联公司在违约事件发生后和违约持续期间的任何时间和不时 无需事先书面通知担保人，抵销、挪用和运用任何和所有定金(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)。无论 货币)，以及买方或任何此类关联公司在任何时间欠担保人或担保人账户的其他义务(以任何货币表示) 担保人现在或以后根据本担保或任何其他交易文件对买方或其任何关联公司承担的任何和所有义务 ，无论买方或任何此类关联公司是否已根据本担保或任何其他交易文件提出任何要求，而且 尽管以下情况下买方或任何此类关联公司已根据本担保或任何其他交易文件对担保人提出任何要求， 但无论买方或任何此类关联公司是否已根据本担保或任何其他交易文件向买方或其任何关联公司提出任何要求，也不论买方或任何此类关联公司是否已根据本担保或任何其他交易文件提出任何要求， 尽管持有这种存款或对这种债务负有义务的办事处或分支机构。买方及其关联公司在本条第六条(B)项下的权利是他们可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。买方(或代表买方的抵押品代理)应在适用法律不禁止的范围内，向担保人 发出书面通知，说明第VI条(B)项下受影响的任何抵销。

14

(C)告示。除非本担保另有规定，否则本担保项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并在任何情况下均有效，如果通过(I)专人递送(附递送证明)、(Ii)挂号或挂号的美国邮件(邮资已付)、(Iii)商业或美国邮政的预付快递服务(附递送证明)或(Iv)电子邮件寄往下列指定地址或其他地址 ，则所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并且在所有情况下均为有效。 (I)专人递送，附递送证明；(Ii)挂号或挂号，邮资已付；(Iii)商业或美国邮政特快专递服务，附递送证明视情况而定，以本条第五条第(三)项规定的方式向本合同其他各方发出书面通知；但是，在主回购协议中知识的定义第(I)款中确定的 个人中，至少有一人应是向担保人发出通知的关注方。通知应被视为已发出：(X)在 派递的情况下，在送达时(如果是在营业日)，否则在下一个营业日送达；(Y)如果是挂号信、挂号信或快递预付快递，在送达时(如果是在营业日)，以及 在其他情况下，在下一个营业日送达时，或者在第一次尝试在营业日送达时，或者(Z)如果是电子邮件，在收到确认收到通知的口头或电子确认后(对于电子邮件)，应被视为已发出通知：(X)如果是在营业日，则在送达时，如果是在营业日，则在其他情况下，在下一个营业日送达挂号信或挂号信或特快专递时, 任何自动生成的电子邮件或任何类似的自动回复均不构成确认)。收到不符合本条第五条第(三)项规定的通知技术要求的通知的当事一方可以选择放弃任何不足之处，并将通知视为已适当发出。买方根据交易文件交付的所有通知和其他通信均可由抵押品代理代表其发出。买方或卖方根据交易文件向任何其他人发出的所有通知和其他 通信应复制给抵押品代理。

(D)适用法律。本担保应根据纽约州法律进行解释，双方在本担保项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定，而不考虑该州适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法的第 5-1401和5-1402节除外)。

15

(E)服从司法管辖权；豁免。

(I)担保人以及买方接受本担保后，均不可撤销和无条件地 (A)接受曼哈顿的任何美国联邦或纽约州法院以及任何此类法院的上诉法院的专属管辖权，仅为履行本担保项下其 义务而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或以任何方式与本担保、主回购协议或主回购协议项下的任何交易有关的诉讼、诉讼或法律程序(A)(A)仅为履行其在本担保项下的义务而提起的任何诉讼、诉讼或程序，或与本担保、主回购协议或主回购协议项下的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或程序不方便的法院因其居住地或住所而对在任何此类法院维持该诉讼或诉讼程序的任何抗辩，以及任何管辖权的抗辩。(br}不方便的法院因其居住地或住所而对维持此类诉讼或诉讼程序的任何抗辩以及任何管辖权。

(Ii)在担保人已经或此后可以获得任何 法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他方面)的范围内，担保人就其自身或其任何财产获得任何 法律诉讼、诉讼或法律程序(不论送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)的抵销或任何法律程序的豁免权，担保人特此不可撤销地放弃并同意不就为履行其在本担保项下的义务而提起的任何诉讼提出抗辩或索偿。 主回购协议或主回购协议下的任何交易。

(Iii)担保人和 买方在接受本担保后，均在此不可撤销地同意将任何传票和申诉以及任何其他程序的副本邮寄到其在此指定的地址。担保人和(br}接受本担保的买方均在此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。？本条款第六条(E)项中的任何规定均不影响买方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，也不影响买方在其他司法管辖区的法院对位于 其他司法管辖区的担保人的任何财产提起任何执法行动或诉讼的权利，只要该等其他司法管辖区的法律要求，也不影响担保人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(Iv)担保人特此不可撤销地放弃因本担保、任何其他交易文件或根据本担保或根据本担保交付的任何文书或文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼程序或 反索赔的所有由陪审团审判的权利。

(F)无效条文。如果本担保的任何条款根据现行 或在本担保有效期内生效的未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分割，本担保的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未构成本担保的一部分， 而本担保的其余条款将保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款的影响。 如果本担保的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的条款，则该条款应完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款的影响。 本担保的其余条款应保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款的影响

(G)修订。本担保只能通过担保人、买方和担保代理人签署的书面文书进行修改。

16

(H)受约束的各方；转让。本担保对本担保双方及其各自的继承人、受让人和法定代表人具有约束力，并使其受益；但是，未经担保品代理人事先书面同意，担保人不得转让其在本担保书项下的任何权利、权力、义务或义务。 本担保对双方当事人及其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力。但是，未经担保人事先书面同意，担保人不得转让本担保项下的任何权利、权力、义务或义务。买方可以根据主回购协议的转让条款转让或转让其在本担保项下的权利。

(I)标题。章节标题仅供参考，不得影响本担保的解释或 解释。

(J)独奏会。本担保的叙述和引言段落是本担保的一部分，构成了本担保的基础，应被视为本担保中所指事实和文件的表面证据。

(K) 权利和补救措施。如果担保人对任何卖方通过背书或其他方式欠买方的任何债务承担责任，而不是根据本担保，该责任不应因此而受到任何损害或影响，买方在本担保项下的权利应是买方对担保人可能拥有的任何和所有其他权利的累积。买方(或代表买方的抵押品代理人)根据本协议或任何其他 文书、法律或衡平法行使任何权利或补救措施，不排除同时或随后行使任何其他权利或补救措施。

(L)全部。本担保包含担保人、买方和抵押品代理与 就担保人对担保义务的担保达成的最终、完整的协议，并取代与本担保标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。本担保由担保人、买方和抵押品代理人 作为担保条款的最终和完整表述，担保人和买方之间的任何交易过程、没有履约过程、没有贸易惯例、没有以前的证据、 当时或随后的口头协议或讨论或其他任何性质的外部证据，不得用来抵触、更改、补充或修改本担保的任何条款。(br}本担保由担保人、买方和抵押品代理人 作为担保条款的最终和完整表述，担保人和买方之间的任何交易过程、没有履约过程、没有贸易惯例、没有之前的证据) 不得用来抵触、更改、补充或修改本担保的任何条款。担保人、买方和 抵押品代理人之间没有就本合同标的达成任何口头协议。

(M)意图。担保人承认并打算 (I)本担保按破产法第741(7)(A)(Xi)条定义的条款构成证券合同，损害程度按照破产法第562条衡量， (Ii)本担保按破产法第101(38A)(A)条定义的条款构成主净额结算协议，损害程度根据破产法第562条衡量。 (Ii)本担保按破产法第562条衡量的损害程度构成主净额结算协议 (I)根据破产法第741(7)(A)(Xi)条定义的条款构成证券合同，损害程度根据破产法第562条衡量 (Ii)本担保构成主净额结算协议，根据破产法第562条衡量的损害程度

第七条

抵押品代理人的委任

在本合同日期，买方已指定抵押品代理作为其在交易文件项下的代理人，拥有完全授权 并有权代表买方行使交易文件项下买方的所有权利和权力，以及合理附带的权力和酌处权。以买方的身份

17

合同代表、抵押品代理是根据UCC第9-102条规定的受保方的含义 所使用的买方的代表。

[下一页签名]

18

特此证明，以下签署人自上文第一次写明的日期起签署了本担保书 。

桑坦德-bxmt- 担保签名页

附件A

金融契约定义

？对于任何人来说，可用借款能力是指在任何确定日期，该人或其附属公司根据向该人或其附属公司提供融资的承诺信贷 融资安排或回购协议可单独酌情提取(考虑所需准备金和折扣)的 总无限制借款能力。

？现金等价物应指，截至任何确定日期(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(B)由 美国任何机构发行、其义务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券。(A)由美国政府发行或直接无条件担保的利息和本金；或(B)由 美国的任何机构发行的、其义务以美国的全部信用和信用为后盾的有价证券。

？现金 流动资金对于任何人来说，在任何确定日期都是指(I)不受限制的现金的总和，加(Ii)可供借用的能力，加(Iii)现金等价物。

？合并净收入对于任何人来说，是指该人及其子公司在根据GAAP综合基础上确定的任何期间的合并 净收益(或亏损)金额。

Br}对于任何人而言，EBITDA是指该人在任何期间的综合净收入， 不包括该人及其子公司在债务、税项、折旧、摊销、资产减记或减值费用、贷款损失拨备以及金融工具和非现金补偿费用的按市值计价 价值(损益)变化的影响，所有这些都是根据公认会计准则综合确定的。

·财政季度是指任何财政年度的一个财政季度。

？会计年度是指担保人的会计年度，截止日期为每个日历年的12月31日。

固定费用对任何人而言，是指在任何期间，根据GAAP在该人的综合现金流量表上显示的以现金支付的债务利息金额 ，与该人及其合并 子公司在适用期间根据净收款利率掉期协议产生的收入相抵销的金额。

？集团是指出质人及其任何子公司。

*担保人是指马里兰州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.及其 继承人和允许的受让人。

？利息支出是指，对于任何人和任何期间， 根据GAAP在综合基础上确定的无重复的利息支出总额，包括资本化或应计利息(但不包括建筑贷款提供的利息)。

A-1

？流动性契约触发日期是指在流动性契约触发日期生效后， 担保人以书面形式向买方证明，每个类似协议项下的交易对手已同意修改该类似协议项下担保人的最低流动性契约，使之与本条款V(K)(Iv)中规定的契约基本一致的日期。

衡量 期间是指在财务季度的最后一天结束的12个月期间。

？非MTM 追索权债务对于任何人来说，在任何确定日期都是指该人对其负有追索权责任(如通过担保协议)的债务金额，不包括此类债务 此类债务仅限于与包含习惯性无追索权剥离的协议有关或根据协议承担的义务，并且该债务不向交易对手提供追缴债务人保证金的权利

？原始财务报表是指担保人截至2020年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表和截至2021年3月31日的财政季度的未经审计的综合财务报表(以适用为准

？REMIC？指修订后的《1986年国税法》第860D(A)节所指的房地产、抵押投资管道。

？类似协议是指担保人为担保人的每项担保 (A)，(B)为习惯的坏男孩行为(可包括但不限于本协议第二条(B)项 中规定的每一行为)提供有限的付款担保和追索权，以及(C)与担保人或其任何附属公司(主回购协议和平行协议除外)的回购协议、仓库安排、信贷安排或其他类似安排有关的担保。{br

有形净值对于任何人来说，在任何确定日期，是指 将根据GAAP计入该人资产负债表的资本或股东权益(或任何类似标题)项下的所有金额，减去(A)欠该人的任何关联方或高级管理人员、雇员、合伙人、 成员、董事、股东或与该人或其任何关联方有类似关联的其他人的金额，(B)无形资产，以及(C)预付税款和/或

资产总额就任何人而言，是指在任何确定日期，等于该人拥有的所有资产的账面价值总和，以及该人在按照公认会计准则合并后的该人的关联公司拥有的所有资产中的比例，减去(A)该人在根据公认会计准则合并后欠该人的任何

A-2

(B)无形资产，以及(C)所有于该日期或截至该日期的预付税项及开支，以及(D)根据 证券化交易(例如REMIC证券化、抵押贷款债券交易或其他类似证券化)而欠下的无追索权债务的金额，包括：(A)所有于该日期或截至该日为止的已付税款及开支；(B)该等人士或其任何关联方的高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或 与该人士或其任何关联方有类似关系的其他人士所欠的无追索权债务金额；及(C)所有于该日期或截至该日期为止的预付税款及开支。

A-3