根据7月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。2021年

美利坚合众国

在 之前

美国证券交易委员会

第2号修正案，并重述，

依据本条例第条申请作出命令

1940年投资公司法案第3(B)(2)条宣布Zscaler，Inc.

主要从事其他业务

证券投资、再投资、拥有、持有或交易证券的

关于……的事

Zscaler，Inc.

第812-15188号档案号

请将所有通信发送至：

首席财务官雷莫·卡内萨(Remo Canessa)

Robert Schlossman，Esq.，首席法务官

Zscaler，Inc.

霍尔格路120号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

(408) 533-0288

凯文·R·贝特斯特勒，Esq.

DLA Piper LLP(美国)

星光大道2000号

北塔400号套房

加利福尼亚州洛杉矶，电话：90067-4704

(310) 595-3000

本申请书(包括证物)

由17页组成。

第1页，共 17页

美利坚合众国

在此之前

证券交易委员会

关于……的事 Zscaler，Inc. 霍尔格路120号 加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134 第812-15188号档案号		第2号修正案，并重述根据1940年投资公司法第3(B)(2)条申请命令，宣布Zscaler，Inc.主要从事投资、再投资、持有、持有或交易证券以外的业务。

一、请求救济的摘要

Zscaler，Inc.(Zscaler？或The Company？)，¹特拉华州一家主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞的公司，特此根据经修订的1940年《投资公司法》(1940法案)第3(B)(2)节申请美国证券交易委员会(SEC)的命令。²发现并声明Zscaler主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的一项或多项业务，因此不是1940年法案中定义的投资公司。SEC的命令将确认Zscaler作为提供基于云的信息安全解决方案的 运营公司的状态。

Zscaler根据第3(B)(2)条(申请)提交本申请，以确认其作为运营公司而非投资公司的地位。第3(A)(1)节提出了一个三管齐下的定义，广义上将投资公司定义为符合以下条件的任何发行人 ：

(A)正在或显示自己主要从事或拟主要从事投资、再投资、 或证券交易业务(业务测试)；

(B)从事或拟从事分期付款类型的面额储税券业务，或已从事该业务并有任何该等储税券尚待处理；或

(C) 从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%的投资证券(资产测试)。(C) 从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券(资产测试)。

Zscaler不是， 不会坚称自己是，也不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，正如本申请中将详细讨论的那样，根据业务测试，Zscaler不是一家投资公司 。

Zscaler不发行、从未发行、也不打算发行分期付款 类型的面额证书。因此，在此基础上，Zscaler不是一家投资公司，本申请不再涉及投资公司定义的这一方面。

与其他主要向客户提供技术服务的公司一样，Zscaler的业务是高度资本密集型的，需要研究和开发新技术，并且不涉及公司收购或

1	如本文所使用的，对Zscaler和公司的引用通常指的是实体 Zscaler，Inc.，但在某些上下文中也意在包括其子公司。

2	除非另有说明，否则本文中提及的所有章节和规则均指1940年法案下的这些章节和 规则。

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保留大量硬运营资产。因此，Zscaler通常会保留大量现金储备，以保存资本并提供流动性，直到这些资金用于Zscaler的主营业务。由于这些投资，Zscaler经常在资产负债表上持有投资证券。截至2021年1月31日，Zscaler的投资 证券的价值约占Zscaler总资产(不包括政府证券和现金项目)价值的32.5%(不包括政府证券和现金项目)，未计入Zscaler资产负债表中未确认的某些公允价值资产，如内部产生的知识产权。因此，截至2021年1月31日，Zscaler不是一家基于资产测试的投资公司。如果计入此类公允价值资产 ，Zscaler投资证券的价值将占Zscaler总资产价值的较低百分比。仅考虑到公司按照美国公认会计原则(GAAP) 编制的合并财务报表，截至2021年1月31日，公司总资产(不包括政府证券和现金项目)的32.1%似乎由投资证券构成。³Zscaler在保本投资中的投资⁴构成 99.2%⁵截至2021年1月31日，其在综合基础上对投资证券的投资和在非综合基础上对投资证券的投资100%。⁶Zscaler已决定，根据第3(B)(1)节，它也将获得投资公司定义的豁免，因为它主要直接并通过其全资子公司 从事非投资公司业务。

Zscaler正在根据 第3(B)(2)节寻求SEC的订单，因为Zscaler持续遵守资产测试可能会迫使Zscaler将大部分现金持有在回报较低的政府证券和现金项目上，从而阻碍其业务长期发展，如下所述 。⁷Zscaler对大量现金余额的维护可能会扭曲Zscaler的状态，这是由于Zscaler预期持有以管理其现金的资产测试和资本保留投资项下对现金的处理方式。此外，与许多其他类似情况的技术公司一样，Zscaler拥有大量无形资产，如内部产生的知识产权及其 已建立的客户基础，这些资产可能不会出现在根据GAAP编制的资产负债表中。虽然Zscaler认为其知识产权是一项有价值的资产，但对此类内部开发的知识产权进行估值是困难的，而且 本质上是主观的，而且一些合同对手方，如承销商、贷款人或业务合作伙伴，可能不会接受基于未合并计算的投资公司地位陈述，这些计算依赖于Zscaler自己对这些资产的估值 。

出于这些原因，Zscaler正在根据第3(B)(2)条寻求美国证券交易委员会(SEC)的命令。本公司相信所要求的 订单是有根据的，因为Zscaler主要从事，并将继续主要从事第3(B)(2)节所指的证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务。 in Re Tonopah Mining Co.，第26 S.E.C.426(1947)(Tonopah Mining)，这是1940年法案中将运营公司与投资公司区分开来的形成案例。

二、背景资料

A.

“公司”(The Company)

1.

概述

3	Zscaler的子公司除了ZSC控股有限公司(ZSC Holdings Limited)持有的某些战略风险投资外，没有任何其他投资证券。ZSC控股有限公司(ZSC Holdings)是Zscaler于2014年在特拉华州注册成立的全资子公司。中证控股为控股公司，并非第3(A)(1)条 所指的投资公司，亦不依赖第3(C)(1)或3(C)(7)条对投资公司定义的豁免。

4	？资本保全投资是指本公司 对短期投资级、流动性固定收益和货币市场投资的统称，这些投资赚取有竞争力的市场回报并提供较低水平的信用风险。

5	截至2021年1月31日，Zscaler唯一持有的投资证券不是Capital 保全投资，是对一家私人运营公司的少数股权战略性风险投资。

6	GAAP要求合并持有多数股权的子公司，而资产测试要求在未合并的基础上分析 发行人的资产。

7	第3(B)(1)条是一项自动执行的条文。然而，与3(A)(1)(C)一样，Zscaler对 第3(B)(1)节的依赖留下了一种可能性，即尽管Zscaler认为它属于第3(B)(1)节规定的排除范围，但SEC、法院或其他相关方可能会持不同观点。

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公司于2007年9月在特拉华州注册成立，名称为SafeChannel，Inc.，2008年8月，公司更名为Zscaler，Inc.。Zscaler是一家云安全公司，开发了一个包含核心安全功能的平台，使用户能够根据 组织的策略安全地使用授权的应用程序和服务。Zscaler的解决方案是一个专门构建的、多租户的分布式云平台，可保护用户和设备对应用和服务的访问，而不受地点的限制。Zscaler提供Zscaler的 解决方案，使用软件即服务？(SaaS？)业务模式，并向客户销售订阅以 访问Zscaler的云平台(该平台)，以及相关的支持服务。Zscaler的业务遍及全球，业务遍及北美、欧洲和亚洲。Zscaler的总部位于加利福尼亚州圣何塞。

截至2020年7月31日，公司在所有主要地区拥有超过4500名客户，重点是较大的组织，包括 超过450家福布斯全球2000强企业。该公司的客户遍及各个主要行业，包括金融服务、医疗保健、制造业、航空和运输、企业集团、消费品和零售、媒体和通信、公共部门以及教育、技术和电信服务。

截至2021年4月30日，该公司在全球拥有约2795名员工，其中研发部门约有715名员工，包括工程、产品管理、安全和知识管理。其余员工在Zscaler的支持、专业服务、销售和营销以及综合和行政组织中。

2018年3月，该公司进行了其普通股的首次公开募股(IPO) 。⁸从那时起，它是SEC的一家公开报告公司，其股票在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC) (纳斯达克)上市和交易，股票代码为ZS。截至2021年1月31日，该公司的市值约为271亿美元，已发行普通股约为1.359亿股 。Zscaler在2020年6月进行了一次可转换债券发行，目前不考虑在将其用于运营目的 之前，可能会分配给非保本投资的投资证券的任何进一步融资交易。Zscaler在可转债发行中的发售文件确实强调了，其在未来任何可转债发行中的发售文件将强调其经营业绩，而该等发售文件没有也不会强调其投资收入或其现金管理投资策略作为其业务或未来增长的重要因素大幅增值的可能性。

2.

运营结构

本公司的业务运营主要通过其母公司级别实体(Zscaler，Inc.，位于美国)进行，但本公司也 在各个司法管辖区设有子公司，根据S-X法规下的规则1-02(W)，这些子公司均不被视为重要子公司。这些 子公司补充和推进了Zscaler的整体业务模式。⁹目前的运营子公司从事与Zscaler业务紧密相关的业务，包括 代表Zscaler并根据Zscaler的指示执行运营、销售、市场营销、研发以及其他一般和行政职能。除适用法律要求的名义持股和某些战略风险投资外，Zscaler不通过任何非全资拥有的子公司运营，也不在这些子公司中维持头寸。Zscaler在运营过程中没有出售任何全资子公司。

3.

Zscaler的业务

Zscaler的主要业务是向客户提供基于云的信息安全解决方案。该公司使用Zscaler Zero Trust Exchange平台向其客户提供四个集成和 全面的解决方案：

•

通过Zscaler互联网访问安全访问互联网和SaaS；

•

通过Zscaler私有访问保护对内部应用程序的访问；

•

管理和增强 用户到应用程序体验Zscaler Digital Experience；以及

•

工作负载分段。

8	公司注册声明的证券交易委员会文件编号为 333-223072。

9	本公司所有附属公司均不会根据第3(A)(1)条成为投资公司，亦无任何 附属公司依赖第3(C)(1)或3(C)(7)条对投资公司定义的豁免。

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4.

流动性与资本资源

Zscaler的业务使其产生并持有大量流动资本。Zscaler的收入主要来自销售 访问其平台的订阅以及相关的支持服务。该公司还从专业服务和其他服务中获得大量收入，其中主要包括与地图绘制、实施、网络设计和培训相关的费用。 该公司的订阅定价是按用户计算的。Zscaler在合同期限(通常为一到三年)内按比例确认订阅和支持收入。Zscaler不销售有形产品，因此，它不在合并资产负债表上携带库存。

5.

研究与开发

Zscaler还大力参与新技术的研究和开发。公司的研发机构负责 平台新技术、功能、集成和改进的设计、开发、测试和交付。研发组织还负责运营和扩展平台，包括 底层公共云基础设施。为了不断为平台带来新的创新，公司在研发方面投入了大量资金。

B.

Zscaler对保本投资的使用

对Zscaler的业务来说，保持可观的现金头寸是很重要的。保持大量现金 的商业原因有很多，包括公司行业的资本密集型性质、需要保持手头现金以应对年度和季度业绩的波动、战略收购以及需要为Zscaler的研究和 开发活动提供资金。

1.

产业的资本密集型性质

网络安全解决方案市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准变化迅速 ，并频繁推出新产品和改进现有产品和服务。因此，Zscaler需要保持可观的现金头寸，对持续运营、资本支出(包括与扩展工作和其他开发相关的支出)没有实质性限制。例如，对Zscaler来说，扩大业务规模以实现运营杠杆、更好地支持客户和持续有效地创新非常重要。

2.

收购所需的现金

Zscaler还需要保持可观的流动资本，因为它继续考虑广泛的潜在战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产，以及补充其业务的战略投资。例如，在2020年5月，Zscaler收购了EdgeWise Networks Inc.，后者是安全领域的先驱应用程序到应用程序公共云和数据中心中的通信。此外，2020年4月，Zscaler收购了云安全态势管理公司Cloudneeti Corporation；2019年5月，Zscaler收购了早期软件公司Appsulate，Inc.。

3.

年度和季度业绩的波动

由于各种 因素，Zscaler的运营结果在过去有波动，预计未来也会波动。因此，Zscaler需要保持大量现金储备，以应对运营业绩的潜在波动。

4.

研发活动

Zscaler还需要保持大量现金储备，为其研发活动提供资金。网络安全行业竞争激烈 ，其特点是技术、客户要求、行业标准变化迅速，不断推出新产品和改进现有产品和服务。Zscaler预计，竞争将持续下去，无论是来自现有竞争对手的竞争，还是来自市场上可能已经站稳脚跟、享有更大资源或其他战略优势的新进入者。

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Zscaler相信，它的持续成功有赖于其获得足够的流动资本，为其增加其平台的市场采用率提供资金的能力，包括通过开发、测试和交付新技术、功能、集成和改进。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的财年中，Zscaler的研发费用分别约占Zscaler总收入的23%和21%。在截至2021年1月31日的12个月中，Zscaler的研发费用约占Zscaler总收入的25%。

5.

Zscaler的现金管理实践

除了将资本用于当前和未来的运营以及潜在的战略交易和收购之外，Zscaler还寻求通过投资于保存资本和流动性的投资来保存资本和保持流动性，直到资金用于其主要业务。这些投资包括保本投资。 Zscaler的保本投资包括投资级商业票据、公司票据、公司债券以及FDIC担保的存单和定期存款。保本投资可以构成第3(A)(2)节中定义的投资证券。为了保存资本和保持流动性，Zscaler还投资于 第3(A)(2)节定义的投资证券定义之外的工具，包括第2(A)(16)节定义的政府证券、货币市场共同基金发行的某些证券和其他现金项目(统称为政府证券和现金项目)。保本投资一词不包括这些政府证券和现金项目。¹⁰

截至2021年1月31日，Zscaler对保本投资的投资占其综合 投资证券投资的99.2%，占其投资证券投资的100%。Zscaler的现金投资政策(投资政策)规定，投资的最长期限限制为 36个月，投资组合的最长美元加权平均期限限制为18个月。投资政策还规定，同一控股公司的一个或一组发行人在购买时不得超过投资组合的10% 。除某些战略风险投资外，Zscaler在其他发行人或其他投资工具中不拥有任何少数股权，这些投资工具可能被视为投资证券，而不是其 保本投资。如果本申请中要求的减免获得批准，Zscaler预计对保本投资的投资将继续构成其在投资 证券方面的几乎所有投资，但Zscaler还计划继续投资于私人公司，作为其企业发展战略的一部分。Zscaler不打算将其未合并资产总额的10%以上(以上定义的和投资时确定的政府 证券和现金项目除外)投资于非保本投资的投资证券，包括作为Zscaler公司 发展战略的一部分进行的投资。Zscaler寻求一份订单，允许其继续投资于保本投资，以更好地支持其业务运营。

Zscaler的首席财务官在董事会审计委员会的监督下，负责Zscaler的投资实践并确定其投资活动的参数。Zscaler不以短期投机为目的投资证券。

10

第2(A)(16)节将政府证券定义为由美国或其授权机构发行或担保的证券。1940年法案没有定义现金项目这一术语，尽管SEC工作人员将现金项目解释为包括符合规则2a-7的注册货币市场基金的股票，这些基金寻求将稳定的资产净值维持在每股1.00美元。见Willkie Farr&Gallagher，SEC No-Action Letter(2000年10月23日)；和2014 Money 市场基金改革常见问题，问题61，可在https://www.sec.gov/divisions/investment/guidance/2014-money-market-fund-reform-frequently-asked-questions.shtml上查阅(2019年2月7日修订)。

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三、请求救济的理由

Zscaler之所以请求救济，是因为它认为，如果它遵守资产测试的条款，特别是在(与GAAP一致的)考虑其无形资产(包括内部产生的知识产权)的价值的情况下，它将损害其谨慎投资其大量现金持有量的能力。

自成立以来，Zscaler直接和通过其全资子公司主要从事向 客户提供其平台的业务。Zscaler认为，它目前或过去都不是主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务。但是，Zscaler将很大一部分现金投资于 保本投资，这是资产测试中的投资证券。如上所述，根据Zscaler目前投资于保本投资的投资策略，截至2021年1月31日，Zscaler投资证券的价值约占Zscaler总资产(不包括政府证券和现金项目)价值的32.5%(不包括政府证券和现金项目)，不包括Zscaler资产负债表中未确认的某些公允价值资产 ，包括大量内部产生的知识产权。截至2021年1月31日，Zscaler在综合基础上99.2%的投资证券和在非综合基础上100%的Zscaler投资证券都是以保本投资的形式进行的。为了竞争和成功创新，Zscaler需要资金为其研发提供资金， 保护知识产权，扩大业务规模，开展正常的销售和营销活动，获取和留住客户，并将其产品商业化。由于Zscaler需要保持大量流动资本，Zscaler 已确定，保持对保本投资的大量投资，而不是将其所有流动资产作为政府证券和现金项目，是符合审慎投资管理原则的。

此外，尽管Zscaler已根据第3(B)(1)节确定其将豁免于投资公司的定义(因为其 主要直接并通过其全资子公司从事非投资公司业务)，但第三方可能会根据 其根据公认会计准则编制的综合资产负债表质疑其是否为投资公司。Zscaler必须公开披露其资产负债表，是一家公开报告公司，受1934年修订的《证券交易法》(Securities And Exchange Act)第13条的约束(《交易法》)。此外，Zscaler可能被要求提供无保留意见，认为它不属于1940年法案下的投资公司的定义，除非它 将不成比例的现金投资于政府证券和现金项目，而投资回报最低，否则它可能无法做到这一点。

因此，Zscaler根据第3(B)(2)条提交本 订单申请，声明其主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务，因此Zscaler被排除在第3(A)(1)条中投资公司的 定义之外。

四、讨论

A.

引言

1940年法案第3(B)(2)条授权证券交易委员会发布命令，宣布发行人主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务，直接或通过持有多数股权的子公司或通过从事类似业务的受控公司。

Zscaler有资格获得这样的订单，因为它的业务包括向客户提供访问其平台的权限。平台以及与平台直接相关的活动基本上构成了公司的所有业务。因此，Zscaler并不主要从事证券投资、再投资、拥有、持有和交易，而将继续主要从事为客户提供访问其平台的业务 。

本公司需要流动资金来开展业务，这意味着本公司对保本投资进行了 投资，未来该等保本投资可能占本公司总资产(不包括政府证券和现金项目)的很大一部分(不包括政府证券和现金项目) 合并或不合并。这一点，再加上未来的任何融资，意味着公司可能在任何给定时间都无法通过资产测试，而不会牺牲其审慎管理流动资产的能力， 投资于保本投资。

第7页，共17页

B.

投资公司的概念界定

根据第3(A)(1)条，公司是一家投资公司，如果它是发行人，并且(I)它主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)它从事或打算从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券业务，则该公司必须在SEC注册。并以非综合方式拥有或拟收购价值超过该发行人总资产(不包括政府证券及现金 项目)百分之四十的投资证券。

第3(A)(2)节将投资证券定义为除 (A)政府证券、(B)雇员证券公司发行的证券和(C)所有者持有多数股权的子公司发行的证券以外的所有证券，这些证券(I)不是投资公司，(Ii)不依赖于 中投资公司的定义例外[第3(C)(1)或3(C)(7)条]。？本公司的现金项目目前持有，预计将继续以银行存款或符合规则2a-7条件的货币市场基金股票持有；因此，这些持有量也不包括在资产测试计算中。

尽管 应用了资产测试，但如果发行人主要直接或通过一家或多家全资子公司从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的一项或多项业务，则发行人仍可被排除在第3(B)(1)条规定的投资公司定义之外；¹¹或证券交易委员会根据第3(B)(2)条批准命令。1940 法案没有定义或以其他方式建立明确的基准来描述主要参与的含义，将含义留给SEC来确定 逐个案例根据第3(B)(2)条的规定。根据其条款，第3(B)(2)条涉及母公司及其多数股权子公司的活动。¹²虽然第3(B)(2)节仅规定免除资产测试，但第3(B)(2)节的主要执行语言与业务测试的类似语言解释一致。¹³因此，根据条款，第3(B)(2)条命令将宣布一家公司不是业务测试 和资产测试 的投资公司。

因此，根据业务测试或资产测试的主要调查是，公司作为运营公司的业务，包括其业务的融资，是否构成主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易，使其成为1940年法案所指的投资公司。Tonopah Mining列举的因素 是区分运营公司和投资公司的关键。Tonopah Mining的五要素测试着眼于：(I)一家公司的历史发展；(Ii)其政策的公开表述； (Iii)其高级管理人员和董事的活动；(Iv)其现有资产的性质；以及(V)其当前收入的来源。从下面的讨论中可以明显看出，Tonopah Mining因素的应用迫使我们得出结论：Zscaler不是一家投资公司。

C.

托诺帕采矿试验的应用

1.

历史发展

Zscaler成立于2007年，当时正值云采用和移动性的早期阶段，其愿景是随着云成为新的数据中心，互联网将成为新的企业网络 。Zscaler预测，随着云的快速采用和劳动力移动性的增加，传统的边界安全方法将无法为用户和数据提供足够的保护，用户体验也会越来越差。Zscaler率先推出了安全云，这代表了网络安全架构设计和方法的根本性转变。Zscaler的大部分增长都发生在最近几年。

11	如前所述，Zscaler认为，根据第3(B)(1)节的规定，它还可以豁免投资 公司的定义，这是一项自动执行的条款。然而，与第3(A)(1)(C)条一样，依赖第3(B)(1)条可能会使Zscaler认为它属于第3(B)(1)条规定的排除范围，但SEC、法院或其他利害关系方可能会持不同观点。

12	参见Tonopah Mining，载于“美国最高法院判例汇编”第26卷，第426页(1947年)。

13	美国证券交易委员会已经认识到，根据第3(B)(2)条确定发行人主要从事非投资业务，也意味着根据第3(A)(1)(A)条，它不是一家投资公司。投资公司法发布编号19566(1993年7月15日)(根据 1940年法案提出规则3a-8)。规则3a-8明确将其排除于第3(A)(1)(A)节和第3(A)(1)(C)节。见“联邦判例汇编”第17编，第270.3a-8(A)节。

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本公司的经营历史清楚显示，其主要从事其平台的开发和 运营，而不是投资、再投资、拥有、持有和交易证券的业务。

2.

公众对政策的表述

Zscaler在其新闻稿、营销材料和网站上一贯表示，它从事的是运营其平台的业务。Zscaler在IPO中的发售文件 ，其在未来任何融资中的发售文件将强调其经营业绩，该等发售文件没有也不会强调其投资收入或其现金管理投资策略作为其业务或未来增长的重要因素大幅升值的可能性。Zscaler不持有，也从未通过新闻稿、公开声明或任何其他 方式向公众展示自己是1940年法案所指的投资公司或从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务。Zscaler和Zscaler品牌通常都不会 与1940年法案所指的投资公司的活动联系在一起。

3.

Zscaler的高级管理人员和董事

a.

Zscaler的高管背景

Zscaler的高管职位和背景如下：

Jagtar(Jay)Chaudhry是Zscaler的联合创始人，自2007年9月以来一直担任Zscaler的总裁、首席执行官和董事会主席。乔杜里先生拥有辛辛那提大学电气工程和工业工程硕士学位和辛辛那提大学电气工程和工业工程硕士学位，以及印度理工学院(巴纳拉斯印度教大学)瓦拉纳西电子工程学士学位。

阿米特·辛哈(Amit Sinha)博士 自2019年7月以来一直担任研发、运营和客户服务总裁，自2010年12月以来担任Zscaler的首席技术官，自2017年5月以来担任Zscaler的董事会成员。他 之前曾在2013年10月至2019年7月担任Zscaler的工程和云运营执行副总裁。Sinha博士拥有麻省理工学院电气工程和计算机科学博士和硕士学位，以及德里印度理工学院电气工程学士学位。

雷莫·卡内萨自2017年2月以来， 一直担任Zscaler的首席财务官。在加入本公司之前，他曾于2016年7月至2017年2月担任私营网络安全公司Illumio Inc.的首席财务官。在2004年10月至2016年4月加入Illumio 之前，Canessa先生曾担任网络控制、网络自动化和域名系统安全公司Infoblox Inc.的首席财务官和顾问。Canessa先生是注册会计师 (非在职)，拥有加州大学伯克利分校经济学学士学位和圣克拉拉大学工商管理硕士学位。卡内萨此前曾担任Aerohive Networks，Inc.的董事会成员，该公司是一家云管理的移动网络平台提供商，曾担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。

达利 拉吉奇曾担任zscaler的总裁。推向市场自2019年9月起担任首席营收官，负责全球范围内与收入增长和推向市场战略和Zscaler以客户成功为中心的计划的持续发展。在加入本公司之前，他 从2018年2月起在思科系统公司的子公司AppDynamics，Inc.担任首席客户官，并于2016年8月至2019年9月担任首席营收官。从2012年4月至2016年8月，Rajic先生曾在AppDynamics担任多个销售主管职务。2009年2月至2012年3月，他在计算机软件公司BMC Software，Inc.担任各种销售主管职务。Rajic先生拥有加州州立理工大学波莫纳分校的国际营销学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位。

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罗伯特·施洛斯曼自2016年2月以来一直担任Zscaler的首席法务官。在加入本公司之前，他曾于2015年5月至2016年1月担任电动汽车公司Lucid Motors Inc.的首席法务官。在加入Lucid Motors之前，从2010年3月到2014年8月，Schlossman先生在被安森美半导体公司收购的成像解决方案提供商Aptina Inc.担任首席法律和行政官。Schlossman先生拥有加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位，以及斯坦福大学的英语硕士和学士学位。

b.

Zscaler非员工董事的背景

Zscaler非员工董事的职位和背景如下。

凯伦·布莱林(Karen Blating)自2017年1月以来一直担任Zscaler的董事会成员。布拉辛女士在2009年至2015年3月期间担任Guidewire Software，Inc.的首席财务官。在2009年之前，Blaging女士曾担任Force10 Networks，Inc.的首席财务官和Salesforce.com的财务高级副总裁，她 还曾担任Nuance Communications，Inc.和Counterane Internet Security，Inc.的首席财务官，并在Informix Corporation(现为IBM Informix)和甲骨文公司担任高级财务职务。她目前是跨国软件公司欧特克公司(Autodesk，Inc.)的董事，也是审计委员会的成员，之前还担任过Ellie Mae，Inc.的董事。布拉辛女士拥有蒙大拿大学的经济学和工商管理学士学位，以及华盛顿大学的工商管理硕士学位。

安德鲁·布朗自2015年10月以来一直担任Zscaler董事会成员。布朗自2014年2月以来一直担任战略管理、投资和营销服务公司沙山东部有限责任公司(Sand Hill East LLC)的首席执行官。自2006年以来，他还一直担任私营咨询公司Biz Tectonics LLC的首席执行官和共同所有者。2010年9月至2013年10月，布朗担任投资银行瑞银证券(UBS Securities LLC)的集团首席技术官。2008年至2010年，他担任美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)战略、架构和优化主管，美银美林是美国银行(Bank Of America)的企业和投资银行部门。2006年至2008年，布朗先生在投资银行瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)担任基础设施首席技术官。他目前是Guidewire Software，Inc.和Pure Storage，Inc.的董事会成员，Guidewire Software，Inc.是一家为财产和意外伤害保险公司提供软件产品的公司， 他在该公司担任薪酬委员会成员，Pure Storage，Inc.或Pure Storage是一家企业级数据存储公司，他在该公司担任薪酬委员会成员。布朗先生拥有伦敦大学学院化学物理学士学位(荣誉)。

斯科特·达林自2016年11月以来一直担任Zscaler的董事会成员。达林自2016年9月以来一直担任戴尔技术资本公司(Dell Technologies Capital)总裁，该公司是戴尔技术公司(Dell Technologies Inc.)的企业发展和风险投资部门。在Dell Technologies收购EMC Corp.后加入Dell Technologies之前，Darling先生在2012年3月至2016年9月期间担任EMC企业发展和风险投资总裁，负责EMC的业务发展和风险投资活动。在加入EMC之前，达林先生是Frazier Technology Ventures II，L.P.的普通合伙人，他于2007年加入该公司，并在2000-2007年间担任英特尔公司的风险投资部门Intel Capital Corp.的副总裁兼董事总经理。 达林先生曾在电子签名技术和数字交易管理服务提供商DocuSign Inc.的董事会任职。达林先生拥有加州大学圣克鲁斯分校(University Of California At Santa Cruz)经济学学士学位和斯坦福大学商学院(Stanford University Graduate School Of Business)工商管理硕士学位。

查尔斯·詹卡洛自2016年11月以来一直担任Zscaler董事会成员 。詹卡洛自2017年8月以来一直担任Pure Storage的首席执行官。从2008年1月到2015年10月，Giancarlo先生在Silver Lake Partners担任董事总经理和战略顾问，这是一家专注于技术、技术驱动和相关成长型行业的私人投资公司。1993年5月至2007年12月，Giancarlo先生在通信和网络产品及服务提供商思科系统公司(Cisco Systems， Inc.)担任过多个高级管理职务，最终于2004年5月至2007年12月担任执行副总裁兼首席开发官。詹卡洛先生目前在网络产品制造商阿里斯塔网络公司(Arista Networks，Inc.)和Pure Storage公司的董事会任职，他在该公司担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。他之前曾在

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Accenture plc，Avaya，Inc.，Imperva，Inc.，ServiceNow，Inc.，Netflix，Inc.和Tinteri，Inc.董事会成员。詹卡洛先生拥有布朗大学电气工程学士学位、加州大学伯克利分校电气工程硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

大卫·施耐德自2020年1月以来一直担任Zscaler的董事会成员。自2020年7月以来，他一直担任云计算公司ServiceNow，Inc.的退休总裁。施耐德先生曾于2019年1月至2020年7月担任ServiceNow全球客户运营总裁，于2014年6月至2019年1月担任首席营收官，并于2011年6月至2014年5月担任全球销售和服务高级副总裁。2009年7月至2011年3月，Schneider先生担任被Dell Technologies Inc.收购的计算机存储公司EMC Corporation的备份恢复系统部门全球销售高级副总裁。 Schneider先生于2004年1月至2009年7月在Data Domain，Inc.担任高级职位，Data Domain，Inc.是一家被EMC收购的数据归档和重复数据删除公司，最近担任全球销售高级副总裁。施耐德先生拥有加州大学欧文分校政治学学士学位。

c.

高级职员和董事的活动

作为Zscaler董事会的成员，Zscaler的董事们将几乎所有的时间都花在监督Zscaler向客户提供平台的业务上。Zscaler的高管几乎把所有时间都花在管理Zscaler向客户提供平台的业务上。这些活动包括业务开发、销售、财务和运营等。每名执行官员的具体活动如上所述。Zscaler的首席财务官只花了不到1%的时间监控Zscaler的现金余额，并根据Zscaler的投资政策管理短期 投资证券。除首席财务官外，Zscaler的所有高管都不会花时间监控现金余额和管理短期投资证券。

d.

其他员工的活动

截至2021年4月30日，Zscaler在世界各地拥有约2795名员工。除上述高管外， 只有不到五名员工花时间处理与Zscaler投资证券管理相关的事务。Zscaler的现金管理活动由Zscaler的首席财务官在内部管理，外部由投资经理管理，投资经理的活动由首席财务官监督。Zscaler的其余员工参与研发、支持、专业服务、销售和营销以及一般和行政组织的活动。

4.

资产性质

Zscaler未合并的资产负债表显示与一家平台技术公司一致的固定资产和流动资产。截至2021年1月31日，Zscaler 拥有约1.704亿美元的应收账款，2360万美元的预付费用和其他流动资产，以及9530万美元的现金、现金等价物或货币市场基金。

该公司的剩余资产与一家必须保留流动资产为其业务提供资金的技术公司是一致的。Zscaler 截至2021年1月31日的未合并资产负债表包括总计约2.455亿美元的保本投资，占其未合并基础上投资证券总额的100%。本公司的 投资政策要求这些证券具有投资级信用评级，最长最终期限不超过36个月。截至2021年1月31日，Zscaler的投资证券价值约占Zscaler总资产(不包括政府证券和现金项目)价值的32.5% ，未计入Zscaler资产负债表中未确认的某些公允价值资产。截至2021年1月31日，Zscaler对保本投资的投资占其综合基础上投资证券投资的99.2%，占非综合基础上投资证券投资的100%。¹⁴

14	如上所述，Zscaler不打算将超过10%的未合并总资产(政府证券和现金项目以外的其他 以及在投资时确定的资产)投资于非保本投资的投资证券，包括作为Zscaler公司发展战略的一部分进行的投资 。

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除了流动资产外，Zscaler在未合并基础上的资产中还有很大一部分是无形资产，包括内部开发的知识产权。Zscaler的内部开发专利和其他知识产权资产是其业务的重要组成部分，这体现在：Zscaler从其平台获得的收入；Zscaler为开发和扩展其现有技术而开展的研发活动；Zscaler的员工、高级管理人员和董事在开发和利用其知识产权方面的活动；以及Zscaler的知识产权对其核心业务(向客户提供平台)的运营和发展的重要性。

Zscaler预计将继续投资于资本保护投资以及政府证券和现金项目，以便为其目前和 未来的业务提供资金，如上所述，这些业务是高度资本密集型的，需要持续的研发。

5.

收入来源和收入来源

自成立以来，Zscaler一直存在净运营亏损。对于新上市的科技公司来说，这并不少见。由于Zscaler仍处于净亏损状态 ，收入可能不是其运营公司地位的最相关决定因素。相反，回顾公司当前的收入来源可以更准确地了解其作为一家运营公司的状况，尤其是 考虑到根据平台客户使用量的增长确认大幅增加的收入的上升趋势。虽然与收入不同，但SEC之前曾考虑将收入而不是收入作为评估发行人是否为第3(B)(2)条规定的投资公司的有用 衡量标准。¹⁵

Zscaler的收入主要来自销售访问其平台的订阅，以及相关的支持服务。该公司还从专业服务和其他服务中获得了一笔微不足道的收入，其中主要包括与地图绘制、实施、网络设计和培训相关的费用。该公司的订阅定价是按用户计算的。Zscaler在合同有效期(通常为一到三年)内按比例确认订阅和支持收入。Zscaler不销售有形产品，因此，它不会 将库存计入合并资产负债表。

自2017年以来，Zscaler的产品收入大幅增加。在截至2020年7月31日的财年中，该公司的营业收入约为4.313亿美元，而截至2019年7月31日的财年，该公司的营业收入为3.028亿美元。在截至2021年1月31日的12个月中，该公司创造了约5.36亿美元的营业收入。

如上所述，Zscaler尚未获得正的 收入，净投资收入也不是公司整体收入的主要因素。在截至2021年1月31日的12个月中，公司盈利约430万美元，在截至2020年7月31日的财年中盈利约650万美元，在截至2019年7月31日的财年中实现净投资收入约770万美元，全部来自其管理的投资(包括保本投资以及政府证券和现金项目 )。如果将净投资收入与公司的总营业收入进行比较¹⁶它将占截至2021年1月31日的12个月总收入的约0.8%，占截至2020年7月31日的财年总收入的约1.5%，约占截至2019年7月31日的财年总营业收入的2.6%。¹⁷

15	参见Exact Sciences Corporation，《投资公司法》33228号(9月1日)发布。2018年10月14日)(通知)和33267 (2018年10月11日)(命令)(引用投资公司法26077号(2003年6月16日)；以及应用材料投资公司法27114号(2005年10月12日)(命令)和27064号(9月2005年13日)(公告))。

16	截至2020年7月31日的财年，Zscaler的总运营收入为4.313亿美元，截至2019年7月31日的财年为3.028亿美元，截至2018年7月31日的财年为1.902亿美元。

17	由于Zscaler没有获得正收益，因此我们将净投资收入数字与其总营业收入进行了比较 。

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正如这些数字所显示的那样，Zscaler的绝大多数运营收入来自平台的运营，这清楚地说明了Zscaler作为运营公司的特点。

上述五因素分析表明 Zscaler主要从事非投资公司业务，符合1940年法案第3(B)(2)节的订单标准。

D.

根据第3(B)(2)条作出的命令将更好地服务于1940年法案的基本政策 ，并避免损害Zscaler的股东。

如果委员会拒绝批准本申请书中要求的救济， Zscaler将面临两种行动：(1)根据资产测试施加的限制，管理其在资本保全投资中的流动资本投资；或(2)遵守1940年法案的注册和监管 要求。任何一种选择都将使Zscaler的股东处于不利地位，而不符合1940年法案背后的任何政策。

1.

资产测试下的投资管理

Zscaler在资产测试的约束下管理其保本投资的流动资本将 对Zscaler的盈利能力和业务发展产生不利影响。如上所述，Zscaler持有大量现金，因为它需要这些资金来应对其业务的资本密集型性质、研发需求和回报波动，而这些现金并未立即用于运营。此外，Zscaler可能会继续筹集资金。

如果 被迫遵守资产测试，Zscaler将被迫以政府证券和现金项目的形式持有大部分现金。这些工具虽然安全，但不允许公司使用投资回报为Zscaler的 运营提供资金，同时也允许其保存现金并保持足够的流动性来支持公司的活动，因此Zscaler不认为它们代表着审慎的现金管理策略。

2.

根据1940年法案注册

遵守1940年法案的注册和其他要求将不会推进明确的公共目的，而且可能会给Zscaler及其股东带来更大的成本和伤害。

a.

财务信息的误导性陈述

投资公司财务报告要求的列报方式与Zscaler使用的和公认会计准则(GAAP)规定的方法有很大不同。投资公司财务报表按当前公允市场价值报告资产。如果Zscaler被要求根据1940年法案注册，它的财务报告将导致代价高昂的变化。Zscaler的 财务报告所需的更改将包括更改现有财务报表的格式，以及编制投资公司所需的其他报表。如果Zscaler被要求根据1940年法案提交财务报告，其 董事将被要求每季度或每半年评估大量有形和无形资产，并真诚地尝试为每种有形和无形资产确定当前的公平市场价值。 这将是极其困难的。此外，按照投资公司惯例编制未合并的财务信息将使Zscaler的财务信息与技术行业内的其他实体不兼容 。

b.

昂贵而繁重的监管

要求Zscaler(一家主要从事证券投资业务的公司)遵守1940年法案的监管规定将是昂贵、繁重的，而且违背了股东的最佳利益，因为股东投资Zscaler是作为一家技术公司，而不是作为一家投资公司。遵守1940年法案将需要Zscaler投入大量的财政、行政和法律资源来准备符合1940年法案要求的注册声明，并创建内部管理机构

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符合1940年法案附加记录保存和报告要求的机制。这将对Zscaler的财务和人力资源造成重大负担， 这反过来又会对其管理和盈利能力产生负面影响。这一要求也会大大削弱Zscaler管理其技术运营的努力。

c.

Zscaler的业务被迫发生变化

将1940年法案的监管方案强加给Zscaler将导致其运营战略发生重大变化。根据1940年法案第18(A)节的资产覆盖要求，Zscaler将被限制为 所有未来借款。第18条和第23条加在一起，将严重限制Zscaler通常可用的企业融资选择。此外，第17和18条限制了可以提供给高级管理人员、董事和员工的激励性薪酬安排的范围，并明确禁止向这些群体发行任何股票期权和限制性股票期权。特别是在 科技公司中，股票期权和限制性股票是一种有效的激励形式和手段，可以使员工的利益与股东的利益保持一致。Zscaler的传统做法是向公司员工发放股票期权 和限制性股票单位，并继续向某些员工和董事发放限制性股票单位。Zscaler认为，禁止发行股票期权和限制性股票单位，特别是 ，可能会导致关键员工的流失和其他不利后果，对股东回报产生负面影响。

这些类型的变化对Zscaler业务战略的总影响 将以其股东在进行投资时从未考虑过的方式实质性地改变Zscaler的性质，给股东造成相当大的伤害。 Zscaler的股东将不再拥有一家科技公司的权益，而是一家被迫像投资公司那样运营的公司。 Zscaler的股东将不再拥有一家科技公司的利益，而是一家被迫像投资公司一样运营的公司。此外，如上所述，Zscaler在遵守1940法案的过程中将经历更高的成本，并将经历其业务的实质性中断。

五、佐证先例

委员会根据第3(B)(2)条发布了许多命令，涉及运营历史、公开陈述、高级管理人员 和董事参与、资产特征和收入特征可与Zscaler相媲美的公司，包括：Snowflake Inc.，Investment Company Act Rel。34049号(2020年10月9日)(通知)和34085号(2020年11月4日)(命令)；Lyft，Inc.，投资公司法 版本33399号(2019年3月14日)(通知)和33442号(2019年4月8日)(命令)；精密科学公司，投资公司法版本。编号33228(9月2018年10月14日)(通知)和33267(2018年10月11日)(订单)；杜比实验室，Inc.，投资公司 法案版本29454号(2010年10月1日)(公告)和29492号(2010年10月27日)；里尔网络公司，投资公司法版本。27877号(2007年6月28日)(公告)和27888号(2007年7月24日)(命令)；哈钦森科技公司，投资公司法 版本27215号(2006年1月25日)(公告)和27228号(2006年2月22日)(令)；以及应用材料公司，投资公司法版本。编号27064(9月2005年10月13日)(公告)及27114(2005年10月12日)(命令)。

六、申请人的S条件

Zscaler 同意，任何批准请求救济的订单都将受以下条件的约束：

1.

Zscaler将继续分配和使用其积累的现金和投资证券用于善意 业务目的。

2.

Zscaler将避免以短期投机为目的投资或交易证券。

Vii.订购请求

出于上述原因，Zscaler根据第3(B)(2)条要求下达订单，声明其主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

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八、程序事项

根据1940年法案第0-2(F)条，申请人声明其地址为：

Zscaler，Inc.

霍尔格路120号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

申请人进一步声明，有关本申请的所有 书面或口头通信应直接发送给本申请首页所列人员。

根据1940年法案中的 规则0-2(C)(1)和0-2(C)(2)，申请人特此声明，代表申请人签署和提交本申请书的官员已获得完全授权 这样做。根据申请人的公司注册证书的规定，管理申请人的事务和业务的责任属于其董事会。申请人董事会正式通过的授权准备和提交本申请书的决议作为附件A附于本申请书之后。申请人已遵守以申请人名义和代表申请人签署和提交本申请书的所有要求。

根据1940年法案规定的规则0-2(D)所要求的核查作为证据B附在本文件之后。

申请人请求证券交易委员会根据1940年法案的规则0-5在没有听证的情况下发布命令。

日期：2021年7月27日

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附件A

认证

我， 特拉华州公司Zscaler，Inc.的首席法务官兼秘书Robert Schlossman特此证明，以下决议已在2020年12月1日的Zscaler董事会会议上正式通过。我进一步证明，上述决议仍然完全有效，没有被修改或废除。

鉴于，在这些资本用于当前和未来的运营和收购之前，本公司寻求保持其资本和流动性，通过投资于投资级和流动性固定收益和货币市场投资，赚取具有竞争力的市场回报，并提供相对较低的风险水平(保本投资)，其中包括高评级的公司和其他基于信用的固定收益证券，包括商业票据和公司债券和市政债券。

鉴于，本公司意识到，在没有适用豁免的情况下，其对保本投资的投资可被视为《1940年投资公司法》(经修订)第3(A)(2)节所指的投资证券(《1940年法案》)，如果本公司持有的投资证券的价值超过其总资产价值的40%(不包括)，则可被视为《1940年法案》第3(A)(1)(C)节规定的投资公司。

董事会谨此重申，本公司从事的业务并非投资、再投资、拥有、持有或交易证券。

进一步决议，董事会授权公司根据1940年法案第3(B)(2)节向证券交易委员会(SEC)提交豁免令申请，寻求允许公司在不被视为1940年法案第3(A)(1)(C)节规定的 投资公司的情况下投资于保本投资。

此外，作为替代方案，董事会 授权本公司根据1940年法案第6(C)条向证券交易委员会提交豁免令申请，寻求豁免注册和监管为投资公司，因为在本公司的情况下，这种豁免符合公众利益，符合保护投资者和1940年法案政策和条款公平预期的目的。

经进一步议决，本公司高级职员获授权采取任何合理必要或 适当的行动以执行此等决议案，本公司高级职员先前为实现前述决议案的意图及目的而采取的所有行动，现予批准及确认。

为了证明这一点，我在2021年7月27日定下了我的名字。

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附件B

查证

Zscaler， 公司

签署人声明，他已正式签署了为并代表Zscaler，Inc.， 于2021年7月27日附上的申请书，他是首席财务官，并有权代表该公司签署申请书，股东、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权签署人签署并提交该文书。 以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。

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