美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
上报日期(最早上报事件日期)：2021年7月27日
CVB金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
|
|
| 加利福尼亚 |
|
0-10140 |
|
95-3629339 |
| (述明或其他司法管辖权
成立为法团) |
|
(委托文件编号) |
|
(美国国税局雇主身分证号码) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加利福尼亚州安大略省北黑文大道701号 |
|
|
|
91764 |
| |
|
(主要行政办公室地址) |
|
|
|
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(909)
980-4030
不适用
(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的
备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
[x]根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信
[]根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
[]
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前通信
[]根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则
13e-4(C)进行启动前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
|
|
|
|
| 每节课的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 |
|
CVBF |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market，LLC) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用
的延长过渡期，以遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01项订立实质性最终协议
重组和合并的协议和计划
2021年7月27日，加州公司CVB Financial Corp.(公司)、加州州立特许银行、公司全资子公司公民商业银行(公民商业银行)和加州州立特许银行森克雷斯特银行(森克雷斯特银行)签订了重组和合并协议和计划(重组协议)，根据该协议，森克雷斯特将与公民银行合并并并入公民银行，公民银行作为幸存银行(The
合并完成后，在紧接
合并生效时间(生效时间)之前生效的《公司章程》和《公民章程》将是幸存银行的公司章程和章程。紧接生效时间之前的公司董事和高级管理人员以及公民将是合并后的公司和公民的董事和高级管理人员。
在重组协议条款及条件的规限下，于完成合并后，紧接生效时间前已发行的每股Suncrest普通股将注销，并转换为有权收取0.6970股本公司普通股及每股2.69美元现金，惟须受重组协议所载任何调整(合并对价)的规限。在生效时间，每个Suncrest期权奖励将被兑现，并获得每股合并对价与其执行价格之间的差额。
现金代价将在每股基础上减去以下各项之和(如有)：(I)普通股一级资本
调整(即，Suncrest截至2021年6月30日的经调整普通股一级资本低于(A)Suncrest截至2021年6月30日的一级资本与(B)118,163,000美元(
∑1级基准)中较大者的金额(如有)，并将差额(如有)乘以加上(Ii)交易成本调整(即Suncrest的某些指定交易成本超过580万美元的金额(如有))。
根据公司普通股在2021年7月26日的收盘价，假设合并对价不作调整，合并对价总额约为2.04亿美元，或每股Suncrest流通股约16.18美元。
森克雷斯特，
公司和公民已在重组协议中作出陈述、担保和契诺，这是此类交易的惯常做法。除若干例外情况外，本公司、公民及森科斯特各自同意(其中包括)与(I)在重组协议签署至完成合并之间的过渡期内进行业务，及(Ii)尽合理最大努力取得监管机构批准有关的契诺(br})。(C)除若干例外情况外，本公司、公民及森克斯特均已同意(其中包括)与(I)在签署重组协议与完成合并之间的过渡期内经营业务，及(Ii)尽合理最大努力取得监管机构批准的契诺。此外，Suncrest已同意(其中包括)与(I)促进Suncrest股东审议重组协议的主要条款并就其进行表决的义务，(Ii)Suncrest董事会支持Suncrest股东批准重组协议的主要条款的建议，以及
(Iii)与替代收购建议相关的非邀约义务的契诺，其中包括：(I)促进Suncrest股东审议重组协议的主要条款并就其进行表决的义务；(Ii)Suncrest董事会支持Suncrest股东批准重组协议的主要条款的建议；以及
(Iii)与替代收购建议相关的非邀约义务。
合并的完成取决于惯例条件，包括(I)在没有施加任何重大负担的监管条件的情况下收到监管批准，(Ii)收到Suncrest
股东的必要批准，(Iii)没有任何法律或命令禁止完成合并，以及(Iv)本公司将提交的关于将向Suncrest股东发行的公司普通股股份的登记说明书的有效性。
每一方完成合并的义务还以以下条件为条件：(I)除某些例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性，(Ii)另一方在所有实质性方面履行其在重组协议下的义务，(Iii)该方收到税务意见，大意是合并将符合1986年修订的《国税法》第368(A)条所指的重组，以及(Iv)没有重大不利因素。
2
本公司和公民完成合并的义务还取决于(其中包括)(I)Suncrest截至计量日期的调整后一级资本等于或大于一级基准；(Ii)截至计量日期Suncrest的无息存款总额等于或大于4.7亿美元；(Iii)截至计量日期的Suncrest的调整贷款总额等于或大于7.45亿美元；(Iii)截至计量日期，Suncrest的调整后贷款总额等于或大于7.45亿美元；(Iii)截至计量日期，Suncrest的调整后贷款总额等于或大于7.45亿美元；(Ii)截至计量日期，Suncrest的无息存款总额等于或大于4.7亿美元；(Iii)截至计量日期，Suncrest的调整后贷款总额等于或大于7.45亿美元；(Iv)截至计量日期，Suncrest的贷款及
租赁损失拨备不少于8,504,000美元(或向Suncrest截至2021年6月30日的赎回报告提交的该等较大金额)；及(V)持有不超过Suncrest已发行普通股
股份10%的持有人应已行使其异议权利。
重组协议包含公司、公民和森克雷斯特的惯常终止权利
，包括如果(I)合并没有在2022年4月30日(外部日期)前完成，如果需要额外的时间获得监管部门的批准，公司或森克雷斯特可以将该外部日期延长至2022年6月30日，(Ii)必要的监管部门批准被拒绝，(Iii)没有获得森克雷斯特股东的批准，或者(Iv)其他股东违反了规定
Suncrest还可在获得Suncrest股东批准之前
终止重组协议，以便达成最终协议，规定Suncrest在不违反重组协议的情况下获得更好的提案。此外，在某些情况下，
公司可以在Suncrest股东批准合并之前终止重组协议，条件是：(I)Suncrest严重违反其与备选收购建议有关的非征集义务
；(Ii)Suncrest董事会撤回或不利修改其向股东推荐的建议，或未能在收购建议提出后的规定时间内确认其建议；或(Iii)Suncrest董事会建议要约收购或未能建议反对重组协议还规定，森克雷斯特有义务向本公司支付
8,325,000美元的终止费：(I)如果公司在前述情况下终止重组协议，(Ii)作为森克雷斯特终止重组协议的条件，
森克雷斯特就更高的提议达成最终协议，或(Iii)(A)如果向森克雷斯特或其股东公开提出收购建议，则Suncrest将有义务向本公司支付
终止费：(I)如果公司在前述情况下终止重组协议，(Ii)作为任何终止重组协议的条件
，(Iii)(A)如果向Suncrest或其股东公开提出收购建议，(B)重组协议因未获Suncrest股东批准而未能于外部日期前完成合并
或未能获得Suncrest股东批准而终止，及(C)Suncrest于重组协议终止后18个月内就收购建议订立最终协议或
完成收购建议。
合并预计将在2021年第四季度或2022年第一季度初完成
。
重组协议的上述描述通过参考重组协议全文进行了限定，重组协议的副本作为附件2.1附在本8-K表格的当前报告中，并在此作为参考并入本文。
重组协议作为证物附在本报告中，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。
该重组协议的副本作为附件附在本报告的附件中，以供投资者和证券持有人了解有关其条款的信息。不打算提供有关公司、公民、森克雷斯特或其
各自子公司或附属公司的任何其他财务信息。重组协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为重组协议各方的利益而作出，可能会受到各方商定的限制，包括受到为在重组协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)的约束。投资者不应依赖陈述、担保或契诺或
其中的任何描述作为对公司、公民、森科斯特或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的描述。此外，有关
陈述、担保和契诺标的的信息可能会在重组协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。
投票和支持协议；竞业禁止、竞业禁止和保密协议
于签署及交付重组协议的同时，Suncrest董事会各成员、各行政人员及其若干股东(合共持有Suncrest普通股约23%)已订立表决及支持协议，
据此，其将同意根据重组协议，以其作为Suncrest股东(视何者适用)的身份投票赞成Suncrest股东所需的批准。
3
在签署和交付重组协议的同时，(I)Suncrest的非雇员董事签订了竞业禁止、禁止征集和
不披露协议，根据该协议，该非雇员董事同意在生效时间后一(1)年内，不与公民银行(或前Suncrest银行)的员工或客户竞争或招揽员工或客户，(Ii)Suncrest的首席执行官已签订一(I)年的非公开协议；(Ii)Suncrest的首席执行官签署了一份非公开协议；(I)Suncrest的非雇员董事同意在生效日期后一(1)年内不与公民银行或公民银行(或前Suncrest银行)的员工或客户竞争或招揽员工或客户；(Ii)Suncrest的首席执行官已签订不披露协议不征求和不披露协议，根据该协议，他同意在生效时间后一(1)年内不与公民竞争，或在生效时间后三(3)年内分别征求公民银行(或前森克雷斯特银行)的员工或客户，以及(Iii)Suncrest的某些其他高级管理人员已签订不征求和不披露协议和离职协议，根据该协议，该高级管理人员同意不向公民银行的员工或客户招揽员工或客户。(Iii)Suncrest的某些其他高级管理人员已签订不征求和不披露协议和离职协议，根据该协议，该高级管理人员同意不向公民银行的员工或客户征求
员工或客户有效期最长为生效后两(2)年。
以上对投票和支持协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议和保密协议以及
禁止征求和保密协议和发布的格式的描述，通过参考此类协议格式的全文进行验证，
的副本作为附件99.1、99.2、99.3和99.4作为附件99.1、99.2、99.3和99.4以表格8-K的形式附在本报告中，并在此引用作为参考。
项目8.01其他活动
2021年7月27日，本公司与森克雷斯特公司发布联合新闻稿，宣布签署重组协议。2021年7月28日，公司将召开投资者电话会议，提供有关合并的补充信息
。将在电话会议上使用的新闻稿和幻灯片演示文稿的副本分别作为证据99.5和99.6附于此，并通过引用结合于此。
前瞻性陈述
本表格8-K的当前
报告包含有关公司、公民公司和森克雷斯特公司之间拟议交易的陈述，以及关于公司、公民公司和森克雷斯特公司管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的陈述。这些陈述基于目前对公司、公民银行、森克雷斯特银行和幸存银行未来业绩的预期、估计、预测、预测和管理假设，以及它们开展业务和预期经营的业务和市场。这些陈述属于“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。诸如
预计、超相信、超估计、超预期、超目标、超目标、超项目、超意图、超计划、超寻求、超预期等词汇及其变体和类似的
表述旨在识别此类不是历史事实陈述的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及
难以评估的某些风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。拟议合并的完成取决于监管部门的批准、Suncrest
股东的批准以及其他惯常的完成条件。不能保证这些条件会得到满足，也不能保证拟议的合并会在预期的时间框架内完成，或者根本不能保证。如果合并完成，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或预测的结果不同的因素
包括但不限于：在整合公民和森克雷斯特并实现预期的协同效应方面遇到的困难和延误, 交易节省的成本
和其他收益；高于预期的交易成本；合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工保持关系的困难，
可能大于预期；当地、地区、国家和国际经济和市场状况、政治事件和公共卫生发展及其可能对公民、其客户及其资产和负债的影响；
公民吸引存款和其他资金或流动性来源的能力；年商业或住宅房地产供求以及房地产价格和/或价值的周期性恶化
4
加州或公民放贷的其他州；房地产建设、销售或租赁活动急剧或长期放缓或下降；公民借款人、储户、主要卖家或交易对手的财务业绩和/或状况的变化；公民的拖欠贷款、不良资产、信贷损失拨备和冲销水平的变化；公司可能进行的合并、收购或处置的成本或影响
公司是否能够获得与任何此类合并、收购或处置相关的任何必要的政府批准，和/或公民是否有能力实现与任何此类合并、收购或处置相关的预期财务利益或
商业利益；新法律、法规和/或政府计划的影响，包括由联邦、州或地方政府在公民开展业务的地理管辖区颁布的法律、法规和计划的影响
《联邦关注法》的影响，以及公司根据该法颁布的小企业管理局薪资保护计划而进行的重大额外贷款活动的影响，包括小企业管理局不确定地申请新借款人以及贷款资格、宽恕和审计标准对公司的风险；公司参与美联储最近建立的一个或多个新贷款计划的影响，包括主要街道新贷款机制、主要街道优先贷款机制和非营利组织。, 波士顿联邦储备银行及其根据此类贷款计划设立的特殊目的机构的任何相关行动或决定的影响
；公司及其子公司必须遵守或认为公司应遵守或可能以其他方式影响公司的其他相关法律、法规和适用司法裁决(包括有关金融改革、税收、银行资本水平、信贷损失拨备、消费者贷款、商业贷款或担保贷款、证券交易和对冲、银行运营、合规、公平贷款、社区再投资法、就业、高管薪酬、保险、网络安全、供应商管理和信息安全技术)的法律、法规和司法裁决的影响；根据相关监管和会计准则定期审查对未来准备金要求和最低资本要求的估计的变化，包括巴塞尔委员会为银行信贷、运营和市场风险建立资本标准的框架的变化；
假设和估计的准确性，以及用于估计金融工具公允价值或当前预期的信用损失或拖欠的模型的实施或校准中没有技术错误；通货膨胀，
市场利率、证券市场和货币波动的变化；政府确定的利率、参考利率或货币政策的变化，包括可能对银行准备金实施负利率；预计逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)对我们某些客户贷款协议和公民利率互换安排中规定的利率指数的影响
, 包括与预期从LIBOR更改为替代参考利率相关的任何经济和合规影响；存款保险金额、成本和可用性的变化；
支持公司业务和公司所在社区(集中在加利福尼亚州)的基础设施中断，涉及或与公共健康、物理站点访问和/或通信设施相关；网络事件、攻击、
渗透、渗出或公司、客户或员工数据或金钱被盗或丢失；政治事态发展、不确定性或不稳定、灾难性事件、战争或恐怖主义行为或自然灾害，如地震、干旱、
大流行疾病、气候变化或极端天气事件的影响，可能影响本公司可能使用的电力、环境和通信或其他服务、计算机服务或设施，或可能影响本公司的资产、客户、员工或与本公司开展业务的第三方；本公司及时开发和实施新的银行产品和服务以及这些产品和服务的预期总价值
在公司某些关键的内部和外部系统、应用程序和控制方面，公司与外部供应商的关系和对外部供应商的依赖；商业或消费者支出、借贷和储蓄模式、偏好或行为的变化；技术变化以及在银行和金融服务中扩大对技术的使用(包括采用手机银行、资金转账应用程序、贷款电子市场、区块链技术和其他金融产品、系统或服务)；公司保持和增加市场份额的能力, 留住和发展客户并控制费用；银行和其他金融服务和技术提供商之间竞争环境的变化；银行、金融机构和包括零售企业和科技公司在内的非传统提供商在金融产品和服务方面的竞争和创新；信贷和股票市场的波动及其对整体经济或地区或地区商业状况的影响，或对公司资本、存款、资产或客户的影响；公司普通股或其他证券价格的波动，以及由此对公司的影响。会计政策和做法变化的影响，
可从时间到时间对公司有管辖权的主要监管机构以及上市公司会计监督委员会、财务会计准则委员会和其他会计准则制定者；公司组织、管理、薪酬和福利计划的变化，以及公司招聘和留住员工的能力或
5
扩大或收缩其员工队伍、管理团队、关键高管职位和/或公司董事会；公司为任何可能离职的高管(包括我们的首席执行官)寻找合适和合格继任者的能力
；法律、合规和监管行动、变更和发展的成本和影响，包括启动和解决法律
诉讼(包括任何证券、贷款人责任、银行运营、支票或电信欺诈、金融产品或服务、数据隐私、健康和安全、消费者或员工监管或其他政府调查
或调查和/或监管审查或审查的结果；我们与各个联邦和州监管机构(包括但不限于SEC、美联储、FDIC和California DFPI)的持续关系；我们成功地
管理了上述项目中涉及的风险和公司公开报告(包括截至2020年12月31日的10-K表格年度报告)中阐述的所有其他因素，以及
特别是该文件中对风险因素的讨论。除其他风险外，持续的新冠肺炎疫情可能会对银行业、本公司员工的健康和安全以及本公司的业务前景产生重大影响。
新冠肺炎疫情对公司业务和财务业绩的最终影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括
疫情的范围和持续时间、对经济、我们的客户、我们的员工和业务合作伙伴的影响、为缓解疫情而开发的疫苗的安全性、有效性、分销和接受度，以及
政府当局为应对疫情所采取的行动。
所有前瞻性陈述均参考
公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中讨论的因素，包括公司的Form 10-K年度报告(以及其中列出的风险因素)以及随后提交的Form 10-Q季度报告中讨论的因素，对所有前瞻性陈述进行整体限定。这些风险因素可能不是详尽的，因为公司在不断变化的业务环境中运营，
不时出现无法预测或目前预计不会对其业务产生重大不利影响的新风险。除美国联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规另有要求外，公司、
公民和森科斯特公司不打算也不承担在此日期之后更新任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件、事态发展、假设变化或其他原因。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
本通讯是就本公司与森克雷斯特银行拟进行的合并交易而作出的。公司打算
向证券交易委员会提交S-4表格的注册声明，其中将包括森科斯特银行的委托书和公司的招股说明书，公司将向证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。最终的
委托书/招股说明书也将发送给Suncrest股东，寻求任何所需的股东批准。在做出任何投票或投资决定之前，Suncrest的投资者和证券持有人应仔细阅读
完整的注册声明和委托书/招股说明书，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。公司向证券交易委员会提交的文件
可在证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取。此外，本公司提交的文件可在本公司网站上免费获取，网址为http://www.cbbank.com
in？投资者栏目中的关于我们？选项卡下的？投资者栏目？或者，如果有这些文件，也可以免费向公司索取，如有书面要求，可向公司索取，地址为：投资者关系部，地址：加利福尼亚州安大略省安大略省北黑文大道700号，邮编：91764；如有书面要求，可从森克斯特银行免费获取，如有书面要求，请联系森克斯特银行总裁兼首席执行官Ciaran McMullan，邮编：501West Main Street，维萨利亚，邮编：(559)8021000，或拨打电话(5598021000)获取这些文件(见附件：投资者关系部，地址：加利福尼亚州安大略省安大略省北黑文大道700North Haven，加利福尼亚州安大略省，邮编：91764)。
本公司、Suncrest及其董事、高管和某些其他人士可能被视为参与向Suncrest股东征集支持批准合并的委托书。有关Suncrest的董事和
高管以及他们对Suncrest普通股的所有权的信息将在Suncrest特别会议就合并进行投票的最终委托书中列出。有关
公司董事和高管以及他们对公司普通股的所有权的信息在公司2021年年度股东大会的委托书中阐述，这是之前于2021年4月5日提交给证券交易委员会的。股东可通过阅读注册声明和委托书/招股说明书获得有关森克雷斯特董事和高管利益的其他
信息。
6
项目9.01财务报表和证物
(D)展品
|
|
|
| 证物编号： |
|
描述 |
| 2.1 |
|
CVB金融公司、公民商业银行和森克雷斯特银行之间于2021年7月27日签署的重组和合并协议和计划* |
|
|
| 99.1 |
|
投票和支持协议表(参照作为本协议附件2.1提交的重组协议附件A并入) |
|
|
| 99.2 |
|
竞业禁止、竞业禁止和保密协议格式非雇员董事(通过引用作为本协议附件2.1提交的重组协议附件B-1并入) |
|
|
| 99.3 |
|
竞业禁止、竞业禁止、保密协议和释放Suncrest首席执行官的表格(通过引用作为本协议附件2.1的重组协议附件B-2并入) |
|
|
| 99.4 |
|
不征求和不披露协议格式
并释放Suncrest高管(合并内容参考作为本协议附件2.1提交的重组协议附件B-3) |
|
|
| 99.5 |
|
联合新闻稿日期为2021年7月27日。 |
|
|
| 99.6 |
|
投资者演示文稿日期为2021年7月27日 |
|
|
| 104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
| * |
根据SEC颁布的S-K法规第601(B)(2)项遗漏的机密披露时间表。本公司承诺应要求向证券交易委员会提供任何遗漏时间表的补充副本。 |
7
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签名人
代表其签署。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CVB金融公司 |
|
|
|
|
| 日期：2021年7月28日 |
|
|
|
|
|
/s/E·艾伦·尼科尔森 |
|
|
|
|
|
|
E·艾伦·尼科尔森 |
|
|
|
|
|
|
执行副总裁兼首席财务官 |
8
附件2.1
重组合并协议和计划
日期：2021年7月27日
由
和其中
CVB金融公司
公民商业银行，
和
森克雷斯特银行
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
页面 |
|
|
|
| 第1条某些定义 |
|
|
2 |
|
|
|
|
| 1.01 |
|
某些定义 |
|
|
2 |
|
|
|
|
| 1.02 |
|
解释规则.解释条款 |
|
|
15 |
|
|
|
| 第二条合并 |
|
|
16 |
|
|
|
|
| 2.01 |
|
合并 |
|
|
16 |
|
|
|
|
| 2.02 |
|
生效时间；截止日期 |
|
|
16 |
|
|
|
| 第三条对价；交换程序 |
|
|
17 |
|
|
|
|
| 3.01 |
|
对股本的影响 |
|
|
17 |
|
|
|
|
| 3.02 |
|
交换程序 |
|
|
18 |
|
|
|
|
| 3.03 |
|
对股权奖励的处理 |
|
|
22 |
|
|
|
| 第4条Suncrest的陈述和保证 |
|
|
22 |
|
|
|
|
| 4.01 |
|
公司组织 |
|
|
22 |
|
|
|
|
| 4.02 |
|
大写 |
|
|
23 |
|
|
|
|
| 4.03 |
|
权威；没有违规行为 |
|
|
25 |
|
|
|
|
| 4.04 |
|
同意书和批准书 |
|
|
26 |
|
|
|
|
| 4.05 |
|
报告 |
|
|
26 |
|
|
|
|
| 4.06 |
|
财务报表 |
|
|
27 |
|
|
|
|
| 4.07 |
|
经纪人手续费 |
|
|
28 |
|
|
|
|
| 4.08 |
|
没有变化 |
|
|
28 |
|
|
|
|
| 4.09 |
|
遵守适用法律 |
|
|
29 |
|
|
|
|
| 4.10 |
|
国家收购法 |
|
|
33 |
|
|
|
|
| 4.11 |
|
员工福利计划 |
|
|
33 |
|
|
|
|
| 4.12 |
|
批准 |
|
|
36 |
|
|
|
|
| 4.13 |
|
意见 |
|
|
36 |
|
|
|
|
| 4.14 |
|
Suncrest信息 |
|
|
36 |
|
|
|
|
| 4.15 |
|
法律程序 |
|
|
37 |
|
|
|
|
| 4.16 |
|
材料合同 |
|
|
37 |
|
|
|
|
| 4.17 |
|
环境问题 |
|
|
39 |
|
|
|
|
| 4.18 |
|
赋税 |
|
|
40 |
|
|
|
|
| 4.19 |
|
重组 |
|
|
42 |
|
i
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
页面 |
|
|
|
|
| 4.20 |
|
知识产权；IT系统；隐私 |
|
|
42 |
|
|
|
|
| 4.21 |
|
属性 |
|
|
43 |
|
|
|
|
| 4.22 |
|
保险 |
|
|
45 |
|
|
|
|
| 4.23 |
|
会计与内部控制 |
|
|
45 |
|
|
|
|
| 4.24 |
|
衍生品 |
|
|
46 |
|
|
|
|
| 4.25 |
|
存款 |
|
|
47 |
|
|
|
|
| 4.26 |
|
贷款事宜 |
|
|
47 |
|
|
|
|
| 4.27 |
|
投资证券 |
|
|
50 |
|
|
|
|
| 4.28 |
|
关联方交易 |
|
|
50 |
|
|
|
|
| 4.29 |
|
营业亏损 |
|
|
51 |
|
|
|
|
| 4.30 |
|
雇员和劳工事务 |
|
|
51 |
|
|
|
|
| 4.31 |
|
信托事务 |
|
|
52 |
|
|
|
|
| 4.32 |
|
信用卡业务 |
|
|
53 |
|
|
|
|
| 4.33 |
|
陈述和保证 |
|
|
54 |
|
|
|
| 第五条父母和公民的陈述和保证 |
|
|
54 |
|
|
|
|
| 5.01 |
|
公司组织 |
|
|
54 |
|
|
|
|
| 5.02 |
|
大写 |
|
|
55 |
|
|
|
|
| 5.03 |
|
权威；没有违规行为 |
|
|
56 |
|
|
|
|
| 5.04 |
|
同意书和批准书 |
|
|
56 |
|
|
|
|
| 5.05 |
|
报告 |
|
|
56 |
|
|
|
|
| 5.06 |
|
财务报表 |
|
|
57 |
|
|
|
|
| 5.07 |
|
经纪人手续费 |
|
|
58 |
|
|
|
|
| 5.08 |
|
母材无不良影响 |
|
|
58 |
|
|
|
|
| 5.09 |
|
遵守适用法律 |
|
|
58 |
|
|
|
|
| 5.10 |
|
没有变化 |
|
|
61 |
|
|
|
|
| 5.11 |
|
IT系统 |
|
|
62 |
|
|
|
|
| 5.12 |
|
国家收购法 |
|
|
62 |
|
|
|
|
| 5.13 |
|
批准 |
|
|
62 |
|
|
|
|
| 5.14 |
|
家长信息 |
|
|
62 |
|
|
|
|
| 5.15 |
|
法律程序 |
|
|
63 |
|
|
|
|
| 5.16 |
|
会计与内部控制 |
|
|
63 |
|
II
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
页面 |
|
|
|
|
| 5.17 |
|
关联方交易 |
|
|
64 |
|
|
|
|
| 5.18 |
|
赋税 |
|
|
64 |
|
|
|
|
| 5.19 |
|
上级员工福利计划 |
|
|
66 |
|
|
|
|
| 5.20 |
|
保险 |
|
|
67 |
|
|
|
|
| 5.21 |
|
重组 |
|
|
67 |
|
|
|
|
| 5.22 |
|
陈述和保证 |
|
|
67 |
|
|
|
| 第六条公约 |
|
|
67 |
|
|
|
|
| 6.01 |
|
临时运营 |
|
|
67 |
|
|
|
|
| 6.02 |
|
父母的忍耐 |
|
|
75 |
|
|
|
|
| 6.03 |
|
合理的尽力而为 |
|
|
76 |
|
|
|
|
| 6.04 |
|
获取信息 |
|
|
76 |
|
|
|
|
| 6.05 |
|
监管事项 |
|
|
77 |
|
|
|
|
| 6.06 |
|
注册声明 |
|
|
78 |
|
|
|
|
| 6.07 |
|
Suncrest股东批准 |
|
|
79 |
|
|
|
|
| 6.08 |
|
已保留 |
|
|
80 |
|
|
|
|
| 6.09 |
|
禁止征集 |
|
|
80 |
|
|
|
|
| 6.10 |
|
收购法 |
|
|
84 |
|
|
|
|
| 6.11 |
|
计划更新 |
|
|
84 |
|
|
|
|
| 6.12 |
|
某些政策 |
|
|
84 |
|
|
|
|
| 6.13 |
|
弥偿；董事及高级人员保险 |
|
|
85 |
|
|
|
|
| 6.14 |
|
员工福利计划 |
|
|
87 |
|
|
|
|
| 6.15 |
|
某些事宜的通知 |
|
|
88 |
|
|
|
|
| 6.16 |
|
第三方协议 |
|
|
88 |
|
|
|
|
| 6.17 |
|
纳斯达克上市 |
|
|
89 |
|
|
|
|
| 6.18 |
|
新闻公报 |
|
|
89 |
|
|
|
|
| 6.19 |
|
股东诉讼和抗议 |
|
|
90 |
|
|
|
| 第七条完成合并的条件 |
|
|
90 |
|
|
|
|
| 7.01 |
|
双方履行合并义务的条件 |
|
|
90 |
|
|
|
|
| 7.02 |
|
圣洁义务的条件 |
|
|
91 |
|
|
|
|
| 7.03 |
|
父母和公民的义务条件 |
|
|
93 |
|
|
|
| 第八条终止 |
|
|
95 |
|
|
|
|
| 8.01 |
|
终端 |
|
|
95 |
|
三、
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
页面 |
|
|
|
|
| 8.02 |
|
终止的效果 |
|
|
97 |
|
|
|
|
| 8.03 |
|
费用和开支 |
|
|
97 |
|
|
|
| 第九条杂项 |
|
|
98 |
|
|
|
|
| 9.01 |
|
生死存亡 |
|
|
98 |
|
|
|
|
| 9.02 |
|
豁免；修订 |
|
|
98 |
|
|
|
|
| 9.03 |
|
同行 |
|
|
99 |
|
|
|
|
| 9.04 |
|
管治法律与场所 |
|
|
99 |
|
|
|
|
| 9.05 |
|
放弃陪审团审讯 |
|
|
99 |
|
|
|
|
| 9.06 |
|
通告 |
|
|
100 |
|
|
|
|
| 9.07 |
|
完全理解；没有第三方受益人 |
|
|
101 |
|
|
|
|
| 9.08 |
|
效应 |
|
|
101 |
|
|
|
|
| 9.09 |
|
可分割性 |
|
|
101 |
|
|
|
|
| 9.10 |
|
“协定”的执行 |
|
|
101 |
|
|
|
|
| 9.11 |
|
赋值 |
|
|
101 |
|
|
|
|
| 附件A |
|
表格投票和支持协议 |
|
|
| 附件B-1 |
|
与Suncrest董事会所有非雇员董事签订竞业禁止、禁止征求和保密协议
|
|
|
| 附件B-2 |
|
表格禁止竞争、禁止征求和禁止披露协议
家长披露时间表第7.03(J)(Iii)节确定的禁止竞争、禁止征求和禁止披露协议 |
|
|
| 附件B-3 |
|
不征求意见及不披露协议表格
家长披露附表第7.03(J)(Iv)节所列的保安人员 |
|
|
| 附件C |
|
合并协议的格式 |
|
| Suncrest披露时间表 |
|
| 家长披露时间表 |
四.
本协议和重组和合并计划日期为2021年7月27日
(本协议)，由加州CVB金融公司(母公司)CVB Financial Corp.、加州州立特许银行、母公司全资子公司公民商业银行(Ciens Business Bank)和加州州立特许银行森克雷斯特银行(Suncrest Bank)(与母公司和公民一起，分别与母公司和公民一起，以下统称为双方)签订。{
独奏会
鉴于，
根据本协议的条款和条件，并根据加州一般公司法(CGCL)和加州金融法规(CFC)，森克雷斯特将与公民公司合并，并
合并为公民公司(合并)，公民公司在合并中继续作为尚存的银行公司(有时称为尚存公司)；
鉴于，母公司(母公司董事会)、公民公司(公民公司
董事会)和森克雷斯特公司(Suncrest董事会)各自的董事会已确定本协议和本协议拟进行的交易对其各自的公司及其股东(如适用)是公平的，符合其最佳利益的
，并已批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，所有这些都符合本协议中规定的条款，并受本协议条款和条件的约束；
鉴于，出于美国联邦所得税目的(以及在适用的情况下，州和地方所得税目的)，双方打算合并
将符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)节的含义，并且本协议将构成该法典第354和361节
意义上的重组计划；
鉴于作为双方签订本协议的条件和诱因，Suncrest董事会的每位成员、每位Suncrest高管和Suncrest的某些股东在此同时签订了一份投票和支持协议(每个都是投票协议，统称为投票协议)，每个投票协议的日期均为本协议日期，基本上以本协议附件中的附件A的形式与家长和Suncrest签订；
鉴于作为家长和公民签订本协议的条件和诱因，Suncrest董事会的每名成员及其每名高管在此同时与家长签订了《竞业禁止、禁止征求和保密协议》或《禁止征求和保密协议》(视情况而定)，每个协议的日期均为本协议之日，基本上采用本协议附件的
格式，作为附件B-1、B-2或B-3；以及
鉴于，双方希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并
规定合并的某些条件。
因此，现在，考虑到前述内容以及本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此达成如下协议：
1
第一条
某些定义
1.01某些定义。本协议中使用以下术语，含义如下
：
？2020经审计的财务报表具有第4.06(A)节中规定的含义。
？收购提案？具有第6.09(A)节中规定的含义。
？ADA？具有第4.21(B)节中规定的含义。
调整后的普通股一级资本是指普通股一级资本加上批准的交易成本。
？调整后的总贷款是指Suncrest在衡量日期为投资而持有的总贷款余额，
不包括PPP贷款。调整后的贷款总额应由这些贷款组成，计算方式与Suncrest向其主要银行监管机构提交的截至2021年6月30日期间的明细表RC第4(B)行所示相同，不包括PPP贷款。作为比较，根据这一定义计算，截至2021年3月31日的调整后贷款总额为722,317,000美元。
？调整后的总贷款基准意味着7.45亿美元。
？附属公司？对任何人而言，是指直接或间接由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就此定义而言，对某人的控制是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致对该人的管理层和政策进行指示的权力。
无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
？《协议》具有前言
中所述的含义。
？合并协议具有第2.02(A)节中规定的含义。
？总现金对价是指(A)(I)2美元69美分(2.69美元)和
(Ii)在有效时间已发行的Suncrest普通股数量减去(B)(I)普通股一级资本调整和(Ii)交易费用调整之和的乘积。
？所有最小值应指附表RC中规定的数字。截至2021年6月30日，提交给FDIC的Suncrest Call报告的第4.C.行，但在任何情况下，ALLL最低不得低于8,504,000美元。
？批准？具有第6.05(A)节中规定的
含义。
？批准的交易成本？指Suncrest(或其任何附属公司或后继者)从2021年6月1日至测量日期期间与Suncrest完成交易相关的所有费用、成本和费用。
由Suncrest(或其任何附属公司或其继承人)支付或发生的所有费用、成本和费用，从2021年6月1日起至测量日期止，与Suncrest完成交易有关
2
本协议规定，仅为计算调整后普通股一级资本的目的，不得超过：
(A)合计580万美元，用于Suncrest披露明细表
第1.01(A)节确定的所有交易成本(此外，就该Suncrest披露明细表中确定的任何具体交易成本而言，仅为计算调整后普通股一级资本的目的，此类交易成本也不得超过Suncrest披露明细表第1.01(A)节为该交易成本规定的适用的个人美元限额)；
(B)(如果适用)与本协议或本协议第6.19节所述拟进行的交易相关的任何调查、诉讼、索赔、诉讼或听证(如果有的话)相关的任何律师费用和费用，包括费用报销，以及为和解或以其他方式支付的所有金额
；加上
(C)支付给根据本协议第4.11(K)节
指定的国家认可会计师事务所的任何费用和费用；
(D)父母事先
书面同意支付的与遵守本协议第6.16节有关的任何费用和费用。
？《银行保密法》是指经《美国爱国者法》及其实施条例修订的《货币和外国交易报告法》(美国联邦法典第31编第5311节及其后)。
？破产和股权例外具有第4.03(A)节中规定的含义。
？图书条目共享具有第3.01(A)节中规定的含义。
？营业日是指每周的星期一至星期五，但美国联邦政府承认的法定假日或加利福尼亚州的银行机构被授权或有义务关闭的任何一天除外。
？加利福尼亚州秘书？是指加利福尼亚州国务卿。
？催缴报告？指银行机构向适用的联邦银行机构提交的有关状况和收入的报告。
持卡人？指根据信用卡账户协议在其名下与信用卡
建立信用卡账户的一个或多个个人。
？现金对价？是指
将(I)总现金对价除以(Ii)在生效时间已发行的Suncrest普通股数量所得的商数。
？CDFPI？是指加州金融保护和创新部(California Department Of Financial Protection And Innovation)。
？证书的含义如第3.01(A)节所述。
？CFC ez具有独奏会中给出的含义。
3
？控制付款变更具有
第4.16(A)节中规定的含义。
·公民？具有本协议序言中规定的含义。
“公民章程”是指经修订的“公民章程”。
？公民委员会？具有独奏会中规定的含义。
·《公民附例》是指修订后的《公民附例》。
？结束？具有第2.02(B)节中规定的含义。
？截止日期？具有第2.02(B)节中规定的含义。
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？普通股一级资本是指在测量日期确定的Suncrest一级资本总额，
计算方式与Suncrest提交给主要银行监管机构的截至2021年6月30日的看涨报告中显示的相同。为了便于比较，根据此定义计算的截至2021年3月31日的普通股一级资本为118,163,000美元。
？普通股一级资本调整是指
将(A)普通股一级资本基准和(Ii)调整后普通股一级资本之间的正差额(如果有)乘以(B)1和
一半(1.5)所获得的乘积。为免生疑问，仅作为示例，如果普通股一级资本基准与调整后的普通股一级资本之间的差额为50,000美元，普通股一级资本调整将为75,000美元。如果调整后的普通股一级资本大于普通股一级资本基准，则不应进行普通股一级资本调整。
？普通股一级资本基准指的是(A)截至2021年6月30日的Suncrest普通股一级资本
和(B)118,163,000美元中的较大者。
？保密协议？具有
第6.04(C)节中规定的含义。
？连续员工？具有第6.14(A)节中规定的含义。
？合同？或合同？指任何协议、租赁、许可证、合同、保险单、票据、抵押、
契约、文书、安排或其他义务。
？受控集团责任？具有
第4.11(G)节中规定的含义。
？CRA？指1977年修订的《社区再投资法案》。
？CRA协议？具有第4.09(M)节中规定的含义。
？信用卡？是指持卡人可以用来购买商品和服务并通过无固定期限循环信贷(通常称为信用卡或借记卡)获得现金垫款的卡。
4
？信用卡账户协议是指Suncrest与一个或多个个人之间或其代表之间的协议(包括相关的
披露)，根据该协议设立信用卡账户并向或代表该个人或该等个人发放信用卡。
？信用卡账户是指由Suncrest或代表Suncrest设立的所有账户，持卡人可以或已经在这些账户下通过信用卡进行购买、现金垫款或
信用交易。
？信用卡协会是指
Visa U.S.A.，Inc.、Visa International Inc.和MasterCard International Inc.。
？D&O保险具有第6.13(B)节中规定的
含义。
？存款协议？具有第4.25(C)节中规定的含义。
？存款保险基金是指由FDIC管理的存款保险基金。
？衍生品交易？具有第4.24节中规定的含义。
？确定日期？表示第五(5)号)
截止日期之前的工作日。
*持异议股份是指根据CGCL第13章，由已
完善且未撤回对持不同政见者权利的要求的股东拥有的任何Suncrest普通股股份。
？有效时间？
具有第2.02(A)节中规定的含义。
？Elan tike是指美国银行全国协会dba Elan Financial
服务。
？员工福利计划具有第4.11(A)节中规定的含义。
？环境法？具有第4.17(A)节中规定的含义
？平等信用机会法案是指修订后的平等信用机会法案(《美国法典》第15编第1691条及其后)。
ERISA？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附属公司具有第4.11(F)节中规定的含义。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？Exchange Agent？具有第3.02(A)节中规定的含义。
？外汇基金？具有第3.02(A)节规定的含义。
？兑换率？具有第3.01(A)节中规定的含义。
？排除股份？具有第3.01(C)节中规定的含义。
5
？《公平住房法》是指修订后的《公平住房法》(420U.S.C.第3601节(br}等))。
联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。
“联邦储备法”是指1913年修订的“联邦储备法”。
·联邦储备委员会(Federal Reserve Board)是指联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System)。
？GAAP？指的是美国公认的会计原则，在所涉及的时期内始终如一地适用。
？政府权威机构是指任何联邦、州或地方法院、仲裁庭、仲裁、政府、行政或
监管机构(包括任何监管机构)、机构、佣金、机构或其他政府实体或机构，以及任何证券交易所或行业自律组织。
危险物质的含义如第4.17(G)节所述。
？《住房抵押贷款披露法案》是指修订后的《住房抵押贷款披露法案》(《美国法典》第12编第2801条及其后)。
受保方或受保方具有第6.13(A)节中规定的含义。
？知识产权是指任何和所有：(A)商标、服务标志、品牌名称、集体标志、互联网域名、徽标、符号、标语、设计和其他原产地标记，连同其所有翻译、改编、派生和组合，前述的所有申请、注册和续展，以及与其相关和由此象征的所有商誉；(B)专利和可专利发明(无论是否简化为实践)，及其所有改进部分续集，与此相关的修订、续展、延期、复审和补发；(C)机密的专有商业信息、行业秘密和诀窍，包括流程、原理图、商业和其他方法、技术、技术、协议、公式、图纸、原型、模型、设计、未获专利的发现和发明；
(D)已发表和未发表的原创作品(包括数据库和其他信息汇编)的版权，及其所有注册和申请，以及所有续展。
(D)已发表和未发表的原创作品(包括数据库和其他信息汇编)的版权，及其所有注册和申请，以及所有续订。
(D)已发表和未发表的原创作品(包括数据库和其他信息汇编)的版权，及其所有注册和申请，以及所有续订
？知识产权注册是指Suncrest拥有的所有知识产权，包括注册商标、域名和
版权、已发布和重新发布的专利以及任何前述内容的待定申请，这些知识产权需要由任何司法管辖区的任何政府当局或授权的私人注册商颁发、注册、申请或以其他方式备案，包括注册商标、域名和
版权。
投资担保是指
会计准则编纂主题320中定义的任何股权担保或债务担保。
6
？美国国税局(IRS)指的是美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)。
？关于Suncrest的知识(A)是指(I)Suncrest披露时间表第1.01
节中规定的人员的实际知识，以及(Ii)前一款(A)(I)中的任何此类人员在进行相同的查询和进行合理审慎的
业务人员在履行其职责的通常和通常过程中将会做出和行使的相同努力后，将合理预期获得的知识；和(B)对于母公司而言，是指(I)《母公司披露时间表》第1.01(B)节中规定的人员的实际知识，以及(Ii)前一条款(B)(I)中的任何此等人员在进行同样的查询和进行与合理审慎的业务
人员在履行其职责的通常和通常过程中将会做出和行使的相同努力后，将合理预期获得的知识。
？法律
指任何联邦、州、外国或地方法律、法规、条例、规则、命令、条例、令状、禁令、指令、判决、行政解释、条约、法令、行政、司法或仲裁决定以及任何其他
行政、立法、监管或行政公告或任何政府当局的其他要求。
？租赁？具有第4.21(A)节中规定的含义。
？留置权是指与该财产有关的任何按揭、信托契据、地役权、声明、限制、质押、抵押、转让、存款
安排、选择权、优先购买权、股权、产权负担、留置权(法定或其他)、优先权、参与权益、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何财产具有实质相同经济效果的任何融资租赁以及任何财务报表的提交
？贷款的含义如第4.26(A)节所述。
材料合同的含义如第4.16(A)节所述。
？实质负担繁重的监管条件具有第6.05(B)节中规定的含义。
？测量日期？是指关闭日期所在月份的前一个月的最后一天；
但如果关闭日期发生在任何一个月的前十(10)天内，则测量日期应为紧接关闭日期所在月份的前一个月的第二个月的最后一天；以及
进一步规定，如果关闭日期不在第五(5)天或该日期之前，则测量日期应为紧接关闭日期的前一个月的第二个月的最后一天)在满足或放弃第七条规定的条件(根据其性质，合并完成时应满足的条件除外)的第五(5)条规定的营业日后，双方应处理该第五(5)条所述的条件(
根据其性质应在合并完成时满足的条件除外))营业日作为截止日期，仅用于确定测量日期
。例如，为免生疑问，如果截止日期为2021年10月5日，则测量日期应为2021年8月31日。作为一个额外的例子，为免生疑问，如果
2021年12月15日是第五(5)在满足或放弃第七条规定的条件后的工作日(本质上为
的条件除外
7
满意合并完成)，但截止日期为2021年1月15日，计量日期为2021年11月30日。
？合并？具有本协议说明书中规定的含义。
？合并对价？具有第3.01(A)节中规定的含义。
？每月财务报表？具有第6.04(B)节中规定的含义。
？多雇主计划具有第4.11(F)节中规定的含义。
？多雇主计划具有第4.11(F)节中规定的含义。
？纳斯达克？指的是纳斯达克全球精选市场。
？现成产品许可证是指Suncrest为软件或服务签订的非排他性
许可证或其他合同，这些软件或服务通常按标准条款进行商业使用，每年需要低于25,000美元的许可证、维护、支持和其他费用。
？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。
？运营亏损是指因现金短缺、遗失或错误投递物品、有争议的文书错误和
会计错误、伪造支票、支付停止付款订单支票、假币、错误电汇、盗窃、抢劫、诈骗、支票受骗、欺诈使用信用卡或电子柜员机、任何其他欺诈行为、民事罚款、罚款、诉讼、索赔、仲裁裁决或其他类似行为或事件而造成的任何个人损失。
？期权对价？具有第3.03(A)节规定的含义。
？OSHA？具有第4.21(B)节中规定的含义。
？外部日期？具有第8.01(B)节中规定的含义。
母公司具有本协议序言中规定的含义。
母公司章程是指修改后的母公司章程。
？母公司平均收盘价是指截至确定日期在纳斯达克报价的母公司普通股的20天成交量加权平均收盘价
。
母公司董事会是指
母公司的董事会。
“家长附例”是指修订后的家长附则。
？母公司资本化日期具有第5.02(A)节中规定的含义。
母公司普通股？是指母公司的普通股，没有面值。
母公司披露计划是指在签署和签订本
协议之前，由母公司向Suncrest提交的计划，该协议除其他事项外，还规定了以下事项
8
为了响应本协议条款中包含的明示披露要求，或者作为本协议中包含的一个或多个陈述或
保证的例外，或者作为本协议中包含的一个或多个契诺的例外，披露该信息是必要或适当的。
？母公司备案具有第5.05(A)节中规定的含义
。
母材料不利影响应指符合以下条件的任何事实、事件、变化、条件、
发生、发展、环境、影响或事实状态：
(A)个别或合计对母公司及其子公司的业务、资产、存款负债、运营结果或状况(财务或其他方面)造成重大不利，或将合理预期对母公司及其子公司的业务、资产、存款负债、运营结果或状况(财务或其他方面)造成重大不利，在每种情况下，作为一个整体或
(B)阻止、实质性拖延或实质性损害母公司及其子公司履行本协议项下各自义务以完成合并的能力；但是，在确定母材料不良影响是否已经发生或存在时，不得考虑下列任何因素所导致的事实、事件、变化、
条件、发生、发展、环境、影响或事实状态：
(I)在本条例生效日期后，政府当局对普遍适用或对银行普遍适用的法律、规则和法规，或对这些法律、规则和法规的解释，或对银行的普遍适用性的解释，包括对公认会计准则或监管会计要求的任何更改，
(Ii)美国总体经济或金融市场的变化，或
(Iii)普遍影响银行业的经济、商业或金融状况的变化
此外，前述第(I)、(Ii)或(Iii)款不适用于
其中所指类型的事实、事件、变化、条件、发生、发展、情况、效果、行动、遗漏或事实的状态对母公司及其子公司的业务、资产、存款负债、
经营或条件(财务或其他方面)的结果产生不成比例的影响，在这种情况下，不成比例的影响将被考虑在内；或(br}与银行业内的其他可比公司相比，该等事实、事件、变化、条件、发生、发展、情况、效果、行动、遗漏或事实的状态对母公司及其子公司的业务、资产、存款负债、
经营或状况(财务或其他方面)有不成比例的影响；或
(Iv)父母或公民在Suncrest I明示书面同意下采取的任何行动，或
父母或公民根据本协议条款明确要求采取的任何行动；
(V)母公司本身未能达到内部或其他估计、对收入、净收入或任何其他财务表现的衡量标准的预测、推算或预测(但就本条第(V)款而言，引起或导致未能达到估计、预测、预测或预测的事实或情况可被视为构成或在决定是否有母公司重大不利影响时予以考虑，则除外)。(V)母公司本身未能达到内部或其他估计、对收入、净收入或任何其他财务表现的衡量标准的任何预测、推算或预测(就本条第(V)款而言，引起或导致未能达到估计、预测、预测或预测的事实或情况可被视为构成或在决定是否有母公司重大不利影响时予以考虑)。除非根据本定义的任何其他条款，此类事实或情况本身被排除在母材料不利影响的定义之外(br})；或
9
(Vi)主要因宣布或公开披露本协议和本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼的开始
。
母公司优先股是指母公司的优先股。
？家长监管协议具有第5.09(K)节中规定的含义
母公司SEC报告具有第5.05(B)节中规定的含义。
？各方具有本协议序言中规定的含义。
？允许的产权负担具有第4.21(A)节中规定的含义。
？个人？是指任何个人、银行、公司(包括
非营利组织)，股份公司、普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、商业信托、信托、协会、组织、政府机关或其他任何种类或性质的实体。
？PPP贷款是指根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)和2021年综合拨款法案颁布的联邦Paycheck保护计划产生的贷款。
？以前披露的？是指：(A)当针对Suncrest使用时，Suncrest在Suncrest披露时间表的
适用部分或Suncrest披露时间表的任何其他章节中列出的信息(只要从上下文中可以合理地看出，Suncrest披露
时间表的该其他段落中的披露也适用于本协议的相关章节)，以及(B)当针对母公司使用时，(B)在使用Suncrest披露计划的
适用部分或Suncrest披露计划的任何其他部分时(只要从上下文中可以合理地看出，Suncrest披露计划的该其他段落中的披露也适用于本协议的相关部分)，以及(B)当使用关于母公司的信息时，指(I)母公司在母公司披露明细表的适用部分或母公司披露明细表的任何其他部分
中陈述的信息(只要从其上下文来看，母公司披露明细表的该其他段落中的披露也适用于本协议的相关部分)或
(Ii)母公司自12月31日以来提交给SEC或提交给SEC的任何报告、明细表、表格或其他文件(包括其中包含的证物和其他信息)中披露的信息2020年至本报告发布之日之前的
(不包括标题“风险因素”项下的任何披露，以及与前瞻性、避风港或类似陈述有关的任何章节，或此类报告中的任何其他披露，只要这些披露具有警告性、预测性或前瞻性)。
O招股说明书/委托书具有
第6.06(A)节中规定的含义。
？注册声明？具有第6.06(A)节中规定的含义。
？监管机构具有第4.05(A)节中规定的含义。
？监管协议具有第4.09(K)节中规定的含义。
？受制裁国家/地区具有第4.09(H)节中规定的含义。
？制裁具有第4.09(H)节中规定的含义。
10
？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及根据该法案颁布的规则和条例。
·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
？Share？和？Shares？的含义如第3.01(A)节所述。
？股票对价？具有第3.01(A)节中规定的含义。
？股票期权套现价格具有第3.03(A)节规定的含义。
？附属公司是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其股票或其他所有权权益的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或其他
经理，或者其管理层当时由该个人拥有，或者其管理层通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。
？Suncrest？具有本协议序言中规定的含义。
？Suncrest 401(K)计划具有第6.14(A)节中规定的含义。
*Suncrest章程是指经修订的Suncrest公司章程。
？Suncrest经审计的财务报表具有第4.06(A)节中规定的含义。
*Suncrest Board具有独奏会中提出的含义。
？Suncrest董事会建议具有第6.07(B)节中规定的含义。
*Suncrest附例是指经修订的Suncrest附例。
？Suncrest资本化日期具有第4.02(A)节中规定的含义。
？建议中的最重要更改具有第6.09(E)节中规定的含义。
？Suncrest普通股是指Suncrest的普通股，每股无面值。
？Suncrest披露进度表是指Suncrest在签署和加入本协议之前向家长和公民提交的进度表，除其他事项外，该进度表规定了为响应本协议条款中的明示披露要求或作为本协议中包含的一个或多个
陈述或保证或本协议中包含的一个或多个契诺的例外，披露是必要或适当的项目。
？Suncrest
备案文件的含义如第4.05(A)节所述。
11
？Suncrest财务报表具有
第4.06(A)节中规定的含义。
？Suncrest中期财务报表具有第4.06(A)节中规定的含义。
？Suncrest IT Systems具有第4.20(D)节中规定的含义。
？Suncrest租赁物业具有第4.21(A)节中规定的含义。
？Suncrest许可知识产权是指第三方拥有的知识产权，用于Suncrest及其各子公司目前开展的各自业务的运营或运营所需的知识产权
。
？重大不利影响是指符合以下条件的任何事实、事件、变化、条件、发生、发展、环境、效果或事实状态：
(A)个别或总体而言，对森克雷斯特及其子公司的业务、资产、存款负债、运营结果或状况(财务或其他方面)构成或将会是
重大不利，在每一种情况下，作为一个整体，或(B)阻止、实质性拖延或实质性损害森克雷斯特履行本协议项下义务以完成合并的
能力；(B)(B)对森克雷斯特及其子公司的业务、资产、存款负债、运营结果或状况(财务或其他方面)造成重大不利；或(B)阻止、实质性拖延或实质性损害森科斯特履行本协议项下义务以完成合并的能力；但是，在确定是否已发生或存在重大不利影响时，不得考虑由下列任何项引起的任何事实、事件、变化、条件、发生、发展、情况、效果或事实状态
的任何事实、事件、变化、条件、发生、发展、环境、效果或事实状态：
(I)政府主管部门自本条例生效之日起，对
普遍适用或对银行普遍适用的法律、规则和法规，或对其普遍适用或对银行普遍适用的解释的变更，包括对公认会计准则或监管会计要求的任何变更，
(Ii)一般而言，美国经济或金融市场的变化
(Iii)普遍影响银行业的经济、商业或金融状况的变化
，
此外，如果上述第(I)、(Ii)或(Iii)款与银行业内其他可比公司相比，对森克雷斯特及其附属公司的业务、资产、存款、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)有不成比例的影响，则上述第(I)、(Ii)或(Iii)款不适用于其中所指类型的事实、事件、变化、条件、发生、发展、情况、效果、行动、遗漏或事实的状态，在这种情况下，不成比例的影响将被考虑在内；
(Iv)Suncrest在父母明确书面同意下采取的任何行动，或根据本协议条款明确要求Suncrest采取的任何行动；
(V)
森克雷斯特本身未能满足对收入、净利润或任何其他财务业绩衡量的内部或其他估计、预测、预测或预测(但就第(V)款而言，
事实或情况除外
12
导致或导致未能达到估计、预测、预测或预测时，可被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时予以考虑，但根据本定义任何其他条款，此类事实或情况本身不在重大不利影响的定义范围内的情况除外)；或
(Vi)主要由于本协议和本协议拟进行的交易的公告或公开
披露而引起的任何诉讼的开始。
？Suncrest选项具有
第3.03(A)节中规定的含义。
？Suncrest拥有的知识产权是指由Suncrest或其任何子公司拥有或声称由Suncrest或其任何子公司拥有的知识产权
。
？Suncrest拥有的属性具有第4.21(A)节中规定的含义。
？Suncrest Rate Sheet具有第6.01(U)节中规定的含义。
？Suncrest Real Property具有第4.21(A)节中规定的含义。
？Suncrest股东批准是指有权在Suncrest股东大会或其任何延期或延期上投票的Suncrest普通股多数流通股以赞成票或
必要同意批准本协议的主要条款。
？Suncrest股东大会具有第6.07(A)节中规定的含义。
？Suncrest股票奖具有第3.03(B)节中规定的含义。
？Suncrest股票计划是指Suncrest Bank 2013综合股票激励计划。
？高级建议是指Suncrest董事会在与其财务顾问和法律顾问协商后，考虑到建议和建议书的所有法律、财务、监管、股东批准风险和其他方面(包括任何分手费、费用报销条款和完成条件)，
从财务角度而言，(A)从财务角度而言，对Suncrest的股东更有利的主动真诚的书面收购建议。
(B)不受任何融资或有事项的约束，或者，如果需要融资，则此类融资已合理承诺
给提出收购建议的第三方，并且有合理的可能性提供，以及(C)合理地有可能及时获得所有所需的政府批准，并以其他方式合理地能够根据提议的条款在
的基础上及时完成；但是，就高级提案的此定义而言，收购提案一词的含义应与第6.09(A)节中赋予该术语的含义相同，但在收购提案的定义中，每个
对15%？的引用应视为对50%的引用。
？存续公司具有本协议说明书中规定的含义。
？收购法的含义如第4.10节所述。
13
？税收(包括相关含义的税收和应税)是指(I)所有联邦、州、地方和外国税收、收费、费用、关税、关税、征税或其他税额，无论面值如何，包括所有净收入、毛收入、利润、收益、毛收入、销售额、使用、增值、商品和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、费用、费用、关税、关税、征费或任何性质的其他评估，连同就该等款项施加的所有利息、罚款及附加费，以及
与该等罚款及附加费有关的任何利息，及(Ii)因在生效时间之前及之前任何时间因身为任何其他人士的综合、附属、单一或合并团体的成员而支付前一条款(I)所述类型的任何款项的任何责任。
？纳税申报单是指
要求向任何税务机关提交的与任何税收有关的任何报税表、修订后的报税表或其他报告(包括选举、声明、表格、披露、附表、估算和信息报税单)，包括根据本守则或任何类似的外国、州或当地法律规定的信息申报要求向任何税务机关提交或保留的任何文件
。
？终止费的含义如第8.03(B)节所述。
？无息存款总额是指
Suncrest的无息存款在截至测量日期的日历月内的日均余额(不包括12 C.F.R 337.6(A)(2)节所定义的经纪存款)。为便于比较，
根据此定义计算的截至2021年3月31日的日历月的无息存款总额为466,714,000美元。
？无息存款总额基准是指4.7亿美元。
？商业秘密是指任何和所有机密的专有商业信息、商业秘密、知识和诀窍，包括流程、原理图、商业和其他方法、技术、技术、协议、公式、图纸、原型、模型、设计、客户和客户信息、客户列表、
供应商、供应商和相关信息、供应商和供应商列表、财务信息、价目表、计划、概念、战略或产品、不可申请专利的发现和发明。
？交易费用？是指Suncrest(或其任何附属公司或其
继承人)因完成本文所述交易而支付或发生的所有费用、成本和费用。
？交易成本调整
是指(A)Suncrest披露时间表第1.01(A)节确定的Suncrest在2021年6月1日之后发生或支付的交易成本与(Ii)
580万美元之间的正差额(如果有)。此类交易费用低于580万美元的，不进行交易费用调整。
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，该法案经修订(Pub.第107-56号)。
14
？沃尔克规则是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)、货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)、联邦存款保险公司(FDIC)、商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)和美国证券交易委员会(SEC)颁布的相关规定。
投票协议的含义与本协议的朗诵部分中的含义相同。
？投票债务？具有第4.02(A)节中规定的含义。
？退出责任？具有第4.11(F)节中规定的含义。
1.02解释规则；解释规定。除非上下文另有要求，否则：
(A)当本协定提及条款、章节、小节、证物或附表时，除非另有说明，否则此类提及应分别指本协定的条款、章节、小节、证物或附表；
(B)本协议中包含的目录和标题仅供参考
，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
(C)只要在本协议中使用了包含、包含或包含
等词语，则应视为后面紧跟但不限于#等词语；(C)在本协定中使用的词语中，应视为后面紧跟但不限于？的词语；
(D)本协定中提供的信息或提供的信息应
指在接受提供信息的缔约方提出请求时已提供的信息，包括张贴在各自缔约方资料室中的信息；(D)本协定中提供或提供的信息应
指应应提供信息的缔约方的请求提供的信息，包括张贴在各自缔约方资料室中的信息；
(E)本协议中的短语和类似含义的词语，包括本协议的证物和附表，应视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款；(E)本协议中的短语、本协议中的/或本协议下的/或类似含义的词语应被视为指本协定的整体，包括本协定的证物和附表；
(F)协定中对任何性别的提述包括另一性别；
(G)“日”一词是指日历日；
(H)单数定义的术语在使用复数和
时具有类似的含义。
反之亦然;
(I)术语？美元和符号？$？意为
美元；
(J)本协定中所指的美国是指美利坚合众国及其领土和财产；以及
(K)除本协议另有明确规定外，在计算根据本协议采取任何行动或步骤的期限
时，不应包括作为计算该期限的参考日的日期。如果该期间的最后一天是
非营业日，则该期间应在下一个工作日结束。
15
第二条
合并
2.01合并。
(A)该组合。根据本协议规定的条款和条件，
根据CGCL和CFC，在生效时间，Suncrest将与公民合并并成为公民，公民将是合并中尚存的公司，并将根据加利福尼亚州的法律作为加利福尼亚州特许银行继续存在，Suncrest的单独法人存在将终止。
(B)法团及附例第
条；董事及高级人员。在紧接生效时间前有效的“公民章程”及“公民附例”，须为尚存法团的章程及附例。紧接生效时间前
公民的董事和高级管理人员应为尚存公司的董事和高级管理人员，直至他们的继任者被正式选举并具有资格为止。
(C)合并的影响。在生效时间，合并的效果应与CGCL和CFC的适用规定
所规定的一样。
2.02生效时间；截止日期。
(A)有效时间。根据本协议的条款和条件，在
截止日期或之前，双方应促使加州秘书根据CGCL第1103条(br}第1103条)或在截止日期之前，按照本协议附件C(合并协议)的实质形式签署合并协议，并根据CFC第4887条向CDFPI备案。本协议规定的合并应在合并协议向CDFPI提交时生效，或双方同意并在合并协议中规定的较晚时间(合并生效时间为生效时间)生效。(2)本协议规定的合并应在合并协议向CDFPI提交时生效，或在双方同意并在合并协议中规定的较晚时间生效(合并生效时间为生效时间)。
(B)截止日期。合并的结束日期(？关闭日期)应在
生效时间发生的日期(？？关闭日期)进行。？在满足或放弃第7条所列条件的前提下(不包括按其性质应在合并完成时满足的条件，但须满足或放弃这些条件)，双方应使生效时间不晚于第五(5)条)在该
满足或放弃之后的工作日(除非双方另有书面同意)；但是，如果由于满足或放弃本协议中规定的条件，生效时间应在2021年11月30日至2022年1月6日之间，则双方应将生效时间定在2022年1月7日或本协议双方随后商定的其他日期。
16
第三条
对价；交换程序
3.01对股本的影响。在生效时间，由于合并和
任何人未采取任何行动：
(A)未偿还Suncrest普通股
股票。在紧接生效日期前发行及发行的每股Suncrest普通股(每股，1股及合共3股)，不包括排除股份及异议股份，应
成为及转换为有权收取(I)现金代价及(Ii)母公司普通股(连同现金代价一起，
合并代价)的0.6970股(？交换比率)股份，而不收取任何利息(？在生效时间，所有股票(排除在外的股份和持不同意见的股份除外)将不再流通，并应自动注销和注销，并将
不复存在。在紧接生效时间之前代表任何股票(证书)的每名股票持有人和除任何排除在外的股票和持异议股份以外的股票(账簿记项
股票)的每一名持有人应不再拥有与此相关的任何权利，但获得以下权利的权利除外：
(I)合并代价；加上
(Ii)其持有人依据
第3.02(D)节有权收取的任何股息或分派；
(Iii)该持有人根据第3.02(E)节有权收取的代替零碎股份的任何现金。
(B)优秀母公司普通股和
公民普通股。在紧接生效时间之前发行和发行的每股母公司普通股仍将是母公司普通股的已发行和流通股，不受合并的影响。
在紧接生效时间之前发行和发行的每股公民普通股将继续发行和发行，并自动和在任何情况下被视为相当于幸存公司的一股普通股。
(C)取消被排除的股份和持不同意见的股份。(I)由母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司、或由Suncrest或Suncrest的任何直接或间接全资子公司持有的任何Suncrest普通股，但以受托身份持有的或由于以前签订的债务
(不包括股份)而持有的普通股除外；及(Ii)根据第3.01(D)条的规定，任何持不同意见的股份将自动注销和注销，并在合并生效时不复存在，任何对价均不应
(D)异议股份。
(I)不迟于收到Suncrest股东批准之日起十(10)天
，Suncrest或尚存公司应提供
17
Suncrest普通股的记录持有者有权在包括CGCL第1301(A)节规定的信息的通知中就合并进行投票。
(Ii)尽管本协议有任何相反的规定，持不同意见的股份不得转换为或
代表获得本协议规定的该等股份的适用对价的权利(如有)，但持不同意见股份的持有人应仅有权享有CGCL第13章授予的持不同意见者的权利。
如果根据CGCL第13章要求Suncrest购买该等股份的Suncrest普通股持有人此后应有效退出或失去(因未能完成)。
如果Suncrest普通股持有人根据CGCL第13章要求Suncrest购买该等股份，则该股东此后应有效地退出或失去(因未能完善)。
于发生该等提款或亏损时，每股Suncrest普通股应被视为已于生效时间转换，并仅代表
根据本第3.01节就该等股份收取本条第3条所载合并代价的权利。
(Iii)Suncrest应全面遵守CGCL第13章有关持异议股份的规定。Suncrest应立即通知母公司(A)根据CGCL第13章提出的任何购买Suncrest普通股的要求，试图撤回该等要求和根据CGCL第13章送达并由Suncrest收到的与此相关的任何其他文书，以及(B)有机会指导根据CGCL第13章关于购买任何Suncrest普通股的所有谈判和程序；
但母公司应以商业合理的方式指示任何除经母公司事先书面同意或法律要求外，Suncrest不得自愿就购买Suncrest普通股的任何要求支付任何款项，或提出结算或结算任何此类要求。
3.02交换程序。
(A)外汇代理；外汇基金。在生效时间或之前，母公司应为股份持有人(在每种情况下，除外股份和持不同意见股份的持有人除外)的利益，向母公司选定的交易所代理(交易所代理)交存或
安排交存：
(I)相等於以下数额的现金款额：
(A)现金对价乘以紧接生效时间前已发行和发行的股份(除外股份和持不同意见的
股除外)的数目；加上
(B)根据第3.02(E)节到期以代替零碎股份的任何现金
；及
(Ii)
账簿记账表格中代表母公司普通股的股票的证据，以换取紧接生效时间之前已发行的股票，在适当交出证书时交付(或
第3.02(G)节规定的损失誓章)，如果是账簿记账股票，则在遵守
18
根据本第3.02节的规定，传送材料中规定的程序；以及
(Iii)在生效时间(如适用)后，与母公司普通股股份
有关的任何股息或其他分派(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中母公司普通股股份的现金和股票金额，以下简称外汇基金)。
(B)最后通牒。Suncrest应在
生效时间之前以书面形式通知母公司紧接生效时间之前已发行的股票数量、排除在外的股票数量以及在可行范围内的异议股票数量，并应促使Suncrest的转让代理在截止日期
当日或之前向交易所代理提交一份Suncrest普通股持有人名单以及每个该等持有人持有的Suncrest普通股股票数量，格式应为交易所代理合理接受，并以其他方式与交易所代理进行合理合作。{br
(C)交换程序。
(I)在生效时间后立即(无论如何在此后五(5)个工作日内)，母公司应促使交易所代理向每个股票记录持有人(除外股份和持不同意见股份的持有人除外)邮寄通知，告知该等持有人合并的有效性，包括适当的
传送材料，说明只有在交付证书(或代替证书的损失宣誓书)后，才应实施交付，并转移证书的损失和所有权风险。如第3.02(G)节所述)和
向交易所代理交出证书(或代替证书的损失宣誓书)的说明(此类材料和说明包括有关交付代理与
关于簿记股份的报文的习惯规定，并采用母公司和森克雷斯特可能合理同意的形式和规定)。(见第3.02(G)节)和
关于向交易所代理交出证书(或代替证书的损失宣誓书)的说明(此类材料和说明包括有关传递代理与簿记股份的报文的习惯条款)。
(Ii)在按照该等传递材料的条款向交易所代理交出股票(或第3.02(G)节规定的损失誓章)或簿记股票时，该股票或簿记股票的持有人有权在
交换中收取：
(A)代表该持有人根据本第3.02节有权获得的母公司普通股的完整股份数量的证书(或簿记形式的股票证据，视情况而定)
；及
(B)支票金额(在实施
第3.02(H)节规定的任何规定的扣缴税款后)，相当于(1)该持有人根据第3.01节有权收取的现金对价；加上(2)任何代替零碎股份的现金；加上(3)该持有人根据第3.02(D)节的规定有权收取的任何未付非股票股息和任何其他股息或其他分派。
(Iii)如此交回的股票或簿记股份须随即取消。在到期交出证书或记账股票时，将不会
支付或累算任何应付金额的利息。
19
(Iv)如果转让未登记在Suncrest转让记录中的股份所有权
，则可向该受让人签发和/或支付代表母公司普通股适当数量的股票的证书，以及在适当交出证书时将支付的任何现金的支票
，条件是向交易所代理出示以前代表该等股票的证书和/或证明和实施转让所需的所有文件，并证明任何适用的股票转让税已缴纳
或未缴纳
。(V)如果转让未在Suncrest的转让记录中登记，则可向该受让人签发和/或支付一张代表母公司普通股的适当数量的股票的证书，以及在适当交出证书时支付的任何现金的支票
。
(V)生效时间后，除结算在生效时间之前发生的Suncrest普通股转让外，股票
在紧接生效时间之前发行和发行的Suncrest普通股的股票转让账簿上不得有任何转让。(V)在生效时间之后，除结算在生效时间之前发生的该等Suncrest普通股的转让外，不得对紧接生效时间之前发行和发行的Suncrest普通股的股票转让进行任何转让。如果，
在生效时间后，代表Suncrest普通股的任何该等股份的股票或记账股票被出示转让给交易所代理，则该等股票或记账股份将被注销并交换，以换取适用的合并对价，以及根据本条第3条规定的程序发行或支付的任何
现金，以代替母公司普通股的零碎股份。
(D)关于未交换股份的分配；投票。根据合并将发行的所有母公司普通股应视为在生效时间已发行和发行，如果母公司就母公司普通股宣布股息或其他分配，其记录日期为生效时间或之后
，则该声明应包括根据本协议可发行的所有股票的股息或其他分配。在按照第3.02(C)节的规定交出任何股票(或第3.02(G)节规定的代赔誓章)或记账股票以供交换之前，不得向持有任何未交回的股票或记账股票的任何
持有人支付与母公司普通股有关的股息或其他分派。
根据适用法律的效力，在任何该等股票(或第3.02(G)节规定的代赔誓章)交出后，不得向任何
持有者支付股息或其他分派。
在交出任何该等股票(或第3.02(G)节规定的代赔誓章)后，不得向
持有该股票或记账股票的任何
持有人支付股息或其他分派应向为交换而发行的代表母公司普通股整股的
股票的持有者发放和/或支付(I)在交出时，记录日期在此之前的母公司普通股整股应付但未支付的股息或其他分派，以及(Ii)在适当的支付日期，记录日期在
生效时间之后但未支付的母公司普通股整股应付的股息或其他分派，并支付给持有者：(I)在交出时，就母公司普通股整股支付的股息或其他分派，其记录日期在有效时间之后，但在以下情况下应支付：(br}有效时间之后但未支付的记录日期为
)的母公司普通股整股应付的股息或其他分派
(E)零碎股份。
尽管本协议有任何其他规定，但不会发行母公司普通股的零碎股份，除非根据第3.02(E)条的规定，任何有权获得零碎母公司普通股股份的股份持有人
均有权获得现金支付，以代替零碎股份(四舍五入至最近的美分)。(I)母公司平均收盘价乘以(Ii)该持有人根据第3.01(A)节有权收取的母公司普通股份额(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一
)。
20
(F)终止外汇基金。
截至生效日期九(9)个月的九(9)个月，Suncrest股东仍未认领外汇基金的任何部分将转移给母公司。在此情况下，迄今尚未
遵守本细则第3条的任何Suncrest前股东此后应仅就合并对价、任何代替任何零碎股份的现金、以及就根据本协议确定的该股东持有的每股Suncrest普通股
可交付母公司普通股支付的任何未付股息和分派，向母公司寻求，在每种情况下，均不产生任何利息。在此情况下，Suncrest的任何前股东应仅向母公司寻求合并对价、任何现金代替任何零碎股份以及母公司普通股可交付的任何未付股息和分派。尽管如上所述，母公司、尚存公司、交易所代理或任何
任何其他人士均不向任何前Suncrest普通股持有者承担责任，向任何前Suncrest普通股持有人支付根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何款项。
(G)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已丢失、
被盗或销毁，则在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果父母要求，该人寄出惯常金额的保证金作为针对该证书的任何
索赔的赔偿，交易所代理将签发母公司普通股的股票以及任何现金、未付股息或
其他分派，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。
，如果该证书已丢失、被盗或被毁，交易所代理将签发母公司普通股股票以及任何现金、未付股息或其他分派(如果父母要求)，作为对该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将签发母公司普通股股票和任何现金、未付股息或其他分派。被盗或销毁的证书已交出。
(H)保留权利。母公司和尚存公司均有权从根据本协议支付给任何股份持有人的其他合并对价中扣除
，并扣留其根据守则或任何其他适用的州、地方或外国税法确定就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额。在尚存公司或母公司(视属何情况而定)如此扣留的金额范围内，该等扣留金额(I)应由母公司或尚存公司汇给
适用的政府当局，(Ii)就本协议的所有目的而言，应视为已向尚存公司或母公司(视属何情况而定)扣减和扣缴的股份持有人支付了该等扣缴金额。
该等扣缴金额(I)应由母公司或尚存公司(视情况而定)汇给
适用的政府当局，并且(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给股票持有人。如果母公司或尚存公司决定必须根据本协议扣除和扣留母公司普通股的付款，母公司或尚存公司(视情况而定)有权
首先从任何应付给扣缴对象的现金对价中支付该扣款。
(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议生效日期
之间，可转换或可交换为母公司普通股或可转换为母公司普通股或可转换为母公司普通股或可交换为母公司普通股的已发行和流通股或可转换为或可行使母公司普通股的已发行和已发行股票或证券，应因任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或
分配而变更为不同数量的股票或不同类别的股票。则交换比率和合并对价应进行公平调整，自该事件发生之日起及之后，就本协议而言，交换比率和合并对价应分别为交换比率和合并对价。
21
3.03股权奖励的处理。
(A)期权的处理。在生效时间，根据紧接生效时间之前尚未完成的Suncrest股票期权计划购买Suncrest普通股
股票(Suncrest期权)的每个期权(无论是否既得)均应被取消，并且该Suncrest期权的持有人仅有权在生效时间后在行政上可行的情况下尽快获得相当于(I)受该Suncrest期权约束的股票总数和(Ii)超出部分(如有)的现金金额期权对价)，减去针对此类
付款所需预扣的任何适用税金；提供在合理可行的范围内，母公司应通过向Suncrest或
母公司或其各自关联公司的薪资处理器(薪资处理器)提供必要金额的资金，为Suncrest期权的期权对价提供资金，由薪资处理器向Suncrest期权的适用持有人和适用税务机关支付期权对价，在所有情况下，
应在结算日之后母公司的第一个正常薪资日支付。为免生疑问，任何Suncrest普通股每股行使价格大于或等于股票期权套现价格
的Suncrest期权应在生效时间取消，无需对价或付款。就本协议而言，股票期权现金价格是指一个金额，四舍五入到最接近的
美分，等于(I)每股现金对价加上(2)(X)母公司平均收盘价和(Y)交换比率的乘积。
(B)限制性股票奖励/延期股份奖励的处理。于生效时间，适用于Suncrest股票计划项下每项已发行限制性股票奖励或递延股份奖励(Suncrest股票奖励及统称为Suncrest股票奖励)的任何归属
条件将自动及无需持有人采取任何必要行动而全面加速，而该等Suncrest股票奖励须转换为合并代价(就此类归属扣缴较少适用税项)，并以此交换。
(C)神圣行动。于
生效时间或之前，Suncrest董事会须通过任何决议案及采取任何必要行动，以根据第3.03(A)及(B)节处理Suncrest购股权及Suncrest股票奖励及取消Suncrest股票计划，而母公司应已收到令人满意的证据。Suncrest应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，母公司和尚存公司均不需要根据Suncrest期权和Suncrest股票奖励或为结算Suncrest期权和Suncrest股票奖励而将Suncrest普通股或Suncrest、母公司或尚存公司的其他股本交付给任何人。
第四条
Suncrest的陈述和保证
除先前披露的情况外，Suncrest特此向家长和公民作出以下声明和保证：
4.01公司组织。
22
(A)组织。森克雷斯特银行是根据加利福尼亚州法律正式注册并有效存在的加州州特许商业银行。Suncrest得到CDFPI的正式授权，可以根据CFC经营一家商业银行的业务。森克雷斯特拥有必要的
公司权力和授权，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续开展业务。Suncrest已获得正式许可或有资格在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得该许可或资格的情况不会合理地预期未能达到该许可或资格会对Suncrest产生重大不利影响，无论是个别的还是合计的
。Suncrest的存款账户由联邦存款保险公司通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，与此相关而需支付的所有保费和评估都已到期支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼悬而未决，据Suncrest所知，也没有受到威胁。
(B)章程及附例。自本协议生效之日起，Suncrest条款和
Suncrest章程的真实、完整和正确副本已提供给母公司。向家长提供的圣礼条款和圣礼附例是完全有效的。
(C)附属公司. Suncrest披露时间表第4.01(C)节列出了Suncrest所有子公司(为免生疑问，包括该等子公司的任何子公司)的
清单、Suncrest在每个此类子公司中的所有权权益以及任何其他个人在每个此类子公司中的所有权权益，以及对每个子公司的业务描述(如果Suncrest认为不活跃的子公司，则包括一份表明此意的声明和一项描述)。
Suncrest披露时间表第4.01(C)节列出了Suncrest的所有子公司(为免生疑问，包括此类子公司的任何子公司)、Suncrest在每个此类子公司中的所有权权益、以及任何其他个人在每个此类子公司中的所有权权益，以及对每个子公司的业务描述(如果是Suncrest认为不活跃的子公司，则说明Suncrest(I)的每个子公司均已正式注册成立或正式组建(适用于每个该等子公司)，并且根据其管辖组织的法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有必要的
公司(或类似)权力和授权，拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续经营其业务，以及(Iii)除非不合理地单独或总体预期，
将产生Suncrest实质性的不利影响。在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置需要此类
许可或资格的每个司法管辖区内正式获得许可或有资格开展业务。Suncrest的任何子公司向Suncrest支付股息或分配的能力没有任何限制，但如果子公司是受监管实体，则对股息或分配的限制
一般适用于所有此类受监管实体。真实、完整、正确的公司章程副本, 已向母公司提供Suncrest各子公司在本协议
日期起完全有效的章程和类似的管理文件。除Suncrest披露明细表第4.01(C)节所列的Suncrest子公司外，Suncrest并无直接或间接实益拥有任何股本证券或任何实体的类似权益或任何实体的任何权益或在任何合伙或合资企业中的任何权益。
4.02大写。
(A)Suncrest的法定股本包括2500万(25,000,000)股Suncrest普通股和1,000万(10,000,000)股Suncrest
23
优先股。截至本协议日期(Suncrest资本化日期)，Suncrest普通股已发行并已发行12,256,000股(包括Suncrest股票奖励
6,500股)，Suncrest普通股未以其他方式保留供发行，也未发行其他基于股权的奖励或权利，但以下情况除外：(I)948,050股Suncrest普通股已发行
已发行Suncrest期权已发行和(Ii)400,871股Suncrest普通股截至Suncrest资本化日期，Suncrest
没有发行和发行任何优先股，也没有Suncrest优先股保留供发行。Suncrest普通股的所有已发行和已发行股票均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付，
不可评估，且没有优先购买权。截至Suncrest资本化日期，Suncrest的任何股本均无未偿还股息，无论是流动股息还是累积股息、到期股息或应付股息。Suncrest或其任何子公司没有债券、债券、票据或其他
债务有权对Suncrest股东可以投票的任何事项进行投票(投票债务)已发行或未偿还。Suncrest或
其任何子公司(I)没有回购的合同义务, 赎回或以其他方式收购Suncrest的任何股本或Suncrest或其附属公司的任何股本证券，或代表有权购买或以其他方式收取任何
股份的Suncrest或其附属公司的任何其他股本证券的任何证券，或(Ii)根据证券法，Suncrest或其任何附属公司须或可能须登记Suncrest股本或其他证券的股份。除投票协议外，就Suncrest的任何普通股、投票债务或其他股权证券的投票而言，Suncrest、Suncrest的任何子公司或据Suncrest所知，其各自的任何高级管理人员或
董事并无参与投票信托或其他投票协议或谅解。除根据本协议、Suncrest购股权及Suncrest股票奖励外，Suncrest并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行Suncrest的任何股份、Suncrest的表决权债务或Suncrest的任何其他股本
证券，且不受其
约束。Suncrest披露时间表第4.02(A)节列出了截至Suncrest资本化日期的所有Suncrest期权和Suncrest股票奖励的真实而完整的列表，并在一个接一个持有者根据(I)该持有人的姓名、(Ii)每项该等奖励的股份数目、(Iii)每项该等奖励的授予日期及(Iv)每项该等奖励的归属时间表(如适用)。
(B)除第4.02(A)节披露的
外，自Suncrest资本化日期以来，Suncrest未(I)发行或回购任何Suncrest普通股、表决权债务或Suncrest的其他股本证券，或(Ii)发行或授予任何期权、股票增值权、限制性股份、限制性股票单位、递延股本单位、基于Suncrest股本价值的奖励或任何其他基于股权的奖励。就每次授予Suncrest购股权而言，(I)每项该等
授予均根据Suncrest股票计划及所有适用法律的条款作出，及(Ii)每项该等授予均按照根据所有适用法律在Suncrest财务报表(包括相关附注)内适用于银行
或银行控股公司的美国公认会计原则妥善入账。除先前披露的情况外，自2020年1月1日至
本协议之日止，森克雷斯特及其任何子公司均未(I)加速授予或取消对任何基于股票的薪酬奖励或长期激励薪酬奖励的限制，(Ii)与
24
对于Suncrest或其子公司的高管，订立或修订任何雇佣、遣散费、控制权变更或类似协议(包括根据守则第499条规定退还消费税的任何协议)或(Iii)采用或修订任何Suncrest股票计划。
(C)Suncrest的每个
子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益由Suncrest直接或间接拥有，且没有任何留置权，所有该等股份或股权权益均经正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权
。Suncrest的任何附属公司均不拥有或不受任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议约束，该等认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券
，或代表购买或以其他方式接收该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券。
4.03权威；无违规行为。
(A)森克雷斯特拥有完全的公司权力和授权来执行和交付本协议，并
完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成已得到Suncrest董事会的正式有效批准和正式采纳。Suncrest董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件，合并符合Suncrest及其股东的最佳利益，并已指示将本协议和拟进行的交易
提交Suncrest的股东在正式召开的该等股东大会上批准，并为此通过了一项决议案。除Suncrest股东批准外，
Suncrest不需要任何其他公司程序来批准本协议或完成合并或本协议拟进行的其他交易。本协议已由Suncrest正式有效地签署和交付，(假设由母公司适当授权、执行和交付)构成Suncrest的有效和有约束力的义务，可根据其条款对Suncrest强制执行(破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行、重组、接管、托管或类似的普遍适用法律，涉及或影响债权人和FDIC承保的存管机构的权利，并受一般原则限制)，但不受一般原则的限制。
本协议已由Suncrest正式有效地签署和交付，并构成Suncrest的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Suncrest强制执行(但受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行、重组、接管、托管或类似的普遍适用法律的限制
(B)Suncrest签署和交付本协议，或Suncrest完成合并或本协议拟进行的其他交易，或Suncrest遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反Suncrest章程、Suncrest附例或Suncrest子公司的类似文件的任何规定，或(Ii)假设第4.04节提到的同意、批准和备案已正式获得和/或达成其任何附属公司或其各自的任何财产或资产，或(B)在任何重大方面违反或冲突，导致重大违反或损失
任何重大利益，构成重大违约(或事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成重大违约)，导致终止，或终止或取消权利，加速
所要求的履行，或导致
25
根据任何实质性票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、特许经营、许可证、合同或其他文书或义务中的任何条款、条件或规定，对Suncrest或其任何子公司的任何财产或资产设立任何留置权，除第(Ii)(B)款所述的条款、条件或规定外，对Suncrest或其任何子公司的任何财产或资产具有约束力或不能合理预期的创作，无论是单独的还是总体的，都会对Suncrest产生不利的重大影响
。
4.04同意和批准。除(A)母公司向证券交易委员会提交表格S-4的注册说明书(包括招股说明书/委托书)以及注册说明书的有效性声明外，(B)向联邦储备委员会、联邦存款保险公司、CDFPI或FINRA提交申请或通知，并根据需要批准或放弃，以及(C)提交加州秘书依据并根据CDFPI的规定认证并提交给CDFPI的合并协议的申请或通知的申请或弃权书，以及(C)提交加州秘书根据《招股说明书/委托书》向CDFPI提交的申请或通知，以及
由联邦储备委员会、联邦存款保险公司、CDFPI或FINRA根据需要批准或放弃的申请或通知，以及(C)提交加州秘书根据CDFPI认证并提交的合并协议Suncrest不需要就本协议的签署、交付和履行或
完成合并和本协议预期的其他交易获得任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局提交或获得备案或登记。
4.05报告。
(A)Suncrest及其每个子公司已及时向(I)FDIC、(Ii)CDFPI和任何其他州银行或其他州监管机构、(Iii)美联储、(Iv)美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)提交了自2019年1月1日以来必须提交的所有报告、注册、
声明和认证(包括所有电话会议报告)，以及需要对其进行的任何修改(统称为Suncrest备案)
州或外国监管机构和(Vi)任何适用的行业自律组织(统称为监管机构)以及相互适用的政府机构，以及它们自2019年1月1日以来必须提交的所有其他报告和声明，包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构或其他政府机构的法律、规则或法规要求提交的任何报告或声明，
已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。截至本报告或声明的日期，任何此类报告或声明中没有任何未解决的违规或例外情况，但截至
其各自日期的《Suncrest披露时间表》中规定的情况除外，每一份此类Suncrest文件(I)在所有重要方面均符合提交该报告或声明的政府当局执行或颁布的所有法律和法规(或在发现任何此类不符合情况后立即修改以符合规定)，并且(Ii)不包含任何对重大事实的不真实陈述。Suncrest已向母公司提供所有此类Suncrest备案文件的真实、正确副本，包括截至2021年3月31日的
期间的看涨报告。自2019年1月1日以来，Suncrest的每一份看涨报告在所有实质性方面都是公平呈现的, Suncrest的财务状况及其在所示日期和期间的运营结果
符合适用政府当局颁布的编制Call报告的说明。
26
(B)Suncrest在所有重大方面均遵守FINRA关于Suncrest普通股在OTCQX市场的报价的适用上市和公司治理规则和规定
。(B)Suncrest在所有重要方面均遵守FINRA关于Suncrest普通股在OTCQX市场的报价的适用上市和公司治理规则和规定。
4.06财务报表。
(A)Suncrest已向母公司提供(I)Suncrest截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的经审计资产负债表
，以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的相关经审计收益、股东权益和现金流量表(Suncrest经审计
财务报表)，(Ii)截至2021年6月30日的Suncrest未经审计的预计资产负债表，以及相关的未经审计的预计收入、股东报表
2021年(Suncrest中期财务报表)，以及(Iii)Suncrest提交的截至2021年3月31日期间的看涨报告(包括其中的财务报表)。Suncrest审计财务报表
、Suncrest中期财务报表、Suncrest提交的截至2021年3月31日的看涨报告中包含的财务报表以及Suncrest在此日期之后提交的任何其他看涨报告以及
月度财务报表在本文中分别称为Suncrest财务报表，统称为Suncrest财务报表。Suncrest还向母公司提供了由Eide Bailly LLP(及其前身Vavrinek，Trine，Daly&Co.)交付给Suncrest或其任何子公司的每封管理信函或其他信函的真实、正确和完整的副本。与Suncrest审计的财务报表有关或与自2018年12月31日以来对Suncrest或其任何子公司的内部控制进行的任何审查有关。每份Suncrest财务报表(I)分别在所有重要方面公平地反映或将公平地
在所有重大方面反映Suncrest及其子公司的综合财务状况, 截至所示的各个日期及其各自的综合经营业绩和现金流量表，截至当时的
个相应的期间，就Suncrest中期财务报表和月度财务报表而言，须进行非实质性的正常经常性调整；(Ii)已经或将按照一贯适用的GAAP和/或适用的监管会计原则或银行法规编制(除非其中另有说明)；(Iii)已提出或将于所示的各个日期为贷款损失计提充足的准备金
和(Iv)是或将基于森克雷斯特及其子公司的账簿和记录。据Suncrest所知，Suncrest中期财务报表、Suncrest提交的截至2021年6月30日期间的看涨报告中包括的财务报表和2020年经审计的财务报表之间不会有负面差异。
Suncrest中期财务报表、Suncrest提交的截至2021年6月30日期间的看涨报告中包括的财务报表和2020年经审计的财务报表之间不会有负面差异。
(B)Suncrest及其子公司的账簿和记录在所有重要方面均已按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求保存
，仅反映实际交易。截至本文日期，Eide Bailly LLP尚未因与Suncrest在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞去(或通知Suncrest其打算辞职)或被解聘为Suncrest的
独立公共会计师。(br})Eide Bailly LLP未因与Suncrest在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职(或通知Suncrest其打算辞职)或被解聘为Suncrest的独立会计师。
(C)除先前在Suncrest披露明细表第4.06(C)节中披露的情况外，Suncrest及其任何子公司均未承担任何责任或
27
任何性质的债务(无论是绝对的、应计的、或有的、已确定的、可确定的或其他的，也不论是否到期)，但以下情况除外：(I)在Suncrest中期财务报表(包括其任何附注)中反映或预留在Suncrest综合资产负债表上的负债，以及(Ii)在正常业务过程中产生的、自2018年12月31日以来符合
过去惯例的负债，或与本协议和本协议拟进行的交易相关的负债。
(D)自2019年1月1日以来，(I)Suncrest或其任何子公司，或据其所知，
Suncrest或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式获得关于Suncrest或其任何子公司或其内部会计控制的
会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何投诉、指控、断言或索赔(无论是书面或口头的)，(Ii)据Suncrest所知，没有代表Suncrest或其任何子公司(无论是否受雇于Suncrest或其任何子公司)的律师向Suncrest董事会或任何委员会报告有证据表明Suncrest或其任何子公司、或其各自的任何高级人员、董事、
雇员或代理人违反了证券法、违反受托责任或类似的违规行为。
(E)除先前于Suncrest披露表第4.06(E)节所披露者外，Suncrest及其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排(包括与Suncrest或其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约或安排)与任何未合并联属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或附属公司)的订约方，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)或任何未合并附属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或
4.07经纪人手续费。Suncrest及其任何子公司，据Suncrest所知，其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理人均未利用任何经纪人、发现者或财务顾问就与本协议拟进行的合并或任何其他交易
有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但根据信函协议向MJC Partners，LLC支付的除外，该协议的真实、完整和正确副本已交付母公司。
4.08没有变化。自2021年1月1日起：
(A)Suncrest及其子公司仅按照过去的惯例在正常和
正常业务过程中开展各自的业务；
(B)森克雷斯特或其任何附属公司没有遭受损失超过$50,000的损害、破坏或其他
伤亡损失(不论是否在保险范围内)；
(C)Suncrest或其任何附属公司没有直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何股权证券，也没有宣布、作废或支付任何Suncrest或与任何Suncrest有关的任何股息或其他分派
28
普通股，无论是货币、其他个人财产、不动产还是其他有价值的东西，但2021年2月11日宣布的Suncrest普通股每股0.25美元的特别股息除外。
截至2021年2月22日登记在册的股东；以及
(D)未发生任何事件、变更或发展，或变更或发展的组合已
或合理地预期将个别或合计产生重大不利影响。
4.09遵守适用法律。
(A)Suncrest及其各子公司持有并自2019年1月1日以来一直持有政府当局根据和依据适用法律合法开展各自业务和拥有各自财产、权利和资产所需的所有
许可证、特许经营权、许可和授权(并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估)，据Suncrest了解，不会威胁暂停或取消任何必要的许可证、特许经营权、许可或授权。
(B)自2019年1月1日以来，森克斯特及其各子公司在所有实质性方面都遵守了
，没有违约或违反，
(I)任何适用的法律，包括与数据保护或隐私有关的所有法律
、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《B条例》、《公平住房法》、《信用评级法》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》和《Z条例》、《储蓄真实法》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债行为法》、《电子资金转移法》、《洪灾保护法》、《军事贷款法》、《Serve消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)、美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法案》、《房地产结算程序法》和第X条、《加州商业和行业法》、《加州金融法》以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、洗钱预防、联邦储备法第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第23A和23B条有关的任何法规、歧视性贷款、融资或租赁做法、洗钱预防、联邦储备法第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及
(Ii)与数据保护或隐私有关的任何张贴或内部隐私政策，包括但不限于个人信息保护。
(C)Suncrest及其任何子公司
均不知道或自2019年1月1日以来从政府当局收到关于Suncrest或其任何子公司的任何违约或违反任何适用法律的书面通知。
(D)据Suncrest所知，Suncrest及其任何子公司均未从事任何违反适用法律(包括消费者金融保护局颁布的规则)的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，且没有
29
Suncrest或其任何子公司是当事一方的指控、索赔或争议，声称或据Suncrest所知，没有任何人威胁或威胁要声称，Suncrest或其任何子公司从事任何不公平、欺骗性或滥用行为或做法，违反了适用法律，包括消费者金融保护局颁布的规则。(br}Suncrest或其任何子公司是其中一方，或据Suncrest所知，没有人威胁或威胁要指控Suncrest或其任何子公司从事任何违反适用法律(包括消费者金融保护局颁布的规则)的不公平、欺骗性或滥用职权的行为或做法。
(E)据Suncrest了解，自2019年1月1日以来，不存在任何事实或
情况会导致Suncrest或其任何子公司被视为在任何实质性方面违反了《银行保密法》、《美国爱国者法》、OFAC发布的关于反洗钱的任何命令、或任何其他适用的反洗钱法，以及Suncrest通过的《银行保密法/反洗钱计划》的规定森克雷斯特董事会通过并实施了一项银行保密法/反洗钱计划，据森克雷斯特所知，该计划也符合《美国爱国者法》及其相关法规的适用要求，森克雷斯特尚未收到任何政府当局的书面通知，该计划被认为在满足以下五大支柱要求方面无效：(1)制定内部政策、程序和相关控制措施，(2)指定一名BSA官员，(3)彻底和持续的培训，(4)独立Suncrest及其子公司在所有实质性方面都遵守了《美国爱国者法案》及其下的
法规要求提交报告和其他必要文件的任何要求。
(F)据Suncrest所知，不存在任何事实或
情况会导致Suncrest或其任何子公司在任何实质性方面被视为在任何联邦和州隐私法律(包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章和根据该法案颁布的法规中)以及Suncrest及其子公司通过的信息安全计划的规定中，不能令人满意地遵守适用的客户信息隐私要求
。(F)据Suncrest所知，不存在任何事实或
情况会导致Suncrest或其任何子公司在任何实质性方面被视为不符合适用于任何联邦和州隐私法的客户信息隐私要求
。据Suncrest所知，自2018年1月1日以来，未向未经授权的第三方披露或访问任何非公开客户信息，从而导致Suncrest或其任何
子公司采取任何补救措施。没有任何索赔待决，据其所知，任何人都没有针对Suncrest或其任何子公司提出或威胁索赔，也没有任何人声称该人违反了任何此类法律、政策或程序下的隐私权、个人隐私权或保密权，也没有任何人可能对Suncrest或其任何子公司提出索赔或威胁。就此处描述的所有个人信息而言，据森克雷斯特所知，森克雷斯特已采取一切合理必要的步骤(包括实施和监督有关技术和物理安全措施的遵守情况)，以在所有实质性方面与此处提及的法律、政策或程序保持一致的方式保护这些信息。
据森克雷斯特所知，森克雷斯特已采取一切合理必要的步骤(包括实施和监督有关技术和物理安全措施的遵守情况)来保护这些信息。
(G)Suncrest及其任何子公司，或据Suncrest所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表他们行事的任何其他人，(I)没有违反经修订的《反海外腐败法》(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)或任何其他类似适用的外国、联邦或州法律要求；(Ii)直接或间接地支付或提供，或导致支付或提供任何有价值的款项或物品
。(Ii)Suncrest及其任何子公司，或据Suncrest所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表他们行事的任何其他人(I)均未违反经修订的《反海外腐败法》(第15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)职位候选人或任何其他人，而知道或合理相信该人会支付或要约支付
30
外国官员、政党或候选人为影响决定、诱使官员违反其合法职责、获取不正当利益或诱使外国官员利用其影响力影响政府决策，(Iii)支付、收受或收受与Suncrest开展的业务有关的任何非法捐款、付款、支出或礼物，(Iv)违反或操作
违反任何出口限制、洗钱法、反恐怖主义法或法规，反抵制条例或禁运条例或(V)目前受到美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。
(H)Suncrest、其任何附属公司，或据Suncrest所知，代表Suncrest或其附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士均无(A)从事任何服务(包括金融服务)、货物转让、软件或技术，或与(I)古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或俄罗斯(受制裁国家)声称拥有主权的乌克兰克里米亚地区有关的任何其他商业活动，(居住在任何受制裁国家、根据该国法律组成或由该国政府拥有或控制的任何人，或(Iv)受到美国政府实施或执行的任何制裁的任何人，包括但不限于，OFAC的特别指定国民名单，或由联合国安全理事会、欧盟、联合王国的金融制裁执行办公室(女王陛下的财政部)或其他相关制裁机构(统称为制裁)进行的任何转让可能协助
受制裁国家政府或为洗钱或美国法律禁止的其他活动提供便利的技术或服务(包括金融服务)，(C)目前是任何制裁对象，或(D)位于、组织或居住在任何受制裁国家。
(I)Suncrest及其任何附属公司：
(I)向任何人提供投资管理、投资咨询或分咨询
服务，包括向单独账户提供的管理和咨询以及参与一揽子费用计划，并根据经修订的1940年《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)向证券交易委员会注册为投资顾问；或
(Ii)根据任何适用法律是或须注册为经纪交易商、商品交易顾问、商品
联营营运者、期货佣金商人或介绍经纪。
(J)至
据Suncrest所知，Suncrest不接受任何从事制造、生产、分销、销售或以其他方式配发大麻的人的存款，也没有向任何人发起任何贷款，也不以其他方式与其进行业务往来。据Suncrest所知，任何贷款项下的借款人均不得(I)从事大麻的制造、生产、分销、销售或其他分配，或(Ii)将任何资产出租给任何从事制造、生产、分销或分配大麻的人士。据Suncrest所知，Suncrest已及时和适当地提交了所有与大麻有关的强制性可疑活动报告，并遵守了任何政府实体关于大麻银行业务的适用指导
。
31
(K)除先前披露外，Suncrest或
其任何附属公司均不受任何停止和停止或其他命令或其他执法行动，或是与任何政府当局的任何书面协议、同意
协议或谅解备忘录的一方，或是任何承诺函或类似承诺的一方，或受任何政府当局的任何命令或指示，或已被任何政府当局勒令支付任何民事罚款或其他罚款，或已收到任何政府当局的任何监督信函，或已应任何政府当局的要求或建议采取任何政策、程序或董事会决议(每个监管协议)，Suncrest也没有2019年任何政府当局表示正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类监管协议。据Suncrest所知，Suncrest及其各子公司均遵守其所属或受其约束的每个监管协议
，且Suncrest或其任何子公司均未收到任何政府当局发出的任何通知，表明Suncrest或其任何子公司均未遵守任何此类监管协议
。(##**$
=对于任何监管协议，任何政府当局均不存在未解决的违规、批评或例外情况，也不存在任何未支付的民事罚款、罚款、返还或其他应付金额
。
(L)截至2021年6月30日，森克雷斯特资本充足(该术语在相关FDIC法规中有定义)。
(M)Suncrest
在所有实质性方面均遵守CRA的适用条款和根据CRA颁布的条例。除之前披露的情况外，Suncrest在其
最近完成的三(3)次考试中的任何一项考试中都没有获得低于令人满意的CRA评级。Suncrest不知道其在CRA下的遵守应构成任何政府当局拒绝完成本协议拟进行的交易的任何申请，或在批准任何此类申请时施加重大负担条件的理由，或存在合理预期会导致Suncrest当前评级下调的任何事实或情况或一系列事实或情况的理由，或不应构成任何政府当局拒绝完成
本协议拟进行的交易的理由，或构成与批准任何此类申请相关的重大负担条件的理由，或构成合理预期会导致Suncrest当前评级下调的任何事实或情况或一组事实或情况的理由。(I)Suncrest及其任何子公司均不受与任何政府当局或任何其他
个人(包括代表社区利益的任何第三方团体)就或以其他方式涉及Suncrest与客户、供应商或客户的政策、实践或关系或任何其他与CRA相关的事项(每个均为CRA协议)的任何协议、承诺、命令、指令、责任或任何其他承诺或义务的约束；(Ii)自1月1日以来，Suncrest或其任何子公司均未被告知。发起、订购或请求(如果适用)任何此类CRA协议；(Iii)Suncrest及其每个子公司均遵守其所属或受其约束的每个CRA协议，且Suncrest
及其任何子公司均未收到任何政府当局或其他人士的任何通知，表明Suncrest或其任何子公司未遵守任何此类CRA协议；(Iv)没有悬而未决的
违规行为, 任何政府当局对任何CRA协议提出的批评、索赔、责任或例外；以及(V)Suncrest未收到代表
社区利益的任何第三方团体发出的任何通知，也不了解这些第三方团体对其政策、实践或与客户、供应商或客户的关系或本协议预期的交易提出的担忧或反对。
32
4.10州收购法。就本协议或拟进行的交易而言，业务
组合、公平价格、关联交易、暂停、控制股份、收购或利益股东法或其他类似的反收购法律或法规
(统称为收购法)均不适用于Suncrest。(B)关于本协议或拟进行的交易，任何商业
组合、？公允价格、？？关联交易、？？控制股份、？收购？或？利益股东法或其他类似的反收购法律或法规(统称为收购法)均不适用于Suncrest。Suncrest没有任何有效的股东权利计划、毒丸计划或类似计划或
安排。
4.11员工福利计划
(A)Suncrest披露时间表第4.11节列出了由Suncrest或其任何子公司发起或维护的、或Suncrest或其任何子公司出资或有义务出资的
每个员工福利计划、计划、政策、实践、合同或其他安排的真实、完整和正确的清单，这些福利计划、计划、政策、实践、合同或其他安排向Suncrest或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员或董事或其任何受益人或家属提供福利，包括ERISA第3(2)条所指的任何员工养老金福利计划(不论该计划是否受ERISA约束)以及任何股权购买计划、期权、股权红利、幻影股权或其他股权计划、利润分享、奖金、退休(包括补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利)、雇佣协议、递延补偿、超额福利、激励性补偿、留任、遣散费、控制或终止工资的变化、住院或其他医疗或牙科、视力或人寿保险或其他保险(包括任何自我
短期或长期残疾，或休假福利计划、计划、实践、协议或政策或其他安排，提供员工福利、与就业相关的补偿、附加福利或其他福利(无论是合格的还是
不合格的、有资金的或无资金的)(每个都是员工福利计划)。
(B)Suncrest已向母公司交付或提供适用于每个员工福利计划的以下文件的真实、正确和完整的副本：(I)构成该员工福利计划一部分的每份书面文件，包括但不限于所有计划文件、信托协议、保险合同和其他融资工具；(Ii)最新的年度报告(Form 5500 Series)和随附的时间表；(Iii)所有投资政策声明或指南、投资管理和咨询协议以及第三方管理
协议；(Iv)当前概要计划说明及其任何重大修改；(V)最新的年度估值或精算报告；(Vi)美国国税局的最新决定或意见书；(Vii)
最近三(3)个计划年度的歧视测试结果；(Viii)最近三(3)个日历年雇主提供的医疗保险优惠和承保范围的报告(表格1094-C和
1095-C)。除上述交付或提供给母公司的文件中明确规定的情况外，已通过或批准的任何员工福利计划
没有任何修订，森克雷斯特或其任何子公司也没有承诺进行任何此类修订或通过或批准任何新的员工福利计划。任何员工福利计划都不在美国管辖范围之外
，也不涵盖居住或工作在美国境外的任何员工。
(C)根据守则第401(A)节符合资格的每个
员工福利计划和根据守则第501(A)节符合资格的每个相关信托已收到
33
美国国税局就每个此类员工福利计划在本准则下的合格状态作出有利的确定或可能依赖于美国国税局的原型或批量提交人意见书，
自该一封或多封来自美国国税局的信函发出之日起，未发生任何可合理预期会对任何此类员工福利计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件。
(D)就每个员工福利计划而言，森克雷斯特及其子公司在所有重要方面都遵守了
，现在实质上遵守了ERISA、守则和适用于该等员工福利计划的所有法律和法规的所有规定，并且每个员工福利计划都已按照其条款在所有实质性方面进行了管理
。(D)对于每个员工福利计划，Suncrest及其子公司在所有实质性方面都遵守了ERISA、守则和适用于该等员工福利计划的所有法律和法规。根据ERISA或守则，目前不存在，也不存在任何可合理预期会导致任何关于任何员工福利计划的担保或对Suncrest或其任何子公司的
资产施加任何留置权的要求。Suncrest或其任何子公司均未就任何适用的员工福利计划进行任何交易，假设此类
交易的应纳税期限截至本协议日期已到期，则Suncrest或其任何子公司将受到守则第4975条或ERISA第502(I)条规定的税收或处罚。
(E)适用法律或
法规或任何计划文件或其他合同承诺规定必须向任何员工福利计划缴纳的所有缴费，以及截至本协议日期前任何期间与资助任何员工福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费已及时支付或全额支付
，或在本协议日期或之前无需作出或支付的范围内，已在Suncrest财务报表上按公认会计原则要求的程度累算。根据ERISA第3(1)节属于员工福利计划的每个员工福利计划要么(I)通过保险公司合同提供资金，且不是守则第419节所指的福利基金；要么(Ii)没有资金。
(F)(I)任何员工福利计划都不是ERISA第3(37)条或4001(A)(3)条所指的多雇主计划(多雇主计划)，也不是有两个或更多出资发起人的计划，其中至少有两个发起人不在ERISA第4063条所指的共同控制之下(多雇主计划)；(Ii)Suncrest或其子公司或其各自的任何附属公司在任何时候都不具备以下条件：(I)任何雇员福利计划都不是ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的多雇主计划，也不是具有两个或更多个出资发起人的计划，其中至少有两个发起人不受ERISA第4063条所指的共同控制(Iii)Suncrest及其附属公司或其各自的任何ERISA联属公司均无招致任何尚未全部清偿的提款责任；及(Iv)雇员福利计划不受ERISA第四章或第302节或守则第412或430节的约束。ERISA附属公司，对于任何实体、贸易或业务，是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与第一实体、贸易或业务属于同一受控集团成员的任何其他实体、贸易或业务？退出责任？是指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E第一部分中定义。
(G)不存在，据Suncrest所知，也不存在任何
可合理预期会导致任何受控集团的情况
34
关闭后Suncrest或其任何子公司的责任。在不限制前述一般性的情况下，Suncrest及其任何子公司
或其各自的任何ERISA关联公司均未参与ERISA第4069节或第4204或4212节所述的任何交易。？受控集团责任？是指(I)ERISA标题IV项下的任何和所有责任，(Ii)ERISA第302条项下的责任，(Iii)本守则第412和4971条项下的责任，(Iv)因未能遵守第601节及以下节的持续承保要求所造成的任何和所有责任。违反ERISA和本守则第4980B条的规定，(V)未能遵守本守则第4980D或4890H条的团体医疗保险要求，以及(Vi)根据州、当地或外国法律或法规的相应或类似规定。
(H)Suncrest及其子公司对前雇员或受益人或其受抚养人的人寿、健康、医疗或其他福利
不承担任何责任，但《守则》第4980B条或ERISA标题I副标题B第6部分或州法律相应或类似规定要求的健康持续保险除外，且Suncrest及其子公司不承担任何费用，长期和短期伤残福利计划(所有这些计划都已投保，但没有一个是自我保险的)和包括负债金额。
(I)没有
未决或威胁的索赔(正常过程中的福利常规索赔除外)、已断言、威胁或提起的诉讼或仲裁，据Suncrest所知，不存在可能
合理地引起针对任何员工福利计划、Suncrest或其任何子公司或员工福利计划的任何受托人的索赔或诉讼的情况，这些索赔或诉讼涉及他们对员工福利计划或员工福利计划下的职责，或员工福利计划的
资产Suncrest及其任何子公司均未根据美国国税局(IRS)、美国劳工部(U.S.Department of Labor)或任何其他政府机构的任何自愿纠正计划就任何员工福利计划采取任何纠正措施或提交任何文件，且Suncrest及其任何子公司均不知道任何根据此类计划有资格纠正的计划缺陷。任何政府当局的审计或其他
程序都没有悬而未决，据Suncrest所知，任何员工福利计划都没有受到威胁。
(J)每个员工福利计划属于守则第409a节和相关财政部指南所指的不合格递延补偿计划
，其运作一直符合守则第409a节和财政部条例以及美国国税局指南
的规定，并符合文件规定。由于守则
第409a节的实施，Suncrest或其任何子公司的应付赔偿均未报告为任何个人或实体毛收入中的非限定递延补偿，并须缴纳额外税款，也不存在导致根据守则第409a(B)节纳入收入的非限制性递延补偿计划的安排。
(K)除先前在Suncrest Discovery Schedule(br})第4.11(K)节中披露或根据本协议条款的要求外，本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成，
35
单独或与任何其他一个或多个事件一起，将(I)导致任何员工福利计划下的任何付款(包括但不限于奖金、留任、遣散费、控制权变更、债务免除
或其他)到期，无论此类付款是否或有，(Ii)增加任何员工福利计划下以其他方式支付的任何付款或福利，(Iii)导致任何福利的支付、归属或资金的支付、归属或资金的支付时间
加快，包括但不限于无论是否有条件，(Iv)导致Suncrest或其任何子公司修订、合并或终止任何员工福利计划的权利受到任何限制，或(V)要求为根据任何员工福利计划提供福利而设立的任何信托或其他融资工具提供资金。
本协议的签署和交付，或合并的完成，无论是单独或与其他事件一起完成，都不会导致向任何被取消资格的个人支付或受益(无论是现金、财产或财产归属)(如财务条例第1.280G-1节中定义的那样)，这将单独或与任何其他此类付款或福利一起构成超额降落伞付款(如第280g(B)(1)节中定义的
)截至截止日期，Suncrest应在不早于截止日期前五(5)个工作日收到母公司合理接受的国家认可会计师事务所的书面确认，即未达成任何协议, Suncrest的任何员工作为一方的合同或安排将导致支付因本守则第280G条而无法
扣除的任何金额。没有任何员工福利计划规定根据本守则第499或409a条或其他条款增加或退还税款。
(L)向Suncrest或其任何子公司提供服务的每个个人，如被Suncrest或该子公司(视情况而定)归类为出于任何目的(包括税务和报税目的以及
参与员工福利计划的目的)具有独立承包商或其他非雇员身份的个人，都具有这样的特征。
4.12批准。截至本协议的
日期，森克雷斯特不知道完成本协议预期的交易所需的任何政府机构的所有监管批准为何不应及时获得。
4.13意见。Suncrest董事会已收到MJC Partners，LLC的意见，即截至本协议日期
，基于并受制于其中所载的因素和假设，从财务角度而言，在合并中向Suncrest普通股持有人支付的合并对价对该等持有人是公平的。
4.14神圣信息。Suncrest或其代表提供的有关Suncrest及其子公司的信息，包括在招股说明书/委托书和注册声明中，或在向任何其他监管机构或其他政府机构提交的与本协议预期的交易相关的任何申请、通知或其他文件中，
将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据作出这些信息的情况
，不误导。注册声明及招股章程/委托书中有关Suncrest及其附属公司的部分，以及在Suncrest及其附属公司合理控制范围内的其他部分，将在所有
重要方面遵守交易所法案的规定及其下的规则和法规。
36
4.15法律诉讼。
(A)除先前在Suncrest披露时间表第4.15(A)节披露的情况外，Suncrest及其任何子公司均不参与任何未决的法律、行政、仲裁、调查或其他程序(包括但不限于任何与税收有关的调查、行动或程序)，或据Suncrest所知
任何前述程序是否受到威胁，或Suncrest有理由相信可能受到威胁、针对或影响Suncrest或其任何子公司或
可能涉及单独索赔100,000美元，或总计200,000美元或更多的索赔，或可能以其他方式限制森克雷斯特或其任何子公司的业务活动。Suncrest披露日程表的第4.15节包括，对于确定的每个事项(如果适用)，案件标题、法院、法院文件编号、提交日期、代表Suncrest或其任何子公司的律师事务所，以及母公司
可能合理要求的其他信息。
(B)除Suncrest披露时间表第4.15(B)节所述外，(I)任何政府当局或通过仲裁没有针对或影响Suncrest或其资产或业务的未决判决、命令、令状、禁令或法令、规定或裁决，(A)已经或
可能对Suncrest产生重大不利影响，(B)要求第三方向Suncrest或其资产或业务支付任何款项，或免除第三方向Suncrest支付任何款项的义务，或免除第三方向Suncrest或其资产或业务支付任何款项的义务，或免除第三方向Suncrest或其资产或业务支付款项的义务，或要求第三方向Suncrest或其资产或业务支付任何款项，或免除第三方向Suncrest支付任何款项的义务或Suncrest收购、保留或处置财产，或(D)将适用于合并后的母公司或其任何附属公司，以及(Ii)据Suncrest所知，目前没有任何法律、行政、
仲裁、调查或其他程序悬而未决或受到威胁，或Suncrest有理由相信可能会威胁、针对或影响Suncrest或其任何
子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表
4.16份材料合同。
(A)除先前在Suncrest披露时间表第4.16(A)节中披露的情况外，Suncrest及其任何子公司均不是任何合同(无论是书面合同还是口头合同)的一方、受其约束或受其约束(每个合同均为实质性合同)：
(I)包含竞业禁止或客户或客户非征求要求，或任何其他对森克斯特或其任何子公司(或在完成合并后，母公司、公民公司或其各自子公司的任何子公司)的任何业务线的行为或开展方式有实质性限制的任何其他条款；
(Ii)有义务
Suncrest或其任何子公司(或在合并完成后，母公司、公民公司或其各自的任何子公司)以排他性或优惠的方式与任何第三方开展业务，涉及
每年超过50,000美元的付款；
(Iii)要求转介企业或要求森克雷斯特或其任何附属公司在任何实质性方面优先或排他性地向任何人提供投资机会；
37
(Iv)与Suncrest或其任何附属公司的债务(存款负债、贸易应付款项、从联邦住房贷款银行购买的联邦资金、垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券或在正常业务过程中根据以往惯例产生的其他负债
除外)有关的债务，包括任何销售和回租交易、资本化租赁和其他类似的融资交易；
(V)授予Suncrest或其任何附属公司的任何资产、权利或财产任何优先购买权、首次要约权或与
类似的权利；
(Vi)限制Suncrest或其任何子公司支付股息
；
(Vii)与任何第三方的合资企业、合伙企业、有限责任公司协议或其他类似协议或安排，或与任何第三方组建、设立或经营、管理或控制任何合伙企业或合资企业；
(Viii)与收购、资产剥离、合并或类似交易有关，并载有
仍然有效的申述、契诺、弥偿或其他义务(包括弥偿、赚取收益或其他或有义务)；
(Ix)规定Suncrest或其任何子公司或其任何
各自的继承人在本协议拟进行的交易时或作为本协议预期的交易的结果而支付的款项(？控制付款的变更)；
(X)不是在
臂长度的基础上谈判和签订的；
(Xi)规定Suncrest或其任何附属公司对任何人提供担保或赔偿，但在正常业务过程中订立的规定提供习惯性和非实质性赔偿的合同除外；
(Xii)是一项咨询协议或数据处理、软件编程或许可合同
，涉及每年支付50,000美元以上；
(Xiii)授予某人在Suncrest拥有的
知识产权的任何权利，或授予Suncrest或其任何附属公司对另一人的任何知识产权的许可，每种情况涉及每年支付或超过50,000美元，或对Suncrest的
业务的开展具有重要意义；
(Xiv)Suncrest或其任何子公司的任何关联公司、高级管理人员、董事、员工、独立承包商或顾问是当事人或受益人(不包括Suncrest披露时间表第4.26(F)节规定的任何存款或贷款关系)；
(Xv)会妨碍、严重延迟或严重阻碍森克雷斯特完成合并或本协议拟进行的其他交易的能力；
38
(Xvi)包含一项认沽、催缴或类似权利，而依据该权利，森克斯特或其任何附属公司可被要求购买或出售(视何者适用而定)任何人或资产的任何股权；
(Xvii)涉及一次性或在
协议期限内支付50,000美元或更多，或不能由Suncrest在三十(30)天或更短的时间内通知终止，且不受处罚(存款负债、贸易应付款、购买的联邦资金以及从联邦住房贷款银行获得的预付款和贷款除外)；或
(Xviii)并非在正常业务过程中订立的，或对Suncrest或Suncrest的任何附属公司或其财务状况或经营业绩具有重大意义的
。
(B)Suncrest之前已向母公司提供了每份材料的真实、正确和完整的副本
。每份重要合同都是Suncrest或其子公司之一(视情况而定)的有效且具有法律约束力的协议，据Suncrest所知，其交易对手或交易对手可根据其
条款(受破产和股权例外条款的约束)强制执行，并且完全有效。森克雷斯特及其各子公司已在所有实质性方面正式履行了本合同日期前它们必须履行的所有义务。
根据每份材料合同，它们应履行的所有义务均应在本合同签订之日前履行
。Suncrest及其任何子公司，据Suncrest所知，任何一家或多家交易对手均未违反任何重大合同的任何条款。在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不存在任何事件或条件构成Suncrest或其任何子公司在任何此类重大合同项下的违约、违规或违约，或向任何一方提供终止此类重大合同的权利
。
(C)Suncrest披露时间表第4.16(C)节规定了一份真实完整的清单
，其中包括(I)需要或可能需要同意或豁免的所有重要合同，以及(Ii)在Suncrest履行本协议和完成本协议预期的合并和其他交易之前，在每种情况下都需要发出的所有通知
。
4.17环境事务。
(A)Suncrest及其子公司在所有重要方面均遵守与以下方面有关的任何法律：
(I)保护或恢复与危险物质处理或暴露或自然资源保护有关的环境、健康和安全；(Ii)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或暴露任何危险物质；或(Iii)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或暴露于任何危险中对人员或财产造成的任何伤害。
(B)根据
任何环境法，没有任何人、法院、机构或其他政府当局或任何仲裁机构威胁对Suncrest或其子公司进行任何诉讼、索赔或行动，或据Suncrest所知，任何类型的调查正在进行中，或据Suncrest所知，任何人、法院、机构或其他政府当局或任何仲裁机构威胁要对Suncrest或其子公司进行任何形式的调查。未与任何法院、监管机构或其他政府机构达成任何协议、命令、判决或法令，也未与任何人达成任何协议、命令、判决或法令，以施加任何实质性责任
39
Suncrest或其子公司在任何环境法项下、与环境法相关或与环境法相关的义务。
(C)据Suncrest所知，在任何不动产
(目前或以前由Suncrest或其任何子公司拥有、运营或租赁)未发生任何有害物质泄漏的情况下，根据任何环境法，Suncrest或其子公司可能会承担任何重大责任
。
(D)据Suncrest所知，任何Suncrest Real Property上、内或下并无地下储油罐，亦无任何地下储油罐被关闭或从任何Suncrest Real Properties移走，除非在所有重大方面符合环保法规。
(E)在过去五年中，Suncrest或其任何子公司均未收到任何个人或政府当局的书面
通知，即Suncrest或其任何子公司或由其中任何一家拥有或经营的任何不动产(包括所拥有的任何不动产)的运营或状况目前违反或被指控根据任何环境法或与危险物质有关的责任，包括但不限于清理责任(或潜在责任)或{在任何该等财产之下或源自任何该等财产)，而Suncrest或其任何附属公司有合理可能须承担重大责任。
(F)Suncrest已向家长和公民提供过去五年期间发布的所有石棉调查和报告、霉菌调查和报告、铅调查和报告、环境暴露报告、地下储罐拆除报告以及第一阶段和第二阶段环境报告(环境评估)，以及其目前拥有或租赁的任何物业的
。
(G)就本协议而言，危险物质应包括但不限于：(I)任何石油或石油产品、天然气或天然气产品、放射性材料、石棉、模具、脲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有含有多氯联苯(PCB)和氡气水平的介电液的设备；(Ii)根据任何环境法，被定义为危险
物质、危险废物、危险材料、极度危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒污染物、有害污染物、污染物或污染物、或类似进口词语的任何化学品、材料、废物或包括在危险
物质、危险废物、危险材料、极度危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒污染物或类似进口词语的定义中的任何化学品、材料、废物或物质；以及(Iii)被任何联邦、州或地方政府机构、机构或工具以任何方式监管为危险或有毒的任何其他化学品、材料、废物或物质，包括其与其他材料的混合物，并包括任何受监管的建筑材料，如石棉和铅。
4.18税。
(A)Suncrest及其各附属公司(I)已真诚并及时提交其任何一家公司要求提交的所有纳税申报表
(考虑到任何时间的延长)，并且所有该等提交的纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和准确的；(Ii)已全额缴纳所有需要
缴纳的税款或在以下方面做了充足的拨备
40
Suncrest的财务报表；(Iii)已从欠任何员工、独立承包商、债权人或第三方的金额中扣缴Suncrest或其任何
子公司有义务扣缴的所有金额，并已及时向相关税务机关支付该等扣缴金额；以及(Iv)已披露并为任何不确定的税收状况预留。
(B)据Suncrest所知，Suncrest或其任何附属公司的任何报税表目前均未
接受美国国税局或相关州、地方或外国税务机关的任何审计、诉讼、程序、审查或评估，Suncrest及其任何附属公司均未收到任何税务机关的书面通知，表明就该等报税表或与税收有关的事项进行的
审计、诉讼、程序、审查或评估正在等待或受到威胁。(B)Suncrest或其任何子公司的报税表均未
接受美国国税局(IRS)或相关州、地方或外国税务机关的任何审计、诉讼、程序、审查或评估。
(C)未就尚未全额支付或解决的Suncrest或其任何
子公司的任何税项提出任何不足之处或作出任何评估。在过去五(5)年中，在Suncrest或其子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未以书面形式向Suncrest或其任何子公司提出任何关于Suncrest或其子公司正在或可能受该司法管辖区征税的索赔。
(D)Suncrest及其任何子公司均未就尚未过期的税款或纳税申报表的诉讼时效的适用授予任何豁免、延期或类似同意
，也未就任何尚未过期的诉讼时效提出任何此类豁免或同意的请求。
(E)Suncrest不是，而且在过去五(5)年中从来不是守则第897节所指的美国房地产控股公司。
(F)Suncrest或其任何子公司的任何资产均不存在
税收留置权，但尚未到期和应付的税款留置权除外。
(G)Suncrest及其任何附属公司均未与任何税务机关订立任何结束协议、私人函件
裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，亦无任何税务机关发出任何裁决。
(H)Suncrest及其任何子公司(A)都不是或曾经是关联、
合并、综合或单一税组的成员，以提交任何报税表，但Suncrest是或曾经是其共同母公司的关联、合并、综合或单一税组除外，(B)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，对任何
个人(Suncrest或其任何子公司除外)负有任何纳税责任。(C)是任何税收分享或分配协议的一方或受任何税收分享或分配协议约束，或有任何其他现行或潜在的合同义务就税收赔偿任何人(Suncrest或其任何子公司除外)，
(D)在其组织所在国家以外的任何国家拥有或曾经拥有常设机构，或(E)已向任何人授予就任何税务事宜目前有效的任何授权书。
(I)Suncrest、其任何子公司或代表其行事的任何人均未申请、获得批准或同意其将进行的任何会计方法变更
41
不需要考虑截止日期之后根据守则第481(A)节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)进行的任何调整，Suncrest
或其任何子公司(或其合并继承人)也不需要考虑生效时间之后的收入，以及在生效日期之前经济上变现的任何项目。
(J)Suncrest及其各附属公司已在所有重要方面遵守
向任何个人或税务机关报告税务信息的所有要求，并已收集和保存与任何此类报告义务有关的有效和完整形式的所有重要证明和文件，包括(但不限于)有效的IRS表格W-8和W-9。
(K)森克斯特及其任何子公司均未参与《财务条例》1.6011-4(B)节所指的任何须报告的
交易。
(L)Suncrest已向家长和公民提供了Suncrest及其子公司为截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020财年的五个财年中的每一个提交的美国联邦所得税申报单的真实、正确和完整的副本，如果在截止日期之前提交，将提供截至2021年12月31日的财年的此类纳税申报单
。
(M)Suncrest或其子公司中没有
是经销公司或受控公司(I)在过去30个月内发生的声称或打算受守则第355条(或
州、当地或外国法律的任何类似规定)管辖的任何经销，或(Ii)在以其他方式可能构成第(3)项计划或一系列相关交易(按守则第355(E)条的含义)的任何经销中的任何经销，而合并是其中的
4.19重组。据Suncrest所知，Suncrest或其任何子公司
均未采取或同意采取任何行动或同意采取任何行动，或知晓任何事实或情况，以阻止或阻止，或可合理预期阻止或阻碍合并符合守则
第368(A)节所指的重组资格。
4.20知识产权；IT系统；隐私。
(A)Suncrest披露时间表第4.20节列出了一份准确、完整的清单，列出了所有
(I)知识产权注册，(Ii)未注册但对Suncrest的业务和运营具有重要意义的其他Suncrest拥有的知识产权(商业秘密除外)和(Iii)Suncrest许可的
知识产权(不包括现成的许可证)。Suncrest及其子公司(I)完全拥有(实益且在适用情况下备案)、免费
且无任何留置权(在正常业务过程中签订的许可产权和非排他性许可除外)，对其各自拥有的Suncrest拥有知识产权的所有权利、所有权和权益
，以及(Ii)据Suncrest所知，对Suncrest许可的所有知识产权拥有有效且充分的权利和许可。就Suncrest许可知识产权的每一项而言，据
Suncrest所知，涵盖该项目的许可、再许可或合同是合法、有效、具有约束力、可强制执行的，并且完全有效，且Suncrest及其任何子公司在任何此类许可、再许可或合同下均不存在重大违约或违反
任何此类许可、再许可或合同。
42
(B)据Suncrest所知，目前Suncrest及其子公司各自业务的运营没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，也没有任何人以书面形式声称Suncrest
或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三人的知识产权。(B)据Suncrest所知，Suncrest及其各子公司目前开展的业务没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，也没有任何人以书面形式声称Suncrest
或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三人的知识产权。据Suncrest所知，没有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Suncrest或其子公司在Suncrest拥有知识产权的任何权利。
(C)Suncrest及其各子公司已采取商业合理措施，以保护
(I)他们在各自Suncrest拥有的知识产权中的权利和(Ii)Suncrest或其任何子公司拥有、使用或持有的所有商业秘密的机密性，据Suncrest所知，这些商业秘密从未被任何人使用、披露或发现，除非根据未被违反的适当保密协议。
(D)与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的所有信息技术和计算机系统和服务(包括软件、信息
技术和电信硬件及其他设备)，无论是否为电子格式，在
中使用或对森克斯特及其子公司的业务(统称为森克斯特IT系统)进行必要的维护、存储、操作和处理，均已按照制造商或其子公司制定的标准由具备技术能力的人员
妥善维护、存储、操作和处理监控和使用。Suncrest IT系统符合适用法律要求的法规标准和准则
。Suncrest为其业务制定了商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并采取了商业上合理的步骤来保护Suncrest IT
系统。森瑞斯特IT系统处于良好的工作状态，能够有效地执行进行合并业务所需的所有信息技术操作。
(E)Suncrest及其任何子公司在过去三(3)年内均未因Suncrest IT系统的缺陷、缺陷、故障、网络或安全漏洞、勒索软件事件或其他故障或缺陷而导致其业务运作受到任何
重大中断或重大中断。(E)Suncrest及其任何子公司在过去三(3)年内均未因Suncrest IT系统的缺陷、漏洞、故障、网络或安全漏洞、勒索软件事件或其他故障或缺陷而导致其业务发生任何重大中断或重大中断。Suncrest及其各
子公司已采取商业上合理的措施，在不对其各自业务的开展造成重大中断或重大中断的情况下，备份和恢复其业务开展所需的数据和信息(包括在正常过程中存储在磁盘或光学介质
上的该等数据和信息)。
4.21属性。
(A)Suncrest或其其中一家附属公司(I)对Suncrest或其其中一家附属公司拥有的所有财产和
资产，包括但不限于任何自动柜员机(Suncrest拥有的财产)拥有良好和可投保的所有权，没有任何性质的任何留置权，但
(A)保证尚未到期的法定留置权，(B)尚未到期和应支付的房地产税留置权，(C)地役权，通行权，
43
受此影响或受其影响，或以其他方式损害银行设施等物业的业务运营，以及(D)所有权或留置权的不完善或不规范，
不会对受其影响或受其影响的物业或资产的使用造成实质性影响，或不会以其他方式对此类物业的业务运营造成实质性损害(统称为允许的产权负担)，以及(Ii)是
Suncrest或其子公司之一(Suncrest)租赁的所有租赁权的承租人并管有看来是根据该租契出租的财产，而每份该等租契均属有效，而Suncrest或据Suncrest所知的出租人在该租契下并无失责。Suncrest或其任何子公司均不拥有，也没有此类实体处于丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序还是通过销售权)或以其他方式获得所有权的过程中，除非根据
按照以往惯例在正常业务过程中悬而未决的抵押品赎回权，在本协议日期的任何不动产或房产的全部或部分所有权或房产的抵押品赎回权。Suncrest披露计划的第4.21节包含Suncrest拥有的所有财产的完整且正确的列表
。Suncrest披露明细表的第4.21节包含所有Suncrest租赁物业的完整而正确的列表，以及所有适用租赁的列表和出租人的名称(每个租赁都是一个租赁)。
(B)每个Suncrest Real Properties(I)在所有实质性方面均遵守所有适用法律，包括与分区、建筑和使用许可有关的所有法律、法规、条例或命令、经修订的1990年美国残疾人法案(ADA)、1970年职业健康和安全法(OSHA)以及所有类似动机的州和地方法律，以及(Ii)根据适用的分区条例，可用于其当前的用途；以及(Ii)根据适用的分区条例，可以将其用于目前的用途。(B)所有Suncrest Real Properties(I)在所有实质性方面均遵守所有适用法律，包括与分区、建筑和使用许可证有关的所有法律、法规、条例或命令、经修订的1990年美国残疾人法案(ADA)、1970年职业健康和安全法(OSHA)以及所有类似的州和地方法律Suncrest及其任何子公司均未收到来自任何政府当局的任何书面通知，内容涉及违反ADA、OSHA或任何类似动机的州和地方法律的任何违反、任何索赔或威胁，或任何
政府或监管机构采取的行动或就不遵守ADA、OSHA或任何类似动机的州和地方法律发起或威胁的调查。森克雷斯特及其子公司已累计所有必要费用，以遵守其中期财务报表中的任何ADA或OSHA要求
。
(C)Suncrest Real Property的所有建筑物、构筑物、
每个物业的装修和固定装置以及位于其上的设备均足以开展Suncrest及其附属公司目前开展的业务(普通损耗除外)。Suncrest或其任何子公司的所有有形
财产对Suncrest及其子公司的业务、财务状况、运营结果具有重要意义，除普通损耗外，均处于良好的维护和维修状态，
足以开展Suncrest及其子公司目前的业务。
(D)Suncrest租赁物业的每份租约均有效、存在、完全有效和
生效，且没有任何一方发生重大违约，也没有任何一方的违约索赔通知已送达Suncrest或其任何子公司，或目前悬而未决，也不存在任何事件，即通知或经过
时间或两者都会构成任何一方的重大违约或借口履行，前提是关于与Suncrest以外的任何一方有关的事项
44
(E)就Suncrest及其附属公司而言，并无任何Suncrest Real Property
未受任何政府当局谴责或以其他方式没收，据Suncrest所知，并无任何谴责或征用的威胁或考虑，亦无任何索偿、合约或法律约束
可能会对其使用或价值产生不利影响的任何索偿、合约或法律。Suncrest或其任何子公司的任何物业或物业均不受第三方当前权益或其他限制或限制的约束或限制，该等限制或限制将对Suncrest或该等子公司当前使用该等财产造成重大损害或重大不一致。
(F)Suncrest已向母公司提供以下各项的真实、准确和完整的副本，以
Suncrest或其子公司拥有或控制的程度，并以任何方式与Suncrest房地产相关：(I)所有权承诺以及所有潜在例外的清晰副本，(Ii)所有权政策，
(Iii)环境报告，(Iv)分区报告和分区信函，以及(V)许可证和许可证。(F)Suncrest已向母公司提供以下各项的真实、准确和完整的副本：(I)所有权承诺以及所有潜在例外的清晰副本；(Ii)所有权政策；(Iii)环境报告；(Iv)分区报告和分区信函；以及(V)许可证和许可证。
(G)Suncrest及其任何子公司均未申请或获得在任何其他地点开设
额外分支机构或在任何其他地点运营的许可。
4.22保险。Suncrest披露时间表
第4.22节列出了Suncrest维护的所有保单和债券。除Suncrest披露明细表第4.22节所述外，(A)Suncrest及其每一家子公司在本协议的五年
(5)年内始终向保险公司投保，并具有足够的保险范围，以承保合理符合行业惯例的公司通常承保的所有风险；(B)Suncrest及其任何子公司均未在任何保险单或债券政策下违约，以致其可以被取消，且Suncrest及其任何子公司所维持的所有此类保单和债券都是由Suncrest或其任何子公司根据任何保险单或债券违约而无法取消的，且Suncrest及其任何子公司的所有此类保单和债券均足以承保符合行业惯例的公司通常承保的所有风险。除
到期外，在正常业务过程中和结束后将一直如此，以及(C)Suncrest及其各子公司已就其认为承保的所有重大事项和事件向其保险公司提出索赔，或已向其发出索赔通知
。(C)Suncrest及其各子公司已就其认为承保的所有重大事项和事件向其保险公司提出索赔，或向其发出索赔通知。
Suncrest已向家长和公民提供了Suncrest Discovery Schedule第4.22节中确定的所有保单和债券的真实完整副本，包括其所有修订和补充，以及自2018年1月1日以来提交的所有当前或未决保险索赔以及任何其他保险索赔的真实完整副本。
4.23会计和内部控制。
(A)Suncrest及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息在Suncrest或其子公司或会计师专有和直接控制下记录、
存储、维护和操作(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)
(包括进出的所有途径)。森克雷斯特及其子公司设计并维持了对财务报告的内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表。此类财务报告内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持记录相关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映Suncrest资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，即交易记录是必要的，以允许
45
根据GAAP编制财务报表，且Suncrest的收入和支出仅根据Suncrest管理层和董事的授权
进行，并且(Iii)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置Suncrest的资产提供合理保证。
(B)Suncrest此前已根据本报告日期前的最新评估，向
其审计师和Suncrest董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制设计或操作方面的任何重大缺陷和重大弱点，以及(Ii)
涉及在其财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。Suncrest已向家长和公民提供(I)向Suncrest的审计师和审计委员会进行的任何此类披露的摘要，以及(Ii)自2019年1月1日以来管理层或Suncrest的审计师根据审计委员会章程或上市公司会计监督委员会的专业标准向审计委员会进行的任何重大沟通。
自2019年1月1日以来，Suncrest没有收到任何来源关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，也没有收到Suncrest员工对可疑会计或审计事项的担忧
。Suncrest已通过Suncrest的举报人热线或类似系统向家长提供自2019年1月1日以来与其他事项相关的所有投诉或关注的摘要，以接收员工对可能违反法律的担忧。
(C)自2019年1月1日以来，(I)Suncrest及其任何子公司，据Suncrest所知，其或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关Suncrest或其任何子公司的会计或
审计做法、程序、方法或方法(包括关于贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目)的任何重大投诉、指控、断言或书面索赔Suncrest或其任何子公司的代表律师(无论是否受雇于Suncrest或其任何子公司)均未(I)向Suncrest董事会或其任何委员会或其任何董事或高级管理人员报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据
，或(Ii)Suncrest或其任何子公司的代表律师没有向Suncrest董事会或其任何委员会或其任何董事或高级管理人员报告重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。
4.24衍生工具。除Suncrest披露日程表第4.24节所述外，Suncrest及其任何子公司都不是Suncrest的一方，也没有任何此类实体同意签订交易所交易协议或
非处方药股权、利率、外汇或其他掉期、远期、期货、期权、上限、下限或领子或任何其他合约(无论是否包括在
资产负债表上)，该合约是衍生合约或其效力或意图类似于衍生合约(包括其各种组合)或拥有统称为结构性票据、高风险抵押贷款衍生品、有上限浮动利率票据或有上限浮动利率抵押贷款衍生品的证券(每一种，均为衍生交易)的任何合约的股票、利率、外汇或其他掉期、远期、期货、期权、上限、下限或上限浮动利率抵押贷款衍生工具(无论是否包括在
资产负债表上)，或其效力或意图类似于衍生合约(包括其各种组合)或拥有证券的证券。所有衍生品交易，无论是为Suncrest或其任何子公司的账户，还是为Suncrest的客户账户进行的，都是在正常业务过程中进行的，并符合审慎的银行惯例和适用的法律和其他政策、惯例，
以及Suncrest或其任何子公司采用的程序。
46
子公司在适用的情况下，与当时被认为负有财务责任的交易对手一样，是Suncrest或其任何子公司(如果适用)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到破产和股权例外的限制。Suncrest及其各子公司在所有实质性方面均已在要求的范围内正式履行其在本协议项下的所有
义务，且据其所知，本协议项下的任何一方均无违反、违反或违约或指控或断言。根据公认会计原则，Suncrest根据或
项下的各项衍生产品交易的综合基础上的财务状况已反映在Suncrest的账簿和记录中的所有重要方面。
4.25保证金。
(A)Suncrest持有的存款是根据各自管理文件和所有适用法律(在每种情况下)在所有重要方面的
条款征集、发起和管理的。Suncrest有权通过合并操作将Suncrest在交易结束时持有的所有存款转让给公民，而无需
获得储户或除本协议规定需要批准合并的任何政府机构以外的任何其他第三方的任何同意。据Suncrest所知，
Suncrest持有的存款不受任何政府当局的任何判决、法令或命令的约束，但影响储户的惯例装饰、征费和命令除外。
(B)根据公认会计原则和适用法律(包括监管会计原则)，在每个
案例中，Suncrest存款的利息和任何其他贷方和金额已在所有重大方面应计，且Suncrest的记录在所有重大方面准确反映了其正常和正常业务过程中与该等存款有关的利息、贷方或其他金额的应计情况。Suncrest在所有实质性方面都遵守美国国税局关于纳税人识别号认证、利息信息
报告以及对Suncrest持有的所有存款的应付利息进行备份扣缴的所有法律、法规和条例。据Suncrest所知，除了获得贷款的任何存款或Suncrest披露明细表中另有披露的情况外，Suncrest
持有的任何存款都没有质押给任何其他人，也没有受到任何债权的约束，这些债权高于Suncrest记录中显示的这些存款的所有者的权利，但对这些所有者的债权除外，如州和联邦税留置权、扣押和其他已到期或可能到期的判决债权。除之前披露的情况外，Suncrest的所有存款均不是12 C.F.R.
337.6(A)(2)节所定义的经纪存款。
(C)Suncrest向公民提供了
Suncrest的所有存款协议(存款协议)的表格，所有这些表格都包含相关存款账户的所有实质性条款。与Suncrest存款有关的每项协议均有效、具有约束力，并可在Suncrest上强制执行，据Suncrest所知，除破产和股权例外情况外，协议的每一方均按照其条款履行。
4.26贷款事项。
(A)每笔贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、信用提升、
承诺、信用证、担保和计息
47
资产、贷款参与和转让的利息、客户对银行承兑的负债以及所有其他具有约束力的承诺和义务)，在这些资产中，Suncrest或Suncrest的任何
子公司是目前未偿还的债权人(统称为贷款)：(I)由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在担保的范围内，由有效的、完善的和可强制执行的担保财产留置权担保；(Ii)在担保的范围内，由有效、完善和可强制执行的担保财产留置权担保，这些票据、协议或其他债务证据是真实、真实的，(Ii)在担保的范围内，由有效的、完善的和可强制执行的担保财产留置权担保(Iii)包含习惯性和可强制执行的条款
，其持有人的权利和补救措施应足以抵押品的变现，因此，Suncrest没有放弃任何抵押品；和(Iv)据Suncrest所知，是其中所列债务人的合法、有效和
有约束力的义务，可根据其条款强制执行(受破产和股权例外情况的约束)。在Suncrest或其子公司发起或购买时，与每笔此类未偿还贷款有关的票据或其他信贷或担保文件在所有重要方面均符合所有适用法律
。
(B)每笔未偿还贷款都是根据相关票据或其他信用或担保文件以及Suncrest的书面承销标准征集和发起的，并且现在和已经得到了管理，在适用的情况下，服务和相关贷款文件都是按照相关票据或其他信用或担保文件以及Suncrest的书面承销标准保存的，在每种情况下都符合适用法律和政府计划的所有适用要求。Suncrest持有的每笔未偿还贷款都是为了投资，而不是为了出售。
(C)根据Suncrest或其任何附属公司出售或提供服务的协议
(I)贷款或贷款池，或(Ii)参与贷款或贷款池，在每种情况下，均不包含任何义务回购该等贷款或其中的利息，或向Suncrest或其任何附属公司寻求任何其他形式的追索，但因任何该等协议的明文条款而产生的Suncrest或其任何附属公司的任何义务或对其任何附属公司的追索权除外。
(D)Suncrest信息披露时间表第4.26(D)节列出了截至2021年6月30日的每笔贷款的清单，并将列出截至确定日期的每笔贷款：(I)(A)在支付本金和/或利息方面已逾期90天或更长时间，(B)处于
非应计状态，(C)被归类为次要贷款、可疑贷款、亏损贷款、分类贷款、批评贷款、信用贷款？Suncrest、其任何子公司或任何政府当局特别提及(或类似含义的词语)；(D)与此相关的特定准备金分配；或(E)根据ASC 310-40，要求作为问题债务重组入账；以及(Ii)Suncrest或其任何子公司截至2021年6月30日和截至确定日期的每项资产均被归类为拥有的其他房地产、其他被收回的房地产、以及(Ii)Suncrest或其任何子公司截至2021年6月30日和截至确定日期的每项资产均被归类为拥有的其他房地产、其他被收回的资产对于根据前一句话
确定的每笔贷款，Suncrest披露时间表第4.26(E)节列出了截至2021年6月30日的每笔此类贷款的未偿还余额(包括应计利息和未付利息)及其借款人的身份，并将列出截至确定日期的信息。
48
(E)Suncrest提交给每个政府当局的报告
中反映的贷款损失拨备已经并将按照所有监管标准的要求建立，Suncrest财务报表中显示的贷款损失拨备已经并将根据GAAP和适用法律以及与Suncrest的内部政策一致的方式建立和维护
。管理层认为，该等报告中反映的贷款损失拨备和Suncrest Financial
报表中显示的贷款损失拨备截至报告日期已经或将是足够的。
(F)Suncrest披露时间表第4.26(F)节列出了截至本协议日期
的所有贷款清单，并将列出截至确定日期由Suncrest或其任何子公司向Suncrest或其任何子公司的任何董事、高管和主要股东提供的所有贷款的清单(该条款在美联储
理事会(12 C.F.R.第215部分)规则O中定义)。没有任何员工、高管、董事或其他关联贷款的借款人支付的利率不是票据
或其他相关信贷或担保协议中反映的利率，或者借款人支付的利率不符合O规则，并且所有此类贷款均符合所有适用法律。
(G)Suncrest及其任何子公司现在和自2018年1月1日以来都不受任何政府当局或机构关于发起、销售或
偿还抵押贷款或消费贷款或由任何政府机构担保的贷款的任何罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或制裁，或减少任何政府当局或机构的任何贷款购买承诺。
(H)自2019年1月1日以来，每家Suncrest及其子公司在所有重要方面均已遵守，以及与Suncrest或其任何子公司发起的任何住宅抵押贷款的发起、处理、承销和信用审批有关的所有文件
在所有重要方面均得到满足：(I)与以下各项有关的所有适用法律：(I)关于发起、保险、购买、销售、汇集、服务、转贷、贷款修改、损失减轻或
提交索赔的所有适用法律贷款法律、高利贷限制、公平住房、服务转让、催收做法、平等信贷机会和可调利率抵押贷款的真实情况，每种情况均适用于此类发起、处理、承保或信贷审批时间；(Ii)Suncrest或其任何子公司与任何机构、贷款投资者或保险人之间的任何合同中规定的与此类抵押贷款有关的责任和义务；(Iii)任何机构、贷款投资者或保险人的适用规则、条例、指导方针、程序、手册和其他要求，在发起、处理、承销或信贷批准时的每种情况下均适用；及(Iv)任何抵押或其他抵押品文件和其他贷款文件的条款和规定
在上述发起、处理、承保或授信批准时适用的每种情况。
(I)自2019年1月1日以来，没有任何贷款投资者向Suncrest或其任何
子公司书面表示已终止或打算终止关系
49
Suncrest或其任何子公司因业绩不佳、贷款质量差或对Suncrest或其任何子公司的法律合规性感到担忧而向Suncrest或其任何子公司提起诉讼。
(J)自2019年1月1日以来，Suncrest及其子公司没有参与，据Suncrest所知
，Suncrest或其任何子公司使用的第三方供应商(包括外部律师事务所和其他第三方止赎服务提供商)没有直接或间接参与(I)违反任何适用法律(包括但不限于《军人民事救济法》)的任何止赎行为。或违反任何具有约束力的监管协议，或(Ii)被称为机器人签名的行为，或批准或公证与不符合任何适用法律的抵押贷款有关的文件的任何其他类似行为。(Ii)违反任何具有约束力的监管协议，或(Ii)不符合任何适用法律的被称为机器人签名的行为，或批准或公证与抵押贷款有关的文件的任何其他类似行为。
(K)自2019年1月1日以来，Suncrest在未遵守所有适用的FDIC环境尽职调查标准
(包括FDIC公告)的情况下，未对任何房地产(独户住宅除外)取消抵押品赎回权、对其进行管理或取得契据或所有权FIL-14-93并更新FIL-98-2006)或丧失抵押品赎回权、管理
或取得任何此类房地产的契据或所有权，如果环境评估表明环境法规定的负债可能超过该资产的价值。
4.27投资证券。Suncrest及其子公司对其拥有的所有投资
证券(根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券除外)拥有良好的所有权，没有任何留置权，但(A)Suncrest财务报表中所载财务报表或
(B)在正常业务过程中质押的证券或商品符合Suncrest或其子公司的惯例，以保证Suncrest或其子公司的义务除外。所有投资证券在Suncrest
账簿上根据GAAP在所有重要方面进行估值。森克雷斯特及其子公司采用在各自业务背景下合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，自2018年1月1日以来，森克雷斯特及其子公司一直在所有实质性方面遵守这些政策、做法和程序。除了被归类为持有至
到期日的证券存在的限制外，Suncrest或其任何子公司持有的任何投资证券均不受任何限制(合同或法定)，这些限制将实质性削弱持有此类投资的实体在任何时候自由处置此类投资的能力。
4.28关联方交易。除Suncrest披露日程表
第4.28节以前披露的情况外，对于普通课程银行存款，除Suncrest或其子公司董事和员工一般可获得的薪酬安排外，Suncrest或其任何子公司与Suncrest或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员之间，目前没有
交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也没有任何当前提议的交易或一系列关联交易，而Suncrest或其任何子公司与Suncrest或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员之间也没有任何当前
交易或一系列关联交易另一方面，Suncrest普通股(或任何此等人士的直系亲属或关联公司)(Suncrest的子公司除外)的持股比例应达到或超过Suncrest普通股的5%(5%)或更多，如交易法第13d-3和13d-5条所定义。
50
4.29营业亏损。除先前披露或
如Suncrest财务报表所述外，据Suncrest所知，自2019年1月1日以来，Suncrest或其任何子公司的任何员工没有发生任何事件，也没有采取或不采取任何行动
导致Suncrest或其任何子公司发生营业亏损，或有理由预计Suncrest或其任何子公司在或单独超过25,000美元，或与所有其他运营亏损合计超过25,000美元，在此期间为100,000美元。
4.30员工和劳工事务。
(A)Suncrest披露时间表第4.30(A)节包含截至
本协议日期每个员工的姓名、工作描述、工作地点、职称、当前年度基本工资、其他薪酬以及Suncrest及其子公司的工资和工时豁免状况的完整而正确的列表，以及Suncrest或其任何子公司增加薪酬或修改条件或雇用条款的所有合同或
承诺的列表。Suncrest或其任何子公司出于税务目的被视为独立承包商的所有人员
均符合适用法律规定的被视为独立承包商的标准。没有任何高管或员工团体通知Suncrest或其任何子公司他或她或他们打算终止与Suncrest或其子公司的雇佣关系。Suncrest之前已
向家长和公民提供了关于员工工资、奖金、其他
补偿或福利(包括任何留任或留任奖金或最低奖金担保)的所有聘书、雇佣协议或任何其他合同、承诺、义务或责任的真实完整副本。
(B)Suncrest及其任何子公司都不是，自2019年1月1日以来的任何时间都不是任何劳工或集体谈判协议的一方，也不受任何劳工或集体谈判协议的约束，据Suncrest所知，任何工会、工人理事会或劳工组织都没有组织运动、请愿或其他
活动或程序，寻求承认Suncrest或其任何子公司或强迫的任何员工或试图代表其集体谈判单位的集体谈判单位没有任何与劳工相关的争议、罢工、减速、罢工或其他停工悬而未决，据Suncrest所知，
没有受到(书面)威胁，自2019年1月1日以来，Suncrest及其任何子公司都没有经历过任何与劳工有关的争议、罢工、放缓、罢工或其他停工。
(C)Suncrest及其任何子公司均不是任何政府当局关于雇员或雇佣惯例的同意法令的一方，也不受任何政府当局的
同意法令或引证的约束。Suncrest及其子公司严格遵守与劳动、雇佣、终止雇佣或类似事项有关的所有适用法律，包括但不限于歧视、残疾、工人分类、劳动关系、工作时数、工资和加班费支付、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、
员工排班、职业安全和健康、家庭和医疗休假以及员工解雇等相关法律，并且没有从事任何不公平的劳动做法或类似的禁止做法。
51
(D)除Suncrest披露日程表
第4.30(D)节以前披露的情况外，没有任何投诉、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他任何性质的程序待决，或据Suncrest所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何自称现任或前任雇员的人、任何类别的前述人员或任何政府当局，均未对Suncrest或其任何附属公司或其代表提出与任何此类法律有关的投诉、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他诉讼程序，或威胁针对Suncrest或其任何附属公司的任何投诉、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他诉讼程序，或据Suncrest所知，对Suncrest或其任何附属公司提出或代表其提起的投诉、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他程序。或者指控与雇佣关系有关的其他歧视性、不法或者侵权行为。
(E)没有高管或员工团体将他、她或他们终止雇佣的意图通知森科斯特或其任何子公司。
(F)没有人以书面形式声称，或向Suncrest或其任何子公司的任何雇员或前雇员声称，Suncrest或其任何附属公司的任何雇员或前雇员(I)违反了与该人签订的任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议或任何限制性契约的任何实质性条款；(Ii)在受雇时不当披露或使用属于该
人的任何商业秘密、机密或专有信息或文件；(B)没有人以书面形式声称或向Suncrest或其任何附属公司声称有正当理由声称，Suncrest或其任何附属公司的任何雇员或前雇员(I)违反了与该人的雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议或任何限制性契约的任何实质性条款；或(Iii)违反任何法律或该人与适用员工之间可强制执行的协议，干预与该人及其任何现任或前任雇员的雇佣关系。
(G)Suncrest已在本
协议日期之前向母公司和公民提供了与Suncrest及其子公司员工相关的所有书面政策和程序的副本，以及与Suncrest及其
子公司员工相关的所有材料的不成文政策和程序的书面说明。
(H)据Suncrest所知，Suncrest或其任何子公司的所有员工都有权在美利坚合众国工作
。有关每位此类雇员的表格I-9已填写妥当并予以保留。
4.31信任很重要。Suncrest及其任何子公司均未行使信托权，包括但不限于信托管理，且其或任何前身在本协议生效日期前至少三(3)年内均未行使过此类信托权。第4.31节中使用的信托一词包括
(I)个人、公司或其他实体与作为受托人或共同受托人的Suncrest或其任何子公司或前任之间的任何和所有普通法或其他信托，包括但不限于养老金或其他合格或不合格的员工福利计划、补偿、遗嘱、生前和慈善信托契约；(Ii)Suncrest或其任何子公司或前任正在或曾经担任共同遗嘱执行人或唯一遗嘱执行人、遗产代理人或遗产管理人、遗产管理人de Bonis
非、遗产管理人de Bonis Non与遗嘱附呈的遗产，或以任何类似受信人的身份担任的任何和所有遗产；(Iii)Suncrest或其任何子公司或前任正在或曾经担任
职务的任何和所有监护、监护或类似职位和(Iv)任何和所有机构和/或
托管账户和/或类似安排，包括员工福利账户的计划管理人，根据这些安排，
52
或其任何子公司或其前身正在或曾经担任拥有或没有投资授权开户的所有者或其他方的代理或托管人。
4.32信用卡业务。
(A)Suncrest及其任何子公司
(I)开设、维持或管理信用卡户口，但并非依据与Elan订立的合约，而根据该合约，Suncrest是Elan的代理银行，而信用卡是由Elan向客户发出的；或
(Ii)向任何商户提供或已向任何商户提供商户信用卡处理服务。
(B)自2018年1月1日以来，Suncrest
和(Ii)据Suncrest所知，所有信用卡账户(I)均由Elan作为Suncrest的代理行进行招揽、发起、维护和服务，在所有重要方面均遵守Suncrest及其子公司的所有适用政策和程序、所有适用法律、相关信用卡协会的所有适用章程、规章制度以及Elan或在此日期之前，森克雷斯特公司已向家长和公民提供真实、完整的复印件。
(C)所有信用卡账户均受Elan和每位
持卡人之间的信用卡账户协议管辖，该协议采用本协议日期前向家长和公民提供的代表表格之一。据森克雷斯特所知，所有信用卡账户协议均为有效且具有法律约束力的义务，包括任何联署人、担保人或担保人，均可根据其各自的条款(受破产和股权例外情况的约束)对该等债务人强制执行。
包括任何联名签字人、担保人或担保人在内的所有信用卡账户协议都是有效的、具有法律约束力的义务。据Suncrest所知，
与每个信用卡账户有关或在每个信用卡账户下产生的每笔应收账款都产生于或与真诚的销售或贷款交易相关(包括在信用卡账户上评估的财务费用、年费和类似费用的任何金额
)，这些信用卡账户不会受到任何义务或义务的抵销、补偿、整修或其他调整或负债或任何其他有效和可认知的索赔或抗辩
据Suncrest所知，适用于信用卡账户的利率、费用和收费符合适用的信用卡账户协议、所有法律和法规要求以及相关信用卡协会的章程、规则和条例。
(D)自2018年1月1日以来，除履行与Elan的合同规定的义务外，Suncrest及其任何子公司均未将其客户名单或其中任何部分转让、交付或授予直接或间接从事任何信用卡营销或发行的任何人员。
Elan和Suncrest之间的合同规定，每个持卡人都是Elan的客户(而不是Suncrest的客户)。此类合同包含排他性要求，限制
Suncrest(或在合并完成后，母公司、公民公司或其任何附属公司)进行信用卡业务或进行信用卡业务的方式。
53
(E)在不限制上述一般性的情况下，
Suncrest及其任何子公司均未与Elan或任何其他信用卡发行商签订任何合同，阻止尚存公司招揽Suncrest客户接受由其发行或代表其发行的另一张信用卡。
本协议规定的交易的完成不会导致Suncrest和Elan之间的任何合同违约或违约，或加速任何付款或义务或终止任何合同项下的任何权利，
Suncrest和Elan之间的任何合同都不会导致违约或违约，也不会加速任何付款或义务或终止任何合同项下的任何权利。
4.33陈述和保证。据Suncrest所知，由Suncrest准备并在家长和公民对Suncrest进行尽职调查过程中在数据室提供的材料不包含任何不真实的重大事实陈述。除本条第4条中的
陈述和保证外，Suncrest或任何其他人均不对Suncrest及其子公司或其各自的业务、运营、资产、
负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，Suncrest特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，除Suncrest在第4条中作出的陈述和保证
外，Suncrest或任何人都不会或曾经就在对Suncrest进行尽职调查(包括任何财务预测或预测)、本协议谈判或预期交易过程中向母公司或母公司的任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息向母公司或母公司的任何关联公司或代表作出任何陈述或书面陈述
任何人都不会就提交给母公司或母公司的任何关联公司或代表的任何口头或书面信息向Suncrest进行任何陈述(包括任何财务预测或预测)，也不会就本协议的谈判或在计划进行的交易过程中向母公司或任何母公司的关联公司或代表做出任何陈述{森克雷斯特承认并同意，除第5条所载内容外，父母或任何其他人均未或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。
第五条
父母和公民的陈述和保证
除先前披露的情况外，父母和公民(视情况而定)特此向Suncrest作出如下声明和保证：
5.01公司组织。
(A)母公司是根据加利福尼亚州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。公民银行是一家加利福尼亚州特许的商业银行，根据加利福尼亚州的法律正式组织并有效存在。母公司和公民均拥有必要的公司权力和授权，拥有或租赁
其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续经营业务。母公司和公民双方均已获得正式许可或有资格在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业和资产的
性质或位置需要此类许可或资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得该许可或资格不会合理地预期母公司
将产生重大不利影响。母公司根据BHC法案正式注册为银行控股公司。
(B)自本协议生效之日起生效的母公司章程和母公司章程的真实、完整和正确的副本，此前已由母公司公开提交，并向Suncrest提供了真实、完整和正确的公民副本
54
自本协议之日起生效的条款和《公民章程》已提供给Suncrest。向森克雷斯特提供的母公司章程和母公司章程以及公民章程和公民章程都是完全有效的。
(C)公民
的存款账户由联邦存款保险公司通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付，并且没有任何终止此类
保险的诉讼悬而未决，据父母所知，也没有受到威胁。
5.02大写。
(A)母公司的法定股本包括(I)225,000,000股母公司普通股，其中
于2021年7月26日(母公司资本化日期)已发行并已发行的股份为135,898,689股，及(Ii)20,000,000股母公司优先股，截至母公司资本化
日均未发行。截至母公司资本化日期，450,230股母公司普通股在行使已发行期权时被授权发行，112,215股母公司普通股被预留用于根据母公司股权激励计划发行的已发行业绩受限股票单位
。母公司普通股的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先购买权，
其所有权并无个人责任。截至本协议签订之日，母公司未发行或未偿还任何表决权债务。除根据本协议和第5.02(A)节所述的期权和单位外，母公司
不拥有也不受任何性质的要求购买或发行母公司普通股、母公司优先股、母公司投票权债务或母公司任何其他股权证券、或代表购买或以其他方式接收母公司普通股、母公司优先股任何股份的任何证券的任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议的约束。母公司的表决权债务或母公司的其他股权证券。
母公司或其任何子公司没有(I)回购的合同义务, 赎回或以其他方式收购母公司的任何股本或母公司或其子公司的任何股本证券，或代表
购买或以其他方式接收母公司或其子公司的任何股本或任何其他股本证券的权利的任何证券，或(Ii)根据证券法，要求或可能要求母公司或其任何子公司登记母公司的股份
股本或其他证券。就母公司的任何母公司普通股、母公司优先股、投票权债务或其他股权证券的投票权而言，母公司、母公司的任何子公司或(据母公司所知，其各自的高级管理人员或董事)作为
一方的投票信托或其他协议或谅解并不存在。根据合并将发行的母公司普通股将获得正式授权和有效发行
，在生效时间，所有该等股份将获得全额支付、免税和无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。
(B)公民的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益由母公司直接或间接拥有，没有任何实质性留置权，所有这些股份或股权所有权权益均得到正式授权和有效发行，并已全额支付、免税和没有优先购买权。
公民没有或不受任何要求购买或发行任何股本股票的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议的约束。
公民没有或不受任何性质的要求购买或发行任何股本股份的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议的约束。
公民没有或不受任何性质的要求购买或发行任何股本股份的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议的约束
55
公民的任何其他股权担保或代表有权购买或以其他方式接受任何股本或公民的任何其他股权担保的任何证券。
5.03授权；无违规行为。
(A)家长和公民双方均有完全的法人权力和授权来执行和交付本
协议，并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及完成合并或本协议拟进行的其他交易均已由母公司董事会和公民委员会各自正式、有效和一致批准，并正式采纳本协议，母公司董事会和公民委员会均已确定，根据本协议规定的条款和条件，合并是明智的，符合母公司及其股东的最佳
利益。
本协议已由母公司董事会和公民委员会正式通过，母公司董事会和公民委员会均已确定，根据本协议规定的条款和条件，合并是可取的，符合母公司及其股东的最佳
利益。本协议已由家长和公民正式有效地签署和交付，并且(假设Suncrest适当授权、执行和交付)构成了
家长和公民的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对家长和公民强制执行(受破产和股权例外情况的约束)。
(B)本协议的签署和交付，或母公司和公民(如适用)完成合并或本协议计划的其他交易，以及他们遵守本协议的任何条款或规定，都不会(I)违反
母公司子公司(包括公民)的母公司章程、母公司章程或类似文件的任何规定，或(Ii)假设第5.04节中提到的同意、批准和备案是正式获得和/或作出的，(A
其任何子公司或其各自的任何财产或资产，或(B)在任何重大方面违反或冲突，导致实质性违反任何规定或损失任何实质性利益，构成重大违约(或事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成重大违约)，导致终止或终止或取消任何相应财产所需的权利，加速履行任何相应财产所需的留置权，或导致
在任何相应财产上设立任何留置权任何票据、债券、抵押、契据、信托契约、许可证、租赁、特许经营权、许可证、
协议或母公司或其任何子公司为当事一方的其他文书或义务，或它们或其各自的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、特许经营权、许可证、
协议或其他文书或义务的条件或条款。
5.04同意和批准。除(A)向纳斯达克提交的任何适用文件，(B)向SEC提交包括招股说明书/委托书的S-4表格登记声明，以及声明S-4表格的有效性外，(C)向联邦储备委员会、联邦存款保险公司和CDFPI提交申请或通知，并根据需要批准或豁免，以及(D)森科斯特公司提交关于与FINRA合并的通知。母公司或公民完成合并和本协议计划进行的其他交易时，不需要任何政府机构的同意或批准，也不需要向任何政府机构备案或登记。
母公司或公民完成合并和本协议设想的其他交易不需要任何政府机构的同意或批准，也不需要向任何政府机构备案或登记。与母公司
签署和交付本协议相关，不需要获得任何政府机构的同意或批准，也不需要向任何政府机构备案或登记。
5.05报告。
56
(A)母公司及其子公司已及时
提交了自2019年1月1日起必须向监管机构和其他适用的政府当局提交的所有报告、登记声明、委托书和其他材料，以及需要对其进行修改的所有报告、登记声明、委托书和其他材料(统称为母公司备案文件)，以及自2019年1月1日以来它们必须提交的所有其他报告和声明，包括根据法律、规则或条例规定必须提交的任何报告或声明
并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估，
截至本报告日期，此类重大报告或声明中没有未解决的重大违规或例外情况。截至各自日期，每一份此类母公司备案文件(I)在所有重要方面均符合备案的政府当局执行或颁布的所有法律和法规(或在发现任何此类违规行为后进行修订以及时遵守)，以及(Ii)不包含对
重大事实的任何不真实陈述。Parent已向Suncrest提供了所有此类家长备案文件的真实正确副本，包括截至2021年3月31日的公民通话报告。
(B)母公司自2019年1月1日以来根据证券法或交易法向SEC提交或提交的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和
最终委托书的准确完整副本(母公司SEC报告)已公开提供。在
提交、提供或传达的时间(对于注册声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期)，此类母公司SEC报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或
遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，且不具误导性，但截至较后日期(但
在本日期之前)提交的信息除外截至各自日期，所有母公司SEC报告在所有重要方面均符合SEC发布的相关规则和规定
。
(C)母公司在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的
上市和公司治理规则和规定。
5.06财务报表。母公司及其子公司的
财务报表(包括相关附注，如适用)(I)根据母公司及其子公司的账簿和记录编制(或以引用方式并入)；(Ii)在所有重要方面公平地列示母公司及其子公司在各自
会计期间或其中规定的各自日期的综合经营业绩、现金流、股东权益变动和综合财务状况(以下列各项为准)。(I)母公司及其子公司的财务报表(包括相关附注)(I)根据母公司及其子公司的账簿和记录编制，并与之一致；(Ii)在所有重要方面公平地列示母公司及其子公司在各自
会计期间或其中规定的各自日期的综合经营业绩、现金流、股东权益变动和综合财务状况。(Iii)截至各自向证券交易委员会提交文件的日期为止，在所有重要方面均符合适用的会计要求以及证券交易委员会与此相关的已公布的规则和法规；及(Iv)根据在所涉期间
一致应用的公认会计准则编制，但在每种情况下，该等陈述或其附注中指出的情况除外。母公司及其子公司的账簿和记录在所有重要方面都按照公认会计原则以及任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。截至
57
自本协议发布之日起，毕马威有限责任公司并未因与母公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞去(或通知母公司表示打算辞职)或被解聘为母公司的独立公共会计师。
如与母公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面存在任何分歧，毕马威会计师事务所并未因此而辞去或被解聘为母公司的独立会计师。
5.07经纪人手续费。母公司或其任何子公司，据母公司所知，其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或对与合并或本协议计划进行的任何
其他交易相关的任何经纪人手续费、佣金或发现者手续费承担任何责任，但派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)除外。
5.08无母材不良影响。自2021年1月1日以来，未发生任何事件、变更或发展
或变更或发展的组合已经或将合理地预期会对母公司造成单独或总体的不利影响。
5.09遵守适用法律。
(A)母公司及其子公司持有并自2019年1月1日以来一直持有政府当局根据适用法律合法开展业务和拥有各自财产、权利和资产所需的所有
许可证、特许经营权、许可和授权(并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估)，据母公司所知，不会威胁暂停或取消任何必要的许可证、特许经营权、许可或授权。
(B)母公司及其每家子公司已在所有实质性方面遵守，且没有
违约或违反，
(I)任何适用的法律，包括与数据保护或
隐私有关的所有法律，《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《B条例》、《公平住房法》、《CRA》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》和《Z条例》、《储蓄真实法》、《住房抵押披露法》、《公平收债行为法》、《电子资金转移法》、《洪灾保护法》、《军事贷款法》、《Serve消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)、美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年《外管局抵押贷款许可法》(Safe{br>Mortgage License Act)、《房地产结算程序法》(Real Estate Setting Procedure Act)和第X条、《加州商业和行业法》(California Business And Professions Code)、《加州金融法》(California Financial Code)以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、洗钱预防有关的任何其他法律、联邦储备法第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及
(Ii)与数据保护或隐私有关的任何张贴或内部隐私政策，包括但不限于个人信息保护。
58
(C)除先前披露的情况外，母公司或其任何子公司均不知道或自2019年1月1日以来一直未收到来自政府当局的关于母公司或其任何子公司的任何违约或违反任何适用法律的通知。
(D)据母公司所知，母公司或其任何子公司均未从事任何违反适用法律(包括消费者金融保护局颁布的规则)的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，也不存在任何指控、索赔或争议，即母公司或其任何子公司没有或据母公司所知，没有人威胁或威胁指控该母公司或其任何子公司从事任何不公平、欺骗性或欺骗性的行为或行为。(D)据母公司所知，母公司或其任何子公司均未从事任何不公平、欺骗性或滥用职权的行为或做法，包括消费者金融保护局颁布的规则，且母公司或其任何子公司均未受到任何指控、索赔或争议。包括消费者金融保护局颁布的
规定。
(E)据母公司所知，
不存在任何事实或情况会导致母公司或其任何子公司被视为在任何实质性方面违反了《银行保密法》、《美国爱国者法》、OFAC发布的关于反洗钱的任何命令
或任何其他适用的反洗钱法，以及母公司或其子公司通过的《银行保密法》/反洗钱计划中合理地可能有母公司的条款母公司董事会通过并实施了银行保密法/反洗钱计划，该计划也符合美国爱国者法案及其法规的要求，母公司尚未收到任何政府当局的书面
通知，指出该计划不符合五大支柱要求：(1)制定内部政策、程序和相关控制，(2)指定一名BSA官员，(3)全面和持续的
培训，(4)对合规性进行独立审查，以及(5)客户尽职调查。母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了
《美国爱国者法案》及其相关法规要求提交报告和其他必要文件的任何要求。
(F)据母公司所知，
不存在任何事实或情况会导致母公司或其任何子公司被视为在任何实质性方面不能令人满意地遵守任何联邦
和州隐私法(包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章和根据该法案颁布的法规中的适用客户信息隐私要求，以及母公司及其子公司采用的信息安全计划的规定)中包含的适用客户信息隐私要求。
据母公司所知，不存在任何事实或情况会导致母公司或其任何子公司被视为在任何实质性方面不符合适用的客户信息隐私要求。
据母公司所知未向未经授权的第三方披露或访问任何非公开客户信息会导致母公司或其任何
子公司采取任何补救措施。没有任何索赔待决，据其所知，任何人都没有针对母公司或其任何子公司提出或威胁索赔，也没有任何人声称侵犯了该人在任何此类法律、政策或程序下的隐私权、个人隐私权或保密权，也没有针对母公司或其任何子公司提出索赔或威胁索赔。对于本协议中描述的所有个人信息，母公司已采取一切合理必要的步骤(包括实施和监控技术和物理安全措施的遵守情况)，以在所有实质性方面与本协议中提及的法律、政策或程序相一致的方式保护信息
。
59
(G)母公司或其任何子公司，或在母公司、其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表其行事的任何其他人所知的情况下，(I)违反了经修订的《反海外腐败法》(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)，或任何其他类似适用的外国、联邦或州法律要求；(Ii)直接或间接支付或提供任何付款或有价物品；或(Br)导致直接或间接支付或提供任何款项或有价值的物品。(Br)(I)违反经修订的《反海外腐败法》(第15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)或任何其他类似适用的外国、联邦或州法律要求；(Ii)直接或间接支付或提供任何款项或贵重物品公职候选人或任何其他人在明知或合理相信其将向外国官员、政党或候选人支付或提出向其支付报酬的情况下，
为影响决定、诱使官员违反其合法职责、获取不正当利益或诱使外国官员利用其影响力影响政府决策；(Iii)支付、接受或收受任何
非法捐款、付款、支出或礼物；(Iv)违反或违反任何出口限制、洗钱法、反恐怖主义法或法规；(Iii)支付、接受或收受任何
非法捐款、付款、支出或礼物；(Iv)违反或违反任何出口限制、洗钱法、反恐怖主义法或法规反抵制条例或禁运条例或
(V)目前受到美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。
(H)母公司、其任何子公司或据母公司所知，母公司或其子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、
雇员、附属公司或代表母公司或其子公司的其他人士均不(A)从事任何服务(包括金融服务)、货物、软件或技术的转让，或与(I)任何
受制裁国家、(Ii)任何受制裁国家的政府、(Iii)位于、居住、根据法律组成、拥有或控制的任何人有关的任何其他商业活动或(Iv)使
成为制裁对象的任何人；(B)从事可能协助受制裁国家政府或为洗钱或美国法律禁止的其他活动提供便利的任何货物、技术或服务(包括金融服务)的转让；(C)目前是任何制裁对象的人；或(D)位于、组织或居住在任何受制裁国家的人。
(I)母公司或其任何附属公司：
(I)向任何人提供投资管理、投资咨询或分咨询服务，包括向单独账户提供的管理和建议以及参与一揽子费用计划，并且根据1940年修订的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)向SEC注册为投资顾问
；或
(Ii)根据任何适用法律是或须注册为经纪交易商、商品交易顾问、商品联营经营者、期货佣金商人或介绍经纪
。
(J)据父母所知，父母不接受任何从事制造、生产、分销、销售或以其他方式配发大麻的人的存款，亦没有向任何从事制造、生产、分销、销售或其他配发大麻的人作出任何贷款，
亦不以其他方式与任何从事大麻制造、生产、分销、销售或其他配发的人进行业务往来。据家长所知，借款人(I)并无从事制造、
生产、分销、销售或以其他方式配发大麻，或(Ii)将任何资产出租予任何从事制造、生产、分销或配发大麻的人士。据家长所知，家长已及时且
正确地提交了所有与大麻有关的强制性可疑活动报告，并遵守了任何政府实体有关大麻银行业务的适用指南。
60
(K)除先前披露外，母公司或其任何附属公司均不受任何停止和停止或者是与任何政府机构的任何书面协议、同意
协议或谅解备忘录的一方，或者是任何政府机构的任何承诺函或类似承诺的一方，或者在任何政府机构的请求或建议下被勒令支付任何民事罚款或其他罚款(每个母公司监管协议)，自2019年1月1日以来，任何政府机构也没有通知母公司或任何母公司正在考虑发出、发起、命令或请求任何此类
协议或谅解备忘录，或已被勒令支付任何民事罚款或其他罚款(每个母公司监管协议)，自2019年1月1日以来，任何政府当局也没有通知母公司或任何母公司正在考虑发出、发起、命令或请求任何此类
协议或谅解备忘录据母公司所知，母公司及其子公司均遵守其所属或受制于的每个监管协议，且母公司或其任何子公司均未收到任何
政府当局发出的任何通知，表明母公司或其任何子公司均未遵守任何此类监管协议。对于任何母公司监管协议，任何政府当局均不存在未解决的违规、批评或例外情况，也不存在任何未支付的民事罚款、罚款、恢复原状或其他到期和应付的金额。
(L)截至2021年6月30日，家长和公民各自资本充足(该术语在该机构主要银行监管机构的相关法规中定义为
)。
(M)除先前披露的
外，母公司在所有实质性方面均遵守CRA的适用条款和根据CRA颁布的规定。除前面披露的情况外，家长在最近完成的三(3)次考试中，没有一次获得低于
令人满意的CRA评分。母公司不知道其在CRA项下的遵守应构成任何政府当局拒绝完成本协议拟议交易的任何申请，或就批准任何此类申请施加重大负担条件的理由，或构成任何合理预期会导致母公司当前评级下调的任何事实或情况或一系列事实或情况
的存在的理由。在此情况下，母公司并不知道其遵守CRA的规定不应构成任何政府当局拒绝任何申请以完成本协议拟进行的交易的理由，也不应构成与批准任何此类申请相关的重大负担条件，或者存在任何合理预期会导致母公司当前评级下调的事实或情况
。除先前披露的情况外，(I)母公司或其任何子公司均不受任何协议、承诺、订单、指令、责任或
与任何其他人士(包括代表Suncrest利益的任何第三方团体)就母公司与
客户、供应商或客户的政策、做法或关系或与任何其他CRA相关事宜(每项均为母公司CRA协议)的任何其他承诺或义务的约束，(Ii)母公司或其任何子公司自1月份以来均未被告知任何其他有关的政策、做法或关系(每一项均为母公司CRA协议)，(Ii)自1月份以来，母公司或其任何子公司均未被告知有关母公司的政策、做法或与
客户、供应商或客户的关系或任何其他CRA相关事宜的信息2019年由
正在考虑发布、发起、订购或请求(视情况而定)任何此类父CRA协议的任何政府当局或其他人员；(Iii)母公司及其子公司遵守其所属或受制于的每个母公司CRA
协议, 母公司或其任何子公司均未收到任何政府当局或其他人员的通知，表明母公司或其任何子公司未遵守任何此类母公司CRA协议；(Iv)任何政府当局对任何母公司CRA协议均无悬而未决的违反、批评、索赔、责任或例外情况；以及(V)母公司没有收到代表Suncrest利益的任何第三方团体的任何通知，也不知道这些第三方团体对Suncrest的政策、做法或与客户、供应商或客户的关系或本
协议预期的交易提出的担忧或反对意见，
也不了解这些第三方团体对其政策、做法或与客户、供应商或客户的关系或本
协议中预期的交易提出的担忧或异议。
5.10没有更改。从2021年1月1日开始，
61
(A)母公司及其子公司仅按照过去的惯例在正常和正常的业务过程中开展各自的业务；
(B)据母公司所知，母公司或其任何附属公司并无遭受任何可能涉及超过$1,000,000的损失的损害、毁灭或其他伤亡损失(不论是否由保险承保)；及
(C)除先前披露者外，母公司或其任何附属公司并无直接或间接赎回、购买或其他
收购任何股本证券，亦无就任何母公司普通股宣布、拨备或支付任何股息或其他分派，不论该等股息或其他分派由金钱及其他个人财产、不动产或其他有价物组成。
5.11 IT系统。与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或
分析有关的所有信息
技术和计算机系统及服务(包括软件、信息技术和电信硬件及其他设备)，无论是否为电子格式，在母公司及其子公司(统称为母公司IT系统)的业务中使用或进行必要的处理，都已根据制造商设定的标准或按照审慎的标准，由具备技术能力的人员进行适当的
维护、存储、操作和处理确保正确的
操作、监控和使用。母IT系统在实质上符合适用法律要求的法规标准和准则。母公司为其
业务制定了商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并采取了商业上合理的措施来保护母公司IT系统。母公司IT系统处于良好的工作状态，能够有效地执行进行合并业务所需的所有信息技术操作。
母公司或其任何子公司在过去三(3)年内均未因母公司IT系统的缺陷、缺陷、故障、网络或安全漏洞或其他
故障或缺陷而对其业务运作造成任何重大中断或重大中断。母公司及其各子公司已采取商业上合理的措施，为开展业务所需的数据和信息(包括在正常过程中存储在磁性或光学介质上的此类数据和信息)提供备份和恢复，而不会对, 他们各自业务的开展情况。
5.12州收购法。本协议或本协议拟进行的
交易不适用任何收购法。母公司没有任何有效的股东权利计划、毒丸计划或类似的计划或安排。
5.13批准。截至本协议签订之日，母公司不知道为什么不能及时获得完成本协议所设想的交易所需的任何政府机构的所有监管
批准。
5.14家长信息。母公司或其代表提供的有关母公司及其子公司的信息，包括在表格S-4中，或在向任何其他监管机构或其他政府当局提交的与本协议预期的交易相关的任何申请、通知或其他文件中，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述做出以下交易所需的重大事实。
62
其中的陈述，应根据其作出的情况，不得误导。招股说明书/委托书中与母公司及其子公司有关的部分以及在母公司及其子公司合理控制范围内的其他部分
将在所有重要方面符合交易所法案及其规则和法规的规定。表格S-4将在
所有实质性方面遵守证券法的规定及其下的规则和条例。
5.15法律诉讼。除先前披露者外，并无任何诉讼、诉讼、调查、
索赔、法律程序或覆核待决，或据母公司所知，并无针对其或其任何附属公司或其或其任何附属公司的任何现任或前任董事或行政人员构成威胁或影响，亦无合理预期会导致针对母公司或其任何附属公司的任何索赔的
或情况，而该等事实或情况合理地预期会对母公司或其任何附属公司产生个别或整体的重大不利影响。母公司、其任何附属公司或母公司或其任何附属公司的资产并无
合理预期会对母公司产生个别或整体重大不利影响的
未决禁令、命令、令状、裁决、判决、和解、仲裁裁决、法令或监管限制施加或订立于母公司、其任何附属公司或其任何附属公司的资产上或由母公司、其任何附属公司或其任何附属公司的资产施加或订立的任何未决禁令、命令、令状、裁决、判决、和解、仲裁裁决、法令或监管限制。
5.16
会计和内部控制。
(A)母公司及其子公司的记录、系统、
控制、数据和信息是在母公司或其子公司或会计师专有和直接控制的方式下记录、存储、维护和操作的(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)(包括进出和从其进入或从其进入的所有途径)。(A)母公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在母公司或其子公司或会计师的专有所有权和直接控制下(包括进出的所有途径)记录、存储、维护和操作的。母公司及其子公司设计并维护了对财务报告的内部控制(根据《交易法》的
规则13a-15(F)和15d-15(F)的含义)。这种财务报告内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供了合理的保证，包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映母公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表所必需的；母公司的收入和支出
仅根据管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时检测未经授权的收购提供合理保证, 使用或处置可能对母公司财务报表产生重大影响的
母公司资产。母公司已设计和实施披露控制和程序(符合交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条的含义)，以确保与母公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他适当人员知晓，以便及时做出关于所需披露的决定
，并使交易法和萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的证明有效，此类披露控制和程序是有效的。
(B)母公司管理层已按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成了对截至2020年12月31日止年度财务报告的内部控制有效性的评估，该评估得出该等控制是有效的结论。(B)母公司管理层已按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成了对
财务报告的内部控制有效性的评估。母公司此前披露，基于其最多的
63
财务报告内部控制的设计或操作方面的任何重大缺陷和重大缺陷，以及(B)任何涉及管理层或其他在财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈(无论是否重大)，并向其核数师和母公司董事会的审计委员会提交在本报告日期之前的最近评估报告(A)任何在财务报告内部控制的设计或操作中存在的重大缺陷和重大缺陷。
(C)自2019年1月1日以来，除以前披露的外，(A)母公司或其任何子公司，据母公司所知，其或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关母公司或其任何子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目)的任何重大投诉、指控、断言或
书面索赔(B)据母公司所知，并无任何代表母公司或其任何附属公司(不论是否受雇于其或其任何附属公司)的
代表律师向母公司董事会或其任何委员会或其任何董事或高级职员报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违反行为的证据。(B)据母公司所知，并无代表母公司或其任何附属公司的
代表律师向母公司董事会或其任何委员会或其任何董事或高级职员报告重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。
5.17关联方交易。除先前披露的情况外，对于普通课程银行存款
，除母公司或其子公司的董事和员工一般可获得的薪酬安排外，母公司或其任何子公司与母公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员或任何实益拥有
的任何人之间，不存在任何交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解，也不存在
目前提议的任何交易或一系列相关交易。应按照交易法规则13d-3和13d-5的定义)5%(5%)或更多的母公司普通股(或任何
该人的直系亲属或附属公司)(母公司的子公司除外)。
5.18
税。
(A)母公司及其每一附属公司(I)已真诚地拟备并按时提交(考虑到提交时间的任何延展)其任何一家须提交的所有报税表，而所有该等提交的报税表在所有重要事项
方面均属真实、完整及准确；。(Ii)已全额缴付母公司的财务报表内规定须缴交的所有税款或作出足够拨备；。(Iii)已从欠任何员工、独立承包人、债权人或第三方的款项中扣缴母公司或其任何子公司有义务扣缴的所有款项，并已及时向有关税务机关支付该等扣缴款项；及(Iv)已披露并为任何不确定的纳税状况预留。
(B)据母公司所知，母公司或其任何子公司的纳税申报表目前均未
接受美国国税局或相关州、地方或外国税务机关的任何审计、诉讼、程序、审查或评估，且母公司或其任何子公司均未收到任何税务机关关于审计、诉讼、程序、审查或评估的书面通知。
64
对此类报税表或与税收有关的事项的审查或评估正在等待或威胁中。
(C)并无针对母公司或其任何
附属公司提出任何未足额缴税或未全数清缴或解决的税项不足之处或作出任何评估。在过去五(5)年内，在母公司或其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关均未向母公司或其任何子公司提出书面索赔，表明母公司或其子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(D)母公司或其任何子公司均未就尚未过期的税款或纳税申报表的诉讼时效的适用给予任何豁免、延期或类似同意
，也未就任何尚未过期的诉讼时效提出任何此类豁免或同意的请求。
(E)母公司不是，在过去五(5)年中也从未是《守则》第897条所指的美国房地产控股公司。
(F)母公司或其任何子公司的任何资产均不存在税收留置权
，但尚未到期和应付的税款留置权除外。
(G)母公司或其任何附属公司均未与任何税务机关订立任何结束协议、私人函件
裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，亦无任何税务机关作出任何裁决。
(H)母公司或其任何子公司(A)在提交任何报税表时都不是或曾经是关联、合并、综合或单一税组的成员，但母公司是或曾经是其共同母公司的关联、合并、综合或单一税组除外；(B)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，
任何人(母公司或其任何子公司除外)作为受让人或受让人负有任何纳税责任(C)是任何税收分享或分配协议的一方或受任何税收分享或分配协议约束，或有任何其他现行或潜在的合约义务就税务赔偿任何人(母公司或其任何附属公司除外)，
(D)在或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构，或(E)已向任何人授予任何就任何税务事宜目前有效的授权书，
(D)已在或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构，或(E)已向任何人授予就任何税务事宜有效的任何授权书。
(I)母公司、其任何附属公司或代表彼等行事的任何人士均无申请、获
批准或同意在截止日期后须根据守则第481(A)节(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)作出任何调整的任何会计方法更改，
母公司或其任何附属公司(或其合并继承人)亦毋须考虑生效日期前任何经济变现的项目于生效日期后的收入。(I)母公司、其任何附属公司或代表彼等行事的任何人士均无申请、获批准或同意于截止日期后根据守则第481(A)节(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)作出的任何会计方法更改。
(J)母公司及其子公司已在所有重要方面遵守了
向任何个人或税务机关报告税务信息的所有要求，并收集和保存了与任何此类报告义务有关的有效和完整形式的所有重要证明和文件，包括但不限于有效的美国国税局表格W-8和W-9。
65
(K)母公司或其任何子公司均未
参与《财务条例》1.6011-4(B)节所指的任何须报告的交易。
(L)母公司或其子公司均不是经销公司或受控
公司(I)在过去30个月内发生的声称或打算受守则第355条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)管辖的任何经销，或(Ii)以其他方式可能构成合并的一部分的任何经销
中的任何经销
，或(I)在合并属其一部分的任何经销
中(按本守则第355(E)条的含义)。(I)在任何经销中，(I)在声称或意在受守则第355(E)条管辖的任何经销中，或(Ii)在以其他方式可能构成合并的一部分的任何经销
中。
5.19母公司员工福利计划。
(A)对于每个员工福利计划、计划、政策、惯例、合同或其他安排
向母公司或其任何子公司(包括公民)的任何现任或前任员工、高级管理人员或董事，或由母公司或其任何子公司发起或维持的任何受益人或受抚养人，或向母公司或其任何子公司出资或有义务出资的
，包括但不限于ERISA第3(1)条所指的任何员工福利计划，以及ERISA第3(2)条所指的任何员工养老金福利计划(无论该计划是否受ERISA约束)，以及任何股权购买计划、期权、股权红利、虚拟股权或其他股权计划、利润分享、奖金、退休(包括补偿、养老金、健康、
医疗或人寿保险福利)、雇佣协议、递延补偿、超额福利、激励性补偿、遣散费、控制权变更或终止工资、住院或其他医疗或牙科福利。人寿保险或其他保险(包括任何自我保险安排)、补充失业、薪资延续、病假或其他缺勤福利、短期或长期残疾、假期福利计划或任何其他协议或政策或其他安排，提供员工福利、与就业相关的补偿、附带福利或其他福利(无论是有条件的还是不符合条件的、有资金的或无资金的)(每一项都是父母福利计划)，母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守
，并且现在基本上遵守了所有本守则及适用于此类家长福利计划的所有法律法规, 每个家长福利计划都按照其条款
在所有重要方面进行了管理。适用法律或法规或任何计划文件或其他合同承诺要求在本合同日期之前向任何父母福利计划缴纳的所有缴费，以及在本合同日期
之前就资助任何父母福利计划的保险单到期和应付的所有保费，均已及时支付或全额支付。除非合理地预计不会导致对母公司或其任何子公司的任何责任，否则不存在未决或
威胁索赔(正常过程中的常规福利索赔除外)、已被断言、威胁或提起的诉讼或仲裁，且据母公司所知，不存在任何情况可能合理地导致
针对母公司福利计划、其任何受托人对母公司福利计划或任何信托公司的资产提出索赔或诉讼，而在任何情况下，母公司福利计划、母公司福利计划受托人对母公司福利计划的责任或任何信托的资产在任何情况下都不会合理地引起索赔或法律诉讼，否则不存在任何悬而未决的或
威胁的索赔或威胁索赔(正常过程中的福利索赔除外)，也不存在被主张、威胁或提起的诉讼或仲裁。
(B)任何母公司福利计划都不是多雇主计划或多雇主计划；(Ii)在过去六年中的任何时候，母公司及其子公司或其各自的ERISA附属公司都没有向任何多雇主计划或多雇主计划缴费，也没有义务向任何多雇主计划或多雇主计划缴费；(Iii)母公司及其
子公司和任何
66
其各自的ERISA关联公司已招致任何尚未完全履行的提款责任；以及(Iv)父母福利计划不受ERISA第四章或第302节或本准则第412或430节的约束。母公司及其子公司对前雇员或其受益人或受抚养人不承担任何生命、健康、医疗或其他福利福利，但根据守则第4980B节或ERISA标题I小标题B第6部分要求的健康续保
且母公司及其子公司不承担任何费用，长期或短期伤残计划和遣散费安排除外。
5.20保险。除先前披露的情况外，(A)母公司及其每一家子公司
在本协议五(5)年内的任何时间均已向保险公司投保，并具有足够的保险范围，以承保合理符合行业惯例的公司通常承保的所有风险。
(B)母公司及其任何子公司均未在任何保险单或债券中违约，以致可被取消，母公司或其任何子公司所维持的所有此类保单和债券均完全有效。
(B)母公司或其任何子公司在任何保险或债券政策下均未违约，且母公司或其任何子公司维持的所有此类保单和债券均完全有效，且
(C)母公司及其每一子公司已就其认为有承保范围的所有重大
事项和事件向其保险公司提出索赔，或已向保险公司发出索赔通知。(C)母公司及其各子公司已就其认为承保的所有重大
事项和事件向其保险公司提出索赔，或已向保险公司发出索赔通知。
5.21
重组。据母公司所知，母公司或其任何子公司均未采取或同意采取任何行动或同意采取任何行动，或不了解任何事实或情况，以阻止或阻碍，或可合理地预期
阻止或阻碍合并符合本准则第368(A)节所指的重组资格。
5.22陈述和保证。据家长所知，家长和公民准备并在Suncrest对家长和公民进行尽职调查过程中提供给Suncrest的数据室提供的材料中没有不真实的重大事实陈述。除本条第
5条中的陈述和保证外，母公司或任何其他人均不对母公司及其子公司、或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或
前景作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，除母公司在第5条中作出的陈述和保证外，母公司
或任何人均未就在对母公司进行尽职调查(包括任何财务预测或预测)、本协议谈判或拟进行交易的过程中向Suncrest或Suncrest的任何关联公司或代表提交给Suncrest或Suncrest的任何关联公司或代表的任何口头或书面信息
作出或已经向Suncrest或任何Suncrest关联公司或代表作出任何陈述母公司确认并同意，Suncrest或任何其他人均未或正在作出除第4条所述以外的任何明示或暗示的陈述或保证。
第六条
契约
6.01临时运营。除非(A)本协议或法律另有明确要求或允许
，(B)经父母书面批准，或(C)
67
根据Suncrest披露时间表第6.01条的规定，自本协议生效之日起至本协议生效时间或根据第8条终止之日(以较早者为准)
期间，Suncrest应并应促使其各子公司：(I)按照过去在所有重大方面的惯例在正常过程中开展业务；(Ii)利用其商业上合理的努力维持和维护其业务组织和有利的业务关系，以及与政府当局、客户、供应商、
经销机构的商誉。
高级管理人员、员工和业务伙伴，并保持Suncrest及其子公司的服务，包括现有员工和代理人，(Iii)在保险金额和承保范围上保持与其目前维持的相当
，(Iv)不采取任何旨在或合理地预期对Suncrest或母公司取得任何必要的政府当局批准以进行本协议项下的交易或履行本协议项下的契诺和协议所需的任何必要
批准的行动，或采取任何旨在或合理地预期会对其产生不利影响或实质性拖延的行动，以确保Suncrest或母公司获得本协议项下交易所需的任何政府当局的批准，或履行本协议项下的契诺和协议，或采取任何行动，使其无法获得本协议项下拟进行的交易所需的任何政府当局的批准在不限制前述条款的一般性和
的前提下，自本协议生效之日起至本协议生效时间或根据第8条终止之日(以较早者为准)，除非(A)本协议或法律另有明确要求或许可，(B)母公司可书面批准或(C)Suncrest披露时间表第6.01节所述，否则Suncrest不应也不得允许其任何子公司以下行为：(A)本协议另有明确要求或许可，或
法律规定，(B)母公司书面批准或(C)Suncrest披露时间表第6.01节所述，Suncrest不得也不得允许其任何子公司：
(A)(I)(I)除根据在本
协议日期已发行的Suncrest期权和Suncrest股票奖励外，发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式发行、处置、扣押或质押、或授权或建议设立可转换或可交换为其股本中的任何股份或可为其股本中的任何股份行使的证券，或发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式获得该等股本中的任何股份或该等可兑换股份的任何期权、认股权证或其他权利(Ii)允许其股本中的任何额外股份，或可转换或可交换为其股本中的任何股份或可为其股本中的任何股份行使的证券，或
收购该股本中的任何股份或该等可转换或可交换证券的任何类型的任何期权、认股权证或其他权利，或根据该股本的任何股份的价值收取现金付款，成为受新授予的规限，或(Iii)直接或间接调整、
拆分、合并、赎回、重新分类、购买
(B)就其股本中的任何股份作出、宣布、支付或拨出任何股息以供支付，或宣布或作出任何
分派。
(C)除与在正常业务过程中发放的贷款有关的合同外，修改或修改实质性条款，放弃、免除或转让任何权利，终止、续签或允许自动续签，支付任何当时不需要的付款，未能遵守或
违反或签订(I)任何重大合同、租赁、监管协议、CRA协议，或任何在本合同日期存在的情况下将是实质性合同的合同，或任何其他具有约束力的义务，如该合同在本合同日期存在，则该合同或其他具有约束力的义务
不遵守或
违反或签订(I)任何重大合同、租赁、监管协议、CRA协议或任何在本合同日期存在的合同，或其他具有约束力的义务(Ii)对Suncrest或其附属公司目前经营业务的能力的任何限制，或(Iii)管理Suncrest普通股或与其相关的权利或任何其他未偿还股本或任何未偿还债务工具的条款的任何合同，每种情况下都不能随意终止
68
或在六十(60)个日历日或更短的通知内，除终止日之前交付的产品或提供的服务外，不支付任何金额。
(D)出售、转让、按揭、租赁、担保、抵押、许可、失效、取消、放弃或以其他方式
对其任何资产、存款、业务或财产设定任何留置权，或以其他方式处置或停止其任何资产、存款、业务或财产(根据第6.01(P)节出售除外，第6.01(P)节将专门管辖此类出售)，但销售、转让、
抵押、租赁、担保、产权负担、许可、失效、取消、放弃或其他处置或处置除外连同其他此类
交易不超过50,000美元。
(E)取得任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产(以受信人或类似身分丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式除外，或以清偿先前在正常业务过程中真诚订立的债务的方式除外)。
但在通常业务过程中以及在与其他该等交易一起对该公司及其附属公司整体而言并不具关键性的交易中，则不在此限。并且合理地预计不会造成
截止日期将被大幅推迟或将无法获得任何必要的监管批准的重大风险。
(F)修订Suncrest章程或Suncrest附例，或其任何
子公司的类似管理文件。
(G)除非适用法律或截至本协议日期生效的任何
员工福利计划的条款要求(考虑第6.14节要求的行动)，否则：
(I)以任何方式增加Suncrest或其子公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者的薪酬、奖金或养老金、福利、遣散费或其他
福利，但按照以往做法或下文第6.01(G)(Ii)节规定的正常课程择优增加员工(董事除外)的基本工资(总计不超过110%)除外。
(Ii)应计、发放、支付或同意支付任何年度、季度、每月或其他奖金或其他奖励
薪酬(不包括任何遣散费、留职费、退休或解雇费，这些薪酬应符合本条款第6.01(G)条第(V)款的规定)，但：
(A)Suncrest在正常业务过程中每年
支付的任何奖金和其他激励性薪酬，在所有实质性方面与截至2021年12月31日的年度的过去做法一致；然而，该等奖金不得超过(I)该雇员于截至2020年12月31日止年度的年度奖金金额的110%(按截止日期前该日历年部分按比例计算)及(Ii)截至该雇员的Suncrest财务报表截止日期的应计金额
，两者中以较少者为准(仅就完成合并后终止雇用的该等个人而言
)。
(I)该雇员于截至2020年12月31日止年度的年度奖金金额(按比例计算)及(Ii)截至该雇员的Suncrest财务报表截止日期的应计金额
。
(Iii)以增强权利或大幅增加成本的方式，成为设立、修订、更改先前解释的一方，开始参与，
69
终止或承诺采用任何员工福利计划或自本合同生效之日起生效的任何员工福利计划或计划，但不包括De Minimis根据过去的做法或根据该员工福利计划条款的要求，在正常业务过程中进行的修改
(Iv)批予(或承诺批予)任何新的股权奖励，
(V)发放、支付或增加(或承诺发放、支付或增加)任何遣散费、留用工资、退休工资或解雇
工资，但依据(I)圣洁披露时间表第6.01(G)(V)(I)节所列的截至本文件日期有效的员工福利计划除外；和(Ii)Suncrest向Suncrest员工支付保留金的总额
由双方共同商定，金额不超过Suncrest披露时间表第6.01(G)(V)(Ii)节规定的金额，并进一步规定，除Suncrest披露计划表第6.01(G)(V)(Ii)节特别规定的总额外，Suncrest不得根据该留存池支付任何保留金或保留金，除非(B)每名参与者的建议保留金金额；。(C)每名参与者在到期付款前必须满足的雇佣条件和其他条件；及(D)每笔保留金的时间)已获家长批准，
(Vi)加速支付或授予或取消对任何基于股票的薪酬(包括Suncrest股票期权和Suncrest股票奖励)的
限制，但第3.03节(长期激励薪酬、递延薪酬或任何奖金或
其他激励或递延薪酬)中明确规定的除外。
(Vii)安排为任何拉比信托或类似安排提供资金，或采取任何
行动以提供资金或以任何其他方式确保支付任何雇员福利计划下的补偿或福利，
(Viii)除因由外，不得终止任何行政人员的雇用或服务，
(Ix)与劳工组织订立任何集体谈判或其他协议，
(X)免除或发放任何贷款予森克雷斯特或其附属公司的任何现任或前任高级人员、雇员或董事，
(Xi)对Suncrest 401(K)计划在正常业务过程之外做出任何Suncrest贡献，并且
与过去的做法一致；
(Xii)雇用任何高级职员、雇员或其他服务提供者，但在符合过去惯例的正常业务过程中除外，包括因本合同日期或之后出现的空缺。
70
(H)明知而采取或不采取
会阻止或阻碍，或可合理预期会阻止或阻碍合并成为守则第368(A)条所指的重组资格的任何行动。
(I)(I)(I)按照以往惯例，在正常业务过程中产生或担保借款的金额和到期日以外的任何债务，并进一步规定，任何此类债务的到期日不得超过自产生该债务之日起的九十(90)天，或
(Ii)承担、担保、背书或以其他方式为任何其他人的义务负责(支票背书、商业票据背书、银行承兑除外)。(I)(I)承担、担保、背书或以其他方式承担任何其他人的义务(支票、商业票据背书、银行承兑除外)；或(Ii)承担、担保、背书或以其他方式承担任何其他人的义务(支票背书、商业票据背书、银行承兑除外)。
(J)在贷款、存款和服务的定价或风险状况、流动性管理和现金流规划、营销、存款来源、贷款、预算、利润和税务规划、人事
做法或Suncrest或其子公司业务或运营的任何其他重要方面(法律要求或任何政府当局要求的除外)的任何基本政策和做法方面进行任何新的业务或作出任何重大改变
；
(K)(I)除按照Suncrest或其任何附属公司在本协议日期生效的
投资政策或以下第(Ii)项规定的证券交易以外，通过出资出资、财产转让或购买任何人的任何财产或资产进行任何投资；(Ii)购买美利坚合众国的直接债务或有权获得美利坚合众国全部信用和信贷的美国政府机构的债务以外，在任何情况下，在任何情况下，购买或收购任何类型的证券；或(三)大幅改变其证券组合中投资证券的构成，包括信用质量或投资证券期限的任何变化
；, 然而，,就投资证券而言，如果在Suncrest提出书面请求(该请求应详细说明要购买的投资证券及其价格)后两(2)个工作日内，母公司同意进行任何此类购买，且母公司已书面批准该请求(同意不会被无理拒绝)或未对该请求作出书面回应，则Suncrest可以购买投资证券。
(L)除Suncrest披露日程表第6.01(L)节规定外，对于Suncrest或其任何子公司在本协议日期后成为或成为当事方的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、命令或调查，
达成任何和解、妥协、协议或诉讼、诉讼、索赔、诉讼、索赔、诉讼和解金额及代价分别不超过50,000美元或总计不超过100,000美元，且不会
(I)对尚存公司的业务施加任何重大限制或(Ii)为合理地可能对其或其附属公司整体具有重大意义的索赔开创不利先例的命令或调查。
(M)除非Suncrest基于市场状况的变化真诚地行使其酌情权而确定为必要或适宜
，并且在任何情况下符合本第6.01条(U)项的规定，否则不得对其利率或定价费或费用进行重大调整
71
任何子公司存托账户的定价政策，或者在正常业务过程以外的情况下，免除与其相关的任何重大费用。
(N)除适用法律或政府当局另有要求外，(I)实施或采用利率和其他风险管理政策、程序或做法的任何
重大变化，或(Ii)未能在所有重大方面遵守Suncrest或其适用子公司关于
管理其利率和其他风险敞口的现有政策或做法。
(O)向任何债务人(不论是新的或现有的关系)授予或承诺给予任何新的信贷展期
(I)如果该项信贷展期将等于或超过1,000,000美元，而Suncrest对该债务人的总关系风险敞口(包括因该项展期而产生的)至少为4,000,000美元；(Ii)如果该信贷展期是以商业地产为抵押，且至少为2,000,000美元；(Iii)如果是SBA贷款，而Suncrest是通过非银行转介或贷款人确定的，且金额至少为500,000美元；或(Iv)如果此类信贷扩展不是以商业房地产为担保，且金额至少为1,000,000美元；在每种情况下，如果在向公民首席信贷官或其指定人递交书面通知的三(3)个工作日内，Suncrest未收到反对通知，则视为
批准；
(P)向任何债务人授予或承诺给予任何现有信贷延期的任何续签或修改
，如果此类信贷延期将等于或超过3,000,000美元；在每种情况下，如果Suncrest在向公民首席信贷官或其指定人送达书面通知后三(3)个工作日内未收到
反对通知，则视为同意；
(Q)出售所拥有的任何房地产，
注销任何资产，在债务上做出任何妥协，释放任何贷款抵押品，或承诺进行上述任何行为，如果此类出售、注销、妥协或
释放总额超过100,000美元(如果在向公民首席信贷官或其指定人送达书面通知的三(3)个工作日内，Suncrest未收到反对通知，则视为同意)。
(R)续订或承诺续订等于或超过以下金额的任何信贷展期：(I)
$250,000(如果被评为不合格)；或(Ii)$500,000(如果被评为特别提及)；在每种情况下，如果Suncrest在向公民首席信贷官或其指定人送达书面通知后两(2)个工作日内未收到
反对通知，则视为同意。
(S)购买或承诺购买任何贷款或参与任何信贷扩展
，或进行、获得参与或重新获得任何信贷扩展所出售的参与的权益，或续签或延长任何信贷扩展参与的期限。
(T)除代表客户外，不得对任何贷款进行任何证券化，或创建任何特殊用途资金或可变利息
实体。
(U)投资于任何抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券，这些证券根据适用的监管声明将被视为高风险证券，或进行任何衍生品交易。
72
(V)(I)招揽、接受、续期或展期任何期限超过九十(90)天的经纪或上市
服务存款；
(Ii)除第6.01(V)节第(Iii)款所规定的外，在每种情况下，通过提供超过第6.01(V)(Ii)节规定的金额的有效收益率，征集、接受、续期或展期任何无到期日或十二(12)个月或更短期限的普通商业或消费者计息存款；
(Iii)对于Suncrest披露明细表第6.01(V)(Iii)节中确定的任何
客户，通过提供超过Suncrest披露明细表第6.01(V)(Iii)节所示金额的有效收益率，向该客户征集、接受、续期或展期任何无到期日或到期日不超过12个月的普通商业或消费者计息存款；
(Iv)征集、接受、续期或展期任何到期日超过
个月的普通商业或消费者计息定期存款，方法是提供超过截至2021年4月16日生效的Suncrest存款利率表所列相同期限存款的适用利率的有效收益率，并提供一份真实完整的
副本(附于Suncrest披露时间表第6.01(V)(Iv)节(Suncrest利率表))；
(V)对Suncrest利率表作出任何更改(包括对Suncrest利率表所列的任何利率和到期日的任何更改)，但如该等更改影响或以其他方式与期限超过十二(12)个月的普通商业或消费者计息定期存款有关，则除非事先获得母公司的书面批准
；及
(Vi)允许本第6.01(V)条第(Iv)款的任何例外，即
允许期限超过Suncrest利率表规定的适用利率十二(12)个月以上的普通商业和消费者计息定期存款的收益率超过Suncrest利率表中规定的适用利率，除非事先获得母公司的书面批准
。
(W)除先前披露外，申请开设、搬迁或关闭任何分行、贷款制作办事处或其他办事处或营运设施，或开设、搬迁或关闭任何分行、贷款制作办事处或其他办事处或营运设施。
(X)除Suncrest披露日程表第6.01(W)节规定外，应使日常业务过程中资本支出以外的任何资本
支出与过去的惯例保持一致；但此类支出单独不得超过25,000美元或总计不超过100,000美元。
(Y)向其任何高级职员或董事或其任何家庭成员，或与其任何
高级职员或董事的任何联属公司或联营公司(定义见交易法)支付、借出或垫付任何款额，或出售、转让或租赁任何财产、权利或资产(不动产、
个人或混合、有形或无形)，或与其任何高级职员或董事或其任何
高级职员或董事的任何联属公司或联系人士订立任何安排或协议，但在正常业务过程中发放的贷款除外，如属任何
73
有关补偿、附带福利、遣散费或解雇费或相关事宜的安排或协议，仅在本第6.01节另有许可的情况下方可使用。
(Z)向Suncrest或其任何附属公司的任何
董事、高管和主要股东(该等条款在联邦储备委员会O规则(12 C.F.R.Part 215)中定义)作出或承诺提供任何贷款，或承诺在本协议日期向其任何
董事、高管和主要股东提供贷款或修订任何未偿还贷款的条款，或放弃对任何此类贷款(
在正常业务过程中续期或延期贷款除外)的任何权利，而不对贷款条款进行实质性更改，并遵守O规则和所有其他适用法律
(Aa)除非公认会计准则或政府当局要求，否则不得改变其税收或会计政策和程序或任何会计方法或会计期间。
(Bb)出于税务或会计目的更改其会计年度
。
(Cc)除GAAP或任何政府当局要求外，减少任何重大应计项目或准备金，包括其贷款和租赁损失拨备(该拨备在任何时候都不得低于ALLL最低限额)，或改变通常按照过去做法维护此类账户的方法
。
(Dd)对贷款、存款和服务、流动性管理和现金流规划、营销、存款来源、贷款、贷款和租赁损失准备金、预算、利税规划、人事做法或其业务或
经营的任何其他重要方面的任何基本政策和做法作出任何实质性改变，除非任何政府当局另有要求；
(Ee)授予任何人
授权书或类似授权。
(Ff)(I)获得对任何人的直接或间接控制，无论是通过股票购买、合并、合并或其他方式，或(Ii)通过购买证券(购买投资证券除外)、出资、财产转让或购买任何其他人的财产或资产进行任何其他投资，
，但在这两种情况下，关于丧失抵押品赎回权或转让此类抵押品以代替丧失抵押品赎回权的情况
与正常业务过程中收回贷款有关，并与向非Suncrest关联公司的第三方发放的贷款有关。
(Gg)除任何政府当局可能要求外，作出或更改任何税务选择、更改或
同意其或其附属公司为税务目的而更改会计方法的任何变更(适用税法要求的除外)、对在本协议日期或之后提交的任何纳税申报表采取任何立场、解决或妥协任何税收责任、索赔或评估、订立任何结束协议、放弃或延长有关税收的任何诉讼时效、放弃任何要求退税的权利或提交任何经修订的税款
(Hh)作出任何慈善或类似捐款，但如先前披露或与过去
惯例一致，且捐款总额不超过110%
74
在截至2020年12月31日的一年中，Suncrest所做的慈善捐款总额(将按季度确定和按比例分配)
。
(Ii)未经母公司事先同意，向森克斯特或其子公司的任何员工发出任何与离职后就业福利或补偿有关的书面沟通，不得无理扣留或拖延；
(Jj)取消任何不动产的抵押品赎回权，或以其他方式取得任何不动产的所有权或所有权或控制权，而未事先
取得该不动产的第一阶段环境报告；但Suncrest及其任何子公司均不需要获得该报告：(I)在使用了商业上合理的努力后，其无法获得该财产的
使用权，但Suncrest已向母公司发出通知，表明其无法获得该使用权，并因此打算在未获得该不动产的第一阶段环境报告的情况下丧失抵押品赎回权；(I)在采取商业上合理的努力后，该公司无法获得该财产，因此打算在没有获得该报告的情况下取消抵押品赎回权；或(Ii)任何一户至四户、占地5英亩或更少的非农业住宅财产将被取消抵押品赎回权，除非它有理由相信此类财产含有已知或合理怀疑违反环境法或需要根据环境法进行补救的危险
物质。
(KK)采取任何行动或不采取任何行动，旨在或合理地很可能导致(I)本协议所载的任何Suncrest的陈述和担保在生效时间或生效时间之前的任何时间在任何重大方面不真实，(Ii)第7条中规定的合并的任何条件未得到满足或延迟，或(Iii)重大违反或违反本协议的任何规定，除非适用法律可能要求。(B)采取任何行动或不采取任何行动导致(br})本协议所载的任何陈述和保证在有效时间或之前的任何时间在任何重大方面不真实，或(Iii)重大违反或违反本协议的任何规定，但适用法律可能要求的情况除外。
(Ll)同意采取、承诺采取或通过森克雷斯特董事会的任何决议，以支持本第6.01节禁止的任何行动
。
6.02父母的忍耐。除
本协议明确允许或Suncrest事先书面同意或适用法律或任何政府当局实施的政策要求外，在本协议之日起至
生效时间和根据第8条终止本协议之日这段时间内，母公司不得、也不得允许其任何子公司：(A)在所有重大方面符合过去惯例的正常过程之外开展业务；(B)采取任何合理预期会阻止、实质性阻碍或实质性延迟完成本协议所拟进行的交易的行动；(C)知情地采取或不采取
会阻止或阻碍、或可合理预期会阻止或阻碍合并成为守则第368(A)条所指的重组资格的任何行动；(D)在每个
案例中修订各自的任何章程或章程，使其符合守则第368(A)条所指的重组资格；(D)在每个
案例中，修订各自的任何章程或章程，使其符合《守则》第368(A)条所指的重组资格；(D)在每个
案例中，修订各自的任何章程或章程，以使其符合守则第368(A)条所指的重组资格(D)接受涉及母公司或其任何子公司
与该第三方或实体进行业务合并的任何第三方的任何要约，除非该要约明确以母公司和公民(或其各自的利益继承人)履行本协议项下的所有义务(包括支付本协议项下的合并对价)为条件，使得在合并中有权获得母公司普通股和现金的Suncrest普通股持有人将因母公司普通股的股份和现金而获得
75
在合并完成后，根据本协议条款有权在合并中获得与母公司普通股其他持有者相同的企业合并对价
；或(E)采取任何行动或不采取任何行动，其目的是或合理地很可能导致(I)母公司重大不利影响，(Ii)未能满足或实质性推迟
第七条规定的任何合并条件，或(Iii)重大违反或违反
6.03合理的尽力而为。根据本协议的条款和条件，Suncrest、
母公司和公民双方同意相互合作，并真诚地尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议或适用法律
采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的或可取的事情，以尽快完成并生效合并和本协议拟进行的其他交易，包括满足本协议第7条规定的条件。
6.04获取信息
(A)双方同意，在发出合理通知后，在符合与信息交换有关的适用法律的情况下，并在任何情况下，均应在有效时间之前的整个正常营业时间内，向另一方及其高级职员、雇员、律师、会计师和其他授权代表提供合理的访问权限，以查阅其账簿、记录、财产和人员以及该另一方可能合理要求的其他信息，并在此期间内，允许该另一方及其高级职员、雇员、律师、会计师和其他授权代表在正常营业时间内查阅其账簿、记录、财产和人员，以及该另一方可能合理要求的其他信息，并在此期间内，允许该另一方及其高级职员、雇员、律师、会计师和其他授权代表在正常营业时间内查阅其账簿、记录、财产和人员。应迅速向另一方提供对方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息。Suncrest、母公司或母公司的任何子公司都不需要提供访问或披露信息的权限，只要这样的访问或披露会危及该方或其子公司的律师-客户特权，或违反在本协议日期之前签订的任何法律或具有约束力的协议
。在适用前款限制的情况下，当事人应当作出适当的替代披露安排。家长和公民应在商业上
做出合理努力，在任何此类访问Suncrest的财产、账簿和记录期间，尽量减少对Suncrest正常业务运营的任何干扰。
(B)Suncrest将在合理可行的情况下尽快向家长和公民提供：(I)截至截止日期前一个月(包括截止日期前一个月)的合并财务报表(包括资产负债表、经营报表和股东权益)，但在任何情况下，不得超过本日历月结束后的二十(Br)(20)天和截止日期前至少七(7)个工作日：(I)截至该月(包括截止日期前一个月)的合并财务报表(包括截止日期前一个月的合并财务报表)；(B)在任何情况下，Suncrest将向家长和公民提供截至该月(包括截止日期前一个月)的合并财务报表(包括资产负债表、经营报表和股东权益)；(Iii)在适用法律允许的范围内，向Suncrest董事会或其任何委员会提供的与其或其任何子公司的财务业绩和风险管理有关的任何报告、季度贷款和拖欠贷款状况报告；(Iv)董事会的所有会议记录，包括其所有委员会(任何特权信息须进行编辑)和任何
管理信贷委员会的所有会议记录；(V)支持上个月任何贷款或任何贷款重组的冲销的所有文件；和(
76
上个月完成或完成的所有新贷款和续贷、贷款修改、贷款偿还(指已结清的已付票据)以及余额在100,000美元或更高的贷款购买。此外，Suncrest应及时向母公司提供Suncrest在正常业务过程中内部准备的任何季度问题贷款报告和任何年度定期贷款审查。Suncrest还应迅速
向家长和公民提供此后将提交给任何监管机构的所有通话报告的副本，包括此类通话报告中包含的所有财务报表和任何相关工作文件
。每份月度财务报表和森克雷斯特在此日期之后提交的任何看涨期权报告中包含的财务报表均应按照公认会计原则和监管会计原则
以及其他适用的法律和会计要求编制，并反映所有期末应计项目和其他调整。该等财务报表应附有Suncrest首席财务官的证书，表明该等财务报表在证书日期继续准确反映Suncrest在所有重要方面的财务状况。
该等财务报表应附有Suncrest首席财务官证书，以表明该等财务报表在证书日期继续准确地反映Suncrest在所有重要方面的财务状况。该财务报表还应反映
截至该财务报表编制之日根据公认会计原则发生的所有交易成本的应计项目。
(C)根据本协议提供的所有非公开信息和材料应遵守双方于2021年3月23日签订的《保密协议》(《保密协议》)的
条款。
(D)本协议一方或其代表的调查不得影响、也不得视为修改或放弃本协议中另一方的任何陈述、保证或契诺。
6.05
管理事项。
(A)双方应相互合理合作，并利用各自在商业上合理的努力，迅速准备和归档所有必要的文件，完成所有申请、通知、请愿书和备案，并在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府机构的所有许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权对于尽快完成合并和本协议设想的其他交易是必要的或可取的，并遵守所有此类许可、同意、批准的条款和条件。但是，任何与合并相关的向政府当局提交的初始申请应由母公司和公民在本协议日期后四十五(45)个日历日内提交。母公司和Suncrest双方应要求向另一方提供有关其自身、子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及
母公司、Suncrest或其各自子公司或代表母公司、Suncrest或其任何子公司就本协议拟进行的合并和
其他交易向任何政府当局提交的任何声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。Suncrest和母公司有权提前审查，并在可行的情况下，在符合适用法律的情况下，各自就与Suncrest或母公司(视情况而定)及其各自子公司有关的所有非机密信息(不包括任何与个人有关的机密财务信息)及其各自子公司中出现的
任何提交给
的书面材料，征求对方的意见, 任何第三方或任何政府当局与本协议预期的交易有关。在行使上述权利时，每个
77
各方应在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。双方应就获得完成本协议所述合并和其他交易所需或可取的所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权
(统称为批准)进行协商，双方应合理地
向对方通报与此类批准和完成合并以及本协议所拟进行的其他交易有关的事项的状况。
(B)尽管有上述规定，本协议所载内容不得被视为要求母公司或其任何子公司在取得上述政府当局的许可、同意、批准和授权方面采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，而该等许可、同意、批准和授权在有效时间后(但无论何时采取或实施该行动、条件或限制)，在每种情况下都很可能(I)对母公司产生重大不利影响或(Ii)要求母公司。(B)尽管有上述规定，但不得被视为要求母公司或其任何附属公司采取任何行动、承诺采取任何行动、承诺采取任何行动或同意任何条件或限制，以获得上述政府当局的许可、同意、批准和授权。公民或尚存的
公司在每一种情况下都必须提高其资本水平或接受对其经营业务能力的任何限制，而这些限制将大幅减少本协议拟进行的交易对母公司和公民的经济利益，其程度使父母和公民在与Suncrest协商后真诚地不会签订本协议，如果这些条件、限制或要求在本协议之日(第(I)或(Ii)款中的任何一项)为重大负担的监管条件
(C)自本协议生效之日起及之后
至本协议生效时间或根据第八条终止之日(以较早者为准)，(I)双方应尽各自商业上合理的努力，在所有实质性方面遵守
任何监管协议或CRA协议下的任何承诺或义务，并应尽其商业上合理的努力，解决任何未解决的违反、批评或例外情况；(Ii)在适用法律允许的范围内，双方应将其现状和进展情况通知对方。(Iii)每一方应迅速将任何社区团体对拟进行的交易提出的任何计划或威胁的反对通知或该方的其他
了解；以及(Iv)每一方应与其他各方合作，在可行的情况下尽快处理和解决任何此类抗议，包括提供另一方可能合理要求的信息和该方员工的访问权限。
6.06注册声明。
(A)母公司和Suncrest应编制并向SEC提交招股说明书/委托书
(定义如下)，母公司应在可行的情况下尽快编制并向SEC提交与母公司在
合并中发行母公司普通股相关的表格S-4注册说明书(包括Suncrest委托书和构成其组成部分的招股说明书(招股说明书/委托书))。本公司并无就招股章程/委托书
声明、注册声明或与此相关的任何其他声明、提交、通知或申请而作出的任何其他声明、存档、通知或申请，以及其他合理需要或适宜的事项。
78
(B)母公司和Suncrest各自应尽其合理
最大努力在提交后尽快根据证券法宣布注册声明生效，此后Suncrest应立即将招股说明书/委托书邮寄给Suncrest普通股的持有人
。母公司应合理迅速地向Suncrest提供任何书面意见的副本，并将从SEC收到的有关注册声明的任何口头意见告知Suncrest。在向SEC提交注册声明的任何修订或补充之前，双方应进行合作，并为另一方
提供合理的机会对其进行审查和评论。
(C)Suncrest和母公司各自同意：(I)在注册声明根据证券法生效时，注册
声明不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或作出声明
声明所需的任何重大事实，但在每种情况下，对于注册
声明所提供或将提供的信息，注册
声明将不会误导人，以供参考纳入或合并于本公司或其附属公司的声明中。(C)Suncrest和母公司均同意：(I)在注册声明根据证券法生效时，注册
声明将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏在其中陈述必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，且不会误导。和(Ii)招股章程/委托书及其任何修订或补充声明在邮寄给Suncrest股东之日以及将举行的与合并相关的Suncrest股东大会上，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在招股说明书/委托书中陈述或在其中陈述陈述所必需的重大事实，但应考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不会
就所提供或将提供的信息产生误导性Suncrest和母公司将使注册声明
在所有重要方面都符合证券法的适用条款及其下的规则和条例。Suncrest和母公司双方同意，如果该方在其提供的任何
信息生效时间前意识到该信息会导致招股说明书/委托书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或者会导致遗漏陈述
使其中的陈述不虚假或误导性所需的任何重大事实，则该等信息将会导致该招股说明书/委托书陈述中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的, 及时通知另一方，并采取必要步骤更正招股说明书/委托书声明。
6.07 Suncrest股东批准。
(A)Suncrest须根据适用法律及Suncrest章程及Suncrest附例，
为取得Suncrest股东批准而采取一切必要行动，以召开一次或多次正式召开的股东大会(Suncrest股东大会)，该等股东大会将于注册声明宣布生效后于合理可行范围内尽快举行(但在
不得迟于注册声明宣布生效后四十五(45)天)。
(B)除非第6.09节在建议中明确规定的Suncrest变更
，否则Suncrest董事会应在该Suncrest股东大会之前和期间的任何时间一致推荐该批准，并应尽其商业上合理的努力征求和获得Suncrest股东的批准(Suncrest董事会建议)，包括向其股东传达其一致建议(并将该建议包括在招股说明书/委托书中)，以获得Suncrest股东的批准(Suncrest董事会建议)，包括通过向其股东传达其一致建议(并将该建议包括在招股说明书/委托书中)来获得Suncrest股东批准(Suncrest董事会建议
)，包括向其股东传达一致建议(并将该建议包括在招股说明书/委托书中)。
79
本协议的条款。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议已根据其条款终止，否则本协议和合并应在Suncrest股东大会上提交给
Suncrest的股东，无论(I)Suncrest董事会是否已对建议进行不利更改或(Ii)任何Suncrest收购建议应已公开提出或
宣布或以其他方式提交给Suncrest或其任何顾问。未经母公司事先书面同意，Suncrest不得推迟或推迟Suncrest股东大会；但Suncrest可在未经母公司事先书面同意的情况下将Suncrest股东大会延期或延期：(A)如果在Suncrest股东大会原定日期，Suncrest没有收到足够数量的Suncrest普通股的委托书，构成在Suncrest股东大会上开展业务所需的法定人数；(B)在与母公司协商后，如果不能延期或推迟Suncrest股东大会，则Suncrest股东大会将合理预期为在不超过十(10)个工作日的单期内，征集额外的委托书
以获得Suncrest股东的批准。家长可以要求Suncrest休会, 推迟或推迟一次Suncrest股东大会，期限不得超过十(10)个工作日(但在外部日期前五个
(5)个工作日之前)，以征集获得Suncrest股东批准所需的额外委托书。Suncrest确定有权在Suncrest股东大会上投票的Suncrest股东的记录日期后，未经母公司事先书面同意，Suncrest不得更改该记录日期或为Suncrest股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律或Suncrest章程或Suncrest章程要求这样做。
(C)Suncrest应聘请母公司合理接受的委托书律师
协助向股东征集与Suncrest股东批准相关的委托书。
6.08预留。
6.09禁止征求意见。
(A)Suncrest同意其或其任何附属公司、其或其附属公司的任何高级职员、董事或
雇员不得，并应促使其及其附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、代表(包括由其或其任何附属公司聘用的任何投资银行家、律师或会计师)和关联公司不得直接或间接：
(I)在知情的情况下，发起、征求、鼓励或
促成关于以下交易的任何查询或任何提案或要约的提出：(A)合并、重组、换股、合并、业务合并、资本重组或涉及其或其任何子公司的类似交易，如果完成，该交易或要约将导致：(A)合并、重组、换股、合并、业务合并、资本重组或类似的交易；如果交易完成，或可合理预期导致以下交易的交易：(A)涉及该公司或其任何子公司的合并、重组、换股、合并、业务合并、资本重组或类似交易；将导致任何人(或该人的股东)实益拥有任何类别股权
证券或相当于其(或该交易中尚存的母实体)或其任何子公司总投票权15%或以上的任何数额的证券，或(B)购买或出售或以其他方式收购15%或
以上的合并资产(包括其股票
80
(br}子公司)，或(C)购买或出售、投标或交换要约，或以其他方式收购其有表决权的证券，如果
完成，将导致任何人(或该人的股东)实益拥有15%或更多任何类别的股权证券，或相当于其(或此类交易中尚存的母公司)总投票权15%或以上的任何数额的证券，或以下任何证券的购买或出售、投标或交换要约，或以其他方式收购该公司的任何有表决权证券(或该交易中尚存的
母实体)或任何前述条款(A)、(B)、(C)或(D)中任何一项的要约或交易(母公司或其关联公司提出的要约或要约除外)以下简称收购要约)，
(Ii)与任何人进行或进行任何讨论，继续或以其他方式参与任何讨论，或向任何人提供任何
机密信息或数据，或参与有关任何谈判，或以其他方式合作或协助或参与，或鼓励或明知地便利任何此类查询、建议、讨论或谈判，或任何努力或试图提出可合理预期导致收购建议的收购建议或任何其他建议，或
(Iii)批准、批注或推荐，或建议批准、批注或推荐，或建议批准、批注或推荐，或签立或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、资产购买或换股协议、购股权协议或其他类似协议，或建议或同意进行任何前述事项。
(B)根据下面第6.09(C)条的规定，Suncrest将立即停止并导致终止在本协议日期之前与除家长和公民以外的任何人就任何Suncrest收购提案进行的任何
活动、讨论或谈判，并将在适用法律的约束下，(I)执行与Suncrest收购提案有关的任何
保密或类似协议，以及(Ii)在本协议日期后十(10)个工作日内，要求并确认根据任何此类保密或类似协议退还或销毁提供给任何
人员(母公司及其附属公司除外)的任何机密信息。
(C)尽管本协议有任何相反规定，在Suncrest股东批准之前的任何时候，Suncrest董事会都应被允许
，但须由Suncrest遵守本第6.09节的其他条款，并且Suncrest首先与提出收购建议的人签订保密协议(副本应提供给母公司)，其条款对交易对手的限制不低于保密协议中包含的条款，并且明确允许Suncrest履行其义务
或向任何人士提供任何非公开资料或数据，以回应该人士在本协议
日期后主动提出或续订的真诚收购建议，而Suncrest董事会(I)真诚地得出结论，该收购建议构成或合理地相当可能会产生一份上级建议，及(Ii)决定与该人士进行该等讨论及谈判，或向该人士提供
该等非公开资料或数据，以使Suncrest董事会履行其对股东的受信责任。
81
(D)Suncrest应在收到任何收购建议，或任何人通知Suncrest或其任何子公司正在考虑或已经提出收购建议，或任何人寻求与Suncrest就可能的收购建议进行讨论或谈判或任何其他表示正在考虑
的任何其他迹象，要求提供有关Suncrest或其任何子公司的非公开信息后，立即通知母公司(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时){br该通知应以口头形式发出并以书面确认，并应注明提出收购建议、询价或要约的人的身份以及任何询价、建议或要约的具体条款和条件
。如果Suncrest根据第6.09(C)节就任何收购提案进行讨论或谈判，或
根据第6.09(C)节向任何人提供非公开信息或数据(并应迅速向母公司提供以前未向母公司提供的所有实质性非公开信息的副本)，则Suncrest还应迅速并在任何情况下在二十四(24)小时内以口头和书面形式通知母公司，并应及时向母公司
通报任何此类提案、要约、讨论或谈判的现状和条款，包括在二十个小时内提供此类
提案或要约的所有实质性条款摘要(包括任何条款的任何实质性更改), 如以书面形式提交所有此类提案或要约的复印件(包括所有协议草案)。至少在Suncrest董事会(或其任何委员会)召开会议
(或其任何委员会)审议并决定任何要约是否构成上级提案的每次会议
(或其任何委员会)召开前五(5)个工作日，Suncrest应向母公司发出书面通知，说明该会议的日期和时间、召开该会议的原因、作为Suncrest董事会(或其任何委员会)可能采取行动的基础的要约的实质性条款和条件(包括任何草案的副本
(E)除
第6.09(F)节另有规定外，Suncrest董事会及其任何委员会均不得：
(I)以不利于母公司的方式撤回、修改或限制Suncrest董事会的建议，或通过决议以不利于母公司的方式撤回、修改或限制Suncrest董事会的建议，或采取任何其他已公开披露并可合理解释为表明
Suncrest董事会或其任何委员会不支持合并和本协议，或不相信合并和本协议符合其股东最佳利益的行动；
(Ii)在母公司书面要求采取合并和本协议后五(5)个工作日内，未无条件重申Suncrest董事会的建议，或未在五(5)个工作日内公开声明合并和本协议符合其股东的最佳利益；
(Iii)未在与Suncrest普通股相关的要约要约或交换要约开始后十(10)个工作日内公开宣布，建议拒绝该要约或交换要约；
82
(Iv)未在有关森克雷斯特的收购建议公布后十(10)个工作日
内发布新闻稿，宣布反对该收购建议；
(V)批准、批注或推荐有关Suncrest的任何该等收购建议；或
(Vi)决定采取本句第(I)至(V)款所述的任何行动
(本句第(I)至(Vi)款所述的每项前述行动在本文中称为建议中的Suncrest Change)。
(F)尽管本协议有任何相反规定，但在以下情况下，Suncrest董事会可在Suncrest股东批准之前的任何时间实施Suncrest建议变更：
(I)在本协议日期后，向Suncrest提出了一份主动、真诚的书面要约，以实现术语Superior Proposal定义中所指类型的交易，并且该要约未被撤回；
(Ii)该主动、真诚的书面要约并非直接或间接
由于违反本协议或任何与本协议不符的行为而获得或作出的；
(Iii)Suncrest已
履行其义务，向母公司提供根据本第6.09节需要通知的任何收购建议和其他事项的通知；
(Iv)在Suncrest董事会每次开会前至少两(2)个工作日，Suncrest
董事会应考虑并决定任何此类要约是否构成高级提议，Suncrest向母公司提供书面通知，说明该会议的日期和时间、举行该会议的原因、作为Suncrest董事会可能采取行动的基础的要约的重要条款和
条件(包括反映要约的任何最终协议草案的副本)和要约人的身份(双方同意，对此类要约的条款和条件的任何重大更改都需要新的通知和新的两(2)个工作日)；
(V)Suncrest董事会在获得并考虑到国家公认的财务顾问及其外部法律顾问的意见
后，真诚地确定该要约构成一项上级提议；
(Vi)Suncrest董事会在母公司收到Suncrest书面通知后三(3)个工作日内的任何时间都不会影响或促使Suncrest更改建议
，该书面通知确认Suncrest董事会已确定该报价为上级提议，并打算对建议进行Suncrest更改；
(Vii)在这三(3)个工作日期间，如果母公司提出要求，Suncrest将与母公司进行善意的谈判，以修改本协议，以使已确定构成高级建议书的要约不再构成高级建议书；
83
(Viii)在上述三(3)个工作日结束时，
该要约未被撤回，并继续构成更高的建议书(考虑到母公司因第(Vii)条要求的谈判或其他原因对本协议条款提出的任何更改)；以及
(Ix)Suncrest董事会在取得并考虑其外部法律顾问的意见
后，真诚地合理厘定，根据该等上级建议，Suncrest董事会需要更改推荐意见，以履行其根据适用法律对其股东所负的受信责任。(Ix)Suncrest董事会在取得并考虑其外部法律顾问的意见后，合理地厘定，根据该等上级建议，Suncrest董事会需要更改推荐意见，以履行其根据适用法律对其股东的受信责任。
(G)第6.09节中的任何内容(但受第8.01节中规定的条款约束)不得
(I)允许Suncrest终止本协议或(Ii)影响Suncrest在本协议项下的任何其他义务。除非本协议根据其条款终止，否则Suncrest不得向其
股东提交除合并以外的任何收购提议。
6.10收购
法律。在生效时间之前的任何时候，森科斯特和母公司(就其自身而言)应：(A)采取一切必要的合理行动，确保没有任何收购法适用于本协议或据此拟进行的交易，包括合并；及(B)若任何收购法适用于本协议或据此或据此拟进行的交易(包括合并)，应采取一切必要的合理行动，以确保
本协议拟进行的交易(包括合并)可在实际可行的情况下尽快按本协议拟议条款完成，并以其他方式将该收购法对本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)的影响降至最低。
6.11时间表更新。
不迟于2021年8月31日至截止日期之间的每个日历月的第十(10)天，以及截止日期前至少七(7)个工作日(或关于截至确定日期需要更新的事项，在确定日期
)；Suncrest应向家长和公民提供一份补充的Suncrest披露计划，反映在本协议日期和截止日期之间所需的任何更改，这些更改需要
在该披露计划中陈述或描述，或者需要更正任何Suncrest陈述或保证或该披露计划中因此而变得不准确的任何信息。交付此类补充披露时间表不应纠正或修改本协议的陈述或担保，或用于确定是否满足完成本协议预期交易的任何条件，或以其他方式影响本协议各方各自的权利、义务、陈述、保证、契诺或协议。Suncrest披露明细表任何一节中所列的任何信息均应被视为分别适用于Suncrest披露明细表的每一适用章节或
子节，如果其与该章节或子节所要求的信息的关联性在表面上是合理明显的，则即使省略了对该其他章节的任何交叉引用，该信息仍应被视为适用于彼此适用的章节或
子节。
6.12某些政策。紧接生效时间之前，如果母公司已书面确认其实施合并的义务的所有条件已得到满足或放弃，并准备实施合并，森克雷斯特应
84
根据公认会计原则、证券交易委员会的规章制度以及CDFPI、FDIC和适用银行法的规章制度，修改或改变其贷款、其他拥有的房地产、应计、准备金、
税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与公民一致的基础上适用；但是，除非修改或
更改是符合适用法律或监管会计原则和公认会计原则所必需的，否则该等修改或更改不得构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何
陈述、保证、契诺、协议、条件或其他规定，或在确定是否发生任何此类违反、违反或未能满足的情况时予以考虑，或作为Suncrest承认或
承认任何此类修改或更改是适当的或不能满足要求的声明、担保、契诺、协议、条件或其他规定的违反、违反或未能满足，或视为Suncrest承认或
承认任何该等修改或更改是适当的或不符合本协议的声明、保证、约定、协议、条件或其他规定
6.13赔偿；董事及高级职员的保险。
(A)自生效时间起及生效后，母公司及尚存公司的每一名现任及前任Suncrest及其附属公司的董事及高级职员(在每宗个案中，均以此类身分行事)(统称为受保障各方)应就任何与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或责任，向其作出赔偿，并使其不受损害，不论是民事、刑事、包括本协议计划进行的交易，在适用法律允许的最大范围内，在本协议之日得到赔偿；母公司和尚存公司还应在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用；前提是垫付费用的受保障方承诺偿还此类垫款(包括向
公民，如利益继承人Suncrest)，如果最终确定该受补偿方无权获得赔偿。此外，母公司和尚存公司应承担、履行和遵守Suncrest章程、Suncrest附例和截至本协议日期有效的协议以及Suncrest披露时间表附表6.13(A)中规定的Suncrest义务，以赔偿那些现在或曾经担任Suncrest董事和高级管理人员的人士在有效时间或之前以董事或高级管理人员的身份发生的行为和不作为。
(B)自生效时间起计六(6)年内，母公司或尚存公司应
提供董事及高级人员责任保险(D&O保险)中用于补偿Suncrest现任及前任高级人员及董事(以生效时间为准)的那部分
因在生效时间或之前发生的事实或事件而对该等董事及高级人员提出的索赔，而D&O保险应至少包含相同的承保范围及金额，并载有条款及条件但是，在任何情况下，母公司或尚存公司在该六(6)年期间的总支出不应超过Suncrest每年花费的当前金额的250%，以维持或获得该D&O保险；此外，如果母公司或尚存公司无法维持或获得本
第6.13条规定的D&O保险，母公司或尚存公司
85
应在六(6)年期间获得尽可能多的可比保险，总成本最高为当前年度保费的250%；此外，Suncrest的高级管理人员和
董事可能被要求向母公司或尚存公司的保险承保人提出申请并提供惯例陈述和担保，以获得此类D&O保险。作为上述
的替代，母公司应或在母公司事先书面同意的情况下，在生效时间或生效时间之前购买一份六(6)年的预付尾部保单，条款和条件提供与Suncrest及其子公司维持的董事和高级管理人员责任保险在生效时间或生效时间之前发生的事项基本等同的福利
，涵盖但不限于合并和本协议拟进行的
其他交易，
在生效时间或之前，Suncrest可以购买一份六(6)年的预付尾部保单，条款和条件与Suncrest及其子公司就生效时间或之前发生的事项维持的董事和高级管理人员责任保险的现行保单基本等同，涵盖但不限于合并和本协议拟进行的其他交易。总费用最高但不超过此类保险当前年度保费的250%(或在该六(6)年期间以总成本计算可获得的可比保险最多不超过当前年度保费的250%
)。如果该预付尾部保单是在生效时间之前获得的，母公司应促使该保单在其全部期限内保持完全有效，并使母公司和幸存公司履行其项下的所有义务, 根据本第6.13(B)条的规定，其他任何一方均无进一步购买或支付保险的义务。如果母公司或尚存公司或其任何
继承人或受让人(I)与任何其他公司或实体合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何其他人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使母公司和尚存公司的继承人和受让人应承担本第6.13节规定的义务。本第6.13节的
条款(I)旨在使每一受保障方受益，并可由其强制执行；(Ii)补充而不是取代任何此类受保障方可能通过合同或其他方式享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利
。
(C)任何希望
根据第6.13(A)条要求赔偿的受补偿方，在获悉上述任何索赔、诉讼或调查后，应立即通知母公司或尚存公司；但未通知
不会影响母公司或尚存公司根据第6.13(A)条承担的义务，除非母公司或尚存公司因此而受到实际和重大损害。在任何该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在生效时间之前或之后发生)的情况下，(I)母公司或尚存公司有权承担其抗辩责任，且母公司和尚存公司不向受补偿方承担任何法律费用或其他法律顾问费用，或该受补偿方随后因抗辩而产生的任何其他费用；但是，母公司或尚存公司不得就受赔方根据本协议寻求赔偿的任何索赔中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方因该索赔而产生的所有责任，或该受赔方以书面形式同意此类和解、妥协或同意，(Ii)受赔方将配合为任何此类事宜辩护。(Br)如果该索赔已由受赔方要求赔偿，则任何一方或尚存公司均不得和解、妥协或同意输入任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方因该索赔而产生的所有责任，或该受赔方以书面形式同意此类和解、妥协或同意，
和(Iii)母公司和尚存公司对未经其事先书面同意而达成的任何和解不负责任，该事先书面同意不得被无理拒绝或拖延；但是，如果有管辖权的法院最终裁定，母公司和尚存的公司不对任何受补偿方承担本合同项下的任何义务，则该母公司和尚存的公司不应承担本合同项下的任何义务。
86
该裁定为最终裁定，即适用法律禁止以本合同规定的方式对该受补偿方进行赔偿。
6.14员工福利计划。
(A)除非本协议另有规定或根据此类员工福利计划的条款，否则Suncrest的所有员工福利计划将终止，在截止日期成为公民员工的Suncrest员工(这些员工？继续受雇的员工)将有资格从紧接截止日期后的下一个月的第一天开始享受公民员工福利计划，条款与该计划和福利通常不时提供给与公民具有同等职位的公民员工的条款相同
。控制变更与Suncrest(与Suncrest)签订的协议在截止日期起一年内终止(原因除外)的，应根据Suncrest披露
时间表第6.14节所述的Suncrest的遣散费政策获得遣散费福利。自不迟于紧接截止日期前一天的日期起生效，Suncrest应终止Suncrest Bank 401(K)利润分享计划(Suncrest 401(K)计划)，并应向母公司提供
证据，证明Suncrest 401(K)计划已根据Suncrest董事会决议终止(不迟于紧接截止日期前一天生效)，或就Suncrest 401(K)计划采取
母公司应合理采取的其他行动此类决议的形式和实质应经过母公司的审查和合理批准。Suncrest还应采取母公司可能合理要求的其他行动，以进一步终止Suncrest 401(K)计划。为了确定公民的员工福利计划下的续聘员工的资格和归属(但不是任何定义福利计划下的福利应计)以及享有
遣散费和休假权利(在适用法律允许的范围内)，公民应认可该等续聘员工在Suncrest的服务年限，从该员工开始在Suncrest工作之日起至截止日期为止
。公民应采取任何必要行动，允许有资格参加公民401(K)计划的前401(K)计划参与者根据公民401(K)计划的条款和条件进行展期缴款(包括对参与者贷款的展期
)。
(B)在符合适用法律要求的情况下，公民应采取商业上合理的
行动，使公民或其附属公司、适用的保险承保人、第三方管理人和任何其他第三方维持的团体健康计划在紧接截止日期后的下一个月第一天或之后
向连续雇员提供，以(I)放弃任何可保险性要求的证据、等待期、以及适用于连续雇员及其配偶和合格受抚养人的有关集团健康计划下先前存在的医疗条件的任何限制(但仅限于该等先前存在的条件限制不适用于或符合Suncrest在
结业前维持的集团健康计划)；以及(Ii)为连续雇员提供发生结业的历年的信贷，金额为自掏腰包根据公民或其任何附属公司维护的团体健康计划，他们及其配偶和合格受抚养人在结账的日历年度内发生的费用以及
共同支付或可扣除的费用。
87
(C)在符合适用法律要求的情况下，对于
在公民公司继续受雇至2021年底的连续雇员，该等连续雇员有权在(I)公民公司于2022年为处境相似的雇员发放奖金的同一时间，以及(Ii)任何该等连续雇员的雇佣终止之日
，领取其累积的年终奖(但须扣减
圣休会先前就该年度期间所支付的任何金额)。
如有以下情况，则该等连续雇员有权在下列日期(以较早者为准)领取其累积的年终奖(但须扣除
圣休会先前就该年度期间支付的任何数额)。
2021年至2022年公民为处境相似的员工支付奖金的日期之前。对于在生效时间
之后至2021年底之前终止与公民公司的雇佣关系的森克雷斯特公司员工，该等员工将在该
终止雇佣之日按比例领取其按比例计算的累积年终奖(但须扣减森克雷斯特公司先前就该年度期间支付的任何金额)。所有此类年度奖金不得超过该员工在截至2020年12月31日的年度的年度奖金金额的110%(按比例计算，该年度发生结业的部分)。
(D)在不限制第9.07节一般性的情况下，本第6.14节的规定仅为本协议各方的利益，任何现任或前任员工、独立承包商或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人。在
任何情况下，本协议的条款均不得被视为(I)建立、修订或修改由母公司、森科斯特公司或其各自的任何附属公司维护或赞助的任何员工福利计划、计划、协议或安排；(Ii)更改或限制母公司或其任何子公司(包括在截止日期后，尚存的公司及其子公司)修改、修改或终止任何员工福利计划、雇佣协议或任何其他福利或
之后就业计划、计划、协议或安排的能力(Iii)赋予任何现任或前任雇员、独立承建商或其他服务提供者在母公司或其任何附属公司(包括在截止日期后尚存的公司及其附属公司)受雇或继续受雇或继续服务的权利
；或(Iv)与任何雇员、独立承建商或其他服务提供者订立雇佣或其他协议。本协议的任何条款均不视为随意更改任何连续雇员的身份。
6.15某些事宜的通知。Suncrest和母公司的每一方应立即通知
其已知的任何事实、事件或情况：(I)合理地很可能单独或与其已知的所有其他事实、事件和情况一起导致Suncrest产生重大不利影响或母公司
视情况而定；或(Ii)将导致或构成对其在此包含的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反。
6.16第三方协议。
(A)双方应在本协议日期后立即采取商业上合理的努力，以获得(I)需要从任何第三方获得的与合并和本协议拟进行的其他交易相关的同意或豁免
(按照双方共同商定的形式和内容)；以及(Ii)该等第三方的
合作(包括在母公司的请求下，关于合同在以下情况下终止的合作)
88
有效时间)按照双方时间表在有效时间或之后实现平稳过渡。
(B)在不限制第6.16(A)节一般性的情况下，各方应尽一切商业上合理的努力，提供数据处理、项目处理和其他处理支持，或由外部承包商协助执行所有合理要求的任务，以使Suncrest及其子公司的数据和其他文件和记录成功转换到母公司和公民的生产环境，其方式应足以确保在双方同意的时间(在生效时间或之后)成功转换。{br包括有关信息交换的法律和其他有关竞争的法律。除其他事项外，Suncrest应：
(I)与家长和公民合理合作，制定双方同意的项目
计划，以实现转换；
(Ii)利用其商业上合理的努力，让Suncrest的外部承包商继续支持转换工作及其持续需求，直到转换得以建立；
(Iii)在合理的切实可行范围内，尽快提供或使用其商业上合理的努力，从任何外部承包商获得家长和公民合理要求的所有数据或其他文件和布局，以用于规划改建；
(Iv)为Suncrest的人员和设施提供合理的通道，并在得到其
外部承包商的同意的情况下，允许其外部承包商的人员和设施进入，以使改装工作能够如期完成；以及
(V)根据
本协议预期的交易完成的条件，通知终止Suncrest或其任何子公司在母公司或公民指示下必须与之签定的外部数据、项目和其他加工承包商或其他第三方供应商的合同。(V)根据母公司或公民的指示，通知终止Suncrest或其任何子公司必须与之签订的外部数据、项目和其他加工承包商或其他第三方供应商的合同。
(C)家长和公民双方同意，根据第6.16条采取的所有行动应
以最大限度地减少对Suncrest及其子公司常规业务活动的干扰的方式进行。
(D)Suncrest应尽其商业上合理的努力，在不迟于截止日期
前五(5)个日历日，取得Suncrest披露时间表第6.16(D)节规定的协议和出租人禁止反言证书
对所有Suncrest租赁物业的同意、批准或豁免，其形式应合理地令母公司满意。(D)Suncrest应尽其商业合理努力，在不迟于截止日期
前五(5)个日历日，获得Suncrest披露时间表第6.16(D)节规定的协议和出租人禁止反言证书。
6.17纳斯达克上市。在截止日期之前，母公司应
向纳斯达克提交任何有关合并中将发行的母公司普通股股份的必要通知或表格。
6.18新闻稿。Suncrest和母公司在发布有关合并和本协议的任何
新闻稿之前应相互协商(除
89
在遵守第6.09节的前提下，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，而未经
另一方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意；但是，如果一方当事人未经另一方事先同意(但在协商之后，在实际可行的情况下)，可根据法律或规则或条例要求的外部律师的建议发布
新闻稿或发表公开声明森克雷斯特和母公司应合作开发所有公开公告材料，并根据另一方的合理要求，在与本协议预期的交易相关的演示中提供适当的管理
。
6.19股东诉讼和抗议。母公司和Suncrest各自应迅速以书面形式通知
另一方任何威胁或开始的诉讼，或任何索赔、争议或或有责任，或任何基于社区的抗议，这些抗议可能合理地预期会被主张或成为任何政府当局针对通知方或影响其任何财产、子公司或附属公司的诉讼或监管审查或备案的对象，母公司和Suncrest的每一方应迅速通知另一方任何法律行动、诉讼或
诉讼或司法、行政或政府调查向通知方(或其任何子公司)发出威胁，质疑或可能质疑本
协议或本协议拟进行的交易的有效性，或根据本协议采取或将采取的任何行动，或试图禁止、实质性推迟或以其他方式限制本协议或本协议拟进行的交易的完成。母公司和森科斯特均应让另一方有机会参与针对该方或其董事或高级管理人员的任何股东诉讼的抗辩或和解，这些诉讼涉及合并或本协议设想的其他
交易。未经对方事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，母公司或森科斯特公司或其任何子公司均不得就与合并或本协议拟进行的其他交易有关的针对该方或其董事或高级管理人员的任何股东诉讼达成任何和解协议。就本节6.19而言, 参与是指
非诉讼一方将被告知有关诉讼的拟议战略和其他重大决定(只要诉讼一方与其律师之间的律师-委托人特权、
工作成果或其他类似特权不受损害或以其他方式影响，且在法律允许的范围内)，非诉讼一方可以就诉讼提出意见或建议，但不会被赋予对诉讼的任何决策权或其他权力。
非诉讼一方可以就诉讼提出意见或建议，但不会被赋予对诉讼的任何决策权或其他权力。在法律允许的范围内，非诉讼一方可以就诉讼提出意见或建议，但不会被赋予对诉讼的任何决策权或其他权力。在法律允许的范围内，非诉讼一方可以就诉讼提出意见或建议，但不会被赋予对
第七条
完成合并的条件
7.01各方实施合并的义务的条件
。每一方实施合并的各自义务均须在下列条件生效时或之前得到满足或书面豁免：
90
(A)股东批准。Suncrest应
获得Suncrest股东批准。
(B)监管审批。(I)完成合并所需的所有同意、注册、批准、许可和授权，
在生效时间之前，Suncrest或母公司或其任何子公司必须从联邦储备委员会、联邦存款保险公司和CDFPI获得的所有同意、注册、批准、许可和授权，以及(Ii)任何政府当局的任何其他同意、注册、批准、许可和授权，如果未能单独或合计获得这些同意、注册、批准、许可和授权的可能性很可能是个别的或合计的，(I)在生效时间之前，Suncrest或母公司或其任何子公司必须从联邦储备委员会、联邦存款保险公司和CDFPI获得完成合并所需的所有同意、注册、批准、许可和授权，母公司
已产生或获得(视情况而定)重大不利影响或圣洁重大不利影响，并应保持完全有效，与此有关的所有法定等待期均已到期，且此类
同意、登记、批准、许可和授权均不得包含任何重大负担繁重的监管条件。
(C)注册说明书。注册声明应已根据证券法
生效。证券交易委员会不应发布暂停“注册声明”有效性的停止令，也不应为此目的启动或威胁任何诉讼程序。
(D)纳斯达克上市。根据本
协议在合并中发行的母公司普通股应已获准在纳斯达克上市。
(E)没有禁制令。任何有管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或进入任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，并限制、禁止或以其他方式禁止完成
合并或本协议预期的其他交易。
(F)最低母公司普通股
对价。截至成交日交付给股东的母公司普通股总价值必须至少相当于现金总额的42%(42%)(包括交付给持不同意见股票持有人的现金)加上交付给股东的母公司普通股总价值，在每种情况下，均使用紧接成交日之前的最后一个交易日母公司普通股在纳斯达克的收盘价
。仅为本第7.01(F)节的目的，持不同意见股份的持有人应被视为收到相当于现金对价加上股票
对价现金价值的每股持异议股份的现金金额，股票对价的现金价值仅为本第7.01(F)节的目的而确定。通过(I)交换比率乘以(Ii)紧接截止日期前最后
交易日母公司普通股在纳斯达克的收盘价(有一项理解，评估程序完成后应支付给持异议股份的任何持有人的实际金额将根据该评估程序确定
根据CGCL的适用条款)。
7.02 Suncrest义务的条件
。森克雷斯特公司完成合并的义务还须在以下每个附加条件生效前履行或书面放弃：
(A)申述及保证。
91
(I)第5.01(A)节(法人组织)、第5.02节(大写)第二句、第5.03节(权力机构)第二句中规定的父母和公民的陈述和保证；不得违反)、第5.07节(经纪人佣金)和第5.12节
(收购法)，截至本协议日期和截止日期(除非任何此类陈述或担保仅在特定的
日期作出，在此情况下，该陈述和保证应在该指定日期如此真实和正确)，在所有重要方面均应真实和正确；以及
(Ii)第5.08节中规定的家长和公民的陈述和保证(无
家长实质性不利影响)应在本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样；以及
(Iii)本协议规定的父母和公民的陈述和保证(作为本第7.02(A)条第(I)和(Ii)款的主题的
陈述和保证除外)在本协议日期和截止日期(除非有任何陈述和保证)在各方面都是真实和正确的(不影响任何重要性、母公司材料的不利影响或任何此类陈述和保证中包含的类似限定词)在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期如此真实和正确)，除非在本条款第(Iii)款的情况下，任何该等陈述和保证未能如此真实和正确
总体上没有造成，也不会合理地预期会产生母公司材料的不利影响。
(B)履行父母的义务。父母和公民均应在生效时间或生效时间之前履行所有
实质上遵守本协议要求其履行的所有公约和义务。
(C)高级船员证书。Suncrest应在收盘时收到由家长和公民的首席执行官或首席财务官代表Suncrest有效签署的、注明截止日期的
证书，证明符合第7.02(A)节和第7.02(B)节规定的条件。
(D)无重大不良影响。自本协议之日起，不应发生或出现任何单独或与所有其他事实、情况或事件一起对母公司造成或可能产生重大不利影响的事件或情况。
(E)税务意见。Suncrest应已收到Suncrest律师谢泼德、穆林、里希特和汉普顿在截止日期的意见，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，该合并将符合美国联邦所得税的目的，属于守则第368(A)节所指的重组。谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所在陈述其意见时，可能要求并依赖森里斯特律师事务所、公民律师事务所和家长律师事务所各自的信函
中包含的合理且惯常的陈述。
92
7.03父母和
公民义务的条件。父母和公民完成合并的义务还须在下列条件生效前履行或书面放弃：
(A)申述及保证。
(I)第4.01(A)
节(公司组织)、第4.03节第一段(授权；不得违反)、4.07(经纪人佣金)、4.13(意见)和4.10(国家收购法律)，在本
协议之日和截止日期(除非任何此类陈述或担保仅在特定日期作出，在此情况下，该陈述和担保应在指定日期时真实正确)在所有重要方面均应真实和正确；
(Ii)第4.02(A)节(大写)第二句和第三句以及第4.02(B)节第一句(大写)中阐述的Suncrest的陈述和保证应为(a除外De Minimis范围)截至本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确，如同截止日期和截止日期一样(除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述和保证应在指定的
日期如此真实和正确)；以及
(Iii)
第4.08(D)节(无Suncrest实质性不利影响)中阐述的Suncrest的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实、正确，如同在截止日期作出的一样；以及
(Iv)本协议中规定的对Suncrest的陈述和担保(作为本第7.03(A)条第(I)、(Ii)和(Iii)款的主题的
陈述和保证除外)在所有方面都应真实和正确(不影响任何此类陈述和保证中包含的任何重要性、Suncrest材料不利影响
效果或类似限定词)，就好像在在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期如此真实和正确)，除非在本条第(Iv)款的情况下，任何该等陈述和保证总体上未能如此真实和正确
，没有，也不会合理地预期会产生Suncrest实质性的不利影响，则不在此限。(Iv)在本条款(Iv)的情况下，任何该等陈述和保证未能如此真实和正确
，总体上没有，也不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。
(B)履行圣休的义务。Suncrest应已在所有实质性方面
在生效时间或生效时间之前履行本协议要求其履行的所有契诺和义务。
(C)高级船员证书。母公司应在收盘时收到由Suncrest首席执行官或首席财务官代表Suncrest有效签署的、注明截止日期的
证书，证明符合第7.03(A)和7.03(B)节规定的条件。
93
(D)最低限度的财务措施。母公司应
收到令人满意的证据，证明截至测量日期已达到以下每个最低财务门槛金额：
(I)调整后的普通股一级资本应等于或大于调整后的
普通股一级资本基准；
(二)无息存款总额应等于或大于无息存款总额基准；
(Iii)调整后贷款总额应等于或大于调整后贷款总额基准；以及
(Iv)贷款损失拨备不得低于所有贷款损失拨备的最低限额。
(E)费用报告。在交易截止日期前至少五(5)个工作日，Suncrest的所有律师、
会计师、投资银行家和其他顾问和代理人应已向Suncrest提交与本协议拟进行的交易相关的所有服务的费用和开支估计数，以及
他们预计截止日期(包括该交易日)前产生的费用和开支金额的合理估计。Suncrest应在不迟于截止日期
前五(5)个工作日编制并向母公司提交所有交易成本的最终计算，并由Suncrest的首席财务官认证。在截止日期之前(A)Suncrest的所有顾问应已就所提供的服务向Suncrest提交了该等费用和支出的最终账单，并且根据该摘要，Suncrest应准备并提交该费用和支出的最终计算，(B)Suncrest应已累计并支付上述计算的
费用和支出金额，以及(C)Suncrest应已尽其商业合理努力向该等顾问要求免除。(C)Suncrest应尽其商业上合理的努力向该等顾问申请免除。(B)Suncrest应已累计并支付上述计算的
费用和费用。(C)Suncrest应已尽其商业合理努力要求该等顾问提供豁免。在全额支付该等款项后，他们无须就在截止日期前提供的服务而向该等顾问收取的任何费用或开支负上任何责任。
(F)没有重大不良影响。自本协议之日起，不会发生任何单独或与所有其他事实、情况或事件一起产生或可能产生重大不利影响的事件或情况。
(G)持不同意见的股东。持有Suncrest普通股不超过10%(10%)流通股
的股东应已根据CGCL第13章正式行使其持不同政见者的权利。
(H)税务意见。母公司应已收到Manatt，Pills&Phillips，LLP，
母公司律师的意见，注明截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并符合美国联邦所得税的目的，符合
守则第368(A)节的含义内的重组。在陈述其观点时，Manatt，Pills&Phillips，LLP可能需要并依赖于
94
Suncrest、公民和家长的信件中均包含合理和惯常的陈述。
(I)董事辞职。母公司应已收到Suncrest的每位董事及其各子公司(以该董事的董事身份)的书面辞呈
，自生效时间起生效。
(J)董事与某些高级人员及雇员的协议。母公司应在
收到本协议日期：
(I)由母公司披露时间表第7.03(J)(I)节确定的Suncrest董事会的每名成员、每名高管和每名股东以附件A
的形式签署和交付的表决协议；
(Ii)由Suncrest董事会每名非雇员董事签署并交付的实质形式为附件B-1的竞业禁止、
竞业禁止和保密协议；
(Iii)一份实质形式为附件B-2的竞业禁止、竞业禁止和保密协议，由《母公司披露时间表》第7.03(J)(Iii)节确定的Suncrest的每名高管签署和交付；以及(C)《母公司披露时间表》第7.03(J)(Iii)节中确定的Suncrest的每一位高管签署和交付的实质形式为附件B-2的竞业禁止协议；以及
(Iv)由《母公司披露计划》第7.03(J)(Iv)节确定的Suncrest的每位高管签署并交付的实质形式为附件B-3的《不征求意见和保密协议》(br})。
(K)FIRPTA证书。森克雷斯特
应在截止日期向母公司提交一份由森克雷斯特正确执行的声明，该声明符合财务条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(1)、
的要求。
第八条
终止
8.01终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论
在Suncrest股东批准与合并相关的事项之前或之后：
(A)在父母、公民及公民委员会授权的书面指示中，在任何时间经父母、公民及公民委员会共同同意；
(B)由Suncrest董事会或母公司
董事会采取行动，如果合并在2022年4月30日(外部日期)前仍未完成，则外部日期可由母公司或Suncrest任何一方以书面通知另一方的方式延长至2022年6月30日，且在该日期第7.01(B)节规定的条件尚未得到满足或放弃，以及完成合并所需的每一其他条件均可由Suncrest董事会或母公司
董事会
以书面方式延长至2022年6月30日，且在该日期尚未满足或放弃第7.01(B)节中规定的条件，以及完成合并所需的每一项其他条件。
如果合并未在2022年6月30日之前完成，则可由Suncrest董事会或母公司董事会采取行动
95
满意，除非当时未能完成的合并是由于根据第8.01(B)节寻求终止
的一方明知的行动或不行动而导致的，而该行动或不行动违反了其在本协议项下的义务；
(C)通过Suncrest董事会或母公司董事会的行动，如果完成合并或本协议所考虑的其他交易需要
任何政府当局的批准，但该政府当局的最终和不可上诉的行动拒绝了该政府当局的批准，或者应政府当局的请求或建议，母公司和Suncrest的
共同协议永久撤回了其申请；但是，如果拒绝终止本协议的原因是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守其在本协议项下的契约，则任何一方均无权根据本第8.01(C)条终止本协议；
(D)如未在正式召开的Suncrest股东大会上获得Suncrest股东批准，则由Suncrest董事会或母公司董事会采取行动
；
(E)通过Suncrest董事会或母公司董事会的行动，如果另一方违反了本协议中规定的任何契诺或协议，或该另一方违反本协议所载的任何陈述或保证，而该另一方单独或整体违反本协议，将导致第7.01、7.02或7.03节(视属何情况而定)所述的条件不能履行，则在截止日期发生或继续发生该等违反行为，则该另一方违反本协议所载的任何约定或协议，或违反本协议所载的任何陈述或保证，即会导致不符合第7.01、7.02或7.03节(视属何情况而定)所述的条件。且违约未在向违约方发出书面通知后三十(30)天内(或在外部日期之前的较短期限内)得到纠正，或根据其性质，不能在该期限内合理地得到纠正；此外，只要终止方当时没有实质性地
违反任何陈述保证、契约或协议，而该陈述保证、契约或协议如果在截止日期发生或继续发生，则会导致第7.01、7.02或7.03节规定的条件失效；
(F)在Suncrest股东批准之前的任何时间，通过母公司董事会的行动，如果
(I)Suncrest在任何重大方面违反了第6.09条；(Ii)Suncrest董事会应已对Suncrest建议进行了更改；(Iii)在收到收购建议
后十(10)个工作日结束后的任何时间，Suncrest董事会应未能在可行的情况下尽快重申其Suncrest董事会的建议(但无论如何在以下情况下
或(Iv)Suncrest普通股已发行股票的收购要约或交换要约应已公开披露(母公司或母公司的关联公司除外)，Suncrest董事会建议其股东在该要约或交换要约中投标其
股票，或在该要约或交换要约开始后十(10)个工作日内，Suncrest董事会未能建议不接受该要约；或
(G)通过Suncrest董事会的行动，在获得Suncrest股东批准
之前，以订立规定高级提案的最终协议；但(I)该高级提案不得因违反第6.09节的任何规定而产生，(Ii)Suncrest董事会在满足第6.09节规定的所有要求后，应已授权Suncrest进行具有约束力的书面最终收购
96
规定完成构成上级建议书的交易的协议；以及(Iii)在Suncrest向母公司支付第8.03(B)节要求的终止费
之前，此类终止不得生效。
8.02终止的效力。如果本协议终止并根据本第8条放弃合并，则本协议无效，任何一方(或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、法律和财务顾问或其他代表)不承担任何责任或承担任何额外义务，但下列条款除外：(I)第6.04(C)、8.02、8.03条、第6.04(C)条、第8.02条、第8.03条、第6.04(C)条、第8.02条、第8.03条、9.04至9.11在本协议的任何终止后仍然有效，(Ii)任何此类终止
均不解除任何一方因故意和故意违反本协议而产生的任何责任或损害。
8.03费用和开支。
(A)除第8.03(B)节另有规定外，与合并、本协议和本协议预期的交易有关的所有费用和开支(包括印刷和邮寄招股说明书/委托书的成本和开支)应由产生该等费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。
第8.03(B)节另有规定的除外。
(B)如果出现下列情况之一，Suncrest应向家长支付8,325,000美元的终止费(即终止费)，并通过电汇立即可用资金至家长指定的账户支付给家长：
(I)如果母公司根据第8.01(F)条终止本协议，Suncrest应在终止后的第二个工作日支付解约费
。
(Ii)(A)如果
任何一方在未获得Suncrest股东批准的情况下根据第8.01(B)条或第8.01(D)条终止本协议，或者如果母公司应根据
第8.01(E)条终止本协议，或者如果Suncrest应根据第8.01(G)条终止本协议；(B)在本协议日期之后且在Suncrest股东大会日期(或终止日期，如果
适用)或之前的任何时间，收购建议(或提出收购建议的意向(不论是否有条件))应已向Suncrest或
Suncrest董事会或其股东提出或续订，并公开宣布或以其他方式公之于众，以及(C)如果在十八(18)个月内，该收购建议(或意向(不论是否有条件)与在本协议日期之前收到的收购建议有关)，并已向Suncrest或其股东公开宣布或以其他方式公之于众；以及(C)如果在十八(18)个月后的十八(18)个月内Suncrest或其任何子公司签署关于或完成收购建议的任何
最终协议(就本条款(C)而言，以50%取代其定义中的15%)，则Suncrest应在该最终协议执行日期或该收购建议预期的交易完成日期之前的
日向公民支付终止费。
97
(C)Suncrest承认上文第8.03(B)节中包含的
协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有此类协议，母公司不会签订本协议，且此类金额不构成处罚。如果Suncrest
未能在上文第8.03(B)节规定的期限内向父母支付任何到期金额，则Suncrest应支付自要求支付此类金额之日起，由父母支付的所有费用和开支(包括律师费)，包括提起任何诉讼，以收取此类款项的付款，以及按
《华尔街日报》刊登的公开宣布的最优惠利率计算的任何此类未支付金额在要求付款之日的利息。(br}
Suncrest
应支付给家长的所有费用和开支(包括律师费)，自要求支付此类款项之日起，包括提起诉讼在内)，以及按《华尔街日报》
刊载的公开公布的最优惠利率计算的任何此类未付金额的利息。
(D)双方确认并
特此同意，在任何情况下，Suncrest均不会被要求支付超过一次的终止费，无论该终止费是否根据本协议的多个条款在同一或不同时间以及
不同事件发生时支付。
(E)尽管本协议中有任何相反规定，但在母公司根据第8.03条收到终止费的任何情况下，在这种情况下收到终止费构成母公司和
公民针对Suncrest或其任何前任、现任或未来股东、成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人的唯一和排他性补救措施。(E)尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，母公司收到终止费的情况下，母公司和公民对Suncrest或其任何前任、现任或未来股东、成员、经理、董事、高管、雇员、代理人关联方或受让方对因
本协议预期的交易未能完成，或因违反或未能履行本协议项下的交易(无论是故意、故意、无意或非故意的)，或因
本协议、本协议的谈判、执行或履行或本协议拟进行的交易而产生或直接或间接产生的任何和所有损失和损害负责。
第九条
其他
9.01生存。除本协议第6.13条和第9条外，本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不在有效期内有效。
本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不在有效期内。
本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利第8.02条、第8.03条和本第9条在终止后仍然有效。
9.02豁免权；修正案在生效时间之前，本协议的任何条款均可
(A)由受益于本协议的一方或由双方放弃全部或部分，或(B)通过本协议双方以与本协议相同的方式签署的书面协议随时修改或修改，但
在获得Suncrest股东批准后，如果本协议将减少
98
未经Suncrest股东随后批准或违反适用法律的情况下，Suncrest股东在合并中将收到的对价合计价值。
9.03对应方。本协议可以一份或多份副本(包括通过传真)签署，每份副本应视为一份正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
9.04管理法律和场所。本协议应被视为在所有方面
均应由加利福尼亚州法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律冲突原则。双方特此不可撤销地接受加利福尼亚州法院和位于加利福尼亚州的美利坚合众国联邦法院的管辖，仅就本协议和本
协议中提及的其他文件的条款的解释和执行，以及就本协议和由此预期的交易，放弃，并同意在解释或执行本协议或任何此类文件的任何诉讼、诉讼或诉讼中，作为抗辩声明
不诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或者本协议和任何此类文件可能无法在此类
法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，关于此类诉讼或诉讼程序的所有索赔均应在加利福尼亚州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9.06节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的传票或其他文件，即为有效且充分的送达方式。
？
9.05放弃陪审团
审判。每一方都承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此
不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。每一方都证明并承认(A)没有另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，
(B)每一方都了解并考虑了本弃权的影响，(C)每一方自愿作出这一弃权，以及(D)每一方都是通过相互放弃和本节第9.9条中的证明等原因被引诱签订本协议的。在不以任何方式限制第9.04节和第9.05节规定的双方协议的情况下，如果任何一方向加利福尼亚州法院提起或针对任何一方提起本协议引起的诉讼、诉讼或其他诉讼或任何交易
，法院应(并特此指示)作出一般性参考
99
根据《加州民事诉讼法典》第638条，裁判员(应为一名在职或退休法官)有权听取和裁定该诉讼或诉讼中的所有问题(无论是事实问题还是法律问题)，并报告裁决声明；但根据该诉讼的任何一方的选择，与《加州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的临时补救措施有关的任何此类问题应由法院审理和裁决。
9.06通知。任何一方在本协议项下向另一方发出的所有通知、
请求、指示和其他通信应以书面形式进行，如果是亲自递送、传真(经确认)、挂号信或挂号信、邮资
预付(要求退回收据)或电子邮件(经确认)到下述地址或该方通过通知另一方指定的其他地址发出的，应视为已发出；但如果通过电子邮件发出，该通知、请求、指示和其他通信应
如果要向…祈祷，那就是：
森克雷斯特银行
西大街501号
加利福尼亚州维萨利亚，邮编：93291
注意：Ciaran McMullan
电子邮件：cmcmullan@suncrestbank.com
复印件为：
谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP
市中心大道650号，10号地板
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
注意：
乔希·迪恩(Josh Dean)，Esq.
传真：(714)428-5991
电子邮件：jdian@sheppardmullin.com
如果是父母或公民，则：
CVB金融公司
北黑文大道701号
加利福尼亚州安大略省，邮编：91764
注意：大卫·A·布拉格(David A.Brager)
传真：(909)481-2103
电子邮件：dprger@cbbank.com
复印件为：
马纳特，菲尔普斯&菲利普斯律师事务所
100
安巴卡迪罗中心1号，30层
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.
传真：(415)291-7474
电子邮件：cmiler@manatt.com
9.07完全理解；无第三方受益人。本协议
(包括本协议所附并并入本协议的Suncrest披露日程表和家长披露日程表)、投票协议和保密协议构成本协议双方的完整协议，其中
提及本协议拟进行的交易，从而取代双方或其高级管理人员、董事、代理人、员工或
代表之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除第6.13条外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议双方或其各自继任者以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。
9.08效果。本协议的任何条款均不得解释为要求Suncrest或
母公司或其任何关联公司或董事采取任何行动或不采取任何行动或不采取将违反任何适用法律(无论是成文法或普通法)、规则或法规的行动或不行动。
9.09可分割性。除非第9.09条的适用将产生
Suncrest实质性不利影响或母公司重大不利影响，或将阻止、实质性延迟或实质性损害Suncrest或母公司完成本协议所设想的交易的能力，
本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可强制执行，在该司法管辖区范围内无效，且不会使其余条款和条款无效或无法强制执行。
本协议的任何条款或条款在该司法管辖区无效或不可执行，且不会使Suncrest或Parent完成本协议所设想的交易的能力受到严重延迟或严重损害。
本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，且不会使其余条款和条款无效或无法强制执行如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应解释为
仅适用于可强制执行的宽泛条款。
9.10执行
协议。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意：
双方有权申请一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的
。
9.11转让。
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或双方在本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，任何未经该等同意进行转让的
企图均无效。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和
允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和
允许的受让人有利，并可由其强制执行。
101
兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员以
副本的形式签署本协议，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。
|
|
|
| CVB金融公司 |
|
| 作者：/s/David A.
布拉格 |
| 姓名： |
|
大卫·A·布拉格 |
| 标题： |
|
首席执行官 |
|
| 市民商业银行 |
|
| 作者：/s/David A.
布拉格 |
| 姓名： |
|
大卫·A·布拉格 |
| 标题： |
|
首席执行官 |
|
| 森克雷斯特银行 |
|
| 作者：Ciaran H.McMullan/s/Ciaran H.McMullan |
| 姓名： |
|
Ciaran H.McMullan |
| 标题： |
|
总裁兼首席执行官 |
[
重组和合并协议和计划的签字页]
附件A
投票和支持协议
(带有可撤销的委托书)
本投票和支持协议(带可撤销的委托书)(本协议)自
起签订[●]，2021年由CVB Financial Corp.(加州公司(母公司)，加州州立特许银行(Suncrest)的股东Suncrest Bank的股东，也是本协议的签字人(
股东))，仅为Suncrest第7和11节的目的而由CVB Financial Corp.(母公司)和CVB Financial Corp.(CVB Financial Corp.)之间进行。
独奏会
A.母公司、公民商业银行、加州州立特许银行以及母公司(公民银行)和森克雷斯特的全资子公司同时签订一项协议和重组计划(以及经修订的合并协议)，日期为
协议之日，根据该协议，森克雷斯特将与公民公司合并(合并协议)并并入公民公司，据此，森克雷斯特公司普通股(Suncrest普通股)的每股已发行和流通股(Suncrest普通股)此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。
B.作为愿意签订合并协议的条件，母公司和
公民要求股东仅以股东和Suncrest普通股实益所有人或记录持有人的身份签订本协议，且股东已同意签订本协议。
因此，考虑到上述情况，出于善意和有价值的考虑，双方特此同意如下：
1.股东的陈述及保证。股东特此
向家长和公民声明并保证如下：
(A)权威；不得
违规。股东拥有订立和履行本协议项下所有股东义务的所有必要权力和授权。本协议由股东正式有效地签署和交付，构成股东的
有效且具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行，并受一般公平原则的约束。如果该股东已婚，且该股东的任何股份(定义见下文)构成共同财产或需要配偶批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则实质上以本协议附件A所示形式签署并交付的配偶同意书已由该股东的配偶正式签署并交付，构成该股东配偶的有效且
有约束力的协议，可根据其条款对股东的配偶强制执行，但可强制执行的范围可能受到适用破产的限制。
A-1
债权人权利的一般强制执行，并受衡平法一般原则的约束。股东签署、交付和履行本协议不会违反
股东作为缔约方的任何其他协议，包括任何投票协议、股东协议、信托协议或投票信托。
(B)股份拥有权。如本协议所用，
股份是指股东登记或实益拥有并有表决权的Suncrest普通股股份，包括在本协议日期登记或实益拥有并有表决权的Suncrest普通股股份，
列于本协议附表一的Suncrest普通股股份(现有股份)，以及股东在本协议日期后收购的有表决权的Suncrest普通股股份。现有股份由
股东所有，受适用的社区财产法的约束，没有任何产权负担、投票安排和任何形式的承诺，但不会限制股东履行本
协议项下的义务的除外。股东声明并保证股东对所有现有股份拥有唯一或共享的投票权。
2.表决协议及不转让协议。
(A)自本协议之日起至终止日期(如以下第9条所定义)(支持期)为止，股东特此同意，在任何Suncrest股东大会(及其任何休会或延期)(无论如何称呼)上，以及在任何经Suncrest股东书面同意采取的代替会议的
行动中，股东将投票或促使投票表决截至适用投票记录日期的股东持有的所有股份：
(I)赞成批准合并协议的主要条款、合并、合并协议拟进行的
其他交易以及为促进合并而需要Suncrest股东批准的任何其他事项；
(Ii)针对任何诉讼或协议，而据股东所知，该诉讼或协议会导致在任何实质性方面违反本协议或合并协议项下的任何Suncrest的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议；及
(Iii)除非合并协议另有预期或准许或母公司同意
，否则不得针对以下行动(合并及合并协议拟进行的交易除外)：(A)任何非常公司交易，例如涉及Suncrest的合并、合并或其他业务合并
；(B)出售、租赁或转让Suncrest的大量资产；及(C)据股东所知，可合理预期会对完成合并及合并协议所拟进行的其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟、阻碍或不利影响的任何其他事项(如该事项需要Suncrest股东投票)。
在支持期间，股东不得与任何人士或实体订立任何协议或谅解，以与前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款不一致的方式在终止日期后
投票或作出指示。
A-2
(B)股东特此不可撤销
，并无条件放弃并同意不行使或完善股东可能凭借
任何股份所有权而直接或间接拥有的与合并有关的任何评价权、任何持不同政见者权利及任何类似权利(如生效时间已到)。
(C)除非合并协议另有预期或
允许或母公司以其他方式同意，否则在支持期内，股东不得直接或间接(I)出售、给予、转让、交换、质押、转让、质押、质押或其他
处置或扣押或作出与上述任何股份有关的任何要约或协议(统称为转让)，(Ii)强制执行或允许执行任何赎回、股份购买的规定与Suncrest或任何其他人士达成资本重组或其他协议，或就直接或间接转让任何股份或任何可转换为或可为股份行使的证券、Suncrest的任何其他股本或上述任何权益与任何人订立任何合约、选择权或其他协议、安排或谅解，(Iii)除本文所述外，将任何股份存入有表决权信托，或就该等股份订立有表决权的
协议或安排，或授予任何委托书；(Iii)除本文所载者外，将任何股份存入有表决权信托，或就该等股份订立有表决权的
协议或安排，或授予任何委托书与直接或间接销售有关的合同、选择权或其他安排或承诺，
转让、转让、交换或以其他方式处置或转让任何股份的任何权益或投票权，(V)采取任何行动，使本协议中包含的任何股东陈述或担保在任何实质性方面不真实或不正确，或具有阻止或禁止股东履行本协议项下股东义务的效果；但前提是, 本协议不应禁止
股东(X)处置或向Suncrest交出与Suncrest授予的任何股权奖励相关的股份(如果有的话)，或(Y)转让并
将股票交付给股东的任何直系亲属或股东利益信托或股东去世后的信托；但只有在作为转让的前提条件，受让人同意的情况下，才允许进行此类转让。
转让的前提条件是，受让人同意将股份转让给股东的直系亲属或信托基金，或在股东死亡后，将股票转让给股东的直系亲属或信托基金；但只有在作为转让的前提条件，受让人同意以下条件的情况下，才允许进行此类转让：
一旦获得Suncrest股东批准，第2(C)节规定的禁令将不再
适用于股东。
3.可撤销的委托书。T他
S哈雷霍尔德 特此 吊销 任何 和 全 以前的 代理服务器 已批准 与.一起 敬重
至 这个 S野兔. BY 进入 变成 这 A绿色协定, 和 主体 至 这个
条款 的 这 段落, 这个 S哈雷霍尔德 特此 补助金, 或 同意 至
原因 这个 适用范围 记录 托架 至 格兰特, A 可撤销的 代理 (这个
“P罗克西”) 任命 P不是吗？, D狂热 B耙子, A透镜 NICHOLSON 和 RICHARD
WOHL, 和 每一个 的 他们, AS 这个 S哈雷霍尔德’S
律师-在……里面-事实 和 代理, 与.一起 饱满 权力
的 替代, 为 和 在……里面 这个 S哈雷霍尔德’S 名字, 至 投票 或
否则 至 利用 这样的 投票 权力 AS 这样的 代理服务器 或 他们的
代理服务器 或 任何 代替品 应, 在……里面 他们的 鞋底 酌处权, 认为 适当的
与.一起 敬重 至 这个 S野兔. T他 代理 已批准 通过 这个 S哈雷霍尔德
根据 至 这 S检查 3 是 已批准 在……里面 考虑事项 的
P不是吗？ 进入 变成 这 A绿色协定 和 这个 MErger A绿色协定 和 招致
一定的 相关 费用 和 费用. IF 这个 S哈雷霍尔德 失败 为 任何
原因 至 是 已计算 AS 现在时, 同意书 或 投票 这个 S野兔 在……里面
符合 与.一起 这个 要求 的 段落 2 (或 抗菌药物 违规事件 这样的
段落), 然后 P不是吗？ (和 任何 其他 代理 已命名 在此，) 应 有
这个 正确的 至 原因 至 是 现在时, 同意书 或 投票 这个 S野兔
在……里面 符合 与.一起 这个 条文 的 段落 2. T他 代理 已批准 通过
这个 S哈雷霍尔德
A-3
应 是 自动 已吊销 在 终止 的 这
A绿色协定 在……里面 符合 与.一起 它的 条款.
4.禁止征求意见。除非合并
协议另有规定或允许，且符合本协议第6条的规定，否则在支持期间，股东不得也不得允许股东聘请的任何律师或其他代表直接或间接(A)采取第(Br)条禁止的任何
行为[6.09(a)]在合并协议中，Suncrest已同意不接受或(B)直接或间接参与委托书的征集(SEC规则
中使用此类术语)，或授权书或类似的投票权，或寻求就与本协议
第2(A)节所述的任何事项有关的Suncrest普通股的任何股份的投票向任何人提供建议或影响任何人，但建议Suncrest的股东投赞成票的除外诱导或
故意鼓励，或知情地采取任何行动以便利进行构成或可合理预期导致收购提案的任何询价、要约或提案，或(Ii)以其他方式参与任何关于任何收购提案的讨论或谈判，或向任何人(母公司或公民除外)提供或以其他方式允许任何人访问与收购提案有关的任何关于Suncrest的信息或数据。
股东同意立即停止并导致终止任何活动，在本协议日期之前与母公司或公民以外的任何人就任何可能的收购提案进行的讨论或谈判
将利用股东在商业上合理的努力通知股东聘请的任何代表股东根据本第4条承担的义务。
5.股份收购通知。股东特此同意立即
(无论如何在两(2)个工作日内)书面通知母公司股东在本
协议日期或之后获得受益所有权或记录所有权的Suncrest普通股或Suncrest其他证券的任何额外股份的数量。
6.股东身份。股东以股东身份签订本协议
作为股东股份的记录或实益所有人，而不是作为Suncrest的董事或高管(视情况而定)或任何Suncrest福利计划的受托人
。本协议的任何内容均不打算也不得以任何方式限制或影响股东以Suncrest董事或Suncrest高管(视情况而定)或作为Suncrest任何福利计划受托人的身份采取任何行动或不采取任何行动的酌处权，而股东认为股东在行使股东作为Suncrest or董事或高管的职责和
责任时应承担(或不承担)该等责任，则本协议不得以任何方式限制或影响股东酌情采取任何行动或未能采取任何行动。
股东作为Suncrest的董事或高管(视情况而定)，或作为Suncrest的任何福利计划的受托人，股东决定股东应当(或不采取)作为Suncrest or的董事或高管的责任。
7.停止转账订单。为进一步履行本协议，股东特此
授权并指示Suncrest在支持期内对所有股东的股票发出停止转让令，但本协议另有规定或允许的转让除外。森克雷斯特同意
应遵守此类停止转移指示。
8.所有权。
母公司确认并同意本协议中的任何内容
A-4
应被视为将任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接所有权或所有权关联归属于母公司。有关
股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，母公司无权行使任何权力或授权指示股东表决任何股份，除非本协议另有明文规定。
9.终止。本协议和双方在本协议项下的义务应在(A)合并生效时间或(B)合并协议根据其条款终止(终止日期)中最先发生时
终止；但是，本协议第9条和第11条在任何此类终止后仍然有效。
10.具体表现。股东承认并同意，如果违反本协议的任何规定，母公司将受到不可弥补的
伤害，且母公司可能没有足够的法律补救措施。因此，如果发生实质性违反本协议的情况，并在
除了母公司可能拥有的任何其他法律或公平补救措施外，股东同意由有管辖权的法院发出初步禁令和永久禁令(包括但不限于具体履行)，以
限制股东或任何附属公司、代理人或以任何身份代表股东或与股东一起行事的任何其他人违反或违反本协议，这是对任何此类违约行为的适当补救，该股东不会反对
授予股东进一步同意，股东不会寻求，并同意免除与母公司
寻求或获得该公平救济相关的担保或邮寄保证金的任何要求。这类禁令和其他衡平法补救措施是累积的，股东在任何此类诉讼中都服从该法院的管辖权。
11.杂项。
(A)定义事宜。
(I)本协议中使用但未定义的所有大写术语应分别具有合并协议中规定的
含义。
(Ii)此处的描述性标题
仅为便于参考而插入，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
(B)整份协议。本协议与合并协议一起构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解
。
本协议与合并协议一起构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间或任何一方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解
。
(C)有利害关系的各方。本协议对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并完全符合其利益。本协议中的任何明示或暗示内容均无意授予任何其他人
根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施。
A-5
(D)某些事件。股东
同意本协议和本协议项下的义务将附在股东拥有的股份上，并对该等股份的合法所有权将转移到的任何人具有约束力，无论是通过法律实施还是其他方式，包括但不限于股东的继承人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人或继承人，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受以下一般原则的约束尽管股东转让了此类股份，但股东或股东的继承人、遗嘱执行人、监护人、
管理人、受托人或继承人仍应对履行本协议项下的所有义务负责。
(E)转让。未经本协议另一方事先书面同意，不得转让本协议，未经该另一方书面同意，任何据称的转让均无效。
(F)修改。除双方签署的书面文书外，不得以任何方式
对本协议进行修改、变更或修改。
(G)适用法律。本协议及其双方之间的法律关系应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。位于加利福尼亚州内的州或联邦法院应对本协议和协议、文书和文件所产生或与本协议相关的任何和所有争议拥有专属
管辖权，无论是在法律上还是在衡平法上，且双方同意并同意
服从此类法院的管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃并同意不在任何此类纠纷中主张以下任何主张：(I)当事人本人不受此类法院的
管辖；(Ii)当事人及其财产不受此类法院发布的任何法律程序的影响；或(Iii)在此类法院启动的任何诉讼或其他程序是在不方便的法院进行的。
(H)依赖大律师和其他顾问。在签订本协议之前，股东及其配偶
已咨询股东认为必要或适宜的法律、财务、技术或其他专家。
(I)有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性
不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款中的每一项均保持完全效力和效力。
(J)对应和执行。本协议可以一式两份或两份以上
份签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的协议。通过传真或通过电子邮件传输的pdf格式发送的签名应与手动签名的原件具有同等效力
。
(K)告示。本协议规定的或
允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并在以下情况下视为已正式发出：(I)发送者确认已收到发送至下列电子邮件地址的邮件，(Ii)由标准隔夜承运商确认送达，或
(Iii)邮寄之日起五(5)个工作日届满时
A-6
寄挂号信或挂号信，邮资已付，地址如下(或本合同双方以类似通知指定的其他地址)：
如果是父级：
CVB Financial
Corp.
北黑文大道701号
加利福尼亚州安大略省，邮编：91764
注意：大卫·A·布拉格(David A.Brager)
传真：(909)481-2103
电子邮件：dprger@cbbank.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
马纳特，菲尔普斯&菲利普斯律师事务所
安巴卡迪罗中心1号，30层
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.
电子邮件：cmiler@manatt.com
如果
至Suncrest，请执行以下操作：
森克雷斯特银行
西大街501号
维萨利亚，加利福尼亚州，
93291
注意：Ciaran McMullan
电子邮件：cmcmullan@suncrestbank.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP
市中心大道650号，10楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
注意：乔希·迪恩(Josh Dean)，Esq.
传真：(714)428-5991
电子邮件：jdian@sheppardmullin.com
如果发送给股东，请发送至本协议签名页上注明的电子邮件或实际地址。
[签名出现在紧随其后的页面上]
A-7
兹证明，本协议双方已于上述第一个日期
签署本协议。
|
| CVB金融公司 |
|
|
发件人：
|
| 姓名：大卫·A·布拉格(David A.Brager) |
| 头衔：首席执行官 |
[投票和支持协议的签名页面
]
兹证明，本协议双方已于上述第一个日期
签署本协议。
|
| 股东： |
|
|
签名：
|
|
|
打印名称：
|
|
| 通知地址： |
|
| [●] |
|
| 电子邮件： |
[投票和支持协议的签名页面
]
兹证明，本协议双方已于上述第一个日期
签署本协议。
|
| 森克雷斯特银行 |
|
|
发件人：
|
| 姓名：夏兰·麦克穆伦(Ciaran McMullan) |
| 职务：总裁兼首席执行官 |
[投票和支持协议的签名页面
]
附件A
配偶同意书的格式1
签名人代表签名人是股东的配偶，且签名人已审阅并熟悉由CVB金融公司、加州一家公司(？母公司)、森克雷斯特银行、加利福尼亚州特许银行(？)、
和签名人的配偶(？股东？)签署的投票和支持协议(协议)的条款
和这些协议的条款(？股东？本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有本协议中赋予它们的各自含义。签字人特此同意，股东在属于该协议标的的所有财产中的权益
将不可撤销地受该协议的条款以及股东签署的任何修订、修改、放弃或终止的约束。签署人还同意，签署人对属于该协议标的的所有财产的共同财产权益应受该协议条款的不可撤销约束，并且该协议对签署人的遗嘱执行人、管理人、继承人和
受让人具有约束力。下文签署人进一步授权股东修订、修改或终止该协议，或放弃该协议项下的任何权利，股东签署的各项修订、修改、放弃或终止应
对下文签署人在属于该协议标的的所有财产中的共同财产权益以及下文签署人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，犹如下文签署人已签署该等修订、修改、放弃或终止一样。
1现有股份(I)股东和其配偶拥有共同或共同投票权的股份，或(Ii)配偶可能拥有共同财产权益的股份，需要配偶签名并适用于现有股份。
附表I：股东资料
截止日期的信息[●], 2021
|
|
|
| 实益拥有人 |
|
现有股数 |
| [●](股东？) |
|
[●]作为受益所有者的股东持有的现有股份总额如下
： |
附件B-1
竞业禁止、竞业禁止及保密协议的格式
(敬礼非雇员董事)
附件B-1
竞业禁止、竞业禁止和保密协议
本
禁止竞争、禁止招标和保密协议(本协议)的日期为[●]，2021年是由加州州特许银行公民商业银行(Citizens Business Bank)和公民商业银行(Citizens Business Bank)签订的，以及在公民商业银行和公民商业银行之间签订的，公民商业银行是一家加利福尼亚州特许银行[●](？？董事)。
独奏会
A.Citizens、加州公司CVB Financial Corp.和
Citizens(母公司)的母公司CVB Financial Corp.以及加利福尼亚州特许银行森克雷斯特银行(Suncrest Bank)已经签订了该特定的重组和合并协议和计划，日期为[●]，2021年(合并协议)，其中除其他外，考虑将Suncrest合并为公民(合并)。通过合并操作，公民将在合并生效时成功获得Suncrest的权利、义务、财产和资产，包括Suncrest的所有商誉、商业秘密和其他知识产权，而无需进一步转让。
B.董事是Suncrest的董事和Suncrest普通股的实益所有者。
董事持有Suncrest的普通股、期权、限制性股票奖励和/或递延股票奖励(Suncrest股票奖励)，这些奖励将转换为根据合并协议中规定的条款和条件
获得合并对价的权利。因此，董事有权收取与合并协议拟进行的交易相关的大量款项，因为董事是若干
个Suncrest股票奖励的持有人。
C.作为母公司和公民签订合并协议的条件和诱因，为了保护Suncrest在合并生效后的商誉、商业秘密和其他知识产权，董事同意不与Suncrest竞争、使用商业秘密或招揽客户或员工，并且在合并生效后，根据本协议条款，公民作为Suncrest的继承人不再与Suncrest竞争、使用商业秘密或招揽客户或员工，并在合并生效后保护Suncrest的商誉、商业秘密和其他知识产权。在合并生效后，Suncrest和公民愿意签订合并协议，为了保护Suncrest的商誉、商业秘密和其他知识产权，董事同意根据本协议条款，避免与Suncrest竞争和使用商业秘密，或招揽客户或员工。
D.董事和公民打算使本协议的条款符合
加州商业和职业法规16601节的规定，并进一步打算使其完全可执行。
E.除本协议另有规定外，每个大写术语应具有合并协议中赋予该术语的含义
。本协议中使用的下列术语应具有规定的含义：
？Customer？指从合并协议执行之日起至合并生效前，与森科斯特有金融服务现有关系的任何人(定义见
，见下文)。
？Enterprise？指Suncrest从
签署合并协议之日起至紧接合并生效前的任何时间提供的金融服务。
？金融机构？指在12 C.F.R.第348.2节中定义的托管机构
及其任何母公司、子公司或附属机构。
？金融服务？指银行、信托公司、
信用社或其他金融机构(包括任何金融机构或信托公司)提供的任何银行、金融或其他服务，包括但不限于商业、房地产、住宅、建筑、消费和其他贷款的发起、购买、销售和服务；聘请代理银行发行信用卡并处理信用卡交易和账单；信用证和互换安排的签发、发起、销售和服务；并在合并生效前提供Suncrest提供的电汇、直接支付、外币兑换和其他惯例社区银行服务。
-据董事所知，潜在客户是指Suncrest已与其
建立书面关系(包括通过电子邮件通信)以在合并协议签署之日至合并生效时间
之间的任何时间提供金融服务的任何人；但前提是Suncrest通过电视或媒体广告等一般招揽业务并不构成追求关系。
？商业秘密是指所有秘密和其他机密信息、想法、知识、诀窍、技术、秘密过程、改进、发现、方法、发明、销售、财务信息、客户、客户和潜在客户名单、经纪人名单、潜在经纪人、贷款/存款或其他银行产品或服务的定价
、收益信用率、费率表、计划、概念、战略或产品，以及以其他方式与业务和财产有关的所有文件、报告、图纸、设计、计划和建议。或此后可作为Suncrest
的股东、董事、高级管理人员或雇员，或(如果适用)父母或公民，或作为合并协议预期的交易的结果，获得、了解和占有；但是，尽管本协议有任何其他相反规定，商业秘密
不包括任何(I)可从独立获知信息的第三方获得的信息，并且不受或不受关于此类信息的保密协议的约束；或(Ii)容易从公共、行业或其他非保密来源获得的信息(直接或间接由于违反保密协议的披露或其他传播而获得的信息除外)。
因此，现在，考虑到本协议和合并协议中包含的前提和各自的陈述、保证和契诺、协议和
条件，并打算在此受到法律约束，董事和公民同意如下：
第一条
主管致谢
董事承认：
B1-2
(A)母公司和公民不会
签订合并协议，除非董事同意不违反本协议进行与企业竞争或类似的活动，因此，本协议是母公司和
公民签订和执行合并协议条款的重要诱因。因此，署长明确承认[他/她]正在与公民签订本协议，以促使家长和公民签订并执行合并协议的条款
。
(B)凭藉[他/她]在Suncrest任职期间，
董事在Suncrest的业务运营方面积累了相当多的专业知识，并有权接触Suncrest的商业机密。董事认识到，如果董事违反本协议条款披露或使用任何商业秘密，或者董事违反本协议条款在合并生效期间及之后招募Suncrest或公民员工作为Suncrest的继任者，则母公司和公民将受到不可挽回的损害，其对Suncrest的大量投资也将受到实质性的
损害。
如果董事违反本协议的条款披露或使用任何商业秘密，或者董事违反本协议的条款招募Suncrest或公民的员工作为Suncrest的继任者，则Suncrest将受到不可挽回的损害。因此，署长明确承认[他/她]自愿签订本协议，并且本协议的条款和条件在所有
方面对董事都是公平合理的。
第二条
竞业禁止、不征求意见和不披露
2.1竞业禁止。
(A)自本协议之日起至合并生效后十二(Br)(12)个月期满(适用期限)止的期间内，未经公民事先书面同意，董事不得直接或间接拥有、管理、经营、控制或拥有、管理、经营、控制任何
权益，或作为股东、成员、合伙人、负责人、董事、高级职员、经理、投资者、组织者、创始人、受托人、雇员、顾问拥有、管理、经营、控制或拥有任何
权益，或作为股东、成员、合伙人、负责人、董事、高级职员、经理、投资者、组织者、创始人、受托人、雇员、顾问而拥有、管理、经营、控制或拥有任何
权益在加利福尼亚州从事金融服务的任何商业或企业。
(B)即使本协议有任何相反规定，如果：(Y)董事仅(A)作为母公司或公民的高级管理人员或董事或(B)作为公司或合伙企业5%的股权证券或10%的债务证券的被动投资者参与任何该等业务，则董事不得被视为违反了本第2.1条第(A)款的规定：(Y)董事仅以母公司或公民的高级管理人员或董事或被动投资者的身份参与任何该等业务，该公司或合伙企业最多持有5%的股权证券或10%的债务证券，或(Z)董事受雇于主要从事提供与企业竞争或类似的金融服务以外的业务的业务或企业，董事不以任何方式适用[他/她]将此类业务或企业的专业知识应用于与企业竞争或与企业类似的业务或企业部分。
2.2非邀请函。
在适用期间，未经母公司或公民事先书面同意，董事不得代表任何金融机构直接或间接
(A)招揽或协助招揽任何客户或潜在客户
金融服务，
B1-3
(B)征集或协助征集Suncrest的任何高级人员或雇员
，或自合并生效之日起及之后，征集或协助公民成为Suncrest的继承人，或
(C)诱使或试图诱使任何客户或潜在客户，或
诱使或试图诱使森克雷斯特的任何供应商、分销商、高级管理人员或员工终止其与尚存公司的关系，或终止其与尚存公司的任何
银行服务或产品的使用。
本
第2.2节中规定的禁令不适用于职业介绍所的一般征集或尝试征集(只要职业介绍所未被指示招揽受本
第2.2节禁止令约束的人员)，也不适用于并非专门针对此人的一般广告或一般征集。
2.3商业秘密。在不限制前述规定的一般性的情况下，在本协议日期之后的任何时间，除为Suncrest的利益或经Suncrest批准的情况外，并且在合并生效时间(该术语在合并协议中定义)之后，除为母公司和/或公民的利益
或经父母或公民书面批准的其他情况外，董事(I)不得使用商业秘密或其任何部分；(I)董事(I)不得使用商业秘密或其任何部分；(I)除为母公司和/或公民的利益或经父母或公民书面批准的情况外，董事(I)不得使用商业秘密或其任何部分；(Ii)不得向任何其他人披露商业秘密或其任何部分，及(Iii)应公民的要求，在合并生效之日及之后，向
家长和/或公民交付目前拥有或此后获取的所有文件、报告、图纸、设计、图则、建议书和其他商业秘密的有形证据。
2.4例外情况。董事理解
违反本协议而盗用商业秘密可能会使董事根据2016年《保护商业秘密法》(以下简称《保护商业秘密法》)承担责任DTSA？)，使公民有权获得禁制令救济，并要求局长支付
补偿性损害赔偿、双倍损害赔偿和律师费。前述公约中的任何条款均不得以任何方式限制或损害公民或任何附属公司关于任何商业秘密信息的任何权利，包括但不限于符合DTSA规定的商业秘密的任何信息。尽管本协议有任何其他规定，总监理解[他/她]根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密是(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师(在每种情况下，仅出于举报或
调查涉嫌违法的目的)在保密情况下作出的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件(如果是盖章的)，则不会因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任。主任进一步了解，如果[他/她]提起诉讼要求公民或家长对涉嫌违法的行为进行报复
，如果局长提交了任何
盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则局长可以向局长的律师披露公民或家长的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息。(br}如果局长提交任何包含商业秘密的
文件，除非根据法院命令，否则局长可以向局长的律师披露公民或父母的商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。
B1-4
第三条
义务的独立性
本协议中规定的董事契约应被解释为独立于董事与公民之间的任何其他协议或安排
，并且董事对Suncrest、公民、家长或他们各自的任何附属机构提出的任何索赔或诉讼理由的存在(或公民或家长对董事提出的索赔或诉讼理由的存在，视情况而定)不应构成针对董事或针对董事执行此类公约的抗辩理由
第四条
一般信息
4.1修正案。在法律允许的最大范围内，经双方书面同意，本协议可在任何时候进行
修改。
4.2集成。本协议构成双方
之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前所有与此相关的协议和谅解。
4.3终止
(A)如果合并
协议在合并生效前终止，本协议将自动终止，无需采取进一步行动。
(B)除非根据本第4.3条第(A)款提前终止
，否则第2.1条规定的董事义务应在适用期限结束时终止。
(C)除非董事根据本第4.3条第(A)款终止，且除本第4.3条第(B)款另有规定外，董事在本协议项下的义务只有在董事与公民或尚存公司的共同同意下才能终止。(br}第(Br)条第(A)款中的第(A)款终止，且除本第4.3条第(B)款中所规定外，董事的义务仅在董事与公民或尚存公司的共同同意下终止。
4.4具体表现。董事承认并同意，如果违反本协议的任何规定，将给公民造成不可弥补的伤害
，公民可能在法律上得不到适当的补救措施。因此，在发生实质性违反本协议的情况下，除了公民可能拥有的任何其他法律或公平补救措施外，局长同意，有管辖权的法院发出初步禁令和永久禁令(包括但不限于具体履行)，以约束董事或任何附属公司、代理人或以任何身份为董事行事或与董事一起行事的任何其他人违反或违反本协议，是对任何此类违规行为的适当补救，局长不会反对授予此类{在任何该等诉讼中，署长须服从该法院的司法管辖权。此外，在与局长讨论此事后，公民有权向任何第三方
告知公民有理由相信或正在考虑违反本协议参与局长或接受局长协助的任何第三方，告知本协议的条款
B1-5
协议和公民在本协议项下的权利，任何此等人员与董事一起参与违反董事与公民在本
协议中规定的协议的活动，除了法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救外，还可能引起公民对该第三方的索赔。
4.5可分割性。如果
有管辖权的法院裁定本协议的任何条款在期限、活动或主题方面不合理，则该条款应被视为仅延伸至该条款根据适用法律有效和可强制执行的最长期限、活动范围或主题。
如果任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，但本协议应视为本协议从未包含过该无效、非法或不可执行的条款。
4.6通知。本协议要求或允许的任何通知或通信，如果以书面形式发出，且(A)亲自送达，(B)通过确认的电子邮件传送，(C)由隔夜承运人寄送，邮资预付并要求退回收据，或(D)通过预付退回收据的挂号信或挂号信邮寄，则应被视为
已发出，地址如下：
如果发送给公民，收件人为：
C/o CVB金融公司
北黑文大道701号
加利福尼亚州安大略省，邮编：91764
注意：大卫·A·布拉格(David A.Brager)
传真：(909)481-2103
电子邮件：dprger@cbbank.com
复印件收件人为：
马纳特，菲尔普斯&菲利普斯律师事务所
安巴卡迪罗中心1号，30层
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.
传真：(415)291-7474
电子邮件：cmiler@manatt.com
如果是
致总监，则收件人为：
电子邮件：
B1-6
或一方根据本第4.6节向另一方发出通知所提供的其他地址，并提请该另一方注意。任何此类通知或通信应视为在当面送达或通过确认传真送达之日，或在隔夜承运人发送后的下一个工作日、要求退回收据的预付邮资或通过挂号信或挂号信发送的第三个营业日、要求退回收据的预付邮资的第三个工作日被视为已收到。
4.7放弃违约。公民未能或延迟执行
本协议的任何规定，不应视为放弃本协议。局长对违反本协议任何条款的公民的放弃不起作用，也不应被解释为对随后的任何违反或违反本协议的行为的放弃。所有免责声明应
以书面形式提交，并由受约束方签署。
4.8作业。本协议
只能在与出售其全部或几乎所有资产或合并或重组(其中公民不是幸存的公司)相关的情况下由公民转让。任何违反本禁令的转让尝试均应
无效。
4.9具有约束力；有利于继承人。本协议
对董事及其继任者和代表具有约束力，并符合公民及其继任者、代表和受让人的利益。
4.10适用法律。本协议和双方之间的法律关系应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州适用于在本州订立和履行的合同的法律进行解释
4.11标题。本协议的几个条款和章节的描述性标题
仅为方便起见而插入，并不构成本协议的一部分。
4.12对应方。本协议可以签署一份或多份副本，所有副本
均应视为同一份协议，并在本协议各方签署并交付给双方后生效。对于所有
目的而言，包含原始签名的传真件应被视为此类传真件的文件的原始签名副本。
[签名显示在紧随其后的
页面上]
B1-7
兹证明，本协议各方已于上述第一年的日期正式签署本协议
。
|
|
|
| 市民商业银行 |
|
| |
| 由以下人员提供： |
|
大卫·A·布拉格 |
| 标题： |
|
首席执行官 |
[
竞业禁止、禁止征集和保密协议的签字页(Suncrest非雇员董事)]
兹证明，本协议各方已于上述第一年的日期正式签署本协议
。
[
竞业禁止、禁止征集和保密协议的签字页(Suncrest非雇员董事)]
附件B-2
竞业禁止、竞业禁止及保密协议的格式
(Suncrest首席执行官)
附件B-2
竞业禁止、禁止征集和保密协议和发布
本
禁止竞争、禁止征求和保密协议和发布(本协议)的日期为7月
[●]，2021年由公民商业银行(一家加利福尼亚州特许银行)和公民商业银行之间签订，公民商业银行是一家加利福尼亚州特许银行。[●](？)股东？
独奏会
A.Citizens、CVB Financial Corp.(加州公司和
Citizens(母公司)的母公司)和加利福尼亚州特许银行森克雷斯特银行(Suncrest Bank)已于7月签订了特定的重组和合并协议和计划[●]，2021年(合并协议)，其中除其他外，考虑将Suncrest合并为公民(合并)。通过合并操作，公民将在合并生效时成功获得Suncrest的权利、义务、财产和资产，包括Suncrest的所有商誉、商业秘密和其他知识产权，而无需进一步转让。
B.股东是Suncrest普通股的受益者，也是Suncrest的高管。股东持有Suncrest的普通股、期权、限制性股票奖励和/或递延股票奖励(Suncrest股票奖励)，这些股票将转换为根据合并协议中规定的
条款和条件获得合并对价的权利。
C.股东作为Suncrest的股东，根据股东与Suncrest之间的控制权/遣散费协议变更，有权获得与合并协议拟进行的交易相关的巨额资金支付
。
D.作为母公司和公民签订合并协议的条件和诱因
为了保护Suncrest的商誉、商业秘密和其他知识产权不受合并生效后的影响，根据本协议条款，股东同意不与Suncrest竞争和使用
商业秘密或招揽客户或员工，并在合并生效后将公民作为Suncrest的继承人。
E.股东和公民打算使本协议的条款符合
加州商业和职业法规16601节的规定，并进一步打算使其完全可执行。
F.除本协议另有规定外，每个大写术语应具有合并协议中赋予该术语的含义
。本协议中使用的下列术语应具有规定的含义：
？客户？指(I)自合并协议签署之日起至紧接合并生效前，与森科斯特有金融服务关系的任何人
(定义见下文)，或(Ii)公民的客户
紧接在终止股东与公民的雇佣关系或其他职位之前(如果适用)。
？Enterprise？指Suncrest从
签署合并协议之日起至紧接合并生效前的任何时间提供的金融服务。
？金融
机构指12 C.F.R.第348.2节中定义的存款机构，及其任何母公司、子公司或附属公司。
？金融服务？指银行、信托公司、
信用社或其他金融机构(包括任何金融机构或信托公司)提供的任何银行、金融或其他服务，包括但不限于商业、房地产、住宅、建筑、消费和其他贷款的发起、购买、销售和服务；聘请代理银行发行信用卡并处理信用卡交易和账单；信用证和互换安排的签发、发起、销售和服务；并在合并生效前提供Suncrest提供的电汇、直接支付、外币兑换和其他惯例社区银行服务。
潜在客户是指任何人(I)据股东所知，森克雷斯特与其建立书面关系(包括通过电子邮件通信)，以便在合并协议签署之日至
合并生效时间之间的任何时间提供金融服务，或(Ii)据股东所知，公民与其有明确的书面关系(包括通过电子邮件通信)，以便在股东雇佣或其他职位终止之前的任何时间提供金融服务。
在股东的雇佣或其他职位终止之前的任何时间，公民与其有明确的书面关系(包括通过电子邮件通信)以提供金融服务。
据股东所知，Suncrest与其有明确的书面关系(包括通过电子邮件通信)，以便在股东的雇佣或其他职位终止之前的任何时间提供金融服务。
但是，只要Suncrest或Citizens通过电视或媒体广告等方式进行一般的商业招揽，并不构成对合作关系的追求。
？商业秘密是指
所有秘密和其他机密信息、想法、知识、诀窍、技术、秘密过程、改进、发现、方法、发明、销售、财务信息、客户、
客户和潜在客户名单、经纪人名单、潜在经纪人、贷款/存款或其他银行产品或服务的定价、收益信用率、费率表、计划、概念、战略或产品，以及所有文件、报告、
图纸、设计、计划和提案或此后可能作为Suncrest的股东、董事、高级管理人员或员工，或(如果适用)父母或公民，或作为合并协议预期的交易的结果，获得、
知识和占有；但是，尽管本协议有任何
相反的其他规定，商业秘密不应包括任何(I)可从独立获知信息的第三方获得且不受或不受关于此类信息的
保密协议约束的信息；或(Ii)容易从公共、行业或其他非机密来源获得的信息(直接或间接由于
违反保密协议的披露或其他传播而导致的信息除外)。(C)商业秘密不应包括任何(I)可从独立获知信息的第三方获得的信息，且不受
保密协议的约束；或(Ii)可随时从公共、行业或其他非机密来源获得的信息(直接或间接由于
违反保密协议的披露或其他传播而导致的信息除外)。
B2-2
因此，考虑到本协议和合并协议中包含的前提和各自的
陈述、保证和契诺、协议和条件，并打算在此受法律约束，股东和公民同意如下：
第一条
股东致谢
股东承认：
(A)母公司和公民不会签订合并协议，除非股东
同意不违反本协议进行与企业竞争或类似的活动，因此，本协议是母公司和公民签订和执行合并协议条款
的重要诱因。因此，股东明确确认，他将与公民订立本协议，以促使母公司和公民订立并执行合并协议的条款。
(B)在合并生效后，股东凭借其在Suncrest及(如适用)母公司及/或公民的职位
，已在Suncrest的业务营运方面发展相当专业的知识，如适用，将在母公司及公民的业务运作方面发展相当专业的专业知识，并可
接触Suncrest的商业秘密，以及(如适用)可接触母公司及公民的商业秘密。股东认识到，母公司和公民将受到不可挽回的损害，其在Suncrest的大量投资将受到实质性损害，
如果股东违反本协议的条款进行与企业竞争或类似的活动，如果股东违反本协议的条款披露或使用任何商业秘密，或者如果股东在合并生效后或之后征集Suncrest或公民的客户、潜在客户或员工作为Suncrest的继任者，
如果股东违反本协议的条款披露或使用任何商业秘密，则Suncrest或公民的客户、潜在客户或员工将成为Suncrest的继任者。
如果股东违反本协议的条款进行与企业竞争或类似的活动，如果股东违反本协议的条款披露或使用任何商业秘密，或者如果股东在因此，
股东明确承认他自愿签订本协议，并且本协议的条款和条件在各方面对股东都是公平合理的。
第二条
竞业禁止、不征求意见和不披露
2.1竞业禁止。
(A)自本协议之日起，至合并生效后十二(Br)(12)个月期满为止(竞业禁止适用期限)，未经公民事先书面同意，股东不得直接或间接拥有、管理、经营、控制、拥有、管理、经营或控制，或作为股东、成员、合伙人、负责人、董事、高级管理人员、经理、投资者、组织者、创始人、受托人、雇员拥有、管理、经营或控制任何权益，或作为股东、成员、合伙人、负责人、董事、高级管理人员、经理、投资者、组织者、创始人、受托人、雇员在加利福尼亚州从事金融服务的任何商业或企业。
B2-3
(B)即使本文有任何相反规定，如果：(Y)股东仅(A)作为母公司或公民的高级管理人员或董事或(B)作为被动投资者持有公司或合伙企业最多5%的股权证券或10%的债务证券，则股东不应被视为违反了本第2.1条第(A)款的规定：(Y)股东仅(A)作为高管或母公司或公民的董事或被动投资者参与任何此类业务，或(Z)股东受雇于主要从事与该企业竞争或类似的金融服务以外的业务的业务或企业，而股东并不以任何方式将其在该业务或企业的专业知识应用于该业务或
与该企业竞争或类似的业务部分。
2.2非征求意见。自本协议之日起至合并生效后三十六(36)个月结束的期间(非征集适用期限)，未经母公司或公民代表任何金融机构事先书面同意，股东不得直接或间接
(A)招揽或协助招揽任何客户或潜在客户
金融服务，
(B)征集或协助征集Suncrest的任何高级职员或
雇员，或自合并生效之日起及之后，公民作为Suncrest的继承人，或
(C)诱使或试图立即诱使任何身为Suncrest客户或潜在
客户、供应商、分销商、高级职员或雇员的人士(I)于本协议日期或紧接合并生效时间前或(Ii)于紧接股东雇用或公民之其他
职位终止(视情况而定)前终止该人士与尚存公司之关系，或终止与尚存公司之任何银行服务或产品之使用，或试图立即诱使此等人士终止与尚存公司之关系，或终止与尚存公司之任何银行服务或产品之使用。
本第2.2节中规定的禁令不适用于职业介绍所的一般征集或试图
征集(只要职业介绍所未被指示招揽其他受本第2.2节禁制约束的人员)，或并非专门针对该人员的一般广告或一般征集。
不适用于职业介绍所的一般征集或尝试征集(只要该机构未被指示招揽其他受本第2.2节禁制约束的人员)或非专门针对该人员的一般广告或一般征集。
2.3商业秘密。在
不限制前述规定的一般性的情况下，以及在本协议生效后的任何时间，除为Suncrest的利益或经Suncrest批准的情况外，并且在合并生效时间(该术语在合并协议中定义)之后，除为母公司和/或公民的利益或经父母或公民书面批准的情况外，股东(I)不得使用商业秘密或其任何部分；(I)股东(I)不得使用商业秘密或其任何部分；(I)股东(I)不得使用商业秘密或其中的任何部分，除非是为了母公司和/或公民的利益，否则股东(I)不得使用商业秘密或其任何部分；(I)股东(I)不得使用商业秘密或其任何部分；(Ii)不得向任何其他人披露商业秘密或其任何部分，以及(Iii)应公民的要求，在合并生效之日及之后，向母公司和/或公民交付现在拥有或以后由股东获得的商业秘密的所有文件、报告、图纸、设计、平面图、建议书和其他有形证据。
商业秘密或其中的任何部分不得向任何其他人披露，以及(Iii)应应公民的要求，在合并生效之日及之后，向母公司和/或公民交付现在拥有或以后由股东获得的商业秘密的所有文件、报告、图纸、设计、计划、提案和其他有形证据
2.4例外情况。股东理解，
违反本协议而盗用商业秘密可能会使股东根据2016年《保护商业秘密法》(The Defense Trade Secrets Act Of 2016)承担责任DTSAY)，使公民有权获得禁令救济，并要求股东支付
补偿性损害赔偿、双倍损害赔偿和律师费。前述契约中没有任何规定
B2-4
不得以任何方式限制或损害公民或任何附属公司关于任何商业秘密信息的任何权利，包括但不限于符合DTSA规定的
商业秘密的任何信息。尽管本协议有任何其他规定，股东明白，根据任何联邦或州商业秘密法，如果(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师(在每种情况下仅出于举报或调查涉嫌违法的目的)保密地披露商业秘密，股东不会承担刑事或民事责任；或(Ii)在
诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件(如果该文件是盖章的)。股东进一步了解，如果他因举报涉嫌违反
法律的行为而提起公民或家长报复诉讼，股东可以向股东的律师披露公民或家长的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是股东提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且
除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
第三条
发布
3.1版本。自合并生效之日起及之后，股东代表股东本人并代表股东过去、现在和将来的关联公司、代理人、律师、管理人、继承人、遗嘱执行人、配偶、受托人、受益人、代表、继任者和受让人(统称为相关人士)，在此绝对、无条件和不可撤销地免除和永远解除Suncrest及其当前或以前的关联公司、
子公司的责任顾问、代理人、股东、会员、投资者、股权持有人或其他代表(包括律师、会计师、顾问、银行家和
财务顾问)、继任者(包括公民)、前任或受让人(每个人、一个被解约方和集体被解约方)(统称为解约方)：任何和所有索赔、要求、指控、断言、投诉、争议、指控、义务(受托或其他)、违反职责、受托责任任何性质的诉讼、诉讼、债务、债务、义务、承诺、承诺、协议、担保、背书、关税、损害赔偿、成本、损失、债务和费用(包括发生的律师费和费用)(无论直接或间接、已知或未知、已披露或未披露、到期或未到期、应计或未应计、断言或未断言、绝对或或有、确定或有条件、明示或暗示、固定或可变若干或次要)与获释当事人有关，包括但不限于任何和所有行动、活动、资产、负债和任何证券的所有权，无论是已知的还是未知的、怀疑的还是未怀疑的、绝对的还是或有的, 股东直接或间接或名义上或
实益拥有或主张的，不论是在行政诉讼、仲裁、法律、衡平法或混合诉讼中，股东曾经、现在或以后可能对任何或所有被免责方拥有或索赔的任何或所有协议、债务或义务，关于在本合同日期或之前订立或发生的任何和所有协议、债务或义务，或就在本合同日期或之前发生的任何事件或存在的任何事件或情况，无论是否与待处理的索赔
有关。
、
但前提是上述释放不以任何方式延伸、包括、限制或限制，每一释放方特此保留该释放方的权利(如果有)和其他释放方的权利(如果有)，以追究该释放方声称的任何和所有释放方的权利
B2-5
现在或将来可能仅因为(A)该解约方根据
Suncrest的任何遣散费协议、雇佣协议或其他员工福利计划(股东是其中一方或以其他方式受益)享有的任何现有权利，(B)Suncrest(或其继任者)福利计划下的任何福利(任何遣散费或递延补偿除外)的任何权利或索赔(包括(在不限制前述一般性的情况下)COBRA福利及其账户余额、收益的权利(C)任何适用的工人补偿法规下因应补偿工作相关伤害而产生的权利
；(D)与在正常业务过程中收到的工资、假期工资或其他补偿有关的任何索赔，其与过去的做法一致；(E)担任Suncrest或Suncrest的任何附属公司的高级管理人员、董事、代理人或
雇员，或应Suncrest的要求作为任何福利计划的受托人或受托人服务的任何权利，只要这些权利是作为任何福利计划的受托人或受托人而存在的(F)根据合并协议对合并对价的任何权利；及(G)根据适用法律不能解除的任何索赔。
3.2 ADEA。在不以任何方式限制豁免范围的情况下，股东
证明该豁免构成明知并自愿放弃根据经
1990年《老年工人福利保护法》(29 U.S.C.§621，et seq)修订的现有或他可能拥有或可能声称拥有的任何和所有权利或主张的权利或主张。新闻稿不管辖股东签署新闻稿之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。如果
股东年满40岁或以上，(A)他知道他有权在签署后的七(7)天内随时撤销豁免，并且在七(7)天的撤销期限到期而没有撤销之前，豁免不得生效或强制执行；以及(B)他已有机会在四十五(45)天内全面考虑豁免的条款，
尽管股东不需要等待四十五(45)天，但豁免不得生效或强制执行；以及(B)他已有机会在四十五(45)天内全面考虑豁免的条款，
尽管股东不需要等待四十五(45)天(
3.3没有附加事实。股东同意，由于本新闻稿明确
涵盖已知和未知索赔，股东放弃根据《加州民法典》第1542条或任何其他司法管辖区的任何可比法律享有的任何和所有权利。第1542条规定
*一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，而且如果债权人或免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。
股东特此明确放弃股东根据《加州民法典》第1542条或任何其他
适用法律可能享有的任何权利，以保留股东在执行第3.1节规定的豁免时不知道或怀疑存在有利于股东的放行方索赔。股东理解并
承认，股东可能会发现与股东知道或相信的与此处发布的索赔相关的事实不同或不同的事实，并同意
第3.1节规定的发布应在各方面有效，即使随后发现不同或其他事实也是如此。如果股东发现第3.1节规定的新闻稿中所依据的任何事实不真实，或隐瞒任何事实，或对事实或法律的理解不正确，股东无权因此而获得任何救济，
B2-6
股东交出任何权利股东可能必须基于任何理由撤销第3.1节中规定的解除权利。无论任何失实陈述、意图履行的承诺、隐瞒事实、法律错误或任何其他情况，此类免责声明都是最终的、具有约束力的。
3.4没有诉讼或行动。股东在此不可撤销地承诺避免，
，并应促使其每名关联人避免、主张任何索赔或要求，或开始、提起或导致启动基于任何
豁免方索赔的任何针对任何被豁免方的任何诉讼、法律程序或诉讼方式。如果股东(或其任何关联人)做了前一句中提到的任何事情，股东应赔偿被解约方(或其任何一方)任何
最终判决或和解(货币或其他)的价值以及被解除方(或他们中的任何一方)针对被解除方(或被解除方)支付的任何相关费用(包括合理的法律费用)。
3.5撤销。股东承认股东(A)已阅读
新闻稿，(B)已获得充分和充分的机会研究该新闻稿，包括如果股东年龄超过四十(40)岁，至少四十五(45)天(或，如果不到四十(40)岁，至少十
(10)天)，在考虑该新闻稿(尽管股东可以自愿选择提前签署新闻稿)，以及(C)在完全知道其意图的情况下，在最大程度上允许的情况下自愿签署该新闻稿；以及(C)在充分了解其意图的情况下，在最大程度上允许的情况下自愿签署该新闻稿(尽管股东可以自愿选择提前执行该新闻稿)，以及(C)在充分了解其意图的情况下，在允许的最大范围内自愿签署该新闻稿作为对任何和所有索赔的完全免除和豁免，包括但不限于ADEA项下的任何索赔。要撤销，股东必须向公民发送书面撤销通知，地址为
本协议第5.6节规定的地址。
3.6没有分配释放方索赔的任务。股东
向豁免方声明并保证，在任何豁免方索赔中均未发生任何权益转让或其他转让。
第四条
义务的独立性
本协议规定的股东契约应被解释为独立于股东与公民之间的任何其他协议或
安排，股东对Suncrest、公民、母公司或其任何附属公司的任何索赔或诉因的存在(或公民或母公司对股东的任何索赔或诉因的存在，视情况而定)不应构成对执行此类契约针对股东或针对股东的抗辩。
第五条
一般信息
5.1修正案。在法律允许的最大范围内，经双方书面同意，本协议可在任何时候进行
修改。
B2-7
5.2集成。本协议
构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前所有与此相关的协议和谅解。
5.3终止。
(A)如果
合并协议在合并生效前终止，本协议将自动终止，无需采取进一步行动。
(B)除非根据本
第5.3条第(A)款较早终止，否则第2.1条和第2.2条规定的股东义务应分别于竞业禁止适用期限和非要约适用期限结束时终止。
条款第2.1条和第2.2条规定的股东义务应分别在竞业禁止适用期限和竞业禁止适用期限结束时终止。除非本协议根据第5.3(A)节终止，否则该免除将继续完全有效和无限期有效。
(C)除非根据本第5.3条第(A)款终止，且除本第5.3条第(B)款另有规定外，股东在本协议项下的义务只有在
股东与公民或尚存公司的共同同意下才能终止。
5.4具体性能。股东承认并同意，如果违反本协议的任何规定，公民将受到不可挽回的
伤害，并且公民可能在法律上得不到适当的补救措施。因此，如果发生实质性违反本协议的情况，并在
公民可能拥有的任何其他法律或公平补救措施之外，股东同意由有管辖权的法院发出初步禁令和永久禁令(包括但不限于具体履行)，
以限制股东或任何附属公司、代理人或以任何身份代表股东或与股东一起行事的任何其他人违反或违反本协议，是对任何此类违约的适当补救措施，该股东不会反对
股东在任何此类诉讼中都服从该法院的管辖权。此外，在与股东讨论此事后，公民有权
告知任何第三方，公民合理地认为正在或正在考虑违反本协议与股东一起参与或接受股东协助，遵守本协议的条款和公民在本协议项下的权利，并且公民参与违反本协议中规定的股东与公民协议的活动可能会引起公民在
中对该第三方提出任何其他补救措施的索赔
5.5可分割性。如果
有管辖权的法院裁定本协议的任何条款在期限、活动或主题方面不合理，则该条款应被视为仅延伸至该条款根据适用法律有效和可强制执行的最长期限、活动范围或主题。
如果任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，但本协议应视为本协议从未包含过该无效、非法或不可执行的条款。
B2-8
5.6条通知。本协议要求或允许的任何通知或
通信，如果以书面形式送达，且(A)亲自送达，(B)通过确认的电子邮件传送，(C)由隔夜承运人寄送，邮资预付并要求退回
收据，或(D)通过预付挂号费并要求退回收据的挂号信或挂号信邮寄，则应视为已发出，地址如下：
如果发送给公民，
收件人：
C/o CVB金融公司
北黑文大道701号
加利福尼亚州安大略省，邮编：91764
注意：大卫·A·布拉格(David A.Brager)
传真：(909)481-2103
电子邮件：dprger@cbbank.com
副本
收件人为：
马纳特，菲尔普斯&菲利普斯律师事务所
安巴卡迪罗中心1号，30层
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.
传真：(415)291-7474
电子邮件：cmiler@manatt.com
如果收件人为股东，
收件人：
电子邮件：
或一方根据第5.6节向另一方发出通知而提供的其他地址，并提请另一方注意。任何该等通知或通讯于当面送达或以确认传真送达当日，或在隔夜承运人寄出后的下一个营业日，
预付邮资并要求寄回收据，或以挂号或挂号信寄出后第三个营业日，预付邮资并要求寄回收据，即视为已收到。
5.7放弃违约。公民未能或延迟执行
本协议的任何规定，不应视为放弃本协议。公民对股东违反本协议任何规定的放弃不应生效或被解释为放弃任何后续的违反或违反本协议的规定。所有免责声明应
以书面形式提交，并由受约束方签署。
5.8作业。此
协议只能在与出售其全部或几乎所有资产或与其未参与的合并或重组相关的情况下由公民转让
B2-9
幸存的公司。任何违反本禁令的转让企图均属无效。
5.9具有约束力；有利于继承人。本协议对
股东以及股东的继承人和代表具有约束力，并符合公民及其继承人、代表和受让人的利益。
5.10适用法律。本协议和双方之间的法律关系应
受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州适用于在本州订立和履行的加州各方之间的合同的法律进行解释。
5.11标题。本
协议的几个条款和章节的描述性标题仅为方便起见而插入，并不构成本协议的一部分。
5.12对应方。本协议可以一份或多份副本的形式签署，
所有副本均应视为同一份协议，并在本协议的每一方签署并交付给每一方的一份或多份副本后生效。对于所有
目的而言，包含原始签名的传真件应被视为此类传真件的文件的原始签名副本。
[签名显示在紧随其后的
页面上]
B2-10
兹证明，本协议各方已于上述第一年的日期正式签署本协议
。
|
|
|
| 市民商业银行 |
|
| |
| 作者：大卫·A·布拉格(David A.Brager) |
| 头衔：首席执行官 |
[
竞业禁止、禁止征集和保密协议和发布的签名页(Suncrest首席执行官)]
兹证明，本协议各方已于上述第一年的日期正式签署本协议
。
[
竞业禁止、禁止征集和保密协议和发布的签名页(Suncrest首席执行官)]
附件B-3
保密协议表
(精选Suncrest高管)
附件B-3
非征集和保密协议和发布
本禁止邀请书和
保密协议和发布(本协议)日期为[●]，2021年由公民商业银行、加利福尼亚州特许银行
(公民银行)签订，以及[●](员工？)。
独奏会
A.Citizens、加州公司CVB Financial Corp.和
Citizens(母公司)的母公司CVB Financial Corp.以及加利福尼亚州特许银行森克雷斯特银行(Suncrest Bank)已经签订了该特定的重组和合并协议和计划，日期为[●]，2021年(合并协议)，其中除其他外，考虑将Suncrest合并为公民(合并)。通过合并操作，公民将在合并生效时成功获得Suncrest的权利、义务、财产和资产，包括Suncrest的所有商誉、商业秘密和其他知识产权，而无需进一步转让。
B.Employee是Suncrest普通股的实益所有者，也是Suncrest
的高管。员工持有Suncrest的普通股、期权、限制性股票奖励和/或递延股票奖励(Suncrest Stock Awards)，这些奖励将转换为根据合并协议中规定的条款和
条件获得合并对价的权利。
C.员工作为Suncrest员工和Suncrest股票奖励持有人和/或根据员工与Suncrest之间的控制权/遣散费协议变更
，有权获得与合并协议预期的交易相关的巨额款项
。
D.作为母公司
和公民意愿签订合并协议的条件和诱因，为了保护Suncrest在合并生效后的商誉、商业秘密和其他知识产权，根据本协议条款，员工同意不使用Suncrest的商业秘密或招揽Suncrest的客户或员工，并在合并生效后将公民作为Suncrest的继承人。
E.员工和公民希望本协议的条款在适用范围内遵守
加州商业和职业法规16601节，并进一步打算使其完全可执行。
F.除本协议另有规定外，每个大写术语应具有合并协议中赋予该术语的含义
。本协议中使用的下列术语应具有规定的含义：
？客户？是指(I)自合并协议执行之日起至紧接合并生效前，森克斯特与其在金融服务方面有现有关系
(定义见下文)的任何人，或(Ii)在紧接终止员工与
公民公司的雇佣关系之前是公民公司客户的任何人(如果适用)。
？金融机构？指在12 C.F.R.第348.2节中定义的托管机构
及其任何母公司、子公司或附属机构。
？金融服务？指银行、信托公司、
信用社或其他金融机构(包括任何金融机构或信托公司)提供的任何银行、金融或其他服务，包括但不限于商业、房地产、住宅、建筑、消费和其他贷款的发起、购买、销售和服务；聘请代理银行发行信用卡并处理信用卡交易和账单；信用证和互换安排的签发、发起、销售和服务；并在合并生效前提供Suncrest提供的电汇、直接支付、外币兑换和其他惯例社区银行服务。
潜在客户是指(I)据员工所知，森克雷斯特公司与其建立了书面关系(包括通过电子邮件通信)，以便在合并协议签署之日至合并生效时间
之间的任何时间提供金融服务的任何人，或(Ii)据员工所知，公民公司与其有明确书面关系(包括通过电子邮件通信)，以便在员工的雇佣或其他职位终止之前的任何
时间提供金融服务的任何人；或(Ii)据员工所知，公民公司与其有明确的书面关系(包括通过电子邮件通信)，以便在终止员工的雇用或其他职位之前的任何
时间提供金融服务的任何人但是，如果Suncrest或Citizens一般通过电视或媒体广告等方式招揽业务，并不构成对合作关系的追求。
？商业秘密是指所有秘密和其他
机密信息、想法、知识、诀窍、技术、秘密流程、改进、发现、方法、发明、销售、财务信息、客户、客户名单和潜在客户、经纪人名单、潜在经纪人、贷款/存款或其他银行产品或服务的定价、收益信用率、费率表、计划、概念、战略或产品，以及与相同或相关的所有文件、报告、图纸、设计、计划和
提案或此后可作为Suncrest的股东、董事、高级管理人员或雇员，或(如果适用)父母或公民，或作为合并协议预期的交易的结果，获得、了解和占有；但是，尽管本
协议有任何其他相反规定，商业秘密不应包括任何(I)可从独立获知信息的第三方获得且不受保密协议约束的信息
；或(Ii)容易从公共、行业或其他非保密来源获得的信息(直接或间接因违反保密协议的披露或其他传播而获得的信息除外)，
保密协议不受此类信息的约束(br}保密协议不受保密协议的约束)，但商业秘密不应包括任何(I)可从独立获知信息的第三方获得的信息，且不受保密协议的约束
；或(Ii)容易从公共、行业或其他非保密来源获得的信息(违反保密协议的披露或其他传播的直接或间接结果除外)。
因此，现在，考虑到本协议和合并协议中包含的前提和各自的陈述、保证以及契诺、协议和条件，并打算在此具有法律约束力，员工和公民同意如下：
第一条
员工的确认
员工
确认：
(A)母公司和公民不会签订合并协议
，除非员工同意不违反本协议使用商业秘密或招揽客户和员工，因此，本协议是母公司和公民签订和执行合并协议条款的重要诱因
。因此，员工明确承认[他/她]正在与公民签订本协议，以促使父母和公民签订并执行合并协议的条款。
(B)雇员承认凭藉[他/她]在合并生效后，员工已在Suncrest的业务运营中积累了大量的专业知识，如果适用，将在母公司和公民的业务运营中积累大量的专业知识，并有权获得Suncrest的商业秘密，如果适用，还将在合并生效时获得母公司和公民的商业秘密(如果适用)，并在合并生效后在Suncrest和
适用的情况下与母公司和/或公民公司(如果适用)保持一致，并在合并生效后获得母公司和/或公民公司的商业秘密。员工认识到，如果员工违反本协议条款披露或使用任何商业秘密，或者员工违反本协议条款在合并生效期间或之后征集Suncrest或公民员工作为Suncrest的继承人，则父母和公民将受到不可挽回的
损害，其在Suncrest的大量投资将受到实质性的损害。(br}如果员工违反本协议的条款披露或使用任何商业秘密，或者员工违反本协议的条款要求Suncrest或公民的员工作为Suncrest的继任者，则Suncrest或公民将受到不可挽回的
损害。因此，员工明确承认[他/她]自愿签订本协议，并且本协议的条款和
条件在所有方面对员工都是公平合理的。
第二条
不征求意见和不披露
2.1非征求意见。自本协议之日起至
二十四(24)年期满为止1合并生效后几个月(适用期限)，未经母公司或公民代表任何金融机构的
事先书面同意，员工不得直接或间接
(A)招揽或协助招揽任何客户或潜在客户
金融服务，
(B)征集或协助征集Suncrest的任何高级职员或
雇员，或自合并生效之日起及之后，公民作为Suncrest的继承人，或
(C)诱使或企图诱使任何客户或潜在客户，或
诱使或企图诱使以下任何供应商、分销商、高级职员或雇员：(I)截至本协议日期或紧接合并生效日期或(Ii)
1 副CCO 12个月
在紧接员工与公民公司的雇佣关系终止之前，公民有权(视情况而定)终止此人与幸存公司的关系，或终止与幸存公司的任何
银行服务或产品的使用。
本第2.1节中规定的禁令
不适用于职业介绍所的一般征集或尝试征集(只要职业介绍所未被指示招揽其他受本第2.1节禁制约束的人员)，也不适用于并非专门针对此人的一般广告或一般征集。
2.2商业秘密。在不限制前述规定的一般性的情况下，在本协议日期之后的任何时间，除为Suncrest的利益或经Suncrest批准的情况外，并且在合并生效时间(该术语在合并协议中定义)之后，除为母公司和/或公民的利益或经父母或公民书面批准的情况外，员工(I)不得使用商业秘密或其任何部分；(Ii)不得向任何其他人披露商业秘密或其任何部分，以及(Iii)应公民的要求，在合并生效之日及之后，向
家长和/或公民提交目前拥有或此后获得的所有文件、报告、图纸、设计、计划、提案和其他商业秘密的有形证据。
2.3例外情况。员工理解
违反本协议而盗用商业秘密可能会使员工承担2016年《保护商业秘密法》(以下简称《法案》)规定的责任DTSAY)，使公民有权获得禁令救济，并要求员工支付
补偿性损害赔偿、双倍损害赔偿和律师费。前述公约中的任何条款均不得以任何方式限制或损害公民或任何附属公司关于任何商业秘密信息的任何权利，包括但不限于符合DTSA规定的商业秘密的任何信息。尽管本协议有任何其他规定，员工理解[他/她]根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密是(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师(在每种情况下，仅出于举报或
调查涉嫌违法的目的)在保密情况下作出的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件(如果是盖章的)，则不会因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任。员工进一步了解，如果[他/她]如果员工因举报涉嫌违法而提起公民或家长报复诉讼
，员工可以向员工的律师披露公民或家长的商业秘密，如果员工提交了任何
盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，员工不披露商业秘密，则员工可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。
第三条
发布
3.1版本。自合并生效之日起及之后，员工代表员工本人并代表员工过去、现在和将来的关联公司、代理人、律师、管理人、继承人、遗嘱执行人、配偶、受托人、受益人、代表、继承人和受让人(统称为相关人士)，在此绝对、无条件和不可撤销地免除和永远解除和永远解除对
员工(统称为相关人士)的索赔。
Suncrest及其现任或前任附属公司、子公司、分支机构、高级管理人员、董事、员工、经理、合伙人、负责人、顾问、代理人、
股东、会员、投资者、股权持有人或其他代表(包括律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问)、继任者(包括公民)、前任或受让人(每个人、一人、一人被释放，集体被释放的各方)指控、主张、投诉、争议、指控、
义务(受托或其他)、违反职责、申诉、权利、诉因、诉讼、诉讼、债务、债务、义务、承诺、承诺、协议、担保、背书、责任、损害、费用、损失、债务和
任何性质的费用(包括产生的律师费和费用)(无论直接或间接、已知或未知、披露或未披露、到期或未到期、应计或未应计)，已断言或未断言、绝对或有、确定或有、明示或暗示、固定或可变以及替代、衍生、共同、若干或次要)，包括但不限于任何和所有行为、活动、资产、负债和任何证券的所有权，无论是已知还是未知、怀疑或不怀疑、绝对或有、直接或间接或名义上或实益地由员工拥有或索赔，无论这些证券是在行政诉讼、仲裁中、法律上或法律上拥有或申索的，都不受限制，包括但不限于任何行为、活动、资产、负债和任何证券的所有权，无论这些行为、活动、资产是已知还是未知、怀疑或不怀疑、绝对或或有、直接或间接或名义上或实益地由员工拥有或索赔，对于在
或本合同日期之前订立或发生的任何和所有协议、债务或义务，员工曾经、现在或以后可能对任何或所有被免责方采取的股权或混合形式的协议、债务或义务, 或就在本协议日期当日或之前发生的任何事件或存在的任何情况而言，不论是否与在本协议日期待决或在本协议日期之后提出的索赔有关；但是，如果上述
免除不以任何方式延伸、包括、限制或限制，各免除方特此保留该免除方(如果有)的权利，以及其他免除方(如果有)追查任何和所有免除方的权利。
声称，该免除方现在或将来可能仅因为(A)该免除方在Suncrest的任何遣散费协议、雇佣协议或其他员工福利计划(员工
为其中一方)下的任何现有权利。(B)Suncrest(或其继承人)福利计划下的任何福利权利或申索(任何遣散费或递延补偿除外)(在不限制前述规定的一般性的情况下，包括眼镜蛇福利及其账户余额、收益和没收分摊的权利)，(C)任何适用的工人因与工作有关的伤害而产生的权利，(D)与在正常业务过程中收到的工资、假期工资或其他补偿有关的、符合过去做法的任何索赔，(br})(D)与在正常业务过程中收到的工资、假期工资或其他补偿有关的任何索赔，(D)与在正常业务过程中收到的工资、假期工资或其他补偿有关的任何索赔，Suncrest的代理人或员工或Suncrest的任何关联公司，或应Suncrest的请求作为任何福利计划的受托人或受托人提供服务，只要该等权利作为法律或合同事项或根据该适用公司的公司文件而存在，(F)根据合并协议
关于合并对价的任何权利，以及(G)根据适用法律不能解除的任何索赔。
3.2 ADEA。在不以任何方式限制豁免范围的情况下，员工证明
该豁免构成明知并自愿放弃根据《联邦就业年龄歧视法》(ADEA)存在的或他/她可能拥有或可能声称拥有的任何和所有权利或主张，该法案经《1990年老年工人福利保护法》修订，该法案在《美国法典》第29编第621节及其后作出规定。本新闻稿不适用于员工签署该新闻稿之日之后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。如果员工为
40岁或以上，(A)[他/她]都知道[他/她]在该日期后七(7)天内随时撤销释放的权利[他/她]签署该文件，并且该文件不应成为
在七(7)天撤销期限到期之前有效或可强制执行，不得撤销；以及(B)[他/她]已有机会在四十五(45)天内全面考虑发布条款，但员工在签署发布之前无需等待四十五(45)天。
3.3没有附加事实。员工同意，由于本新闻稿专门涵盖
已知和未知索赔，员工放弃根据《加州民法典》第1542条或任何其他司法管辖区的任何可比法律享有的任何和所有权利。第1542条规定：
？一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其
有利的索赔，并且如果债权人或免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。
员工特此明确放弃员工根据《加州民法典》第1542条或任何其他适用法律可能享有的任何权利
，以保留员工在执行第3.1节规定的发布时不知道或怀疑存在对员工有利的发布方索赔。员工理解并承认，员工
可能会发现与员工知道或相信的与此处发布的索赔相关的事实不同或不同的事实，并同意第3.1节规定的发布在所有
方面均有效，即使随后发现不同或其他事实也是如此。如果员工发现第3.1节规定的豁免所依据的任何事实不真实，或任何事实被隐瞒，或对事实或法律的理解不正确，员工无权因此获得任何救济，并且员工放弃员工基于任何理由可能不得不撤销
第3.1节规定的豁免的任何权利。无论任何虚假陈述、意图履行的承诺、隐瞒事实、法律错误或任何
其他任何情况，此类免责声明都是最终的、具有约束力的。
3.4没有诉讼或行动。员工在此
不可撤销地约定，不会并应使其每名相关人员不主张任何索赔或要求，或开始、提起或导致启动任何基于任何豁免方索赔的针对
任何被豁免方的任何诉讼、诉讼或诉讼方式，并应使其每个相关人员不提出任何索赔或要求，或开始、提起或导致启动任何针对
任何被豁免方的任何诉讼、诉讼或诉讼方式。如果员工(或其任何相关人)做了前一句中提到的任何事情，员工应赔偿被解约方(或他们中的任何一方)任何最终判决或和解(金钱或其他)的价值以及被解约方(或他们中的任何一方)针对被解除方(或他们中的任何一方)支付的任何相关费用(包括合理的法律费用)的
金额。
3.5撤销。员工承认，员工(A)已阅读该新闻稿，
(B)已获得充分和充分的机会研究该新闻稿，包括在员工年满四十(40)岁时至少四十五(45)天(或如果不到四十(40)岁，至少十(10)天)
在考虑该新闻稿的期限内(尽管员工可以自愿选择提前执行该新闻稿)，以及(C)在充分了解其意图的情况下自愿签署该新闻稿，并在允许的最大范围内签署该新闻稿。
(B)已获得充分充分的机会研究该新闻稿，包括在员工年满四十(40)岁时至少四十五(45)天(或如果不到四十(40)岁，则至少十(10)天)
在最大允许的范围内自愿签署作为对任何和所有索赔的完全免除和
放弃，包括但不限于ADEA项下的任何索赔。若要撤销，员工必须按照本协议第5.6节规定的地址向公民发送书面撤销通知。
3.6未转让放行方索赔。
员工向被放行方声明并保证未转让或以其他方式转让任何放行方索赔中的任何利益。
第四条
义务的独立性
本协议中规定的员工契约应被解释为独立于员工与公民之间的任何其他协议或
安排，员工对Suncrest、公民、父母或他们各自的任何附属机构的任何索赔或诉讼理由的存在(或公民或家长对员工的任何索赔或诉讼的存在，视情况而定)不应构成针对员工或针对员工执行此类契约的抗辩理由
第五条
一般信息
5.1修正案。在法律允许的最大范围内，经双方书面同意，本协议可在任何时候进行
修改。
5.2集成。本协议构成双方
之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前所有与此相关的协议和谅解。
5.3终止。
(A)如果
合并协议在合并生效前终止，本协议将自动终止，无需采取进一步行动。
(B)除非根据第5.3条第(A)款较早终止，否则第2.1条和第2.2条规定的雇员义务应在适用期限结束时终止。除非本
协议根据第5.3(A)节终止，否则该解除将继续完全有效和无限期有效。
(C)除非根据本第5.3条第(A)款终止，且除本第5.3条第(B)款另有规定外，员工在本协议项下的义务只能在员工与公民或尚存公司的共同同意下终止。
5.4具体性能。员工承认并同意，如果违反本协议的任何规定，将给公民造成不可弥补的伤害
，并且公民可能在法律上没有足够的补救措施。因此，在发生实质性违反本协议的情况下，除
任何其他法律或公平补救措施外，公民
员工同意，由有管辖权的法院输入初步禁令和永久禁令(包括但不限于具体履行)，以
限制员工或任何附属公司、代理人或任何其他以任何身份为员工或与员工一起行事的人违反或违反禁令，是对任何此类违规行为的适当补救，该员工不会基于公民在法律上有足够的补救措施而反对授予此类救济
。(注：
=雇员在任何此类诉讼中都服从该法院的管辖权。此外，在与员工讨论此事后，公民有权将本协议的条款和公民在本协议项下的权利告知
公民合理认为正在或正在考虑违反本协议与员工一起参与或接受员工协助的任何第三方，并且
任何此类人员与员工一起参与违反本协议中规定的员工与公民协议的活动可能会引起公民对该第三方的索赔，以及
任何其他补救措施。
除其他任何补救措施外，
公民有权向该第三方提出索赔，
除其他任何补救措施外，
任何此类人员与员工一起参与违反员工与公民协议的活动可能会引起公民对该第三方的索赔。
5.5可分割性。如果有管辖权的法院认为
本协议的任何条款在期限、活动或主题方面不合理，则该条款应被视为仅适用于该条款
根据适用法律有效和可执行的最长期限、活动范围或主题。如果任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他
条款，但本协议应视为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。
5.6条通知。本协议要求或允许的任何通知或通信，如果以书面形式发出，且(A)亲自送达，(B)通过确认的电子邮件传送，(C)由隔夜承运人寄送，邮资预付并要求退回收据，或(D)通过预付退回收据的挂号信或挂号信邮寄，则应被视为
已发出，地址如下：
如果发送给公民，收件人为：
C/o CVB金融公司
北黑文大道701
加利福尼亚州安大略省，邮编：91764
注意：大卫·A·布拉格(David A.Brager)
传真：(909)481-2103
电子邮件：dprger@cbbank.com
副本
收件人为：
马纳特，菲尔普斯&菲利普斯律师事务所
安巴卡迪罗中心1号，30层
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.
传真：(415)291-7474
电子邮件：cmiler@manatt.com
如果收件人为员工，收件人为：
或一方根据本第5.6节向
另一方发出通知所提供的其他地址，并提请该另一方注意。任何该等通知或通讯应视为已于当面送达或以确认传真送达之日，或由隔夜承运人寄出、预付邮资并要求回执、或以挂号信或挂号信寄出后第三个营业日、预付邮资并要求回执后的下一个营业日收到。
5.7放弃违约。公民未能或延迟执行
本协议的任何规定，不应视为放弃本协议。公民对员工违反本协议任何条款的放弃不应生效，也不应被解释为放弃任何后续的违反或违反本协议的行为。所有免责声明应
以书面形式提交，并由受约束方签署。
5.8作业。本协议
只能在与出售其全部或几乎所有资产或合并或重组(其中公民不是幸存的公司)相关的情况下由公民转让。任何违反本禁令的转让尝试均应
无效。
5.9具有约束力；有利于继承人。本协议
对员工及其继任者和代表具有约束力，并符合公民及其继承人、代表和受让人的利益。
5.10适用法律。本协议和双方之间的法律关系应
受加利福尼亚州适用于在本州订立和履行的加州各方之间的合同的法律管辖和解释。
5.11标题。本
协议的几个条款和章节的描述性标题仅为方便起见而插入，并不构成本协议的一部分。
5.12对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为一份且相同的协议，并在本协议各方签署并交付本协议各方的一份或多份副本后生效。包含原始签名的传真件应在
所有情况下视为此类传真件的原始签名副本。
[签名显示在紧随其后的
页面上]
兹证明，本协议各方已于上述第一年的日期正式签署本协议
。
|
|
|
| 市民商业银行 |
|
| |
| 由以下人员提供： |
|
大卫·A·布拉格 |
| 标题： |
|
首席执行官 |
[
保密协议的签字页(Suncrest Offers)]
兹证明，本协议各方已于上述第一年的日期正式签署本协议
。
[
保密协议的签字页(Suncrest Offers)]
附件C
合并协议
本合并协议(本合并协议)由CVB金融公司(加州公司)(母公司)、公民商业银行(加州州特许银行、母公司全资子公司)和森克雷斯特银行(加州州立特许银行)于2021年的今天签订并签订，
与该特定协议和重组和合并计划(日期为)中描述的交易有关。
公民和圣殿。本协议中未另作定义的术语应具有重组协议中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于，
Parent、Citizens和Suncrest已签订重组协议，其中规定将Suncrest与公民公司合并，并并入公民公司(合并协议)。
鉴于，就重组协议而言，双方希望在符合本合并协议和重组协议所载条件的情况下，按条款和
完成合并。
鉴于双方
打算出于联邦所得税的目的，合并应符合经修订的1986年《国内税法》第368(A)节(《税法》)所指的重组，且本合并协议应构成本《税法》所指的重组计划。(br}《税法》经修订的《美国国税法》第368(A)条所指的重组)，且本《合并协议》应构成本《税法》所指的重组计划。
因此，现在，在考虑前提和本协议所述的相互契约和协议的情况下，并为了规定此类合并的条款和条件，本协议各方同意如下：
第一条
合并
根据本合并协议及重组协议所载条款及条件，于
生效时间(定义见本章程第VIII条)，Suncrest应与公民合并并并入公民公司，公民公司随即成为尚存的公司(尚存的公司)，而Suncrest的独立法人地位将终止
。
第二条
名字
幸存公司的名称应为公民商业银行。
C-1
第三条
公司章程
紧接生效时间前有效的《公民公司章程》，在生效时间及之后，继续为存续公司的公司章程。
第四条
附例
紧接生效时间之前有效的《公民章程》在生效时间及之后继续
作为幸存公司的章程。
第五条
尚存法团的权利及义务
在生效时间及之后，所有权利、特权、权力和特许经营权以及各类财产和资产以及公民和圣灵的所有财产和资产均归尚存公司所有，并由其持有和享有，无需进一步的行为或行为，各类公民和圣灵的所有财产和利益，包括欠他们任何一方的所有债务，应与公民和圣灵的财产一样有效地属于尚存公司的财产，并拥有任何房地产的所有权。
所有公民和圣灵的财产均归尚存公司所有，并由尚存的公司持有和享有，而不再有进一步的作为或作为，而各类公民和圣灵的所有财产和利益，包括欠他们的所有债务，均应与尚存公司的财产一样有效，并拥有任何不动产的所有权。而债权人对公民和圣灵财产的所有权利和留置权应不受损害地保留，公民和圣灵的所有债务、法律责任和义务均为尚存公司的债务、法律责任和义务，并可对其强制执行，其程度犹如上述债务、法律责任和义务是由该公司招致或签定的一样。
第六条
转换
股票
在合并过程中，根据本合并协议和重组协议，在合并生效时，根据本合并协议和
重组协议，在生效时间已发行的Suncrest普通股和公民普通股(公民普通股)的股份应按以下方式处理：
(A)未偿还Suncrest普通股。在紧接生效日期前发行和发行的每股Suncrest普通股，不包括排除的
股票和持不同意见的股票，将成为并转换为有权获得(I)2.69美元的现金(现金对价)和(Ii)0.6970的母公司
普通股(股票对价连同现金对价和合并对价)，不计利息。
(B)取消除外股份。(I)由母公司或母公司的任何直接全资子公司或间接全资子公司，或由Suncrest或Suncrest的任何直接或间接全资子公司持有的任何Suncrest普通股，但以受信身份持有的或由于先前签订的债务而持有的Suncrest普通股(不包括
股)应
C-2
自合并生效之日起自动注销、注销，不再发放对价作为交换。
(C)异议股份。尽管本合并协议有任何相反的规定，持不同意见的
股份不得转换为或代表收取本合并协议和重组协议(如有)所载该等股份的适用代价的权利，但持不同意见股份的持有人仅有权
享有CGCL第13章授予的持不同意见者的权利。如果Suncrest普通股股份持有人根据CGCL第13章要求Suncrest购买该等股份，则Suncrest普通股持有人其后应有效撤回或
丧失(因未能完善或以其他方式)该等Suncrest普通股持有人对该等Suncrest普通股股份的权利，则自该等撤回或亏损发生之日起，每股Suncrest普通股股份应
视为已转换为合并对价，并仅代表收取合并对价的权利。
(D)零碎股份。尽管本合并协议有任何其他规定，
母公司普通股的零碎股份将不会发行，任何有权获得母公司普通股零碎股份的股东有权获得现金支付(四舍五入至最接近的美分)，支付方式为：
乘以(I)截至5日(5)在纳斯达克(NASDAQ)报价的母公司普通股的20天成交量加权平均价)紧接截止日期前一个营业日
(Ii)该持有人根据本协议有权收取的母公司普通股股份(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)部分。
(E)对公民普通股的影响。紧接生效时间之前发行和发行的每股公民普通股
在生效时间当日和之后将保持流通状态，并在任何情况下自动被视为相当于幸存公司的一股普通股。
第七条
进一步行动
本协议各方应签署和交付或促使签署和交付所有该等契约和其他
文书，并将采取或促使采取其认为必要或适宜的一切进一步或其他行动，以便将本合并协议项下的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权授予尚存的公司并向其确认，并以其他方式实现本合并协议的意图和目的，并向尚存的公司授予和确认其所有权和占有权。在其他情况下，本合并协议的目的和目的在于实现本合并协议的意图和目的，并向尚存的公司授予和确认其对本协议项下所有财产、权利、特权、权力和特许经营权的所有权和占有权，并以其他方式实现本合并协议的意图和目的。
第八条
有效
时间
合并将在向金融保护和创新部加州专员办公室(
专员)提交本合并协议副本(带有加利福尼亚州国务卿的
认证)和所有其他必需的随附证书后生效。向局长提交申请的日期和时间在本文中称为生效时间。
C-3
第九条
继任者和受让人
本合并协议对双方及其各自的继承人、受让人和受让人具有约束力并可强制执行，但未经另一方书面同意，任何一方不得转让本合并协议。
第十条
管理法律
本合并协议已在加利福尼亚州签署，加利福尼亚州的法律将管辖
本协议的有效性和解释以及本协议各方的履行情况。
第十一条
终止
在向专员提交本合并协议之前，经母公司、公民公司和森克雷斯特公司董事会的共同同意和行动，本合并协议可在任何时候被放弃。如果在合并生效前，重组协议根据重组协议的条款终止，本合并协议将自动终止，不再具有任何效力和效力。
如果重组协议在合并生效时间之前根据重组协议的条款终止，本协议将自动终止，不再具有任何效力和效力。
第十二条
条件和义务的履行
(A)Suncrest继续进行关闭的义务须在
重组协议项下Suncrest义务的所有条件结束时或之前得到满足，其中任何一项或多项条件(在其可被豁免的范围内)可由父母和公民全部或部分地免除。(B)Suncrest根据重组协议履行义务的所有条件或之前，Suncrest的义务必须在重组协议项下的义务的所有条件结束时或之前得到满足，其中任何一项或多项条件可由父母和公民全部或部分免除。
(B)父母和公民继续结案的义务取决于在
或在重组协议项下的公民义务的所有条件结清之前得到满足，在可以免除的范围内，Suncrest可以全部或部分免除其中的任何一个或多个条件。(B)父母和公民的义务必须在
或在所有条件结束之前满足重组协议下的公民义务，在可以免除的范围内，Suncrest可以全部或部分免除其中的任何一个或多个条件。
[这一页的其余部分故意留空]
C-4
父母、公民和森克雷斯特公司根据各自董事会决议的正式批准和授权，促成本合并协议由各自的总裁和秘书在上述第一年的第一天签署，特此为证，特此奉告，并特此声明，母公司、公民公司和森克雷斯特公司根据各自董事会决议的正式批准和授权，促成本合并协议由各自的总裁和秘书于上述第一年签署，特此为证。
|
|
|
| CVB金融公司 |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
|
|
|
E·艾伦·尼科尔森 |
|
|
执行副总裁兼首席执行官 |
|
|
财务总监 |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
|
|
|
，局长 |
|
| 市民商业银行 |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
|
|
|
E·艾伦·尼科尔森 |
|
|
执行副总裁兼首席执行官 |
|
|
财务总监 |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
|
|
|
，局长 |
C-5
|
|
|
| 森克雷斯特银行 |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
|
|
|
夏兰·麦克马伦(Ciaran McMullen) |
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
|
|
|
，局长 |
C-6
展品99.5
CVB金融公司与森科斯特银行宣布达成合并协议
已宣布交易的要点
| |
• |
|
公民商业银行(公民银行)深化在加州中部的业务，并向北扩展到加州最大的存款市场之一萨克拉门托。 |
| |
• |
|
森克雷斯特银行是一家快速发展的商业银行，拥有多元化的贷款组合和雄厚的客户存款基础
|
| |
• |
|
公民ID第二大收购将增加规模和市场份额，以提高公民ID的竞争地位
和运营杠杆 |
加利福尼亚州安大略省加利福尼亚州维萨利亚--(美国商业资讯)--CVB金融公司(纳斯达克股票代码：CVBF)
和森克斯特银行(场外交易市场代码：SBKK)今天宣布，他们已经达成了一项重组和合并协议和计划，根据CVB Financial Corp.的收盘情况，根据该协议，Suncrest将以股票和现金的形式与公民公司合并并并入其中，交易总价值约为2.04亿美元，或每股Suncrest股票16.18美元。根据Suncrest和CVB Financial Corp.的最新公开信息，合并将使Citizens的总资产
在形式上增加到约170亿美元。
CVB
金融公司预计合并将在2023年带来约3.5%的每股收益增长，不包括一次性交易成本，并假设完全实现成本节约。CVB Financial Corp.
预计合并交易完成时每股有形账面价值将稀释约0.8%，回收期不到1.75年(使用交叉方法)，内部回报率约为20%。
Suncrest Bank总部位于加利福尼亚州维萨利亚，截至2021年3月31日，其总资产约为13亿美元，总贷款约为9亿美元，总存款约为12亿美元。森克雷斯特在加州中央山谷有七个分支机构和两个贷款生产办事处。
CVB金融公司和公民商业银行首席执行官David A.Brager表示，作为我们历史上第二大收购，
收购Suncrest将通过我们在中央山谷的业务增加以及向萨克拉门托的扩张，为我们的联合客户带来重要的好处，萨克拉门托是公民商业银行一个庞大而重要的新市场，为公民商业银行带来了
重大的增长机会。我谨代表公民商业银行全体员工，欢迎森克雷斯特银行有才华的员工和忠实的客户。我们期待着迅速关闭和顺利整合。
森克雷斯特银行总裁兼首席执行官Ciaran McMullan评论说，我为森克雷斯特团队以及我们共同取得的成就感到无比自豪。这一合并证明了我们的员工在为客户提供卓越的产品和服务方面的辛勤工作。公民商业银行是全国业绩最好的银行之一，这一合并回报了我们的股东，为我们的员工创造了机会，并扩大了我们客户可用的资源。
根据该协议，每股
股森科斯特普通股将获得包括0.6970股CVB Financial Corp.普通股和每股2.69美元现金的对价。CVB Financial Corp.将支付约850万股CVB Financial Corp.普通股和3900万美元现金的总对价，受收购价格调整条款和协议中规定的其他条款的限制。合并生效后，Suncrest股东将合计持有CVB Financial Corp.已发行普通股约6%的股份。
合并后，Suncrest股东将合计持有CVB Financial Corp.已发行普通股的约6%。符合以下条件的Suncrest股票期权实至名归在交易完成时，
将根据每股合并对价与其执行价格之间的差额获得现金对价。
合并完成后，森克雷斯特的业务将与公民商业银行合并，并将继续提供客户期望的高水平服务，扩大分行和自动取款机网络，提供广泛的产品和服务，包括
在个人、小企业、私人和公司银行以及财务管理和信托服务方面的专业知识。
- 1 -
森克雷斯特银行、CVB金融公司和公民银行的董事会一致批准了拟议中的合并。
合并的完成还有待常规监管部门的批准、某些成交条件的满足以及Suncrest股东的批准，预计将在2021年第四季度或2022年第一季度完成。
持有森克雷斯特银行23.4%股份的董事、高级管理人员和某些股东已签署协议，将投票支持拟议中的交易。
顾问
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)担任CVB金融公司的财务顾问，Manatt，Pills&Phillips，LLP担任CVB金融公司的法律顾问。MJC Partners，LLC担任Suncrest的财务顾问，谢泼德·穆林·里希特·汉普顿律师事务所(Seppard，Mullin，Richter&Hampton)担任Suncrest的法律顾问。
电话会议和投资者演示
管理层将于上午7：00召开电话会议
。PDT/上午10：00美国东部时间2021年7月28日(星期三)，讨论CVB金融公司(CVB Financial Corp.)和森克雷斯特银行(Suncrest Bank)宣布的合并事宜。
要收听电话会议，请拨(833301-1161，密码5998979)。通话结束约一小时后将提供录音回放
，并将一直持续到2021年8月4日下午1：00。PDT/下午4：00美国东部夏令时。要收听重播，请拨打(855)8592056，密码为
5998979。
将在电话会议上讨论的演示文稿将提交给SEC，并在
公司网站www.cbbank.com的投资者选项卡上提供。
关于CVB金融公司
CVB金融公司(CVBF)是公民商业银行的控股公司。CVBF是总部位于加州的10家最大的银行控股公司之一，总资产超过150亿美元。公民商业银行一直被公认为美国业绩最好的银行之一，通过58个银行中心和3个信托办事处提供广泛的银行、贷款和投资服务，服务于内陆帝国、洛杉矶县、奥兰治县、圣地亚哥县、文图拉县、圣巴巴拉县和加利福尼亚州中央山谷地区。
CVB Financial
Corp.普通股在纳斯达克上市，股票代码为CVBF。有关CVB金融公司的投资者信息，请访问我们的公民商业银行网站www.cbbank，并单击投资者选项卡。
关于森克雷斯特银行
森克雷斯特银行是FDIC的成员，在整个加州中央山谷和大萨克拉门托地区提供全方位的商业、小企业和农业综合企业贷款、现金管理服务和个人存款产品
。它经常被Bauer Financial评为全国最强大的金融机构之一的五星，并在2017年和2018年被
评为OTCQX®Best 50，这是一个在OTCQX最佳市场交易的表现最好的公司的排名。它是美国小企业管理局(Small Business Administration)的优先贷款人，其股票可以在公开市场上购买，在OTCQX
交易，股票代码为SBKK。如需所有其它信息，请访问www.suncrestbank.com。
- 2 -
安全港
本新闻稿中陈述的某些
事项(包括本新闻稿中的证物)构成“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，包括与本公司当前的
业务计划和预期以及我们未来的财务状况和经营业绩有关的前瞻性陈述。以下词汇，如？将可能产生？、？目标？、？预期？、？相信？、？可能？、？估计、
？预期？、？希望？、？意向？、？可能？？、？计划？、？项目？、？寻求？、？应该？、？将、？战略？、？可能性？以及这些
词和类似表达的变体有助于识别这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果、业绩和/或
成就与预期的大不相同。拟议中的合并的完成还有待监管部门的批准、Suncrest股东的批准以及其他惯常的完成条件。不能保证这些
条件会得到满足，也不能保证拟议的合并会在预期的时间范围内完成，或者根本不能保证。如果合并完成，可能导致实际结果与这些
前瞻性陈述中表达或预测的结果不同的因素包括但不限于：整合公民和森克雷斯特并从交易中获得预期的协同效应、成本节约和其他好处方面的困难和延误；高于预期的交易成本；合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工保持关系的困难，可能比预期的要大；当地、地区、国家和国际经济
以及市场状况, 政治事件和公共卫生发展及其可能对公民、其客户及其资产和负债的影响；公民吸引存款和其他资金来源或流动性的能力；
商业或住宅房地产的供求情况，以及加州或公民放贷的其他州的房地产价格和/或价值的周期性恶化；房地产建设的急剧或长期放缓或下降，
销售或租赁活动；公民借款人、储户、主要卖家或交易对手的财务业绩和/或状况的变化公民银行拖欠贷款、不良资产、信用损失和冲销拨备水平的变化；CVBF可能进行的合并、收购或处置的成本或影响；CVBF是否能够获得与任何此类合并、收购或处置相关的任何必要的政府批准，和/或
公民能够实现与任何此类合并、收购或处置相关的预期财务或商业利益的能力；新法律、法规和/或政府项目的影响，包括公民经商所在的地理管辖区为应对当前宣布的与新冠肺炎疫情有关的国家紧急状态而颁布的法律、法规和
计划；联邦关注法的影响以及公司根据该法颁布的小企业管理局支付支票保护计划所开展的重大额外贷款活动的影响，包括小企业管理局不确定地申请新借款人给公司带来的风险, 宽恕和审计标准；本公司参与美联储最近设立的一个或多个新贷款计划的影响，包括主街道新贷款工具、主街道优先贷款工具和非营利性组织新贷款工具，以及波士顿联邦储备银行及其根据此类贷款计划设立的特殊目的机构采取的任何相关行动或决定所产生的影响；
本公司参与美联储最近设立的一个或多个新贷款计划的效果，包括主街道新贷款工具、主街道优先贷款工具和非营利性组织新贷款工具，以及波士顿联邦储备银行及其根据此类贷款计划设立的特殊目的机构采取的任何相关行动或决定的影响；CVBF及其子公司必须或认为必须遵守或认为可能影响CVBF的其他相关法律、法规和适用司法裁决(包括有关金融改革、税收、银行资本水平、信贷损失拨备、消费者贷款、商业贷款或担保贷款、证券交易和对冲、银行运营、合规、公平贷款、社区再投资法、就业、高管薪酬、保险、网络安全、供应商管理和信息安全技术的法律、法规和司法裁决)的影响
根据相关监管和会计准则定期审查对未来准备金要求和最低资本要求的估计的变化，包括巴塞尔委员会框架的变化
为银行信贷、业务和市场风险制定资本标准；假设和估计的准确性，用于估计金融工具公允价值或当前预期的信用损失或拖欠的模型的实施或校准没有技术错误
；通货膨胀、市场利率、证券市场和货币波动；政府确定的利率、参考利率或货币政策的变化。,
包括可能对银行准备金实施负利率；预期逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)对我们某些客户贷款协议和公民利率互换安排中规定的利率指数的影响，包括与预期从LIBOR更改为替代参考利率相关的任何经济和合规影响；存款保险的金额、成本和
可获得性的变化；支持CVBF业务的基础设施和CVBF所在社区(集中在加利福尼亚州)中断，涉及或与公共卫生、物理站点访问
和/或通信设施有关；网络事件、攻击、渗透、渗漏或CVBF、客户或员工数据或金钱被盗或丢失；政治事态发展、不确定性或不稳定、灾难性事件、战争行为或
恐怖主义行为或自然灾害，如地震、干旱、大流行疾病的影响、气候变化或极端天气事件，可能影响CVBF可能使用的电力、环境和通信或其他服务、计算机服务或
设施，或可能影响CVBF的资产、客户、员工或与CVBF开展业务的第三方；CVBF是否及时开发和实施新的银行产品和服务，以及CVBF的整体价值CVBF在某些关键的内部和外部系统、应用程序和控制方面与外部供应商的关系和对外部供应商的依赖；商业或消费者支出、借贷和储蓄模式、偏好或行为的变化
；技术变化以及在银行和金融服务中扩大对技术的使用(包括采用移动银行, 资金转移
贷款、区块链技术和其他金融产品、系统或服务的电子市场)；CVBF保持和增加市场份额、留住和增长客户以及控制费用的能力；银行和其他金融服务和技术提供商之间竞争环境的变化；银行、金融机构和包括零售企业和技术公司在内的非传统提供商在金融产品和服务方面的竞争和创新；信贷和股票市场的波动及其对整体经济或当地或地区商业状况的影响，或对CVBF的资本、存款、资产或客户的影响；CVBF普通股或其他证券价格的波动，以及由此对CVBF筹集资本或进行收购的能力的影响；
可能采用的会计政策和做法的变化的影响时间到时间对CVBF有管辖权的主要监管机构以及上市公司会计监督委员会、财务会计准则委员会和其他会计准则制定者；CVBF的组织、管理、薪酬和福利计划的变化，以及CVBF招聘和保留或扩大或
合同其员工、管理团队、关键高管职位和/或CVBF董事会的能力；CVBF为任何可能离职的高管寻找合适且合格的继任者的能力。法律、合规和监管行动、变更和发展的成本和效果，包括启动和解决法律诉讼(包括任何证券、贷款人责任、银行
运营、支票或电信欺诈、金融产品或服务、数据隐私、健康和安全、消费者或员工集体诉讼)；监管或其他政府查询或调查，和/或监管
审查或审查的结果；与各个联邦和州监管机构的持续关系，包括但不限于SEC、美联储、FDIC和California DFPI；成功管理上述项目涉及的风险和CVBF公开报告(包括截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告)中列出的所有其他因素，特别是该文件中对风险因素的讨论。
除其他风险外，持续的新冠肺炎疫情可能会对银行业、森克雷斯特和公民基金会员工的健康和安全以及他们的业务前景产生重大影响。新冠肺炎大流行对森里斯特和公民组织的业务和财务业绩的最终影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测, 包括
大流行的范围和持续时间，对经济、客户、员工和商业合作伙伴的影响，为缓解大流行而开发的疫苗的安全性、有效性、分发和接受度，以及政府当局应对
大流行的行动。
- 3 -
除非法律另有要求，否则CVBF不承担、也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以
反映此类陈述发布之日之后发生的或意想不到的事件或情况。任何有关未来经营业绩的陈述，如有关公司收益或股东收益的增加和摊薄的陈述，仅供说明之用，不是预测，实际结果可能与此不同。
有关拟议合并的更多信息以及
在哪里可以找到
关于拟议的合并，CVBF将向证券交易委员会提交一份
S-4表格的注册声明，其中将包括Suncrest的委托书和CVBF的招股说明书，以及与拟议的交易有关的其他相关文件。最终委托书/招股说明书将
分发给Suncrest的股东，与他们对拟议交易的投票有关。
我们敦促Suncrest的股东阅读注册声明和
有关拟议交易的委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为这些文件将包含有关拟议合并的重要
信息。
委托书/招股说明书和其他相关材料(如果有)，以及CVBF向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，(CVBF网站的投资者关系部分，https://www.cbbank.com，)免费获取，方法是联系加州安大略省安大略省黑文大道701N Haven Avenue，701N Haven Avenue，CA 91764的投资者关系部Myrna DiSanto，CVB Financial(br}Corp.，701N Haven Avenue，CA 91764)联系森克雷斯特银行总裁兼首席执行官Ciaran McMullan，地址：加利福尼亚州维萨利亚，西大街501号，邮编：93291，电话：(5598021000)。
CVBF、Suncrest及其各自的
董事、高管和某些其他人士可能被视为参与向Suncrest的股东征集有利于批准合并的委托书。有关森克雷斯特公司董事和高管
以及他们对森克雷斯特普通股的所有权的信息将在森克雷斯特公司就合并进行投票的特别会议的最终委托书中列出。关于CVBF的董事和高管及其对CVBF普通股的所有权的信息载于CVBF 2021年年度股东大会的委托书中，此前于2021年4月5日提交给证券交易委员会。股东可通过阅读注册声明和委托书/招股说明书获得有关Suncrest董事和高管利益的更多信息。
CVB
金融公司
戴夫·布拉格
首席执行官
(909) 980-4030
或
森克雷斯特银行
Ciaran McMullan
总裁兼首席执行官
(559)
802-1000
来源：CVB金融公司
- 4 -
收购Suncrest Bank 2021年7月27日
展品99.6
前瞻性陈述本陈述中陈述的某些
事项(包括随附的口头陈述)构成符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，包括与公司即将收购Suncrest Bank有关的前瞻性陈述、业务计划和预期以及未来的经营业绩。诸如“可能的结果”、“目标”、“预期”、“相信”、
“可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“
”战略“、”可能“以及这些词汇和类似表达的变体等词汇有助于识别这些前瞻性表述，这些表述涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述会受到风险
和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、业绩和/或成就与预期的大不相同。拟议合并的完成取决于监管部门的批准、Suncrest股东的批准以及
其他常规完成条件。不能保证这些条件会得到满足，也不能保证拟议的合并会在预期的时间框架内完成，或者根本不能保证。如果合并完成，可能导致实际
结果与这些前瞻性陈述中表达或预测的结果不同的因素包括但不限于：整合Citizens和Suncrest并从交易中获得预期的协同效应、成本节约和其他好处方面的困难和延误；高于预期的交易成本；合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工保持关系的困难，可能大于预期的
；地方和地区, 国内和国际经济和市场状况、政治事件和公共卫生发展及其可能对公民、其客户及其资产和负债的影响；公民吸引存款和其他资金来源或流动性的能力；商业或住宅房地产的供求情况以及加州或公民放贷的其他州的房地产价格和/或价值的周期性恶化；房地产建设、销售或租赁活动急剧或
持续放缓或下降；公民借款人的财务状况和/或条件的变化，公民拖欠贷款、不良资产、信贷损失拨备和注销水平的变化
；CVBF可能进行的合并、收购或处置的成本或影响；CVBF是否能够获得与任何此类合并、收购或处置相关的任何必要的政府批准，和/或公民实现与任何此类合并、收购或处置相关的预期财务或商业利益的能力；新法律、法规
和/或政府项目的影响，包括公民开展业务的地理管辖区联邦、州或地方政府为应对当前新冠肺炎疫情所宣布的国家紧急状态而颁布的法律、法规和方案的影响；联邦关注法的影响以及公司根据该法案颁布的与小企业管理局的支付支票保护计划相关的重大额外贷款活动的影响，包括小企业管理局不确定地申请新借款人和, 宽恕和审计标准；公司参与美联储最近设立的一个或多个新贷款计划的影响，包括主街道新贷款工具、主街道优先贷款工具和非营利性组织新贷款工具，以及波士顿联邦储备银行及其根据此类贷款计划设立的特殊目的机构的任何相关
行动或决定的影响；CVBF及其子公司必须遵守或认为可能影响CVBF的其他相关法律、法规和适用司法裁决(包括有关金融改革、税收、银行资本水平、信贷损失拨备、消费者贷款、商业贷款或担保贷款、证券交易和套期保值、银行运营、合规、公平贷款、社区再投资法、就业、高管薪酬、保险、网络安全、供应商管理和信息安全技术的法律、法规和司法裁决)的变化的影响根据相关监管和会计准则定期审查对未来准备金要求和最低资本要求的估计的变化，包括巴塞尔委员会为银行信贷、业务和市场风险确定资本标准的框架的变化；假设和估计的准确性，以及用于估计金融工具公允价值或当前预期的信用损失或拖欠的模型的实施或校准中没有技术错误；通货膨胀、市场利率、证券市场和货币波动；政府确定的利率、参考利率或
货币利率的变化。, 包括可能对银行准备金实施负利率；预期逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)对我们某些客户贷款协议和公民利率互换安排中规定的利率指数的影响，包括与预期从LIBOR更改为替代参考利率相关的任何经济和合规影响；存款保险金额、成本和可用性的变化
；支持CVBF业务的基础设施和CVBF所在社区(集中在加利福尼亚州)中断，涉及或与公共卫生、物理站点访问和/或通信设施相关
网络事件、攻击、渗透、渗漏或CVBF、客户或员工数据或金钱被盗或丢失；可能影响CVBF可能使用的电力、环境和通信或其他服务、计算机服务或设施的政治事态发展、不确定性或不稳定、灾难性事件、战争或恐怖主义行为或自然灾害，如地震、干旱、大流行疾病的影响、气候变化或极端天气事件，或者可能影响CVBF的资产、客户、员工或与CVBF开展业务的第三方的
；CVBF及时开发和实施新的银行产品和服务以及这些产品的总体价值
CVBF在某些关键的内部和外部系统、应用程序和控制方面与外部供应商的关系和对外部供应商的依赖；商业或消费者支出、借贷和储蓄模式、偏好或行为的变化；技术变化以及在银行和金融服务中扩大对技术的使用(包括采用移动银行, 资金转移应用、贷款、区块链技术和其他金融产品、系统或服务的电子市场)；CVBF保持和增加市场份额、留住和发展客户以及控制费用的能力；银行和其他金融服务和技术提供商之间竞争环境的变化；银行、金融机构和包括零售企业和技术公司在内的非传统提供商在金融产品和服务方面的竞争和创新；信贷和股票市场的波动及其对整体经济或当地或地区商业状况的影响，或对CVBF的资本、存款、资产或客户的影响；CVBF的普通股或其他证券价格的波动，以及由此对CVBF筹集资本或进行收购的能力的影响；对CVBF拥有管辖权的主要监管机构以及上市公司会计监督委员会、财务委员会可能不时采取的会计政策和做法的影响CVBF的组织、管理、薪酬和福利计划的变化，CVBF招聘和保留或扩大或收缩其员工、管理团队、关键高管职位和/或CVBF董事会的能力；CVBF为任何可能离职的高管(包括CVBF的首席执行官)寻找合适且合格的继任者的能力；法律、合规和监管行动、变更和发展的成本和影响，包括启动和解决法律诉讼(包括任何证券、贷款人责任、银行业务、支票或电汇欺诈、金融产品或服务、数据隐私、健康和安全, 消费者或员工集体诉讼)；监管或其他政府调查或调查，和/或监管审查或审查的结果；与各种联邦和州监管机构的持续关系，包括但不限于SEC、美联储、FDIC和加利福尼亚州DFPI；成功管理上述项目中涉及的风险和CVBF公开报告(包括截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告)中列出的所有其他因素，特别是该文件中对风险因素的讨论。
除其他风险外，持续的新冠肺炎疫情可能会对银行业、森克雷斯特和公民公司员工的健康和安全以及他们的业务前景产生重大影响。新冠肺炎大流行对森克雷斯特
以及公民的商业和财务结果的最终影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，且无法预测，包括大流行的范围和持续时间、对经济、客户、员工和商业合作伙伴的影响、为缓解大流行而开发的疫苗的安全性、有效性、分发和接受度，以及政府当局应对大流行所采取的行动。除非法律另有要求，否则公司不承诺，也不明确免除
任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后发生的或意想不到的事件或情况。任何有关未来经营业绩的陈述，如
有关公司收益或股东收益增加和摊薄的陈述，仅供说明之用，不是预测，实际结果可能与此不同。有关拟议合并的更多信息，以及在与拟议合并相关的
中查找该信息的位置, CVBF将向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括Suncrest的委托书和CVBF的招股说明书，以及与拟议的交易有关的其他相关文件。
最终的委托书/招股说明书将分发给Suncrest的股东，以便他们对拟议的交易进行投票。我们敦促Suncrest的股东在IT可用时阅读注册声明和代理
声明/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为这些文件将包含有关拟议合并的重要信息
。委托书/招股说明书和其他相关材料(如果有)，以及CVBF提交给证券交易委员会的任何其他文件，可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，上免费获得，网址是CVBF网站的投资者关系部分，https://www.cbbank.com，，方法是联系加州安大略省安大略省黑文大道701N Haven Avenue，701N Haven Avenue，CA 91764的Myrna DiSanto，投资者关系部，CVB Financial Corp.，电话：(9099804030)，或联系总裁Ciaran McMullan桑克雷斯特银行，地址：加利福尼亚州维萨利亚，西大街501号，邮编：93291，或拨打电话(5598021000)。CVBF，Suncrest，他们各自的董事, 高管和某些其他人员可能被视为
参与向森克雷斯特股东征集支持批准合并的委托书。有关Suncrest的董事和高管以及他们对Suncrest普通股的所有权的信息将在Suncrest就合并进行投票的特别会议的最终委托书中阐述
。关于CVBF的董事和高管以及他们对CVBF普通股的所有权的信息在CVBF 2021年年度股东大会的委托书中阐述，这是之前于2021年4月5日提交给证券交易委员会的。股东可通过阅读
注册说明书和委托书/招股说明书获得有关森克雷斯特公司董事和高管利益的更多信息。
交易概述Suncrest是一家增长中的商业银行，拥有多样化的贷款组合和强大的客户关系基础，向北扩展到萨克拉门托-加州最大的存款市场之一-在现有的中央山谷市场更深入地渗透
执行风险低，具有相当大的效率机会
扩大规模，扩大战略选择战略基本交易概述CVB金融公司(以下简称CVBF)(纳斯达克市场代码：CVBF)将收购Suncrest银行(以下简称SBKK)
(场外交易市场代码：SBKK)加州CVBF有史以来第二大收购，也是自2012年以来的第五次收购，Suncrest股东将获得0.6970股CVBF股票和2.69美元的现金
每股Suncrest流通股目前总价值2.04亿美元，每股Suncrest每股16.18美元？2023年具有财务吸引力的每股收益增加3.5%，有形账面价值稀释0.8%，使用交叉方法在不到
1.75年内赚回~170亿美元的预计总资产(基于2021年和12256,000股SBKK已发行普通股(包括限制性股票
奖励)，948,050份期权，加权平均执行价为9.81美元注：截至2021年3月31日的季度的Suncrest财务数据；来源：标普全球市场情报
与我们的增长战略保持一致
市场内和/或邻近地理市场(加州)金融和战略目标资产规模-10亿美元至80亿美元圣地亚哥(2014,2017)奥克斯纳德(2015)圣巴巴拉(2015)斯托克顿(2018)莫德斯托(2020)
Suncrest Bank(OTCQX：SBKK)概述
分行地点公司描述财务亮点存款市场份额Suncrest于2008年在加利福尼亚州中央山谷的维萨利亚成立：由七家提供全方位服务的分行和两个横跨加州中央山谷的贷款生产办事处运营
自2017年以来强劲增长趋势：33%的总资产CAGR？专注于农业专业知识的商业贷款SBKK(7)，包括SBBK于2018年收购CBBC Bancorp注：截至2020年6月30日的存款市场份额
扩大规模和提高效率
进入萨克拉门托这个庞大且不断增长的市场，为我们的有机和战略增长做好准备加强我们在中央山谷2个Suncrest分支机构(29%)的存在，距离现有的CVB金融分支机构预计形式公司概述
合并创造了有效的扩张，并加强了核心特许经营CVBF截至2021年6月30日的季度的财务数据；SBKK截至2021年3月31日的季度财务数据注意：预计形式不包括购买的影响
截至2021年6月30日的季度；SBKK财务数据截至2021年3月31日的季度；SBKK财务数据截至2021年3月31日的季度注意：预计形式不包括购买的影响
普通股CVBF$155亿美元81亿美元127亿美元14亿SBKK$13亿$9亿
$12亿$1亿预计形式$169亿$89亿$138亿美元15亿CVBF(58)：SBKK(7)：加利福尼亚州萨克拉门托：
交易概述考虑事项Pro
预计2021年第四季度/2022年第一季度将完成的形式所有权尽职调查需要批准，以换取每股Suncrest股票：0.6970股CVBF股票和2.69美元现金交易总价值2.04亿美元或每股Suncrest股票16.18美元？Suncrest in-Money期权在成交时兑现向Suncrest发行的约850万股CVBF股票和3900万美元现金约81%股票和19%现金？94%CVBF~6%Suncrest包括广泛的贷款文件审查价格/TBV 1.62倍价格/LTM EPS 14.1x基于固定汇率、固定现金对价和截至2021年7月26日的19.36美元的CVBF股票价格，核心存款溢价7.4%，市场溢价9.7%；现金百分比包括期权套现交易指标假设截至2021年7月26日的CVBF股价为19.36美元；截至2021年3月31日的SBKK财务信息；核心存款不包括10万美元以上的CD
预计假设和影响
财务影响TBV摊薄(0.8%)TBVPS盈利15%预测CVBF预测基于分析师的平均共识收益估计SBKK预测
SBKK管理层提供的SBKK预测，经CVBF管理层购买会计调整总贷款总额信用额度为SBKK总贷款(不包括贷款)的2.35%。PPP贷款，或1780万美元；正利率标志为110万美元，在5年内直线摊销~48%的
信用标志分配给购买信用恶化(PCD)贷款~52%的信用标志分配给非PCD贷款；摊销成收益在5年内直线摊销建立新的ACL约为50%。1.2%的非PCD贷款CDI为0.2%
非定期存款，约200万美元，在10年内摊销SYD一次性支出约1200万美元一次性支出(税前)成本节约/收入协同效应估计占SBKK非利息支出的40%，2022年逐步引入75%，此后为100%；大约1050万美元，完全实现的估计税前收入减少40万美元，这是由于Durbin Impact收入增加确定但没有建模，包括：增加的贷款能力和扩展的产品和
服务(财富管理、金库服务、国际和租赁)IRR~20%
CVB Financial Corp.增长/
收购历史总资产(美元mm)注：截至2021年6月30日的预计总资产；截至2021年3月31日的季度的SBKK财务数据；不包括购买会计调整来源：标准普尔全球市场情报=收购
社区银行37亿美元美国安全银行$431 MM山谷商业银行$422 mm县商业银行$256 mm Suncrest Bank$13亿CAGR：12.2%
预计贷款和存款
组成(注册)存款构成贷款构成CVBF(81亿美元)SBKK(9亿美元)(MRQ贷款和租赁收益率：4.45%CVBF(127亿美元)(SBKK(12亿美元)(138亿美元)(存款MRQ成本：0.05%
存款MRQ成本：0.19%MRQ存款成本：0.06%注：CVBF截至6月30日季度的监管财务数据由于
舍入，总数可能不到100%来源：标普全球市场情报MRQ贷款和租赁收益率：4.56%MRQ贷款和租赁收益率：4.46%贷款/存款：63.7%74.0%贷款/存款：64.6%贷款/存款：
执行摘要价值2.04亿美元的股票和现金收购是CVBF历史上第二大收购交易，也是自2012年以来的第五大收购交易。森克雷斯特是一家不断增长的商业银行，拥有多样化的贷款组合和优质的客户关系进入萨克拉门托-加州最大的存款市场之一，扩大有机和战略增长机会增加在现有中央山谷市场的渗透率扩大规模将改善竞争地位和运营效率CVBF是一家得到证实的整合者，收购仍然是我们增长战略的重要组成部分。