美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

或

委托档案号1-4702

注册人电话号码，包括 区号：(610)487-0905

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据1933年证券法规则405的定义，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的 发行人。是-否x

如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是-否x

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短 期限内)提交了交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是x否¨

用复选标记表示注册人是否已在 前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否已提交关于 的报告，并证明其管理层根据 《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的 )。是¨不是x

截至2020年10月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为25,714,897美元。该总市值是参考注册人在该日在纽约证券交易所报价的普通股收盘价 计算得出的。仅作此计算之用， 注册人将关联公司定义为包括所有董事和高管以及与其相关的某些人员。在进行 此类计算时，注册人并未确定任何普通股 股票持有者的附属公司或非附属公司身份。

截至2021年7月19日，注册人的已发行普通股有7,336,370股 。

以引用方式并入的文件

如本表格10-K年度报告的第三部分所述，本表格10-K年度报告所涵盖的注册人最终委托书的部分将在财政 年度结束后120天内提交，以供参考。

本年度报告 Form 10-K中对本公司的所有引用均包括注册人及其子公司。本年度报告中以表格10-K列出的许多金额和百分比都经过四舍五入，便于列报。本年度报告中关于Form 10-K至2021年和2020年的所有引用 均指公司截至2021年和2020年4月30日的会计年度，除非上下文另有说明。

第一部分

AMREP Corporation成立于1961年，是俄克拉荷马州的一家公司，通过其子公司主要从事两个业务部门：土地开发和住宅建设。 该公司在美国以外没有任何海外销售或活动。该公司的大部分业务在新墨西哥州里约兰乔市和桑多瓦尔县的某些毗邻地区进行。以下提到的里约热内卢牧场包括里约热内卢牧场市和类似的毗邻地区。里约兰乔市是新墨西哥州的第三大城市，人口约为九万九千人。

土地开发

截至2021年7月1日，该公司在里约热内卢牧场拥有约18,000英亩土地。该公司将已开发和未开发的地块出售给国家、地区和当地的住宅建筑商、 商业和工业地产开发商以及其他人。公司开展或安排的活动包括土地和场地规划、 获得政府和环境批准(“权利”)、安装公用事业和必要的雨水管、确保 供水服务的可用性、建造或改善土地开发所需的道路以及建设社区设施。 公司根据需求开发住宅地块和商业和工业用地。工程工作由公司员工和外部公司共同完成，但所有开发工作均由外部承包商完成。

该公司通过经纪人直接和 销售土地。该公司积极推销其在里约热内卢牧场的商业物业，以供出售或租赁。关于住宅 开发，该公司通常将销售重点放在数量有限的房屋建筑商上，里约热内卢 兰乔州2021年的土地销售中有97%卖给了四家房屋建筑商。2021年，该公司的客户和其他建筑商在里约热内卢兰乔州新开工的独栋住宅数量为1139套，2020年为621套。住宅、商业和 工业地产的开发需要融资或其他资金来源，但这些资金可能无法获得。

在完成市场研究、土壤测试、环境研究和其他工程工作、审查 分区和其他政府要求、与房屋建筑商或物业的其他潜在最终用户进行讨论、对项目进行财务 分析和估计开发成本(包括获得项目权利所需的非现场工作的需要和程度)之后，本公司机会性地获得土地，主要集中在新墨西哥州 。

公司房地产业务的连续性和未来增长，如果公司追求这样的增长，将要求公司在新墨西哥州购买新物业或将 扩展到其他市场，以提供足够的资产来支持有意义的房地产业务。该公司与包括里约热内卢和阿尔伯克基地区在内的其他土地所有者和 开发商竞争，后者出售已开发和未开发的住宅地块和 块商业/工业用地。

下表显示了截至2021年7月1日该公司在新墨西哥州的 个大型土地开发项目的信息：

洛玛斯·恩坎塔达斯位于里约热内卢兰乔市第20部队的东区 。霍克基地位于里约热内卢兰乔市25号机组的北段。魔法山/商业中心 位于里约热内卢兰乔市20号单元的东区。Paseo Gateway位于里约兰乔市20号机组的南段。拉米拉达位于新墨西哥州阿尔伯克基市。

下表显示了截至2021年7月1日该公司在新墨西哥州的 个小型土地开发项目的信息：

除上表 所列物业外，本公司于2021年7月1日在新墨西哥州的未开发物业包括约17,000英亩土地，其中约 20%为本公司拥有90%邻接所有权的物业，约30%为本公司拥有至少50%但少于90%邻接所有权的物业，以及约50%为本公司拥有少于50%邻接所有权的物业。高度毗连的 所有权区域可能适合特殊评估区或城市重建区，这些区域可能允许在当地政府的主持下进行未来的开发 。低邻接区可能需要购买足够数量的毗邻地块，以 创建适合开发的地块，也可以单独或以小组形式出售。

基础设施补偿机制。 洛马斯恩坎塔达斯分区的一部分和恩尚德山分区的一部分受公共改善区管辖。 公共改善区通过向区内的房地产业主征收 特别税来补偿公司开发这些分区的某些现场和非现场成本。本公司已接受根据 公共改善区到期金额的折扣预付款。

¹ 已开发地块/面积是指公司拥有的、有权进行基本完成的基础设施工程的任何大片土地。

² 正在开发的面积是公司拥有的房地产，其权利或基础设施工作目前正在完成 。然而，由于审批和开发过程的性质和成本以及特定用途的市场需求，不能保证正在开发的面积将被开发。此外，在最终开发之前，正在开发的住宅和商业面积的组合 可能会发生变化。开发这片土地将需要大量额外资金 或其他资金来源，而这些资金可能无法获得。

³ 由于审批和开发流程的性质和成本以及特定用途的市场需求，不能保证开发未开发的面积。未开发面积是指可以“按原样”出售的房地产(例如， 此类房产尚未开始权利或基础设施建设工作)。

该公司在鹰址和薰衣草庄园的部分物业上制定了私人基础设施 补偿契约。与公共改善区类似，公约 预计将通过向受公约约束的房地产业主征收特别 税来补偿公司开发主题物业的某些现场和非现场成本。公司已接受根据私人 基础设施报销契约到期金额的折扣预付款。

矿业权。本公司拥有新墨西哥州Sandoval县约55,000英亩土地及以下约55,000英亩土地的若干 矿产及矿业权，有关该等矿业权的租约已于2020年9月到期，并无就该等矿业权开始钻探。

本公司拥有科罗拉多州布赖顿约147英亩土地及其之下的某些矿物和矿产 权利，只要生产和销售石油或天然气 以支付物业数量的方式进行，或者如果承租人进行某些 操作或确保支付De Minimis关闭的特许权使用费，则可以延长有限的时间。承租人汇集了各种矿物和采矿权，包括公司的采矿权和采矿权，用于钻探和开采。在应用了集合矿产和矿业权的所有权 和特许权使用费百分比后，承租人需要向公司支付从集合财产生产的石油和天然气的特许权使用费 ，该特许权使用费为承租人从出售该等石油和天然气所获得的收益的1.42%，并且该特许权使用费 将被收取与该等石油和天然气相关的某些生产后成本的1.42%。

商业地产。2021年期间，公司 在新墨西哥州里约热内卢Panorama村分区拉斯富恩特斯的1.3英亩物业上完成了一座14,000平方英尺的单租户零售大楼的建设。该公司于2021年出售了这处房产。2021年6月，本公司收购了位于新墨西哥州阿尔伯克基的La Mirada分区的一个占地15英亩的物业 ，该物业预计将发展为一个集住宅和商业用途于一体的综合用途项目。

其他房地产权益。公司 在科罗拉多州布赖顿拥有一处占地约160英亩的房产，计划建设410套住宅，在科罗拉多州帕克拥有一处占地约5英亩的房产，并将其划为商业用途。该公司还在佛罗里达州棕榈海岸拥有一个14.3万平方英尺的仓库和办公设施。 公司于2021年出售了位于佛罗里达州棕榈海岸的61,000平方英尺仓库和办公设施。

住宅建设

2020年，该公司开始在新墨西哥州运营其内部住宅建筑商Amreston Homes。该公司以不同的价格提供各种住宅平面图和立面 ，并提供不同级别的选项和便利设施，以满足购房者的需求。该公司专注于销售独栋独立住宅和附属联排住宅。该公司根据可用土地库存和可行性研究的完成情况选择建房地点 。该公司利用第三方销售经纪人进行大部分房屋销售。样板住宅通常用于展示公司的 住宅及其设计特点。该公司为需要在短时间内购买房屋的购房者提供订单式住宅和投机性(“规格”)住宅，这些住宅在客户 签署购买协议之前不会开始建造。 与购房者签订的销售合同通常要求在签订合同时支付定金，有时还要求在为其房屋选择某些选项或升级功能时支付额外定金 。销售合同通常还包括融资应急条款 ，如果购房者无法在指定的 期限内以指定的利率获得抵押贷款融资，则有权取消该条款。合同还可能包括其他或有事项，例如出售一套现房。

房屋建设在公司现场施工现场经理的 监督下进行。基本上所有施工工作都由独立的 分包商根据合同完成，这些合同以商定的价格确定了特定的工程范围。通常，建筑材料可从多种来源获得。然而，某些建筑材料的成本，特别是木材、钢铁、混凝土、铜和以石油为基础的材料，受到当地和全球大宗商品价格变化以及政府监管的影响，例如政府对钢铁和木材等供应征收 关税或贸易限制。由于劳动力供应增长跟不上建筑需求的增长，以合理价格持续寻找合格劳动力的能力仍然具有挑战性 。在2021至2020年间，该公司经历了供应链紧张、建材价格上涨和熟练劳动力短缺等问题。熟练劳动力或材料的成本增加或短缺 会导致施工成本增加，并可能导致施工延误。为防止施工成本发生变化 通常在与购房者签订相关销售合同之前或接近该时间之前确定人工和材料成本。 但是，公司无法确定未来可在多大程度上以合理价格获得必要的建筑材料和劳动力 。

除住房需求外，影响 房屋建筑销售时间的一个重要变量是开盘出售房产，通常在收到 土地监管审批后立即进行。收到批准后，公司可以开始从购房者那里获得已执行的销售合同的流程。 虽然公司还没有足够的历史经验来观察销售和建设活动的任何季节性影响，但公司预计销售和建设活动会出现一些季节性因素，这可能会影响交易结束的时间。但与收到最终监管批准的时间、待售房产的开盘时间和随后的关闭时间相比，任何此类季节性 影响预计都微不足道。

阿尔伯克基地铁的房地产业竞争激烈 。众多全国性、地区性和地区性的房屋建筑商在地理位置、价格、质量、声誉、设计、社区设施以及购房者的整体销售和购房体验等方面争夺购房者。与其他房屋建筑商的这种竞争可能会减少本公司交付的房屋数量，或导致本公司接受降低的利润率以维持销售量。 本公司还与转售现有房屋和可用的出租房屋展开竞争。住宅转售或租赁市场竞争加剧 可能会减少对新房的需求，或对新房定价产生不利影响。

规管和环境事宜

本公司的运营受到由各个联邦、州和地方管理机构实施和执行的广泛法规的约束。这些法规非常复杂， 包括建筑规范、土地分区和其他权利限制、健康和安全法规、劳动规范、营销和销售规范、环境法规以及各种其他法律、规则和法规。适用的管理当局通常 在管理本条例方面拥有广泛的自由裁量权。公司可能会遇到从市政当局或其他政府机构获得所需审批的时间延长 ，这可能会推迟预期的开发和建设活动。

旨在减少温室气体排放或潜在气候变化影响的政府限制、标准或法规 可能会限制某些地区的土地开发或住宅建设 ，并可能增加能源、运输或原材料成本，这可能会降低公司的利润率 并对公司的经营业绩产生不利影响。天气条件和自然灾害可能会损害公司。自然灾害或恶劣天气条件的发生 可能会延迟或增加土地开发和房屋建设成本，对材料或劳动力的成本或可用性产生不利影响，或者损坏房屋或在建土地开发。这些事项可能会导致延误， 可能会导致公司产生大量合规、补救、缓解和其他成本，并可能禁止或严格限制 在环境敏感地区的土地开发和房屋建设活动。

人力资本资源

截至2021年7月1日，公司雇佣了 19名全职员工和1名兼职员工。本公司相信，为本公司工作的人员是其最重要的资源 ，对本公司的持续成功至关重要。公司非常重视吸引和留住有才华的 和经验丰富的人员来管理和支持公司的运营。公司致力于通过竞争性的 行业薪酬、福利和其他计划奖励员工；以道德行为为重点灌输公司文化；通过在技术、工具和培训方面的投资提高员工的 绩效，使员工能够在高水平上运营。公司员工 没有任何工会代表。公司认为其员工关系良好。公司为员工提供广泛的公司支付福利 ，公司认为其薪酬方案和福利与业内其他公司相比具有竞争力。 所有员工都应在工作场所展示并倡导诚实、道德和尊重他人的行为。所有员工必须遵守 为适当道德行为设定标准的行为准则。

现有信息

本公司的网站为www.amrepcorp.com。 本公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案 在以电子方式向证券公司提交或向证券公司提交后， 可在合理可行的情况下尽快通过公司网站免费获得。 这些材料以电子方式提交给证券公司或提交给证券公司后， 可在合理可行的情况下尽快通过公司网站免费获得。 这些材料以电子方式提交给证券公司或提供给证券公司后， 可在合理可行的情况下尽快通过公司网站免费获取公司网站上的信息不属于本报告或公司向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的 部分。

除公司网站外，证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含公司的报告、委托书和信息声明、 以及公司以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的其他信息，网址为www.sec.gov。

作为一家较小的报告公司，本公司 已选择不提供本项目下的披露。

不适用。

公司的执行办公室位于宾夕法尼亚州普利茅斯会议的一座办公楼中，占地约2400平方英尺。该公司的房地产业务位于新墨西哥州里奥兰乔市一座写字楼内约4900平方英尺的租赁空间内。此外，房地产库存和投资物业在表格10-K的本年度报告第一部分第1项中描述，与此类房地产相关的某些抵押在表格10-K的本年度报告第二部分的第7项中描述。公司相信 其设施足以满足当前需求。

本公司及其附属公司 涉及在正常业务过程中出现的各种未决或威胁索赔和法律诉讼。虽然这些其他事项的最终结果 无法确切预测，但管理层相信它们不会对本公司的综合财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响 。

不适用。

有关公司高管的信息

下面列出的是有关本公司现任高管 人的某些信息。

克里斯托弗·V·维塔莱(Christopher V.Vitale)，45岁，自2017年9月以来一直担任该公司 总裁兼首席执行官。2014年至2017年9月，Vitale先生担任本公司执行副总裁、首席行政官和总法律顾问，并于2013年至2014年担任本公司副总裁兼总法律顾问。2012年至2013年，Vitale先生担任Franklin Square Holdings，L.P.负责法律事务的副总裁， 从2011年至2012年，他担任Franklin Square Holdings，L.P.的助理副总裁，负责证券事务、公司治理和一般公司事务，Franklin Square Holdings，L.P.是一家全国性的投资产品赞助商和分销商 。2011年间，Vitale 先生是WorldGate Communications，Inc.(“WorldGate”)的首席行政官，2009至2011年间，他是数字语音和视频电话服务及可视电话提供商WorldGate的 高级副总裁、总法律顾问兼秘书。 2012年，WorldGate根据美国破产法第7章向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿救济请愿书。在加入WorldGate之前，Vitale先生是Morgan，Lewis&Bockius LLP和Sullivan&Cromwell LLP律师事务所的律师。

阿德里安·M·尤洛(Adrienne M.Uleau)，53岁，自2020年3月以来一直担任该公司负责财务和会计的副总裁。2018年8月至2020年3月，尤洛 女士担任本公司财务总监。在加入本公司之前，尤洛女士曾于2016年至2018年8月担任建筑服务公司United Tectonics Corp.的财务总监。2014年至2016年，尤洛担任高纬物业(Cushman&Wakefield)的财务经理。在2014年之前，尤洛女士担任过各种高级会计职位。2012年，尤洛因无担保信用卡债务而宣布破产。

高管由本公司或其适当附属公司的董事会选举或任命 ，任职至其继任者的任命或选举及资格 或其较早去世、辞职或免职为止。

第二部分

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“AXR”。2021年7月19日，普通股的登记持有者为303人。

该公司的普通股通常交易清淡。因此，公司普通股的大额交易可能很难在短时间内完成， 可能会导致公司普通股价格的大幅波动。其中一个原因是，由于截至2021年7月19日，公司的五名股东实益拥有约68%的已发行普通股，因此股票交易清淡。 截至2021年7月19日，该公司的五名股东实益拥有约68%的已发行普通股。在截至2021年4月30日的30天交易期内，公司普通股在纽约证券交易所的平均交易量为每天13,439股。

本公司是俄克拉何马州 公司，其公司注册证书和俄克拉何马州法律的反收购条款一般禁止本公司 与其中定义的“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非 至少三分之二的公司当时已发行普通股的持有者批准该交易。因此，任何“有利害关系的股东”一般都需要得到本公司最大股东的同意 才能获得本公司的控制权 ，即使控制权的变更对本公司的其他股东有利。

股权薪酬计划信息

请参阅第12项，其中引用了公司将提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会委托书中的此类信息 。

股利政策

自2008财年以来，该公司的普通股一直未派发现金股息。公司未来可能会根据当时的情况(包括收益、财务状况、现金状况、资本要求和其他需要)不时考虑分红。 不能保证未来会宣布任何此类股息 。

股份回购

有关本公司股份回购活动的详情，请参阅本年报10-K表格所载综合财务 报表附注17。

有关公司业务的描述，请参阅本年度报告的10-K表格第I部分第1项 。如项目1所示，本公司通过其子公司主要从事两个业务部门：土地开发和住宅建设。该公司没有海外销售。以下提供了 管理层认为与评估和了解公司的综合运营结果和财务状况相关的信息 。本讨论应与合并财务报表和附注一并阅读。

关键会计政策和估算

本公司按照美国公认的会计原则编制财务报表 。本公司在其经审计的综合财务报表的附注中披露其重要的会计政策 。

编制此类财务报表需要 管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响该财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期内的收入和费用的报告金额。需要作出重大判断和估计的领域包括：(1)基于土地开发预算和完成成本估算的房地产土地开发成本 计算；(2)对长期资产(包括房地产库存)和持有待售资产进行资产减值测试时的现金流、资产分组 和估值假设；(3)精算确定的福利养老金计划债务和其他养老金计划会计和披露； (4)不确定税位的风险评估。以及(5)递延税项净资产可回收性的确定。 实际结果可能与这些估计值不同。

有许多关键假设可能会 影响这些领域和其他领域的会计估计。管理层基于历史经验、第三方 数据以及它认为在这种情况下合理的各种其他估计来做出关键假设。在得出这些会计估计值时， 所做的最关键的假设包括：

行动结果

截至2021年4月30日的年度与截至2020年4月30日的年度比较

2021年，该公司的净收益为7,392,000美元， 或每股稀释后收益0.95美元，而2020年净亏损5,903,000美元，或每股亏损0.73美元。2020年的净亏损包括8,600,000美元 非现金费用，其中包括(1)由于向前雇员一次性支付养老金福利而产生的2,929,000美元的非现金税前养老金结算亏损，以及(2)与终止某些房地产租赁有关的其他资产的5,046,000美元的非现金税前减值费用净额 。

收入。 以下是关于公司业务收入的信息(以千美元为单位)：

(A)百分比没有意义。

与2020年相比，2021年每英亩已开发住宅用地的平均售价 上涨主要是由于出售物业的位置以及建筑商对地块的需求增加。与2020年相比，2021年每英亩未开发住宅用地的平均售价上涨 主要是由于出售物业的位置和市场需求的增加。

¹由于收入四舍五入到最接近的千美元，每批收入可能无法精确计算。

2021年的建筑物和其他土地销售包括销售位于新墨西哥州里奥兰乔市Panorama 村分区的las Fuentes的一个14,000平方英尺的单租户零售大楼的5,493,000美元，以及销售位于佛罗里达州棕榈海岸的一个61,000平方英尺的仓库和办公设施的4,000,000美元 。2020年建筑和其他土地的销售包括出售佛罗里达州棕榈岛海岸的两处未开发物业。

2021年的其他杂项收入 主要包括支付影响费抵免、在分区安装电信设备以及用于住宅建设的土地上的利润 。2020年的杂项其他收入主要包括没收的存款和不可退还的期权付款。

收入成本 。以下是关于该公司业务收入成本的信息(以千美元为单位)：

(A)百分比没有意义。

一般和行政费用。以下 提供了有关公司 运营的一般和管理费用的信息(以千美元为单位)：

(A)百分比 没有意义。

利息(费用)收入净额从2020年的334,000美元降至2021年的(40,000)美元 ，这主要是由于现金余额利率的降低以及与出售前业务部门相关的递延购买 价格和利息应计费用的取消(有关与出售前业务部门相关的递延 购买价格的非现金减值费用的详细信息，请参阅本年度报告中包含的合并 财务报表附注3)。

2021年的其他收入为1,028,000美元，主要包括前业务部门支付650,000美元(有关和解协议的详情，请参阅本年度 表格10-K报告中的合并财务报表附注3)，以及公司根据美国小企业管理局(US Small Business Administration)管理的支付支票保护计划(Paycheck Protection Program)获得的一笔贷款的300,000美元债务减免 (请参阅本年度报告中的合并财务报表附注6至 表格10

该公司2021年的所得税拨备为2,643,000美元，而2020年的所得税福利为1,722,000美元。

流动性和资本资源

AMREP Corporation是一家控股公司，其几乎所有业务都通过子公司进行 。作为一家控股公司，AMREP Corporation依靠其可用现金和 子公司的现金来支付费用和为运营提供资金。公司的流动资金受到很多因素的影响，包括一些基于正常运营的因素，以及一些与房地产行业和一般经济相关的因素。

公司营运资金需求的主要资金来源 是运营现金流、特定房地产项目的银行融资、 信贷循环额度和现有现金余额。土地和住宅物业一般不能快速出售，公司销售物业的能力一直并将继续受到市场状况的影响。公司从 运营中产生现金流的能力主要取决于其是否有能力在公司为每个物业设定的 时间范围内以价格出售其选定要处置的物业。开发更多用于销售、建造房屋或从事其他房地产项目的地块将需要融资或其他资金来源，而这些资金来源可能无法以可接受的条款获得(或根本无法获得)。 如果公司无法获得此类融资，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

新冠肺炎 影响和应对

2020年3月，世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒(新冠肺炎)株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。随后，新冠肺炎疫情持续蔓延，各州和地方政府 纷纷下达或延长“原地避难”令，影响和限制了公司业务的方方面面 。

为应对疫情，该公司在2020年3月至4月期间允许所有员工远程工作，新墨西哥州的大部分业务 从2020年5月开始恢复办公。在新墨西哥州，公司的建筑业务 在此期间继续运作，但受到监管限制和安全约束，以保护公司的 员工、贸易承包商和房屋建筑商客户。该公司将其许多常见互动修改为虚拟互动，并尝试 将面对面互动降至最低。尽管鉴于新冠肺炎疫情，上述步骤是必要和适当的，但它们确实影响了公司的正常和传统运营能力，在某些情况下，它们仍然在影响着公司的运营能力。这些限制， 再加上推进土地开发和住宅建设所需的市政和私人服务的可用性、容量和效率的降低 ，降低了公司的销售速度，并推迟了某些项目和交付。史无前例的公共卫生努力遏制和抗击新冠肺炎传播的潜在规模和 商业和经济影响的持续时间尚不确定 。此外，本公司不能保证新冠肺炎公共卫生工作是否会加强到 到本公司在无限期内无法开展任何业务的程度。

虽然 我们无法合理估计此次疫情的持续时间或严重程度，也无法合理估计本公司所在地区的新冠肺炎病例数量、未来变异或相关毒株的数量是否会出现额外的增长期或高峰期，但持续的经济放缓 可能会对本公司的综合财务状况、综合经营业绩和综合 现金流产生重大影响。如果与新冠肺炎有关的中断(A)总体上或在购房方面或引发内乱 消费者信心下降，(B)导致经济长期低迷 或失业率持续上升或工资增长放缓，以上任何一项都可能降低对本公司产品的需求，损害 本公司以典型方式销售和建造成品地块和房屋的能力，或根本削弱本公司的能力，则本公司可能在中长期受到负面影响。 本公司以典型方式销售和建造成品地块和房屋的能力，或根本不影响本公司的能力 (C)增加或减少建筑材料的供应或分包商的供应 和其他人才，包括由于感染或医学上必要的或建议的自我隔离，或政府强制 指导生产活动以支持公共卫生努力的结果，或(D)导致公司在未来期间确认与公司相关的减损费用， 可能是实质性的费用 ，或(D)导致公司进入资本或贷款市场的能力受到损害或削弱(或大幅增加成本)，(C)增加或减少建筑材料的供应或分包商的供应 和其他人才，包括感染或医学上必要的或建议的自我隔离，或政府强制 指导生产活动以支持公共卫生努力或(D)导致公司在未来确认可能是实质性的与公司相关的减损费用由于快速变化的政府指令、公共卫生挑战和进展、宏观经济后果以及市场对此的反应，围绕着 新冠肺炎的不确定性前所未有, 这也使公司在评估业务未来业绩和制定实现增长的战略方面面临更大挑战 。

如果 发生上述(或其他目前未知的)不利影响，无论是单独还是集体发生，公司 预计将经历客户合同违约的增加，以及未来对成品 地块和房屋的需求减少，这可能会导致收入和盈利能力下降。此类影响可能会对公司的合并财务报表产生重大影响 。该公司还可能被迫降低其平均售价，以刺激房屋建筑商或购房者的需求，或应对竞争压力。此外，如果新冠肺炎公共卫生努力加剧到公司无法在里约热内卢兰乔州运营的程度，公司在适用的期限内可能会产生很少的销售额，甚至没有销售额，而且这段时间可能会延长。 如果政府对公司的运营或公司的员工、贸易承包商或客户实施长期的限制，或者经济衰退持续，公司可能无法产生足够的收入和现金流来开展业务， 公司可能无法满足公司契约的条款以及其融资安排下的其他要求。 如果公司的运营或公司的员工、贸易承包商或客户受到政府的长期限制，或者经济衰退延长，公司可能无法产生足够的收入和现金流来开展业务， 公司可能无法满足公司契约的条款以及其融资安排下的其他要求这种情况可能会耗尽本公司的可用流动资金(以及获得 流动资金来源的能力)，或引发加速偿还本公司当时尚未偿还的债务的一大部分或全部， 而本公司可能无法做到这一点。

养老金计划

该公司有一项固定福利养老金计划 ，自2004年3月1日起，该计划的累积福利被冻结，未来的服务积分也被削减。根据公认的 会计原则，截至2021年4月30日，公司的固定收益养老金计划资金不足476,000美元，资产21,102,000美元，负债21,578,000美元；截至2020年4月30日，公司固定收益养老金计划资金不足5,014,000美元，资产18,260,000美元，负债23,274,000美元。养老金计划负债是使用加权平均贴现利率确定的，截至2021年4月30日为2.48%/年，截至2020年4月30日为2.29%/年，这是基于截至 与养老金计划预计负债要求相对应的FTSE养老金贴现曲线确定的。截至2021年4月30日，加权平均贴现利率每增加0.25% ，养老金计划负债预计减少457,000美元，加权平均贴现利率每减少0.25% ，养老金计划负债预计增加475,000美元。截至2021年4月30日，养老金计划资产投资收益率每变动0.25%，当年养老金支出将增加或减少49500美元；加权平均贴现利率每变动0.25%，次年养老金支出将增加或减少1.3万美元。本公司在2021年至2020年期间向养老金计划自愿捐款1,847,000美元 和3,600,000美元。公司确认了2020年的非现金税前养老金结算亏损2,929,000美元，原因是 公司的固定收益养老金计划向前员工一次性支付了总计7,280,000美元的养老金福利。 2021年没有此类费用。

经营活动

以下 提供了有关公司经营活动的信息(以千美元为单位)：

从2020年到2021年，新墨西哥州的土地库存增加了456,000美元，这主要是由于土地开发活动和土地收购的增加。房屋建筑完工 由于模型和规格房屋的建造，从2020年到2021年，库存增加了417,000美元。由于住房建设活动的增加，正在进行的住房建设 从2020年到2021年增加了1,235,000美元。

为长期投资而持有的土地是指位于近期不计划开发且未在正常业务过程中出售的地区的 物业。截至2021年4月30日和2020年4月30日，该公司在新墨西哥州持有约12,000英亩土地， 被归类为长期投资持有的土地。

在建项目主要涉及位于新墨西哥州里约州兰乔市Panorama村分区的las Fuentes的一座14,000平方英尺的单租户零售大楼的建筑成本，该建筑于2021年竣工。截至2021年4月30日，建筑物由一个143,000平方英尺的仓库 和位于佛罗里达州棕榈海岸的办公设施组成。截至2020年4月30日，建筑包括位于佛罗里达州棕榈海岸的143,000平方英尺的仓库和办公设施，以及位于佛罗里达州棕榈海岸的61,000平方英尺的仓库和办公设施。 在2021年期间，公司出售了14,000平方英尺的零售大楼和61,000平方英尺的仓库和办公设施。2021年和2020年与建筑物相关的折旧分别为542,000美元和517,000美元。

融资活动

应付票据净额从2020年4月30日的3,890,000美元降至2021年4月30日的3,448,000美元，主要是由于偿还了未偿还借款，部分抵消了 为土地开发活动提供资金的额外借款。

以下 介绍了截至2021年4月30日公司有效应付票据的信息(以千美元为单位)：

以下 提供有关本公司截至2020年4月30日有效且在2021年4月30日之前终止的应付票据的信息(单位：千)：

有关本公司各应付票据的详细信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注6(Form 10-K)。

有关本公司股份回购活动的详情，请参阅本年报10-K表格所载综合财务 报表附注17。

投资活动

2021年的资本支出为5000美元，2020年的资本支出为9000美元，这两年的资本支出主要用于与技术相关的升级。该公司相信，它有足够的现金、银行融资 和运营现金流，为2021财年的预期资本支出和土地开发支出提供资金。

表外安排

截至2021年4月30日及2020年4月30日， 本公司并无任何表外安排(定义见S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中包含的合并财务报表 附注1。

通货膨胀的影响

本公司的运营可能会受到通货膨胀的影响 。通货膨胀会导致土地、材料、服务、利息和劳动力成本的增加。除非通过提高销售价格或提高运营效率来收回增加的成本 ，否则运营利润率将会下降。本公司的 住宅建筑部门以及作为本公司土地开发业务部门客户的住宅建筑商面临通胀 担忧，即住房成本(包括利息成本)的上升可能大大超过潜在买家收入的增长 ，使他们难以购买新房或出售二手房。如果出现这种情况，本公司住宅建设部门生产的住宅需求可能会减少，房屋建筑商客户对本公司土地的需求可能会 减少。总体而言，近年来利率一直处于历史低位，其他价格上涨与本公司市场的一般通货膨胀率 相称，因此本公司并未发现通胀风险 是其业务中的一个重大问题。尽管通货膨胀率较低，但由于最近的关税以及劳动力和材料短缺，该公司的运营正在经历价格上涨 。通货膨胀也可能增加公司的融资成本。虽然公司 试图通过提高销售价格将成本增加转嫁给客户，但市场力量可能会限制公司这样做的能力 。如果公司无法提高销售价格以弥补更高的成本，或者如果抵押贷款利率大幅上升 ，公司的收入、毛利和净收入可能会受到不利影响。

前瞻性陈述

1995年的“私人证券诉讼改革法”为公司或代表公司作出的前瞻性陈述提供了安全港。公司及其代表可能会 不时做出“前瞻性”的书面或口头声明，包括本年度10-K表格报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件、向公司股东提交的报告和 新闻稿中包含的声明。所有表达预期、估计、预测或预测的陈述均为前瞻性陈述，符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的 含义。此外，构成前瞻性 陈述的其他书面或口头陈述可能由公司或代表公司作出。“预期”、“预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“项目”、“预测”、 “可能”、“应该”等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性 表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及 难以预测的某些风险、不确定性和意外情况。所有前瞻性陈述仅说明截至本年度报告的10-K表格的日期，或者，如果是通过引用合并的任何文件，则为该文件的日期。可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均受本节中的警示声明的限制。 许多将决定公司未来结果的因素超出了管理层的控制或预测能力。 因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中所表达、预测或建议的内容大不相同。

本年度报告10-K表中包含的前瞻性陈述包括但不限于：(1)公司为其未来营运资金、土地开发、房屋建设和资本支出需求提供资金的能力；(2)公司的预期流动资金来源，包括根据公司的融资安排可供借款的本金金额；(3)公司房地产的预期未来发展，包括位于La Mirada的15英亩地产的预期未来发展。(br}本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于：(1)公司为其未来营运资金、土地开发、房屋建设和资本支出需求提供资金的能力；(2)公司的预期流动资金来源，包括根据公司的融资安排可供借款的本金金额；(3)公司房地产的预期未来发展，包括位于La Mirada的15英亩地产。(4)未来可能向租户销售的商业物业的开发和建设，(5)与公司住宅建设业务有关的设计、定价和选项及设施水平 ，(6)根据公司的公共改善区和私人基础设施补偿契约偿还费用的时间和 总体效力， (7)公司下属部门规划的住宅地块数量，(8)决定未来的估计和假设(9)现有银行融资的使用情况，(10)最近会计声明的效果，(11)公司对养老金计划的缴费，从计划资产支付给养老金计划参与者的未来年度福利金额，确定养老金计划中金融工具公允价值的估值方法的适当性 ，养老金计划中资产的预期回报率，养老金计划中资产的预期长期回报率，加权平均贴现利率变化对养老金计划负债额的影响 养老金计划资产投资收益率变化对养老金费用的影响, (12)确认与根据AMREP Corporation 2016股权补偿计划发行的普通股相关的未确认补偿费用的时间，(13)未来向公司董事发行递延股票单位，(14)公司设施是否充足，(15)在 公司正常业务过程中产生的索赔和法律行动的重要性，(16)新冠肺炎疫情对公司财务状况和持续运营能力的负面影响(17)新冠肺炎疫情的持续时间、影响和严重程度，以及(18)政府当局可能采取的应对新冠肺炎疫情的措施，这些措施可能引发或加剧一个或多个上述风险或其他风险，并在较长一段时间内严重扰乱或阻止本公司的正常运营 。本公司没有义务更新或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订 以反映此类前瞻性陈述发布之日后的事件、情况或预期变化，也不承担 任何其他前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

不是必需的。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立并 维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制旨在根据美国公认的 会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于对财务报告的内部 控制存在固有限制，包括可能出现人为错误以及规避或覆盖控制，因此可能无法及时防止或发现重大错报 。因此，即使被确定为有效的内部控制也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的 保证。此外，对未来期间的内部控制有效性进行任何评估 的预测都有风险，即此类控制可能会因条件的变化而变得不充分， 或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的题为《内部控制-综合 框架》的报告中提出的标准，评估了截至2021年4月30日财务报告内部控制的有效性。根据评估，管理层 得出结论，截至2021年4月30日，财务报告内部控制是有效的。

本10-K表格年度报告不 包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则，管理层的报告不需要进行此类认证。该规则允许公司在本年度报告中仅提供管理层关于财务报告内部控制的报告。 Form 10-K。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

AMREP公司

对财务报表的意见

我们审计了AMREP公司及其子公司(“本公司”)截至2021年4月30日和2020年4月30日的合并资产负债表、截至2021年4月30日的两个年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年4月30日和 2020年4月30日的财务状况，以及截至2021年4月30日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定， 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文 中传达的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及尤其具有挑战性、主观性或复杂性的判断 。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对 整体财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

共同开发成本的分摊

截至2021年4月30日止年度，本公司的卖地成本收入约为1,730万美元，其中包括所有直接收购成本及其他明确与土地有关的成本，以及与其土地开发项目相关的共同开发成本分配。正如合并财务报表的 附注1所述，共同开发成本是根据出售的单个地块 的相对销售价值进行分配的。在单个地块的销售结束时，可能尚未产生某些共同开发成本 。为确认适当的收入成本，本公司估计了与其土地开发项目相关的剩余公共开发总成本 。估算受到分区法律、土地开发要求 以及劳动力、材料和分包商成本变化的影响。

审计该公司与其土地开发项目相关的共同 开发成本的分配是复杂的，并受敏感的管理假设的影响。

为了测试公司对与其土地开发项目相关的常见 开发成本的分配情况，我们的审计程序包括测试用于制定完成土地开发项目的估计成本的重要 假设，以及测试 基础数据和分配计算的完整性和准确性。例如，我们将估计的土地开发成本与公司开发的类似社区的实际成本进行了比较；将实际开发成本与支持文档(包括基础合同)达成一致； 并审查了按项目分类的利润率是否合理。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城
2021年7月27日

AMREP公司及其子公司

综合资产负债表

2021年4月30日和2020年4月30日

(金额以千为单位，不包括每股和每股金额 )

合并财务 报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分。

AMREP公司及其子公司

合并业务报表

(金额以千为单位，每股金额除外 )

合并财务 报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分。

AMREP公司及其子公司

综合全面收益表 (亏损)

(金额(以千为单位))

合并财务 报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分。

AMREP公司及其子公司

股东权益合并报表

(金额(以千为单位))

合并财务 报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分。

AMREP公司及其子公司

现金流量合并报表

(金额(以千为单位))

合并财务 报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分。

AMREP公司及其子公司

合并财务报表附注

合并的组织形式和原则

合并财务报表包括 俄克拉荷马州AMREP公司及其子公司(统称为“公司”)的账户。本公司通过其子公司，主要从事两个业务部门：土地开发和住宅建设。该公司没有海外销售 。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

合并资产负债表以非分类格式列报 ，因为本公司在房地产行业拥有大量业务，且其运营周期大于 一年。这些财务报表中的某些2020年余额已重新分类，以符合本年度的列报方式 ，不影响净收益或亏损或股东权益。

财年

本公司的财年将于4月30日结束。 除非上下文另有说明，否则所有提及的2021和2020财年均指截至2021年4月30日和2021年4月30日的财年。

收入确认

卖地收入：本公司按2014-2009年会计准则更新(“ASU”)核算卖地收入 。与客户签订合同的收入(主题606)。 当双方受合同条款约束、交换了对价、业权 和其他所有权属性已通过成交方式转让给买方且本公司没有义务对出售的特定物业进行进一步的 重大开发时，则确认卖地收入。 当双方受合同条款约束、交换了对价、业权 和其他所有权属性已通过成交方式转让给买方时，本公司没有义务对出售的特定物业进行进一步的重大开发。一般而言，本公司对上述每宗卖地的履约义务 均于土地交付时履行，而交付土地通常与从交易对手收取现金代价相吻合。

土地销售收入成本包括所有直接 收购成本和与物业具体确定的其他成本，包括收购前成本和资本化房地产 税金和利息，以及与整个项目相关的某些共同开发成本的分摊。公共开发成本 包括安装公用事业和道路，可能基于完成成本的估算。成本分配基于物业的相对销售价值 。定期审查估算和成本分配，直到项目基本 完成，并在必要时根据当前估算进行修订和重新分配。

房屋销售收入：公司根据ASU 2014-09年度的房屋销售收入核算 . 房屋销售收入和收入成本在每套房屋交付时确认，所有权和所有权转让给买家。公司交付房屋的履约义务通常在签订具有约束力的销售协议之日起不到一年内完成。一般来说，公司对每一次房屋销售的履约义务在交付竣工房屋时履行，这通常与收到交易对手的现金 对价一致。如果公司的履约义务在房屋成交时未完成，公司 将推迟与未履行义务相关的房屋销售收入的一部分，并随后在完成该等义务时确认该收入 。截至2021年4月30日，递延房屋销售收入和相关成本无关紧要。

没收的客户购房押金在公司确定客户不会完成购房且公司有权保留押金的期间在房屋销售收入中确认 。为了促进房屋销售，公司可能会向购房者提供销售奖励。这些奖励根据社区和家庭的不同 类型和金额而有所不同。激励措施体现为房屋销售收入的减少。

房屋建造及相关成本按合并资产负债表上的特定确认方法在房地产库存中资本化 ，并在出售相关房屋时计入合并营业报表上的房屋销售收入成本 。

租金收入：公司可就其拥有的物业或建筑物与租户签订 租约。租户支付的基本租金在租赁期内确认为每月收入 。与偿还房地产税、保险、维修保养等相关的额外租金，以及 其他运营费用，在发生费用期间确认为收入。

建筑销售和其他收入：公司根据ASU 2014-09核算建筑销售和其他收入。与客户签订合同的收入(主题606)。建筑销售 收入包括新墨西哥州和佛罗里达州的建筑销售。当双方受合同条款约束、交换对价、通过成交方式将所有权和其他所有权属性转让给买方时，这些楼盘销售收入即会确认 ，公司没有义务对所售特定楼盘进行进一步重大开发。一般而言，本公司在物业交付时履行每项楼宇销售的履约责任，而交付物业通常与从交易对手收取现金代价的时间 重合。

建筑销售和其他收入成本包括 所有直接收购成本和与物业明确确定的其他成本，包括收购前和收购成本、 (如果适用)、关闭和销售成本以及建筑成本。

现金和现金等价物

现金等价物包括高流动性投资 ，购买时原始到期日为90天或更短，并可随时转换为现金。受限现金包括 银行的现金存款，由于与政府当局达成的细分改善协议而受到限制。截至2021年4月30日或2020年4月30日，公司 没有任何限制性现金。

房地产库存

房地产库存包括土地和为未来开发或销售而保留的土地的改善。 本公司根据会计准则编纂(“ASC”) 360-10核算其房地产库存。土地和改善工程的成本基础包括所有直接购置成本，包括开发成本、某些设施、 资本化利息、资本化房地产税和其他成本。利息和房地产税不资本化，除非正在进行积极的开发 。为未来开发或销售而持有的房地产库存按累计成本列报，并在事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行评估和 减值审查。

投资资产，净额

投资资产净值包括(I)投资 土地，指在正常业务过程中并非为开发或出售而持有的空置未开发土地，及(Ii)租赁或拟租赁给第三方的房地产资产 。投资资产以成本或可变现净值中较低者列报 。

投资资产(除 土地外)的折旧主要采用直线法，按不同的比率计算，以摊销各资产在其估计使用年限内的账面价值 ，建筑和装修一般为10至40年。土地不需要折旧。

长期资产减值

长期资产由房地产库存 和投资资产组成，并按照美国会计准则360-10进行会计核算。当 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行评估和减值测试。资产减值测试基于 资产的预期用途、预期未来现金流和对资产公允价值的估计。运营资产组的评估 包括使用估计收入流、运营利润率以及一般和 管理费用在未贴现基础上对未来现金流的估计。在确定资产是否已减值以及确定估计的未来现金流时涉及的估算过程本质上是不确定的，因为它需要对未来收入和成本以及未来事件和条件进行估算。 如果未贴现现金流超出项目账面价值的幅度很小，则未来减值的风险更大， 任何由此产生的减值费用都可能是重大的。由于确定未来现金流时使用的估计和假设具有主观性，实际结果可能与当前估计大不相同，公司可能需要在未来确认减值 费用

租契

对于初始租期超过一年的所有租约，使用权资产和租赁负债均记录在资产负债表 中。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在合并资产负债表 中。使用权资产归入其他资产，相应的租赁负债计入合并资产负债表中的应付账款 和应计费用。

基于股份的薪酬

公司根据ASC 718-10对限制性股票和递延股票单位的奖励进行会计核算，要求所有股票奖励的补偿成本都要计算 并在服务期(一般等于授权期)内摊销。限制性股票和 递延股票单位奖励的补偿费用以奖励授予日的公允价值为基础。

所得税

递延所得税资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差异而厘定，并以当前 颁布的税率计量，该税率预期适用于该等差异预期逆转的年度的应课税收入。本公司为递延税项资产提供估值津贴，除非根据现有证据，递延税项资产更有可能变现。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)以每年已发行普通股的加权平均数为基础。普通股未归属限制性股票(见附注11)不包括 每股基本收益，因为它们被视为或有可回报股票。普通股的未既得性限制性股票 如果是稀释性的，则计入稀释后每股收益。递延股票单位(见附注11)包括在 基本每股收益和稀释后每股收益计算中。

养老金计划

本公司确认其固定收益养老金计划截至年终财务状况报表之日的资金过剩或资金不足 状态为资产或负债，并确认该资金状态在发生变化的年度通过全面收益(亏损)发生的变化。

综合收益

全面收益被定义为在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件而发生的权益变化 。全面收益总额是净收益 或亏损和其他综合收益或亏损的总和，对公司而言，包括最低养老金负债净额和相关递延所得税影响 。

管理层的估计和假设

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的 金额的估计和假设。影响财务报表的重大估计包括， 但不限于：(I)基于土地开发预算和完成成本的估计的卖地收入成本计算；(Ii)对长期资产和待售资产进行资产减值测试时的现金流、资产分组和估值假设；(Iii)精算确定的福利义务和其他养老金计划会计和披露；(Iv)对不确定税收状况的风险评估；以及(V)对长期资产和待售资产进行资产减值测试时的现金流量、资产分组和估值假设；(Iii)精算确定的福利义务和其他养老金计划会计和披露；(Iv)对不确定税收状况的风险评估；以及(V)对长期资产和待售资产进行资产减值测试时的现金流、资产分组和估值假设。本公司根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设作出重要的 估计。实际 结果可能与这些估计值不同。

最近的会计声明

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2019-12，所得税--简化所得税的会计核算，它消除了 公司与税收分配相关的某些例外情况，并简化了公司在过渡期内确认递延税项负债的情况。ASU 2019-12 将从2021年5月1日开始的公司财年生效。本公司目前正在评估此 ASU将对本公司合并财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13取消了所有实体公允价值计量的某些披露要求，要求 公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求，以提高财务报表附注中披露的有效性 。ASU 2018-13在公司从2020年5月1日开始的财年生效。本公司采用ASU 2018-13并未对其综合财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，薪酬-退休 福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-更改定义福利计划的披露要求 。ASU 2018-14删除了不再被认为对成本有利的披露，澄清了披露的具体要求 ，并增加了与具有固定收益退休计划的公司相关的披露要求。 ASU 2018-14在公司从2020年5月1日开始的财年有效。本公司采用ASU 2018-14并未对其合并财务报表产生实质性影响 。

本公司目前认为并无其他新会计准则或 更新会对其综合财务报表产生重大影响。

房地产库存包括(以千计)：

持有供开发或出售的土地是指位于计划近期开发或出售的区域 内的物业。该公司的大部分房地产资产位于新墨西哥州里约热内卢兰乔市或邻近该市 。由于地理上的集中，本公司已经并将受到该地区经济状况变化的影响 。

科罗拉多州持有的用于开发或出售的土地包括科罗拉多州布赖顿约160英亩的物业和科罗拉多州帕克约5英亩的商业用途物业。

房屋建筑完工库存是指已完工并准备出售的住宅的成本 。在建住宅建筑指的是在建住宅的成本 。

截至2021年4月30日的一年，利息和贷款成本105,000美元和房地产税29,000美元已在房地产库存中资本化。截至2020年4月30日的一年，利息和贷款成本182,000美元 和房地产税78,000美元在房地产库存中资本化。

投资资产净额包括(以千计)：

为长期投资而持有的土地是指位于 区域的物业，这些物业不打算在短期内开发，也没有在正常业务过程中出售。

在建主要涉及在新墨西哥州里约州兰乔市全景村分区的las Fuentes建造一座14,000平方英尺的单租户零售大楼的成本 ，该建筑于2021年竣工 。

截至2021年4月30日，建筑物由位于佛罗里达州棕榈海岸的143,000平方英尺的仓库和办公设施组成。截至2020年4月30日，建筑物由位于佛罗里达州棕榈海岸的143,000平方英尺的仓库和办公设施以及位于佛罗里达州棕榈海岸的61,000平方英尺的仓库和办公设施组成。2021年，该公司出售了14,000平方英尺的零售大楼以及61,000平方英尺的仓库和办公设施。 2021年和2020年，与这些建筑相关的折旧分别为542,000美元和517,000美元。

在2019年4月出售前 业务部门时，该公司将位于佛罗里达州棕榈海岸的仓库和办公设施租赁给前 业务部门。本公司根据租赁协议中超出估计市场价格的租赁 利率部分的现值确认递延购买价格资产。延期购买价格将在收到租户付款时摊销。 承租人于2020年未能支付仓库及办公设施租金后， 公司(I)确认其他资产的非现金税前减值净费用为5,046,000美元的剩余递延购买 价格，(Ii)于2020年签订和解协议，导致本公司收到625,000美元，及(Iii)于2021年签订 第二份和解协议，导致本公司收到650,000美元，仓库及办公设施的租约于#年终止。

其他资产包括(以千计)：

截至2021年4月30日的预付费用主要包括预付保险、股票补偿、预付办公室租金、与建筑租赁相关的经纪人佣金以及佛罗里达州棕榈海岸建筑的保证金 。截至2020年4月30日的预付费用主要包括预付保险、 股票补偿和公共改善区到期金额的正在进行的预付款。

截至2021年4月30日，与办公设施租赁相关的使用权资产为84,000美元，扣除2021年摊销租赁成本的净额为85,000美元，截至2020年4月30日的使用权资产为109,000美元，扣除2020年的摊销租赁成本净额为104,000美元。2021年和2020年，与财产和设备相关的折旧费用分别为11,000美元和20,000美元。

(5)应付和应计费用

应付帐款和应计费用包括(以千计)：

(6)应付票据

应付票据，净额包括(以千为单位)：

以下是有关本公司截至2021年4月30日有效应付票据的信息 (以千美元为单位)：

下面提供了有关上述每种 应付票据的其他信息：

ASW就此项贷款作出若干陈述及 担保，并须遵守类似贷款的各项契约、报告规定及其他惯例要求 ，包括在每个历年内连续十五天的两个期间内余额为零的贷款，以及 ASW及其附属公司至少拥有300万美元的无抵押及无限制现金、现金等价物及有价证券 ，才有权根据贷款获得垫款 。贷款文件包含类似融资交易的常规违约事件 ，包括ASW未能在到期时支付本金、利息或其他款项；ASW未能遵守或履行贷款文件中的约定 ；ASW的陈述和担保是虚假的；ASW破产或破产；以及ASW未能保持至少3200万美元的净资产。在违约事件发生和持续期间，BOKF可以宣布贷款项下的未偿还本金金额和所有其他债务立即到期和应付。 截至2021年4月30日，ASW遵守贷款文件中包含的财务契约。ASW产生了惯例的 成本和开支，并向BOKF支付了与贷款相关的某些费用。该公司在2021年期间没有将与这笔 贷款相关的利息或费用资本化。截至2021年4月30日，根据这笔贷款抵押的物业账面总价值为1,693,000美元。

LEDC和ASW对这笔贷款作出了某些陈述 和担保，并要求遵守各种契约、报告要求和类似贷款的其他惯例 要求。贷款文件包含类似融资交易的惯例违约事件，包括 LEDC未能在到期时支付本金、利息或其他款项；LEDC或ASW未能遵守或履行贷款文件中各自的 契诺；LEDC或ASW的陈述和担保是虚假的； LEDC或ASW破产或破产；以及ASW未能保持至少3200万美元的净资产。在违约事件发生和持续期间，BOKF可以宣布贷款项下的未偿还本金金额和所有其他债务立即到期和应付。 截至2021年4月30日，LEDC遵守贷款文件中包含的财务契约。LEDC产生了惯例的 成本和开支，并向BOKF支付了与贷款相关的某些费用。2021年，该公司将与这笔30,000美元的贷款相关的利息和费用资本化。截至2021年4月30日，根据这笔贷款抵押的房产账面总价值为2343,000美元 。

MHEDC和ASW对这笔贷款作出了某些陈述 和担保，并要求遵守各种契约、报告要求和类似贷款的其他惯例 要求。贷款文件包含类似融资交易的惯例违约事件，包括： MHEDC未能在到期时支付本金、利息或其他款项；MHEDC或ASW未能遵守或履行贷款文件中各自的契诺；MHEDC或ASW的陈述和担保是虚假的；MHEDC或ASW破产 或破产；以及ASW未能保持至少2900万美元的有形净资产。发生违约事件后，在违约事件持续期间，SLFCU可根据 立即到期和应付的贷款申报未偿还本金金额和所有其他债务。截至2021年4月30日，MHEDC遵守了 贷款文档中包含的财务契约。MHEDC产生了某些惯例成本和开支，并向SLFCU支付了与贷款相关的某些费用。 公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化，2021年为7,000美元，2020年为42,000美元。截至2021年4月30日，根据这笔贷款抵押的 房产的账面总价值为2,648,000美元。

MHWDC和ASW对这笔贷款作出了某些陈述 和担保，并要求遵守各种契约、报告要求和类似贷款的其他惯例 要求。贷款文件包含类似融资交易的惯例违约事件，包括： MHWDC未能在到期时支付本金、利息或其他款项；MHWDC或ASW未能遵守或履行贷款文件中各自的契诺；MHWDC或ASW的陈述和担保是虚假的；MHWDC或ASW的破产 或破产；以及ASW未能保持至少3200万美元的净资产。发生违约事件后，在违约事件持续期间，BOKF可以宣布贷款项下的未偿还本金金额和所有其他债务立即 到期和应付。截至2021年4月30日，MHWDC遵守了贷款文件中包含的财务契约。 MHWDC发生了惯例成本和支出，并向BOKF支付了与贷款相关的某些费用。该公司在2021年期间没有将与这笔贷款相关的利息 或费用资本化。截至2021年4月30日，根据这笔贷款抵押的房产账面总价值为3,915,000美元 。

LF对这笔贷款作出了某些陈述和 担保，并要求遵守各种契约、报告要求和类似贷款的其他惯例要求 。贷款文件包含类似融资交易的常规违约事件，包括：LF 未能在到期时支付本金或其他款项；LF未能遵守或履行贷款文件中的契诺； LF的陈述和担保是虚假的。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，贷款项下未偿还的 本金和所有其他债务可立即宣布到期并支付。截至2021年4月30日，LF遵守贷款文档中包含的财务契约。LF与贷款相关的惯例成本和支出 。该公司在2021年期间没有资本化与这笔贷款相关的利息或费用。截至2021年4月30日，根据这笔贷款抵押的房产的账面总价值为6,450,000美元。有关此延期采购价格的支付详情，请参阅附注19。 价格。

LF和ASW已就此笔贷款作出某些陈述 和担保，并要求遵守各种契约、报告要求和类似贷款的其他惯例 要求。贷款文件包含类似融资交易的常规违约事件，包括： LF未能在到期时支付本金、利息或其他款项；LF或ASW未能遵守或履行贷款文件中各自的契约 ；LF或ASW的陈述和担保是虚假的；LF或ASW的破产或破产 ；以及ASW未能保持至少3200万美元的有形净资产。在违约事件发生并持续期间，BOKF可以宣布贷款项下的未偿还本金金额和所有其他债务立即 到期和应付。截至2021年4月30日，LF遵守了贷款文件中包含的财务契约。LF 发生了惯例成本和开支，并向BOKF支付了与贷款相关的某些费用。该公司在2021年期间不资本化与这笔贷款相关的利息或 费用。截至2021年4月30日，根据这笔贷款抵押的房产账面总价值为6,450,000美元 。

以下是有关本公司截至2020年4月30日有效、于2021年4月30日前终止的应付票据的信息 (单位：千)：

下面提供了有关上述每种 应付票据的其他信息：

下表汇总了从 到2021年4月30日的计划本金偿还情况(单位：千)：

土地出让收入。

几乎所有的卖地收入都来自2021年的4个客户和2020年的4个客户 。截至2021年4月30日或2020年4月30日，这些客户没有未付应收账款。

房屋销售收入。房屋销售收入 来自该公司在新墨西哥州阿尔伯克基地区建造和销售的房屋。

租金收入。租金收入包括从佛罗里达州棕榈海岸建筑和新墨西哥州里约热内卢帕诺拉马村分区拉斯富恩特斯的一栋零售建筑的租户那里获得的租金 。

建筑销售和其他收入。 建筑销售和其他收入包括(以千为单位)：

2021年期间的建筑物和其他土地销售 包括销售位于新墨西哥州里奥兰乔市Panorama 村分区的las Fuentes的14,000平方英尺单租户零售大楼的5,493,000美元，以及2021年销售位于佛罗里达州棕榈海岸的61,000平方英尺仓库和办公设施的4,000,000美元 。2020年建筑和其他土地的销售包括出售佛罗里达州棕榈海岸的两处未开发物业 。

本公司拥有科罗拉多州布赖顿约147英亩土地及其之下的某些矿产和矿业权，只要生产和销售石油或天然气，并从该物业支付数量 ，或者如果承租人进行某些运营或确保关闭 特许权使用费，则在额外的有限时间内租赁。承租人汇集了各种矿产和矿业权，包括公司的矿业权和矿业权， 用于钻探和开采。在应用了集合矿产和矿业权的所有权和特许权使用费百分比后， 承租人需要向公司支付从集合物业生产的石油和天然气的特许权使用费，该特许权使用费为承租人从出售该等石油和天然气获得的收益的1.42%，并将向该特许权使用费收取与该等石油和天然气相关的某些后期生产成本的1.42%。承租人于2019财年开始对集合物业进行钻探，最初的特许权使用费支付 于2020年。该公司在2021年至2020年期间收到了关于汇集财产的13.5万美元和608000美元的特许权使用费。

该公司拥有新墨西哥州桑多瓦尔县约55,000英亩土地及其以下的某些矿产和采矿权。有关该矿业权的租约 已于二零二零年九月到期，并无就该矿业权开始钻探。本公司 在2021年或2020年没有记录任何与本租赁相关的收入。

洛马斯恩坎塔达斯分区的一部分 和魔法山分区的一部分受到公共改善区的影响。公共改善区通过向区内房地产业主征收特别征费，向公司报销开发分部的某些现场和非现场费用 。本公司已接受公共改善区项下到期款项的贴现预付。公司 在2021至2020年间为该公共改善区筹集了390,000美元和113,000美元。

该公司对鹰址的部分物业制定了私人基础设施 补偿契约。与公共改善区类似，该公约预计 将通过向受该公约约束的房地产业主征收特别征费来补偿公司开发主题物业的某些现场和非现场成本。 本公司已接受公共改善区项下到期金额的贴现预付款 。2021年至2020年间，该公司与这些私人基础设施报销契约相关的资金分别为549,000美元和324,000美元。

2021年的其他杂项收入主要包括影响费用抵免、分区电信设备安装和住宅建筑用地利润。其他 2020年的其他收入主要包括没收的押金和不可退还的期权付款。

主要客户： 2021年有三个客户的收入超过公司收入的10%。每个这样的客户在2021年的收入 如下：10,582,000美元、6,606,000美元和4,858,000美元，其中每个收入都报告在公司的土地开发业务部门 。2020年有三个客户的收入超过公司收入的10%。 每个客户在2020年的收入如下：8,364,000美元、3,105,000美元和2,703,000美元，其中每个收入都报告在公司的土地开发业务部门 。

土地销售收入成本包括所有直接收购成本和与 物业明确确定的其他成本，以及与整个项目相关的某些共同开发成本的分配。

房屋销售收入成本包括 已售出住宅的成本。

2021年的建筑销售和其他收入成本包括销售位于新墨西哥州里约热内卢帕诺拉马村分区的拉斯富恩特斯的14,000平方英尺的单租户零售大楼的3,308,000美元，以及出售位于佛罗里达州棕榈海岸的61,000平方英尺的仓库和办公设施的2,414,000美元(br})。

一般和行政费用包括 (以千为单位)：

公司一般和行政费用 包括2020年的两项非现金支出：(I)税前养老金结算亏损2,929,000美元，这是由于公司确定的 福利养老金计划向前员工一次性支付总计7,280,000美元的养老金福利，以及(Ii)其他资产的减值 费用5,046,000美元，这是公司预计将收到的位于棕榈海岸的建筑物的租赁付款的剩余现值。 佛罗里达州被视为出售一个前业务部门的对价 部分被收到的与此类出售相关的和解协议相关的625,000美元所抵消(有关出售前业务部门和相关和解协议的详情，请参阅附注3)。2021年没有发生这样的非现金费用。

财务会计准则定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。该框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。财务会计准则委员会的指导意见将计量公允价值的投入分类为以下层次：

公允价值层次中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的所有投入中的最低水平。 估值技术需要最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。在2021或2020年间，级别1、级别2或级别3之间没有转账 。

FASB会计准则编纂中的金融工具主题要求披露有关金融工具的公允价值信息，无论是否确认在资产负债表 表中，估计该价值是可行的。本主题将所有非金融工具排除在其披露要求之外。 公允价值是根据上面讨论的层次结构确定的。因此，列报的公允价值总额并不代表本公司的基本价值 。以下方法和假设用于估计金融工具的公允价值披露：由于这些金融工具的期限较短，现金和现金等价物以及贸易应付账款的账面价值接近公允价值 ；具有与最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率挂钩的浮动利率的债务也近似公允价值，因为当市场利率发生变化时，它会重新定价。

养老金计划

本公司有一个明确的 福利养老金计划，自2004年3月1日起，该计划的累积福利被冻结，未来的服务积分被削减。根据公认会计原则，截至2021年4月30日，公司的固定收益养老金计划资金不足476,000美元，资产21,102,000美元，负债21,578,000美元；截至2020年4月30日，公司固定收益养老金计划资金不足5,014,000美元，资产18,260,000美元，负债23,274,000美元。养老金计划负债是使用截至2021年4月30日的加权平均贴现利率 每年2.48%和截至2020年4月30日的加权平均贴现利率2.29%确定的，这是基于截至该日期的富时养老金贴现 曲线，因为它对应于养老金计划的预计负债要求。

本公司在2021年至2020年期间向 养老金计划提供了1,847,000美元和3,600,000美元的自愿捐款。公司确认2020年非现金税前养老金结算亏损为2,929,000美元 ，原因是公司的固定收益养老金计划向前员工一次性支付了总计7,280,000美元的养老金 。2021年没有这样的收费。

退休金资产及负债按公允价值(根据附注10所述指引计量)计量，并在某些情况下(例如，当有减值证据时)进行公允价值调整 。2021年至2020年期间，没有减值导致公允价值发生变化。

2021年和2020年的定期养老金净成本为 ，由以下组成部分组成(以千为单位)：

养老金计划的预计净亏损、过渡债务 和前期服务成本将在2022财年从累积的其他全面收入摊销至定期养老金净成本 分别为392,000美元、0美元和0美元。确定定期养老金净成本和福利义务时使用的假设 为：

下表列出了 养老金计划的福利义务和资产的变化，并汇总了公司合并的 资产负债表中确认的金额的组成部分(以千为单位)：

养老金计划的资金状况等于合并资产负债表中确认的净负债 。下表汇总了累计 其他综合损失中记录的金额，这些金额尚未确认为定期养恤金净成本的组成部分(以千计)：

下表汇总了截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度中与养老金计划相关的 累计其他综合亏损的变化(单位：千)：

2021年和2020年，该公司记录的税后其他综合收入为1,844,000美元 和564,000美元，包括养老金结算(税后净额)2,049,000美元，以计入养老金负债 未出资部分变化的净影响。

养老金计划按资产类别的资产分配情况如下 ：

权益证券和 固定收益证券之间的投资组合寻求通过平衡权益证券和固定收益证券来实现预期的回报。养老金计划资产 投资于多元化公开市场股权证券和固定收益证券的投资组合。养老金计划不持有本公司的证券 。投资配置是在一系列市场、行业、市值规模以及固定收益证券的期限和信用质量的情况下进行的。

养老金 计划的预期资产回报率是基于管理层对基础投资组合可实现的长期平均回报率的预期。 在建立这一假设时，管理层会考虑养老金计划所投资的资产类别的历史和预期回报率，以及当前的经济和市场状况。2021年，本公司使用7.75%的假设回报率 的资产预期回报率来制定养老金计划的定期净养老金成本。在2021年之后的几年中， 根据资产预期收益率计算的假设收益率预计为7.75%。

公司按照美国国税局的资金要求为养老金计划提供资金 。公司在2021年为养老金计划提供了1,847,000美元的自愿捐款，在2020年为3,600,000美元。 公司被要求为养老金计划提供最低缴费；但是，预计2022财年不需要最低缴费 。

从计划资产支付给 养老金计划参与者的未来年度福利金额预计如下：2022年-2,580,000美元，2023-1,712,000美元，2024-1,640,000美元， 2025-1,577,000美元和2026-1,539,000美元，预计在2027至 2031财年期间将支付总计6,674,000美元。

本公司已采纳ASC 715中的披露要求 ，该要求与ASC 820要求的公允价值披露保持一致。以下是对以公允价值计量的养老金计划资产的估值方法的说明 ：普通股-以上市证券交易所报告的收盘价估值 ；公司债券、债券和政府机构证券-使用定价模型进行估值，具有相似特征或贴现现金流的证券的报价 ；以及美国国债-以证券交易活跃市场报告的收盘价估值 。

上述方法可能会产生公允 价值计算，可能不表示可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管本公司 认为其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设 来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。 下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至4月30日、 2021年和2020年的养老金计划按公允价值计算的资产(以千计)：

简单IRA

公司为年薪至少5,000美元的合格员工提供简单的个人退休帐户(IRA)计划作为退休 计划。根据SIMPLE IRA计划，符合条件的员工可以 贡献其税前年薪的一部分，最高限额为1986年修订的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)规定的SIMPLE IRA计划的最高缴费限额，公司以美元对美元的方式进行匹配，最高可达员工年度税前薪酬的3%。 2021年和2020年，公司的雇主缴费分别为36,000美元和14,000美元。

股权补偿计划

AMREP Corporation 2016股权薪酬 计划(“股权计划”)授权向非雇员董事和员工授予各种基于股票的奖励，最高可达 至500,000股公司普通股。股权计划将按其条款于2026年9月19日到期，股权计划不会在2026年9月19日或之后授予任何奖励 。截至2021年4月30日，公司有372,000股普通股 可根据股权计划发行。

根据股权计划 发行的限制性普通股(“限制性股票”)于授出日期视为已发行及已发行，并享有与其他普通股相同的 股息及投票权。与限售股份相关的补偿费用根据股份于授出日期的公允价值在每次授出的归属 期间确认。每批限售股的公允价值 是根据本公司普通股在授权日的交易价格确定的，这笔金额将在授权期内计入 费用。没收被确认为没收之日补偿费用的冲销。

以下是2020和2021年限售股奖励活动摘要 ，表示可以授予员工的最大股票数量：

该公司确认了与授予普通股限制性股票有关的非现金补偿费用 ，扣除2021年和2020年的没收净额分别为78000美元和11.3万美元。截至2021年4月30日，有34,000美元与之前根据股权计划发行的普通股限制性股票相关的未确认补偿费用截至该日期尚未归属，预计将在剩余归属期限内确认不超过三年 。

2019年12月31日，本公司董事会每位非雇员成员 获发股权计划项下的本公司递延普通股单位数，等于 除以该日在纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价的25,000美元。按照2019年12月31日每股5.98美元的收盘价计算，本公司向 公司董事会成员共发行了16,720股递延普通股。

于2020年12月31日，本公司董事会每位非雇员成员 获发股权计划项下本公司递延普通股单位数目 除以当日在纽约证券交易所公布的普通股每股收市价 至30,000美元。以2020年12月31日每股8.54美元的收盘价计算，本公司向 公司董事会成员共发行10,536股递延普通股。

每个递延普通股单位代表 在该董事终止本公司董事服务后30天内收到一股普通股的权利。关于一名董事于2020年9月辞职，本公司(I)根据先前向该董事发行的等值递延普通股单位，于2020年10月发行 12,411股普通股，及(Ii)于2020年9月向该董事支付20,000美元，以代替发行2020年历年赚取的递延普通股单位 。

2021年和2020年，董事薪酬非现金支出分别为90,000美元和100,000美元， 确认为年度授予递延普通股单位，按比例超过董事在任时间 。截至2021年4月30日和2020年4月30日，与预计将于下一财年12月发行的递延股票单位相关的应计薪酬 费用分别为30,000美元和33,000美元。

2021年的其他收入为1,028,000美元，主要包括前业务部门支付650,000美元(有关和解协议的详情请参阅附注3)和公司根据美国小企业管理局(US Small Business Administration)实施的支付卡保护计划(Paycheck Protection Program)获得的一笔贷款的300,000美元的债务减免 (有关债务减免的详情请参阅附注6)。

所得税拨备(福利)包括以下 (以千为单位)：

递延所得税净额的构成如下(单位： 千)：

当认为某些递延税项资产更有可能无法变现时，会提供估值免税额 。估值津贴 主要涉及在公司当前没有业务或由于适用的州净营业亏损金额或其预期到期日而被认为不太可能实现递延税项资产的情况下的递延税项资产，包括结转的净营业亏损。 如果公司没有当前业务，或者由于适用的州净营业亏损金额或预期到期日，其业务被认为不太可能实现递延税项资产，则估值免税额主要与递延税项资产有关。2021年估值津贴减少了304,000美元，这与预计无法实现的 州净运营亏损减少有关。

本公司结转的联邦净营业亏损为6,589,000美元， 可利用的时间无限期且不会过期。此外，该公司结转的州净营业亏损为107,232,000美元 ，从截至2022年4月30日的财政年度开始到期。

下表对按美国联邦法定所得税税率计算的持续经营所得税款与公司实际计提税款(千)进行了核对：

本公司需缴纳美国联邦所得税 以及各种州和地方所得税。每个司法管辖区内的税收法规均以解释为准，需要作出重大的 判断才能适用。该公司目前正在接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查，以获得截至2019年4月30日的 纳税年度的所得税申报单。这项检查正处于发现阶段，目前还没有提出调整的建议。除美国联邦纳税申报单外，在几乎所有司法管辖区，由于适用的诉讼时效到期，截至2018年4月30日的财年的纳税年度不再接受审查 。

ASC 740澄清了不确定的税务头寸的会计处理 ，规定了税务头寸在确认之前需要达到的最低确认门槛，并就与所得税相关的取消确认、计量、分类和披露提供了指导 。本公司在2021年和2020年没有未确认的税收优惠 。

公司已选择将利息和 罚款计入所得税支出。截至2021年4月30日和2020年4月30日，该公司没有应计利息或罚款。

该公司在宾夕法尼亚州和新墨西哥州租赁办公室和办公设备 。这些租约通常是不可取消的经营租约，初始期限为两至五年。 公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。租赁协议不包含任何 剩余价值担保或重大限制性契约。截至2021年4月30日，使用权资产和租赁负债分别为84,000美元和86,000美元。截至2020年4月30日，使用权资产和租赁负债分别为10.9万美元和11.3万美元。2021年和2020年的总运营 租赁费用分别为114,000美元和113,000美元。

截至2021年4月30日的剩余运营租赁付款在2022财年为8.4万美元，随后几年为零。剩余的经营租赁付款有非实质性的 计入利息，导致租赁负债的现值为84,000美元。2021年，本公司经营租赁的加权平均剩余租期和 加权平均贴现率分别低于一年和5.50%。2020年，本公司经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别为1.2年和5.50%。该公司的租赁合同 一般不提供易于确定的隐含费率。对于这些合同，公司根据采用ASU 2016-02后获得的信息估算了增量借款利率 。在采用ASU 2016-02之后，公司采用了一致的方法来估算增量借款利率。

2020年3月，世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒(新冠肺炎)株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。随后，新冠肺炎疫情持续蔓延，各州和地方政府 纷纷下达或延长“原地避难”令，影响和限制了公司业务的方方面面 。虽然本公司无法合理估计此次疫情的持续时间或严重程度，或者如果新冠肺炎病例数量、未来变异或相关毒株在本公司所在地区出现额外的增长或高峰 期，但持续的经济放缓可能会对本公司的综合财务状况、综合经营业绩 以及2022财年或以后的综合现金流产生重大影响。

2020年8月，本公司以每股4.48美元的价格通过私下协商的交易回购了11,847股本公司普通股。自回购之日起， 回购的股票已注销，并恢复为授权但未发行的普通股状态。

2020年9月，本公司董事会 根据股份回购计划授权本公司不时购买最多1,000,000股本公司普通股，但根据股份回购计划购买股份的总支出不超过 $5,000,000，不包括与该等回购相关的任何费用、佣金和其他费用。根据股份回购计划， 公司被授权根据市场条件、法律要求和其他考虑因素，按公司认为适当的时间、金额、价格不时回购其普通股。本公司的回购可通过公开市场购买、主动或主动私下协商的交易或其他交易进行 ，并可根据 根据修订后的1934年证券交易法第10b5-1条规定符合资格的交易计划进行。股份回购计划 不要求本公司回购任何特定数量的股份，可随时暂停、修改或终止，而无需 事先通知。股票回购计划不包含允许进行回购的时间限制。2020年10月，本公司根据股份回购计划，以每股6.18美元的价格，以私下协商的方式回购了675,616股本公司普通股。 自回购之日起，回购的股份已注销，并恢复为授权但未发行的普通股状态 。

2020年11月，本公司以每股6.18美元的价格私下协商交易，回购了143,482股本公司普通股。自 回购之日起，回购的股票已注销，并恢复为授权但未发行的普通股状态。根据本公司的股份回购计划，股份 回购未完成。

2020年11月，公司股票 回购计划终止。

在2021年期间，本公司作为库存股持有的225,250股普通股被注销，并恢复为授权但未发行的普通股的状态。

下表列出了与本公司在所示时期内运营的行业细分相关的汇总数据 (以千为单位)：

在2021年之前，本公司主要经营 一个业务部门：房地产业务。

应付票据-薰衣草字段。 有关收购新墨西哥州伯纳利洛县28英亩土地(包括Meso AM分区)的延期收购价格详情，请参阅附注6。2021年5月，LF和证明延期购买价格的本票持有人 同意将延迟购买价格降低45,000美元，剩余的1,704,000美元延迟购买价格已由LF全额支付 。

应付票据-La Mirada。2021年6月，公司的子公司Wymont LLC(“Wymont”)完成了对位于新墨西哥州阿尔伯克基的La Mirada分区一处占地15英亩的物业的收购。2021年6月，怀蒙特公司与BOKF签订了开发贷款协议。开发贷款 协议由非循环信用额度本票证明，并由怀蒙特公司和BOKF之间关于所收购财产的抵押、担保协议和融资 声明作担保。根据ASW为BOKF 签订的担保协议，ASW担保Wymont在上述每个协议项下的义务。

根据贷款文件，BOKF已同意在非循环信贷额度的基础上向怀蒙特公司提供至多7375,000美元的贷款，为收购和开发收购的 地产提供部分资金。贷款的未偿还本金可以随时预付，无需支付违约金。贷款计划于2024年6月 到期。贷款未偿还本金的利息按月支付，年利率等于伦敦银行同业拆借利率 ，为期30天，息差为3.0%，按月调整，最低利率为3.75%。通常， BOKF需要在Wymont支付等同于出售此类地块的净销售收益的本金 后，解除其对所收购物业内的任何商业地块的抵押留置权。BOKF被要求在Wymont支付相当于每个释放地块60,600美元的本金后，解除其对所收购物业内任何住宅地块的抵押留置权。

Wymont和ASW对这笔贷款作出了某些陈述和 担保，并被要求遵守各种契约、报告要求和类似贷款的其他惯例 要求。贷款文件包含类似融资交易的惯例违约事件，包括： Wymont未能在到期时支付本金、利息或其他款项；Wymont或ASW未能遵守或履行贷款文件中各自的契约；Wymont或ASW的陈述和担保是虚假的；Wymont或ASW的破产 或破产；以及ASW未能保持至少3200万美元的净资产。发生违约事件后，在违约事件持续期间，BOKF可以宣布贷款项下的未偿还本金金额和所有其他债务立即 到期和应付。怀蒙特公司发生了惯例成本和开支，并向BOKF支付了与这笔贷款有关的某些费用。截至2021年6月30日，贷款的未偿还本金为5,448,000美元。

无

公司管理层在公司首席执行官和财务与会计副总裁 的参与下，评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖的 期间结束时，公司的 披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)条所界定)的有效性。作为评估的结果，财务和会计部首席执行官和副总裁 得出结论认为，此类披露控制和程序自2021年4月30日起生效，以提供 合理保证：公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括：(I)在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括财务和会计(视情况而定)，以便及时做出有关披露的决定。 公司认为，无论控制系统的设计和运行有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标 ，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件 。

S-K条例第308(A)项要求的报告通过引用管理层的财务报告内部控制年度报告并入本文，该报告包含在本年度报告的表格10-K的第二部分“第8项.财务报表和补充数据”中。(b r}S-K条例第308(A)项规定的报告通过引用本年度报告第二部分“财务报表和补充数据”中管理层关于财务报告内部控制的年度报告而并入本报告。

在对财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的最近一个会计季度内，本公司的“财务报告”内部控制制度(该术语在1934年“证券交易法”规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化。

无

第三部分

本公司将向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会委托书 (以下简称“委托书”)中“董事选举 ”、“董事会及其委员会”和“拖欠第16(A)条报告” 项下的信息以供参考的方式并入本文。此外，有关本公司高管 的信息包含在上面第一部分“注册人的高管”的标题下。

委托书中“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下的信息在此并入作为参考。

委托书 声明中“某些受益所有者和管理层的共同股权”和“股权补偿计划信息”标题下的信息在此引用作为参考。

委托书中 “董事会及其委员会”和“与相关人士的交易”项下所载的信息在此并入作为参考。

委托书的副标题 “审计费用”和“审批前的政策和程序”中所列的信息在此引用作为参考。

第四部分

(A)1. 财务报表。以下合并财务报表和补充财务信息作为本年度报告的一部分 以Form 10-K形式提交：

AMREP公司及其子公司：

2.财务报表附表。

本年度报告表格10-K中未包含的财务报表明细表 已被省略，因为这些明细表不适用，或者财务报表或附注中显示了所需信息 。

3.展品。

本年度报告中以Form 10-K 形式归档的展品列在《展品索引》中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)节的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定日期以注册人身份和 签署。

(A)董事或高级管理人员参与的管理合同或补偿 计划或安排。

(B)随同送交存档。