424B3

本招股说明书中确定的出售股东或其受让人或其他利益继承人招股说明书附录中确定的(出售股东)可以出售或以其他方式处置最多1,618,122股我们的普通股，每股票面价值0.01美元。根据本招股说明书，我们不会提供任何普通股，也不会从出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份中获得任何收益。

出售股东(包括其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人)可不时以固定价格、当时市价、与当时市价相关的价格、按出售时厘定的不同价格或协定价格，在任何进行股份交易的证券交易所、市场或交易设施上，出售、转让或以其他方式处置股份或其中的权益。股票在其上交易的任何证券交易所、市场或交易设施，或在私人交易中以固定价格、当时市价、与当时市价相关的价格或协商的价格出售、转让或以其他方式处置股份或权益。出售股东将承担与出售股东发行股票有关的经纪自营商或代理人的一切费用、折扣、优惠或佣金。有关出售股东如何出售其普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第13页开始的分销计划。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是IRIX？2021年7月8日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股6.85美元。

投资我们的普通股风险很高。在投资任何证券之前，您应仔细阅读和考虑从本招股说明书第5页开始和/或随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的任何文件中更新的风险因素中描述的风险因素，并通过引用将其并入其中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月27日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明(注册声明)的一部分。根据本注册声明，出售股东可随时或不时以一次或多次发售方式出售最多1,618,122股普通股。当出售股东根据本注册说明书选择要约收购本招股说明书中所述的任何普通股时，如有需要，可能会分发一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何必要的招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文档，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在标题中向您推荐的文档中的信息，您可以在这些文档中找到附加信息和本招股说明书中通过引用合并的信息。

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，本招股说明书中通过引用包含或合并的信息或陈述除外。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书或随附的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的与本招股说明书及其中所述发售有关的以外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述，而即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得相信该等资料或陈述已获吾等或出售股东授权。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于这些司法管辖区的有关发行和分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书引用了从第三方提供的信息获取或汇编的市场数据、行业统计数据和其他数据。我们还没有独立核实他们的数据。在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书附录的交付或根据本说明书进行的任何销售均不暗示在本招股说明书或招股说明书附录(视适用情况而定)之后的任何日期，本文或任何招股说明书附录中包含或合并的信息是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书可不时由一份或多份招股说明书补充资料补充。任何此类招股说明书补充资料可能包括额外或不同的信息，例如额外或不同的风险因素或适用于我们或我们的业务、财务状况或经营结果的其他特殊考虑因素。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中包含的信息为准。

本招股说明书既不是出售要约，也不是要约购买本招股说明书登记的证券，也不是要约出售或要约购买证券(要约或要约购买是非法的)。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的IRIDEX、公司、我们、我们和我们的合并子公司是指IRIDEX公司、特拉华州的一家公司和我们的合并子公司。本招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)包含对多个商标的引用，这些商标是我们的注册商标或我们附属公司的商标，或者是我们或我们的附属公司有未决注册申请或普通法权利的商标。此招股说明书还可能包括其他公司和组织的商号、商标和服务标志。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节的含义。“相信”、“可能”、“将会”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“可以”、“将会”、“项目”、“计划”、“预期”以及这些词语的负数和复数形式以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中，以及通过引用并入本文和其中的文件，特别是在招股说明书摘要和风险因素部分，包括有关我们和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在根据《证券法》和/或《交易法》不时提交的报告中更详细地讨论了其中的许多风险，包括我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的最新季度报告(通过引用将其整体并入本招股说明书中)中的风险因素标题下确定的风险。我们建议您按原样阅读这些文件。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书附录的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和SEC的规章制度)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

这份关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用将合并到本招股说明书中。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括此处或以引用方式并入其中的每个文件。

概述

IRIDEX公司是全球领先的治疗型激光控制台、输送设备和消耗性仪器的供应商，用于治疗眼科威胁视力的眼病。我们的某些产品由我们的差异化微脉冲技术提供动力，这是一种使用模式将连续波激光束斩波成微秒长的短激光脉冲来传输激光能量的方法。我们的产品主要通过直销队伍在美国销售，在国际上则通过独立分销商销售。

我们的产品由激光控制台、输送设备和消耗性仪器(包括激光探头)组成，用于治疗包括青光眼和视网膜疾病在内的严重眼病。我们的激光控制台由以下产品线组成：

•

该产品线包括我们用于治疗青光眼的Cyclo G6激光系统；

•

医用视网膜我们的医用视网膜产品线包括用于治疗糖尿病黄斑水肿和其他视网膜疾病的IQ 532和IQ 577激光光凝系统；以及

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手术视网膜我们的手术视网膜系列产品包括OcuLight TX、OcuLight SL、OcuLight SLX、OcuLight GL和OcuLight GLX激光光凝系统。这些系统经常用于玻璃体切除手术，可用于治疗增殖性糖尿病视网膜病变、黄斑裂孔、视网膜裂孔和视网膜脱离等视网膜疾病。

我们的业务通过销售耗材产品(主要是一次性激光探头设备和其他仪器)以及激光系统的维修、服务和延长服务合同来产生经常性收入。我们的激光探头由以下产品线组成：

•

我们的青光眼产品线使用的青光眼探头包括我们的专利MicroPulse P3 (MP3)探头和G探头；以及

•

手术视网膜：我们的手术视网膜探头包括用于玻璃体切除手术的EndoProbe系列产品。

眼科医生通常在医院手术室(ASCS) 和门诊手术中心(ASCS)以及他们的办公室和诊所使用我们的激光系统。在ORS和ASCS中，眼科医生使用我们的激光系统，既可以使用间接激光检眼镜，也可以使用耗材、一次性使用的MP3探头、G探头或EndoProbe。

市场机会

我们估计：

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全世界有1亿人患有糖尿病相关的眼病；

IRIDEX Corporation 于1989年2月在加利福尼亚州注册为IRIS Medical Instruments，Inc.。1996年1月，我们更名为IRIDEX Corporation，并在特拉华州重新注册。我们的行政办公室位于加州山景城Terra Bella Avenue 1212号，邮编：94043-1824年，我们的电话号码是(6509404700)。我们也可以通过我们的网站www.iridex.com联系到。我们的网站和社交媒体渠道上的任何信息或可通过其访问的任何信息都不属于本招股说明书的一部分。

IRIDEX、IRIDEX徽标、IRIS Medical、MicroPulse、OcuLight、SmartKey、和EndoProbe是我们的注册商标。G-Probe、DioPexy、DioVet、TruFocus、TrueCW、IQ 577、IQ 532、Cyclo G6、TxCell、OtoProbe、Symphony、Easyfit、Endoview、MoistAir和GreenTip产品名称是我们的商标。本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。

供品

本招股说明书中点名的出售股东最多可以发售1,618,122股我们的普通股，每股票面价值0.01美元。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为：IRIX。根据本招股说明书可能提供的普通股将全额支付且不可评估。我们将不会收到出售股东出售本招股说明书所涵盖的任何普通股的任何收益。在整个招股说明书中，当我们指的是代表出售股东登记以供要约和出售的普通股时，我们指的是我们和Topcon America Corporation之间正在根据 (1)投资协议(日期为2021年3月2日)的条款登记的股份，我们以私募的方式向其发行和出售普通股。由我们和Topcon America Corporation(《注册权协议》；连同《投资协定》和《登记权协定》(以下简称《协定》)。当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是协议项下的注册权持有人以及(如果适用)他们的许可受让人或其他利益继承人这一点可以在本招股说明书的附录中确定，如果需要，也可以在本招股说明书所属的注册说明书生效后的修正案中确定。请参阅本招股说明书第11页开始的出售股东。

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读下面描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。这些风险和不确定性包括我们在截至2021年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们截至2021年4月3日的财政季度的Form 10-Q季度报告中讨论的风险和不确定性，所有这些风险和不确定性均以引用方式并入，并可能不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充内容所修订、补充或所取代，这些风险和不确定性包括在我们截至2021年1月2日的财年的Form 10-K年度报告和截至2021年4月3日的财季的Form 10-Q季度报告中讨论的风险和不确定性。请参阅通过引用合并信息和？您可以在此处找到更多信息。这些风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定因素或任何此类额外风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，这可能导致我们的实际经营结果与本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的文件中或管理层不时在其他地方提交的前瞻性陈述所表明或建议的结果大不相同，您可能会损失部分或全部投资。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。另请参阅从第2页开始的关于前瞻性陈述的告诫声明。

登记待售的股票数量与我们的普通股流通股数量相比非常重要。

我们已经提交了一份注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，以注册出售股东根据本招股说明书向公开市场出售的股份。这些股票相当于我们普通股的大量股份，如果一次性或几乎同时在市场上出售，可能会压低我们普通股在注册声明有效期内的市场价格，还可能影响我们筹集股本的能力。

以下是对股本的概述。由于它只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。有关上述事项的完整描述，请参考我们修订和重述的公司证书、修订和重述的公司章程以及修订和重述的投资者权利协议，每个之前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入Form 10-K年度报告的证物，以及特拉华州法律的适用条款。

一般信息

我们的法定股本包括30,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股非指定优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会可能会不定期确定优先股的权利和优先股。截至2021年6月30日，共有15,761,996股普通股已发行和发行。

2007年8月，我们提交了一份指定证书(指定证书)，授权我们发行最多500,000股优先股作为A系列优先股的股票，每股票面价值0.01美元(A系列优先股)，我们发行了500,000股A系列优先股，可转换为1,000,000股普通股，我们发行了500,000股A系列优先股，并授权我们以每股0.01美元的行使价购买总计600,000股普通股。

2013年6月11日，A系列优先股全部流通股自动转换为100万股普通股。根据指定证书，转换为普通股后，50万股A系列优先股被注销，不得再发行。认股权证将于2007年12月31日到期，但已在该日期之前行使。

普通股

我们被授权发行最多30,000,000股股票，每股面值0.01美元。没有任何协议或未偿还期权、认股权证或类似权利使其持有人有权向我们收购我们的任何股权证券。

普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。因此，股东有权从合法可用资金中获得董事会可能不时宣布的股息。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

投票权

授权发行的普通股有3000万股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们普通股的每位持有者在提交股东投票表决的所有事项上有权以每股一票的方式投票；然而，除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人无权就本公司经修订及重述的公司注册证书作出的任何修订投票，而该等修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是该等受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据我们经修订及重述的公司注册证书就该等修订投票。

根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程，公司行动通常可以由我们的董事会多数成员和/或持有我们大部分流通股的股东采取，除非题为“特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力”一节另有说明。此外，我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，在股东大会上拥有多数投票权的股东将能够选举当时参选的所有董事。

收取清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，可分配给股东的合法净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是IRIX？普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1,500,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行动。没有优先股流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

根据我们修订和重新设定的投资者权利协议(经修订)规定的注册权

附属于BlueLine Partners，L.L.C.的投资基金统称为BlueLine，持有我们普通股的股份。根据证券法，Blueline或其许可的受让人有权获得与此类股票登记相关的权利。我们将这些股票称为可登记证券。这些权利是根据我们与可登记证券持有人之间修订和重述的投资者权利协议的条款提供的，包括需求登记权、搭载登记权和表格S-3登记权。

对于应登记证券的特定持有人，如果该持有人的证券已在公开证券交易中出售，或该证券可根据规则144(K)不受任何限制地出售，则这些登记权将终止。

通常，我们需要支付与以下注册相关的注册费用(承销商和经纪人折扣和佣金除外)，包括最高10,000美元的合理

在持有60%或以上当时尚未登记的应登记证券的持有人提出书面请求后，我们将有义务根据证券法提交注册声明，我们有义务通知所有应登记证券的持有人，并尽我们合理的最大努力登记持有人可能要求登记的所有应登记证券的销售。我们只有义务提交最多两份与行使这些要求注册权相关的可注册证券的包销发行的注册声明。这些要求注册权利受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册中包含的股票数量的权利。

搭载登记权

如果我们提议根据证券法注册与公开发行此类证券相关的任何证券，可注册证券的持有人将有权获得某些搭载注册权，允许此类持有人将其股票纳入此类注册，但受某些限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交注册声明时，除与根据股票计划、股票购买或类似计划向我们的员工出售证券相关的注册，或根据证券法第145条与公司重组或交易相关的注册外，可注册证券的持有人有权获得注册通知，并有权将其股票纳入注册。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册声明中包含的股票数量的权利。

表格S-3注册权

应持有当时至少60%的可登记证券流通股的持有人的书面请求，可登记证券的持有人有权要求我们以表格S-3的形式提交登记声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册声明中包含的股票数量的权利。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效果

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。下面总结的这些规定可能会起到阻止收购出价的效果。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法(DGCL)第203节的规定管辖。一般来说，第203条禁止特拉华州的上市公司与有利害关系的股东在交易日期后三年内从事与该股东的业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。A

？业务合并包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。有利害关系的股东是指单独或与附属公司和联营公司一起拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人，或在寻求确定此人是否为有利害关系的股东之日起三年内拥有公司已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变。

修订和重新修订“公司注册证书”和修订和重新修订“公司章程”的规定

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包括多项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们管理团队控制权的变更，包括：

•

董事会空缺。 我们修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事空缺，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们的董事会通过决议才能确定。这些规定防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度但促进了管理的连续性。

•

股东特别大会。我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或董事会委员会召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东建议书及董事提名的预先通知规定。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

无累积投票权。DGCL规定，股东无权在选举董事时累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。

•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多1,500,000股由我们的董事会不时指定的具有包括投票权在内的权利和优先股的非指定优先股。优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

注册权协议. 关于上述我们普通股的私募，我们与Topcon America Corporation签订了一份注册权协议，根据该协议，我们同意提交一份注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，以涵盖股票的转售。我们还同意将该注册声明保持有效，直至根据本注册声明为出售或转售而注册的所有股票根据注册声明出售，或者可以根据1933年证券法(证券法)第144条不加限制地公开出售的日期为止，我们还同意，该注册声明将一直有效，直到根据1933年证券法(证券法)第144条的规定，所有根据该注册声明登记出售或转售的股票都被出售或公开出售之日为止。

根据协议登记股份

我们正在根据相应协议的条款登记股份，以允许以下确定的每个出售股东或他们的许可受让人或其他利益继承人可在本招股说明书的附录中确定，或在需要时，本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案，以本招股说明书分配计划项下设想的方式出售、转售或以其他方式处置股份(可能会补充和修订)。在整个招股说明书中，当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们指的是协议项下注册权的持有者，以及(如果适用)他们的许可受让人或其他利益继承人这可以在本招股说明书的附录中确定，如果需要，也可以在本招股说明书所属的注册说明书生效后的修订中予以确认。招股说明书是注册说明书的一部分。

出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份之前股东将持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的股票可能会由出售股票的股东不定期提供。

下表列出了出售股东的名称、截至2021年6月30日由出售股东实益持有的我们普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可能提供的股份数量以及假设出售本招股说明书涵盖的所有股票均已售出的出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。

下表及其脚注中包含的所有信息均基于出售股东根据本招股说明书向我们提供的信息。发行后我们拥有的股份百分比是基于截至2021年6月30日的15,761,996股已发行普通股。除非本表脚注另有说明，否则吾等相信本表所列出售名股东对列明为实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权。


	优先受益所有权向供品致敬							实益拥有的股份报价后
出售股东名称⁽¹⁾	数量股票有益的之前拥有的发送到供奉⁽²⁾		百分比的杰出的普普通通库存⁽³⁾			数量股份是已注册特此⁽⁴⁾		数量股票有益的在此之后拥有这个供奉⁽²⁾		百分比的杰出的普普通通库存⁽³⁾
Topcon美国公司		1,618,122		10.3	%		1,618,122		0		0.00	%
总计		1,618,122		10.3	%		1,618,122		0		0.00	%

(1)	有关被点名的出售股东或未来受让人、质权受让人、受让人、分配人、任何该等股东或其继任人或后来持有任何出售股东权益的其他人的信息，将在本招股说明书的附录中列出，但没有表明变更是实质性的情况。此外，本招股说明书构成部分的注册说明书的生效后修订将被提交，以披露最终招股说明书中的描述对分配计划的任何重大更改。

(2)	受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，目前可转换或可行使为我们普通股的证券，或在2021年6月30日起60天内可转换或可行使为我们普通股的证券视为已发行证券。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。

(3)	基于截至2021年6月30日已发行的15,761,996股普通股。

(4)	假设出售根据本招股说明书提供的所有股票。

每个出售证券的股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售本协议涵盖的任何或全部证券，或以私下交易的方式出售。根据本协议登记的普通股的出售可以按出售时的现行市场价格、固定价格、协商价格或出售时确定的不同价格进行。因此，我们无法知道在本协议项下登记的任何普通股的持有者最终可能出售的价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在法律允许的范围内结清卖空；

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在通过经纪自营商进行的交易中，与出售股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券；

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通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据根据规则第424(B)(3)条或证券法修订出售股东名单的其他适用条款不时提供和出售普通股股份，将质权人、受让人包括在内。根据修订后的1933年证券法(证券法)，出售股东还可以根据第144条出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。每名出售股票的股东均保留权利接受并与其代理一起不时拒绝全部或部分购买普通股的建议直接购买或通过代理购买普通股。我们将不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益。

在出售证券或其权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，该等经纪自营商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映该项交易)。

出售证券的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法意义上的承销商。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。销售属于证券法第2(11)条所指承销商的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能承担某些法定责任，包括但不限于证券法第11、12 和17条以及交易法下的规则10b-5。每个出售股票的股东都已通知我们，它既不是注册经纪交易商，也不是注册经纪交易商的附属公司，它与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。

我们需要支付某些费用和费用，这些费用和费用是由我们在证券登记过程中发生的。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任，出售股东可能有权获得出资。我们可能会通过出售股东因某些损失、索赔、损害和责任(包括证券法项下的责任)而获得赔偿，这些损失、索赔、损害和责任可能来自出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得出资。

由于出售股东可能被视为证券法所指的承销商，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条规定。此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如果根据证券法第144条有资格出售，则可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。出售股东告知我们，没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的转售证券。

吾等同意本招股说明书的有效期至(I)出售证券的股东可转售证券的日期，无须登记，且不考虑成交量或成交量，两者以较早者为准。销售方式在不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息的情况下，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售的情况下，因第144条的原因而产生的限制。我们不需要遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并符合要求。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于交易法及其下的规则和法规的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他个人购买和出售普通股证券的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法下的第172条)。

IRIDEX Corporation截至2019年1月2日和2019年12月28日的综合财务报表，以及截至2021年1月2日的两个年度的合并财务报表(参考截至2021年1月2日年度的Form 10-K年度报告)已根据独立注册会计师事务所BPM LLP作为审计和会计专家授权提供的报告并入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE街100F街。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将此类材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会(SEC)按上述地址获得一份注册声明副本。我们的网站www.iridex.com上还提供注册声明和下面参考信息项下引用的文件。我们没有通过引用将我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息合并到本招股说明书中，该信息也不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入以下所列文件，这些文件是我们之前向SEC提交的(不包括任何表格 8-K中未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

•

我们于2021年3月23日提交的截至2021年1月2日的财政年度的表格 10-K年度报告，包括我们于2021年4月30日提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确并入表格 10-K的年度报告中的信息；

•

我们于2021年5月12日提交给证券交易委员会的截至2021年4月3日的财务季度报表 10-Q；

•

我们当前的Form 8-K报告于2021年3月2日提交给证券交易委员会，并于2021年3月4日、2021年3月10日、2021年3月22日、2021年6月21日和2021年6月29日对Form 8-K/A进行了修订；以及

•

表格8-A的注册说明书中包含的有关本公司普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，包括我们可能在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未提交给证券交易委员会的信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中引用的一个或多个文档中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。

索取此类文档的请求应发送至：

IRIDEX公司

泰拉贝拉大道1212号

加利福尼亚州山景城 94043

注意：临时首席财务官

您也可以通过我们的网站www.iridex.com获取本招股说明书中引用的某些文件。除以上列出的特定合并文件外，我们网站上提供的或可通过本网站访问的任何信息均不应视为通过引用纳入本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
招股说明书摘要			3
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
出售股东			11
配送计划			13
法律事务			16
专家			16
在那里您可以找到更多信息			16
通过引用并入的信息			17

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