根据2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-11

申请注册

在……下面

1933年证券法

某些房地产公司的证券

索瑟利酒店有限责任公司

SOTHERLY Hotels Inc.

(注册人在其管治文书中指明的确切姓名)

南亨利街306号

100套房

弗吉尼亚州威廉斯堡，邮编：23185

(757) 229-5648

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·福尔索姆

首席执行官

索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)

南亨利街306号

100套房

弗吉尼亚州威廉斯堡，邮编：23185

(757) 229-5648

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

托马斯·J·伊根(Thomas J.Egan，Jr.) 纳撒尼尔·A·道格拉斯(Nathaniel A.Douglas)，Esq. 贝克·麦肯齐律师事务所(Baker&McKenzie LLP) 康涅狄格大道815号，邮编：NW 华盛顿特区，邮编：20006 (202) 452-7000		贾斯汀·R·沙龙(Justin R.Salon)，Esq. 埃米莉·K·比尔斯(Emily K.Beers) 莫里森·福斯特律师事务所 西北部L街2100号 华盛顿特区，邮编：20037 (202) 827-2957

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快向公众出售 。

如果根据证券法规则415，本表格中注册的任何 证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下 框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的 证券法注册号。☐

如果此表格 是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果预计根据规则434交付招股说明书，请选中以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。(参见1934年证券交易法规则12b-2中对大型加速申报公司、加速申报公司和较小报告公司的定义)。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件管理器				规模较小的报告公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

标题为 证券须予注册		金额 成为 注册		建议 极大值 发行价 每单位		建议 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费
Sotherly Hotels LP%高级无抵押债券						$ 57,500,000		$ 6,273.25
Sotherly Hotels Inc.担保(2)		(3)		(3)		(3)		(3)
总计								$ 6,273.25

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。包括承销商有权购买以弥补超额配售的额外高级无担保票据(如果有的话)。参见承销。

(2)	Sotherly Hotels LP发行的高级无担保票据将附有Sotherly Hotels Inc.发行的担保。

(3)	根据修订后的1933年证券法第457(N)条的规定，对于正在登记的高级无担保票据的担保，不需要另外支付任何费用。

注册人特此在 将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A) 条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，如有更改或 补充，恕不另行通知。在我们向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这份初步招股说明书中描述的证券。本初步招股说明书不是 出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许提供或出售这些证券的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年7月27日

初步招股说明书

$

索瑟利酒店有限责任公司

高级无担保票据到期百分比

由Sotherly Hotels Inc.提供全面和无条件担保。

Sotherly Hotels LP，我们在本招股说明书中称为发行人或运营合作伙伴，将发售 %到期的高级无担保票据，或票据。票据的最低面额为25美元 ，超过25美元的整数倍，将于 到期，并将按 固定年利率计息。从2021年开始，票据的利息将每季度支付一次欠款。

票据将是发行人的优先无担保债务，与发行人现有和未来的所有优先债务享有同等的偿付权，优先于发行人的任何未来债务，根据其条款， 在付款权上明确从属于票据，实际上从属于发行人的任何现有和未来担保债务，以担保该等债务的资产价值为限。

发行人可以选择在 当日或之后赎回部分或全部票据，如票据说明和担保可选赎回中所述。发行人希望 申请将票据在纳斯达克上市^®全球市场，代码是SOHOL。发行者预计票据将在原定发行日期 2021年起30天内开始交易。发行人可不时在公开市场或其他地方购买票据。

这些票据将由Sotherly Hotels Inc.在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保，Sotherly Hotels Inc.是 运营合伙企业的唯一普通合伙人，我们在招股说明书中将其称为Sotherly。除了在经营伙伴关系中的权益外，Sotherly没有任何重要资产。

投资这些票据涉及一定的风险。请仔细阅读本招股说明书第12页开始的风险因素部分 以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，以 讨论您在做出投资决策之前应考虑的某些风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公众 供奉 价格(1)

包销 折扣和 佣金(2)

收益 至 发行人(3)

每张音符

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总计

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(1)	外加2021年 的应计利息(如果有)。

(2)	有关我们支付给承销商的承保折扣和费用的额外披露，请参阅承销？ 。

(3)	在扣除发行费用之前。

承销商还可以自本招股说明书发布之日起30天内，以每笔票据的公开发行价(减去承销折扣和佣金)向我们额外购买至多$总本金的票据，仅用于支付超额配售(如果有)。

预计只能在2021年或大约 通过存托信托公司的设施以记账形式交付票据，并以立即可用的资金支付。

派珀·桑德勒

这份招股书的日期是二零二一年

目录

		页面
有关前瞻性陈述的警示说明			四.
以引用方式成立为法团			VI
解释性注释			第七章
非GAAP财务指标			第七章
招股说明书摘要			1
危险因素			12
收益的使用			20
大写			21
我们的业务和物业			22
投资政策和与某些 活动有关的政策			48
票据说明和担保			51
马里兰州法律以及SOTHERLY宪章和章程的某些条款			65
合伙协议			71
美国联邦所得税的重要考虑因素			76
承保			91
专家			93
法律事务			93
在那里您可以找到更多信息			93

i

您应仅依赖本招股说明书以及我们发布的任何 相关免费写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。承销商和我们均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同、附加或不一致的信息， 您不应依赖它。您应假定本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的 通过引用合并的信息，仅在适用文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。我们还注意到，吾等在作为引用并入本招股说明书的任何文件的证物的任何协议中作出的 陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，是为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出时的 日期是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。本招股说明书不构成要约出售或要约购买 任何未获授权或提出要约或要约邀约的人没有资格在任何司法管辖区 购买任何证券, 或任何向其提出此类要约或 教唆被视为非法的人。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不能暗示我们的事务在本招股说明书日期之后的任何时间没有变化或本招股说明书中包含的信息是正确的。 在本招股说明书日期之后的任何时间 。

我们可能会在本招股说明书和任何 相关免费撰写的招股说明书中使用市场数据、行业预测和预测，包括来自公开信息和行业出版物的数据。这些消息来源通常声明，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测基于行业调查和编制者在该行业的经验，不能保证任何预测或预测 将会实现。我们相信其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立调查或核实这一信息。此外，我们从STR，Inc.获得的市场数据、行业预测和预测 可能包含在本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中，这些数据和行业预测和预测未经专家鉴定，因此完全由我们负责。因此，STR，Inc.对本招股说明书中包含的或以其他方式传播的与我们票据的股票的要约或出售相关的任何市场数据、行业预测和预测，不承担、也不会承担任何责任或 责任。如果您购买票据，您对本招股说明书中使用的市场数据、行业预测和预测中的任何所谓或实际不准确的唯一 追索权将与我们背道而驰。

商号、徽标和商标

本招股说明书中包含或提及的所有 品牌和商号、徽标或商标，以及本招股说明书中通过引用并入的任何文档，均为其各自所有者的财产。这些引用不得以任何方式 解释为我们的任何特许人参与或背书我们的任何证券。

？DoubleTree？、 Hilton？和Tapestry Collection是Hilton Worldwide，Inc.或其附属公司的注册商标。下面提到的DoubleTree、希尔顿或Tapestry Collection指的是希尔顿全球公司及其所有附属公司和子公司。

？凯悦酒店是凯悦酒店集团或其 附属公司的注册商标。以下提及的所有凯悦酒店包括凯悦酒店集团及其所有附属公司和子公司。

？Hyde Resort&Residences是SBE娱乐集团或其附属公司的注册商标。以下提及的所有海德公司包括SBE娱乐集团及其所有附属公司和子公司。

II

？喜来登是万豪国际，Inc.或其附属公司的注册商标。 以下提及的所有喜来登包括万豪国际，Inc.及其所有附属公司和子公司。

我们统称为商标所有人的DoubleTree、Hilton、Tapestry Collection、Hyatt、Sheraton或Hyde均不对本招股说明书的内容或通过引用纳入本招股说明书的信息负责，无论 与酒店信息、经营信息、财务信息、其与我们的关系有关。任何商标所有人都没有以任何方式参与我们对本招股说明书所涵盖证券的任何发行，无论是作为发行商还是承销商或以其他方式参与 。没有任何商标所有人对根据本招股说明书提供证券表示任何同意或反对，他们中的任何人向我们授予任何特许经营权或其他权利都不应被解释为任何批准或反对的表示。商标所有人或其各自的高级管理人员、董事、成员、经理、代理人、股东、员工、会计师或律师 均未承担、也不应承担与本招股说明书拟发行的证券相关的任何责任。如果您在根据本招股说明书进行的发售中购买证券，您对与任何证券的提供和销售以及我们的业务运营有关的任何被指控或实际的 不当行为的唯一追索权将是针对我们(和/或该等证券的卖家，视情况而定)，在任何情况下，您都不得寻求直接或间接地向商标所有人或他们各自的高级管理人员、董事、成员、经理、代理人、股东、雇员、会计师或律师施加 此类活动引起的或与之相关的责任。

三、

有关前瞻性陈述的警示说明

我们在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中作出的陈述 构成符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和1934年证券交易法(修订后的交易法)第21E节的含义的前瞻性陈述 。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款 。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们当前的战略、预期和 未来计划，通常通过我们使用的词语来识别，例如，意向、？计划、？可能、？应该、？将、？项目、？估计、？预期、？相信、 ？预期、？继续、？潜力、？机会、？和类似的表达，无论是否定的还是肯定的，但没有这些词语并不一定意味着声明前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或 成就大不相同。本招股说明书中风险因素项下列出的因素和通过引用并入的文件中列出的因素，以及本招股说明书中的任何警示语言，都提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

目前，可能导致实际结果与公司前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是新型冠状病毒(新冠肺炎)对公司业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流、特别是房地产市场和酒店业以及全球经济和金融市场的影响。新冠肺炎疫情对公司造成的影响的重要性、程度和持续时间将取决于未来的事态发展， 这些情况高度不确定，目前无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为控制疫情或减轻其影响而授权和采取的行动的范围和有效性，公司与贷款人以可接受的条件谈判容忍和/或修改协议的能力，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。敬请投资者将公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为风险因素一节中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎持续和众多的不利影响而加剧。这些额外因素包括但不限于，公司有效收购和处置物业的能力；公司实施经营战略的能力；总体政治、经济和竞争条件以及特定市场条件的变化；由于与旅行有关的健康问题而减少的商务和休闲旅行 , 包括新冠肺炎或任何其他传染性或传染性疾病在美国或海外的大范围爆发；房地产和房地产资本市场的不利变化；融资风险；诉讼风险；监管诉讼或查询；以及影响本公司业务、资产或房地产投资信托基金分类的法律或法规的变化或现行法律法规的解释。 尽管本公司相信本文包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证此类假设。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他 个人表示此类陈述中描述的结果或条件或公司的目标和计划将会实现。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的其他因素包括但不限于 ：

•

影响我们酒店入住率和收入以及对酒店产品和服务需求的国家和地区经济和商业条件；

•

与酒店业相关的风险，包括竞争和酒店客房的新供应， 工资、能源成本和其他运营成本的增加；

•

与我们的债务水平和我们履行债务协议中的约定的能力相关的风险，包括我们最近谈判达成的容忍协议和贷款修改，并在必要时为此类债务进行再融资或寻求延长此类债务的到期日或进一步修改此类债务协议；

•

与恶劣天气条件相关的风险，包括飓风；

四.

•

大流行性疾病对旅游业的影响，包括 新冠肺炎；

•

融资和资本的可获得性和条款，以及证券市场的总体波动性；

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酒店的管理和绩效；

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与维持我们的内部控制系统相关的风险；

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与公司高管和董事利益冲突相关的风险；

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与重新开发和重新定位项目相关的风险，包括延误和成本超支；

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我们目前和计划中的市场区域对酒店客房的供求情况；

•

与我们维护与第三方特许经营商的特许经营协议的能力相关的风险；

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我们获得额外物业的能力以及潜在收购可能不符合预期的风险 ；

•

我们成功拓展新市场的能力；

•

立法/监管改革，包括修改房地产投资信托基金(REITs)的税收法律；

•

本公司是否有能力维持其作为房地产投资信托基金的资格；及

•

我们维持足够保险范围的能力。

在评估本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性。所有 前瞻性声明仅说明截至包括此类声明在内的相关文件的日期。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中的 警告声明的限制。我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件、情况或预期变化，除非法律要求 。此外，我们过去的业绩并不一定预示着我们未来的业绩。

v

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过 让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书。本招股说明书中引用了以下提交给SEC的 文件：

•

我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)或2020年度报告；

•

我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告或我们的2021年季度报告；

•

我们于2021年4月28日、2021年6月9日、2021年6月17日、2021年6月21日和2021年7月16日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于2021年4月27日召开的股东年会的最终委托书，涉及通过引用我们的Form 10-K年度报告明确纳入的截至2020年12月31日的年度信息 ；

本招股说明书中包含或引用的文件中的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。如果任何陈述被修改或取代，除非被修改或取代，否则不构成本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本(备案文件中的证物除外，除非我们已将该证物通过引用明确纳入备案文件中)：

索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)

亨利大街306号，100号套房

弗吉尼亚州威廉斯堡，邮编：23185-4046

注意：投资者关系/麦克·西姆斯，

电话：757-229-5648

VI

解释性注释

除非上下文另有要求或在本招股说明书中另有说明，否则所有提及经营合伙企业或发行人的内容仅指特拉华州有限合伙企业Sotherly Hotels LP。本招股说明书中提及的Sotherly？仅指Sotherly Hotels Inc.，该公司是马里兰州的一家公司，也是运营 合伙企业的唯一普通合伙人。除非 上下文另有要求或另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、？We、？us？和？Our？都是指Sotherly Hotels Inc.及其子公司和前身，包括运营合伙企业。

Sotherly和Operating Partnership之间存在一些差异， 这些差异反映在本招股说明书的披露中。我们认为，在Sotherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP作为一家相互关联的合并公司运营的背景下，了解Sotherly和运营合伙企业之间的差异非常重要。Sotherly Hotels Inc.是一家自营和自营的房地产投资信托基金(REIT)，其唯一的重要资产是拥有Sotherly Hotels LP的合伙权益。因此，Sotherly Hotels Inc.除了担任Sotherly Hotels LP的唯一普通合伙人并不时发行公开证券外，并不自行开展业务。作为控制Sotherly Hotels LP的普通合伙人，Sotherly合并Sotherly Hotels LP用于财务报告。本公司的几乎所有业务都是通过Sotherly Hotels LP进行的，Sotherly Hotels LP直接或间接持有本公司的几乎所有资产。Sotherly Hotels LP负责本公司业务的运营，其结构为有限合伙企业，没有公开交易的股权。除了Sotherly Hotels Inc.公开发行证券的净收益(通常由Sotherly向Sotherly Hotels LP出资以换取合伙单位)外，Sotherly Hotels LP通过Sotherly Hotels LP的运营或Sotherly Hotels LP的直接或间接债务产生公司业务所需的资本。

非GAAP财务指标

本招股说明书包含未根据GAAP计算的补充财务指标，包括普通股股东和单位持有人可用的FFO、普通股股东和单位持有人可用的调整后FFO、EBITDA和酒店EBITDA。

我们认为普通股股东和单位股东可以使用的FFO ，普通股股东和单位股东可以使用的调整后的FFO，EBITDA和酒店EBITDA，所有这些都是非GAAP财务指标，都是我们业绩的关键补充 指标，可以与净收益(亏损)一起考虑，而不是替代净收益(亏损)来衡量我们的业绩。这些衡量标准不代表由美国GAAP确定的经营活动产生的现金，也不代表我们可自由支配的金额 ，也不应被视为净收益、运营现金流或美国GAAP规定的任何其他经营业绩衡量标准的替代衡量标准。

FFO和调整后的FFO。行业分析师和投资者使用运营资金(FFO)作为衡量股权REIT的补充运营业绩 。FFO是根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会采用的定义计算的。根据NAREIT的定义，FFO代表根据美国GAAP确定的净收益或净亏损 ，不包括美国GAAP定义的非常项目和销售以前折旧的经营性房地产资产的损益，加上某些非现金项目，如房地产资产折旧和摊销，以及扣除未合并合伙企业和合资企业的任何非控股权益后的净收益或亏损。根据美国公认会计原则对房地产资产进行的历史成本会计 隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移会按可预测的方式递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而涨跌的，许多投资者和分析师认为，采用历史成本核算的房地产公司的 经营业绩本身并不充分。

我们认为FFO是审查比较经营和财务业绩的调整后净收益(亏损)的有用指标，因为我们认为FFO与净收益(亏损)最直接可比，净收益(亏损)仍然是衡量业绩的主要指标，因为通过 剔除与之前折旧的经营性房地产资产的销售相关的损益，以及剔除房地产资产折旧和摊销，FFO有助于比较公司房地产在不同时期或与不同公司相比的经营业绩 。

第七章

虽然FFO旨在成为房地产投资信托基金的行业标准，但其他公司可能不会像我们一样计算普通股股东和单位持有人可获得的FFO，投资者不应假设我们报告的普通股股东和单位持有人可获得的FFO与其他REITs报告的FFO相当。

对于不在NAREIT对FFO定义 中的某些额外项目，我们进一步调整普通股股东和单位持有人可获得的FFO，包括递延所得税的变化、套期保值工具或权证衍生品的任何未实现收益(损失)、贷款减值损失、提前清偿债务造成的损失、中止发售成本、贷款修改费用、特许经营权终止成本、与高管离职相关的成本、诉讼和解、上诉时被高估的房地产税、管理合同终止成本，以及我们排除了这些项目，因为 我们认为它允许在不同时期和其他REITs之间进行有意义的比较，并且比FFO更能反映我们业务和资产的持续表现。我们对普通股股东和单位持有人可用的调整后FFO 的计算可能与其他REITs计算的类似指标不同。

EBITDA。我们 认为，剔除非营业费用和非现金费用的影响，以及与未合并实体相关的项目部分(所有这些项目也是基于历史成本会计，在评估当前业绩方面可能意义有限)，有助于消除折旧和融资决策的会计影响，并有助于比较不同时期和不同REITs之间的核心运营 盈利能力，即使EBITDA也不代表直接应计给股东的金额。

酒店EBITDA。我们将酒店EBITDA定义为净收益或亏损，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入， (3)所得税拨备或收益，(4)股权被投资人的权益，(5)未包括在其他全面收益中的衍生工具的未实现损益，(6)处置 资产的损益，(7)投资的已实现损益，(8)长期资产或投资的减值，(9)早期债务清偿损失，(10)(11)行使开发权的收益 ，(12)公司一般和行政费用，(13)折旧和摊销，(14)非自愿转换资产的损益，(15)分配给优先股东和(16)与我们全资拥有的投资组合无关的其他营业收入。我们相信，这使我们的全资酒店及其经营者能够更全面地了解我们的全资酒店及其经营者直接控制的经营结果。我们相信酒店EBITDA为 投资者提供了有关酒店持续运营业绩以及第三方管理公司在物业层面上运营我们业务的有效性的补充信息。我们对酒店EBITDA的 计算可能与其他REITs计算的类似指标不同。

VIII

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危险因素

对票据的投资涉及各种风险。以下是适用于票据投资的重大风险。在决定投资于票据之前，您应仔细 考虑以下描述的风险，以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和后续 Form 10-Q季度报告中的风险因素项下的信息以及本招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。以下任何风险都可能 对我们的业务、运营、行业或财务状况或我们未来的财务表现产生重大不利影响。

与 备注和产品相关的风险

这些票据是经营合伙企业的优先无担保债务，而不是我们子公司的债务，并且将 实际上从属于经营合伙企业现有和未来的担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并在结构上从属于经营合伙企业的子公司的任何未来债务。 结构性从属关系增加了我们在票据到期时无法履行义务的风险。

该等票据将为经营合伙公司的优先无抵押债务，并将与经营合伙公司的所有其他优先债务及优先偿付权并列，而根据其条款，经营合伙公司的任何未来债务的偿付权明显从属于或优先于该等票据。票据 实际上将从属于经营合伙企业现有及未来的担保债务，但以担保该等债务的资产价值为准。截至2021年3月31日，我们的未偿还本金债务余额约为3.89亿美元，其中包括担保票据项下的约2000万美元，由我们子公司和经营合伙企业拥有的物业担保的3.58亿美元抵押债务，以及约 美元的无担保债务。

票据将是由Sotherly担保的运营合伙企业的义务，而不是 其任何子公司的义务。经营合伙公司的任何子公司均不会是票据的担保人，票据也不需要由我们或经营合伙公司未来可能收购或创建的任何子公司担保。 这些票据实际上也将从属于经营合伙企业子公司的所有负债(就其资产而言)，因为它们是独立和独立的法人实体，没有义务支付发行人债务项下的任何到期金额(包括票据)，也没有义务提供任何资金来提供资金我们的几个忍耐和贷款修改协议包括对运营合伙企业的子公司进行分配的限制，以及根据一些贷款修改协议对某些子公司的运营合伙企业担保义务的限制。在子公司破产或清算的情况下，经营合伙企业接受任何子公司任何资产的权利，以及经营合伙企业债权人参与这些资产的权利，在每种情况下都将从属于该 子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，前提是经营合伙企业不被承认为该子公司的债权人。此外，即使经营合伙企业被确认为 子公司的债权人，经营合伙企业作为债权人在某些金额上的权利也从属于该子公司的其他债务，包括担保债务(在担保此类债务的资产范围内)。截至2021年3月31日 , 我们的合并债务中有3.57亿美元是以运营合伙企业子公司拥有的物业为抵押的，截至2021年3月31日，我们没有一处物业是空置的。

除作为营运合伙企业的唯一普通合伙人外，Sotherly并无重大业务，除于营运合伙企业拥有 权益外，并无重大资产。

这些票据将由Sotherly提供全面和无条件的担保。然而，Sotherly除作为营运合伙企业的唯一普通合伙人外，并无重大业务，除于营运合伙企业拥有权益外，并无重大资产。此外，Sotherly对票据的担保实际上将 从属于其子公司(包括经营合伙企业和Sotherly根据权益会计方法核算的任何实体)的所有负债(无论是有担保的还是无担保的)及其任何优先股权。截至2021年3月31日，本公司子公司的总负债约为3.69亿美元(不包括未摊销债务溢价和折扣、公司间债务、运营合伙企业债务担保、应计费用 和贸易应付款项)，且该等子公司没有未偿还的优先股。

12

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求负债持有人和贷款人退还从担保人那里收到的款项。

根据联邦破产法和类似的州欺诈性转让法条款，如果担保人在承担其担保所证明的债务时(I)对担保的产生没有合理的等价值或公平对价，则担保(如Sotherly提供的担保)可以无效，并可要求将其付款退还给担保人或为担保人的债权人的利益而设立的基金，条件除其他外包括：(I)担保产生的价值或公平对价低于合理的等价值或公平对价；以及(Ii)担保的产生低于合理的等价值或公平对价；以及(Ii)担保人在承担其担保所证明的债务时，(I)收到的担保的价值或公平对价低于合理的等价值或公平对价；(Ii)

•

担保人因担保发生而资不抵债或资不抵债；

•

担保人从事的业务或交易，担保人的剩余资产 构成不合理的小额资本；或

•

担保人打算招致或相信它将招致超出其偿还能力的债务，因为这些债务已到期 。

就这些欺诈性转让法而言，破产措施将有所不同，这取决于确定是否发生欺诈性转让的任何程序所适用的法律 。不过，一般而言，担保人在下列情况下会被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有 资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有负债)在变为绝对和到期时可能需要支付的债务 的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

如果法院发现担保人是出于阻碍、拖延或欺骗债权人的实际意图而订立担保的，法院也可以在不考虑上述因素的情况下使这种担保无效。

法院可能会认定，担保人的担保没有得到合理的等值或公平对价，除非担保人直接或间接受益于这种债务的发行或发生。如果法院宣布该担保无效，债权持有人和贷款人将不再 对该担保人或该担保人的资产的利益享有债权，而该担保人构成据称担保了该担保的抵押品。此外，法院可能会指示债权持有人和贷款人偿还已经从担保人那里收到的任何金额。

此外，根据公平从属原则，关于担保的任何债权可以排在该担保人的所有其他债务之后 ，该原则通常要求债权人必须从事某种类型的不公平行为；不当行为必须对债务人的债权人造成伤害或向索赔人授予 不公平优势；公平从属原则不得与美国破产法的其他条款相抵触。

义齿中有 个有限的契约。

义齿不：

•

防止我们的子公司产生实际上优先于票据的债务；

•

防止我们招致优先于票据的担保债务，以担保该债务的资产的价值为限；或

•

防止我们招致与票据的付款权相等或从属的无担保债务； 或

•

防止我们在任何时候和不时招致再融资债务(如票据说明和 担保中所定义)。

13

出于这些原因，在评估是否投资票据时，您不应将契约中的契约视为重要的 因素。

我们未偿债务水平的增加或其他事件可能会 对我们的业务、物业、资本结构、财务状况、运营结果或前景产生不利影响，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类事件也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或者导致未来债务协议中更具限制性的契约。

契约中的某些 财务契约依赖于使用非GAAP衡量标准和/或受管理层善意酌情处理的定义，这可能会使我们票据的持有人很难 独立确定我们是否遵守了与票据相关的某些财务契约。

管理票据的契约 包含财务契约，这些契约限制本公司或我们的任何附属公司产生的债务数额将导致契约中规定的某些比率或契约比率不超过某些固定值 (请参阅票据说明和某些契约中的担保以及对债务产生的限制)。公约比率是参考各种专门定义计算的，其中一些定义采用了非公认会计准则财务计量。如果我们在2021年3月31日受到契约的约束，我们所有未偿还债务的本金总额与调整后总资产 价值的比率将是18.04比1.0，我们可用于偿债的稳定综合收入与稳定综合利息支出的比率将是0.23比1.0。例如，公约比率 所依赖的某些定义反映了在GAAP合并净收入和利息支出中增加或减去某些项目的各种调整。此外，我们的普通合伙人Sotherly的管理层在计算公约 比率的某些要素时有自由裁量权。例如，可用于偿债的综合收益的定义允许Sotherly管理层真诚地决定是否将某些非经常性或其他 不寻常项目重新计入我们的综合净收入(根据公认会计准则计算)以计算公约比率，以及在多大程度上将其计入我们的综合净收入(根据公认会计准则计算)，以确定是否以及在多大程度上将某些非经常性或其他不寻常项目重新计入我们的综合净收入(根据公认会计准则计算)。因此，我们在未来提交给证券交易委员会的文件中包括的财务报表(要求根据公认会计准则编制)可能会采用与公约比率中使用的财务措施不同的财务措施。, 这可能会使我们票据的持有者很难独立确定我们是否遵守了某些金融契约。

在某些情况下，我们可能会在票据到期前赎回票据，而您可能无法 以相同或更高的回报率将收益进行再投资。

我们可以在 之后的任何时间赎回全部或部分票据，如票据说明和担保可选赎回中所述。如果确实发生了赎回， 您可能无法以等于或高于票据回报率的利率将您在赎回中获得的资金进行再投资。

发生控制权变更回购事件时，我们 可能无法回购所有票据。

我们将被要求在发生控制票据的契约中规定的控制权变更回购事件时 回购票据。然而，我们可能没有足够的资金在这个时候以现金回购票据。此外，我们 回购票据以换取现金的能力可能会受到法律或与我们当时未偿债务有关的条款或其他协议的限制。如果不进行这样的回购，将导致票据违约。控制权变更还可能 要求我们提出回购某些其他债务的要约，并可能导致我们其他债务项下的违约。我们可能没有足够的资金回购所有受影响的债务。我们未来的债务还可能 包含对构成契约控制权变更的特定事件或交易的偿还要求的限制。参见备注说明和控制权回购事件变更时回购的担保要约。

14

一般市场状况和其他不可预测的因素可能会对票据的市场价格产生重大不利影响 。

纸币的市场价格不能保证。有几个因素将影响票据的市场价值，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响票据市值的因素包括但不限于：

•

我们的信誉、财务状况、业绩和前景；

•

类似证券的市场；以及

•

一般影响我们或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件 (包括市场扰乱事件的发生)。

如果您购买票据，无论是在本次发售中还是在 二级市场上，这些票据随后可能会以低于您购买价格的价格进行交易。

票据没有成熟的交易市场 ，这可能会增加您出售票据的难度，并可能对其价格产生不利影响。

票据 构成新发行的证券，不存在既定的交易市场。因此，你可能很难卖出你的笔记。如果票据在首次发行后进行交易，则可能会以折扣价交易，具体取决于：

•

我们的财务状况；

•

现行利率；

•

票据到期的剩余时间；

•

他们从属于我们现有和未来的负债；

•

票据的未偿还本金金额；

•

类似证券的市场；以及

•

其他超出我们控制范围的因素，包括一般经济条件和影响住宿公司的条件 。

我们希望申请在纳斯达克上市。^® 全球市场；然而，我们不能向您保证此次发行后票据的任何交易市场的发展或流动性。

利率上升可能会导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率 上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果您购买这些纸币，市场利率上升，您的 纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

与我们的债务相关的风险

我们有相当大的财务杠杆。

截至2021年3月31日，我们的抵押贷款、无担保债务和担保债务的本金余额约为3.891亿美元，不包括资产负债表上显示的未摊销保费或递延融资成本的减少。从历史上看，我们曾因收购以及为我们的翻新、再开发和品牌重塑计划提供资金而产生债务。对我们获得额外债务的限制 可能会对我们未来资助这些计划或收购酒店的能力产生不利影响。

我们的财务杠杆可能 对我们的业务和财务业绩产生负面影响，包括：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务(包括 延期支付根据我们的抵押贷款承兑和修改协议所欠的本金和利息)，从而减少可用于运营、营运资本、资本支出、未来商机、支付 股息或其他目的的资金；

•

限制我们为营运资金、翻新、重新开发和品牌重塑 计划、收购、偿债要求和其他目的获得额外融资的能力；

15

•

对我们履行财务义务的能力产生不利影响，包括与我们的贷款契约相关的义务；

•

限制我们对现有债务进行再融资的能力；

•

要求我们同意对我们的业务运营和资本结构进行额外的约束和限制 以获得融资或修改现有义务的条款；

•

强迫我们处置我们的一个或多个财产，可能是以不利的条件；

•

增加我们在不利经济和行业条件以及利率波动下的脆弱性；

•

迫使我们增发股本，条件可能不利于现有股东；

•

限制我们在业务和行业中做出改变或对其做出反应的灵活性；

•

限制我们从子公司获得分销的能力，从而限制我们进行分销的能力；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

我们已与抵押贷款机构签订了忍耐协议和贷款修改协议，我们不能保证我们能够 遵守这些协议的条款，或在需要时继续获得忍耐。

由于疫情导致酒店客房需求大幅减少 ，我们在抵押贷款中遵守金融契约方面遇到了挑战，在一些情况下，我们的付款义务也遇到了挑战。我们已通过签订 贷款修改和宽限协议来解决这些问题。？查看我们的业务和物业-我们的物业-抵押贷款。

疫情导致酒店需求减少的持续时间和程度给我们未来的现金流以及我们履行抵押贷款和担保票据中包含的财务契约的能力带来了相应的不确定性。我们已 根据我们大多数酒店物业的抵押向贷款人寻求并获得了承付款和贷款修改，其中包括额外的限制和义务，其中一些已由运营伙伴关系担保。如果 我们未能履行我们的贷款义务，包括根据承兑和贷款修改协议，或未能获得额外豁免、贷款修改或承兑协议，我们的贷款人可以向 宣布我们的一个或多个抵押贷款违约，并要求偿还相关贷款的未偿还余额或相关的贷款修改或承兑协议，包括支付递延本金和利息。如果发生这种情况， 公司可能没有足够的资金来支付适用的债务。虽然公司相信我们将成功获得额外豁免、忍耐安排和贷款修改，但它不能保证我们能够 以可接受的条款或根本不这样做。

在我们的抵押贷款协议中，我们必须遵守金融契约。

拥有我们酒店的实体签订的抵押贷款协议包含各种金融契约。未能遵守这些 金融契约的原因可能包括当地竞争环境、总体经济状况的变化，以及翻修活动或重大天气干扰造成的中断。

如果我们违反了我们的抵押贷款协议中包含的金融契约，我们可能会尝试与贷款人就违反条款进行谈判，或者 修改适用的抵押贷款协议的条款；但是，我们不能保证我们会在任何此类谈判中取得成功，或者如果成功获得豁免或修订，此类豁免或修订 将是有吸引力的条款。一些抵押贷款协议提供了替代补救条款，允许我们通过获得酒店评估、预付一部分未偿债务或提供现金抵押品来遵守金融契约，直到金融契约由抵押财产履行，而不考虑现金抵押品。替代补救条款，包括提前偿还部分未偿债务或提供现金抵押品，可能会对我们的流动性产生实质性影响。

16

如果我们无法协商豁免或修订或满足替代补救条款，如果 任何，或无法满足任何替代补救要求并发生违约，我们可能不得不通过债务融资、私募或公开发行债务证券、额外股权融资或处置资产 来为债务进行再融资。 如果我们不能协商豁免或修订或满足替代补救条款，或者无法满足任何替代补救要求并发生违约，我们可能不得不通过债务融资、私募或公开发行债务证券、额外股权融资或处置资产来为债务再融资。我们不确定我们是否能够为这些债务进行再融资，或者再融资条件是否会有利。

我们必须在我们的担保票据中遵守 金融契约。

我们的担保票据包含各种金融契约。担保票据要求 我们保持一定的现金管理标准，并包括广泛的契约，限制我们产生额外债务、支付股息、转移或收购资产或超过我们2019年员工薪酬水平的能力。它们 还要求我们保持一定的财务门槛，包括对我们的应付帐款和资本支出的限制。当发生担保票据中描述的违约或流动性事件时，担保票据持有人有权 要求并批准我们选择一个或多个酒店物业进行处置或再融资，以便根据担保票据中规定的流程补救违约事件或流动性事件。此外， 担保票据可在发生违约或控制权变更交易时由持有人全额赎回。

根据质押 协议，我们同意向KWHP SOHO，LLC，特拉华州有限责任公司KWHP SOHO，LLC，KW，抵押品代理和担保票据的投资者质押和授予我们拥有DeSoto酒店、Hotel Ballast Wilmington酒店和DoubleTree by Hilton Philadelphia机场酒店的附属公司股权的优先担保权益，包括某些投票权 。在担保票据项下发生未治愈的违约货币事件时，KW作为抵押品代理，有权 出售、租赁或以其他方式处置质押抵押品或将其变现，以偿还担保票据项下的任何未偿还金额。

我们 有五项抵押债务将于2022年至2023年到期，担保票据将于2023年到期，如果我们不能成功延长这笔债务的期限，或以可接受的经济条件或根本不能为这笔债务再融资， 我们的整体财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们将被要求在不久的将来寻求额外资本，以对即将到期的现有长期抵押贷款债务进行再融资或替换。对抵押贷款债务进行再融资或置换的能力受到市场状况的影响，未来可能会变得有限。不能保证我们 能够以可接受的条件获得未来融资(如果有的话)。2022年5月，希尔顿·劳雷尔(Hilton Laurel)为我们的双子树提供的抵押贷款到期。2022年6月和7月，Alba Tampa酒店、希尔顿的Tapestry Collection和希尔顿·罗利-布朗斯通(Hilton Raleigh-Brownstone)的DoubleTree的抵押贷款分别到期。2023年2月和10月，费城希尔顿机场(Hilton Philadelphia Airport)白厅(WhiteHall)和双树酒店(DoubleTree)的抵押贷款将分别到期。担保票据将于2023年12月到期， 可选择将到期日延长一年。我们还有更多的重大债务将在随后几年到期。我们计划到2022年到期的债务总额，包括我们所有债务的每月本金和 利息摊销，约为9870万美元，约占我们截至2020年12月31日未偿还债务总额的19.9%。我们计划于2023年底到期的债务总额 ，包括我们所有抵押贷款债务的每月本金摊销，约为1.079亿美元，约占我们截至2020年12月31日未偿还债务总额的21.8%。

我们将需要并计划在各自的 到期日之前续签、更换或延长我们的长期债务。如果我们无法延长到期贷款的期限，我们可能需要在到期时偿还未偿还的本金，或在再融资时偿还部分债务。如果我们没有足够的资金偿还任何部分的债务，可能需要通过债务融资、私募或公开发行债务证券或股权融资来筹集资金。我们不确定我们是否能够对此债务进行再融资，或者再融资条款是否有利 。如果在任何再融资时，现行利率或其他因素导致再融资利率上升，利息支出的增加将降低我们的现金流，从而降低可用于履行我们 财务义务的现金。如果我们将来无法获得替代或额外的融资安排，或者如果我们不能以可接受的条款获得融资，我们可能无法执行我们的业务战略，或者我们可能被迫以不利的条件处置酒店物业，如果销售收益超过偿还债务所需的金额，我们可能会导致亏损，并可能减少经营活动的现金流， 无法将其再投资于同样有利可图的房地产投资。此外，任何额外融资的条款可能会限制我们的财务灵活性，包括我们未来可能产生的债务，或者可能会限制我们按照预期管理业务的能力 。如果我们无法偿还未偿债务，我们将面临丧失部分或全部酒店财产丧失抵押品赎回权的风险，我们可能被要求启动破产程序，包括但不限于根据美国破产法启动自愿 案件。

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出于税收目的，取消我们任何酒店的抵押品赎回权将被视为出售酒店 ，购买价格等于抵押贷款担保的未偿还债务余额。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在酒店的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但我们 将不会收到任何现金收益，这可能会阻碍Sotherly满足准则规定的REIT分配要求。此外，经营伙伴关系已代表拥有我们酒店的实体向抵押债务的贷款人提供全部或部分担保 。当经营合伙企业代表拥有我们其中一家酒店的实体提供担保时，如果该实体没有支付债务，我们将向贷款人负责清偿债务 ，如果是部分担保，我们将对担保的限额负责。

我们的借款成本对利率波动非常敏感。

更高的利率可能会增加我们的偿债要求和利息支出。目前，我们的浮动利率债务 仅限于希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree、希尔顿费城机场的DoubleTree、Alba Tampa酒店、希尔顿的Tapestry Collection和白厅的抵押贷款。每笔抵押贷款的利息都与1个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或替代利率挂钩，并规定了最低利率。如果LIBOR利率或替代利率 的增加导致抵押贷款利息超过最低利率，我们将面临利率上升的风险。

如果我们获得 新的债务融资或对现有债务进行再融资，我们可能会增加目前存在的浮动利率债务的金额。此外，不利的经济条件也可能导致我们借款的条件不利。

LIBOR利率确定方法的变化以及2021年之后可能逐步取消的LIBOR可能会影响我们的财务业绩。

负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)的首席执行官最近宣布，FCA 打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率(FCA公告)。无法预测这些变化、其他改革或在英国或其他地方建立替代参考利率的影响 。此外，在美国，正在努力确定一套替代的美元参考利率。任何替代方法都可能导致比当前形式的LIBOR 更高的利率，这可能会对结果产生实质性的不利影响。

困扰我们位于宾夕法尼亚州费城、北卡罗来纳州罗利和佛罗里达州坦帕的酒店的抵押贷款都与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。FCA宣布的任何变化，包括FCA公告、其他监管机构或任何其他后续治理或监督机构，或该机构未来采用的确定LIBOR利率的方法的变化，都可能导致报告的LIBOR利率突然或长期上升或下降。如果发生这种情况，我们产生的利息支付水平可能会 发生变化。此外，尽管我们的某些基于LIBOR的债务规定了在没有报告LIBOR的情况下计算这些债务应付利率的替代方法，但关于未来变化的程度和方式的不确定性 可能导致(I)利率和/或付款高于、低于或以其他方式与我们义务的利率和/或付款无关(如果LIBOR利率以当前形式提供)，或者(Ii)无法对冲替代计算方法

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与我们的组织和结构相关的风险

我们已发行优先股的持有者有权选举额外的董事会成员。

截至2021年3月31日，Sotherly已发行和发行了我们8.00%的B系列累计可赎回永久优先股中的161万股 ，每股面值0.01美元，清算优先权为每股25美元(B系列优先股)，1554610股我们7.875系列的累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元 股，清算优先权为每股25美元(C系列)每股8.25%的D系列累计可赎回永久优先股，面值为每股0.01美元，清算优先权为每股25美元(D系列优先股，连同B系列优先股和C系列优先股，即优先股)。Sotherly系列优先股的持有者有权在我们的普通股宣布或拨备任何股息之前获得累计 股息。作为单独类别投票的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股有权在优先股拖欠总额相当于六个或更多季度股息(无论是否连续)的情况下，选举两名额外的 名董事进入Sotherly董事会。截至2021年6月30日，Sotherly优先股的分销 拖欠最近六个季度的付款。因此，Sotherly B系列、C系列和D系列优先股的持有人有权在特别会议或下一次股东年会以及随后的股东年会上投票选举Sotherly总共两名额外的 名董事，直至支付或宣布过去所有未付期间的全部累计分派，并留出足以支付现金的 金额。此外, Sotherly不得对其普通股的任何股票进行分配，除非和直到优先股在过去所有未支付的 期间的全部累计分配已支付或申报，并留出足以支付现金的金额。

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收益的使用

我们估计，根据本招股说明书发行票据的净收益，在扣除承销折扣和我们估计的发售成本和费用后，约为$(或$，如果承销商全面行使购买额外票据的选择权 )。我们打算利用此次发行的净收益来进一步加强我们的资产负债表，包括偿还我们担保票据项下2000万美元的未偿还担保债务，加上任何应计但未支付的 利息，以及当时到期和应付的此类担保债务的任何整体金额或溢价，我们估计约为950万美元。除非根据其条款延期，担保票据将于2023年12月30日到期， 将在到期日或之前按最初3年期限内借款本金的1.47倍的利率支付，并可由 公司选择延期1年。只要满足某些条件，担保票据可以在任何时候预付部分或全部，而不会受到惩罚。有抵押票据的应计利息为年息6.0%，最初的3年期限内每季度支付一次。如有抵押债券的到期日延长，该等有抵押债券将按年息10厘计算利息。

我们打算将发行票据的剩余净收益(如果有的话)用于一般公司用途。

在本次发行的净收益永久使用之前，我们可能会将净收益投资于有息的、短期的 投资级证券、货币市场账户或其他符合Sotherly选择并有资格作为REIT纳税的意图的投资。

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大写

下表列出了运营合伙企业截至2021年3月31日的资本状况：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上，以实施(1)优先交易所 和(2)本次发售及其净收益的使用，具体情况请参见？收益的使用？(假设承销商不行使购买额外票据的选择权)。

您应将此表与收益的使用一起阅读，请参阅2020年年度报告、2021年季度报告和我们的合并财务报表中管理层讨论和 财务状况和经营结果分析标题下的信息，并将其并入本文作为参考。

截至2021年3月31日
		实际				作为调整后的
现金
现金和现金等价物			21,087,141				41,687,141	(1)
受限现金			11,893,733				11,893,733
现金总额			32,980,874				53,580,874
债务
担保抵押债务，净额			356,536,623				356,536,623
担保票据，净额			18,801,454				—	(1)
无担保票据，净额			10,719,100				60,719,100	(1)
债务总额			386,057,177				417,255,723
权益
8.0%B系列累计可赎回优先合作伙伴			37,766,531				35,420,784	(2)
7.875%的C系列累计可赎回优先合作伙伴			36,461,955				34,468,358	(2)
8.25%D系列累计可赎回优先合作伙伴			28,377,509				27,549,832	(2)
普通合伙人			(330,106	)			(384,421	) (2)
有限合伙人			(61,485,138	)			(66,862,348	) (2)
总股本			40,790,751				30,192,205
总市值			426,847,928				447,447,928

(1)	调整以反映本次发售及其净收益的使用，如使用 收益项下所述

(2)	调整以反映优先交易所。

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我们的业务和物业

概述

Sotherly是一家自我管理和 自我管理的房地产投资信托基金(简称REIT)，成立于2004年8月，目的是拥有、收购、翻新和重新定位提供全方位服务的酒店，主要是位于大西洋中部和美国南部的高档和高档酒店。2004年12月21日，Sotherly成功地完成了首次公开募股，并选择作为联邦所得税的自营REIT对待。 Sotherly通过Sotherly Hotels LP(Sotherly Hotels LP)开展业务，Sotherly是Sotherly的运营合伙企业，Sotherly是该合伙企业的普通合伙人。截至2021年3月31日，Sotherly拥有运营合伙企业中约92.8%的普通和有限合伙单位。有限合伙人拥有剩余的运营合伙单位。

我们的投资组合目前包括12家提供全方位服务的酒店，主要是分布在八个州的高档和超高档酒店，总共有3,156间酒店客房，并在两家共管酒店及其附属租赁项目中拥有权益。所有这些酒店都由运营合伙企业的子公司 全资拥有，并由我镇进行日常管理。我们的投资组合集中在我们认为拥有多个需求来源并在新产品交付方面有很大进入壁垒的市场，这是我们确定酒店物业的重要因素，我们预计这些酒店物业将能够提供强劲的风险调整后回报。

自Sotherly于2004年首次公开募股以来，我们已在新酒店物业、新的和现有物业的资本改善以及合资企业上投资了约5.37亿美元。从2005年到2020年，我们的资产基数增长了 140%，我们购买了7家全资酒店。从2014年到2020年，我们完成了12家全资资产中的10家的翻新和重新定位，并成功地将我们的3家酒店重新定位为独立酒店。我们的重新定位努力 因我们的装修质量和高水平的客户满意度而从我们的特许经营商那里获得了无数奖项。我们的翻新也使我们的酒店与我们的特许经营商提供的更多高端品牌保持一致。我们相信，这一可观的资本投资水平和我们的品牌提升努力使我们的物业能够抓住各自市场的收入机会，并随着这些地点的成熟而超越我们的竞争对手。

为了让Sotherly有资格成为房地产投资信托基金，它不能直接管理或经营我们的酒店。因此，我们全资拥有的酒店物业 出租给我们的TRS承租人，由符合资格的独立管理公司Our City管理。我们的TRS承租人是三菱重工控股的全资子公司，我们统称我们的TRS承租人为MHI TRS。三菱重工TRS是用于联邦所得税目的的应税REIT 子公司。

竞争优势

我们相信以下因素使我们有别于酒店物业的其他业主、收购者和投资者：

高品质物业的稳定投资组合。我们的酒店由地理位置优越、地理位置多样、提供全方位服务的酒店组成 主要位于大西洋中部和美国东南部城市的中心商务区。我们酒店通常提供吸引人的便利设施，如游泳池、健身中心、食品和饮料设施、停车场和会议室。自Sotherly首次公开募股以来，我们的每家酒店都经历了大规模的翻新计划，以提高酒店的质量和性能。

与领先的全方位服务酒店品牌建立了长期的合作关系。我们的高级管理团队与许多以希尔顿、凯悦和喜来登等品牌为特色的高端到高档的顶级全方位服务酒店品牌 建立了牢固的合作关系，并获得了多个国家公认的酒店特许经营商的奖项。

对现有投资组合进行重新定位、重新许可和翻新。从2014年到2020年，我们在资本改善方面花费了大约1.02亿美元 ，导致我们12个全资拥有的物业中有10个进行了大幅翻新和品牌重塑或重新授权。我们相信，这一可观的资本投资水平和我们的品牌提升努力使我们的 物业能够抓住各自市场的收入机会，并随着这些地点的成熟而超越我们的竞争对手。

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将战略重点放在精选南方市场上。我们正将增长战略重点放在 美国南部的主要市场，我们相信这些市场已经并将继续受益于具有吸引力的人口和经济增长特征。我们相信，该地区在政府和监管政策以及税收方面也反映了极具吸引力的商业环境。此外，我们的酒店位于稳定的需求来源附近，如大型州立大学、会议中心、公司总部、体育场馆和办公园区，以及我们 认为在新产品交付方面存在重大进入壁垒的市场。

经验丰富的管理团队。我们相信，公司及其前身在行业中的悠久历史和在众多市场周期中取得的成功，再加上酒店行业管理层的经验，表明了公司对酒店收购、所有权和运营的保守和严谨的态度。我们的高级管理团队成员由Sims先生、Folsom先生和Domalski先生领导，他们在住宿、资本市场、金融和会计行业拥有丰富的经验，自2006年以来一直在Sotherly共同工作 。Sotherly董事长西姆斯先生的整个职业生涯都是在Sotherly及其前身度过的，他在酒店业拥有40多年的运营、业主、开发商和金融家经验。 福尔松先生在Sotherly拥有近15年的经验，并在上市房地产公司和房地产资本市场工作了20年。Domalski先生拥有近35年的会计师和审计师经验，自2005年以来一直在Sotherly工作。

我们的战略和投资标准

我们的战略是通过收购位于美国南部主要市场的全方位、高档和高档酒店物业来实现增长。我们打算通过有条不紊地收购酒店物业来扩大我们的投资组合，并相信我们将能够通过我们的管理团队广泛的行业、公司和机构关系网络来寻找重要的外部增长机会。

我们的投资标准进一步详述如下：

•

地理成长型市场：我们的增长战略重点放在美国南部地区的主要市场 。我们的管理团队仍然对与美国这一地区相关的长期增长潜力充满信心。从历史上看，这些市场的特点是人口增长、经济扩张、新业务增长以及度假、娱乐和休闲领域的增长。我们将继续专注于这些市场，包括沿海地区，只有当我们相信这些新市场将提供类似的长期增长前景时，我们才会调查其他市场进行收购。

•

提供全方位服务的酒店：我们的收购战略重点放在提供全方位服务的酒店领域。我们的全方位服务酒店 主要属于高档到高档类别，包括希尔顿、Tapestry Collection、DoubleTree by Hilton、喜来登、凯悦和海德等品牌，以及隶属于首选酒店和度假村的独立酒店。我们 不拥有经济型品牌酒店。我们相信，拥有高端到高端品牌的全方位服务酒店的表现将优于更广泛的美国酒店业，从而提供最高的投资资本回报。

•

重大准入门槛：我们打算执行一项战略，即在进入壁垒较高的 个黄金地段收购酒店。我们寻求收购将从市场上没有的品牌许可中受益的物业，并为我们提供地理排他性，这有助于保护我们投资的价值 。

•

靠近需求发电商：我们寻求收购位于各自市场(包括大型州立大学、机场、会议中心、公司总部、体育场馆和办公园区)内的休闲和商务旅客的多重需求发电机附近的酒店物业。

23

我们通常倾向于收购业绩不佳的酒店，这些酒店通常被定义为管理不善、维护和资本改善严重延迟、在各自市场定位不当的酒店。在寻求这些机会的过程中，我们希望提高收入和现金流，并增加我们收购的业绩不佳酒店的长期价值。 我们的最终目标是使总投资大大低于酒店的重置成本或市场表现良好的酒店的收购成本。在分析 对表现不佳的酒店物业的潜在投资时，我们通常将投资机会描述为以下之一：

•

打造品牌的机会：收购可以进行物理升级和运营增强的物业 ，以符合我们所认为的更高质量的特许经营品牌的资格，包括希尔顿、希尔顿的DoubleTree、喜来登和凯悦。

•

浅转机会：收购一家业绩不佳但结构健全的酒店，需要 适度翻新才能在其市场上重新站稳脚跟。

•

深转直下的机遇：收购一家关闭或功能陈旧的酒店，需要 重组运营的业务组成部分以及酒店的实体厂房，包括对建筑、家具、固定装置和设备进行大规模翻新。

根据我们的经验，通常情况下，深度转机从最初收购物业到 实现翻修后的完全稳定总共需要大约四年的时间。因此，在评估业绩不佳酒店的未来机会时，我们打算将重点放在提升品牌和浅转弯的机会上，并在可能的情况下在更有限的基础上和合资伙伴关系中寻求 深转弯的机会。

投资工具。为执行我们的投资战略，我们可能会采用各种传统和非传统投资工具：

•

直接购买商机：我们的传统投资战略是通过运营合作伙伴关系获得符合我们投资标准的物业的直接所有权权益 ，包括在确定的地理成长型市场中涉及全方位服务、高档和高端物业的机会，这些市场在新产品交付方面存在显著的进入壁垒 。该等物业或物业组合，可由卖方或第三方抵押，亦可不获抵押。

•

合资企业/夹层贷款机会：我们可能会不时承担一个重大的翻新和修复项目，我们将其描述为一个深度转折的机会。在这种情况下，我们可能会收购一家功能陈旧的酒店，其翻新可能非常漫长，需要大量资金。在这些项目中，我们可能会选择 将此类收购安排为合资企业或夹层贷款计划，以避免严重的短期稀释和当前收入的损失，通常称为与这种大规模翻新计划相关的负收益 。我们不会追求合资企业或夹层项目，在这些项目中，我们会成为房地产社区事实上的贷款人。

投资组合和资产管理战略

我们打算确保酒店物业的管理最大化市场份额，RevPAR渗透率指数证明了这一点，并且 我们的市场份额为我们的酒店在各自的市场上带来了最佳的收入水平。我们的战略旨在积极管理我们的酒店运营费用，以最大限度地提高酒店EBITDA。

在酒店业的悠久历史中，我们改进了许多投资组合和资产管理技术，我们相信这些技术可以为我们的酒店提供 非凡的现金回报。我们进行广泛的预算尽职调查，检查市场趋势、一次性或特殊收入机会和/或可能影响成本的监管环境变化 。我们审查酒店的日常收入结果和收入管理策略，重点关注我们的经理创造高质量收入的能力，这些收入转化为更高的边际盈利能力。我们寻找 辅助形式的收入，例如为蜂窝发射塔和其他通信设备租赁屋顶空间，还希望将我们酒店的空间出租给第三方，这可能包括但不限于礼品店或餐厅。我们已经并将继续聘请停车管理公司，以最大限度地增加停车收入。我们的努力还包括定期审查财产保险成本和承保范围，以及不动产税和个人财产税的成本。我们通常呼吁增税，以确保较低的税收支付，并经常采取允许降低总体保险成本的策略，例如购买 再保险。

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我们还要求我们的城镇提供详细和完善的报告数据，其中包括基于当前和历史预订模式的收入、收入部门、费用和预测的详细 账户。我们还相信，我们优化并成功地管理了酒店的资本成本，同时确保保持足够的产品标准，以提供积极的客人体验。

我们没有一家酒店是由大型全国性或全球性酒店特许经营公司管理的。 通过我们在酒店业的悠久历史，我们发现，由特许经营商以外的管理公司管理我们的酒店比由主要特许经营公司管理酒店更可取，也更有利可图。 尤其是在优化运营费用和提供客人服务方面。

我们的投资组合管理战略 包括我们优化劳动力成本的努力。我们的酒店经理，我们的城镇，负责招聘和维持我们酒店的劳动力。虽然我们不直接雇用或管理酒店员工，但我们会监督酒店经理，并就酒店的运营提出建议。我们酒店的劳动力主要是非工会的，只有一处物业，杰克逊维尔河畔希尔顿的DoubleTree酒店， 总共有大约31名员工接受集体谈判。此外，我们镇管理的酒店的员工有资格通过我们镇的自我保险获得健康和其他保险。 在我们看来，自我保险比传统的保险公司赞助的计划节省了大量现金。

资产 处置策略。当物业不再符合我们的投资目标时，我们将寻求将物业直接出售以换取现金，以便根据上述投资策略重新配置我们的投资资本。 在可能的情况下，我们随后将根据免税兑换的要求购买酒店。部署这样的策略可能是为了减轻 直销可能给我们带来的税务后果。

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我们的酒店

截至2021年3月31日，我们的投资组合由以下资产组成：

全资拥有的物业

数的房间

位置

日期采办

($)采办成本(1)

年数建造/翻新(2)

链式名称

德索托(DeSoto)(3)

246

佐治亚州萨凡纳

12/21/2004

27,279,940

1968/2008/2017

升级升级

希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店的双子树

293

杰克逊维尔, 平面

7/22/2005

22,000,000

1970/2006/2013

高档

希尔顿·劳雷尔的“双子树”

208

劳雷尔，医学博士

12/21/2004

12,200,000

1985/2005/2015

上端 中等规模

费城希尔顿机场的双子树

331

费城, 帕

12/21/2004

25,122,540

1972/2005/2013

上端 高档

希尔顿·罗利·布朗斯通大学的双子树

190

北卡罗来纳州罗利

12/21/2004

9,296,120

1966/2002/2011

高档

乔治亚露台

326

佐治亚州亚特兰大

3/27/2014

61,000,000

1911/1991/2009/ 2011/2015

上端 高档

Alba Tampa酒店，希尔顿的Tapestry收藏品

222

佛罗里达州坦帕市

10/29/2007

13,500,000

1973/2008/2019

高档

威明顿酒店镇流器，希尔顿的挂毯收藏

272

威尔明顿 NC

12/21/2004

25,646,760

1970/2007

上端 高档

以阿灵顿为中心的凯悦酒店

318

弗吉尼亚州阿灵顿

3/1/2018

81,000,000

1976/2008/2016

上端 高档

路易斯维尔河畔喜来登酒店

180

杰斐逊维尔 在……里面

9/20/2006

7,600,000

1972/2008

上端 高档

白厅

259

德克萨斯州休斯顿

11/13/2013

31,363,636

1963/2001/2011/ 2016

上端 高档

好莱坞希尔顿海滩双树度假村

311

佛罗里达州好莱坞

8/9/2007

87,500,000

1972/2006

高档

我们全资拥有的投资组合中的客房总数

3,156

共管公寓酒店

海德度假村及住宅(4)

119

佛罗里达州好莱坞

1/30/2017

奢侈

海德海滩别墅度假村及住宅

134

佛罗里达州好莱坞

9/27/2019

奢侈

我们产品组合中的客房总数

3,409

(1)

不包括转移成本。

(2)	翻新年份是指酒店大部分家具、固定装置或设备的更换完成的年份。

(3)	作为一家独立酒店运营。

(4)	我们拥有酒店的商业单位，并经营一个租赁项目。仅反映那些在2021年3月31日参与租赁计划的共管公寓单元。在任何给定的时间，参与我们的租赁计划的部分单元可能被单元所有者占用，并且不能出租给酒店客人。我们有时将每个 参与的公寓单元称为一个房间。

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抵押贷款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别有约3.565亿美元和约3.575亿美元的未偿还抵押贷款债务。下表列出了我们对酒店的抵押债务义务。

		截至的未偿还余额
属性		三月三十一号，2021				十二月三十一日，2020				提前还款罚则		成熟性日期				摊销条文				利息费率
德索托(DeSoto)(1)		$	32,820,733			$	32,820,733			是			7/1/2026				25年				4.25%
希尔顿·杰克逊维尔的双子树 滨江地区 (2)			33,501,600				33,655,483			是			7/11/2024				30年				4.88%
希尔顿·劳雷尔的“双子树”(3)			8,654,754				8,654,754			是			5/5/2022				25年				5.25%
费城希尔顿机场的双子树 (4)			41,069,612				41,804,700			无			10/31/2023				30年				Libor加2.27%
希尔顿·罗利的双子树- 布朗斯通大学(5)			18,300,000				18,300,000			是			7/27/2022				(5	)			Libor加4.00%
希尔顿好莱坞海滩双树度假村 (6)			55,878,089				55,878,089			(6)			10/1/2025				30年				4.913%
乔治亚露台(7)			42,268,756				42,507,512			(7)			6/1/2025				30年				4.423%
坦帕阿尔巴酒店，希尔顿的Tapestry收藏 (8)			17,946,480				17,946,480			无			6/30/2022				(8	)			Libor加3.75%
威明顿酒店镇流器，希尔顿的挂毯收藏(9)			33,259,067				33,259,067			是			1/1/2027				25年				4.25%
以阿灵顿为中心的凯悦酒店(10)			48,990,136				48,990,136			是			10/1/2028				30年				5.25%
路易斯维尔河畔喜来登酒店 (11)			11,037,086				11,037,086			是			12/1/2026				25年				4.27%
白厅(12)			14,697,830				14,697,830			是			2/26/2023				25年				素数 加1.25%
总按揭本金余额		$	358,424,144			$	359,551,870
递延融资成本，净额			(1,998,280	)			(2,122,822	)
贷款未摊销保费			110,759				116,929
抵押贷款总额，净额		$	356,536,623			$	357,545,977

(1)	这种票据按25年的时间表摊销，除在到期日120天内支付的任何预付款外，还需支付预付款罚金。

(2)	这张票据将被处以提前还款罚款，直至2024年3月。此后可预付款项而无需支付任何罚金 。

(3)	这张钞票可以预付，不受罚金。

(4)	该票据的浮动利率为1个月期伦敦银行同业拆借利率加2.27%， 但我们签订了互换协议，将利率固定在5.237%。根据互换协议，名义金额接近贷款余额的递减，我们负责与提前终止互换协议相关的任何潜在终止费用。

(5)	票据提供1,830万美元的初始收益，在 满足某些条件后可额外获得520万美元；初始期限为4年，可延期1年；浮动利率为1个月LIBOR加4.00%；仅要求 每月支付利息；在12个月停摆后，可在第二年预付罚款，此后无需罚款。我们达成了一项利率上限协议，将我们在2022年8月1日之前的敞口限制在名义金额2,350万美元的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)涨幅超过3.25%的范围内。

(6)	除了有限的例外，纸币可能不会在2025年6月之前预付。

(7)	除了有限的例外，纸币可能不会在2025年2月之前预付。

(8)	票据的浮动利率为1个月期伦敦银行同业拆息加3.75% ，下限利率为3.75%；每月本金为26,812美元；票据规定，抵押贷款可额外延期两次，每次一年，但须符合某些条件。

(9)	这种票据按25年的时间表摊销，除在到期日120天内支付的任何预付款外，还需支付预付款罚金。

(10)	在5年停摆后，票据可以在 年6-10年预付罚款，在期限的最后4个月内不受罚款。

(11)	该票据在贷款的前5年有4.27%的固定利率，贷款人 有权在5年后重新设定利率。

(12)	该票据的浮动利率为纽约最优惠利率加1.25%，如果在2021年4月12日之后但在2022年4月12日或之前预付，则需缴纳2.0%的预付款罚金 ；如果在2022年4月12日之后但在2022年11月26日或之前预付，则需缴纳1.0%的预付款罚金。在此之后，您可以提前付款，无需支付违约金。

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忍耐和贷款修改安排

自新冠肺炎疫情爆发以来，我们已经为我们12笔抵押贷款中的11笔完成了抵押容忍协议和/或贷款 修改协议。修正案的条款因贷款人而异，其中包括推迟3至15个月每月支付利息和/或本金、暂时取消向家具、固定装置和设备更换准备金缴款的要求、临时将家具、固定装置和设备更换准备金资金用于运营费用或为房地产税代管提供本金和 利息和存款的能力，但须遵守某些限制和条件，包括要求补充使用的此类资金；免除现有的季度金融契约。以下是每家酒店的协议摘要。

DeSoto

从2020年4月1日开始，我们与抵押贷款人就 DeSoto签订了一系列票据修改协议，据此，我们与贷款人就以下事项达成一致：(A)将原定于2020年4月1日到期的本金和利息支付推迟至2020年9月1日，前提是在此期间继续产生利息； (B)额外推迟原定于2021年2月1日到期的本金和利息支付，前提是在此期间利息也继续增加；(C)a(D)豁免某些FF&E要求，直至2021年2月28日；(E)到期时支付所有递延本金和利息；以及(F)运营合伙企业担保支付贷款项下所有现有和 未来债务的5.0%。贷款修改项下的到期日保持不变。作为贷款修改的条件，借款实体同意在2021年3月1日晚些时候 或恢复定期本金和利息支付之前不宣布、拨备或支付任何分配或股息。

希尔顿·杰克逊维尔河畔的双子树

2020年4月21日，我们达成了一项书面协议，根据该协议，贷款人同意以下内容：(A)从FF&E准备金中支付 2020年4月、5月和6月的本金和利息；(B)FF&E存款推迟到2020年4月、5月和6月的付款日期；以及(C)释放FF&E，延期的FF&E分6个月偿还，截至2020年12月付款。贷款修改项下的到期日保持不变。

希尔顿·劳雷尔的“双子树”

从2020年3月24日开始，我们与抵押贷款机构就希尔顿Laurel的DoubleTree签订了一系列延期和票据修改协议，根据这些协议，我们与贷款机构达成了以下协议：(A)将定于2020年4月5日到期的本金和利息的计划付款初步推迟到2020年9月5日；(B)仅从2020年11月5日至2021年3月5日额外推迟 预定本金付款(C)后续付款需要首先用于当期和递延利息，然后用于本金，以及(D)任何和所有递延本金 到期并在到期时支付。提供了象征性的现金对价，以换取票据修改，贷款人还放弃了2020年12月31日计算偿债覆盖率 契约的应用。

于2021年7月16日，吾等与贷款人订立票据修改协议，据此，吾等与贷款人 同意：(I)到期日延长9个月，至2022年5月5日；(Ii)自2021年8月5日起至其后每个历月的第五天，每月支付64,474.60美元的分期付款； 及(Iii)票据本金余额的利息应按5.25%的利率累算。我们向贷款人支付了2020年4月至2020年9月贷款的递延利息，金额为226,859.43美元。抵押贷款的所有其他条款 保持不变。

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费城希尔顿机场的双子树

我们已与贷款人达成如下协议：(A)将预定本金推迟到2021年6月1日；(B)定期支付本金和利息，将于2021年7月1日恢复支付；(C)剩余的递延利息将从2021年4月1日开始分12次等额支付；(D)递延本金到期并在到期日支付；(E)运营 贷款下的付款伙伴关系提供担保；(F)从3月1日起，每个可用房间财务契约增加一项收入。关于担保，经营合伙企业在担保人的判决认罪书中加入了 ，据此，贷款人有权在发生违约事件时作出对经营合伙企业不利的判决。到期日延长3个月，或 至2023年10月31日。

截至2021年3月31日，我们未能履行由费城希尔顿机场(Hilton Philadelphia Airport)的双树酒店(DoubleTree)担保的抵押贷款下的财务契约。我们收到了希尔顿费城机场(Hilton Philadelphia Airport)在双树酒店(DoubleTree)上贷款人的金融契约豁免，截止日期为2021年9月30日。

希尔顿·罗利-布朗斯通大学的双子树

从2020年5月4日开始，我们与抵押贷款机构就希尔顿·罗利-布朗斯通大学(Hilton Raleigh-Brownstone University)的DoubleTree签订了一系列忍耐和贷款修改协议，根据协议，贷款机构同意：(A)将定于2020年4月1日支付的预定利息推迟至2021年7月31日；(B)于2021年1月支付的一次性费用236,375美元，适用于递延利息；(C)将FF&E储备存款从2020年4月推迟至2021年7月，以及(D)递延利息的剩余部分连同 额外的应计利息，将于到期时到期并支付。作为修改的代价，与贷款人签订的基础贷款协议被修改，允许贷款人在 我们未能在2021年8月1日之前支付递延利息的情况下向本公司提起诉讼，以追讨损害赔偿金。如果在2022年7月27日之前没有全额支付应计利息，我们将被要求支付相当于贷款项下未偿还本金总额1%的退出费用 ，以及所有未偿还的贷款本金和利息。

好莱坞希尔顿海滩双树度假村

2021年4月30日，我们与抵押贷款机构就希尔顿好莱坞海滩的双树度假村签订了贷款修改和恢复协议，根据该协议，我们与贷款机构同意修改和恢复经修订条款的本票和贷款协议。根据经修订的贷款协议和本票，我们在修订和恢复工作结束的同时向贷款人支付了总额约400万美元的款项，其中包括：(1)需要在某些准备金账户中提供资金的税收和保险准备金，总额约为250万美元；(Ii)一次性支付我们在2021年1月至3月期间所欠款项约130万美元；(Iii)要求 支付的某些FF&E准备金金额 应为： ， ；(Ii)一次性支付约130万美元，用于支付与2021年1月至3月期间付款有关的款项；(Iii)需要 从某些准备金账户中提取的税款和保险准备金，总额约为250万美元；(Ii)一次性支付我方与2021年1月至3月期间付款有关的款项。此外，我们同意：(A)从2021年5月1日开始每月定期付款；(B)从2021年1月1日开始，分24个月平均分期付款119,591.36美元，支付公司在2020年4月至2020年12月期间与每月延期付款有关的总金额119,591.36美元；以及(C)某些其他修订条款，包括限制本票下的 借款人在所有此类延期付款支付完毕之前进行任何分配。

考虑到成交时的付款和其他修订条款，贷款协议、本票和其他贷款文件根据各自的条款和条件进行了修改和恢复，贷款人同意提供某些 便利，包括在一段时间内免除现金清算期触发，并免除收取贷款协议和本票项下应计和未付的违约利息和逾期付款费用，前提是 如果未来发生违约，这些金额将立即到期，并

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乔治亚露台

2020年10月8日，贷款人同意从FF&E准备金中释放约110万美元，以资助至多50%的 (A)2020年4月至7月31日期间毛收入与运营费用之间的缺口，以及(B)2020年4月至8月期间计划支付的偿债、存款至房地产税收托管和保险费用。FF&E储备必须在2021年12月31日之前补充。只要贷款协议条款下没有违约事件，贷款人就同意在2020年11月至2021年4月期间将存款推迟到FF&E准备金账户 。作为签订贷款修改协议的代价，经营合伙企业同意保证足额和迅速支付已释放的准备金金额。

坦帕阿尔巴酒店

从2020年5月14日开始，我们签订了一系列贷款修改协议，根据这些协议，贷款人同意(A)将计划于2020年4月1日到期的本金支付推迟至2021年6月30日；(B)放弃适用于借款实体和经营合伙企业的某些财务契约，直至2020年12月31日止季度；以及 (C)在(I)到期日或(Ii)贷款加速时(以较早者为准)偿还延期付款。未经贷款人事先书面同意，借款实体不得进行任何现金或财产分配，直至 满足以下所有条件：(X)延期期限已满且已延期付款；(Y)已满足根据贷款协议进行分配的某些先决条件；以及 (Z)已偿还或免除购买力平价贷款。借款实体在未经贷款人事先书面同意的情况下，还被限制对任何次级债务、夹层融资或某些其他有资金支持的债务进行任何付款，但某些有限的例外情况除外。

截至2021年3月31日，我们遵守了Alba酒店抵押抵押的修改后的财务契约 ，前提是我们将现金抵押品保留在贷款人处。截至2021年3月31日，存放在Hotel Alba贷款人的现金抵押品约为190万美元，受某些 取款特权的限制。

威尔明顿镇流器酒店

贷款人已同意以下事项：(A)将定于2020年4月1日到期的本金支付推迟至2021年3月1日； (B)将预定利息支付从2020年4月1日推迟至2020年9月1日；(C)免除FF&E要求至2021年3月1日；(D)延期本金和利息将在到期日到期并支付；以及 (E)运营合伙企业担保支付贷款项下高达5.0%的债务。贷款修改项下的到期日保持不变。作为修改的一个条件，借款实体不能声明， 在(I)2021年3月1日晚些时候(Ii)恢复正常本金和利息支付之前，不能拨备或支付任何分派或股息。

以阿灵顿为中心的凯悦酒店

从2020年7月15日开始，我们签订了一系列贷款修改协议，据此贷款人同意： (A)将原定于2020年4月1日到期的本金和利息的预定付款推迟到2021年3月31日；(B)将原定于2021年4月1日到期的本金的预定付款推迟到2021年12月31日；(C)将于2022年1月1日重新摊销贷款余额；(D)递延本金和利息，以及额外的应计利息，(E)从储备 账户中提取147,764.51美元，在2021年12月之前全额补充；以及(F)在2020年4月至2021年4月1日期间免除向FF&E储备存款的要求。作为第一项修改生效的条件， 项下的借款人支付了(I)50,000美元存入土地租赁储备账户和(Ii)426,620美元存入第三方托管以供征用。作为第二项修改生效的条件，借款人支付(I)额外47,500美元存入土地租赁储备账户，(Ii)一次性费用100,000美元存入第三方托管，以供征用。在贷款下的借款人已全额 偿还每月延期付款并补充FF&E准备金账户，且PPP贷款不再未偿还之前，未经贷款人事先书面同意，借款人不得进行任何分配。

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路易斯维尔河畔喜来登酒店

贷款人已同意以下事项：(A)将2020年5月1日到期的预定利息支付推迟到2020年7月1日；(B) 将2020年5月1日到期的预定本金付款推迟到2021年4月1日；(C)后续付款需要首先用于当期和递延利息，然后用于本金；以及(D)任何递延本金 到期并在到期时支付。贷款修改项下的到期日保持不变。

白厅

我们签订了两项忍耐协议，根据这两项协议，贷款人同意：(A)将原定于2020年4月1日到期的 本金的预定付款推迟至2021年7月13日；(B)将预定利息付款从2020年4月1日推迟至2020年10月12日；(C)延期付款将计入贷款本金余额，随后的 付款将根据摊销期限的剩余时间计算；(D)2021年7月14日将恢复本金和利息支付。(D)从2021年7月14日起，将恢复支付本金和利息；(C)延期付款将计入贷款本金余额，随后的 付款将根据摊销期限的剩余时间计算；(D)2021年7月14日将恢复本金和利息支付。(E)利率由伦敦银行同业拆息加 3.50%改为纽约最优惠利率加1.25%；及。(F)贷款修改费$54,500。贷款修改项下的到期日保持不变。

作为容忍协议的条件，双方同意以下事项：(A)2021年7月13日或(B)发生违约容忍事件(以较早者为准)的宽限期内：(I)未经贷款人事先书面同意，借款实体、经营合伙企业和本公司不能宣布、授权或支付股息，也不能向任何人进行任何分配。 (Ii)未经贷款人同意，借款人不得在非正常业务过程中出售、转让、转让或转让资产，在出售资产的情况下，贷款人可安排买方直接向贷款人支付所有收益；(Iii)借款人不得拖欠对第三方的任何义务。(Ii)借款人不得在正常业务过程中出售、转让、转让或转让资产；(Ii)未经贷款人同意，借款人不得将资产出售、转让、转让或转让；(Iii)借款人不得拖欠对第三方的任何债务。如果我们未能履行忍耐协议下的义务，贷款人有权行使贷款协议下的所有 补救措施，包括加速贷款到期日的权利。

截至2021年3月31日，我们 未能履行白厅担保的抵押贷款下的金融契约。我们收到了贷款人对2022年6月30日之前白厅抵押贷款的金融契约的豁免。

现金陷阱条款

截至2021年3月31日，我们未能履行希尔顿杰克逊维尔河滨酒店DoubleTree、希尔顿好莱坞海滩DoubleTree Resort和乔治亚露台酒店抵押抵押下的财务契约，这引发了与这些物业相关的贷款文件下的现金陷阱，要求 这些酒店产生的几乎所有收入直接存入锁箱账户，并扫入各自贷款人的现金管理账户，直到每个物业都符合相关如果我们继续满足某些条款和条件，贷款人已放弃希尔顿好莱坞海滩DoubleTree Resort的现金陷阱，我们正在与贷款人就豁免Hilton Jacksonville Riverfront的DoubleTree 现金陷阱进行谈判。此外，为了获得希尔顿·罗利·布朗斯通大学(Hilton Raleigh Brownstone University)和以凯悦为中心的阿灵顿酒店(Hyatt Center Arlington)在DoubleTree上的贷款人的容忍，我们同意 继续进行现金陷阱，直到物业满足退出现金陷阱的容忍协议中的标准。

保险。我们目前的财产由我们认为是这些 类财产惯常使用的保险类型和金额承保，包括有限的恐怖主义保险。

竞争。酒店业竞争激烈， 各种参与者在价格、服务水平和地理位置上展开竞争。我们的每家酒店都位于包括其他酒店物业在内的发达地区。特定 地理区域内竞争酒店的数量可能会对我们酒店或我们未来收购的酒店的入住率、ADR和RevPAR产生实质性的不利影响。我们认为，品牌认知度、位置、酒店质量、提供的服务的一致性、 和价格是影响我们酒店的主要竞争因素。

31

我们的酒店目前主要在提供全方位服务的高端和高端细分市场 展开竞争。影响我们地位的积极竞争因素包括地理位置、具有增长潜力的市场和强大的特许经营合作伙伴，而我们地位的某些劣势包括地理多样性有限 以及与规模较大的竞争对手相比规模较小。

物业详情

德索托号。德索托酒店位于佐治亚州萨凡纳历史悠久的萨凡纳东自由街15号。DeSoto 俯瞰萨凡纳历史街区中心的麦迪逊广场。自1890年以来，一家酒店一直占据着这一地点，目前的建筑建于1968年。酒店提供萨凡纳天际线和萨凡纳河的景观。DeSoto 酒店从希尔顿·萨凡纳·德索托酒店(Hilton Savannah DeSoto)转换为DeSoto酒店，这是一种独立的生活方式概念，与首选酒店在2017年进行了物业翻新，包括对酒店公共区域、外部、 会议室、餐厅、健身中心、游泳池区域和客房进行了大幅升级。

主要亮点和需求推动者。DeSoto 历来都是通过高端商务旅行者和地区性组织召开的公司会议来产生公司需求的。在截至2019年12月31日的一年中，该酒店收入排名前五位的客户分别是佐治亚州南部大学阿姆斯特朗校区塔克市、认可海洋测量师协会、北美小型企业国际贸易教育者协会和医学院儿科系主任协会。萨凡纳的历史遗迹 创造了休闲领域的需求。在截至2019年12月31日的12个月里，集团业务(主要是协会和公司会议部分)占DeSoto业务的40%以上。

客房。德索托酒店是一座14层的建筑，拥有246间现代化客房，其中包括5间套房。所有客房均配备高速互联网接入。

餐饮服务。酒店有三个餐饮选择，位于酒店内 。1540房间的特色是高档的南方和沿海风格的菜肴，而埃德加的证明和供应提供休闲的南方风格的酒吧美食和广泛的威士忌收藏。水牛湾咖啡提供当地磨成的咖啡 和精选的自制早餐和午餐。

其他便利设施。其他便利设施包括代客停车场、客房服务 商务中心、健身中心、带室外游泳池的二楼屋顶、礼品店和酒店内约20,000平方英尺的会议空间。

运营和占用信息。下表显示了DeSoto的某些历史信息。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	3,964,017			$	10,266,168			$	9,805,551			$	9,531,222			$	10,037,626
总收入		$	5,880,450			$	16,924,996			$	15,823,449			$	14,449,417			$	14,740,578
入住率%			29.3	%			65.4	%			61.6	%			66.6	%			71.5	%
adr		$	150.24			$	174.75			$	177.19			$	159.50			$	155.87
RevPAR		$	44.03			$	114.34			$	109.21			$	106.15			$	111.48

32

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	1,366,452			$	1,463,828			$	2,544,799			$	2,244,054			$	2,397,433
总收入		$	1,879,456			$	2,341,607			$	4,462,914			$	3,701,014			$	3,478,259
入住率%			41.4	%			39.9	%			63.8	%			56.7	%			66.8	%
adr		$	148.92			$	163.72			$	180.28			$	178.65			$	162.04
RevPAR		$	61.72			$	65.39			$	114.94			$	101.36			$	108.29

希尔顿杰克逊维尔河滨酒店的双子树。希尔顿杰克逊维尔河滨酒店位于佛罗里达州杰克逊维尔市中心的河滨大道1201号。酒店距离机场约15分钟车程，靠近奥斯本中心、TIAA银行球场、杰克逊维尔码头和历史悠久的圣马可社区 商店和餐馆。2015年，该公司斥资720万美元进行了翻修，将酒店的公共区域、外部、会议室和宴会空间、餐厅、健身中心、游泳池和客房进行了重大升级，之后，希尔顿将该酒店从皇冠假日酒店改建为DoubleTree酒店。

主要亮点和需求推动者。在截至2019年12月31日的一年中，该酒店收入排名前五位的客户 分别是通用电气、美国锡罐水手号、美国高尔夫协会、施泰因马特和Rayonier。酒店位于圣约翰河南岸，位于该市中央商务区 ，直接位于河滨步道上。该酒店主要迎合当地企业客户，并主办地区性企业和协会会议。滨水河滨步道位置吸引休闲客人 。

客房。由希尔顿杰克逊维尔河滨酒店提供的双树酒店拥有293间豪华客房，其中包括30间简易套房。 所有客房均配有高速互联网接入。

餐饮服务。酒店位于 酒店内，有四个就餐选择。Ruth‘s Chris牛排餐厅在高档的河边环境中提供牛排和海鲜。圣约翰供应公司是一家提供全套服务的三餐餐厅，提供地区性票价。圣约翰食品公司。酒廊提供多种 饮料和轻便餐饮。河畔酒廊是一个户外场所，提供清淡的菜肴和各种特色饮品。

其他 便利设施。酒店提供约10700平方英尺的灵活会议空间、代客停车场、健身中心、礼品店、商务中心、室外河边游泳池、有盖停车场和通往市中心场馆的水上出租车服务。

运营和占用信息。下表显示了有关希尔顿杰克逊维尔河滨酒店的双子树的某些历史数据。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	5,552,078			$	11,713,651			$	12,198,527			$	11,289,572			$	10,516,106
总收入		$	7,303,230			$	15,685,608			$	16,642,476			$	15,597,948			$	14,499,290
入住率%			38.3	%			78.5	%			81.6	%			79.9	%			77.4	%
adr		$	135.19			$	139.53			$	139.84			$	132.19			$	126.67
RevPAR		$	51.77			$	109.53			$	114.06			$	105.56			$	98.06

33

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	1,821,800			$	2,712,466			$	3,200,853			$	3,207,850			$	2,819,563
总收入		$	2,335,059			$	3,722,996			$	4,287,899			$	4,320,597			$	3,843,571
入住率%			56.5	%			69.3	%			83.0	%			84.3	%			80.9	%
adr		$	122.22			$	146.87			$	146.30			$	144.30			$	132.16
RevPAR		$	69.09			$	101.73			$	121.38			$	121.65			$	106.92

希尔顿·劳雷尔的《双子树》。希尔顿·劳雷尔的双子树位于马里兰州劳雷尔的斯威策巷15101号，靠近95号州际公路和198号公路，连接华盛顿特区和马里兰州巴尔的摩。希尔顿·劳雷尔(Hilton Laurel)的Doubletree于1985年开业，并在1989年、2005年和2015年经历了几次扩建和翻新。在耗资450万美元翻新后，该公司于2015年改用希尔顿品牌的DoubleTree酒店，包括对酒店公共区域、外部、会议室、餐厅、健身中心和客房进行了重大升级。

主要亮点和需求推动者。酒店位于大型企业办公园区的入口处，交通便利，有大雇主，如联合包裹服务公司、SunTrust和华盛顿郊区卫生委员会。在截至2019年12月31日的一年中，该酒店收入排名前五的客户分别是Red Rock Consulting、Nowak、BrightSpark、CLC Lodging和 Book My Group。大部分休闲需求来自95号州际公路的便捷交通，以及靠近华盛顿特区、巴尔的摩和安纳波利斯地区。酒店附近有主要的政府设施，包括国家农业研究中心、国家安全局、美国宇航局、米德堡和特勤局培训中心。

客房。酒店共有208间客房，共6层 中层建筑。所有客房均配备高速互联网接入。

食品和饮料 。酒店目前在酒店内有一个就餐选择。该酒店有一个7660平方英尺的商业餐厅空间在酒店内出租。该空间以前由澳拜客牛排餐厅和海鲜概念 EJ EJ‘s Providing Co占用，目前由中庭咖啡厅占用，在酒店的中庭提供三餐服务。

其他 便利设施。其他便利设施包括商务中心、带钥匙通道和升级便利设施的行政级别住宿、带健身房的8000平方英尺中庭区域，以及酒店约10,000平方英尺的会议和宴会空间 。

运营和占用信息。下表显示了有关希尔顿·劳雷尔的DoubleTree 的某些历史信息。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	2,184,150			$	5,698,620			$	5,473,449			$	5,307,905			$	4,808,313
总收入		$	2,834,280			$	8,036,410			$	7,839,135			$	7,170,445			$	6,279,655
入住率%			31.9	%			69.9	%			66.8	%			64.9	%			60.5	%
adr		$	89.92			$	107.34			$	107.98			$	107.77			$	104.35
RevPAR		$	28.69			$	75.06			$	72.09			$	69.91			$	63.16

34

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	839,218			$	911,182			$	1,258,183			$	1,034,473			$	1,063,941
总收入		$	1,128,557			$	1,225,109			$	1,786,611			$	1,538,016			$	1,379,649
入住率%			46.9	%			48.0	%			61.3	%			50.6	%			50.2	%
adr		$	95.68			$	100.24			$	109.61			$	109.13			$	113.28
RevPAR		$	44.83			$	48.14			$	67.21			$	55.26			$	56.83

费城希尔顿机场的双子树酒店。费城希尔顿机场的DoubleTree酒店与费城机场相邻，位于宾夕法尼亚州费城4509岛大道费城中心商务区以南约8英里处。酒店距离林肯金融场、富国银行中心和公民银行公园不到3英里，这些地方是费城职业橄榄球、篮球、冰球和棒球特许经营权的所在地。2014年，该房产被希尔顿品牌改建为DoubleTree。在改建之前，酒店进行了耗资340万美元的翻修，其中包括对以下设施的升级：客房和浴室、屋后、室外、公共区域、食品和饮料专卖店以及会议设施。

主要亮点和需求推动者。费城希尔顿机场的DoubleTree酒店吸引了暂住旅客和 公司会议的需求。在截至2019年12月31日的一年中，该酒店的收入排名前五位的客户是美国航空公司、USPS、道路礼宾集团、生物技术创新组织城市会议和通用电气。 酒店还受益于费城会议中心的大型会议。酒店位于费城专业体育馆附近，对酒店客房的休闲需求很大。我们相信，费城希尔顿机场 是费城机场市场高档、全方位服务酒店领域的市场领先者。

客房。由费城希尔顿机场(Hilton Philadelphia Airport)设计的双树酒店(DoubleTree)有331间客房，其中包括三间套房，位于一座九层的L型塔楼内。所有客房均提供现代化便利设施，包括高速互联网接入。

餐饮服务。酒店内有三个就餐选择。落地餐厅提供欧式和地区性菜肴以及早餐和午餐的高档自助餐。运动员运动酒吧提供全方位服务的酒吧，以体育为主题，每晚都有欢乐时光。公共场地咖啡厅在酒店大堂提供清淡的餐饮和咖啡。

其他便利设施。其他便利设施包括直接到达费城国际机场的通用航空设施、商务中心、健身中心、室内游泳池、按摩浴缸、娱乐设施和酒店12000平方英尺的会议空间。

运营和占用信息。下表显示了有关费城希尔顿机场双树酒店的某些历史数据。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	4,873,058			$	13,313,995			$	13,154,703			$	12,362,162			$	13,526,593
总收入		$	6,598,148			$	17,536,991			$	17,832,915			$	16,862,641			$	17,952,061
入住率%			36.4	%			76.6	%			78.2	%			75.5	%			77.0	%
adr		$	110.37			$	143.95			$	139.25			$	135.54			$	144.92
RevPAR		$	40.22			$	110.20			$	108.88			$	102.32			$	111.66

35

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	1,207,304			$	1,856,139			$	2,426,445			$	2,728,448			$	2,469,451
总收入		$	1,670,517			$	2,698,665			$	3,338,959			$	3,709,911			$	3,483,117
入住率%			42.2	%			53.1	%			64.9	%			71.1	%			69.1	%
adr		$	96.15			$	116.10			$	125.43			$	128.84			$	120.02
RevPAR		$	40.53			$	61.62			$	81.45			$	91.59			$	82.90

希尔顿·罗利·布朗斯通大学的双子树。由希尔顿·罗利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone)设计的双树酒店(DoubleTree By Hilton Raleigh Brownstone) 位于北卡罗来纳州罗利市希尔斯伯勒大街1707号的罗利商业区附近，毗邻北卡罗来纳州立大学(North Carolina State University)。希尔顿布朗斯通大学的双子树酒店建于1966年 ，是一个独立的物业，作为希尔顿酒店运营了20年。2011年11月，希尔顿·布朗斯通大学(Hilton Brownstone-University)完成了一项耗资约450万美元的资本改善计划，包括公共区域、外部设施、会议室、餐厅、健身中心和客房的翻新，将酒店从假日酒店布朗斯通更名为双树酒店(DoubleTree)。

主要亮点和需求推动者。希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree产生了来自 公司和政府相关实体的短暂业务需求。在截至2019年12月31日的一年中，该酒店收入排名前五的客户是印孚瑟斯(Infosys)、ADR Engineering、北卡罗来纳州州立大学(NC State University)、陆军国民警卫队(Army National Guard)和ESPN。集团业务需求 通过这些实体以及会议、北卡罗来纳州立大学特别活动(体育和教育)、青年体育赛事、州协会会议和政府培训产生。婚礼、特殊活动和宗教庆典为这处房产带来了休闲需求。我们相信，酒店与北卡罗来纳州立大学的紧密联系和市中心会议中心的扩建为RevPAR的增长提供了机会。

客房。酒店由一栋八层建筑中的190间客房组成。酒店的场地也得到了改善，增加了18套独立的公寓套房。所有客房均配备高速互联网接入。

餐饮服务。嘉禾 烧烤餐厅和嘉禾烧烤大堂酒吧位于酒店内，早餐、午餐和晚餐均开放。

其他 便利设施。其他便利设施包括室外游泳池、现场健身设施、毗邻的基督教青年会的免费通道和酒店内约13,000平方英尺的会议空间。

运营和占用信息。下表显示了希尔顿 布朗斯通大学设计的DoubleTree的某些历史信息。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	2,133,952			$	7,395,125			$	6,959,940			$	6,859,669			$	6,559,389
总收入		$	2,813,652			$	9,477,056			$	9,066,864			$	9,354,878			$	9,228,886
入住率%			27.0	%			76.3	%			74.8	%			74.2	%			70.0	%
adr		$	113.86			$	139.73			$	134.26			$	133.24			$	134.74
RevPAR		$	30.69			$	106.63			$	100.36			$	98.91			$	94.33

36

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	459,806			$	1,329,020			$	1,674,308			$	1,630,633			$	1,720,736
总收入		$	558,372			$	1,719,829			$	2,084,102			$	2,086,009			$	2,349,674
入住率%			28.8	%			56.4	%			71.9	%			71.4	%			74.2	%
adr		$	93.29			$	136.23			$	136.22			$	133.58			$	135.59
RevPAR		$	26.89			$	76.87			$	97.91			$	95.36			$	100.63

乔治亚露台。乔治亚露台酒店位于佐治亚州亚特兰大东北部桃树街659号。酒店位于亚特兰大市中心，与福克斯剧院隔街相望。2014年，该公司收购了乔治亚露台，这是国家历史名胜古迹登记处的标志性历史财产。该酒店 也是美国首选酒店及度假村和历史酒店的成员。乔治亚露台在2015年耗资690万美元，其中包括对酒店公共区域和便利设施的重大升级，包括屋顶游泳池升级、客房和会议设施。

主要亮点和需求推动者。在截至2019年12月31日的一年中，该酒店收入排名前五的客户分别是霍尼韦尔、二十世纪福克斯、索尼影业、Tour Connection和ShowGo。酒店位于亚特兰大中央商务区，靠近许多企业和休闲需求发源地，包括几座甲级办公空间塔楼、佐治亚理工学院、埃默里大学医院市中心、梅赛德斯-奔驰体育场、州立农场竞技场、福克斯剧院和佐治亚州水族馆。乔治亚露台酒店团队的主要需求来源包括电影制作团队、福克斯剧院的演员/表演者以及在酒店举行会议/团队街区的主要公司和协会。乔治亚露台也是婚礼招待会的地点。 还有一些小型娱乐团体在亚特兰大演出，由于地理位置和房间便利设施(全厨房)，他们选择了乔治亚露台。

客房。乔治亚露台拥有326间现代化客房，包括131间一居室套房、73间两居室套房、15间三居室套房和7间顶层套房。所有客房均配备高速互联网接入。

餐饮服务。乔治亚露台有三种独特的就餐选择。利文斯顿餐厅和酒吧在时尚的现代空间提供新鲜、创新的美式菜肴，一日三餐。埃德加的证据和规定是一家社区饮料店，将小盘子与一系列葡萄酒、啤酒和自制姜汁啤酒鸡尾酒搭配在一起。水牛湾咖啡提供当地磨碎咖啡和精选的自制早餐和午餐。

其他便利设施。其他便利设施包括代客停车场、现场租车、客房服务、商务中心、健身中心、带室外游泳池的顶层屋顶和酒店约16,000平方英尺的会议空间。

运营和占用信息。下表显示了有关格鲁吉亚露台的某些历史信息。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	5,575,229			$	17,033,036			$	15,059,229			$	14,714,705			$	13,587,871
总收入		$	8,309,324			$	25,653,509			$	24,221,309			$	23,502,667			$	22,872,320
入住率%			25.1	%			70.0	%			67.9	%			70.6	%			70.8	%
adr		$	186.04			$	204.60			$	186.28			$	175.06			$	160.89
RevPAR		$	46.73			$	143.15			$	126.56			$	123.66			$	113.88

37

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	1,881,261			$	2,908,182			$	5,508,533			$	3,564,504			$	3,748,769
总收入		$	2,570,031			$	4,613,408			$	7,734,511			$	5,537,222			$	5,948,648
入住率%			36.7	%			48.6	%			75.3	%			63.6	%			74.6	%
adr		$	174.55			$	201.86			$	249.49			$	191.17			$	171.32
RevPAR		$	64.12			$	98.03			$	187.75			$	121.49			$	127.77

坦帕阿尔巴酒店。阿尔巴·坦帕酒店位于佛罗里达州坦帕市肯尼迪西大道5303号。酒店占地3.82英亩，位于坦帕的西海岸走廊，坦帕的公司、娱乐、餐厅和购物区，距离坦帕国际机场不到两英里。酒店毗邻I-275纪念公路立交桥，这是一条人流量很大的公路。西岸购物中心位于酒店以东0.1英里处。前皇冠假日酒店 进行了翻新和品牌转换，在耗资1140万美元翻新后，于2019年重新推出Alba酒店，Tapestry Collection by Hilton，其中包括对其公共空间、会议空间、餐饮场所和客房进行了彻底翻修。 在翻修期间，布局和内部设计也进行了完全重新配置。

主要亮点和需求 发电机。在截至2019年12月31日的一年中，该酒店收入排名前五的客户分别是CAE，Inc.、联邦快递船员、勇士游戏公司、国防部首选部门和美国陆军。酒店靠近西岸写字楼市场、机场和各种运动场所，包括一个职业足球场和纽约扬基队春季训练设施。酒店位于军事和国防合同设施附近，主要迎合 当地、企业和军事客户，并主办地区性企业和协会会议。

客房。酒店 拥有222间客房，其中包括44间套房。所有客房均配备高速互联网接入。

餐饮服务。Alba酒店 提供四种独特的餐饮概念：西班牙餐厅和酒吧、水牛湾咖啡和咖啡馆、大堂酒廊和池边酒吧，每种餐厅都有厨师主导的菜肴，灵感来自佛罗里达州的新鲜海滨风味 。

其他便利设施。其他便利设施包括代客停车场、室外游泳池、健身中心、商务中心和酒店内约9000平方英尺的会议空间。

运营和占用信息。下表显示了Alba Tampa酒店自开业以来的某些历史 数据。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	3,898,859			$	6,966,423			$	7,271,107			$	7,682,601			$	7,043,818
总收入		$	5,197,228			$	9,477,173			$	9,858,058			$	10,514,082			$	9,932,097
入住率%			34.8	%			66.2	%			71.9	%			79.1	%			74.6	%
adr		$	137.75			$	129.91			$	124.72			$	119.85			$	116.15
RevPAR		$	47.98			$	85.97			$	89.73			$	94.81			$	86.69

38

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	2,276,523			$	2,243,211			$	2,291,145			$	2,548,701			$	2,346,195
总收入		$	2,570,635			$	3,247,003			$	2,937,357			$	3,292,488			$	3,136,584
入住率%			69.0	%			67.4	%			79.7	%			90.6	%			85.7	%
adr		$	165.07			$	164.78			$	143.83			$	140.82			$	136.95
RevPAR		$	113.94			$	111.04			$	114.67			$	127.56			$	117.43

威尔明顿镇流器酒店。威尔明顿酒店位于北卡罗来纳州威尔明顿北水街301号威尔明顿历史街区中心的恐惧角河畔。该酒店最初建于1970年，1999年扩建。酒店直接位于市中心的河滨步道上，位于北卡罗来纳州战列舰纪念馆(USS North Carolina Battlesship Memorial)对面。该酒店于2018年由希尔顿酒店旗帜转换为Hotel Ballast，Tapestry Collection，耗资1000万美元进行了翻修，包括对酒店公共区域、外部、会议室和宴会空间、餐厅、健身中心、游泳池区域、户外酒吧和客房进行了重大升级。

关键 亮点和需求推动者。在截至2019年12月31日的一年中，该酒店收入排名前五的客户分别是Duke Energy、PPD、中大西洋桥牌锦标赛、年度商业警长会议和多里安客房。由于酒店的会议室，集团业务占客房收入的50.0%以上。国家协会和与教育相关的会议促进了酒店的业务需求。

客房。威尔明顿镇流器酒店(Hotel Ballast Wilmington)最初建有178间客房，并于1999年扩建，目前共有272间客房，共9层。所有客房均配备高速互联网服务。

餐饮服务。酒店内有三个 餐饮选择。Ruth‘s Chris Steakhouse在高档环境中提供美国农业部上等牛排和海鲜。木板和桶海岸厨房的菜肴提供独特的南方和海岸风格的菜肴和季节性的河滨酒吧。提供水牛湾咖啡美食家外带咖啡、茶和用当地食材制作的清淡菜肴，可以欣赏到恐惧角的全景。

其他便利设施。其他便利设施包括俯瞰开普费尔河的室外游泳池、代客停车场、健身中心、新娘套房、图书馆、礼品店和酒店内约20,000平方英尺的会议空间。

运营和占用信息。 下表显示了有关威尔明顿镇流器酒店的某些历史数据。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	4,897,262			$	10,978,713			$	9,705,065			$	10,088,408			$	10,325,452
总收入		$	6,821,295			$	16,769,798			$	14,790,026			$	15,256,232			$	15,244,081
入住率%			33.1	%			68.5	%			63.9	%			68.3	%			70.5	%
adr		$	148.48			$	161.50			$	153.04			$	148.69			$	147.14
RevPAR		$	49.19			$	110.58			$	97.75			$	101.62			$	103.72

39

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	1,075,524			$	1,702,525			$	2,105,165			$	1,651,796			$	1,987,244
总收入		$	1,353,192			$	2,781,957			$	3,317,275			$	2,540,356			$	3,030,857
入住率%			33.6	%			47.8	%			62.4	%			51.4	%			64.1	%
adr		$	130.64			$	143.93			$	137.75			$	131.36			$	126.66
RevPAR		$	43.93			$	68.78			$	86.00			$	67.48			$	81.18

以阿灵顿为中心的凯悦酒店。以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店位于弗吉尼亚州阿灵顿的第1325 Wilson大道(Br)，位于充满活力的华盛顿特区住宿市场的罗斯林(Rosslyn)子市场；突出的定位是罗斯林首屈一指的住宿选择，距离罗斯林地铁站几步之遥，距离Key Bridge三个街区，周围是一流的办公空间 。该酒店于2016年全面翻修，转变为以凯悦为中心的新品牌，专注于成为本地化和体验式的枢纽，并迎合下一代旅行者的需求。

主要亮点和需求推动者。在截至2019年12月31日的一年中，这家 酒店的收入排名前五位的客户是雀巢、Gartner、学术考察、弗吉尼亚大学达顿商学院和假日度假。罗斯林走廊是大公司的所在地，这些公司也为酒店提供业务，如凯雷集团、雷神、CEB、德勤、BAE Systems、均富，雀巢美国和Gerber的北美总部也在这里。凯悦中心酒店有周末国内旅游团的需求，还接待了许多参加阿灵顿公墓追悼会的小型家庭团体。

客房。以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店提供318间设备齐全的客房，包括套房、低过敏性客房、 和商务计划客房。

餐饮服务。以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店为客人提供两种独特的餐饮选择。Cityhouse在高档环境下提供创意菜肴。Key Bridge Terrace提供从早上到晚上以饮料为中心的用餐体验。

其他便利设施。其他便利设施包括代客停车场、健身中心、洗衣服务、礼宾、商务中心和酒店内约6300平方英尺的会议空间。

运营和占用信息。下表显示了有关以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店的某些历史 信息。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	4,063,495			$	17,267,541			$	14,794,845				不适用				不适用
总收入		$	5,114,354			$	21,239,978			$	18,064,096				不适用				不适用
入住率%			26.1	%			79.1	%			83.8	%			不适用				不适用
adr		$	133.75			$	188.15			$	181.38				不适用				不适用
RevPAR		$	34.91			$	148.77			$	152.04				不适用				不适用

40

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	1,106,326			$	2,701,581			$	3,688,379			$	1,762,334				不适用
总收入		$	1,316,184			$	3,334,580			$	4,484,126			$	2,108,356				不适用
入住率%			37.1	%			54.7	%			73.0	%			88.4	%			不适用
adr		$	104.09			$	170.57			$	176.47			$	202.20				不适用
RevPAR		$	38.66			$	93.36			$	128.87			$	178.77				不适用

路易斯维尔河滨喜来登酒店。路易斯维尔河畔喜来登酒店占地3.3英亩，靠近65号州际公路，位于印第安纳州杰斐逊维尔历史悠久的杰斐逊维尔西河滨大道700号的俄亥俄河畔。酒店距离路易斯维尔国际机场5英里，距离路易斯维尔中央商务区1英里。2007年和2008年，酒店进行了耗资1680万美元的全面翻修和重新定位，将酒店更名为喜来登酒店。全面翻新包括更换所有主要机械系统、新的幕墙系统和新屋顶。建造了一个新的大堂和游泳池建筑，并增加了一部服务电梯。2016年，该房产还经历了707,358美元的中期特许经营权更新。

主要亮点和需求推动者。在截至2019年12月31日的一年中，该酒店的收入排名前五位的客户是 UPS Crew、Covered Bridge Golf Club、Amatrol，Inc.、Samtec，Inc.和Special Corp.。酒店位于俄亥俄河上，位于第二街大桥的底部，向南一英里可到达路易斯维尔中央商务区。酒店主要迎合该市的企业社区，包括Humana和Yum产品，以及特殊的体育赛事，如肯塔基州赛马会、路易斯维尔雷霆和路易斯维尔大学田径比赛。

客房。路易斯维尔河畔喜来登酒店由180间客房组成，其中包括三间套房。所有客房均配有 高速互联网接入。

餐饮服务。酒店在酒店内提供四种就餐选择。Bride& Barrel的6000平方英尺餐厅提供午餐和晚餐，午餐和晚餐在休闲氛围中提供，可以看到路易斯维尔市中心的景色。大堂酒吧提供全套服务的酒吧，菜单清淡。该物业占地8,332平方英尺，还包括两个租赁的餐厅空间，目前由猫头鹰和El Nopal墨西哥餐厅占用。

其他便利设施。其他便利设施包括室内游泳池、俱乐部休息室、健身中心、商务中心和酒店内约7500平方英尺的会议空间。

运营和占用信息。下面的表格显示了一些历史信息，从路易斯维尔河畔喜来登酒店经过大规模翻修后重新开放之日起。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	2,779,936			$	5,125,875			$	4,878,335			$	5,614,298			$	5,705,205
总收入		$	3,172,178			$	6,381,620			$	5,886,676			$	6,352,931			$	6,485,160
入住率%			43.6	%			67.9	%			60.6	%			63.8	%			63.1	%
adr		$	96.84			$	114.92			$	122.62			$	133.86			$	137.34
RevPAR		$	42.20			$	78.02			$	74.25			$	85.45			$	86.60

41

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	700,884			$	870,302			$	991,145			$	1,006,334			$	1,127,686
总收入		$	812,931			$	1,052,205			$	1,289,642			$	1,141,360			$	1,291,398
入住率%			47.9	%			50.9	%			54.1	%			51.6	%			57.5	%
adr		$	90.25			$	104.29			$	113.18			$	120.39			$	121.10
RevPAR		$	43.26			$	53.13			$	61.18			$	62.12			$	69.61

休斯顿白厅酒店。休斯顿白厅酒店最初于1963年开业，位于德克萨斯州休斯敦史密斯大街1700号市中心走廊内，紧靠45号州际公路。该酒店位于休斯敦景点的中心位置，包括市中心水族馆、丰田中心、美汁源公园和戏剧区，并直接毗邻几座甲级写字楼。Sotherly在耗资500万美元翻修后，于2016年将该酒店转变为隶属于Preference Hotels的独立生活方式酒店，其中 包括增加户外用餐场所，并升级酒店的公共区域、外部、会议室、餐厅、健身中心、游泳池区域和客房。

主要亮点和需求推动者。白厅团体的主要需求来源包括全市范围的大会、企业会议、国家协会团体和地区性体育锦标赛。对于Astros粉丝和美汁源公园和丰田中心的演唱会观众来说，白厅是一个理想的地点。中城的夜生活和夜总会周末驱车 住宿度假业务。休斯顿霍比和布什国际在美国各地与西南航空、达美航空和联合航空有很强的联系。在截至2019年12月31日的一年中，这家酒店的收入排名前五位的客户是KBR、雪佛龙(Chevron)、基督教耶和华见证人大会(Christian Congregation Of Yowvah S Wisters)、美国汽车协会(AAA)和国家教育博物馆(National Education Museum)。

客房。休斯顿白厅酒店提供259间现代化客房和套房。所有客房均配备高速互联网接入。

餐饮服务。休斯顿白厅有三家热情好客的餐厅，每家都提供正宗的当地美食。Part&Parcel提供一个户外庭院环境，里面有小盘子和手工鸡尾酒。Edgar‘s Hermano融合了德克萨斯-墨西哥和经典的南方美食，提供灵感十足、地道的菜肴和饮料。提供水牛湾咖啡美食家外带咖啡、茶和用当地食材制作的清淡菜肴。

其他便利设施。休斯顿白厅酒店为客人提供12000平方英尺的会议和活动空间、代客停车场、室外屋顶游泳池、健身中心、礼宾服务和商务中心。

运营 和入住率信息。以下表格显示了有关白厅的某些历史信息。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	2,731,215			$	8,430,293			$	7,936,099			$	8,109,055			$	7,257,251
总收入		$	4,082,278			$	13,871,431			$	12,765,135			$	12,094,940			$	10,592,405
入住率%			21.8	%			62.2	%			57.5	%			58.1	%			54.4	%
adr		$	132.01			$	143.33			$	146.01			$	147.66			$	140.70
RevPAR		$	28.81			$	89.18			$	83.95			$	85.78			$	76.56

42

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	418,918			$	1,829,549			$	2,199,724			$	1,975,198			$	2,460,472
总收入		$	496,957			$	3,031,774			$	3,262,686			$	3,146,563			$	3,505,219
入住率%			15.9	%			52.6	%			64.6	%			57.6	%			65.5	%
adr		$	113.31			$	147.68			$	146.15			$	147.11			$	161.18
RevPAR		$	17.97			$	77.63			$	94.37			$	84.74			$	105.55

好莱坞希尔顿海滩的双树度假村。位于佛罗里达州好莱坞南洋大道的希尔顿好莱坞海滩酒店双树度假村(DoubleTree Resort by Hilton好莱坞Beach Hotel)于2007年9月开业。度假村位于中心位置，既可以享受海岸内水道，也可以享受大西洋通道。酒店经过彻底翻新后，于2017年从皇冠假日酒店改装为双树旗帜 。耗资700万美元的翻修包括对酒店公共区域、外部、会议室、餐厅、健身中心、游泳池区域和客房进行重大升级。

主要亮点和需求推动者。希尔顿好莱坞海滩的双树度假村(DoubleTree Resort)位于一个高增长地区，靠近劳德代尔堡(Fort Lauderdale)和迈阿密(Miami)。酒店靠近好莱坞会议中心、湾流公园、硬石赌场、迈阿密NFL和MLB球队的所在地硬石体育场，以及南佛罗里达著名的海滩和夜生活。作为一个以暂住为中心的位置，在截至2019年12月31日的一年中，该酒店收入排名前五的客户分别是CC25、Alciant Air、Hotel Bed、Jet Blue和Flight Bridge。

客房。希尔顿好莱坞海滩的双树度假村(DoubleTree Resort)拥有311间豪华客房和套房，配有高档度假式便利设施 。所有客房均配备高速互联网接入。

餐饮服务。度假村在酒店内提供两种就餐选择和一个 咖啡吧。度假村内外都有座位，南帕尔和烧烤港提供休闲用餐，早餐、午餐和晚餐都有加勒比海风格。池边的Lava Tiki酒吧和烧烤店提供丰盛的酒吧食物和招牌鸡尾酒。Made Market位于度假村大堂，提供各种星巴克咖啡和小吃。

其他 便利设施。度假村还设有健康和健身中心、礼品店、商务中心、海滩通道、可俯瞰海岸内水道的室外露天无限边缘游泳池，以及约9500平方英尺的全方位服务宴会和会议空间。

运营和占用信息。下表显示了从购买之日起有关希尔顿好莱坞海滩双树度假村的某些 历史信息。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	6,539,337			$	13,873,493			$	13,756,492			$	13,975,527			$	15,450,361
总收入		$	8,584,118			$	18,144,511			$	18,639,282			$	18,793,320			$	19,735,554
入住率%			35.3	%			70.5	%			69.2	%			72.1	%			79.6	%
adr		$	162.97			$	173.25			$	175.18			$	170.76			$	170.57
RevPAR		$	57.45			$	122.22			$	121.19			$	123.12			$	135.74

43

		截至3月31日的三个月，
公制		2021				2020				2019				2018				2017
客房收入		$	2,339,587			$	4,216,938			$	5,063,193			$	4,931,119			$	5,032,896
总收入		$	3,068,668			$	5,394,975			$	6,245,027			$	6,476,328			$	6,156,855
入住率%			40.9	%			61.9	%			78.3	%			77.8	%			83.0	%
adr		$	204.31			$	240.73			$	231.09			$	226.52			$	216.61
RevPAR		$	83.59			$	149.00			$	180.89			$	176.17			$	179.81

共管公寓酒店

海德度假村和住宅。海德度假村和住宅位于佛罗里达州好莱坞南洋大道4111号 。海德度假村及住宅由Related Group于2017年建造。同样在2017年，该公司收购了这家豪华海滨公寓酒店物业的酒店商业部门，这为其所有者管理 资产的租赁计划提供了便利。

主要亮点和需求推动者。海德度假村及住宅酒店(Hyde Resort&Residences)位于高增长地区，靠近劳德代尔堡(Fort Lauderdale)和迈阿密(Miami)。酒店靠近好莱坞会议中心、湾流公园、硬石赌场、迈阿密NFL和MLB球队的所在地硬石体育场，以及南佛罗里达著名的海滩和夜生活。酒店距离劳德代尔堡国际机场约9英里。在截至2019年12月31日的一年中，该酒店收入排名前五的客户 分别是诺和诺德公司、Allergen、Intuitive 360、Felaban和Zero to Three。

客房。海德度假村和住宅 拥有407套一居室、两居室和三居室套房，其中包括367个度假村租赁单元和40个传统住宅单元。该公司的度假租赁计划目前有119个度假村单元。

餐饮服务。Terrazas可以看到大西洋的景色，是一家休闲的露天餐厅和酒吧，专门供应当地的海鲜和工艺鸡尾酒。ETARU Hallandale酒店毗邻酒店，在海滨环境中提供美味的当代日本Robatayaki料理。

其他便利设施。海德度假村和住宅为客人提供代客泊车、海滩通道、小屋租赁、海滨健身设施、酒店内水疗中心、礼品店和2000平方英尺的会议和活动空间。

运营和占用信息。下表显示了有关海德度假村和住宅的某些历史信息。

		截至十二月三十一日止的年度，
公制		2020				2019				2018				2017				2016
客房收入		$	4,956,571			$	9,257,449			$	10,268,543			$	5,758,577				不适用
总收入		$	2,953,951			$	16,042,677			$	15,235,744			$	8,165,008				不适用
入住率%			24.1	%			50.5	%			49.8	%			37.9	%			不适用
adr		$	332.86			$	295.49			$	299.30			$	282.20				不适用
RevPAR		$	80.10			$	149.36			$	149.15			$	106.84				不适用

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