注：本展品的部分内容由“[****]“由于这些部分不是实质性的，如果公开披露可能会造成竞争损害，因此在本展品中被省略。

本股票购买协议(本“协议”)于2021年5月2日由以下各方签订：(A)Kenneth C.Stock、佐治亚股票和Kenneth C Stock以及格鲁吉亚股票2020信托基金(各自为“卖方”，统称为“卖方”)；(B)Kenneth C.Stock，作为卖方的代表(“卖方代表”)；以及(C)MarineMax Products，Inc.，Inc.，一家佛罗里达州的公司(“买方”)和其全资子公司。卖方、卖方代表和买方在本协议中统称为“双方”，各自单独称为“一方”。

卖方拥有威斯康星州KCS国际公司的所有已发行和已发行股本(“KCS股票”)。KCS International Inc.是威斯康星州的一家公司(“KCS”)。

KCS拥有威斯康星州有限责任公司KCS RE Acquisition Company，LLC(“KCS-AC”，与KCS合称“公司”和“公司”)的所有已发行和未发行的会员单位。

本协议设想买方将向卖方购买KCS股票，卖方将向买方出售KCS股票，以换取下文第二条规定的对价。

因此，考虑到上述规定和在本协议中作出的相互承诺，并考虑到本协议中包含的陈述、保证和契诺，双方同意如下。

除非本协定另有规定，本协定中使用的大写术语应具有本协定附件一中规定的含义。

。根据本协议的条款和条件，买方同意向卖方购买所有KCS股票，卖方同意向买方出售所有KCS股票，不受任何留置权(许可留置权除外)的限制，代价如下第二条规定的对价。

。在根据第2.1节出售KCS股份的代价中，买方应向卖方支付总额为：(I)62,700,000美元；加上(Ii)预计成交日期现金金额；加上(Iii)预计成交日期净营运资金金额；减去(Iv)估计成交日期债务金额；以及(V)估计成交日期公司费用(第(I)至(V)项的结果在本协议中称为“初步收购价”)。

金额(第(I)至(Vi)项的结果在本协议中称为“截止日期付款”)。截止日期付款应根据卖方在KCS中各自的百分比所有权权益(“按比例分配百分比”)在卖方之间按比例分配，如附件A所示。托管金额将根据托管协议存入托管代理。买方应根据第2.2条向一个或多个账户电汇即期可用资金，这些账户应由卖方代表和托管代理(视情况而定)在成交日前不少于两(2)个工作日以书面形式指定给买方。

(A)买卖KCS股份及本协议所拟进行的其他交易(“交易”)的结束(“结束”)应以电子方式进行(在电子方式下，将通过“DocuSign”(一种.pdf文件格式的电子邮件交换)交付不同的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本将共同构成同一文书，“DocuSign”是一种.pdf文件格式的电子邮件交换，或其他双方同意在本协定日期(“截止日期”)以电子方式将签名页发送给各方律师)，但须满足或免除双方在以下第七条项下各自承担的义务。关闭将被视为发生在晚上11：59。(中部)在税务、会计和所有其他目的的截止日期(“生效时间”)。

(B)成交时：(I)卖方将向买方交付下文第7.1节中提到的各种证书和文件；(Ii)买方将向卖方交付下文第7.2节中提到的各种证书和文件。

(A)净营运资金、现金、公司费用和负债的估计。卖方代表在截止日期至少三(3)个工作日之前，已按照会计原则编制并向买方提交了截至生效时间的营运资金净额、现金、公司费用和公司截至生效时间的负债的诚信书面估计(“估计结算表”)，以及合理详细的证明文件(连同对营运资金净额、现金、公司支出和公司截至生效时间的负债的诚信书面估计“预计结算日现金”、“预计结算日公司费用”和“预计结算日负债”)。卖方代表已就编制预估结算单(包括对此类金额的任何预估)与买方进行了磋商。

(B)结案陈词。在成交日期后九十(90)天内，买方应根据会计原则编制并向卖方代表提交截至生效时间的实际(未估计)净营运资本、现金、公司费用和债务的计算(这些金额的计算不应包括：(一)预期的控制权或所有权变更的影响；(二)因下列原因而引起的资产或负债的任何变化)：(一)预计在成交时发生的控制权或所有权变更的影响；(二)因下列原因造成的任何资产或负债的变化：(一)预计在成交时发生的控制权或所有权变更的影响；(二)因下列原因而导致的资产或负债的变化：(一)预计在成交时发生的控制权或所有权变更的影响

(I)因完成本协议预期的交易而产生的任何购买会计、公允价值会计或其他调整；或(Iii)任何成交后重组的影响或买方的成交后义务和意图)，以及合理详细的证明文件(“成交声明草案”)。在合理的提前通知后，卖方代表应在正常营业时间内完全访问所有信息(包括公司的账簿和记录以及用于准备结算书草案的工作底稿)。卖方代表应在收到结算书草案后六十(60)天内提交一份证明，表明他们接受或反对结算书草案。如果没有异议，结案陈述书草案应视为卖方接受。如果卖方代表反对结案陈述书草案，买方和卖方代表应真诚地尝试迅速解决任何此类异议，如果买方和卖方代表在买方收到卖方代表对结案陈述书草案的书面反对后三十(30)天内不能解决此类异议，则此类争议应受下文第2.4(C)节的管辖。(B)如果卖方代表对结案陈述书草案提出异议，买方和卖方代表应真诚地尝试迅速解决任何此类异议，如果买方和卖方代表在收到卖方代表对结案陈述书草案的书面反对后三十(30)天内不能解决此类异议，则此类争议应受下文第2.4(C)节的管辖。结算书草案一经卖方代表接受，或经买方和卖方代表同意，或根据下文第2.4(B)节任何争议得到解决后确定，应称为“结算书”，该结算书应包括净营运资金、现金、公司费用和公司负债。, 在每种情况下，截至结算日(分别为“结算日营运资金净额”、“结算日现金”、“结算日公司费用”和“结算日负债”)。

(C)反对决议。如果买方和卖方代表不能解决根据本第2.4条编制的任何声明的任何异议，买方或卖方代表可以将他们不同意的具体问题提交给安永会计师事务所(“独立会计师”)(除非另一名独立会计师以独立专家的身份达成书面协议)，以解决任何剩余的异议。截至本协议日期和提交日期，独立会计师在截止日期前三(3)年内不得与任何一方或其任何附属公司有直接或间接的业务关系，或在截止日期前三(3)年内与任何一方或其任何附属公司有直接或间接的业务关系。双方将要求如此选择的任何独立会计师在提交给该独立会计师之日起不超过九十(90)天内提交的决定将以书面形式提出，并将包括说明决定是如何得出的(在适用的范围内，包括佐证文件)。这样的决定将是决定性的，对买方和卖方都有约束力。在作出该等决定时，独立会计师应(一)仅使用会计原则，(二)不得为争议项目分配(A)大于买方或卖方代表为该项目分配的最大价值，(B)小于买方或卖方代表为该项目分配的最小价值，(B)不得为争议项目分配(A)大于买方或卖方代表为该项目分配的最大价值，而(B)小于买方或卖方代表为该项目分配的最小价值。(2)独立会计师不得为争议项目分配(A)大于买方或卖方代表为该项目分配的最大价值，(B)小于买方或卖方代表为该项目分配的最小价值, (Iii)根据本协议以及买方和卖方代表提交的书面意见(将按照本协议规定的指导方针和程序)(即不是由独立会计师进行独立审查)作出决定，及(Iv)不允许一方或其各自代表与独立会计师进行任何单方面会议、谈话、证词、证词、发现或沟通。每一方应被允许向独立会计师提交其认为适当的数据、文件和信息。如果买方或卖方代表向独立会计师提交任何未解决的异议，请按照本协议的规定予以解决

根据第2.4(C)条，买方和卖方将共同承担独立会计师的费用和开支，具体如下：

(I)如果独立会计师以有利于买方的方式解决了所有剩余的异议，卖方将负责独立会计师的所有费用和开支；

(Ii)如果独立会计师以有利于卖方的方式解决了所有剩余的反对意见，买方将负责独立会计师的所有费用和开支；以及

(Iii)若独立会计师以有利于买方的方式解决部分剩余的反对意见，而以有利于卖方的方式解决其余的反对意见，则卖方将负责独立会计师与任何以有利于买方的方式解决的任何反对意见相关的费用和开支，而买方将负责独立会计师与任何以有利于卖方的方式解决的任何反对意见相关的费用和开支。仅作为说明，如果争议项目金额为1,000美元，而独立会计师判卖方胜诉600美元，则买方将承担其审查费用的60%(60.00%)，卖方将承担其审查费用的40%(40.00%)。

(I)“最终收购价”指：(A)62,700,000美元，加上(B)公司截止日期的现金金额，加上(C)公司的营运资金净额，减去(D)公司于截止日期的负债金额，以及(E)截止日期的公司开支。

(Ii)如果最终购买价格高于初步购买价格，则：(A)买方应在根据本第2.4条最终确定最终购买价格之日起三(3)个工作日内，通过电汇或将立即可用的资金交付卖方代表指定的一个或多个账户，按比例向卖方支付超出部分的金额，以便按比例分配给卖方；(B)如果最终购买价格高于初步购买价格，则：(A)买方应在根据本第2.4条最终确定最终购买价格之日起三(3)个工作日内，通过电汇或将立即可用的资金交付卖方，以按比例分配给卖方；和(B)买方和卖方代表应共同指示第三方托管代理按照比例按比例将立即可用的资金电汇给卖方，以支付调整托管金额。

(Iii)如果最终购买价格低于初步购买价格，则卖方代表和买方应在根据本第2.4条最终确定最终购买价格之日起三(3)个工作日内，共同指示第三方托管代理通过电汇立即可用的资金向买方支付调整托管金额。如果差额大于调整托管金额，则卖方代表和买方应在根据本第2.4条最终确定最终采购价格之日起三(3)个工作日内，共同指示托管代理通过电汇立即可用的资金向买方支付与赔偿金托管金额的差额，如果差额大于可用金额，则卖方代表和买方应在三(3)个工作日内共同指示第三方代理通过电汇向买方支付与赔偿金托管金额的差额，如果差额大于可用资金，则卖方代表和买方应在三(3)个工作日内共同指示第三方代理通过电汇向买方支付与赔偿金托管金额的差额

如果卖方未支付赔偿托管金额，则卖方在最终购买价格最终确定之日后三(3)个工作日内，根据第2.4条最终确定，通过电汇或将立即可用的资金按比例汇入买方指定的账户的方式，向买方支付差额。如果差额小于调整托管金额，则卖方代表和买方应在根据本第2.4条最终确定最终采购价格之日起三(3)个工作日内，共同指示托管代理按照按比例电汇立即可用资金的方式向卖方支付剩余的调整托管金额。

。买方和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议支付给任何人或为任何人的利益而支付的代价中扣除和扣留根据税法任何规定支付此类款项所需的法律规定的金额。在本协议中，买方和任何其他适用扣缴义务人有权从根据本协议支付给任何人或为任何人的利益而支付的对价中扣除和扣缴任何税法规定的法定金额。就本协议的所有目的而言，根据本第2.5条扣缴的任何金额均应视为已支付给被扣减和扣缴的人。

。卖方各自声明并向买方保证，除本协议附件B所述外，截至本协议之日，本第3.1节中包含的陈述关于其自身和她本人都是正确和完整的。

(A)交易授权。每一卖方均有完全的权力和授权(包括公司或其他实体的全部权力和授权)来签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本协议(假设本协议由适用的对手方正式有效地签署)构成每个卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件强制执行(在每种情况下，均受适用的破产、重组、资不抵债和其他类似的影响债权人权利总体执行的适用法律和一般衡平原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律诉讼中考虑)。卖方无需向任何政府机构发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何政府授权即可完成交易。本协议及本协议所涉及的所有其他协议的签署、交付和履行均已得到卖方的正式授权。

(B)不违反规定。本协议的签署和交付，或交易的完成，均不会：(I)违反任何卖方受制于任何政府当局的任何宪法、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制或其组织文件的任何规定；(Ii)与任何卖方作为一方的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排下的任何通知相冲突、导致违反、构成违约、导致加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排发出通知

(C)经纪费。除附件B第3.1(C)节所述外，卖方均无责任就该交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

(D)KCS股份。卖方记录在案，并实益拥有所有KCS股票，全部免费且不受任何转让限制(KCS组织文件、证券法和州证券法规定的任何限制除外)、税收、留置权、期权、认股权证、购买权、合同、承诺、股权、债权和索偿。除附件B第3.1(D)节所述外，任何卖方均不是任何可能要求卖方出售、转让或以其他方式处置任何KCS股票的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺(直接或间接，本协议除外)的一方。卖方不是关于KCS股票投票的任何有投票权的信托、委托书或其他协议或谅解(直接或间接)的一方。截止日期后，买方将拥有所有KCS股票，不受任何转让限制(KCS组织文件、证券法和州证券法规定的任何限制除外)、税收、留置权、期权、认股权证、购买权、合同、承诺、股权、债权和索偿。

。买方声明并向卖方保证，截至本协议日期，本第3.2节中包含的陈述是正确和完整的，但本协议附件C中的规定除外。

(A)买方的组织。买方是正式组织的、有效存在的，并且根据佛罗里达州的法律具有积极的地位。

(B)交易授权。买方有完全的权力和授权(包括公司或其他实体的全部权力和授权)来执行和交付本协议，并履行本协议项下的义务。本协议(假设本协议由适用的对手方正式有效地签署)构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款和条件强制执行(在每种情况下，均受适用的破产、重组、资不抵债和其他类似的影响债权人权利执行的适用法律和一般衡平原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律诉讼中考虑)。买方无需向任何政府机构发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何政府授权即可完成交易。本协议及本协议所规定的所有其他协议的签署、交付和履行均已得到买方的正式授权。

(C)不违反规定。本协议的签署和交付，或交易的完成，均不会：(I)违反买方受制于任何政府、政府当局或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或其组织文件的任何规定；或(Ii)与任何协议项下的任何通知相冲突、导致违反、构成违约、导致加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消或要求任何协议项下的任何通知的权利。

买方是一方的安排，或买方受其约束的安排，或买方的任何资产受其约束的安排。

(D)经纪费。买方没有责任就该交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

(E)投资。买方收购KCS股份的目的并不是为了或与KCS股份的任何分销相关的出售。

除本协议另有规定或卖方在本协议日期向买方提交的披露明细表(“披露明细表”)中另有规定外，每一卖方共同和各别声明并向买方保证，本第四条所载陈述截至本协议之日是正确和完整的，除非本协议另有规定或卖方在本协议之日向买方提交的披露明细表(“披露明细表”)中另有规定。披露时间表应安排在与本条款IV中包含的字母和编号段落相对应的段落中，并且在特定陈述和担保有子部分或子节的情况下，注明哪个特定子部分或子节除外。披露明细表中列出的明细表和信息指的是该明细表和信息所对应的本协议段落，每个此类明细表和信息应被视为已就本协议的所有其他段落披露，只要这些明细表和信息在表面上是合理明显的，无需任何进一步询问。披露明细表中使用的且未另行定义的所有大写术语的含义应与本协议中此类术语的含义相同。

。根据其成立或组织所在司法管辖区的法律，每家公司均已正式成立、有效存在、信誉良好或具有活跃地位(或同等地位)。根据每个司法管辖区的法律，每家公司都被正式授权开展业务，并且在需要此类资格的情况下具有良好的信誉或积极的地位(或同等地位)。每家公司都拥有完全的公司权力和权力，以及开展其从事的业务以及拥有和使用其目前拥有和使用的财产所需的所有许可证和政府授权。披露时间表的4.1节列出了每家公司的董事、经理和高级管理人员(或相当于他们的职位)。卖方已向买方交付了每家公司的组织文件的正确和完整的副本(已修改至今)。各公司的会议记录簿(包括股东、成员、董事会、任何董事会委员会和经理的会议记录(视情况而定)、股票或会员权益证书簿册以及每家公司的股票或会员权益记录簿(适用于相关司法管辖区内的每家公司)在所有重要方面都是正确和完整的。没有一家公司根据或违反其组织文件的任何规定违约。

(A)披露附表第4.2(A)节列明法定股本或会员权益、已发行股本(如适用)

股本或会员权益，以及每家公司股本或会员权益的流通股(如适用)的记录拥有者。这些公司的所有已发行和未偿还股本均已正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估。

(B)并无任何未偿还或已授权的期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权或其他合约或承诺可合理预期要求任何一家公司发行、出售或以其他方式导致其任何股权未偿还。任何一家公司都没有流通股或授权股票或会员权益增值、虚拟股票、利润分享或类似权利。没有关于公司股权投票的表决权信托、委托书或其他协议或谅解。

。本协议的签署、交付或履行，或交易的完成，均不会：(I)违反任何公司所受的任何政府、政府当局或法院的任何宪法、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或任何公司的组织文件的任何规定；或(Ii)与任何公司为当事一方或受其约束或其任何资产受其约束的任何重大合同或许可证相冲突、导致违反、构成违约、导致任何一方加速、终止、修改或取消、或要求根据任何重要合同或许可证发出通知(或导致对其任何资产施加任何留置权)，或(Ii)违反、导致违约、构成违约、加速、在任何一方产生加速、终止、修改、或取消或要求根据任何实质性合同或许可证发出通知(或导致对其任何资产施加任何留置权)。这两家公司都不需要就交易的完成向任何第三方发出任何通知，向其提交任何文件，或获得任何授权、同意或批准。在每种情况下，这些公司都不需要向任何政府当局发出任何通知，向任何政府当局提交任何文件，或获得任何授权，以便各方完成交易。

。任何一家公司都没有责任就该交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

。每间公司对与其业务有关而使用的物业及资产，包括但不限于位于不动产上的物业及资产，或显示在最近资产负债表上或在最近资产负债表后收购的物业及资产，拥有良好及可出售的所有权、有效租赁权益或其他有效权利，且无任何留置权(准许留置权除外)，但自最近资产负债表日期起在正常业务过程中处置的物业及资产除外。这些资产(包括知识产权)和财产足以让每家公司按照目前的方式经营其业务。截至成交日，任何一家公司的业务中使用的资产都不会由卖方或卖方的任何关联公司(公司除外)拥有，也不会以任何方式向卖方或其任何关联公司授权或租赁。

。除KCS-AC外，KCS没有子公司。KCS-AC没有子公司。任何公司均不直接或间接控制不属于各自公司子公司的任何公司、合伙企业、信托或其他商业协会，也不直接或间接参股任何公司、合伙企业、信托或其他商业协会。这两家公司都不拥有，也没有任何权利

(A)随披露时间表第4.7(A)节附上以下KCS的财务报表(统称为“财务报表”)：(I)未经审计的资产负债表和损益表，(X)截至2019年12月31日的财政年度及(X)截至2020年12月31日的财政年度(“最近的财政年度结束”)，为交易目的而编制的未经审计的资产负债表和损益表、股东权益和现金流的变化；以及(Y)截至2020年12月31日的财政年度(“最近的财政年度结束”)；以及(Ii)截至2021年3月31日的三(3)个月未经审计的中期资产负债表、损益表、股东权益和现金流量变动(“最近财务报表”)(“最近会计月末”)。

(B)财务报表(包括财务报表附注)乃按照KCS的历史会计惯例编制，公平地列报KCS于该等日期的财务状况及KCS于该等期间在所有重要方面的营运结果，并与KCS的账簿及记录(其账簿及记录在所有重大方面均属正确及完整)一致，但如属最新的财务报表，则须无附注及正常的年终调整。GAAP不要求在财务报表中包括或反映任何其他人的财务报表。

(C)每间公司编制及备存账簿、记录及账目，以：(I)在各重大方面准确及公平地反映其资产的交易及处置；(Ii)一直按照KCS的历史会计惯例保存；(Iii)合理详细地陈述及反映公司的交易；(Iv)构成财务报表的基准；及(V)准确及公平地反映公司的资产及负债。公司设有会计程序制度，足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按需要进行记录，以便编制财务报表并保持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触资产；(D)记录的资产问责每隔一段合理的时间与实际水平进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(A)并无任何事件、事故或发展已导致或合理地预期会导致个别或整体的重大不利转变；

(B)除在通常业务运作中以公平代价外，任何公司均没有出售、租赁、移转或转让其任何有形或无形资产；

(C)除准许留置权外，两间公司均没有对其任何有形或无形资产施加任何留置权；

(D)两间公司均没有作出任何资本开支(或一系列有关的资本开支)，涉及的资本开支均超过$100,000，或并非在正常业务运作范围内作出的；

(E)两间公司均没有对任何其他人(或一系列涉及超过$100,000的有关资本投资、贷款及收购)作出资本投资，亦没有向任何其他人作出任何贷款，或对任何其他人的证券或资产作出任何收购，而该等资本投资、贷款及收购是涉及超过$100,000或并非在通常业务运作范围内进行的；

(F)任何一间公司均没有发行任何票据、债券或其他债务保证，亦没有设立、招致、承担或担保任何涉及超过$50,000或合计超过$100,000的债项；

(G)两间公司均没有延迟或延迟支付正常营业过程以外的应付帐款或其他负债；

(H)任何公司均没有取消、妥协、放弃或免除任何涉及超过$100,000的权利或申索(或一系列相关权利及申索)，或在正常业务运作以外的权利或申索；

(J)任何公司均没有发行、出售或以其他方式处置其任何股权，或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股权；

(K)除有关卖方所得税义务的分配外，两家公司均未就其股权(无论是现金或实物)或赎回、购买或以其他方式收购其任何股权宣布、拨备或支付任何股息或作出任何分配；

(L)两家公司均未采用、修订、修改或终止任何奖金、利润分享、激励、遣散费或其他计划、合同或承诺，以使其任何董事、高级管理人员和员工受益(或对任何其他员工福利计划采取任何此类行动)；

(M)任何公司均没有：(A)对其税务报告或会计原则作出任何更改；。(B)解决或妥协任何税项法律责任；。(C)作出、更改或撤销任何税务选择；。(D)放弃有关税项的任何权利(包括任何申索减税、减税、免税、抵免或退税的权利)；。(E)提交任何经修订的报税表；或。(F)同意延长或宽免适用于就税项而提出的任何申索或评税的时效期限；及。

(A)任何一间公司均无须在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映的任何重大负债，但以下情况除外：(I)在财务报表中应计或保留的负债；(Ii)自最近一个财政月结束以来在正常业务过程中产生的负债(这些负债均不是由任何一家公司的违约、违反保修、侵权、侵犯知识产权或触犯法律而产生、产生、性质或造成的)，或由任何一家公司违反合同、违反保修、侵权、侵犯知识产权或触犯法律而产生的负债，或由任何一家公司违反合同、违反保修、侵权、侵犯知识产权或触犯法律而产生的负债，或由任何一家公司违反合同、违反保修、侵权、侵犯知识产权或触犯法律而产生的负债；(Iii)根据该等公司的合约须履行的合约义务形式的责任(该等责任并非由任何一间公司违反合约、违反保修、侵权、侵犯知识产权或触犯法律而产生、产生、有关、性质或由其引起)；。(Iv)总价值不超过10万元的责任；。(Iii)根据该等公司的合约须履行的合约义务(该等责任均非由任何一间公司违反合约、违反保证、侵权、侵犯知识产权或触犯法律而产生、产生、涉及、性质或由任何一间公司引起)；。和/或(V)本协议明确规定的公司负债(例如，PPP贷款(定义如下)、公司费用、第九条规定的税费、Pulaski交易费用等)。

(B)披露明细表第4.9(B)节列出了每家公司截至本协议日期的所有未偿债务的详细和完整清单。

(A)(I)每家公司及其前身和附属公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律，但适用的诉讼时效尚未到期，任何政府当局都没有就违反或涉嫌违反任何适用法律的行为对该公司提出指控、进行诉讼或进行调查，这些指控、诉讼或调查目前正在审理中，也没有就该公司或其前身声称或威胁到的违反任何适用法律的行为进行任何自愿披露；(Ii)没有对任何公司或其前身提起或启动指控其失败的诉讼(Iii)本公司或据卖方所知，本公司的任何高级人员、董事、雇员或代理人(或根据该等公司的明示、默示或表面授权行事的成员、分销商、代表或其他人)均没有直接或间接向代表任何政府当局(包括国有实体的雇员)或政党或公职候选人行事的任何人提出、支付、承诺支付或授权支付任何有价值的东西，为影响该人或政府当局为取得或保留业务而作出的任何行为或决定；以及(Iv)任何政府当局均未就任何一家公司违反或涉嫌违反任何反腐败法(包括《反海外腐败法》)提出任何指控、诉讼或调查，该等指控、诉讼或调查目前悬而未决，或已被以书面形式断言或威胁，且两家公司均未就可能违反任何反腐败法(包括《反腐败法》)进行任何自愿披露。尽管如此，卖方实质上遵守了为应对新冠肺炎疫情而颁布的所有新冠肺炎措施。, 并按照适用的美国联邦、州和地方卫生当局发布的指导方针，在公司控制下的所有工作场所使用商业上合理的努力执行健康和安全协议。公司制造、维修、销售、租赁或交付的每个产品均符合美国海岸警卫队的所有适用法律。

(B)披露时间表第4.10(B)节列出了每家公司持有的或与公司业务或公司拥有或使用的任何资产有关的每项重大政府授权。披露明细表第4.10(B)节中列出的每个政府授权均有效，并且完全有效。两家公司均未违反或违约披露时间表第4.10(B)节中列出的任何政府授权条款。两家公司均未收到来自任何政府当局或其他人员的任何书面通知或其他书面通信，内容涉及：(I)任何实际、声称或潜在的违反或不遵守任何政府授权的行为，或(Ii)任何政府授权的任何实际、拟议或潜在的撤销、暂停、取消、终止或修改。与披露时间表第4.10(B)节中列出的此类政府授权相关的所有到期和应付费用均已全额支付。所有要求续签或重新发放披露时间表第4.10(B)节所列政府授权的申请都已及时提交给适当的政府当局，所有其他需要就此类政府授权提交的申请也已及时提交给适当的政府当局。披露明细表第4.10(B)节中列出的政府授权构成所有必要或适宜的重大政府授权，以允许每家公司合法地继续以其目前开展业务的方式开展业务，以遵守任何合理可预见的适用法律, 并以其目前拥有和使用该等资产的方式拥有和使用其资产。

(C)每家公司目前和一直在实质上遵守所有贸易合规法，包括保持政府当局管理的所有注册、许可证和许可证的良好信誉。据卖方所知，没有任何政府当局就违反任何适用的贸易合规法律进行的指控、诉讼或调查目前悬而未决，或据卖方所知，已对任何一家公司提出书面主张或发出书面威胁。这两家公司都没有就可能违反贸易合规法的行为向任何政府机构进行任何强制性或自愿披露。两家公司目前均未就贸易合规法接受任何政府机构的监管审核或调查(据卖方所知)。据卖方所知，公司的任何产品或服务均不会在美国、欧盟或公司向其销售产品的任何其他司法管辖区受到任何现行倾销、反补贴税或保障措施调查或措施(包括但不限于征收任何额外关税)的约束。这两家公司都没有任何未决的分类裁决、商品管辖权请求、关税或分类抗议、未决的出口或进口许可证申请，或者根据适用的贸易合规法现行有效的进口或出口许可证。

(A)每家公司在所有实质性方面都遵守了所有与税收相关的适用法律。每家公司都及时提交了适用法律要求其提交的所有纳税申报单。所有这些纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并符合所有适用的法律。每间公司应缴及欠下的所有税项(不论是否在任何报税表上显示或要求显示)均已缴付(或在该等税项尚未到期及须缴的情况下预留足够款项)。目前，这两家公司都不是任何延长提交纳税申报单的时间的受益者。一家公司没有提交纳税申报表的司法管辖区的当局从未提出过任何书面声明，声称该公司在该司法管辖区正在或可能受到该司法管辖区的征税或要求提交纳税申报单。公司的任何资产都没有税收留置权(尚未到期和应付的税款除外)。

(B)每家公司已向其员工、独立承包商、债权人、股东、成员和第三方扣缴税款，并按照适用法律的所有预扣和免税条款，及时向适当的政府当局支付了在截止日期或之前的所有期间必须预扣或支付的所有方面适当和准确的金额，并在所有实质性方面遵守了所有适用法律的所有税收信息申报条款。两家公司均未收到任何书面通知，称其违反(或通知将违反)任何有关缴税或扣缴税款的适用法律。

(C)两间公司均未收到任何书面通知，表示任何政府当局预计会就已提交报税表的任何期间评估任何附加税。任何一家公司都没有税务审计或行政或司法税务诉讼待决或正在进行。两间公司均未收到任何税务机关(包括公司尚未提交报税表的司法管辖区)发出的任何书面通知：(I)表明有意展开审计或其他覆核的通知；(Ii)索取与税务事宜有关的资料的要求；或(Iii)任何税务机关对任何公司建议、声称或评估的任何税额出现不足或建议调整的通知。披露明细表第4.11(C)节列出了截至2016年12月31日或之后的应税期间就每家公司提交的所有纳税申报表，指出了已审计的纳税申报单，并指明了目前正在审计的纳税申报单。

(D)两家公司均未放弃与税收有关的任何诉讼时效，也未同意就当前有效的纳税评估或不足之处延长任何时间，也未就任何税收签署或向任何当前有效的政府当局提交授权书。

(E)任何一家公司都不是任何协议、合同、安排或计划的一方，这些协议、合同、安排或计划已经或可能单独或合计导致：(I)代码第280G条(或州、当地或非美国税法的任何相应条款)所指的任何“超额降落伞付款”；或(Ii)由于代码第162(M)条(或州、当地或非美国税法的任何相应条款)而不能完全扣除的任何金额。这两家公司都不是法典第897(C)(2)条(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)所指的美国房地产控股公司

代码第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)。每家公司都在其联邦所得税申报单上披露了所有仓位，这些仓位可能导致代码第6662条(或州、当地或非美国税法的任何相应条款)范围内的联邦所得税大幅低估。任何一家公司都不是任何税收分配或分享协议的一方，也不受任何税收分配或分享协议的约束，不包括在正常业务过程中达成的任何主要与税收无关的协议。每家公司：(A)从未是关联集团的成员，提交过合并的联邦、州或非美国所得税申报单；(B)从未参加过任何税收分享、赔偿或分配协议，不包括在正常业务过程中达成的任何主要与税收无关的协议；以及(C)根据《财务条例》1.1502-6节(或任何相应的州、当地或非美国适用法律的规定)，作为受让人或继承人，或通过合同或协议(主要目的不是分配或支付税收责任，且有关税收责任的条款是此类合同的典型条款，如将某些税款转嫁给租户的合同除外)，任何人都不承担任何税收责任。(C)任何人作为受让人或继承人，或根据合同或协议(其主要目的不是分配或支付税收责任，且关于纳税责任的条款是此类合同的典型条款，其中纳税义务转嫁给租户)对任何人作为受让人或继承人不承担任何税收责任。

(F)就每家公司而言，该公司的未缴税款：(I)截至最近一个财政月末，没有超过最近资产负债表(而不是最近资产负债表的任何附注)上列出的纳税义务准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)；及(Ii)根据该公司过往提交报税表的习惯及惯例，经截至截止日期的时间调整后不超过该储备金，自最近一份资产负债表日期起，两间公司均未就符合过往惯例的一般业务过程以外的非常损益所产生的税项承担任何责任(该词在公认会计准则中使用)。

(G)考虑到第338(H)(10)条选举的影响，由于购买力平价贷款或以下任何原因，在截止日期之后结束的任何应纳税所得期(或该期间的一部分)内，两家公司都不需要在应纳税所得额中计入任何收入项目，也不需要从该期间的任何应纳税所得额中扣除任何项目：

(一)变更截止日期或截止日期前的应纳税期间的会计核算方法；

(二)对截止日期或者截止日期之前的应纳税期间使用不恰当的核算方法；

(四)在结算日或之前进行的分期付款、出售或未平仓交易处置；

(Vi)根据法典第108(I)条(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)进行选举。

(H)两家公司均未参与美国财政部法规第6707A(C)(1)节和1.6011-4(B)节(或州、当地或非美国税法的任何相应条款)中定义的任何“可报告交易”。

(I)卖方已向买方提供以下文件供买方查阅：(I)每家公司的所有所得税和其他重要纳税申报表的完整而正确的副本；以及(Ii)每家公司提交、收到或同意的所有私人信函裁决、税收代理报告、重要信息文件请求、拟议缺陷通知、缺陷通知、抗议、请愿书、成交协议、和解协议、待决裁决请求、获得承认协议和任何类似文件的完整和正确副本，每一种情况下，每家公司提交、收到或同意的任何类似文件，均与此后所有应课税期间的税收有关。

(J)两家公司均未参与守则第2999节(或州、当地或非美国税法的任何相应条款)所指的国际抵制。

(K)两家公司实际上都没有根据守则第108、168、338条(本协议所设想的除外)、441条、471条、1017条、1033条、1502条和4977条(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)进行任何联邦所得税选择。

(L)在过去两(2)年中，两家公司均未参与任何交易，在该交易中，由于守则第1031条(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)，在交易中实现的收益未被确认。

(M)两家公司均无以下负债：(I)为守则第279条所界定的“公司收购负债”(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)；(Ii)计息，其中任何部分是守则第163(J)(3)条(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)所界定的“不合格利息”，或(Iii)是守则第168(I)(1)条所界定的“适用的高收益贴现义务”(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)。

(N)根据适用法律，涉及任何一家公司的所有关联方交易均保持一定距离。每家公司都根据适用法律保存了与此类关联方交易相关的文件(包括任何适用的转让定价研究)。在卖方所知下，并无任何税务机关以书面声称，或因被指未能就关联方交易维持公平对待而威胁向任何一家公司提出书面索偿。

(O)据卖方所知，两间公司并无根据过往惯例采取任何行动，将一项税项措施从截止日期或之前结束的期间(或该期间的一部分)延至截止日期后开始的期间(或该期间的一部分)，而该等期间(或该期间的一部分)会延迟至截止日期或之前结束的期间(或该期间的一部分)开始的期间(或该期间的一部分)。

(P)每家公司实质上遵守任何政府当局的任何适用的免税、税收协议或税收命令的条款和条件

(Q)就所得税而言，任何合营企业、合伙企业或其他协议或安排被视为或必须被视为实体的任何公司、合伙企业或其他协议或安排均不是任何一方。

(R)每家公司已支付所有必需的估计税款，足以避免因其需要缴纳的税款而受到任何少缴罚款。

(S)根据守则第1361(B)(1)节，每个卖方都是合格的S公司股东，特别是Kenneth C.Stock和乔治亚股票2020信托根据守则第1361(B)节是合格的S公司股东，因为该信托是守则第1361(C)(2)(A)(I)节所述的信托，并将继续是守则第1361(C)(2)(A)(I)节所述的信托，直至截止日期结束为止。(S)根据守则第1361(B)(1)节，尤其是Kenneth C.Stock和乔治亚股票2020信托根据守则第1361(B)(1)节是合格的S公司股东，因为该信托是守则第1361(C)(2)(A)(I)节所述的信托，直至截止日期为止。

(T)KCS自成立以来一直是一家S公司，KCS的特征将保持不变，直至截止日期。

(U)KCS-AC是一个实体，根据“守则”301.7701-3(B)(1)(Ii)节，该实体自成立以来一直被视为独立于KCS的实体，KCS-AC的特征应保持不变，直至截止日期。

(V)根据本协议的条款，KCS将不承担守则第1374条下与KCS资产被视为出售相关的任何税费。(V)KCS将不承担本守则第1374条下与根据本协议条款被视为出售KCS资产相关的任何税款。

(W)根据CARE法案或政府当局的行政命令，这些公司将不承担与任何关闭前税期相关的任何工资税。

(A)披露时间表第4.12(A)节规定了每一块自有不动产的地址和所有者。对于自有不动产，适用公司拥有良好的、有市场价值的费用，所有权简单，除准予留置权外，无任何留置权。本公司并无租赁或以其他方式授予任何人士使用或占用该等自有不动产或该自有不动产任何部分的权利，且并无尚未行使的期权、首次要约权或优先购买权以购买该等自有不动产或该自有不动产的任何部分或权益。

(C)披露附表第4.12(A)节确认的不动产，包括目前用于或拟用于公司业务或以其他方式与公司业务相关的所有不动产；且两家公司均不是购买任何不动产或任何不动产权益的任何协议或选择权的一方。

(D)所有建筑物、构筑物、固定附着物、建筑系统和设备，以及不动产(下称“改善工程”)所包括的所有组件，均处于足以维持公司目前业务运作的状况。据卖方所知，目前并无任何事实或条件影响任何改善工程，而该等改善工程会个别或整体干扰该等物业的使用或占用，或影响该等公司目前在该等物业上进行的业务运作的任何部分改善工程的使用或占用。

(E)房地产在实质上符合影响房地产的所有适用的建筑、分区、分割、健康和安全以及其他土地使用法律和保险要求(统称为“房地产法”)。两家公司均未收到任何违反《房地产法》的书面通知，据卖方所知，发出任何此类通知或对此类违规行为采取任何行动都没有任何依据。

(F)每一块不动产都有直接的车辆和行人通道通往毗邻该不动产的公共街道，或通过使该块不动产受益的可投保的、永久的、不可撤销的和附属的地役权直接通往公共街道，而且这种通道不依赖于不包括在该不动产内的任何土地或其他不动产权益。所有改善或任何部分改善均不依赖于其对未包括在不动产内的任何土地、建筑、改善或其他不动产权益的进入、使用或运营。

(G)房地产的所有水、油、气、电、蒸汽、压缩空气、电信、下水道、暴雨和废水系统以及其他公用设施或系统均已安装完毕，并能正常运行，足以满足各公司目前开展的业务。据卖方所知，每项公用事业服务均从毗邻的公共街道或有效的私人地役权进入房地产，以该公用事业服务的供应商或该房地产的附属公司为受益人，并且不依赖于其对未包括在房地产中的任何土地、建筑、装修或其他房地产权益的访问、使用或运营。

(H)所有政府主管部门、消防承销商委员会、协会或任何其他对不动产拥有管辖权的实体的所有实质性占用证明、许可证和政府授权(统称为“不动产许可证”)均已签发，并且完全有效，这些都是使用或占用不动产或经营本公司当前业务所必需或适当的。披露明细表的第4.12(H)节列出了每家公司就每一块不动产持有的所有重要不动产许可证，并且各公司已向买方提交了所有不动产许可证的真实完整副本。两家公司均未收到任何对房地产拥有管辖权的政府当局或其他实体发出的任何书面通知，威胁暂停、撤销、修改或取消任何房地产许可证，据卖方所知，没有发出任何此类通知或采取任何此类行动的依据。房地产许可证的有效性不应因本协议预期的交易而受到不利影响。

(I)根据适用的房地产法律对每个地块进行分类，允许使用和占用该地块以及运营每家公司的

根据目前进行的业务，并允许在目前建造、使用和占用的物业上进行改进。每家公司对不动产或不动产的任何部分的使用或占用，或目前进行的每家公司业务的运营，不依赖于“允许的不符合要求的使用”或“允许的不符合要求的结构”或任何政府当局的类似差异、豁免或批准。？

(J)该等改善工程并无侵占未包括在不动产内的任何土地或影响该不动产的任何地役权，或违反任何建筑界线或后退界线，亦无侵占该不动产或不动产的任何部分，以致对该不动产的使用或占用或每间公司目前在该物业上进行的业务的持续运作造成重大干扰。(J)该等改善并无侵占该不动产或影响该不动产的任何地役权，或侵犯任何建筑物或该不动产的任何部分，以致对该不动产的使用或占用或每间公司目前在该物业上进行的业务的持续运作，并无造成重大干扰。

(K)没有任何征用、征用或其他征用程序悬而未决，或(据卖方所知)受到威胁，影响任何一块不动产或不动产的任何部分或权益。没有任何禁令、法令、命令、令状或判决悬而未决，或任何索赔、诉讼、行政诉讼或类似的法律程序待决，或(据卖方所知)受到威胁，可能会干扰不动产或不动产任何部分的所有权、租赁、使用或占用，或每家公司目前在该等财产上进行的业务运营。

(L)目前对不动产的使用和占用以及每家公司目前进行的业务运营不违反影响该不动产的任何记录文件或其他未记录协议(“产权负担文件”)中的任何地役权、契诺、条件、限制或类似规定。两家公司均未收到任何违反任何产权负担文件的书面通知，据卖方所知，发出任何此类通知或对此类违规行为采取任何行动都没有任何依据。

(M)就房地产税和评税而言，每一块不动产都是单独的地段，该块不动产不包括其他不动产。对于拖欠的任何房地产或部分房地产，对房地产(统称“房地产征收”)拥有管辖权的任何政府当局、协会或其他实体不会征收任何税款、评估、费用、收费或类似的成本或支出。据卖方所知，该地块不存在任何未决或威胁增加或特别评估或重新评估的房地产征收。

(N)不动产或不动产的任何部分均不位于洪水危险区(由联邦紧急事务管理署界定)。

(O)不向任何建筑师、承包商、分包商、物料工或其他个人或实体支付任何拖欠的不动产或部分不动产所承担的工作或劳动，或向其提供或与之相关的材料或供应品，且不向任何建筑师、承包商、分包商、物料工或其他个人或实体支付任何应付款项。除在正常业务过程中支付成本和费用的例行维护和维修工作外，没有为任何不动产或不动产部分进行任何工作或劳务，或向不动产或不动产的任何部分提供材料或用品，或与不动产或不动产部分相关的材料或用品。

(P)每项不动产均可取得各公司目前经营业务所需的水资源，而该等水资源的取得及使用并不依赖于任何其他不动产、地役权或不动产权益、合同权、股份、证书、许可证或并非各公司持有的任何种类的其他权利、权益或特权的所有权或租赁权。

(Q)对于任何不动产或不动产的任何部分，没有未决的财产保险索赔。两家公司均未收到任何保险公司或任何消防承保人委员会(或任何行使类似职能的实体)就任何不动产或不动产的任何部分发出的书面通知：(I)要求任何一家公司对该不动产进行任何维修、改建、改善或其他工程，而该等不动产是任何一家公司尚未全部完成的；或(Ii)通知任何一家公司该不动产存在任何缺陷或不足之处，从而对不动产的可保性或不动产保险费产生重大不利影响。(I)要求任何一家公司对该不动产或该不动产的任何部分进行任何维修、改建、改善或其他工程；或(Ii)向任何一家公司通报该不动产的任何缺陷或不足之处，从而对该不动产的可保险性或不动产保险费造成重大不利影响。

(A)披露日程表第4.13(A)节列明所有事项的真实和完整清单：(I)专利或注册公司所有的知识产权；(Ii)未决的专利申请和由公司或代表公司提交的其他知识产权登记申请(注明(I)和(Ii)每项的适用司法管辖区、注册号或申请编号和发布日期，或(如果未发布，则说明提交日期)。

(B)披露明细表第4.13(B)(I)节列出了向每家公司许可的所有知识产权的真实而完整的清单(不包括一般可从商业上获得的、根据压缩包装获得许可的现成软件程序或重置成本和/或年许可费低于10,000美元的协议，还不包括主要目的是购买或租赁有形商品或采购服务而不是购买或许可知识产权的协议)以及与该等知识产权有关的任何许可或其他协议(每项协议均为披露日程表的第4.13(B)(Ii)节规定了一份真实而完整的清单，其中列出了每家公司向任何第三方许可的所有知识产权以及与该知识产权相关的任何许可或其他协议(每个许可或其他协议均为“出站IP许可”)。

(C)每家公司独家拥有或持有有效且可强制执行的许可，以使用其在开展业务中使用或以其他方式必需的所有知识产权。每家公司都拥有所有公司所有的知识产权，并且拥有披露时间表第4.13(B)(I)节规定的有效且可强制执行的许可证，以使用、免费和清除所有留置权(允许留置权除外)、所有公司非拥有的知识产权，且不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。本公司拥有的任何知识产权均不是全部或部分无效或不可强制执行的，且每家公司均已采取所有必要行动、履行所有习惯行为并支付保护和维护本公司知识产权所需的所有费用和税款(在适用范围内)。没有任何其他人以书面形式(或据卖方所知)对任何公司知识产权提出索赔或要求(包括任何其他人发出的任何停止和停止函或要求或提议许可任何知识产权)；也没有提起、待决或威胁要对其有效性提出质疑的诉讼程序，也没有任何诉讼程序质疑或威胁该程序的有效性或知识产权许可的要求或要约；也没有任何其他人以书面形式(或据卖方所知)对任何公司知识产权提出任何索赔或要求(包括任何其他人发出的任何停止通知书或要求或要约)。

公司知识产权的可执行性，或公司的使用权或所有权，或任何侵犯公司知识产权的指控。

(D)每家公司及其业务行为没有侵犯、挪用或违反，也没有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权，据卖方所知，没有其他人侵犯、挪用或侵犯任何公司知识产权。

(E)每间公司声称拥有的所有公司所有知识产权，均由雇员、代理人、顾问、承包商或其他已签署适当、有效、可强制执行及不可撤销的受让人转让文件的雇员、代理人、顾问、承包商或其他人士开发，并已将该等人士开发的与该公司的关系相关的所有知识产权转让给相关公司。除披露明细表第4.13(B)(I)节确定的各自许可人的所有权权益以及披露明细表第4.13(B)(Ii)节确定的各自被许可人持有的使用权外，任何现任或前任股东、成员、高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、顾问或承包商对任何公司知识产权或在任何公司知识产权中都没有任何主张、权利(无论目前是否可以行使)或权益。如果任何公司的知识产权是由第三方为公司开发或创建的，则该公司与该第三方就该公司的知识产权签订了书面协议，并且该公司：(I)已获得该公司的所有权，并且是该公司的独家所有人，或(Ii)已通过法律的实施或通过有效转让获得了该第三方对该作品、材料或发明的所有知识产权的许可(足以开展其当前进行的业务)。

(F)每家公司在运营该公司业务时使用的所有计算机系统(包括软件、硬件和网络)(“系统”)均由该公司独家维护和运营，并且不完全或部分依赖于不属于该公司独家拥有和控制的任何设施或手段(包括任何电子、机械或摄影过程，计算机化或其他)。这些系统足以满足公司及其业务的当前需求，包括及时处理当前高峰业务量的能力和能力，并且在过去十二(12)个月中，没有任何系统出现错误、故障、故障或持续性能不达标，从而导致此类系统的使用出现实质性中断或中断。这两家公司都不拥有任何专有软件。

(G)每家公司都维护有关数据安全、隐私和个人信息的政策和程序，这些政策和程序对该公司来说在商业上是合理的，并且在任何情况下，都应在所有重要方面遵守对其客户或其他数据主体的所有义务，并遵守所有适用的隐私法。每家公司对任何和所有个人信息的使用和传播均遵守所有适用的公开发布的隐私政策、使用条款、客户协议和所有适用的隐私法。本次交易不会违反任何公开发布的隐私政策、使用条款、涉及处理个人信息的客户协议，或与使用、传播或转移任何个人信息相关的任何适用的隐私法。在过去五年内，没有任何与任何个人信息或公司知识产权相关的安全漏洞，也没有任何未经授权的使用、披露或获取由以下任何人或其代表存储的个人信息或公司知识产权的情况

公司。每家公司都通过信息安全控制、系统和数据备份实践以及灾难恢复和业务连续性实践来保护IT基础设施，这些实践在每种情况下都是商业上合理的，并且在所有重要方面都符合所有适用的隐私法。KCS已：(I)对其IT基础设施进行了商业上合理的审查或审计(统称为“信息安全审查”)；(Ii)纠正了此类信息安全审查中发现的任何例外或漏洞；以及(Iii)安装了软件安全补丁和其他已识别的技术信息安全漏洞的修补程序。此类信息安全审查未显示任何重大不符合任何适用法律或任何一家公司适用的信息安全控制的情况。

。每家公司拥有或租赁目前开展和目前拟开展的业务所需的所有有形资产。每项该等有形资产均无重大缺陷(专利及潜在的)，并已按照正常行业惯例进行保养，处于良好的操作状况及维修(受正常损耗影响)，并适合其目前的用途。

。披露明细表的第4.15节列出了任何一家公司作为一方的以下合同和其他协议(统称为“重要合同”)：

(A)在一个财政年度内代表未来总负债超过$100,000的任何合约(或一组有关合约)(不包括与经纪的合约、与雇员、董事或高级人员的雇佣合约、与公用事业的能源、水或类似服务的合约、语音及数据交通服务的合约，以及清洁服务的合约)；

(B)任何与资本开支有关的合约(或一组有关合约)，而该合约涉及一个财政年度内未来超过$100,000的付款；

(D)任何与合伙、合营或有限责任公司有关的合约，而该等合约涉及任何一间公司与任何其他人分担利润、亏损、成本、税项或其他法律责任；

(E)任何载有契诺的合约，而该契诺以任何方式看来是限制公司或任何其他人为公司的利益而享有的权利或自由：(A)从事任何业务活动；或(B)从事任何行业或与任何人竞争；

(F)任何载有契诺的合约，而该契诺在任何方面看来是限制公司或任何其他人为公司的利益而招揽任何人订立业务或雇佣关系或与任何人订立该等关系的权利或自由；

(G)任何合约(或一组有关合约)，而根据该合约，该公司已产生、招致、承担或担保任何超过$100,000的债项，或根据该合约对其任何有形或无形资产施加留置权；

(I)为其现任或前任董事、高级管理人员、雇员和顾问的利益而进行的任何利润分享、股票期权、股票购买、股票增值、递延补偿、控制权变更、遣散费或其他计划或安排；

(J)载有或规定公司明示承诺对任何其他人的相应、特殊或违约性损害赔偿或罚款负责的任何合约；

(K)与任何工会或代表公司一组雇员的其他雇员代表订立的任何集体谈判协议或任何合约；

(L)以全职、非全职、顾问或其他方式雇用任何个人的任何合约，而该合约每年提供超过$100,000的补偿或提供遣散费或控制权变更利益；

(M)租赁、人员编制或临时服务公司根据其向公司提供工人的任何合约；

(N)任何合约，而根据该合约，该公司已向其任何董事、高级人员及雇员垫支或借出任何款项予该公司的任何董事、高级人员及雇员；

(O)任何合约，而根据该合约，公司向任何其他人垫付或借出的款项总额超过$50,000，但因在正常业务运作中按公平原则进行交易而产生的应收账款及应收票据不超过$50,000则除外；

(Q)任何与公司知识产权有关的合约，但在通常业务过程中订立的保密协议除外，以及公司雇员在通常业务过程中就将知识产权转让予公司作为其雇用条款一部分而订立的合约除外；

(U)任何合同(未在上文(A)至(T)条下披露)，根据该合同，违约或终止的后果可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

任何实质性合同都不是口头合同。卖方已向买方提供了第4.15节中列出的每份书面材料合同(已修改)的正确、完整的副本

披露日程表的一部分。就每份此类重大合同而言：(I)重大合同是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且对作为该重大合同的一方的公司以及据卖方所知的该等合同的其他各方具有充分的效力和效力(在每种情况下，均受适用的破产、重组、资不抵债和其他类似的影响债权人权利一般强制执行的适用法律和衡平法一般原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律诉讼中被考虑)；(Ii)该重大合同将在交易完成后立即具有法律效力、有效性、约束力、可执行性，并以相同的条款对作为该重大合同一方的公司具有完全效力和效力(但另一方的终止不是适用公司违反相关条款的后果)，据卖方所知，该重要合同的其他各方(在每种情况下均受适用的破产、重组、资不抵债和其他类似的影响债权人权利强制执行的适用法律的约束)，以及在所有情况下均受影响债权人权利的强制执行的其他类似适用法律的约束不论是否在衡平法诉讼或法律诉讼中被考虑)；(Iii)并无公司或据卖方所知属该等重要合约一方的任何其他人士违约或失责，亦未发生任何事件，以致在发出通知或经过一段时间后会构成该等重大合约项下的违约或失责，以致可根据该等重大合约终止、修改或加速；。(Iv)并无任何公司或据卖方所知属该重大合约一方的任何其他人士否认该等重大合约的任何条款；及。(V)并无就该等重大合约的任何条款进行重新谈判。, 或与任何人重新谈判任何此类重要合同的未决权利，且没有人提出重新谈判的书面要求。

。每家公司的所有票据和应收账款都正确反映在账簿和记录以及财务报表中，代表在正常业务过程中实际进行的销售或实际履行的服务所产生的有效义务，是不受抵销、费用、反索赔或其他减少的有效应收账款，是流动的和应收的，将根据其条款按其记录的金额收回。仅限于根据各公司过往习惯及惯例，在最近一份资产负债表面上列载的坏账准备金(该准备金充足且计算方式与编制财务报表的过往惯例一致)，并根据截至结算日的时间进行调整。

(A)卖方已向买方提供两家公司保存的所有保险单的准确而完整的副本。披露明细表第4.18(A)节规定了公司在过去七(7)年内的任何时间作为当事人、被指名的被保险人或以其他身份为公司的任何董事、高级管理人员或经理提供保险的每份保险单(包括提供财产、意外伤害、责任和工伤赔偿以及保证金和保证安排的保险单)的以下信息：(I)代理人的姓名、地址和电话号码；(Ii)保险人的名称。(Iii)保单编号及承保期限；。(Iv)承保范围(包括注明承保范围是基於索偿、事故或其他理由)及金额(包括

这些索赔包括：(1)说明如何计算和运作免赔额和最高限额；(2)保险金额和最高限额的说明；(5)损失经验总结；(6)说明索赔金额超过100,000美元的每一项索赔，列明索赔人的名称、适用保险单的说明、索赔金额和简要说明；(7)有追溯力的保费调整或其他损失分担安排的说明。

(B)就每份该等保险单而言：(I)保险单合法、有效、具约束力、可强制执行，并具有十足效力及作用；。(Ii)保险单在紧接交易完成后即属合法、有效、具约束力、可强制执行，并以相同条款具有十足效力及效力(但保险公司终止而并非因公司违反保险单条款而引致的结果除外)；。(Iii)该等公司或保单的任何其他一方并无违反或失责(包括在支付保费或发出通知方面)，亦未发生任何事件，以致在发出通知或经过一段时间后，会构成该等违反或失责，或准许终止、修改或加速保单；及(Iv)保单的任何一方均未否认保单的任何条款。在过去七(7)年内，每家公司都已在保险范围和金额上为其在上述期间从事的业务投保，这是通常和合理的。披露时间表第4.18(B)节描述了影响公司的任何自我保险安排。每家公司均已支付其所属或以其任何董事、高级管理人员或经理身份承保的每一份保险单项下的所有到期保费，并以其他方式履行了其义务。每家公司都向保险公司发出了所有保险索赔的通知。两家公司均未收到任何有关该公司或任何高级管理人员、董事的保险单条款的任何计划或建议增加保费或任何其他不利变化的通知, 或该公司的经理以他或她的身份。这两家公司都没有向任何保险公司提供任何与任何保险申请相关的信息，这些信息可能会导致(X)为了公司的利益而取消任何保险单或债券，或(Y)拒绝承保任何此类保险单或债券本来承保的风险。

。披露附表第4.19节列出公司：(I)须遵守任何命令，而根据该命令，公司有持续责任；或(Ii)是任何政府当局或法院或任何司法管辖区的准司法或行政机关或任何仲裁员(或可合理预期在任何仲裁员面前(或可合理预期在任何仲裁员面前)((I)及(Ii)统称为“诉讼”)的任何诉讼程序的一方或被威胁成为诉讼的一方或被威胁成为诉讼的一方)的每一种情况下：(I)本公司有持续义务；或(Ii)是任何政府当局或法院或准司法或行政机构或任何仲裁员((I)及(Ii)统称为“诉讼”)的任何诉讼的一方或被威胁成为诉讼的一方。披露时间表第4.19节中规定的任何诉讼都不能合理地预期会导致任何实质性的不利变化。卖方、公司董事和高级管理人员(以及负责诉讼事宜的员工)没有任何理由相信，除了披露时间表第4.19节规定的诉讼外，可能会对公司提出或威胁任何命令或诉讼程序，或者上述情况有任何依据。每家公司在任何时候都遵守其或其拥有或使用的任何资产所服从的每一项订单。未发生或存在任何事件或情况可能构成或导致(无论是否发出通知或时间流逝)违反或未能遵守公司或公司拥有或使用的任何资产所受的任何命令。在过去五(5)年内，这两家公司均未收到任何政府当局或任何其他人关于以下事项的任何通知或其他通信(无论是口头或书面的)

实际、据称或潜在违反或不遵守公司或公司拥有或使用的任何资产的任何命令。

(A)披露时间表第4.20(A)节列出了公司每个员工的以下信息：姓名、职称、聘用日期、开始工作日期、员工是否根据公平劳动标准法案被归类为豁免或非豁免、缺勤或裁员状态和预期重返工作日期(如果知道)、截至最近一个财政月末的补偿率、奖金安排、假期、病假和个人假期，以及为归属和有资格参与任何计划而计入的服务。所有根据适用法律被要求归类为公司员工的人员，在公司的工资记录和其他记录和账簿中都是这样分类的。

(B)该等公司的每名雇员的雇用均可随意终止。据卖方所知，任何公司的高级管理人员或其他关键员工都不打算终止该人员在该公司的雇佣关系。这两家公司都不是自2017年1月1日以来与其签订劳务合同的任何第三方的联合雇主或共同雇主。

(C)披露时间表第4.20(C)节列出了每名退休员工或公司董事，或他们的家属，正在领取或计划在未来从公司领取福利的以下信息：姓名、养老金福利、养老金选项选择、退休医疗保险覆盖范围、退休人员人寿保险覆盖范围以及其他福利。

(D)披露明细表第4.20(D)节规定了自2017年1月1日以来被公司解雇或解雇的员工人数，并列出了在本协议日期前六(6)个月内被公司解雇或解雇或工作时间减少超过50%(50.00%)的每名公司员工的以下信息：(I)终止、解雇或减少工作时间的日期；(Ii)终止、解雇或减少工作时间的原因以及(Iii)员工被分配到的工作地点。

(E)每家公司始终在所有实质性方面遵守所有适用法律，这些法律涉及雇佣惯例、条款和条件、平等就业机会、不歧视、性骚扰、移民、工资(包括支付加班费)、工时(包括提供适用法律要求的所有午餐和休息时间)、支付加班费、福利(包括提供适用法律要求的所有休假)、移民和工作授权、大规模裁员或工厂关闭、将工人归类为“雇员”或“独立承包商”、集体谈判等以及职业安全和健康(包括提供适用法律要求的所有个人防护装备)。对于未能遵守上述任何适用法律，两家公司均不负责支付任何税款、罚款、罚款或其他金额(无论如何指定)。在公司意识到任何员工或独立承包商新冠肺炎检测呈阳性的情况下，该公司已采取下列规定的所有反应行动

适用法律。自2017年1月1日起被某公司归类为独立承包人的所有人员均已满足适用法律对其进行独立承包人分类的要求，该公司已在需要时在IRS表格1099上全面、准确地报告了该等人员在此期间的补偿情况。任何一家公司的现任或前任独立承包商都不能被合理地视为错误分类的员工。自2017年1月1日起，所有被归类为免除加班费要求的员工都符合联邦公平劳动标准法案以及所有类似和适用的州和地方法律的要求。两家公司均未拖欠向其任何员工或顾问支付的任何工资、薪金、加班费、佣金、奖金、福利、应计和未使用的假期或其他补偿(如果有)，以支付任何服务或根据任何政策、实践、合同、员工福利计划、计划或适用法律产生的其他补偿。任何一家公司的雇佣政策或做法目前都没有接受任何政府机构的审计或调查。每家公司均遵守所有适用法律，且未受到指控、收到任何通知或接受调查，涉及“国家劳动关系法”下的失业补偿、工人补偿、工资和工时、就业歧视或不公平劳动行为，以及1986年“移民改革和控制法”以及所有州和地方移民适用法律下的任何涉嫌违约、违反或不符合任何适用法律的行为。自2017年1月1日以来，两家公司都没有因为任何员工之前向他或她的主管或任何公司权威职位的其他人提交过关于公司或其员工任何涉嫌非法或不道德行为的书面或口头投诉、关切或指控，而解除、降级、停职或以其他方式对该员工采取任何不利的雇佣行动。

(Ii)据卖方所知，公司的任何高级职员或其他主要雇员均不是该雇员与公司以外的任何人士之间的任何保密、竞业禁止、所有权或其他此类协议的一方，而该等协议将对该雇员履行雇佣职责或该实体或买方经营该实体的业务的能力具有重大意义；

(三)没有劳动组织或者职工团体提出申述或者书面或者口头要求承认的；

(Iv)据卖方所知，没有任何工会组织或取消资格的努力正在进行或受到威胁，也不存在其他有关代表性的问题；

(五)没有发生过罢工、停工、纠察、减速、职工申诉或者其他重大劳动争议，没有正在进行或者受到威胁的；

(Vi)除披露明细表第4.19节规定外，在正常业务过程之外不存在工人补偿责任、经验或事项；

(Vii)除披露附表第4.19节规定外，在任何论坛上，均无任何与雇佣有关的指控、投诉、申诉、调查、查询或任何形式的义务待决或受到威胁，涉及公司(或其高级人员或董事)涉嫌违反或违反任何适用的法律、法规或合同；以及

(Viii)一间公司的雇员或代理人并无作出任何作为或不作为，以致对任何违反或违反上文第(V)款所述适用法律的行为或不作为承担重大责任。

(G)披露明细表第4.20(G)节列出了所有事项的清单：(I)与公司任何员工签订的雇佣合同或遣散费或控制权变更协议；以及(Ii)适用于公司员工的书面人事政策、规则或程序。所有此类政策、规则或程序的真实、完整副本已在本协议日期之前提供给买方。两家公司均未就该员工的薪酬、晋升、留任、解雇、遣散费或相关事宜向该公司的任何员工作出任何书面或口头承诺，无论是否与本协议预期的交易有关。

(H)就这项交易而言，已发出任何法律或集体谈判协议所规定的通知，并已履行与任何雇员代表的所有谈判义务。

(I)据卖方所知，任何现任或前任雇员在任何时候都没有涉及性骚扰的索赔、投诉或主张，无论此类索赔、投诉或主张是否：(I)已导致向任何政府当局提起诉讼、仲裁要求或歧视指控；或(Ii)与发生在任何适用诉讼时效之外的事件、事件、行为或陈述有关。

(A)披露明细表第4.21(A)节列出了公司维护的每个员工福利计划、公司向其缴费或有义务缴费或公司对其负有任何责任的每个员工福利计划。除遵守任何适用法律外，公司均不打算或已承诺建立或签订任何新的员工福利计划、惯例、政策、协议或安排，或修改任何员工福利计划。

(I)每个员工福利计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)都是按照该员工福利计划的条款和任何适用的集体谈判的条款设立、维持、资助和管理的

本协议在形式和运作上均符合适用法律的适用要求。两家公司均未收到任何政府当局的通知，质疑或质疑任何员工福利计划是否符合适用法律。任何政府机构都不会对任何员工福利计划进行审计、调查或审查，据卖方所知，也不会威胁到这些审计、调查或审查。没有任何此类审计、调查或审查的依据。就每个雇员福利计划而言，(A)没有任何诉讼、诉讼或索赔(正常过程中的例行福利索赔除外)悬而未决，据卖方所知，也没有受到威胁；(B)没有合理预期会导致任何此类诉讼、诉讼或索赔的事实或情况；(C)没有发生ERISA或守则适用条款所指的“被禁止的交易”；以及(D)除了ERISA第4043条的含义外，没有发生任何应报告的事件

(Ii)根据任何员工福利计划或适用法律到期或支付的所有缴费(包括所有雇主缴费和员工减薪缴费)、保费支付、分配和其他付款，均已根据该员工福利计划和所有适用法律的条款及时支付。截止日期或截止日期之前的所有期间的所有保费或其他付款已就每个此类员工福利计划支付，这些计划是员工福利计划或根据公司过去的习惯和做法应计的。没有任何员工福利计划或公司因未能遵守ACA而招致或可以合理预期招致本守则第4980D、4980H、6055、6056、6721或6722条下的任何责任(实际或或有)。作为团体健康计划的每个员工福利计划在适用的范围内都符合ACA，并且每个员工福利计划的运行不会导致根据ACA对公司或买方进行任何处罚。每家公司都及时完成了ACA的雇主分担责任条款(“ESRP”)要求的所有美国国税局(IRS)备案，并且没有收到美国国税局试图根据ESRP施加处罚的任何信件或通知。

(Iii)美国的每个员工福利计划，旨在满足守则第401(A)条规定的“合格计划”的要求(或州、当地或非美国税法的任何相应条款)已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的认定，或者是国税局意见信的主题，即该员工福利计划具有如此高的资格，据卖方所知，自该决定或意见函发出之日起，未发生任何可合理预期会对任何此类员工福利计划的合格状态产生不利影响的事件，也不存在可能导致任何此类有利决定函或意见信被撤销的情况。未发生任何事件，也不存在任何合理预期会使公司直接或因其与ERISA任何附属公司的关系而承担ERISA、守则或其他适用法律规定的任何税收、罚款、产权负担处罚或其他责任的条件。

(Iv)任何与管理或投资任何该等雇员福利计划的资产有关的法律程序(例行的福利申索除外)均不待决或受到威胁。任何此类诉讼都没有任何依据。

(V)卖方已向买方交付以下各项的正确而完整的副本：(A)计划文件及对计划文件的所有修订(或如属

(B)每个员工福利计划的计划概要说明，以及对每个员工福利计划的计划进行重大修改的摘要；(C)(如果适用)从适用的政府当局收到的与员工福利计划的合格状态有关的最新决定函、咨询函或意见信；(D)(如适用)最近完成的三个计划年度的年度报告和每个员工福利计划的相关汇总年度报告，以及任何适用的时间表和审计报告；(D)(D)(如适用)最近完成的三个计划年度的年度报告和每个员工福利计划的相关汇总年度报告，以及任何适用的时间表和审计报告；(D)(D)(如适用)最近完成的三个计划年度的年度报告和每个员工福利计划的相关汇总年度报告以及任何适用的时间表和审计报告；(E)实施每项雇员福利计划的所有有关信托协议、保险合约及其他筹资安排；。(F)与该等雇员福利计划有关的所有书面合约，包括行政协议及与服务提供者订立的合约；。(G)与任何政府当局有关或与任何雇员福利计划有关的所有重要函件、裁决、意见信或通知；。(H)在最近完成的三个计划年度内进行的所有歧视测试；。以及(I)根据任何政府当局赞助的任何特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提交的任何文件；以及(J)根据ACA向美国国税局提交的1094C/1095C表格。

(Vi)任何公司的独立承包商均无资格参加任何员工福利计划。两家公司均未不允许将任何临时或租赁员工排除在任何员工福利计划之外。

(B)没有任何公司、卖方或任何ERISA关联赞助商向任何雇员退休金福利计划供款或曾经供款、有或曾经有任何义务供款、或有或曾经有任何根据或与任何雇员退休金福利计划有关的责任。根据与任何员工养老金福利计划相关的适用法律，公司的任何资产不受任何留置权的约束。

(C)公司、卖方或任何ERISA关联公司均未参与或曾经参与、没有或曾经有任何义务根据或曾经承担受守则第412节或标题IV或ERISA约束的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划)的任何责任。根据与任何此类员工养老金福利计划相关的适用法律，任何一家公司的资产都不受任何留置权的约束。

(D)本公司并无维持、向本公司或任何其他人士的现任或未来退休或终止的董事、高级职员或雇员(或任何配偶或其他受抚养人)维持、供款或承担任何雇员福利计划或其他安排，或就该等安排承担任何责任，除非为避免根据守则第4980B条或根据任何其他适用法律所规定的消费税而规定者，或就该等安排提供健康或人寿保险或其他福利类型的福利。美国没有任何员工福利计划旨在满足守则第501(C)(9)节的要求(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)。

(E)本协议的签署、交付、履行或交易的完成不会单独或与任何其他事件一起发生：(A)会导致向公司的任何雇员、董事或顾问支付任何款项(包括遣散费、控制权变更付款、“留任工资”、交易奖金、留任奖金或其他)；(B)增加公司根据任何其他条款应支付的任何补偿或福利

(C)加快支付或归属任何员工福利计划的时间，或增加补偿或福利的金额，或导致丧失任何员工福利计划下的补偿或福利，也不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝)导致任何员工福利计划的修订、修改或终止；或(D)限制或限制公司合并、修订或终止任何员工福利计划的权利。

(F)对于属于守则第409a节所指的“非限定递延补偿计划”的任何雇员福利计划而言，该等计划在运作上和文件上均符合守则第409a节及其下发布的适用指引，且任何该等雇员福利计划下的任何金额均不受或已经缴纳守则第409a(A)(1)(B)节规定的利息和附加税。这两家公司都没有义务向任何人偿还或以其他方式“支付”任何人根据守则第409a(A)(1)(B)节规定的利息或附加税。

(G)雇员福利计划不会向任何不是公司现任或前任雇员的个人，或任何该等现任或前任雇员的受抚养人或其他受益人提供福利。任何员工福利计划不受美国以外任何司法管辖区内提供服务的员工的法律约束，也不为其提供福利。

。任何一家公司都不是担保人、担保人或其他人，对任何其他人的任何责任(包括债务)都不承担责任。

(A)每家公司及其前身和附属公司在过去五(5)年中在所有实质性方面都遵守了规定，并且在所有实质性方面都遵守了所有环境、健康和安全法律。

(B)在不限制上述一般性的情况下，每家公司及其前身和附属公司在过去五(5)年中已获得并在过去五(5)年中在所有重要方面都遵守了所有许可和政府授权，目前也在所有重要方面都遵守了这些许可和政府授权根据环境、健康和安全法，占用不动产和经营其业务所需的所有许可和政府授权的清单在披露时间表的第4.21(B)节中列出。在《披露时间表》的第4.21(B)节中，列出了所有此类许可和政府授权的清单(见《披露时间表》第4.21(B)节)。

(C)在过去五(5)年中，这些公司及其前身或附属公司均未收到：(I)任何政府当局关于任何实际或涉嫌违反环境、健康和安全法律的命令、书面通知或报告；或(Ii)与任何公司或其业务、或其过去或当前根据环境、健康和安全法律产生的设施有关的任何责任(包括任何调查、补救或纠正义务)，这些责任仍然悬而未决或悬而未决。

(D)与公司或其前身或附属公司过去或现在的设施、物业或运营有关的任何事实、事件或条件均不能合理预期：(I)实质上阻止继续遵守环境、健康和安全法律，并根据以下规定产生任何调查、补救或纠正义务

环境、健康和安全法律；或(Ii)根据环境、健康和安全法律产生任何其他重大责任。

(E)卖方和每家公司已向买方提供：(I)卖方和公司拥有或合理控制的所有书面环境法规遵从性审计、环境现场评估、调查、监测报告、风险评估报告、纠正行动报告和其他重要环境文件，包括但不限于与其或其前身过去或现在的物业、设施或运营有关的任何第一阶段和第二阶段环境评估；以及(Ii)任何卖方在过去五(5)年内交付或收到的与任何政府当局或任何第三方的通信有关的所有通信和其他文件，这些通信涉及通知或实际或指控违反任何环境、健康和安全法律或任何条件，而该等法律或条件合理地可能导致任何环境、健康和安全法律下与公司业务相关的重大责任或责任。

(F)房地产没有下列任何情况：(I)地下储水池或化粪池系统；(Ii)任何形式或状况的含石棉材料；(Iii)含有任何形式或条件的多氯联苯的材料或设备；(Iv)危险废物或未贴标签的废物；(V)垃圾填埋场、地表蓄水池或处置区；(Vi)地下水监测井、饮用水井或生产水井；(Vii)任何容量的含有有害物质的地上储水罐；(Viii)环境污染；或(Ix)任何形式或条件的含铅涂料的材料或设备。

(G)公司或其前身或附属公司均未产生、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发、暴露于任何人或释放任何有害物质，其方式可能合理地预期会导致根据任何环境、健康和安全法律承担任何责任的情况下产生、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发、暴露或释放任何危险材料。

(H)本协议或作为本协议标的的交易的完成，均不会导致根据任何所谓的“交易触发”或“负责任的财产转移”，对现场进行勘察或清理，或通知政府当局或第三方或征得其同意的任何义务。环境、健康和安全法律。

(I)据卖方所知，该等公司或其前身或联属公司并无设计、建造、制造、修理、销售、营销、安装、处置或分销含有石棉的产品或其他物品或材料。

(J)根据环境、健康和安全法律，两家公司均未根据合同承担或承担任何其他人的任何责任。

(K)据卖方所知，目前没有任何有效的环境、健康和安全法律可以合理地阻止公司

制造、分销、销售、进口或以其他方式将公司生产的符合环境、健康和安全法律的任何产品投入商业。

(L)不存在任何事实或情况阻止卖方或公司在所有实质性方面符合所有RoHS指令和WEEE指令的情况下将产品投放到欧盟市场(包括采用RoHS指令和WEEE指令的非欧盟欧洲国家)。

(M)据卖方所知，并无任何条件、事件或情况(包括任何需要购买新污染控制设备或更改工序)会妨碍本公司按照现有环境许可证的规定经营业务，或阻止该等许可证的续期或修订。就任何该等环境许可证而言，卖方及各公司已采取一切必要措施以促进该等许可证的延续，据卖方所知，在本协议预期的交易完成后，并无任何条件、事件或情况会妨碍该等许可证的延续。

。每家公司的库存包括原材料和供应品、制造和采购的零部件、在制品和产成品，所有这些都是可销售的，适合其采购或制造的目的，没有一个是缓慢、陈旧、损坏或缺陷的，只受最近一次资产负债表(而不是任何附注)中规定的库存减记准备金(该准备金是充足的，并与财务报表的编制一致)的约束。每家公司的存货都位于不动产所在地。两家公司均不拥有任何不属于该公司的库存或其他货物。每项存货的数量并不过多，对每间公司在正常业务过程中的持续经营是合理的，但须遵守最近资产负债表(而非任何附注)所载的存货减记准备金(该准备金是充足的，并与财务报表的编制一致)。

。公司制造、维修、销售、租赁或交付的每一种产品均符合所有适用的合同承诺以及所有明示和默示保证，且两家公司均不对任何产品的更换或维修或与产品的制造、维修、销售、租赁或交付相关的其他损害承担任何责任(且没有任何针对该公司的诉讼产生任何责任)，仅限于产品保修索赔准备金(该准备金是合理的，且计算方式与编制财务报表时的过往做法一致)。披露明细表的第4.25节包括每家公司的标准销售或租赁条款和条件的副本(包含适用的担保、保修和赔偿条款)。任何公司制造、维修、销售、租赁或交付的产品均不受超出披露时间表第4.25节规定的适用标准销售或租赁条款和条件的任何担保、保修或其他赔偿的约束。没有任何政府当局声称公司设计、制造、维修、销售、租赁、许可或交付的任何产品有缺陷或不安全，或不符合任何此类政府当局颁布的任何产品保修或任何标准。任何公司设计、制造、维修、销售、租赁、许可或交付的产品均未被召回，两家公司均未收到任何召回通知(书面或

任何政府当局提供的任何此类产品的口述)。据卖方所知，没有发生或存在可能导致任何此类责任或召回的事件或情况(无论有无通知或时间流逝)。

。在过去六(6)年中，两家公司均未因设计、制造、维修、销售、租赁、许可或交付的任何产品或公司提供的任何服务的任何缺陷或其他缺陷(无论是设计、材料、工艺、标签、说明或其他方面的缺陷)或公司提供的任何服务而招致任何不良后果(也没有任何针对该公司的诉讼导致任何不良后果)，无论该等不良后果是由于任何明示或默示保证(包括对适销性或适合性的任何保证)、任何

。卖方或其联营公司或公司的董事、高级职员或雇员均无：(A)于过去十二(12)个月内与公司订立任何业务安排或关系(正常业务过程中与公司订立的雇佣安排除外)；(B)与公司进行竞争；或(C)与公司订立任何合约。卖方或其关联公司或公司的董事、高级管理人员或员工均不拥有任何用于公司业务的资产。

(A)披露时间表第4.28(A)节列出了KCS最近两(2)个会计年度中每一年的所有客户，并在每个客户名称的相对位置列出了可归因于该客户的合并净销售额的百分比。披露时间表的第4.28(A)节还列出了在本财年是KCS客户的任何人，但在最近完成的两个财年中的任何时候都不是KCS的客户。自最近一份资产负债表日期起，披露日程表第4.28(A)节所列人士并无取消、终止或大幅修改其与KCS的合约关系条款，亦无向KCS发出书面通知表示有意取消、终止或大幅修改其与KCS的合约关系条款。

(B)披露时间表第4.28(B)节列出了KCS最近两(2)个会计年度中每一个年度的前二十五(25)家供应商(按适用会计年度的美元采购量计算)，并在每个供应商名称的相对位置列出了可归因于该供应商(每个供应商均为“材料供应商”；以及统称为“材料供应商”)的净费用百分比。自最近的资产负债表日期以来，没有任何材料供应商取消、终止或重大修改其与KCS的合同关系条款，或向KCS发出书面通知，表示打算取消、终止或重大修改其与KCS的合同关系条款。

(一)披露附表第4.29(A)节提供以下资料，说明根据小企业管理局的公私合作计划向KCS提供的贷款(“PPP贷款”)，以及与PPP贷款有关的资料：(I)贷款人；(Ii)KCS申请PPP贷款的日期；。(Iii)KCS申请PPP贷款的日期；。

(I)贷款人批准PPP贷款的日期；(Iv)SBA贷款编号；(V)PPP贷款的原始本金总额；(Vi)收到PPP现金的日期；(Vii)KCS申请免除PPP贷款的日期和相关细节，包括KCS使用PPP现金的细节；以及(Viii)截至本协议日期的PPP现金支出总额。购买力平价贷款是按照购买力平价贷款申请中规定的所有规则、法规和要求获得的，为获得购买力平价贷款而进行的所有认证，包括但不限于关于卖方和KCS是否有资格获得购买力平价贷款的认证，对购买力平价贷款的当前和预期需求，以及对购买力平价现金的适当使用，都是真诚地进行的。根据SBA的购买力平价，KCS-AC没有收到任何贷款。

(B)KCS已根据SBA规则使用PPP现金，以支付工资成本以及按揭利息、租金和公用事业成本，使KCS在截止日期有资格根据PPP条款获得贷款减免。卖方有权将PPP现金仅用于最大化贷款豁免的前景，并将与不符合条件的此类资金使用相关的潜在责任降至最低。卖方没有导致KCS采取任何行动或进行任何沟通，或没有采取任何必要的行动或进行任何必要的沟通，这在很大程度上增加了对PPP贷款进行更严格审查或承担责任的可能性。

(C)KCS已根据PPP贷款条款，向KCS存入一笔相等于PPP贷款金额的款项(“PPP按金”)，存入PPP贷款的贷款人大通银行(“PPP贷款人”)，而该笔按金在KCS的簿册及记录中反映为受限制的现金。

。除第三条和第四条中包含的陈述和保证外，卖方不得就公司(包括其各自的资产、财务状况或业务)或就提供给买方的任何其他信息(包括通过使用“数据室”或任何执行摘要)作出任何其他明示或默示的陈述或保证，卖方特此拒绝任何其他陈述或保证。在不限制前一句话的一般性的情况下，卖方对任何预测和其他预测(包括该等预测和其他预测所依据的假设的合理性)不作任何陈述或担保。买方承认并同意买方不依赖，也不依赖，也不会断言其依赖本协议中未明确作出的任何声明、保证或陈述(无论是书面或口头的)(如披露明细表和证据B所限定的)，且不会断言买方依赖于本协议中未明确作出的任何声明、保证或陈述(无论是书面的还是口头的)。

。卖方已向买方提供了由Bay Title&Abstract，Inc.(“所有权公司”)出具的所有权保险承诺，同意向适用公司(为买方的利益)出具Alta所有人关于自有不动产的现行、标准格式的所有权保险保单(“所有权保险”)，以及此类承诺中提及的每份文件的副本。此类保单的金额应为适用的自有不动产的全部公平市价，在允许留置权的限制下为其良好和可出售的所有权提供保险，并应包含买方合理要求的背书，但卖方不应被要求提供非归责背书或签署所有权公司要求出具非归责背书的任何宣誓书。所有权保险的所有保险费应由卖方支付50%(50.00%)，由买方支付50%(50.00%)。

。卖方已向买方提供根据2016年《ALTA/NSPS土地所有权调查最低标准详细要求》以及表A第1、2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、13、16、17和18项编制的当前自有不动产调查，并详细说明法律描述、周边边界、位于其上的所有改善工程、影响自有不动产的所有地役权和侵占以及买方要求的此类其他事项

。如果在交易结束后的任何时间，为实现本协定的目的需要或适宜采取任何进一步行动，包括向政府当局通报本协定拟进行的交易，缔约双方将采取任何其他缔约方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类进一步文书和文件)，所有费用和费用由请求方承担(除非请求方有权根据下文第八条获得此类行动的赔偿)。卖方均承认并同意，在交易完成后，买方将有权拥有与公司有关的所有文件、账簿、记录(包括税务记录)、协议和任何类型的财务数据。

(A)在任何情况下，只要任何一方积极抗辩或抗辩与以下事项有关的任何诉讼：(I)根据本协议拟进行的任何交易，或(Ii)涉及公司的任何事实、情况、情况、状况、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动或交易，包括但不限于上述任何可能与PPP贷款豁免申请或与PPP贷款相关的审计有关的交易，提供其人员，并提供这样的证词和访问

被告方认为与竞赛或答辩有关的其账簿和记录是可取的，全部费用和费用由应诉或被告方承担(除非应诉或被告方有权根据下文第八条获得赔偿)。

(B)尽管有上述规定，但在交易结束后：(I)买方应独家控制诉讼以及与任何政府当局就诉讼相关的任何诉讼或谈判，包括但不限于该诉讼和/或诉讼中索赔的起诉和抗辩的所有方面以及该诉讼和/或诉讼的和解；(Ii)卖方无权承担与该诉讼相关的任何角色。

。卖方均不会采取任何旨在或意图阻止公司的任何出租人、许可人、客户、供应商或其他业务伙伴在关闭后与公司保持与关闭前与公司保持相同的业务关系的任何行动。每一位卖方都将在交易结束后将所有与公司业务有关的客户咨询转介给买方。

。每一卖方都将以此方式对待和持有所有保密信息，除非与本协议相关，否则不得使用任何保密信息，并根据买方的要求和选择，迅速向买方交付或销毁其拥有的保密信息的所有有形体现(和所有副本)。如果在披露任何机密信息的任何诉讼、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中，根据书面或口头问题或要求要求任何卖方提供信息或文件，卖方应立即通知买方该要求或要求，以便买方可以寻求适当的保护令或放弃遵守本第6.4节的规定。如果在没有保护令或没有收到本协议项下的豁免的情况下，任何卖方被迫向任何法院或法庭披露任何机密信息，或者被追究藐视法庭的责任，卖方可以向法院或法庭披露机密信息；但是，条件是卖方应采取合理的商业努力，在买方提出合理要求并支付费用的情况下，获得订单或其他保证，保证将对所要求的保密信息部分给予保密处理。

。在截止日期起及之后的五(5)年内，卖方或其任何关联公司不得直接或间接在美国、加拿大、欧盟、欧洲自由贸易协会、英国和加勒比海地区从事公司或买方在截止日期所开展的任何业务；但是，持有任何上市公司流通股少于百分之一(1.00%)的所有者不得仅因为持有其业务中的此类所有权而被视为从事该业务。尽管有上述规定，但如果有管辖权的法院或仲裁小组的最终判决宣告第6.5条的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出无效或不可执行裁决的法院或仲裁小组有权缩小条款或条款的范围、期限或区域，删除特定词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且最接近表达本条款或条款的意图

在判决可提出上诉的期限届满后，须经如此修改后可予强制执行。

。自截止日期起及之后的五(5)年内，卖方及其任何关联公司均不会直接或间接聘用公司和/或其关联公司的任何员工、代理、经纪人或独立承包商，或在过去十二(12)个月内是公司的员工、代理、经纪人或独立承包商的任何人(“受限制人士”)。自截止日期起及之后的五(5)年内，卖方及其任何关联公司不得直接或间接：(I)招揽、诱导或鼓励任何受限制人士停止向公司和/或其关联公司提供服务；(Ii)招揽、诱导或鼓励公司和/或其关联公司的任何员工向类似于公司开展的任何业务的任何业务提供服务；(Ii)不会直接或间接地：(I)招揽、诱导或鼓励任何受限制人士停止向公司和/或其关联公司提供服务；(Ii)招揽、诱导或鼓励公司和/或其关联公司的任何员工向类似于公司开展的任何业务的任何业务提供服务；(Iii)要求、诱使或鼓励任何服务或产品的供应商或准供应商停止向一间公司或其联属公司提供该等服务或产品，或更改在紧接截止日期前向一间公司及/或其联属公司提供该等服务或产品的条款；或(Iv)征求、诱使或鼓励一间公司的任何客户或潜在客户不再是一间公司或其联属公司的客户，或更改公司及/或其联属公司向该等客户或准客户提供产品或服务所依据的条款

。自截止日期起生效，并在适用法律允许的范围内，每名卖方为自己、本人及其关联方、合伙人、成员、继承人、受益人、继任者和受让人(如果有)免除并绝对永久解除公司和买方及其各自子公司、关联方(在每种情况下包括其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、关联方、雇员和代理人(每一方均为“豁免方”)的责任)。“已公布事项”是指截止日期或之前发生的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、债务、负债、义务、费用、费用(包括律师费和会计师费用)、诉讼和任何性质的诉讼原因，不论现在已知或未知、怀疑或未怀疑，该解除方现在或以前作为公司的股东、股东、负责人、高级管理人员、董事、承包商、顾问或雇员，或将在未来或可能作为公司的股东、股东、主要股东、负责人、高级管理人员、董事、承包商、顾问或雇员，拥有或将拥有的任何索赔、要求、损害赔偿、债务、责任、义务、费用、费用(包括律师费和会计费)、诉讼和任何性质的诉讼原因，无论现在已知或未知、怀疑或不怀疑，在截止日期或之前，因与公司或其事务有关的任何行动或不作为而产生的或以任何方式与之相关的；但是，发布的事项不应包括(A)本协议、本协议预期的所有其他协议或本协议预期的交易项下产生的任何权利或义务，(B)根据雇员福利计划的条款赚取但未支付的补偿和福利项下的任何权利或义务，(C)任何董事和高级管理人员责任保险单下与截止日期之前的期间有关的任何权利，包括但不限于根据D&O Tail保单的任何权利。, 或(D)任何受保人根据公司的组织文件或法规向公司寻求赔偿的任何权利或索赔，但任何此类赔偿索赔不得超过D&O尾部保单的保单限制。在执行本新闻稿以及给予和接受本协议要求的对价时，释放方的意图是，本条款6.7中包含的释放方应作为所有释放方和释放方对所有释放物以及所有释放物的最终解决方案的完全和最终协议生效，并对所有释放物和释放方进行全面的释放物和一般释放物的释放。尽管本协议中有任何规定或其他相反规定，

本第6.7节将不会对特定的被释放方有利，因为该特定被释放方涉及欺诈、故意失实陈述或该被释放方违反任何适用法律的任何事项或事件，否则，该被释放方将会构成被释放的事项，而不是涉及欺诈、故意失实陈述或违反任何适用法律。本第6.7条任何部分的无效或不可执行性不应影响本第6.7条其余部分的有效性或可执行性，该部分应保持完全有效。每一释放方声明并保证，其或她(如适用)未在知情的情况下转让或转让或声称转让或转让任何被释放的事项给任何人。

。卖方应在交易结束后七(7)日内向买方交付每份相关公司的组织文件、原始会议记录簿(包含股东、成员、董事会、经理和董事会任何委员会(或相应委员会)的会议记录)、股票证书或会员权益册、以及每家公司的股票或会员权益记录簿。(三)卖方应在交易结束后七(7)日内将每家公司的组织文件原件(包括股东、成员、董事会、经理和董事会任何委员会的会议记录)、股票证书或会员权益记录簿、股票或会员权益记录簿交付买方。卖方可以在交易结束后保留公司的任何账簿和记录的副本，包括存储在计算机磁盘或任何其他存储介质上的账簿和记录的副本，因为卖方很可能需要满足会计、审计和税务要求。在任何卖方发出合理通知并提出要求后，买方应在正常营业时间内：(I)在卖方的正常营业地点和员工的正常营业时间内向卖方提供公司员工，并(Ii)允许卖方检查、复制和摘录公司的所有簿册和记录，所有这些都不向卖方收取任何费用、附加费或费用(合理的复印费除外)，在每种情况下，这些都是与任何会计、审计或税务要求相关的合理需要。

。买方同意，对于关闭前发生的行为或不作为，现在存在的所有赔偿或不作为的权利，都是为了任何公司的现任或前任高级管理人员、经理或董事(或担任类似职位的人)，他们有权根据适用法律或任何公司董事会(或类似管理机构)的决议，获得公司组织文件中规定的、任何公司组织文件中规定的赔偿或免除责任的权利。应在关闭后继续有效，并应在关闭后不少于六(6)年的时间内按照其条款继续有效。在不限制前述规定的情况下，在成交后不少于六(6)年的时间内，买方不得、也不得允许其关联公司或任何公司以任何方式修改、修改或终止任何与该等赔偿事项有关或相关的公司组织文件或任何决议，而该等文件或决议会以任何方式对受保人在该等赔偿事项下的权利产生不利影响，而该等权利目前存在于该等赔偿问题上，买方不得也不得允许其关联方或任何公司以任何方式修改、修改或终止任何关于该等赔偿事项的组织文件或任何决议。买方应或促使各公司在截止日期后至少六(6)年内取得并保持有效。, 公司现有董事及高级管理人员责任保单下的“尾部”保单，或由信用评级与公司现有保险公司相同或更高的保险公司提供的董事及高级管理人员责任保险，其金额和范围至少与截至本协议日期公司就截止日期或之前存在或发生的事项的现有保单(“D&O尾部保单”)一样优惠(“D&O尾部保单”)。获得D&O尾部保单的成本应计入公司费用。如果买方、任何公司或其各自的任何继承人或受让人(A)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并中持续或存续的公司或实体；或(B)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在上述任何一种情况下，买方应尽商业上合理的努力

确保买方或公司的继承人和受让人(视情况而定)承担第6.9节规定的义务。本第6.9节的规定旨在使任何被保险人以及该人的财产和继承人受益，并可由其强制执行，并对买方、公司和买方关联公司的所有继承人和受让人具有约束力。本第6.9节的规定是对任何被保险人根据适用法律或任何公司的组织文件可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是替代。

。如果KCS的PPP贷款被SBA免除，并且PPP贷款人没有直接将PPP保证金退还给卖方，买方同意迅速将实际从PPP贷款人收到的PPP保证金的金额汇给卖方代表，并按照卖方的按比例比例分配给卖方(但无论如何，在收到此类资金后的五个工作日内)。成交后，买方同意促使KCS(A)签署并提交PPP贷款人或SBA就PPP贷款申请(“宽恕申请”)提出的任何合理要求的任何协议、文书、证书或其他文件；(B)立即将PPP贷款人或SBA就宽恕申请提出的任何查询或信息请求的收到和内容通知卖方代表，并允许卖方代表提前审查。(C)在交易结束后，买方同意促使KCS(A)签署并提交PPP贷款人或SBA就宽恕申请(“宽恕申请”)提出的任何合理要求的任何协议、文书、证书或其他文件；(B)迅速通知卖方代表已收到PPP贷款人或SBA就宽恕申请提出的任何查询或信息请求，并允许卖方代表提前审查。(C)及时回复任何此类查询或请求，并向卖方代表提供与任何此类查询或请求相关的信息和文件的副本；(D)不得采取任何旨在阻止、妨碍、拖延或阻碍宽恕申请的处理或批准的行动；及(E)应卖方代表的请求向卖方代表提供关于宽恕申请状态的通知。

。即使本协议中有任何相反规定，卖方仍有权控制和/或解决业务中断索赔事项和任何与此相关的诉讼，费用由卖方承担。买方应向卖方代表或其指定人提供或促使KCS向卖方代表或其指定人提供所有必要的授权，包括授权书，以控制业务中断索赔事宜。KCS收到的与业务中断索赔相关的任何保险收益应完全用于卖方的利益，买方、公司或其关联公司在交易结束后收到的任何此类收益应立即支付给卖方代表，并按其按比例分配给卖方(但无论如何，应在收到此类资金后的五个工作日内)。

(A)代表所有KCS股份的股票，该股票为空白背书或附有妥为签立的转让文件；

(B)公司的每名董事及高级人员辞去其董事及高级人员职位(但并非受雇于该公司)的辞呈，该辞呈于截止日期生效；

(E)披露明细表第4.9节中确定的债务持有人以买方满意的形式发出的还款信函，以及证明该等债务持有人已作出惯例安排，在交易结束后尽快将所有相关的留置权解除交付给买方的证据；

(F)USB或类似的电子存储设备两份，其中包含卖方和公司在截止日期前上传到数据室并提供给买方的所有信息；

(H)(I)经威斯康星州金融机构部门认证的每家公司的组织文件副本和(Ii)由威斯康星州金融机构部门签发的每家公司的良好信誉证书，以及由每家公司有资格开展业务的州的相关国务卿(或同等人员)签发的每家公司的良好信誉、活跃状态(或同等地位)证书，在每种情况下，日期均为截止日期前十(10)天内；(I)由威斯康星州金融机构部认证的每家公司的组织文件副本和(Ii)威斯康星州金融机构部签发的每家公司的良好信誉证书，以及由每家公司有资格开展业务的州的相关国务卿(或同等机构)签发的每家公司的良好信誉证书；

(I)由KCS秘书签署的证书，证明KCS的组织文件未被撤销或修改，并在截止日期仍然完全有效；

(J)由KCS-AC经理签署的证书，证明KCS-AC的组织文件，这些组织文件没有被撤销或修改，并且在截止日期仍然完全有效；

(K)由非个人卖方的秘书签署的证书，证明：(I)该卖方的董事会、经理或其他授权机构(或该授权机构的正式授权委员会)授权签署、交付和履行本协议及本协议所拟进行的交易的决议，且该等决议未被撤销或修改，并在截止日期仍然完全有效；及(Ii)该卖方在执行本协议或任何其他协议时的在任和签字。

(L)每个卖方应已向买方交付(I)一份填写妥当的美国国税局W-9表格；(Ii)根据财政部条例1.1445-2(B)(2)节代表各公司签署的非外国身份证书；(Iii)卖方正式签署的下文第9.6节所述的第338(H)节表格；以及(Iv)买方合理要求的其他纳税表格。

(C)活页夹或类似的书面证据，证明上文第6.9节要求的D&O尾部保单自关闭之日起已生效；以及

(D)由买方秘书签署的证书，证明买方董事会、经理或其他授权机构(或该授权机构的正式授权委员会)授权签署、交付和履行本协议及本协议预期的交易的决议，且该等决议未被撤销或修改，并在截止日期仍具有完全效力和效力。(D)买方秘书签署的证书，证明买方董事会、经理或其他授权机构(或该授权机构的正式授权委员会)授权签署、交付和履行本协议及本协议预期的交易的决议，且该等决议在截止日期仍具有完全效力。

(A)本协议第三条和第四条中包含的各方的所有陈述和保证在本协议项下的关闭期间仍然有效(即使受害方在关闭时知道或有理由知道任何失实陈述或违反保证)，并在十二(12)个月内继续完全有效，但以下情况除外：(I)第3.1节(“卖方的陈述和保证”陈述)中包含的卖方的陈述和保证、第3.1节(“卖方的陈述和保证”)中包含的买方的陈述和保证第4.1节(“组织、资格和公司权力”表述)、第4.2节(“资本化”表述)、第4.4节(“经纪费”表述)、第4.5节(“资产所有权”表述)、第4.7节(“财务报表”表述)、第4.9节(“未披露负债”)；(I)第4.11节(“税务事项”陈述)、第4.21节(“员工福利”陈述)和第4.23节(“环境、健康和安全事项”陈述)(本协议第(I)款中所述的陈述和保证，在本协议中统称为“指定陈述”)，这些陈述和保证在关闭后仍然有效，有效期为六(6)年；(Ii)欺诈和刑事不当行为，在关闭后不受限制地继续存在。本协定所载的上述第三条和第四条以外的契诺和协定, 在关闭之时或之后履行或遵守的条款将继续有效，直至任何适用的诉讼时效到期(在任何延期或豁免生效之后)。第6.1节至第6.8节中包含的所有公约在本协议项下结束后仍将继续有效，并在五(5)年内继续完全有效。任何一方不得因违反陈述、保证或契诺而承担任何责任，除非卖方或买方(视情况而定)在陈述、保证和契诺存活期届满之日或之前收到买方或卖方受偿人的书面通知，提出索赔要求，否则不得根据本章程第VIII条向受赔方提供任何赔偿金，否则不得根据本章程第八条对违反陈述、保修或契诺的任何责任进行赔偿，除非卖方或买方(视情况而定)收到该买方或卖方受偿人的书面通知，在存活期届满之日或之前提出索赔。

(B)即使本协议中有任何相反规定：(I)如果根据本协议提出的任何赔偿要求的书面通知已在截止日期和存活期日期之间的时间届满前按照本协议交付(如本第8.1条所述)，则与该索赔有关的陈述、担保或契诺不得失效，并且在按照第八条的规定最终解决该索赔之前，该索赔可以继续进行。(B)在按照第八条的规定对该索赔作出最终解决之前，该索赔的相关表述、担保或契诺不得终止；(I)如果在截止日期和存活期日期之间的时间届满之前，已按照本协定就该索赔提出书面通知，则该索赔所依据的陈述、保证或契诺不应失效，直到该索赔按照第八条的规定得到最终解决为止。(Ii)任何申述、保证及/或契诺的适用存活期届满，在任何情况下均不影响或适用于任何基于欺诈的申索；和(Iii)本8.1节规定的存活期不影响或以其他方式限制根据保险和保险保单提出或可获得的任何索赔。就本第八条而言，“欺诈”是指在作出本协议的陈述、保证和契诺时实际或故意进行的欺诈。

(A)卖方有义务共同和个别地赔偿买方和/或其高级管理人员、董事、股东、成员、雇员、代表、顾问、关联公司(包括公司)和/或代理人(在任何情况下，这些人在任何情况下都不应包括现在或以后在保险保单下享有权利、索赔、利益或义务的任何保险人)(每个人均为“买方受赔人”)，使其不受买方赔偿的全部不利后果的影响。(A)卖方有义务共同和个别地赔偿买方和/或其高级管理人员、董事、股东、成员、雇员、代表、顾问、关联公司(包括公司)和/或代理人(在任何情况下，这些人在任何情况下都不应包括现在或以后根据R&W保险单享有权利、索赔、利益或义务的保险人)在索赔之日之前及之后(包括任何买方受赔方在任何适用的存活期结束后可能遭受的任何不利后果)；但在任何适用的存活期结束前，根据第8.1节就该事项提出赔偿要求)，该等事项是由以下原因引起的、引起的、与之有关的或由以下原因引起的：

(I)卖方对本协议中有关KCS的任何陈述或保证的任何不准确或失实陈述或违反；

(Ii)卖方对本协议中有关KCS-AC的任何陈述或保证的任何不准确或失实陈述或违反；或

(Iii)任何卖方违反本协议中包含的任何契诺或协议，包括但不限于卖方根据第9.2条缴纳某些税款的义务。

(B)卖方有义务共同和个别地赔偿每一买方受赔人因买方因下列情况而可能遭受的、产生的、招致的、与以下各项有关的或由以下原因引起的不良后果，并赔偿其全部的不良后果的损失：(B)卖方有义务共同和个别地赔偿每一买方受偿方，使其不受买方受偿方可能遭受的任何不利后果的影响。

(I)该等公司在紧接结束前仍未清偿而在结束当日或之前仍未清偿的任何债项；

(Ii)卖方申请购买力平价贷款、申请免除购买力平价贷款和使用购买力平价现金，包括但不限于可能导致的任何费用、开支、诉讼、刑事或民事责任和/或罚款；

(Iv)截至截止日期，披露时间表第4.13(G)节披露的因违反适用隐私法而引起的任何索赔、损害和成本，包括但不限于与实现合规相关的成本，以及任何第三方索赔和监管调查，包括因披露时间表第4.13(G)节披露而产生或与之相关的任何相关损害赔偿或为和解而支付的金额(包括法院费用和合理律师费)。

(C)即使本协议有任何相反规定，卖方根据第8.2条承担的赔偿义务应限制如下：

(I)不得根据第8.2(A)(I)条支付任何不利后果，直到此类不利后果的总和超过卖方可扣除的金额，然后才应支付超过卖方免赔额的不利后果；但是，上述限制不适用于欺诈或任何违反任何指定陈述的情况(不包括第4.7节规定的陈述和保证，违反这些陈述和保证应由卖方免除)；

(Ii)不应根据第8.2(A)(Ii)条支付任何不利后果，直到该等不利后果的总和超过卖方可扣除的金额，然后才应支付超过卖方可扣除的不利后果；但上述限制不适用于欺诈情况；

(Iii)卖方对第8.2(A)(I)节规定的所有赔偿的总责任应限于且不得超过卖方上限；但是，上述限制不适用于欺诈或任何违反任何指定陈述的情况(不包括第4.7节规定的陈述和保证，违反这些陈述和保证的行为应受卖方上限的约束)；(Iii)卖方对第8.2(A)(I)节规定的所有赔偿的总责任应限于且不得超过卖方上限；但是，上述限制不适用于欺诈或任何违反任何指定陈述的情况(不包括第4.7节规定的陈述和保证，违反这些陈述和保证应受卖方上限的约束)；

(Iv)卖方对第8.2(A)(Ii)条规定的所有赔偿的总责任应限于且不得超过卖方上限的金额；但上述限制不适用于欺诈情况；以及(4)卖方根据第8.2(A)(Ii)条承担的全部赔偿责任合计不得超过卖方上限；但上述限制不适用于欺诈情况；以及

(V)尽管有上述规定，卖方在任何情况下均不承担超过卖方根据本协议收到的收益(少于4,500,000美元)的不利后果。

(Vi)为免生疑问，本第8.2(C)节中的限制应适用并有效，无论买方受赔人是否有权或选择对任何第三人采取任何补救措施或追索权，包括根据R&W保险单。

(D)在符合本条第八条的其他限制、条件和限制的情况下(包括但不限于上文第8.2(C)节)：

(I)买方受赔人根据第8.2(A)(I)节或第8.2(A)(Ii)节就不利后果索赔的唯一追索权和排他性补救办法应为：(A)首先，在托管协议仍然有效期间，根据托管协议的条款和条件，从赔偿托管金额(如果和在资金可用的范围内)中支付；(B)根据第三方托管协议的条款和条件，根据第三方托管协议的条款和条件，买方受赔方的唯一追索权和排他性补救办法应为：(A)首先，在托管协议的有效期内，根据托管协议的条款和条件，从赔偿托管金额(如果和在资金可用的范围内)支付；以及(B)其次，在任何此类不利后果不能从赔偿托管金额中全额支付的范围内，仅通过R&W保险单支付，且不得重复。

(A)如果根据第8.2(A)(I)条产生的不良后果(在一定程度上)是由于(A)卖方在作出第3.1条或第IV条中包含的陈述和保证时的欺诈或刑事不当行为，或(B)违反指定的陈述(不包括第4.7条中规定的陈述和保证)，则在符合本条VIII规定的其他限制、条件和限制的情况下，卖方应对低于当时有效的R&W保险单下的保留额的此类不利后果的金额(例如，在任何“下拉日期”之后减少此类保留额)和超出当时R&W保险单下的现有承保范围(如果有)的此类不利后果的金额负责(但在任何情况下，卖方均不对超出卖方根据本协议收到的收益减去4,500,000美元的不利后果负责)；和

(B)如果根据第8.2(A)(Ii)节产生的不良后果(在一定程度上)是卖方在作出第四条所载陈述和保证时的欺诈或刑事不当行为的结果，则在符合本条第八条规定的其他限制、条件和限制的情况下，卖方应对低于当时有效的R&W保险单保留额的此类不利后果的金额(例如，在任何“下拉日期”之后减少此类保留额)和超出当时R&W保险单的现有承保范围(如果有)的此类不利后果的金额负责(但在任何情况下，卖方均不对超出卖方根据本协议收到的收益减去4,500,000美元的不利后果负责)。

(E)在符合本条第八条的其他限制、条件和约束的情况下(包括但不限于上文第8.2(C)节)，买方受赔人根据第8.2(A)(Iii)节、第8.2(B)节或第8.8节有权获得赔偿的任何不利后果应得到满足：(I)首先，在托管协议继续有效期间，根据

托管协议的条款和条件；(Ii)第二，在任何此类不利后果不能从赔偿托管金额中全额支付的情况下，从R&W保险单中获得赔偿；(Ii)第二，在任何此类不利后果不能从赔偿托管金额中全额支付的情况下，从R&W保险单中获得赔偿；以及(Iii)第三，如果任何此类不利后果超过剩余的赔偿托管金额，并超过R&W保险单(如果有)当时的承保范围(或根据条款被排除在R&W保险单的承保范围之外)，则卖方不承担任何超过卖方根据本协议收到的收益(减去4,500,000美元)的不利后果的责任(但前提是，在任何情况下，卖方均不对超出卖方根据本协议收到的收益(减去4,500,000美元)的不利后果负责)。

(F)就本条第VIII条所涵盖的任何事项而言：(I)受补偿方应尽商业上合理的努力，主张所有适用保险单(包括但不限于R&W保险单)、赔偿、分担或其他类似协议项下的所有索赔；和(Ii)任何赔偿要求应扣除被补偿方实际收到的任何保险收益(扣除任何可扣除的金额和合理的收取费用以及任何相关的保费增加)，并且，如果保险收益是由被补偿方在赔偿索赔得到解决或最终确定后收取的，则被补偿方应赔偿被补偿方根据本协议向被补偿方支付的任何和所有不利后果。(2)任何赔偿要求应扣除被补偿方实际收到的任何保险收益(扣除任何可扣除的金额和合理的收取费用以及任何相关的保费增加)，并且，如果保险收益是由被补偿方在赔偿索赔结清或最终确定后收取的，则被补偿方应赔偿被补偿方根据本协议向被补偿方支付的任何和所有不利后果。

(G)即使本协议中有任何相反规定，(I)买方受赔人不得在本协议中的一项以上担保、陈述或契诺下就一组事实或情况追回重复的不利后果，无论这些事实或情况是否会导致违反本协议中的一项以上的担保、陈述或契诺，以及(Ii)买方受赔人不得根据第八条就任何不利后果主张任何索赔，只要该项目实际包括在营运资金净额、债务中。按照第2.4节的规定确定。在任何情况下，买方受赔人都不能就相同的不利后果从卖方和R&W保险单获得“双重赔偿”。

(H)为了确定任何失实陈述或违反陈述或保证所造成的不利后果的数额，以及为了确定是否有任何失实陈述或违反陈述或保证的目的，本协议中规定的所有陈述和保证，如通过参考“材料”、“实质性地”、“重大不利影响或变化”或任何类似术语加以限定，应被视为在没有实施此类重大限定词的情况下作出；但是，(A)不得以定义的术语(例如，“重大不利影响或变更”或“重大合同”)的名义忽视此类条款，以及(B)不得忽视第四条中明确规定的金额门槛。

(I)每一受补偿方应在其控制范围内作出商业上合理的努力，以减轻任何不利后果或潜在的不利后果，一旦意识到任何可合理预期会引起任何不利后果的事件。

(J)即使本协议中有任何相反的规定，买方和卖方对与本协议拟进行的交易有关的任何和所有索赔的唯一补救办法应是第八条规定的赔偿，买方受偿人或卖方受偿人不得就本协议拟进行的交易对另一方享有任何其他权利、补救或追索权，无论是合同、侵权或其他方面，所有此类补救、权利和追索权均由买方和卖方明确放弃。(J)即使本协议中有任何相反规定，买方和卖方就本协议拟进行的交易提出的任何和所有索赔的唯一补救办法应是第八条规定的赔偿，买方或卖方中的任何一方不得就本协议拟进行的交易享有任何其他权利、补救或追索权，无论是合同、侵权行为还是其他方式。但是，第8.2(J)节中的豁免不适用于(I)因欺诈或刑事不当行为引起的任何索赔，(Ii)任何因违反或威胁违反第6.4、6.5或6.6条而寻求具体履行或强制令救济的索赔，或(Iii)根据上文第2.4节规定的争议解决程序(包括独立会计师，视情况适用)解决的事项。

(K)本第8.2节中包含的任何内容不得以任何方式限制或影响买方根据保险&水保险单提出任何索赔的能力，除非保险&水保险单中明确规定的情况除外。

。卖方应尽合理的商业努力，就买方根据保险条款提出的任何索赔或买方就保险条款提出的索赔提供协助，并与买方充分合作。成交后，未经卖方事先明确书面同意，买方不得修改或修改保险代位权或第三方受益人条款，以使卖方受益。R&W保险单项下提供的保险由买方代表其和代表买方受赔方自行选择、决定和酌情决定，风险自负，卖方对此类选择或决定不承担任何义务或责任，包括保险的充足性或可用性。

。买方有义务赔偿卖方和/或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代表、顾问、附属公司和/或代理人(每个人均为“卖方受赔人”)，赔偿卖方受赔人在索赔之日及之后遭受的全部不利后果(包括卖方受偿人在任何适用的存活期结束后遭受的任何不利后果)，其产生、产生、有关或造成的原因如下：(I)以下任何情况：(I)卖方受赔人在索赔之日之前和之后遭受的任何不利后果(包括卖方受偿人在任何适用的存活期结束后遭受的任何不利后果)，因下列原因引起、与之相关或由以下原因造成：(I)任何不利后果，包括卖方受赔人在任何适用的存活期结束后遭受的任何不利后果：将是因为买方违反或涉嫌违反了本协议中包含的任何陈述和保证，或在陈述和保证中做出了任何失实或不准确的陈述或不准确；或(Ii)买方违反本协议所载的任何契诺或协议。

(A)如果任何第三方向任何一方(“被补偿方”)通知可能导致根据本第八条向任何其他方(“补偿方”)提出赔偿要求的任何事项(“第三方索赔”)，则被补偿方应立即以书面形式将该第三方索赔通知各补偿方；但是，被补偿方在通知被补偿方时不得拖延

赔偿方不承担本协议项下的任何义务，除非(然后仅在一定程度上)赔偿方因此类延误而受到实际和实质性的损害。

(B)任何补偿方有权在其选择的律师令被补偿方满意的情况下，针对第三方索赔为其辩护，只要：(A)补偿方在被补偿方向第三方发出索赔通知后十五(15)天内以书面形式通知被补偿方，表示补偿方将赔偿被补偿方不受赔偿方应承担的不利后果的影响，并使其不受其不利后果的影响；(B)任何补偿方均有权就其选择的律师向被补偿方进行辩护，条件是：(A)补偿方在向第三方发出索赔通知后十五(15)天内以书面形式通知被补偿方，使其不受赔偿方应承担的不利后果的影响；(B)任何补偿方均有权在其选择的律师令被补偿方满意的情况下为其辩护属于第三方索赔的性质，或由第三方索赔引起的；(B)补偿方向被补偿方提供被补偿方合理接受的证据，证明补偿方有并将有财力对抗第三方索赔，并履行本协议规定的赔偿义务；(C)第三方索赔仅涉及金钱损害，不寻求强制令或其他衡平法救济；(D)根据被补偿方的善意判断，对第三方索赔的和解或对第三方索赔的不利判决不符合被补偿方的善意判断；(C)第三方索赔仅涉及金钱损害，并不寻求强制令或其他衡平法救济；(D)根据被补偿方的善意判断，对第三方索赔的和解或对第三方索赔的不利判决不是出于善意, (E)第三方索赔不涉及或与任何诉讼程序(关门前税期不是跨界期的非刑事税务诉讼除外)有关；(F)赔偿方积极努力地为第三方索赔辩护；(G)赔偿方承担抗辩责任不太可能导致买方被赔付人失去承保范围；(F)赔偿方积极努力地为第三方索赔辩护；(G)赔偿方承担抗辩责任不会合理地导致买方被赔偿方失去承保范围；(F)赔偿方积极努力地为第三方索赔辩护；(G)赔偿方承担抗辩责任不会合理地导致买方被赔偿方失去承保范围；(F)赔偿方积极努力地为第三方索赔辩护；(G)赔偿方承担抗辩责任不会合理地导致买方被赔付者失去承保范围(H)买方受偿人或保险人无须根据保险及工程保险单承担该等第三方索赔的抗辩责任；或(I)保险公司及买方并未以书面确认适用的不良后果将由卖方以外的人士全数承保。

(C)只要补偿方按照上文第8.5(B)节的规定进行第三方索赔的辩护：(A)被补偿方可以聘请单独的协理律师，费用自负，并参与第三方索赔的辩护；(B)未经补偿方事先书面同意(不得被无理扣留)，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或就第三方索赔达成任何和解，(不得无理扣留)，以及(B)未经补偿方事先书面同意(不得被无理扣留)，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或就第三方索赔达成任何和解以及(C)未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解(不得无理拒绝；但如果同意要求被补偿方承认欺诈、故意不当行为或违反适用法律，或对被补偿方的业务施加任何限制，则被补偿方可以拒绝同意)。(C)未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或就第三方索赔达成任何和解(不得无理拒绝；但如果同意要求被补偿方承认欺诈、故意不当行为或违反适用法律，或对被补偿方的业务施加任何限制)。

(D)如果上述第8.5(B)条中的任何条件不满足或不满足，但：(A)如果第三方在向补偿方发出书面通知(如果可能的话)前十五(15)天以合理和真诚的方式行事，则被补偿方可以抗辩并同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解(且被补偿方不需要与任何补偿方协商或获得任何同意)；(D)如果不满足或不满足上述第8.5(B)节中的任何条件，则被补偿方可以抗辩并同意就第三方索赔作出任何判决或就此达成任何和解；(B)赔偿各方应迅速和定期向被补偿方偿还针对第三方索赔的合理抗辩费用

(C)赔偿方仍将对被补偿方可能因本条VIII规定的第三方索赔而遭受的、与之相关的、具有第三方索赔性质的、或由其引起的任何不利后果承担最大责任。(C)赔偿各方将继续对受补偿方可能遭受的任何不利后果负责。(C)赔偿方仍将对本条款VIII规定的第三方索赔可能导致的、与之相关的、具有第三方索赔性质的或由第三方索赔造成的任何不利后果承担责任。

(E)尽管第8.5节有任何相反规定，买方受赔人可根据保险条款寻求赔偿的任何第三方索赔的抗辩控制应受保险条款的约束。

。在每种情况下，被补偿方应在得知任何不利后果、义务或事实后，在合理可行的情况下，迅速向本协定项下的补偿方提供书面通知，说明该索赔或要求的标的；但该被补偿方在通知补偿方时不得拖延，不得因此而解除对本协议项下的索赔或要求的说明；但在每种情况下，该等不利后果、义务或事实均已或可合理地预期会引起根据第VIII条提出的赔偿要求，且不涉及第三方索赔。

(A)在截止日期，买方应向第三方托管代理支付根据第三方托管协议的条款将持有的赔偿第三方托管金额。

(B)在结算日期后十二(12)个月的下一个营业日(“第三方托管释放日期”)，赔偿托管金额的剩余部分减去任何买方根据本协议向此类基金提出的索赔而提出的索赔总额，并且在该日期之前没有完全解决，应发放给卖方代表，并根据卖方的按比例百分比分配给每一位卖方。在托管解除日期之后的任何时间，如果赔偿托管金额的可用部分超过任何买方根据本协议下的赔偿要求提出的索赔总额，并且在确定时间之前没有完全解决，则超出的部分应立即释放给卖方。

(C)买方和卖方代表应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理从本协议规定的托管账户中进行任何分配。

(A)在符合本条第VIII条的其他限制、条件和限制的情况下：(I)卖方有义务共同和个别赔偿每名买方受赔人，使其免受买方因任何先前存在的环境状况(不包括与位于Pulaski的Glenbrook Drive东830号的自有不动产有关的任何先前存在的环境状况)而招致的、与之相关的或由任何先前存在的环境状况而招致的全部不良后果的全部损失，并承担赔偿的全部责任；(I)卖方有义务共同和个别地赔偿买方因任何先前存在的环境状况(不包括与位于Pulaski的Glenbrook Drive东830号的自有不动产有关的任何先前存在的环境状况)而可能遭受的全部不利后果，并赔偿买方因此而蒙受的全部不利后果。房地产健康和安全法(但不包括位于Pulaski Glenbrook Drive 830 E.Glenbrook Drive，

(Ii)卖方同意并承认，任何该等既往环境状况应被视为卖方的独家责任，卖方应根据任何规范该等既往环境状况的环境、健康和安全法以及该意见的事实依据，迅速采取一切商业上合理的行动，并自费承担全部费用。(Ii)卖方同意并承认，该等既往环境状况应被视为卖方的独家责任，卖方应立即采取一切商业上合理的行动，并自费支付相关意见的事实依据。(Ii)卖方同意并承认，该等既有环境状况应被视为卖方的独家责任。为免生疑问，如果本第8.8(A)条规定的任何此类预先存在的环境状况或违反环境、健康和安全法的行为也违反了第四条规定的陈述或保证，则买方受赔方应首先要求买方按照上文第8.2(E)条所述方式根据R&W保险单要求赔偿此类不利后果。

(B)卖方承诺不会在法庭上或与政府主管部门对买方提起正式法律诉讼，指控买方对房地产造成环境污染，除非且直到向买方提供独立的注册专业工程师(不是任何卖方的雇员)的宣誓书，宣誓书经宣誓后提供书面意见，表明房地产的关闭后作业似乎导致或促成了违反环境、健康和安全法的有害物质的释放，和/或可能导致环境污染。

。除适用法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的对最终采购价格进行的调整。

以下规定适用于截止日期后买方和卖方之间在某些税务问题上的责任分配：

(A)卖方代表有专属权力和义务为各公司拟备或安排拟备截至截止日期或之前的所有期间的所有报税表，而每间有关公司的适当高级人员须签署并及时提交该等报税表；但条件是：(I)卖方代表应在提交纳税申报单的到期日至少三十(30)天前，向买方提供卖方代表根据本第9.1(A)条规定须在截止日期后准备的有关公司的纳税申报单草稿(在执行任何提交纳税申报单的期限延长后)；(B)卖方代表应在提交该等纳税申报单的截止日期之前至少三十(30)天提交该等申报单；(I)卖方代表应在截止日期后至少三十(30)天向买方提供相关公司的纳税申报单草稿；(Ii)买方应在提交该等报税表的到期日至少十五(15)日前通知卖方代表，买方可能对该等报税表草案所载的任何项目有任何异议；及(Iii)如经真诚谘询后，买方及卖方代表未能解决该等异议，则该等异议应提交独立会计师处理，其基准应与有关公司过往就该等项目的惯例一致。根据本第9.1(A)条的规定，独立会计师的费用应由卖方承担50%(50.00%)，由买方承担50%(50.00%)。

(B)除上文第9.1(A)条所规定的外，买方有专有权力和义务根据相关公司过去的做法(在适用法律允许的范围内)编制并及时提交或安排编制并及时提交相关公司的所有纳税申报单；但条件是：(I)买方应在报税截止日期前至少三十(30)天，(Ii)在报税截止日期前至少十五(15)天，向卖方代表提供根据本条款第9.1(B)条买方必须准备的有关公司的纳税申报单草稿，卖方代表应通知买方卖方代表可能对该报税表上所列任何项目提出的反对意见的存在。(I)卖方代表应在提交纳税申报表截止日期前至少三十(30)天向卖方代表提供有关公司的纳税申报单草稿；(Ii)卖方代表应至少在提交纳税申报表截止日期前十五(15)天通知买方卖方代表可能对该申报单中规定的任何项目提出异议。如果买方和卖方代表无法解决该等异议，则该等异议应提交独立会计师处理，其基准应与有关公司过去对该等项目的做法一致。根据本第9.1(B)条的规定，独立会计师的费用应由卖方承担50%(50.00%)，由买方承担50%(50.00%)。

(A)每名卖方应负责并有责任及时支付其在任何关门前税期内与公司的财产、收入和经营有关的按比例分摊的任何和所有税款。(A)每名卖方应负责并有责任按比例缴纳与公司的财产、收入和经营有关的任何和所有税款。卖方对不含税的税金不负责任。每名卖方应按比例向买方支付根据下文第9.2(A)条或第9.2(B)条分配给卖方的任何税款(以卖方在该等税款到期日前五(5)个工作日或之前尚未支付的部分为限)。

(B)与有关公司的收入、财产或经营有关的所有税项(不包括税项)须按以下方式在卖方及买方之间分摊：(I)如属收入、销售及使用及预扣税项以外的税项，按日计算；及(Ii)如属收入、销售及使用及预扣税项，按有关公司的账簿及记录厘定，犹如有关公司的课税年度于生效时间终止一样。

(A)买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就根据本第九条提交的纳税申报单和任何与税收有关的程序充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。买卖双方同意：(I)保留与公司有关的所有与税务事项有关的账簿和记录，该等账簿和记录从截止日期或之前开始，直至各自应课税期间的诉讼时效届满(在买方或卖方通知的范围内，包括任何延期)为止，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议；以及(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，向另一方发出合理的书面通知；(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，向另一方发出合理的书面通知；(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，保留与该公司有关的所有簿册和记录，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议

如果另一方提出要求，买方或卖方(视属何情况而定)应允许另一方取得该等簿册和记录。

(B)买方和卖方还同意，应要求，使用其合理的商业努力，从任何政府当局或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能征收的任何税收(包括但不限于与交易有关的税收)。

(C)应要求，买方和卖方进一步同意向另一方提供任何一方根据法典第6043条(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)或法典第6043A条(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)、或根据这些条款颁布的财政部法规(或州、当地或非美国适用法律的任何相应规定)可能被要求报告的所有信息。(C)买方和卖方进一步同意，根据法典第6043条(或任何相应的州、当地或非美国税法的规定)或法典第6043A条(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)，向另一方提供任何一方可能被要求报告的所有信息。

。凡与公司有关或涉及公司的分税协议或类似协议，自终止之日起终止，自截止之日起，公司不受该等协议的约束，亦不承担任何该等协议下的任何责任。

所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他此类税款，以及与交易完成有关的所有运输费、记录费和其他费用(包括任何罚款和利息)(统称为“转让税”)应由买方支付50%(50.00%)，到期时由卖方支付50%(50.00%)，买方将自费提交有关所有此类税收、费用和收费的所有必要纳税申报表和其他文件，如果买方要求，则应提交所有必要的纳税申报表和其他文件。卖方将参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。在确定最终购买价格时被考虑为公司费用的任何此类转让税，应视为卖方就本第9.5节的目的支付的转让税。

。买方和卖方将参加根据“守则”第338(H)(10)条进行的选举，以及根据适用的州法律规定进行的任何相同效果的选举(“第338(H)(10)条”)，用于收购KCS。卖方将采取买方合理认为必要的一切步骤，以完成第338(H)(10)条的选举，包括根据州法律提交所有必要的美国国税局表格和相关表格。卖方已为KCS准备、签署并交付给买方一份IRS表格8023和州法律规定的任何相关表格(“第338(H)(10)条表格”)。买方将承担确保及时提交第338(H)(10)条选举的唯一责任。卖方(在买方如此告知的范围内)将根据第9.6节的规定与买方合作，以及时完成此类选择所需的所有申报和其他要求，并同意与买方真诚合作，准备和及时提交与此类选择相关的任何纳税申报单。

。买方和卖方同意将在成交日发生的交易视为根据下列条件被视为出售KCS和KCS-AC的资产

第338(H)(10)条的选举。除非政府当局要求，任何一方都不会以与资产购买等待遇不一致的方式报告此类交易，也不会采取与此类待遇不一致的任何行动。买方和卖方同意，最终购买价格、KCS和KCS-AC的负债、任何其他被视为所得税对价的相关项目以及根据本协议条款对前述项目进行的所有调整应在KCS和KCS-AC视为出售的资产中分配用于所有税收目的，分配应按照本协议附件F所附的分配方法进行(“分配方法”)。在最终购买价格确定后六十(60)天内，卖方代表将向买方提交或安排向买方提交一份包含与分配方法一致的分配草案的声明(“分配声明”)，供买方审查、评论和批准。如果卖方代表和买方在卖方代表向买方提供的分配说明书交付后三十(30)天内不能就分配说明书中的分配达成一致, 买方和卖方代表应根据第2.4(C)节规定的程序，向独立会计师提交符合分配方法的决定，以解决争议。双方(及其附属公司)将按照与最终分配报表一致的方式报告总对价在KCS和KCS-AC的资产以及第6.5节中包含的契诺之间的分配，并在准备和及时提交所有纳税申报单(包括提交表格8883和各自纳税年度的联邦所得税申报单，其中包括截止日期和守则、任何法规、美国国税局或任何适用的州或地方政府当局要求的任何其他表格或报表)时按照最终分配报表行事。每一方应及时将任何政府当局对根据本第9.7条作出的任何拨款提出的任何异议通知其他方；但前提是，在符合第8.5条的前提下，买方将完全负责实施和管理任何此类异议以及任何和所有相关的成本和开支，并同意就此类异议的状况以及与之相关的任何讨论、建议或提交与卖方代表进行协商并随时通知卖方代表。

。卖方有权在任何结清税期前获得任何退税，无论是买方、公司或其任何关联公司收到的，也无论是以退款、抵销、抵免、付款或其他形式收到的，以及相关政府当局就此支付的任何利息(扣除买方、公司或其任何关联公司发生的任何关联税款和其他费用)(“退税”)，除非该退税明确反映为营运资本净额内的资产。买方、各公司及其各自的关联公司应促使任何退税及时支付给卖方代表。在任何跨越期的情况下，适当的卖方有权获得的退税金额应按照根据第9.2(B)条就该跨越期向卖方分配税款的相同方式确定。买方、各公司及其各自关联公司应迅速签署此类文件，采取商业上合理的额外行动，并以其他方式进行必要的合理合作，以完善其权利并获得所有退税。买方、各公司或其各自的任何附属公司均不得没收、不收取、或以其他方式最小化或推迟任何退税。买方、各公司及其各自的关联公司应向卖方提供与审查任何纳税申报单有关的合理要求的协助或查阅记录或信息，包括提交

任何退税要求，用于确定根据本第9.8节应支付的退税。净营运资金中包含的任何未实际支付给有关政府当局的税款应视为本第9.8节适用的退税。

。在未事先征得卖方代表书面同意的情况下，不得无理扣留或推迟此类同意，除非第9.1条另有规定或适用法律另有要求，否则在成交后，买方、各公司或其各自关联公司均不得(I)提交、重新提交、补充或修改任何公司在任何收盘前税期或跨界期间的纳税申报单；(Ii)提交任何自愿披露协议，参与任何类似自愿披露协议的安排，或自愿与任何税务机关就任何或(Iii)采取任何与税务有关的行动，或可能对卖方造成关门前税期或跨期的税务责任。

。除第9.1(B)节另有规定的跨期期外，买方承认并同意，其有责任自行决定成交后的税务申报，且买方不得依赖任何卖方(和/或其任何关联公司)或任何公司在成交前就该等申报所采取的做法。(B)买方承认并同意，其有责任自行决定成交后的纳税申报，且不应依赖任何卖方(和/或其任何关联公司)或任何公司在成交前就该等申报所采取的做法。

。在适用法律允许的范围内，买方和卖方应各自获得可归因于双方承担经济损失的任何交易费用的所得税扣除。

。由于本协议的签署，每名卖方(A)于本协议签署之日指定卖方代表作为其真实合法的代理人和代理：(I)就如何分配从托管账户中释放的任何款项指示托管代理；(Ii)向买方和/或托管代理发出和接收与本协议、托管协议或本协议或本协议预期的任何其他交易和其他事项有关的通知和通讯；(Ii)向买方和/或托管代理发出或接收与本协议、托管协议或本协议或托管账户中预期的任何交易和其他事项有关的通知和通信，或从买方和/或托管代理接收与本协议、托管协议或本协议或托管账户中预期的任何交易和其他事项有关的通知和通信，或从买方和/或托管代理接收与本协议、托管协议或本协议或(Iii)授权从托管金额向买方交付现金和/或现金等价物，以满足买方提出的索赔(包括不反对索赔)；(Iv)反对买方关于从托管金额付款的任何索赔；(V)同意或同意、谈判、达成和解和妥协，并同意仲裁，并遵守法院关于此类索赔的命令和仲裁员的裁决；(Vi)主张、谈判、达成和解和妥协，并同意仲裁，并遵守法院的命令和仲裁员的裁决，这些命令和裁决涉及买方针对任何此类卖方或任何此类卖方针对买方的任何其他索赔，或买方与任何此类卖方之间的任何争议，在每种情况下均与本协议、托管协议或本协议或托管协议预期的交易有关；及(Vii)根据卖方代表的判断，就任何与本协议、托管协议、或本协议或托管协议所预期的交易有关的任何其他索赔，采取一切必要、适当或方便的行动；及(Vii)根据卖方代表的判断，采取与本协议、托管协议或本协议或托管协议预期的交易有关的所有其他必要、适当或方便的行动。

在任何情况下(第(I)至(Vii)款，统称为“卖方代表诉讼”)和(B)同意根据下文第10.3节撤换卖方代表。卖方代表的任命应被视为与利益相关且不可撤销，任何其他人士，包括买方及其关联公司，均可在本协议提及的所有事项上最终和绝对地依赖卖方代表的任何行动，而无需进行任何调查，而任何此等人士对因依赖卖方代表的任何行动或指示而采取(或未采取)的任何行动不承担任何责任。(或未采取任何行动的任何其他人，包括买方及其关联公司在内)可在没有任何询问的情况下，最终和绝对地依赖卖方代表的任何行动作为本协议中提及的所有事项的卖方的行动，任何该等人士不对因依赖卖方代表的任何行动或指示而采取(或未采取)的任何行动承担任何责任。在不限制上述一般性或效力的情况下，买方、卖方代表和/或任何一个或多个卖方之间与本协议或托管协议或本协议或托管协议拟进行的交易有关的任何索赔或争议(针对卖方代表或与卖方代表的任何索赔或争议除外)应仅由卖方代表主张或以其他方式解决(且不得

。卖方代表可在不少于十(10)天前书面通知买方，随时由卖方更换。

。卖方代表发出或收到的任何通知或通讯，以及任何决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示，应构成向所有卖方发出的或由卖方代表发出的通知或通讯，或卖方的决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示，对每个卖方均为最终、具有约束力和决定性；买方和托管代理有权将任何此类通知、通信、决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示视为向卖方或由卖方发出的通知或通信，或视为决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示。买方和托管代理根据卖方代表的通知、通信、决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意或指示，免除对任何人的任何责任。

。未经买方和卖方事先书面批准，任何一方不得发布与本协议主题相关的任何新闻稿或发布任何公告；但前提是，买方可以真诚地披露其认为是适用法律或任何上市或交易协议所要求的任何公开信息(在这种情况下，买方将在披露之前尽其合理的商业努力向其他各方提供咨询意见)。在这种情况下，任何一方均不得发布任何与本协议主题相关的新闻稿或公告；但是，买方可以真诚地进行任何公开披露(在这种情况下，买方将在披露之前尽其合理的商业努力向其他各方提供建议)。

。本协议不授予任何人(包括公司员工)任何权利或补救措施，但当事人、买方被保险人、卖方被保险人、被保险人(关于上文第6.9节规定的契诺和协议)、Godfrey&Kahn，S.C.(关于下文第11.17节和第11.18节规定的契诺和协议)及其各自的继承人和允许受让人除外。

。本协议(包括本协议中提到的文件)构成各方之间的完整协议，并取代各方之间或双方之间的任何事先的谅解、协议或陈述，只要它们与本协议的主题有任何关系。

。本协议对本协议中指定的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和卖方事先书面批准，任何一方不得转让或委派本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务；但是，前提是买方可以：(A)将其在本协议项下的任何或全部权利和利益转让给其一个或多个关联公司；以及(B)指定其一个或多个关联公司履行其在本协议项下的义务(在任何或所有情况下，买方仍应对履行其在本协议项下的所有义务负责)。对本协议或本协议项下任何权利、利益或义务的任何不符合第11.4节条款的转让或委派的任何企图均应无效。

。本协议可以一式几份签署，每份副本应构成一份正本，当所有副本合在一起时，应构成一份协议。通过.PDF格式的电子传输或传真交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应视为已正式发出：(I)当面送达收件人；(Ii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)寄给收件人的两(2)个工作日；或(Iii)通过传真或电子邮件发送给收件人的一个工作日，收件人如下所述：(I)当面送达收件人时；(Ii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费)寄给收件人的两(2)个工作日；或(Iii)通过传真或电子邮件发送给收件人的一个工作日，收件人如下：

曼尼·阿尔瓦尔(Manny Alvare)
电话：(727)531-1700
传真：(727)532-8367

荷兰国际律师事务所(Holland&Knight LLP)
坦帕北街100号，套房4100
佛罗里达州坦帕市，33602

美国
注意：罗伯特·J·格拉米格(Robert J.Grammig)
电话：(813)227-6515
传真：(813)229-0134

任何一方均可按照本协议规定的方式通知另一方，更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址。如果本协议或本协议预期的任何协议规定的截止日期不在工作日，则该截止日期应延长至下一个工作日。

。本协议应受威斯康星州国内法律管辖，并按照威斯康星州国内法律解释，但不得实施任何可能导致威斯康星州以外任何司法管辖区的法律适用的选择或法律冲突条款或规则(无论是威斯康星州还是任何其他司法管辖区)。

。所有关于本协议及其展品和附表的解释、有效性、解释和可执行性的问题，以及所有相关的索赔和争议，无论是在合同或侵权行为中，还是在法律上或衡平法上，都应受威斯康星州法律管辖并根据威斯康星州法律解释，而不影响任何可能导致适用威斯康星州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是威斯康星州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。双方不可撤销地同意并同意接受威斯康星州东区美国地区法院的专属管辖权，并放弃在任何此类诉讼、诉讼或其他程序中主张缺乏个人或主题管辖权或不适当地点的权利。为推进上述事项，双方(A)放弃对不便法院的抗辩，(B)同意不在任何此类法院以外启动因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，以及(C)同意任何此类诉讼、诉讼或其他程序的最终判决应为最终判决，并可通过诉讼或判决或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。(B)同意任何此类诉讼、诉讼或其他程序的最终判决应为最终判决，并可通过诉讼或判决或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本合同的每一方均不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼、法律程序、交叉索赔或反索赔中接受陪审团审判的权利。

(I)本协议或本协议的有效性、履行、解释、收集或执行，或(Ii)该方在本协议的谈判、授权、执行、交付、管理、履行或执行中的行为，或因本协议或本协议的有效性、履约、解释、收款或执行而引起的、与本协议或本协议的有效性、履约、解释、收款或执行有关的(无论是基于合同、侵权或其他方面的)法院。

。除非买方和卖方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修改均无效。任何一方放弃本协议的任何条款或本协议项下的任何违约、失实陈述或违反保证或契约，无论是否故意，均无效，除非以书面形式并由放弃该条款的一方签署。任何该等放弃均不得被视为延伸至先前或其后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或契诺，或以任何方式影响因先前或之后的任何该等违约、失实陈述或违反保证或契诺而产生的任何权利。

。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

。除本协议另有明确规定外，各方应自行承担与本协议和交易相关的费用和开支(包括律师费和开支)。尽管有上述规定：(A)买方和卖方各自同意支付与R&W保险单相关的所有费用和开支的50%(50.00%)，包括保单的总保费、承保成本、经纪佣金、盈余额度税和其他费用和开支；以及(B)买方同意支付所有Pulaski交易费用。(B)买方同意支付与R&W保险单相关的所有费用和开支，包括保费总额、保险费、经纪佣金、盈余额度税和其他费用和开支；以及(B)买方同意支付所有Pulaski交易费用。

。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。双方同意，他们在本协议的谈判、准备和执行过程中由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何法规或法律，均应视为也指根据此类法律颁布的所有规则和条例。除非本协议另有特别规定，否则本协议中使用的任何会计术语应具有通常根据GAAP给予该术语的含义，并且除非本协议另有特别规定，否则本协议项下的所有财务计算将根据GAAP的一贯适用进行计算。“包括”一词应指包括但不限于包括。“赔偿”一词的意思是“赔偿”，意思是赔偿、辩护、补偿和保持无害。双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和契约都具有独立的意义。如果任何一方违反或违反了本协议中包含的任何陈述、保证或约定，或者其中存在不准确之处

在任何方面，存在与同一主题有关的另一项陈述、保证或公约(无论其具体程度如何)，且当事人未违反或违反，或没有不准确之处，均不应减损或减轻当事人违反第一项陈述、保证或公约的事实。(2)任何情况下，均不得减损或减轻该缔约方违反第一项陈述、保证或公约的事实(不论其具体程度如何)，也不得减损或减轻该缔约方违反第一项陈述、保证或公约的事实。

。本协议中确定的展品、附件和披露明细表通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。

。双方确认并同意，就本协议预期的交易向买方交付的所有文件或其他物品，或在截止日期或之前上传或提供给数据室的所有文件或其他物品，应被视为已交付、提供或提供给买方，用于本协议项下的所有目的。

。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，其他各方可能会受到不可弥补的损害，因此一方有权获得禁令救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议以及本协议的条款和条款，以及该方在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施。特别是，双方承认，每家公司的业务都是独一无二的，并承认并确认，如果任何卖方违反本协议，金钱赔偿可能是不够的，买方可能在法律上没有足够的补救措施，因此，除了对买方有利的任何其他权利和补救措施外，买方有权不仅通过损害赔偿诉讼，而且通过具体履行、强制令和/或其他衡平法救济的诉讼，来执行其权利和卖方在本协议项下的义务。尽管本协议有任何相反规定，本协议或任何与本协议所考虑的交易相关的文件均不影响买方根据保险条款提出任何索赔的能力。

。认识到Godfrey&Kahn，S.C.在交易结束前曾担任卖方和两家公司的法律顾问，并且Godfrey&Kahn，S.C.打算在交易结束后担任卖方(不再包括这些公司)的法律顾问，买方特此代表自己放弃，并同意促使其关联公司放弃(包括交易结束后的公司)与Godfrey&Kahn，S.C.代表任何卖方可能出现的任何冲突。

。双方承认，Godfrey&Kahn，S.C.代表卖方和两家公司(统称“成交前被代表人”)与本协议在成交前拟进行的和/或与之有关的交易(“成交前代表”)有关。由于Godfrey&Kahn，S.C.对与成交前代表有关的该等成交前代表人士的代理而附带的任何特权应在成交后继续有效；但成交后及成交后的该等特权应分配给卖方(统称为“成交前代表卖方”)，并由卖方(统称为“成交前代表卖方”)控制。为清楚起见，此类特权(I)仅可由适用的成交前代表卖方放弃，

而非买方、各公司或其各自的任何关联公司；(Ii)不得转给买方、各公司或其各自的任何关联公司，或由买方、各公司或其各自的任何关联公司索偿或使用。对于律师在交易结束前与任何在交易结束前被代表的人之间的任何特权律师-客户通信(统称为“特权通信”)，买方同意，以其自身名义并代表其关联公司(包括交易结束后的公司)及其各自的继承人和/或受让人，买方、其任何关联公司(包括交易结束后的公司)或其各自的任何继承人或受让人，在本协议结束后针对本协议任何一方或涉及本协议任何一方的任何诉讼或索赔中，可以使用或依赖任何特权通信。此外，本协议各方理解并同意，任何未能隔离和/或限制买方访问任何特权通信的行为不应被视为放弃特权。买方或其任何关联公司(包括交易结束后的公司)不得访问任何特权通信或Godfrey&Kahn，S.C.在交易结束后与交易前代表有关的文件。在不限制前述一般性的原则下，自成交后和成交后，(A)成交前代表卖方(视情况而定)及其各自的关联公司(而不是公司)应是关于成交前陈述的律师-客户特权的唯一持有人，(B)就Godfrey&Kahn，S.C.关于成交前陈述的文件构成客户财产的范围而言，只有成交前代表卖方(视情况而定)及其各自的关联公司(而不是和(C)Godfrey&Kahn, 由于Godfrey&Kahn，S.C.与成交前的被代表人之间的任何律师-客户关系，S.C.没有任何义务向买方、各公司或其各自的任何附属公司披露或披露任何特权通信或文件。

尽管如上所述，如果买方和/或公司与第三方(本协议一方或其各自的任何关联公司除外)在交易结束后发生争议，公司(在适用范围内)可主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露与Godfrey&Kahn，S.C.的机密通信；但在这种情况下，买方和公司均不得在未经卖方代表事先书面同意的情况下故意放弃此类特权。

为免生疑问，本第11.18条仅适用于收盘前的陈述，不适用于任何一家公司与Godfrey&Kahn，S.C.的任何其他合约。

特此证明，本协议各方已于上文第一次写明的日期签署本协议。

“卖家”：

_________________________________

肯尼斯·C·斯托克(Kenneth C.Stock)，个人

_________________________________

佐治亚州股票，个别

肯尼斯·C·斯托克和佐治亚州

2020股票信托基金

由：_

姓名：

标题：

“卖方代表”：

_________________________________

肯尼斯·C·斯托克(Kenneth C.Stock)，个人

“买方”：

MARINEMAX产品公司

由：_

姓名：迈克尔·麦克兰姆(Michael McLamb)

职务：总裁

“ACA”指的是美国患者保护和平价医疗法案以及2010年的医疗保健和教育和解法案。

“会计原则”是指，就公司而言，GAAP(受附件G具体列出的GAAP偏差的约束)按照并使用公司在编制最新财务报表时使用的原则、做法、方法、程序和政策，以及一致的分类、判断和估算方法(包括关于存货估值和建立总准备金和专项准备金的方法)，包括但不限于这些原则、做法、方法、程序。根据本协议附件二所附的营运资本净额计算样本。如果GAAP与公司使用的会计原则有任何不一致之处，应以公司使用的会计原则为准。(二)本协议附件G所载的政策，以本协议附件二所附的营运资本净额计算样本为准。如果GAAP与公司使用的会计原则有任何不一致之处，以公司使用的会计原则为准。公司编制最新财务报表所采用的会计原则与附件G所列会计原则不一致的，以附件G所列会计原则为准。

“调整托管金额”是指存入托管代理的2,000,000美元，作为买方根据第2.4(D)条享有的权利的资金来源。

“不利后果”是指任何和所有诉讼、听证、调查、收费、投诉、索赔、诉讼因由(各种性质的，由合同、侵权、法规、规章或其他引起的)、要求、禁令、判决、命令、法令、裁决、任何性质的损害赔偿，包括任何不足、会费、罚金、罚款、收费、奖励、评估、费用、和解金额、负债、义务、税款、留置权、争议、损失、费用和费用(包括调查费用、法院费用)。但不利后果不应包括任何惩罚性赔偿，除非欺诈或实际判给政府当局或其他第三方的程度。

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与第一个人共同控制的人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式来指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“适用法律”指适用于任何人的任何宪法、法规、法律、条例、规则、普通法原则、法典、行政解释、法规、法令、条约、命令、令状、禁令、指令、判决、法令或适用于该人或其任何附属机构或其各自财产、资产、高级人员、董事、雇员、顾问或代理人的其他要求。

“适用隐私法”是指与个人信息、隐私、数据保护或数据传输问题有关的适用法律(经不时修订和颁布)，包括所有实施法律、规则和条例、所有适用的州隐私、安全、数据保护和销毁以及数据泄露通知法律，包括但不限于“欧盟一般数据保护条例”和适用的实施法律、“加州消费者隐私法”，以及支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)等适用的行业标准。

“依据”是指形成或可能构成任何特定后果基础的任何过去或现在的事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动或交易。

“营业日”指的是除周六、周日或佛罗里达州或威斯康星州的国家银行假期以外的任何一天。

“业务中断索赔事项”是指KCS就2019年12月31日左右在威斯康星州奥康托市佩科街804号发生的洪灾事件向Chubb Insurance(“Chubb”)提出的业务中断保险索赔，KCS提交了总计238万9890美元(2,389.890美元)的损失摘要(减去免赔额和预付款，应支付的净金额为175万6281美元(1,756,281美元))。

“现金”是指截至公司确定的任何时间，公司的银行和货币市场帐目报表中反映的公司所有现金、现金等价物、有价证券和其他短期投资的总额，包括但不限于货币市场基金、货币市场工具和任何活期存款，按照会计原则确定的现金、现金等价物、有价证券和其他短期投资的总额，包括但不限于货币市场基金、货币市场工具和任何活期存款。

“清理”是指为清理、处理、净化、清除、补救或以任何其他方式处理任何有害物质的存在或释放而采取的所有行动，无论与此类行动相关的任何费用是否构成资本支出。

“眼镜蛇”系指ERISA标题I副标题B的第6部分和规范第4980B节的要求以及任何类似的当地、州或非美国法律的要求。

“法规”系指修订后的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司费用”指截至交易结束日任何公司到期和应付的与交易有关的所有费用、成本和开支的总额，无重复，包括：(A)公司顾问的费用和开支；(B)应支付给公司任何员工的与交易相关的任何留任奖金或遣散费、解雇、控制权变更、留任或类似的付款或福利，以及任何相关的工资税，在每种情况下，以成交日期或之前发生的程度为限(包括因成交而产生的，并包括买卖双方在成交前商定的任何留任安排)；。(C)上文第3.1(C)节所列的所有费用、成本和开支。

但条件是，如果该等费用、成本和开支是由公司在截止日期之前支付的，并已在结算书中以其他方式反映，则该等费用、成本和开支将不被视为公司费用；(D)应付给托管代理人的费用和开支的一半；(E)根据R&W保险单应支付给保险人的费用和开支的一半；(F)所有转移税的一半；(E)根据R&W保险单应支付给保险人的费用和开支的一半；(F)所有转移税的一半；(E)根据R&W保险单应支付给保险人的费用和开支的一半；(F)所有转移税的一半；(G)任何与D&O Tail保单相关的到期费用和开支，但以该等费用和开支在截止日期之前尚未支付为限；及(H)一般员工奖金和任何相关的工资税。为免生疑问，公司费用不包括Pulaski交易费用。

“公司知识产权”是指公司自有知识产权和公司非自有知识产权。

“公司非自有知识产权”是指公司正在使用、正在开发或许可的所有非自有知识产权，或公司目前经营和拟经营的业务所必需的所有非自有知识产权。

“机密信息”是指尚未向公众公开的有关公司业务和事务的任何信息。

“合同”是指任何协议、合同、租赁、双方同意的义务、承诺、承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。

“版权”是指任何精神权利和任何版权：(I)从任何第三方获得许可；或(Ii)转让、注册或申请，以及与此相关的所有申请、注册和续订。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒2型(SARS-CoV-2)、冠状病毒病或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局就新冠肺炎相关或回应新冠肺炎而采取的任何检疫、“庇护到位”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他适用法律或命令，包括但不限于“关爱法”。

“数据室”是指卖方和公司在2021年5月1日中部时间下午5点之前为本次交易建立的在线数据室。

“契约限制”是指对土地使用的制度控制、限制或使用限制。

“员工福利计划”是指所有员工养老金福利计划、员工福利福利计划，以及每项养老金、福利、退休、补充退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、员工持股、股息再投资、遣散费、休假、控制权变更、留任、奖金或其他业绩或

任何其他激励计划、医疗、视力、牙科或其他健康计划、任何人寿保险计划或任何其他员工福利计划或附带福利计划，以及根据适用法律设想的任何其他或类似或同等的员工福利计划、计划或安排，以及任何其他书面或不成文的员工计划、安排、协议或谅解，无论是通过集体谈判或其他方式达成的，目前或以前由公司采用、维护、全部或部分由公司赞助或贡献，或根据这些计划，公司对员工、退休人员的利益负有任何责任退休人员、受抚养人、配偶、董事、独立承包商或其他受益人有资格参加。

“员工养老金福利计划”是指根据ERISA第3(2)条或根据适用法律的类似安排而设想的任何员工养老金和退休后福利计划、计划或安排。

“员工福利计划”包括根据ERISA第3(1)条或根据适用法律的类似安排所设想的任何类型的员工福利计划、计划或安排。

“环境”是指土壤、地面和地下地层、地表水(包括可通航和不可通航的内陆和海洋水域)、地下水、饮用水供应、水系沉积物、环境空气(包括室内和室外空气)以及动植物生命。

“环境污染”是指违反环境、健康和安全法律，或超过环境、健康和安全法律规定的适用限制或标准的浓度或数量，在环境中存在游离产品、危险材料或任何形式的污染物。

“环境、健康和安全法律”是指所有适用的联邦、州、地方和外国有关公共健康和安全、工人健康和安全以及污染或环境保护的法规、法规和条例，包括与气味、公害、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、排放、释放、控制或清理任何危险材料、物质或废物有关的所有法规、法规和条例，以上各项在本协议之日或之前颁布并生效。

“ERISA附属公司”指，就任何实体而言，将与该实体一起被视为单一雇主的任何其他实体，或(B)根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定，在过去六(6)年内将被视为单一雇主的任何实体，或(B)根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条的规定，被视为单一雇主的任何实体，其中包括：(A)根据守则第414(B)或(C)或(C)条的规定，或(C)就受ERISA第四章规限的任何福利计划而言；或根据ERISA第4001(B)条被视为同一公司的单一雇主，或根据ERISA第302(D)条被视为与该公司属于同一“受控集团”的一部分。

“托管代理”是指根据“托管协议”以TMI信托公司或其继任者的身份成立的TMI信托公司。

“托管协议”是指卖方、买方和托管代理之间在截止日期签署的托管协议，基本上采用附件E所附的形式。

“第三方托管额”是指调整第三方托管额和补偿性第三方托管额。

“公认会计原则”是指美国在编制最新财务报表时一贯适用和使用的公认会计原则(自相关日期起生效)。

“一般员工奖金”是指支付给KCS员工的与结业相关的可自由支配的奖金(如披露时间表第4.20(G)(2)节所述)，其总额在预计结算表中列出。“一般员工奖金”指与结业相关的可自由支配的奖金(如披露时间表第4.20(G)(2)节所述)。

“政府当局”是指任何国外或国内的联邦、地区、州或地方政府当局、准政府当局或非政府监管当局、机构、法院、政府或自律组织、委员会、法庭或组织或任何监管、行政或其他机构，或上述任何政治或其他部门、部门或分支。

“政府授权”是指：(A)由任何政府当局或根据任何适用法律或根据任何政府当局的授权发布、授予、给予或以其他方式提供的任何同意、许可证、登记、批准、授权、许可、命令、证书、特许或变更；或(B)与任何政府当局签订的任何合同项下的权利。

“危险材料”是指任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是自然发生的还是人为的，都是危险的、极端危险的或有毒的，或受环境、健康和安全法律的其他管制的材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体。

“负债”是指在任何时间就任何人而言，按照“会计原则”确定的根据公司的任何负债或义务产生的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及根据公司的任何负债或义务产生的其他付款义务(包括任何预付款或其他费用、开支、破坏或其他费用、承诺费、罚款、全额保费或其他类似费用或保费)，没有重复，包括：(A)借款的债务或因替代而发行或产生的债务(B)在上述日期由任何票据、债券、债权证或其他债务保证证明的债项；。(C)

(D)根据信用额度、信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具产生的所有义务，包括偿还义务；(E)根据美国通用会计准则(GAAP)可被视为资本租赁的租约中承租人或承租人的义务(但为免生疑问，不包括ASC 842的影响)；(F)根据美国通用会计准则(GAAP)对固定收益养老金安排产生的所有无资金来源的义务；以及(G)有关的所有担保。为免生疑问，债务不包括购买力平价贷款。

“赔偿托管金额”是指存放在托管代理处的315,000美元，作为履行第8.2(A)条规定的卖方赔偿义务的资金来源。

“知识产权”是指任何：(一)专利；(二)商标；(三)版权；(四)保密信息和商业秘密，包括机密研究和开发、专有技术、配方、成分、制造和生产过程和技术、方法、原理图、技术、技术数据、设计、图纸、流程图、框图、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、商业和营销计划和提案、所有发明(不论是否可申请专利)、发明披露、数据库和数据收集，以及(V)软件或计算机程序、互联网统一资源定位器、域名、数据库、子例程、用户界面、技术、URL、网站和数据集合以及此类软件的所有权利；(Vi)作者和发明人的所有道德和经济权利，无论其面额如何；(Vii)对印刷或电子出版物和内容的版权的所有未注册权利；(Viii)所有其他形式的技术(无论是否以任何有形形式体现，包括上述的所有有形体现，如说明书、原型、样本、研究、以及(X)许可证和协议，根据该许可证和协议，任何人获得上述任何一项的权利，或根据许可证或协议，许可或转让上述任何一项的使用权。

“IT基础设施”是指用于公司运营的信息技术资源和服务，包括(I)应用程序、操作系统、网络、供应链、企业资源管理和其他软件；(Ii)网络、路由、无线、电信和其他硬件；(Iii)服务器、工作站、个人计算机和移动设备；以及(Iv)托管、云、数据中心、灾难恢复和托管服务。

对于卖方而言，“知识”是指KCS董事会成员和KCS负责该主题的高级管理人员在经过合理调查后，在符合该知识限定词的前提下对该主题的实际了解。“知识”指的是KCS董事会成员和KCS负责该主题的高级管理人员在经过合理调查后的实际知识。为免生疑问，卖方的知识应包括卖方、马克·佩德森、迈克尔·鸽子和克里斯·伯格的实际知识。

“租赁不动产”是指公司持有的所有租赁或转租地产，以及使用或占用公司持有的任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利，如披露明细表第4.12(A)节所述。“租赁不动产”指公司持有的所有租赁或转租不动产，以及使用或占用公司持有的任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“租赁”是指所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(书面或口头)，包括与此类租赁有关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议，根据这些协议，公司持有任何租赁的不动产，包括根据该等协议由公司或其代表存入的所有保证金和其他金额和票据的权利。

“法律责任”指任何种类或性质的债项、责任、申索、诉讼因由、损失、损害、亏空、责任或义务(不论已知或未知，不论声称或未声称，不论绝对或非应计，不论是否应累算，不论是否有担保或无担保，不论是否招致争议或无争议，不论已招致或相应产生，不论已清盘或未清盘，不论是到期或将到期的，不论是共同或各别的，不论既得或未归属，不论是已归属或未归属)，包括任何缴税责任。责任或责任，是立即到期和应付的，包括所有相关的成本和费用。

“留置权”是指任何抵押、债权、社区或其他婚姻财产的权益、条件、衡平法权益、留置权、选择权、质押、抵押、担保、抵押权、通行权、地役权、侵占、地役权、优先选择权、优先购买权或类似的限制，包括对使用、投票、转让、收受收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“商标”是指任何商标、商号、商业外观、服务商标、域名、徽标、品牌名称、标语、产品名称、外观设计，以及对上述任何内容的任何注册和申请。

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指对任何一家公司的业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的任何变化、事件或影响，从整体上看，除非是由于：(A)当地、国内、国外或国际经济状况的总体变化；(B)普遍影响公司所在行业或市场的变化；(C)战争、破坏或恐怖主义行为、军事行动；(D)适用法律或会计规则或原则的任何变化，包括或(E)任何交易的公告。

“最新资产负债表”是指包含在最新财务报表中的资产负债表。

“多雇主计划”是指根据ERISA第3(37)条或根据适用法律的类似安排设想的任何类型的多雇主计划、计划或安排。

“净营运资本”是指在合并基础上等于：(1)应收账款加上(2)存货，加上(3)现金保证金、预付成本和预付费用，加上(4)进货现金、支票和电汇，以及(5)其他流动资产的总和；减去(B)(I)应付贸易账款和客户保证金，加上(Ii)在途支票，加上(Iii)应计费用和其他应计负债(结算日负债除外)的总和，包括但不限于保修准备金、欠客户或经销商的金额和所欠奖励，加上(Iv)未赚取收入；按会计准则计算

原则。为免生疑问，净营运资金的计算不应考虑任何现金、结算日债务、结算日公司费用或Pulaski交易费用。公司净营运资金的例子作为附件二附在本协定之后。

“命令”是指任何政府当局输入、发布、作出或提出的任何裁决、评估、决定、法令、禁令、判决、命令、裁决、传票、令状、裁决或类似要求。

“正常业务过程”是指符合过去习惯和惯例(包括在数量和频率方面)的正常业务过程。

“组织文件”是指：(A)公司章程或公司注册证书以及公司章程；(B)有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议、经营协议或类似协议；(C)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明；(D)有限合伙协议和有限合伙的有限合伙证书；(E)因个人的设立、组建或组织而通过或提交的任何章程、协议或类似文件；以及(F)对以下内容的任何修订或重述

“拥有的不动产”是指公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置。

“专利”是指任何专利、任何专利申请，或者这些项目的延续、部分延续、分割、续展、延长(包括补充保护证书)、复审或补发。

“许可证”是指所有政府授权和申请任何政府授权的必要或适用法律所要求的拥有、租赁和/或运营公司及其业务，或运营、占用或使用房地产的所有授权和申请，基本上与当前运营、占用和使用的情况相同。

“允许留置权”是指：(A)授予负债持有人的留置权，该留置权将在成交时得到清偿和解除；(B)出租人在经营租赁或资本化租赁下的任何权益或所有权，或任何许可人或被许可人在非排他性许可下的任何权益或所有权；(C)以承运人、仓库管理人、机械师及物料工人为受益人的任何法定留置权，以保证就劳工、物料或供应品而提出的申索，以及任何其他类似的留置权，而该等留置权的款额是(I)截至截止日期仍未到期及须予支付的，或(Ii)真诚地竞投并已按照公认会计原则为其设立适当储备的；(D)由对该等不动产拥有司法管辖权的任何政府主管当局实施的任何分区、建筑守则及其他土地使用法律，而该等法律并未因该等不动产的当前使用或占用或公司目前在该不动产上进行的业务运作而违反(或如有违反，则并未在任何适用的披露时间表上披露)；(E)影响不动产的任何地役权、通行权或其他记录事项、公用事业公司权利、专营权或其他类似产权负担，而该等地役权、通行权或其他记录事项、公用事业公司权利、专营权或其他类似产权负担(1)并不个别或与所有其他地役权、通行权或其他记录事项、公用事业公司权利、专营权或其他类似产权负担一起对该等不动产的预定用途造成重大干扰

(1)未付税款、评估或其他政府费用的留置权(1)尚未拖欠的税款、评估或其他政府费用，或(2)正通过适当的程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并在本协议附件H中规定的留置权；(G)本协议附件H中所列的留置权；以及(F)未缴税款、评估或其他政府费用的留置权(1)尚未拖欠或(2)正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出异议的留置权；以及(G)本协议附件H中规定的留置权。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、其他商业实体或政府主管部门(或政府主管部门、机构或政治分支机构)。

“个人信息”是指识别自然人(“数据主体”)的信息，包括姓名、邮寄地址、电子邮件地址、社会保险号、许可证号、金融账户信息、信用卡/借记卡持卡人信息，以及允许或促进身份盗窃的信息。术语“个人信息”包括个人资料信息、跟踪数据(包括从数据对象的在线活动中收集的跟踪数据)和其他相关分析。

“购买力平价现金”是指KCS获得的购买力平价贷款，其原始本金为3,823,487美元。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或者结算日之前的应纳税期间，以及视为结算日终结的跨期部分。

“预先存在的环境状况”是指在关闭时已知或未知的关闭前事件造成的环境污染。

“诉讼”是指任何当前或未来的、威胁或未决的、民事、行政、调查、刑事、劳工、税务、司法或其他类型的要求、索赔、申诉、诉讼、要求、听证、诉讼、评估、审计、指控、申诉、起诉、指控、调查、质询、传票、查询、讨论、通知、替代争议解决机制(包括但不限于任何股东或派生诉讼或调解或仲裁程序)，以及任何上诉，无论是由政府当局或其他方面提出的。

“Pulaski交易”是指Marquis Yachts、LLC和KCS-AC之间于2021年2月19日签订的特定房地产购买协议以及协议、文书和其他文件中预期的交易。

“Pulaski交易费用”是指KCS-AC或KCS与Pulaski交易相关的第三方成本和支出，包括但不限于环境咨询费、所有权保险费、测量师费、记录费和律师费，金额为153,998美元，但在任何情况下，该金额不得超过163,998美元。

“R&W保险单”是指由Dual Transaction Risk(Dual Commercial LLC的一个部门)承保并提供给买方的买方陈述和保证保险单(可不时修改、修改或补充)。

“应收账款”是指就代表公司业务发运的货物或销售的产品或提供的服务向公司客户收取的所有贸易应收账款和其他权利，以及任何相关的索赔、补救或其他权利。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、倾倒、倾倒、倒空、逃逸、渗漏、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中，或进入、进入、在任何财产之下、在任何财产之下、在任何财产之内或之外。

“RoHS指令”是指欧盟关于限制在电子设备中使用某些危险材料的2002/95/EC和2011/65/EU指令。

“附属公司”就任何人而言，指(I)任何类别股本或其他股权的50%或以上由该第一人直接或间接拥有或控制的另一人，或(Ii)该第一人为普通合伙人的另一人。

“税”或“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、社会保障(或类似)、估计、消费税、遣散费、环境、印章、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、增值税、关税、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费。与此有关的附加或处罚，以及与该等附加或处罚有关的任何利益(不论是否有争议)，包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务。

“纳税申报表”是指任何报税表、报告、报表、附表、通知、表格、上市、申报、退款申请或与税收有关的其他文件或资料，包括任何明细表或该报税表的附件，以及对该报税表的任何修改。

“征税机关”是指行使征收、征收、强制、监管或管理征税权力的任何政府机关。

“贸易合规法”是指适用法律的任何要求，该要求涉及任何一家公司所在或曾经经营的司法管辖区对进口、出口、再出口、转让、放行、装运、传输或任何其他货物、技术、软件或服务贸易合规法规定的监管。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国，包括其领土和财产。

“WEEE指令”是指欧盟关于废弃电子电气设备的2002/96/EC和2012/12/EU指令。


资产类别	购进价格分配方法
1.第一类资产(金融机构的现金、活期存款及类似账户)	反映在结算日的净营运资金金额
2.二级资产(存单、美国政府证券、可随时出售的股票或证券(附属公司股票除外)和外币)	反映在结算日的净营运资金金额
3.第三类资产(包括应收账款在内的债务工具)	反映在结算日的净营运资金金额
4.第四类资产(库存)	反映在结算日的净营运资金金额
5.第V类资产(不是第I、II、III、IV、VI或VII类资产的所有资产)	公平市价，但合计不超过15,000,000美元。
6.第VI类资产(除商誉和持续经营价值以外的所有法规第197条无形资产，包括外观设计、图案、专有技术、配方、基于客户的无形资产、基于供应商的无形资产、特许经营权、商标和商号)	本协定的总价值为公平市价，但分配给“协定”第VI条规定的限制性公约的总金额不得超过100,000美元。
7.第VII类资产(商誉和持续经营价值)	残渣

在确定周转金时，应适用以下规则和GAAP以及附件二所列和过去惯例的其他限制和例外，并应优先于本协定的所有其他规定。

本节的所有规定以及营运资金、现金、负债、公司费用和结算表的任何其他组成部分的计算应被解释为避免任何项目的重复计算(无论是正数还是负数)。

应收账款应按账面价值列报，不得减少任何被视为坏账或可疑债务拨备或一般坏账准备金，但有合理证据证明该等余额无法收回的金额除外。为免生疑问，在结账后90天内收回的任何款项均不计入准备金。

周转金的计算不应直接或间接包括：(1)附件二没有反映的任何额外准备金或应计项目，除非根据公司过去在编制财务报表时使用的大多数会计惯例而要求这样做

(二)在最近一个会计年度末，就任何事项或一系列相关事项计提或列入附件二的应计项目、准备金或负债的，在结算书中的计算应按照历史惯例进行。(二)应计提或计入附件二的有关事项或一系列相关事项的计提、拨备或负债，其计算方法应按照历史惯例计算。