美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》(br})
Regencell Bioscience 控股有限公司
(公司名称)
普通股，面值0.00001美元
(证券类别名称)
G7487R100
(CUSIP号码)
区逸盖
11楼第一商业大厦
礼顿道33-35号
香港铜锣湾
(姓名、地址和电话 有权接收通知和通信的人员数量)
2021年7月20日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果 提交人之前已在附表13G上提交声明，报告作为本时间表13D主题的收购，并且 根据规则13d-1(B)(3)或(4)提交本时间表，请勾选下面的框☐。
本封面剩余部分所需的信息 不应被视为为1934年证券交易法(“法案”)第18节(“法案”)的目的“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(但请参阅附注)。
CUSIP编号：G7487R100
| 1 | 报告人姓名：Regencell(BVI)Limited | |
| 税务局识别号码以上人员的(仅限实体)：不适用 | ||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 | |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ☐ | |
| 3 | 仅限SEC使用 | |
| 4 | 资金来源 | |
| 碳化钨 | ||
| 5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框 | |
| 6 | 公民身份或组织地点 | |
| 英属维尔京群岛 | ||
| 7 | 唯一投票权 | |
| 10,342,105 | ||
| 数量 | ||
| 股份 | 8 | 共享投票权 |
| 有益的 | ||
| 所有者 | ||
| 每一个 | ||
| 报道 | 9 | 唯一处分权 |
| 具有以下特征的人 |
10,342,105 | |
| 10 | 共享处置权 | |
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 |
| 10,342,105 | |
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票☐，则复选框 |
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 |
| 81.79%(1) | |
| 14 | 报告人类型 |
| 公司 |
| (1) | 百分比是根据发行人截至本申请日期已发行和已发行的12,645,105股普通股计算的 。 |
2
CUSIP编号：G7487R100
| 1 | 报案人姓名：区逸盖 | |
| 税务局识别号码以上人员(仅限实体) | ||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 | |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ☐ | |
| 3 | 仅限SEC使用 | |
| 4 | 资金来源 | |
| 房颤 | ||
| 5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框 | |
| 6 | 公民身份或组织地点 | |
| 中华人民共和国香港特别行政区(“香港”) | ||
| 7 | 唯一投票权 | |
| 10,342,105 | ||
| 数量 | ||
| 股份 | 8 | 共享投票权 |
| 有益的 | ||
| 所有者 | 0 | |
| 每一个 | ||
| 报道 | 9 | 唯一处分权 |
| 具有以下特征的人 | ||
| 10,342,105 | ||
| 10 | 共享处置权 | |
| 0 |
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 |
| 10,342,105 | |
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票☐，则复选框 |
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 |
| 81.79%(1) | |
| 14 | 报告人类型 |
| 在……里面 |
| (1) | 百分比是根据发行人截至本申请日期已发行和已发行的12,645,105股普通股计算的 。 |
3
| 第1项。 | 保安和发行商。 |
本附表13D涉及开曼群岛公司Regencell Bioscience Holdings Limited(“发行人”)的普通股，每股面值$0.00001(“普通股”)，其主要执行办事处位于香港铜锣湾礼顿道33-35号第一商业大厦11楼。
| 第二项。 | 身份和背景。 |
| (a) | 该声明由Regencell(BVI)Limited和 Yat-Gai Au(各自为“报告人”，统称为“报告人”)联合提交。区逸盖是Regencell(BVI)Limited的唯一董事和唯一股东。 |
| (b) | 报告人的主要营业地址为香港铜锣湾礼顿道33-35号第一商业大厦11楼 。 |
| (c) | 报告人目前是发行人 的重要股东。区逸盖的主要职业是担任发行人的首席执行官和董事会主席。区逸盖是Regencell(BVI)Limited的唯一董事和唯一股东。 |
| (d) | 在过去五年中，没有 举报人或据举报人所知，没有 举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，没有 举报人或据举报人所知，也没有 举报人 参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼 ，因此该诉讼受到判决、 法令或最终命令的约束，该判决、 法令或最终命令禁止或强制开展违反联邦和州证券法调查结果的活动 。 |
| (f) | Regencell(BVI)Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。区逸杰先生是香港人。 |
| 第三项。 | 资金来源、金额及其他对价。 |
于二零一四年十月三十日，区逸杰先生根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的S规例获豁免注册 ，以非公开交易方式收购发行人10,000股普通股。于2020年9月28日，区逸杰先生将10,000股普通股转让给由区逸杰先生全资拥有的Regencell(BVI)Limited。2021年3月18日，发行人根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的S规例获得的豁免注册 ，向区逸盖先生发行了本金为3,250,000美元的可转换票据 ，在公司首次公开发行(IPO)完成后，可自动转换为普通股 ，价格与将于首次公开发行(IPO)中发行的每股普通股的发行价相同。
2021年5月31日， 公司以1,000：1的比例进行远期拆分，将其法定股本股份从每股面值为0.01美元的1亿股普通股 增加到面值为每股0.00001美元的100,000,000股普通股，即2021年远期拆分。
于二零二一年七月二十日， 发行人根据该附注向区逸杰先生的指定人士Regencell(BVI)Limited发行342,105股普通股。由于债券于 2021年进行远期拆分及转换，区逸杰先生透过其于Regencell(BVI)Limited的100%股权，间接拥有及控制发行人10,342,105股普通股。
4
| 第四项。 | 交易目的。 |
收购的目的 仅用于投资。报告人可以不时进一步收购发行人的普通股， 在受到某些限制的情况下，报告人可以根据对该等证券的投资的持续评估、当时的市场状况、其他投资机会和其他 因素，随时处置报告人持有的任何或全部普通股。然而，如下文第6项进一步描述的那样，某些此类股票受到某些锁定限制。
除前述及除以发行人行政总裁及董事会主席及发行人10,345,105股普通股的实益拥有人身份 外，于本附表13D日期，报告人并无任何计划或建议涉及或 将导致：(*_)
| (a) | 任何人收购发行人 的额外证券； |
| (b) | 涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易，如合并、重组或清算； |
| (c) | 出售或转让发行人或其任何子公司的大量资产。 |
| (d) | 发行人现有董事会或管理层的任何变动，包括任何改变董事会任期或填补董事会现有空缺的计划或建议； |
| (e) | 发行人现行资本化或股利政策有任何重大变化 ； |
| (f) | 发行人业务或公司结构的其他重大变化； |
| (g) | 发行人章程、章程或与之相对应的文书的变更，或者其他可能妨碍他人取得发行人控制权的行为； |
| (h) | 致使发行人的某类证券从全国性证券交易所退市或者停止在注册的全国性证券业协会的交易商间报价系统中进行报价的授权 ； |
| (i) | 发行人根据该法第12(G)(4)条有资格 终止注册的一类股权证券；或 |
| (j) | 任何与上述行为类似的行为。 |
| 第五项。 | 本公司证券权益。 |
| (A)-(B) | 对本附表13D的封面的第7-13项的响应在此引用作为参考。 |
| (c) | 除本附表 13D所述收购股份外，报告人于过去六十(60)日内并无就普通股采取任何行动。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第6项 | 与公司证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
以下描述由作为本附表13D的展品包括的协议和文书对其全部内容进行限定。
报告人是关于联合提交本附表13D及其任何修正案的协议的当事各方。该协议的副本 附于附件99.1，并通过引用并入本文。
5
Regencell (BVI)Limited和区逸盖先生受Maxim Group LLC的锁定协议的约束，根据该协议，Regencell(BVI)Limited和Yat-Gai 先生同意，除某些例外情况外，自下列 事件发生之日起的一段时间内，不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置任何普通股或类似证券，或宣布有意以其他方式处置任何普通股或类似证券。此类协议的副本作为附件99.2和99.3附于附件 ，并在此引用作为参考。
据 报告人所知，除本文所述外，第2项中点名的人员 之间不存在关于发行人任何证券的其他合同、安排、谅解或关系。
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 附件99.1* | 联合备案协议，日期为2021年7月27日。 | |
| 附件99.2* | Maxim Group LLC与区逸杰先生签订的禁售协议，日期为2021年7月15日。 | |
| 附件99.3* | Maxim Group LLC和Regencell(BVI)Limited之间的锁定协议，日期为2021年7月15日。 |
| * | 在此提交 |
[此页的其余部分故意留空。]
6
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，以下签署人证明本声明 所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2021年7月27日 | ||
| 由以下人员提供： | /s/At-Gai Au | |
| 姓名： | 区逸盖 | |
| Regencell (BVI)有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ At-Gai Au | |
| 姓名： | 区逸盖 唯一董事 | |
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