第15号补充协议
至
购买协议编号03729
之间
波音公司
和
西南航空公司(Southwest Airlines Co.)
有关波音737-8和737-7型飞机
这份第15号补充协议(SA-15)于2021年6月14日签订，由特拉华州的波音公司(Boeing)和德克萨斯州的西南航空公司(Southwest Airlines Co.)(客户)签订。
独奏会：
鉴于，客户与波音公司于2011年12月13日签订了经修订和补充的PA-03729号采购协议(采购协议)，涉及购买和销售波音737-8型(737-8型飞机)和737-7型飞机(737-7型飞机)；统称为“飞机”。本SA15是对采购协议的修订并纳入其中。此处使用的大写术语但未另行定义，其含义与《采购协议》中规定的含义相同；
鉴于，客户要求和波音公司同意从2023年到2022年将十(10)架原始可选飞机位置加速，并根据需要修改计划交付流；
鉴于，客户要求和波音公司同意将六(6)架737-7 MAX飞机从2022年6月滑行至2022年7月、9月、11月和12月，并根据需要修改计划交付流程；
鉴于，客户要求和波音公司同意从2023年8月至2023年7月加速一(1)架737-7 MAX飞机，并根据需要修改计划交付流程；

然而，波音公司和客户同意修改采购协议，以根据本SA-15的各自变化对信函协议进行某些更改。

因此，双方现在同意按以下规定修改《采购协议》，并以其他方式商定如下：
[***]=某些确定的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
SWA-PA-03729
1
SA-15
波音专有



1.目录表。

《采购协议目录》全部删除，代之以新的《目录》(附件)，其中列出了本SA15修订后的表格、展品和信函协议，并以“SA15”标识。该修订后的目录通过此引用并入采购协议中。

2.表格。

表1B(飞机交付、描述、价格和预付款--737-7型飞机)已全部删除，代之以本文件所附的新的表1B(以“SA-15”标识)，并以此作为参考纳入“采购协议”。

3.LETTER协议。

3.1.信函协议SWA-PA-03729-LA-1106474R5，可选飞机及其附件1全部删除，代之以所附修订信函协议SWA-PA-03729-LA-1106474R6及其附件1。

3.2信函协议SWA-PA-03729-LA-2100814，[***]，其附件A、B-1和B-2被全部删除，取而代之的是所附修订函件协议书SWA-PA-03729-LA-2100814R1及其附件A、B-1和B-2。

4.SA-15预付款影响。

4.1.由于本合同预期的十(10)个原始可选飞机位置的加速，客户[***]




4.2.由于本合同规定的六(6)架737-7 MAX飞机延期，客户[***]




4.3由于一(1)架737-7MAX飞机的加速，客户[***]
SWA-PA-03729
2
SA-15
波音专有





本购买协议被视为在本协议规定的范围内进行了补充，并在如此补充的情况下将继续具有十足的效力和作用。


自上文第一次写明的日期起一式两份执行。

波音公司西南航空公司(Southwest Airlines Co.)
作者：/s/Carson J May
作者：/s/Chris Monroe
姓名：卡森·J·梅(Carson J.May)
姓名：克里斯·门罗(Chris Monroe)
ITS：事实律师
ITS：高级副总裁财务和财务主管
SWA-PA-03729
3
SA-15
波音专有




目录
文章标题
第1条数量、型号和说明SA-2
第2条交货计划
第三条价格
第四条付款SA-2
第五条附加条款
表格标题
1A737-8飞机信息表SA-14
1B737-7飞机信息表SA-15
展品
A1737-8飞机配置SA-11
A2737-7飞机配置SA-8
A-3737-8再市场飞机配置SA-12
B*飞机交付要求和责任
B-1再营销飞机技术SA-12
验收和交付要求和责任
补充展品标题
AE1*升级调整/机身和可选功能
BFE1737-8的BFE变量SA-7
BFE2737-7的BFE变量SA-8
CS1客户支持变量
CS1-7MAX客户支持变量SA-2
EE1*发动机升级/发动机保修和专利赔偿
SWA-PA-03729SA-15
第1页
波音专有




SLP1*服务寿命策略组件

信函协议标题
SWA-PA-03729-LA-1106463R3公开事项SA-8
SWA-PA-03729-LA-1106464*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106465*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106466[***]
SWA-PA-03729-LA-1106467R2[***]SA-8
SWA-PA-03729-LA-1106468*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106469R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106470R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106471R2替代飞机SA-12
SWA-PA-03729-LA-1106473R2
[***]
    
SA-12
SWA-PA-03729-LA-1106474R6可选飞机SA-15
SWA-PA-03729-LA-1106475R5[***]SA-14
SWA-PA-03729-LA-1106476R2[***]SA-8
SWA-PA-03729-LA-1106477*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106478[***]
SWA-PA-03729-LA-1106479R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106480R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106481R2[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106482*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106483*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106484R2[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-1106485*[***]
SWA-PA-03729SA-15
第2页
波音专有




信函协议标题
SWA-PA-03729-LA-1209080[***]SA-1
SWA-PA-03729-LA-1210419[***]SA-1
SWA-PA-03729-LA-1300943[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1301168R3[***]SA-6
SWA-PA-03729-LA-1301170R3[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-1400371[***]SA-7
SWA-PA-03729-LA-1503792服务就绪型运营验证SA-6
SWA-PA-03729-LA-1500831[***]SA-7
SWA-PA-03729-LA-1602486R1[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100594737-8再市场生产飞机SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100700737-8开放配置事项-SA-12
转售生产飞机
SWA-PA-03729-LA-2100811[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100812[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100813[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100814R1[***]SA-15
SWA-PA-03729-LA-2100819[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100825[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100841[***]SA-12
SWA-PA-03729SA-15
第3页
波音专有




信函协议标题
SWA-PA-03729-LA-2100984[***]SA-12
*表示对第1页或第2页的修订仅引用737-7(SA-2)
SWA-PA-03729SA-15
第4页
波音专有





非活动/已删除的表格、展品和信函协议

限制性信函协议

信函协议标题上次在SA下更新现状
SWA-PA-03729-LA-1106472R1[***]SA-2根据SA-4删除
SWA-PA-01810/03729-LA-1301169[***]SA-2根据SA-4删除

SWA-PA-03729SA-15
第5页
波音专有

表1B至
采购协议编号PA-03729
飞机交付、描述、价格和预付款
737-7飞机


机身模型/MTOW：

发动机型号/推力：
737-7英镑-77,000英镑
CFMLEAP-1B27C(1)26400磅
详细说明：

机身价格基年/升级公式：
D019A008SWA17P-1

7月11日至11日


ECI-MFG/CPI
机身价格：
[***]
引擎价格基准年/升级公式：
不适用
不适用
可选功能：
[***]
机身和功能小计：
[***]
机身升级数据：
引擎价格(每架飞机)：
[***]
基准年指数(ECI)：
[***]
飞机基本价格(不包括BFE/SPE)：
  [***]
基年指数(CPI)：
[***]
买方提供的设备(BFE)估算：[***]

卖方采购设备(SPE)预估：美元[***]



送货

日期*
原交货日期*


数量

飞机
升级系数(机身)
制造商
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

连载

号码**

升级

因素

[***]1


注意事项
在签名时

[***]
24个月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
总计

[***]
2022年1月至
4月-2019年
1
[***]42586[***][***][***][***][***][***][***]
2022年1月至
4月-2019年
1
[***]42587[***][***][***][***][***][***][***]
2022年1月至
4月-2019年
1
[***]42588[***][***][***][***][***][***][***]
2022年1月至
2019年5月-2019年5月
1
[***]42589[***][***][***][***][***][***][***]
2月-2022年
2019年5月-2019年5月
1
[***]42590[***][***][***][***][***][***][***]
2月-2022年
2019年8月至2019年
1
[***]42561[***][***][***][***][***][***][***]
2月-2022年
2019年8月至2019年
1
[***]42569[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
2023年10月
1
[***]42614[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
2月-2024年
1
[***]42620[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
2024年3月
1
[***]42621[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
4月-2024年
1
[***]42623[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
2024年5月
1
[***]42627[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
6月-2024年
1
[***]42629[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
2024年7月
1
[***]42631[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
6月-2023年
1
[***]42602[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
2023年7月
1
[***]42603[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
8月至2023年
1
[***]42604[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
9月-2023年
1
[***]42609[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
9月-2024年
1
[***]42635[***][***][***][***][***][***][***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音专有
第1页

表1B至
采购协议编号PA-03729
飞机交付、描述、价格和预付款
737-7飞机




送货

日期*
原交货日期*


数量

飞机
升级系数(机身)
制造商
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

连载

号码**

升级

因素

[***]1


注意事项
在签名时

[***]
24个月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
总计

[***]
2022年7月
2024年10月
1
[***]42638[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
11月-2024年
1
[***]42642[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
2023年1月至2023年
1
[***]42591[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
2月-2023年
1
[***]42592[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
2023年3月
1
[***]42595[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2022年
11月-2023年
1
[***]42613[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2022年
12月-2023年
1
[***]42616[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2022年
2024年1月至
1
[***]42618[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2022年
2024年1月至
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2024年1月至
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2024年1月至
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2月-2024年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2月-2024年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2月-2024年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2024年3月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
2024年3月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
2024年3月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
9月-2022年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
9月-2022年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
4月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
4月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
2028年5月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
2028年5月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
4月-2023年
1
[***]42598[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2022年
2028年5月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
6月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
6月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
2028年7月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
2028年7月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音专有
第2页

表1B至
采购协议编号PA-03729
飞机交付、描述、价格和预付款
737-7飞机




送货

日期*
原交货日期*


数量

飞机
升级系数(机身)
制造商
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

连载

号码**

升级

因素

[***]1


注意事项
在签名时

[***]
24个月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
总计

[***]
2022年10月
8月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
8月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
9月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
9月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
9月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
2028年10月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
2028年10月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
2028年10月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
11月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
2023年5月
1
[***]42600[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2022年
11月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
11月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
12月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
12月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
2029年1月至
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
8月-2024年
1
[***]42632[***][***][***][***][***][***][***]
2023年1月至2023年
7月21日至21日
1
[***]42657[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年1月至2023年
7月21日至21日
1
[***]42671[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2023年
3月22日至22日
1
[***]42679[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2023年
3月22日至22日
1
[***]42678[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2023年
4月22日
1
[***]42688[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年3月
4月22日
1
[***]42681[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年3月
4月22日
1
[***]42680[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年3月
5月22日至22日
1
[***]42684[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2023年
5月22日至22日
1
[***]42683[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2023年
5月22日至22日
1
[***]42682[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2023年
6月22日至22日
1
[***]42687[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年5月
6月22日至22日
1
[***]42686[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年5月
6月22日至22日
1
[***]42685[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]

SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音专有
第3页

表1B至
采购协议编号PA-03729
飞机交付、描述、价格和预付款
737-7飞机



送货

日期*
原交货日期*


数量

飞机
升级系数(机身)
制造商
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

连载

号码**

升级

因素

[***]1


注意事项
在签名时

[***]
24个月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
总计

[***]
2023年5月
7月至22日
1
[***]42690[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
6月-2023年
7月至22日
1
[***]42689[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
6月-2023年
8月至22日
1
[***]42693[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年7月
8月至22日
1
[***]42695[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年7月
1月至23日
1
[***]42565[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年7月
1月至23日
1
[***]42565[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2023年
2月-23日
1
[***]42562[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2023年
2月-23日
1
[***]42564[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2023年
3月23日至23日
1
[***]42557[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2023年
4月23日
1
[***]42555[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年10月
5月23日至23日
1
[***]42594[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年10月
5月23日至23日
1
[***]42568[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年10月
6月23日
1
[***]42581[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2023年
7月23日至23日
1
[***]42582[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2023年
7月23日至23日
1
[***]42597[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2023年
8月23日至23日
1
[***]42593[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2023年
9月23日至23日
1
[***]42578[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年1月至
9月23日至23日
1
[***]42601[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年1月至
10月23日至23日
1
[***]42605[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2024年
12月-23日
1
[***]42583[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2024年
1月至24日
1
[***]42584[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2024年
1月至24日
1
[***]42585[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年3月
1月至24日
1
[***]42611[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年3月
2月-24日
1
[***]42596[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年3月
2月-24日
1
[***]42599[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2024年
2月-24日
1
[***]42612[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2024年
4月24日至24日
1
[***]42606[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2024年
4月24日至24日
1
[***]42617[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年5月
5月24日至24日
1
[***]42608[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音专有
第4页

表1B至
采购协议编号PA-03729
飞机交付、描述、价格和预付款
737-7飞机



送货

日期*
原交货日期*


数量

飞机
升级系数(机身)
制造商
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

连载

号码**

升级

因素

[***]1


注意事项
在签名时

[***]
24个月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
总计

[***]
2024年5月
5月24日至24日
1
[***]42619[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年5月
5月24日至24日
1
[***]42622[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
6月-2024年
6月24日至24日
1
[***]42610[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
6月-2024年
8月至24日
1
[***]42626[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年7月
8月至24日
1
[***]42624[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年7月
9月24日至24日
1
[***]42630[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月-2024年
10月24日至24日
1
[***]42625[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月-2024年
10月24日至24日
1
[***]42636[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月-2024年
11月至24日
1
[***]42639[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2024年
12月-24日
1
[***]42640[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2024年
12月-24日
1
[***]42628[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年10月
2月-25日
1
[***]42643[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年10月
3月25日至25日
1
[***]42645[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2024年10月
3月25日至25日
1
[***]42644[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2024年
4月25日至25日
1
[***]42659[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2024年
4月25日至25日
1
[***]42660[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2024年
5月25日至25日
1
[***]42663[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2024年
6月25日至25日
1
[***]42667[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2025年1月
7月25日至25日
1
[***]42668[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2025年1月
8月至25日
1
[***]42675[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2025年
9月25日至25日
1
[***]42677[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2025年
9月25日至25日
1
[***]42676[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2025年
10月25日至25日
1
[***]42692[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2025年3月
10月25日至25日
1
[***]42696[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2025年3月
11月至25日
1
[***]42698[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2025年3月
11月至25日
1
[***]42700[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2025年
12月-25日
1
[***]42702[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2025年
12月-25日
1
[***]42701[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2025年
1
[***]67319[***][***][***][***][***][***][***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音专有
第5页

表1B至
采购协议编号PA-03729
飞机交付、描述、价格和预付款
737-7飞机



送货

日期*
原交货日期*


数量

飞机
升级系数(机身)
制造商
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

连载

号码**

升级

因素

[***]1


注意事项
在签名时

[***]
24个月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
总计

[***]
2025年5月
1
[***]67321[***][***][***][***][***][***][***]
2025年5月
1
[***]67320[***][***][***][***][***][***][***]
2025年5月
1
[***]67322[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2025年
1
[***]67323[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2025年
1
[***]67324[***][***][***][***][***][***][***]
2025年7月
1
[***]67325[***][***][***][***][***][***][***]
2025年7月
1
[***]67326[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2025年
1
[***]67328[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2025年
1
[***]67327[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2025年
1
[***]67330[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2025年
1
[***]67329[***][***][***][***][***][***][***]
2025年10月
1
[***]67333[***][***][***][***][***][***][***]
2025年10月
1
[***]67332[***][***][***][***][***][***][***]
2025年10月
1
[***]67331[***][***][***][***][***][***][***]
11月-2025年
1
[***]67335[***][***][***][***][***][***][***]
11月-2025年
1
[***]67334[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2025年
1
[***]67338[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2025年
1
[***]67337[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2025年
1
[***]67336[***][***][***][***][***][***][***]
2026年1月
1
[***]67339[***][***][***][***][***][***][***]
2月-2026年
1
[***]67340[***][***][***][***][***][***][***]
2026年3月
1
[***]67342[***][***][***][***][***][***][***]
2026年3月
1
[***]67341[***][***][***][***][***][***][***]
4月-2026年
1
[***]67343[***][***][***][***][***][***][***]
2026年5月
1
[***]67345[***][***][***][***][***][***][***]
2026年5月
1
[***]67344[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2026年
1
[***]67346[***][***][***][***][***][***][***]
2026年7月
1
[***]67347[***][***][***][***][***][***][***]
8月-2026年
1
[***]67348[***][***][***][***][***][***][***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音专有
第6页

表1B至
采购协议编号PA-03729
飞机交付、描述、价格和预付款
737-7飞机



送货

日期*
原交货日期*


数量

飞机
升级系数(机身)
制造商
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

连载

号码**

升级

因素

[***]1


注意事项
在签名时

[***]
24个月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
总计

[***]
9月-2026年
1
[***]67349[***][***][***][***][***][***][***]
2026年10月
1
[***]67351[***][***][***][***][***][***][***]
2026年10月
1
[***]67350[***][***][***][***][***][***][***]
11月-2026年
1
[***]67352[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2026年
1
[***]67353[***][***][***][***][***][***][***]
2027年1月
1
[***]67354[***][***][***][***][***][***][***]
2月-2027年
1
[***]67355[***][***][***][***][***][***][***]
2027年3月
1
[***]67357[***][***][***][***][***][***][***]
2027年3月
1
[***]67356[***][***][***][***][***][***][***]
4月-2027年
1
[***]67358[***][***][***][***][***][***][***]
2027年5月
1
[***]67360[***][***][***][***][***][***][***]
2027年5月
1
[***]67359[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2027年
1
[***]67361[***][***][***][***][***][***][***]
2027年7月
1
[***]67362[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2027年
1
[***]67363[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2027年
1
[***]67364[***][***][***][***][***][***][***]
2027年10月
1
[***]67366[***][***][***][***][***][***][***]
2027年10月
1
[***]67365[***][***][***][***][***][***][***]
11月-2027年
1
[***]67367[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2027年
1
[***]67368[***][***][***][***][***][***][***]
2028年1月
1
[***]67369[***][***][***][***][***][***][***]
2月-2028年
1
[***]67370[***][***][***][***][***][***][***]
2028年3月
1
[***]67372[***][***][***][***][***][***][***]
2028年3月
1
[***]67371[***][***][***][***][***][***][***]
4月-2028年
1
[***]67373[***][***][***][***][***][***][***]
2028年5月
1
[***]67375[***][***][***][***][***][***][***]
2028年5月
1
[***]67374[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2028年
1
[***]67376[***][***][***][***][***][***][***]
2028年7月
1
[***]67377[***][***][***][***][***][***][***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音专有
第7页

表1B至
采购协议编号PA-03729
飞机交付、描述、价格和预付款
737-7飞机



送货

日期*
原交货日期*


数量

飞机
升级系数(机身)
制造商
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

连载

号码**

升级

因素

[***]1


注意事项
在签名时

[***]
24个月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
总计

[***]
8月-2028年
1
[***]67378[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2028年
1
[***]67379[***][***][***][***][***][***][***]
2028年10月
1
[***]67381[***][***][***][***][***][***][***]
2028年10月
1
[***]67380[***][***][***][***][***][***][***]
11月-2028年
1
[***]67382[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2028年
1
[***]67383[***][***][***][***][***][***][***]
2029年1月至
1
[***]67385[***][***][***][***][***][***][***]
2029年1月至
1
[***]67384[***][***][***][***][***][***][***]
2月-2029年
1
[***]67386[***][***][***][***][***][***][***]
2029年3月
1
[***]67388[***][***][***][***][***][***][***]
2029年3月
1
[***]67387[***][***][***][***][***][***][***]
4月-2029年
1
[***]67389[***][***][***][***][***][***][***]
2029年5月
1
[***]67391[***][***][***][***][***][***][***]
2029年5月
1
[***]67390[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2029年
1
[***]67393[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2029年
1
[***]67392[***][***][***][***][***][***][***]
2029年7月
1
[***]67395[***][***][***][***][***][***][***]
2029年7月
1
[***]67394[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2029年
1
[***]67397[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2029年
1
[***]67396[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2029年
1
[***]67399[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2029年
1
[***]67398[***][***][***][***][***][***][***]
2029年10月
1
[***]67400[***][***][***][***][***][***][***]
11月-2029年
1
[***]67401[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2029年
1
[***]67403[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2029年
1
[***]67402[***][***][***][***][***][***][***]
1月至2030年
1
[***]67404[***][***][***][***][***][***][***]
2月至2030年
1
[***]67405[***][***][***][***][***][***][***]
3月-2030年
1
[***]67407[***][***][***][***][***][***][***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音专有
第8页

表1B至
采购协议编号PA-03729
飞机交付、描述、价格和预付款
737-7飞机



送货

日期*
原交货日期*


数量

飞机
升级系数(机身)
制造商
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

连载

号码**

升级

因素

[***]1


注意事项
在签名时

[***]
24个月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
总计

[***]
3月-2030年
1
[***]67406[***][***][***][***][***][***][***]
4月-2030年
1
[***]67408[***][***][***][***][***][***][***]
2030年5月
1
[***]67409[***][***][***][***][***][***][***]
2030年5月
1
[***]67410[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2030年
1
[***]67411[***][***][***][***][***][***][***]
7月-2030年
1
[***]67412[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2030年
1
[***]67413[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2030年
1
[***]67414[***][***][***][***][***][***][***]
10月至2030年
1
[***]67416[***][***][***][***][***][***][***]
10月至2030年
1
[***]67415[***][***][***][***][***][***][***]
11月-2030年
1
[***]67417[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2030年
1
[***]67418[***][***][***][***][***][***][***]

共计：
234

* [***]
**制造商序列号(MSN)仅供参考，可能会更改。
*** [***]
备注：
(1) [***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音专有
第9页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg
波音公司
邮政信箱3707号
华盛顿州西雅图，邮编：981242207

SWA-PA-03729-LA-1106474R6
西南航空公司
爱田大道2702号
邮政信箱36611
德克萨斯州达拉斯，75235-1611年
主题：美国航空公司的可选飞机
参考资料：中国采购协议编号：波音公司(波音)和西南航空公司(客户)之间关于737-8型飞机和737-7型飞机的PA-03729(采购协议)
本函件协议(函件协议)是对采购协议的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。
1.购买可选飞机的权利。
在本函件协议所载条款及条件的规限下，除本函件协议签署之日采购协议表1所述的飞机外，客户可选择额外购买波音7378型飞机作为选件飞机(选件飞机)。
2.送货服务。
可选飞机的数量和交付日期列在本信函协议的附件1-A、1-B和1-C(统称为附件1)中。附件1-A飞机为原选项飞机(原选项飞机)，附件1-B飞机为2020选项飞机(2020选项飞机)，附件1-C飞机为2021选项飞机(2021选项飞机)。
3.配置。
3.1.根据下文第3.2条的规定，可选飞机的配置应为《波音7378型飞机详细规范》，其修订水平为《最终协议》(见第8条)时的有效修订水平。此类详细规格将进行修订，以包括(I)波音在期权行使日期(定义见下文)和最终协议签署之间制定的适用于详细规格的变更，(Ii)获得所需监管证书所需的变更，以及(Iii)双方同意的其他变更。
SWA-PA-03729-LA-1106474R6
SA-15
可选飞机
第1页
波音专有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg

3.2根据第3.1条的规定，波音公司保留从不同的配置规格开始配置可选飞机的权利，前提是它可以实现相同的配置。
4.[***]







5.[***]







SWA-PA-03729-LA-1106474R6
SA-15
可选飞机
第2页
波音专有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg

6.[***]






7.[***]




8.[***]






9.分配。
尽管购买协议有任何其他规定，本函件协议中描述的权利和义务是以客户成为可选飞机的运营商为代价而提供给客户的，不能全部或部分转让。
SWA-PA-03729-LA-1106474R6
SA-15
可选飞机
第3页
波音专有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg

10.Confidentiality
客户理解，本信函协议中包含的某些商业和金融信息被波音公司视为机密信息，具有价值，正是因为这些信息一般不向其他各方提供。客户同意将本信函协议的内容披露给(A)其董事和高级管理人员，(B)需要了解履行其义务的内容的客户的员工(包括但不限于，执行财务和采购所需的会计、财务、行政和其他职能的员工，在未经波音公司事先书面同意的情况下，(C)客户的任何审计师和律师需要了解此类信息，并签署了与本条款相同形式和实质内容的保密协议，或以其他方式遵守保密义务，且他们理解，在未经波音公司事先书面同意的情况下，不得向任何其他个人或实体(本条允许披露的人除外)披露此类信息(交付或租赁飞机)，或者(C)客户的任何审计师和律师需要了解此类信息，并已签署与本条类似的形式和实质的保密协议，或以其他方式受到保密义务的约束。除非适用法律或政府法规要求，否则未经波音公司同意，不得向其他各方披露。客户应完全对波音公司履行此类义务负责。
SWA-PA-03729-LA-1106474R6
SA-15
可选飞机
第4页
波音专有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg










非常真诚地属于你，

波音公司
通过/s/卡森·J·梅
名字卡森·J·梅
它的事实律师
接受并同意这一点
日期：2021年6月14日
西南航空公司(Southwest Airlines Co.)
通过
/s/克里斯·门罗
名字
克里斯·门罗
它的高级副总裁财务和财务主管






SWA-PA-03729-LA-1106474R6
SA-15
可选飞机
第5页
波音专有

附件1-A至
信函协议号1106474
飞机交付、描述、价格和预付款

机身型号/MTOW：适用于737-8
发动机型号/推力：-CFMLEAP-1B28(1)
181,200英镑
28800英镑
详细说明：
机身价格基年/升级公式：
D019A008-S(2017年5月1日)7月11日


ECI-MFG/CPI
机身价格：
[***]
引擎价格基准年/升级公式：
不适用不适用
可选功能：
     [***]
机身和功能小计：
[***]
机身升级数据：
引擎价格(每架飞机)：
[***]
基准年指数(ECI)：
[***]
飞机基本价格(不包括BFE/SPE)：
[***]
基年指数(CPI)：
[***]
买方提供的设备(BFE)估算：
[***]
卖方采购设备(SPE)估算：
[***]
不可退还押金/飞机定金协议：
[***]

送货
日期

数量
飞机
升级系数(机身)



升级因素
期权行使日期截止日期


[***]



注意事项



MSN
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：
在签名时
[***]
24个月。
[***]
21/18/12/9/6月。
[***]
总计
[***]
2022年3月
1
[***]
[***][***]
[***]1
再营销飞机**
67206
[***]
[***][***][***][***]
2022年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67205
[***][***][***][***][***]
2022年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67207
[***][***][***][***][***]
2022年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67208
[***][***][***][***][***]
2022年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67209
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67210
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67211
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67212
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67213
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67214
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67216
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67215
[***][***][***][***][***]
2022年5月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2022年5月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67218
[***][***][***][***][***]
2022年5月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
67217
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
SA-15
SWA-PA-03729-LA-1106474 107813 116801-1F.txt波音专有
第1页

附件1-A至
信函协议号1106474
飞机交付、描述、价格和预付款


送货
日期

数量
飞机
升级系数(机身)



升级因素
期权行使日期截止日期

[***]



注意事项



MSN
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：
在签名时
[***]
24个月。
[***]
21/18/12/9/6月。
[***]
总计
[***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2022年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2022年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2022年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2022年10月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2022年10月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2022年10月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2022年10月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
12月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
12月-2022年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2023年1月至2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年1月至2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年1月至2023年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年3月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
4月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年5月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年5月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年5月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
SA-15
SWA-PA-03729-LA-1106474 107813 116801-1F.txt波音专有
第2页

附件1-A至
信函协议号1106474
飞机交付、描述、价格和预付款


送货
日期

数量
飞机
升级系数(机身)



升级因素
期权行使日期截止日期

[***]



注意事项



MSN
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：
在签名时
[***]
24个月。
[***]
21/18/12/9/6月。
[***]
总计
[***]
6月-2023年
1
[***]
[***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
6月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
2023年7月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2023年7月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
8月至2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再营销飞机**
[***][***][***][***][***]
9月-2023年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
9月-2023年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
11月-2023年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
11月-2023年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
12月-2023年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
12月-2023年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2024年3月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2024年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2024年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2024年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2024年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2024年5月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2024年5月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2024年5月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
6月-2024年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
6月-2024年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
6月-2024年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年1月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年1月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年1月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年3月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年3月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年3月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年3月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
SA-15
SWA-PA-03729-LA-1106474 107813 116801-1F.txt波音专有
第3页

附件1-A至
信函协议号1106474
飞机交付、描述、价格和预付款


送货
日期

数量
飞机
升级系数(机身)



升级因素
期权行使日期截止日期

[***]



注意事项



MSN
升级预估每应付预付款基价
每架飞机预付款(AMTS)到期日/月。交付前)：
在签名时
[***]
24个月。
[***]
21/18/12/9/6月。
[***]
总计
[***]
4月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年5月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年5月
1
[***][***][***][***]
以前赚的钱
***[***][***][***][***][***]
2025年5月
1
[***][***][***][***]
以前赚的钱
***[***][***][***][***][***]
2025年5月
1
[***][***][***][***]
以前赚的钱
***[***][***][***][***][***]
6月-2025年
1
[***][***][***][***]
以前赚的钱
***[***][***][***][***][***]
6月-2025年
1
[***][***][***][***]
以前赚的钱
***[***][***][***][***][***]

共计：
109


* [***]
** [***]
*** [***]
注：

(1[***].
SA-15
SWA-PA-03729-LA-1106474 107813 116801-1F.txt波音专有
第4页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg
波音公司
邮政信箱3707号
华盛顿州西雅图，邮编：981242207



SWA-PA-03729-LA-2100814R1


西南航空公司
爱田大道2702号
邮政信箱36611
德克萨斯州达拉斯，75235-1611年

主题：新闻集团()[***]

参考资料：中国采购协议第(1)号)。PA-03729(波音公司与西南航空公司(客户)之间关于波音737-8型和737-7型飞机(飞机)的采购协议)

(2)签署题为《可选飞机》(Option Aircraft Letter Agreement)的意向书协议SWA PA 03729 LA-1106474R6

本函件协议(函件协议)是对采购协议的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语的含义与采购协议中的相同。
1.定义。
[***]

[***]



[***]

[***]

可选飞机将具有与可选飞机有关的信函协议号LA-1106474R6中规定的含义。
原始可选飞机将具有与可选飞机有关的信函协议号LA-1106474R6中规定的含义。
2020可选飞机将具有与可选飞机有关的信函协议号LA-1106474R6中规定的含义。
第1页
波音专有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg



2021年可选飞机将具有与可选飞机有关的信函协议号LA-1106474R6中规定的含义。
计划飞机是指(I)截至本信函协议日期的《购买协议表1》中计划于2024年1月1日之后交付的每架确定和已行使期权飞机，(Ii)每架(100)737-7确定飞机，(Iii)每架已行使原始期权飞机，(Iv)每一架已行使2020年期权飞机和(V)每一架已行使2021年期权飞机。
[***]


2.实用性。
2.1.[***]
2.2.[***]


3.[***]



4.[***]




5.[***]
SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音专有
第2页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg





6.[***]



7.委派。
尽管《购买协议》有任何其他规定，本函件协议中描述的权利和义务是以客户成为飞机运营者为代价提供给客户的，未经波音公司事先书面同意，不得转让全部或部分权利和义务。
8.保密性。
本文中包含的信息代表机密的商业信息，之所以有价值，正是因为它不是一般的或其他方可以获得的。客户将限制向客户的员工披露其内容，这些员工需要了解其内容以帮助客户履行其在《购买协议》项下的义务，并理解未经波音事先书面同意，不得向任何其他个人或实体披露其内容。

接受并同意这一点
日期：
2021年6月14日
西南航空公司(Southwest Airlines Co.)波音公司
由以下人员提供：/s/克里斯·门罗由以下人员提供：/s/卡森·J·梅
姓名：克里斯·门罗姓名：卡森·J·梅
标题：高级副总裁财务和财务主管标题：事实律师
SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音专有
第3页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg



附件A

[***]

[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]
[***][***][***]

SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音专有
第4页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg


附件B-1：[***]

[***]

[***]

[***]

[***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音专有
第5页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg


[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音专有
第6页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg


[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]


SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音专有
第7页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg


附件B-2：[***]

[***]

[***]


[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音专有
第8页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg


[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音专有
第9页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg


[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音专有
第10页

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg


[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]
[***][***]


SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音专有
第11页