目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至的财政年度
或
在从日本到日本的过渡期内,日本从日本到日本。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(公司或组织的州或其他管辖权) | (税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405)规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易所规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。行动起来。
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
截至2020年11月27日(注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日),由非关联公司持有的Lamb Weston Holdings,Inc.具有投票权的普通股的总市值约为$
引用成立为法团的文件
注册人将向证券交易委员会提交的与其2021年股东年会相关的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。
目录
目录
第I部分 | ||||
项目1 | 业务 | 3 | ||
项目A | 风险因素 | 11 | ||
项目1B | 未解决的员工意见 | 24 | ||
项目2 | 属性 | 25 | ||
项目3 | 法律程序 | 25 | ||
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 25 | ||
第II部 | ||||
项目5 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 26 | ||
项目6 | 选定的财务数据 | 28 | ||
项目7 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 | ||
项目7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | ||
项目8 | 财务报表和补充数据 | 41 | ||
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 81 | ||
项目9A | 管制和程序 | 81 | ||
项目9B | 其他信息 | 82 | ||
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 82 | ||
第III部 | ||||
项目10 | 董事、高管与公司治理 | 82 | ||
项目11 | 高管薪酬 | 82 | ||
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 83 | ||
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 83 | ||
项目14 | 首席会计师费用及服务 | 83 | ||
第IIIV部 | ||||
项目15 | 展品和财务报表明细表 | 84 | ||
项目16 | 表格10-K摘要 | 88 | ||
签名 | 89 | |||
2
目录
前瞻性陈述
本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。诸如“将”、“继续”、“可能”、“预期”、“预期”、“将”、“可能”、“相信”、“估计”、“增长”、“推动”、“支持”、“评估”、“增强”、“调整”、“维持”、“改进”、“投资”、“展望”他说:“这些词语和类似表达的变体是为了识别前瞻性陈述。前瞻性表述的例子包括但不限于有关我们的计划、执行、资本投资、运营成本、现金流、流动性、股息、股票回购、企业资源规划系统实施和业务前景与前景的表述,以及新冠肺炎疫情对我们的行业和全球经济的影响。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期,可能会受到不确定因素和环境变化的影响。本报告的读者应该明白,这些陈述并不是业绩或结果的保证。许多因素可能会影响我们的实际财务结果,使它们与前瞻性陈述(包括本报告)中包含的预期大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:卫生流行病或其他传染性疫情(如新冠肺炎)对我们业务的影响,包括对我们产品需求的影响;成本增加;供应中断或关键商品及其他必要服务供应方面的其他限制;我们成功实施长期价值创造战略的能力;我们执行大型资本项目的能力。, 包括新生产线或设施的建设;我们和我们的合资企业所在市场的竞争环境和相关条件;我们和我们的合资企业开展业务的国家的政治和经济条件以及与我们的国际业务相关的其他因素;我们获得出口机制的中断;与可能的收购相关的风险,包括我们完成收购或整合收购业务的能力;我们的债务水平;原材料的可获得性和价格;我们与种植者或重要客户关系的变化;我们合资企业的成功;影响我们业务或合资企业的政府行为和监管因素这些风险包括:养老金、劳动力和人员相关费用的水平;我们定期支付季度现金股息的能力以及未来任何股息的金额和时间;以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告中描述的其他风险,包括在“第1A项”标题下描述的风险。风险因素“。我们告诫读者不要过度依赖本报告中包含的任何前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本报告日期为止的情况。除法律要求外,我们不承担更新这些声明的责任。
第I部分
第一项:业务
Lamb Weston Holdings,Inc.(“我们”、“公司”或“Lamb Weston”)与我们的合资伙伴一起,是全球领先的增值冷冻土豆产品的生产商、分销商和营销商,总部设在爱达荷州的伊格尔。我们和我们的合资伙伴是北美最大的增值冷冻土豆产品供应商。我们和我们的合资伙伴也是国际上领先的增值冷冻土豆产品供应商,在高增长的新兴市场拥有强大且不断增长的业务。我们与我们的合资伙伴一起,向100多个国家和地区的不同渠道和客户群提供广泛的产品组合。薯条是我们增值冷冻土豆产品组合的主要组成部分。
我们于2016年7月成立为特拉华州的一家公司,是康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands,Inc.,前身为康尼格拉食品公司,简称康尼格拉)的全资子公司。2016年11月9日,我们从康尼格拉公司分离出来,通过康尼格拉公司按比例将我们已发行普通股的100%分配给康尼格拉公司股东,成为一家独立的上市公司。我们的普通股在纽约证券交易所的股票代码是“LW”。
我们的合并财务报表包括Lamb Weston Holdings,Inc.及其全资子公司的账目。
关于冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的思考
2020年至2021年,新冠肺炎大流行以及美国和其他国家政府当局为控制新冠肺炎传播而采取的行动,
3
目录
包括重大的社会和经济限制,已经并将继续对我们的部分业务以及美国和全球经济产生负面影响。在编制这些财务报表和相关披露时,我们评估了新冠肺炎对我们的估计、假设和预测的影响,并根据需要进行了额外的披露。由于新冠肺炎疫情史无前例且持续存在,未来与该病毒相关的事件和影响无法准确确定,实际结果可能与估计或预测大相径庭。
见“第1A项。请参阅本10-K表格中的“风险因素”和“第二部分,第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”,以进一步讨论“新冠肺炎”的考虑因素。
细分市场
我们有四个需要报告的部门:Global、Foodservice、Retail和Other。有关分部财务信息,请参阅本表格“第II部分,第(8)项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注14,分部。
全球
我们的全球部门包括在北美和国际市场销售的冷冻土豆产品,通常销往北美最大的100家连锁餐厅和国际客户,其中包括全球和地区快餐和全方位服务连锁餐厅、餐饮服务分销商和零售商。我们将北美以外的餐饮服务和零售客户纳入全球细分市场,这是因为在特定市场内协调对所有客户类型的销售具有很高的效率,而且这些客户的规模较小,对当地经济条件的依赖程度较高。全球分部的产品组合包括冷冻土豆和开胃菜。兰姆·韦斯顿品牌,以及许多客户标签。
餐饮服务
我们的餐饮服务部门包括销售到美国和加拿大的冷冻土豆产品,销售给商业分销商、通常在北美前100家连锁餐厅之外的餐厅连锁店,以及非商业渠道。餐饮服务部门的主要产品是冷冻土豆、商业配料和开胃菜。兰姆·韦斯顿品牌,以及许多客户标签。
零售
我们的零售细分市场包括面向消费者的冷冻土豆产品,主要销往杂货店、大众零售商、俱乐部和专业零售商。零售部门的主要产品是以我们自己或授权的品牌销售的冷冻土豆,包括生长在爱达荷州和阿列克西娅、其他获得许可的股票,包括北美主要连锁餐厅的品牌名称,以及零售商的自有品牌。
其他
其他报告部门主要包括我们的蔬菜和乳制品业务,以及在我们的业务部门使用商品之前,与商品套期保值合约相关的按市值计价的损益.
合资企业关系
我们通过三家未合并的合资公司开展部分业务,并将我们在这些附属公司的收益中的份额作为权益法投资收益计入我们基于以下条件的合并财务报表中
4
目录
这些合资企业中的每一家都拥有经济所有权权益。这些合资企业为我们的客户生产和销售高附加值的冷冻土豆产品:
● | 我们持有Lamb-Weston/Meijer v.o.f 50%的所有权权益。兰姆-韦斯顿(Lamb-Weston/Meijer)是与梅杰冷冻食品公司(Meijer Frozen Foods B.V.)的合资企业,总部设在荷兰,主要在欧洲、俄罗斯和中东生产和销售冷冻土豆产品。 |
● | 我们持有Lamb-Weston/RDO Frozen(“Lamb Weston RDO”)50%的所有权权益,这是与RDO冷冻公司的合资企业,在明尼苏达州经营着一家土豆加工厂。我们向Lamb Weston RDO提供所有销售和营销服务,并根据合资企业净销售额的百分比收取这些服务的费用。 |
● | 我们持有Lamb Weston Alimentos Modinos S.A.(“LWAMSA”)50%的股权,该公司是总部设在阿根廷的Sociedad ComerSocial del Plata S.A.的合资企业。LWAMSA主要在南美生产和销售冷冻土豆产品。 |
有关更多信息,请参阅本表格10-K“第二部分第8项财务报表和补充数据”中合并财务报表附注的附注4“合资企业的投资”。
销售、分销和客户
我们受益于与一系列不同客户的牢固关系。我们通过内部销售人员和独立经纪人、代理商和分销商组成的网络,向连锁餐厅、批发、杂货、大众商人、俱乐部零售商、专业零售商以及餐饮服务分销商和机构(包括企业、教育机构、独立餐厅、地区性连锁餐厅和便利店)销售我们的产品。我们与领先的快速服务和快速休闲连锁餐厅、全球餐饮服务分销商、大型杂货零售商和大众商人建立了长期的合作关系。
我们最大的客户麦当劳公司在2021财年约占我们合并净销售额的11%,在2020财年和2019年占我们合并净销售额的10%。没有其他客户占我们2021财年、2020财年或2019财年合并净销售额的10%以上。截至2021年5月30日或2020年5月31日,没有客户的应收账款占我们合并应收账款的10%以上。
研究与开发
我们利用我们的研发资源来实现增长和提高效率。我们寻求通过创新来推动增长,方法是创造新产品,提高现有产品的质量,并参与与客户的联合菜单规划练习。我们还在研发活动中强调可持续性,并继续推动旨在减少浪费和用水以及改善食品安全的加工创新。
商标、许可证和专利
我们的商标对我们的业务至关重要,在美国和销售相关食品的大多数其他地理市场,我们的商标通过注册或其他方式受到保护。根据国家/地区的不同,商标通常在其使用和注册保持不变的情况下仍然有效。商标注册通常是针对可续订的固定期限的。我们的重要商标包括:兰姆·韦斯顿,羔羊的至高无上,兰姆·韦斯顿在土豆中看到了可能性(和设计),调味羊肉,LW私人储备,隐形薯条,和甜蜜的东西。我们还销售某些产品,例如生长在爱达荷州和阿列克西娅,我们从第三方获得许可。
我们在全球拥有众多专利。我们认为我们的专利组合、专利申请、专利许可证、专有商业秘密、技术、诀窍流程和相关知识产权对我们的运营至关重要。已颁发或申请的专利涵盖发明,包括包装、制造工艺、设备、配方和设计。我们已颁发的专利根据专利申请、申请或授予的日期以及获得专利保护的国家的专利的法定期限而延长不同的期限。实际
5
目录
专利提供的保护因国家而异,这取决于专利的类型、该国专利局或法院确定的专利覆盖范围以及该国可获得的法律补救措施。
原料
我们的主要原料是土豆、食用油和包装。我们在战略、长期种植者关系和短期年度合同下采购大量的生土豆。在美国,我们产品中使用的大部分马铃薯作物生长在华盛顿州、爱达荷州和俄勒冈州。对于Lamb-Weston/Meijer来说,欧洲必要的马铃薯种植区集中在荷兰、奥地利、比利时、德国、法国、英国和俄罗斯。我们在加拿大、中国、澳大利亚和阿根廷也有马铃薯种植区,为我们在这些国家的加工设施提供支持。我们相信,我们可以接触到的种植者网络每年提供足够的原生马铃薯投入来源。我们通过与主要供应商的战略关系采购食用油,我们通过多种协议类型的多家供应商采购包装和能源投入。
这些原材料以及用于制造我们产品的其他原材料的价格通常反映了天气、商品市场波动、货币波动、关税和政府农业计划的影响等因素。虽然可以预期原材料价格会因这些因素而波动,但我们认为此类原材料供应充足。
我们经常面临主要原材料和能源投入成本增加的问题。我们寻求通过长期关系、合同策略和存在活跃的投入市场的对冲活动,以及通过我们的定价和生产率举措来降低更高的投入成本。
制造业
我们为我们的产品运营着18家制造工厂。有关我们的制造设施的更多信息,请参阅“项目2.属性”。我们的合资企业总共经营着九家制造工厂。
除了我们自己的制造设施外,我们还根据“联合包装”协议采购部分产品,这是一种常见的行业做法,将制造外包给其他公司。我们定期评估我们的联合包装安排,以确保我们产品的最具成本效益的制造,并最有效地利用公司拥有的制造设施。
国际运营
截至2021年5月30日,我们在18个国家开展业务,在4个国家设有制造和加工厂。有关我们在美国和非美国业务的更多信息,请参阅本表格10-K“第二部分,第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注的第14节。有关我们的制造和其他设施的更多信息,请参阅“项目2.物业”。有关我们在美国境外运营的相关风险的讨论,请参阅“项目1A”。10-K表中的“风险因素”。
竞争
北美、欧洲等国际市场的冷冻土豆产品附加值行业竞争激烈,竞争对手包括全球竞争的大型北美和欧洲冷冻土豆产品公司,以及当地和地区性公司。主要竞争对手包括Agristo NV、Aviko B.V.、Cavenish Farm Corporation、Clareout马铃薯NV、Farm Frites International B.V.、J.R.Simplot Company、卡夫亨氏公司、麦凯恩食品有限公司和Mydibel S.A.。我们的一些竞争对手规模更大,拥有更多的财务、销售和营销以及其他资源。我们在客户服务、价值、产品创新、产品质量、品牌认知度和忠诚度、价格以及识别和满足客户偏好的能力等方面与类似产品的生产商展开竞争。在可预见的未来,我们经营的市场预计仍将保持高度竞争。另见“第1A项。风险因素-竞争加剧可能导致本表格10-K的销售额或利润减少。
6
目录
季节性
我们的产品贡献利润率、库存水平、净销售额和现金流都受到季节性的影响。总体而言,我们的产品利润率在第三财季往往是最高的,反映了新鲜收获的土豆的成本效益。我们通常在7月至10月在美国太平洋西北部收获土豆,这主要是在我们的第二财季。新鲜收获的土豆在我们的生产线上加工效率更高,不受储存或二次运输成本的影响。我们通常在先进先出的基础上持有50至60天的产成品库存,因此,主要来自我们第二财季收获的相对有利的成本在我们第三财季的损益表中流动。我们第三财季的库存水平也往往更高,届时需要更多营运资金。总体而言,我们第四财季的净销售额和现金流往往会更高,这反映了客户和消费者的购买模式。
由于政府为应对新冠肺炎疫情而强制关闭的严重影响,2020财年第四季度和2021财年对我们产品的需求的季节性变化与前几年不同。
人力资本资源
我们相信,我们的员工和我们的工作场所文化是我们最重要的资产,我们的员工是我们实现战略目标能力不可或缺的一部分。吸引、培养和留住全球最优秀的人才,拥有正确的技能来推动我们的使命、愿景和价值观,是我们长期增长战略的核心组成部分。截至2021年7月19日,我们约有7800名员工,其中约800名员工在美国以外工作。截至2021年7月19日,我们约有27%的员工签署了集体谈判协议,我们认为这些条款在我们所处的行业中是典型的。我们工厂的大多数工会工人都有代表,他们的合同将在未来几年内不同时间到期。代表我们小时工约55%的集体谈判协议将于2022财年到期。我们的小时工是集体谈判协议的缔约方。随着这些协议到期,我们相信它们将以令我们满意的条款重新谈判。
健康与安全。员工的健康、安全和福祉是我们的首要任务。我们努力使我们的每一个设施都达到世界一流的安全水平。这意味着我们将继续致力于打造零事故文化,让每位员工每天都能安然无恙地回家。为了帮助实现这一目标,我们在整个组织范围内培养安全领导力,作为我们全面的环境、健康、安全和可持续性管理体系的一部分。通过持续沟通、对我们的安全计划进行例行评估、安全和工作相关培训、设施的日常风险评估、明确的标准和安全措施,我们每年都在努力提高我们的安全绩效。
在整个新冠肺炎大流行期间,我们的制造设施根据政府的指导方针被认为是必不可少的,并保持开放和运营。我们的主要关注点和注意力仍然是我们员工和承包商的健康和福祉,我们已经采取了许多措施,尽可能确保他们的安全。这些措施包括在我们的所有制造设施执行强化的卫生协议和预防性筛查,为我们所有设施的员工提供口罩并要求他们保持社会距离,修改工时和考勤政策以更好地保护员工,提供有助于支持员工及其家人的福利,以及对功能支持区域实施临时远程工作安排,以遵守就地避难令和其他联邦和地方政府的建议。此外,作为我们对2021财年在工厂工作的员工的承诺的一部分,我们继续向员工支付定期工资和季度奖金,尽管与流行病有关的缺勤或现场清洁或其他项目的生产线关闭。
总奖励。我们的薪酬和福利旨在支持员工的经济、心理和身体健康。我们致力于同工同酬,不分性别、种族、民族或其他个人特征。为了兑现这一承诺,我们根据市场数据制定基准并设定薪酬范围,并考虑员工的角色和经验、工作地点和绩效等各种因素。我们还定期审查我们的薪酬做法,以促进公平和公平的薪酬。除了基本工资,许多员工还参加了年度短期激励计划,还可能获得长期股权奖励。员工福利包括员工储蓄401(K)计划和公司配套缴费、医疗保险、残疾
7
目录
保险、人寿保险、健康储蓄和灵活支出账户、健康激励、年度现场健康检查、带薪休假、探亲假、育儿假、员工援助计划和学费报销机会。根据员工的全职或兼职身份、工作地点、工作和职业水平以及在公司的任期,获得薪酬和福利的资格和水平会有所不同。我们定期审查我们的薪酬和福利计划,以确保它们具有竞争力,并旨在满足我们员工的健康和健康需求,我们认为这对于吸引和留住最优秀的可用人才非常重要。
多样性、公平性和包容性。作为一家全球性公司,我们尊重并赞扬我们团队中的多样性,我们相信这丰富了我们的工作生活,并推动了我们决策过程中视角的多样性。我们将多样性定义为员工为公司工作场所带来的独特能力、经验和文化背景。我们致力于提供一个促进尊重、包容、公平和尊严的工作环境,没有骚扰、歧视或报复的恐惧。
招聘、培训和发展。我们相信,保持强大的人才渠道是我们持续成功的关键,也是整个组织继任规划工作的一个关键方面。我们使用招聘工具,包括与大学和社区、地方和国家组织以及各种社交媒体的合作伙伴关系,来吸引强大的人才加入我们的组织。我们的领导团队和员工团队有责任通过营造员工在职业和个人发展中感受到支持和鼓励的环境来吸引和留住顶尖人才。具体地说,我们通过定期审查战略职位和确定潜在的内部候选人来填补这些职位,评估工作技能集以确定能力差距,以及制定促进员工职业成长的发展计划,以促进员工发展。我们通过培训和发展计划对员工进行投资,包括定制内部培训和外部学习资源,利用现场和虚拟学习经验、工作经验、轮换任务、年度和年中经理考核和指导。这些课程旨在定位员工,使其能够在当前角色中出色地执行任务,加快他们的学习曲线,并通过利用持续学习机会来发展他们的职业生涯。例如,在我们的制造设施中,我们提供多个以质量和安全为重点的培训课程。我们还为整个组织的经理们举办为期数天的领导力发展课程。此外,有了我们的电子学习资源,员工还可以专注于及时和专题的发展领域,包括领导力、卓越的管理、职能能力以及多样性、公平性和包容性。
员工敬业度。我们相信,拥有一种支持和重视所有员工的工作场所文化对我们的成功至关重要。为了了解员工情绪,我们每两年对全球员工进行一次敬业度调查。此调查由独立的第三方管理和分析。调查结果随后由我们的执行领导团队和董事会审核。部门领导也会得到敬业度调查结果,然后被要求根据员工的匿名反馈(定量和定性)采取行动。通过密切关注总体企业层面以及部门、业务和工作组层面的结果,我们相信,我们已经能够提升我们的工作场所文化,提高整体员工敬业度水平。
我们还致力于创造和建设一种奉献文化。我们鼓励并使我们的员工能够支持许多慈善事业。这包括由公司或员工推动的志愿者参与计划。我们的地点还通过当地捐赠委员会管理他们自己的社区外展计划,这些委员会为员工提供机会,让他们在财务上参与当地的非营利组织,并为他们的时间做志愿者。每年,我们都会通过兰姆·韦斯顿基金会(Lamb Weston Foundation)提供现金赠款,包括通过我们的Pay It Forward计划,该计划让我们的员工能够指导基金会的一些资金。此外,我们还为员工提供匹配的礼物计划、带薪志愿者休假、非营利性董事会服务津贴和员工依赖奖学金计划。
有关我们与人力资本和人力资本相关的计划和倡议的更多详细信息,请参阅我们的2021年环境、社会和治理报告,该报告发布在我们的网站https://esg.lambweston.com.上我们网站上的信息,包括我们的ESG报告,不是也不应被视为本10-K表格的一部分,也不会被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。
8
目录
有关我们高管的信息
以下是截至2021年7月19日我们的高管:
名字 | 标题 | 年龄 | ||
托马斯·P·沃纳 | 董事、总裁兼首席执行官 | 55 | ||
罗伯特·M·麦克纳特* | 高级副总裁兼首席财务官 | 61 | ||
米歇尔·C·卡特 | 高级副总裁兼首席人力资源官 | 55 | ||
约翰·C·哈托 | 负责增长和战略的高级副总裁 | 53 | ||
莎伦·L·米勒 | 全球业务部高级副总裁兼总经理 | 55 | ||
杰拉多·舍弗勒(Gerardo Scheufler) | 高级副总裁兼首席供应链官 | 53 | ||
迈克尔·J·史密斯 | 餐饮服务、零售、营销和创新高级副总裁兼总经理 | 44 | ||
埃里克·J·斯皮泰克 | 高级副总裁兼总法律顾问 | 53 |
* | 2021年5月,麦克纳特先生通知我们他决定退休,从2021年8月6日起生效。正如之前披露的那样,我们现任副总裁兼财务总监Bernadette M.Madarieta将接替麦克纳特先生担任高级副总裁兼首席财务官,从2021年8月6日起生效。 |
托马斯·P·沃纳自2016年11月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前,他自2015年5月起担任食品公司康尼格拉商业食品部总裁。在这一职位上,他领导了公司的Lamb Weston和餐饮服务业务,以及之前剥离的Spicetec Favors&Seasonings和J.M.Swank业务。从2015年6月到2016年2月,维尔纳还担任康尼格拉自有品牌的临时总裁。在被任命为商业食品总裁之前,Werner先生于2013年6月至2015年4月担任康尼格拉公司自有品牌和商业食品运营部门财务高级副总裁,并于2011年5月至2013年6月担任Lamb Weston财务高级副总裁。
罗伯特·M·麦克纳特自2017年1月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在加入Lamb Weston之前,McNutt先生于2013年9月至2016年12月担任特种纸公司Expera Specialty Solutions,LLC的首席财务官。麦克纳特先生于2011年1月至2013年7月担任工业包装公司Greif,Inc.的高级副总裁兼首席财务官,并于2008年2月至2011年1月担任包装和纸制品制造商博伊西公司的高级副总裁兼首席财务官。
米歇尔·C·卡特自2016年11月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。卡特于2016年9月加入兰姆·韦斯顿。2012年7月至2016年9月,她在食品和饮料公司卡夫亨氏公司(Kraft Heinz Company)担任过各种职务,包括于2015年11月至2016年9月担任美国人事、绩效及全球企业职能主管,于2015年8月至2015年10月担任全球企业职能人力资源副总裁,于2015年1月至2015年7月担任奶酪及乳制品人力资源副总裁,并于2012年7月至2015年1月担任人力资源及全球出口高级总监。在加入卡夫亨氏公司之前,Carter女士于2011年2月至2012年7月在为半导体和光伏电池公司提供硅片的MEMC电子材料公司(现称SunEdison,Inc.)担任人力资源部、太阳能和太阳能材料高级总监。
约翰·C·哈托自2021年1月以来一直担任我们负责增长和战略的高级副总裁。在此之前,他从2015年1月开始担任我们餐饮服务业务的客户销售和战略副总裁。自2015年加入公司以来,哈托一直在兰姆·韦斯顿(Lamb Weston)专注于实现份额增长的重大举措中发挥领导作用。在此之前,哈托先生在食品和饮料公司百事可乐公司的餐饮服务部门工作了十多年,担任过各种销售领导职务,最近担任的职务是销售战略副总裁。
莎伦·L·米勒自2016年9月以来一直担任我们全球业务部高级副总裁兼总经理。在此之前,她曾担任康尼格拉公司副总裁兼兰姆·韦斯顿全球公司总经理
9
目录
业务部,自2015年以来。自1999年加入康尼格拉公司以来,米勒女士担任过多个领导职务,包括兰姆-韦斯顿/梅杰公司的销售副总裁。在此之前,米勒女士是兰姆·韦斯顿公司在美国和加拿大的主要销售和业务负责人。她还在北美食品制造商和餐饮服务分销商担任过各种销售职位。
杰拉多·舍弗勒(Gerardo Scheufler)自2019年8月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席供应链官。在加入Lamb Weston之前,Scheufler先生于2014年7月至2019年8月在食品和饮料公司Mondelez International,Inc.担任全球运营副总裁。在Mondelez International任职期间,Scheufler先生监督了一个重大的全球重组计划,以优化全球供应链足迹,包括制造、客户服务、质量、物流、健康、安全和环境以及创新功能。在此之前,Scheufler先生在消费品公司宝洁公司(Procter&Gamble Company)工作了20多年,在1990年开始他的工厂运营职业生涯后,担任过越来越多的职责。
迈克尔·J·史密斯自2018年4月以来一直担任我们的高级副总裁兼餐饮服务、零售、营销和创新部门的总经理。在此之前,他从2016年9月开始担任增长和战略高级副总裁。史密斯先生还曾于2011年5月至2016年9月担任兰姆韦斯顿零售副总裁兼总经理,于2014年3月至2016年2月担任康尼格拉自有品牌副总裁兼总经理,并于2012年7月至2014年3月担任兰姆韦斯顿全球营销副总裁。在2007年加入康尼格拉之前,史密斯先生在2003年5月至2007年12月期间在食品和饮料公司迪恩食品公司及其白浪部门担任过各种品牌管理职务。
埃里克·J·斯皮泰克自2016年10月以来一直担任我们的高级副总裁兼总法律顾问,并于2016年10月至2020年11月担任公司秘书。从2015年6月到2016年10月,斯皮泰克在温斯顿·斯特朗律师事务所(Winston&Strawn LLP)担任律师。在回到Winston&Strawn LLP之前,他于2009年12月至2015年4月在婴儿配方奶粉制造商美赞臣营养公司担任各种职务,包括于2013年4月至2015年4月担任副总裁、副总法律顾问和助理秘书,并于2009年12月至2013年4月担任副总裁、副总法律顾问和助理秘书。在此之前,Spytek先生在2006年2月至2009年2月期间担任SIRVA,Inc.的高级副总裁、总法律顾问和秘书,SIRVA是一家搬家和搬迁服务提供商。在加入SIRVA,Inc.之前,Spytek先生是Winston&Strawn LLP的合伙人。
伦理与治理
我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则,以及适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的高级公司财务官的道德准则。这些代码可通过“投资者-公司治理”链接在我们的网站www.lambweston.com上获得。我们将在我们的网站www.lambweston.com上披露根据我们的守则授予我们的首席执行官、首席财务官或财务总监的任何豁免,或对守则的某些修订。
此外,我们还通过了审计和财务委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的公司治理原则和章程。所有这些材料都可以在我们的网站上获得,网址是www.lambweston.com,并将免费提供给任何要求拷贝的股东,写信给:兰姆·韦斯顿控股公司公司秘书,地址:爱达荷州伊格尔S河岸巷599 S.Rivershore Lane,邮编:83616。
我们网站上的信息不是,也不应被视为本10-K表格的一部分,也不会被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。
食品安全与标签
我们受到广泛的监管,其中包括经食品安全现代化法案修订的“食品、药物和化妆品法案”、2002年的“公共卫生安全和生物恐怖主义准备和应对法案”以及美国食品和药物管理局(FDA)根据这些法案颁布的规则和条例。这一全面和不断发展的监管计划管理着食品的制造、成分和配料、标签、包装和安全,包括遵守当前的良好制造规范(Good Manufacturing Practices)。此外,2016年的营养标签改革法案和FDA根据该法案颁布的条例规定了格式
10
目录
以及要求在食品标签上出现特定营养信息的内容。我们还受到某些其他政府机构的监管,包括美国农业部。
我们的运营和产品也受到州和地方的监管,包括工厂的注册和许可,州卫生机构执行各种州标准,以及设施的注册和检查。遵守联邦、州和地方法规既昂贵又耗时。违反联邦、州和地方法规的执法行动可能包括扣押和谴责产品、停止和停止令、禁令、自愿或强制召回或市场撤回产品,以及罚款。我们相信,我们的做法足以维持对适用政府法规的遵守。
“环境、健康及安全规例”
我们受许多国外、国内、联邦、州和地方的法律和法规的约束,这些法律和法规与保护人类健康、环境以及人员的安全和健康有关。这些要求适用于我们广泛的活动,包括:对空气、土地和水中污染物的监管和排放;危险材料和化学物质的识别、生成、储存、搬运、运输、处置、记录保存、标签、泄漏预防和报告,以及与此相关的应急响应;我们设施的噪音和异味排放;以及适用于工作场所和我们设施运营的安全和健康标准、做法和程序。
为了遵守这些要求,我们可能需要不时花费大量资金和其他资源来(I)建造或购买新设备,(Ii)获取或修订授权设施运营的许可证,(Iii)修改、升级或更换现有和拟议的设备,以及(Iv)根据监管要求清理或停用我们的设施或其他位置。我们的资本和运营预算包括与遵守这些法律和其他要求相关的成本和费用。
可用的信息
我们以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站www.lambweston.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修正案。证交会还设有一个互联网网站,其中包含以电子方式向证交会提交文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息;该网站的网址是https://www.sec.gov.。我们使用我们的网站,通过“投资者”链接,作为例行发布重要信息的渠道,包括新闻稿、分析师演示文稿和金融信息。此外,2021年6月,我们发布了ESG报告,其中包括对我们可持续发展计划的描述。该报告可在我们的网站上找到,网址是:https://esg.lambweston.com.我们网站上的信息,包括我们的ESG报告,不是也不应被视为本10-K表格的一部分,也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中,除非在任何其他文件中明确说明。
第1A项。危险因素
我们的业务存在各种风险和不确定因素。下面描述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,在评估我们时应予以考虑。虽然风险是按标题组织的,并且每个风险都是单独描述的,但许多风险是相互关联的。虽然我们相信我们已经在下面确定并讨论了影响我们业务的重大风险,但可能还存在其他风险和不确定性,这些风险和不确定性是我们目前不知道的,或者我们目前认为不是重大风险,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营结果产生不利影响。
11
目录
业务和运营风险
流行病或其他传染性疫情以及政府采取的应对措施可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响,就新冠肺炎大流行而言,已经并可能继续产生不利影响。
新冠肺炎大流行和未来的任何大流行或其他传染性爆发将对我们的业务、财务状况和运营结果产生最终影响尚不确定。到目前为止,世界各地的国家、州和地方政府控制新冠肺炎传播的努力已经导致了旨在控制疾病的广泛措施,如隔离、旅行禁令、关闭和原地避难所或在家命令,这些措施极大地限制了人员和货物的流动。这些限制和措施,以及我们为维护员工、客户、供应商、供应商、合资企业和其他业务伙伴的最佳利益所做的努力,已经并将继续影响我们的业务和运营。我们的业务已经经历、正在经历以及可能由于新冠肺炎大流行或任何未来的大流行或其他传染性爆发而受到的一些影响,包括但不限于以下几点:
● | 由于许多提供全方位服务的餐厅和其他商业机构(如酒店、学校和大学、体育场馆)关闭或减少容量,导致对我们餐饮服务客户的销售额下降,这大大减少了消费者流量; |
● | 快餐店的需求减少,特别是在我们的国际市场,那里的消费主要是就餐或外卖,因为免下车餐厅的选择更有限; |
● | 修改我们的一些业务做法,包括对我们的制造业员工的新冠肺炎症状状态进行持续评估,提高与购买个人防护设备和健康筛查设备和服务相关的成本,以及加强清洁和卫生协议以保护我们的员工; |
● | 因病关闭我们的一个或多个制造设施或生产线,并持续评估是否需要额外关闭或临时关闭以保护员工健康; |
● | 生产时间和生产操作中断,包括调整时间表以适应小时工超过正常水平的缺勤,将生产从一家工厂转移到另一家工厂,以及在我们的制造工厂雇佣大量新员工,这增加了成本和效率; |
● | 大宗商品成本持续波动,包括食用油成本上升,这可能无法被我们的大宗商品对冲活动充分抵消; |
● | 运输和仓储成本增加,以及从供应链到我们和从我们到客户的货物运输中断,导致我们更严重地依赖成本更高的运输来维持客户服务水平; |
● | 我们的分销能力或分销渠道(包括我们的供应商、物流服务提供商或独立分销商的分销渠道)中断; |
● | 我们所依赖的第三方,包括但不限于供应我们的包装、配料、设备和其他必要操作材料的第三方、联合制造商和独立承包商未能履行对我们的义务,或他们履行义务的能力受到严重破坏; |
● | 由于需求增加,我们优先考虑生产其他产品,从而减少了一种或多种产品的供应; |
● | 修改我们的业务连续性计划; |
● | 社会疏远措施的实施要求我们改变现有的生产做法,增加与支付额外工资支出、因新冠肺炎相关原因不工作的员工的带薪休假和加班费相关的成本,以管理生产计划,以抵消其他工厂关闭的影响; |
● | 商务旅行中断; |
● | 我们为现场制造和研发设施配备员工的能力中断; |
● | 我们的资本扩展计划和其他非经常开支的延误;以及 |
12
目录
● | 由于公司的在家办公政策,我们更加依赖我们的信息技术系统,这使得我们更容易受到网络攻击或其他中断,因为团队成员在异地访问我们的网络和系统。 |
这些影响已经并预计将继续导致销售产品组合的变化、收入的下降和成本的增加,从而导致盈利能力和运营现金流下降,这已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响,这些影响可能是实质性的。虽然政府的限制已经减少或取消,但对消费者交通的负面影响可能会在一定程度上继续下去,因为餐馆和其他餐饮服务场所可能会被要求减少容量,消费者可能会害怕聚集在公共场所。此外,限制解除后新冠肺炎感染的死灰复燃可能会导致各国政府实施新的或更严格的关闭、容量限制或社会距离要求。这些限制可能会导致消费者对外出食品的需求下降。虽然我们对零售产品的需求有所增加,但需求的增加并不能完全抵消我们的餐饮服务客户需求的减少。此外,随着政府取消社会限制,消费者开始将购买薯条转向在餐馆就餐,零售需求可能会逐渐下降。即使新冠肺炎疫情的威胁已经消除,我们也无法预测消费者食品购买行为的变化是否会持续,以及变化会在多大程度上持续下去,也无法预测这些变化会如何影响我们的业务。
新冠肺炎已经中断,流行病或其他传染性疫情的传播也可能扰乱我们的客户、供应商、供应商和合资企业和其他业务伙伴,以及他们各自的财务状况。对这些各方的任何实质性不利影响都可能对我们产生不利影响。在这方面,流行病或其他传染性疫情(如新冠肺炎)对全球经济以及对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在持续时间和影响很难预测,也无法在任何程度上确定地估计,但这场流行病已经导致全球金融市场严重混乱,失业率上升,经济不确定性增加,这已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。这些发展已经并可能继续对客户支出、对我们产品的需求、我们客户的支付能力、我们的财务状况以及我们供应商的财务状况产生重大负面影响。
新冠肺炎的影响还可能加剧本10-K表格中讨论的其他风险。最终影响取决于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间,以及政府当局和其他第三方采取的应对行动,每一项行动都具有不确定性、瞬息万变且难以预测。这些中断中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到成本增加、供应中断或关键商品和其他必要服务供应方面的其他限制的不利影响。
我们的商品成本有很大一部分来自生土豆、食用油和能源等大宗商品。这些商品受到许多因素引起的价格波动和可获得性波动的影响,这些因素包括全球供求变化、天气状况(包括气候变化的任何潜在影响)、火灾、自然灾害(如飓风、龙卷风、地震、野火或洪水)、病虫害、农业不确定性、水资源压力、卫生流行病或流行病或其他传染性爆发,如新冠肺炎大流行、政府奖励和管制(包括进出口限制,如新的或增加的关税、制裁、配额或贸易壁垒)、有限的或唯一的来源。政治不确定性、恐怖主义行为、政府不稳定或货币汇率。尽管我们有能力获得满足产品需求所需的原材料,但某些配料和包装,包括食用油和其他商品,在新冠肺炎疫情期间受到短缺的不利影响。尽管我们无法预测未来对我们采购这些材料的能力的影响,但我们预计这些供应压力将在不久的将来持续。此外,我们还会产生与产品运输和交付相关的费用。由于与新冠肺炎相关的生产设施中断,我们的运输和仓储成本增加。大宗商品价格上涨,或关键商品供应或可获得性(包括运输和仓储等必要服务)的持续中断或其他限制,已经增加,并可能继续增加我们的运营成本,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在2021财年,由于新冠肺炎大流行的影响, 我们不能,将来也可能不能提高产品价格,实现成本节约,完全抵消这些增加的成本;提价可能会导致销售量减少,盈利能力下降。
13
目录
目前美国没有活跃的土豆衍生品市场。虽然我们有对冲大宗商品价格上涨的经验,但这些做法和经验减少了但不是消除了大宗商品价格上涨带来的负面利润影响的风险。因此,我们使用的风险管理程序可能并不总是按照我们的预期工作。
我们未来的成功和收益增长在一定程度上取决于我们在竞争激烈的增值冷冻土豆产品类别中保持适当的成本结构和有效运营的能力。我们继续实施提高利润的举措,以提高我们供应链的效率以及综合和行政职能。这些计划的重点是采购、制造、物流和客户服务方面的成本节约机会,以及一般和行政职能。然而,随着时间的推移,获得额外的效率可能会变得更加困难。
此外,由于一些我们无法控制的因素,我们可能会出现重大供应链中断,包括新冠肺炎大流行等公共卫生危机,这扰乱了生产,增加了运输和仓储成本。这些因素可能导致我们无法及时高效地获取或交付符合必要质量和安全标准的产品,这已经并可能在未来导致仓库和其他存储成本的增加。我们未能通过提高生产率或消除多余成本来降低成本,或发生重大供应链中断或无法获得或交付产品,都可能对我们的盈利能力产生不利影响,削弱我们的竞争地位,或以其他方式损害我们的业务。
我们与种植者关系的改变可能会对我们产生不利影响。
我们花费了大量的资源来发展和维护与许多马铃薯种植者的关系。在某些情况下,我们与种植者签订了长期协议;然而,我们很大一部分土豆需求通常是以年度合同的方式采购的。在某种程度上,我们无法与长期种植者保持积极的关系,合同种植者交付的供应比我们预期的要少,或者我们无法在特定年份从非合同种植者那里获得足够的土豆,我们可能没有足够的土豆供应来满足我们的商机。为了获得足够的土豆供应,我们可能被要求以大大高于预期的价格购买土豆,或者放弃对某些细分市场的销售,这将降低我们的盈利能力。如果我们放弃对这些细分市场的销售,我们可能会失去客户,以后可能无法重新获得或更换他们。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们开展业务所在国家的政治和经济条件以及其他与我们的国际业务相关的因素的不利影响,包括外币风险和贸易壁垒。
我们与美国以外的客户开展了大量且不断增长的业务,包括通过我们的合资企业。在2021财年、2020财年和2019财年,美国以外的地区(主要是澳大利亚、加拿大、中国大陆、日本、韩国、墨西哥和台湾)的净销售额约占我们净销售额的20%。这些数字不包括与我们的合资企业相关的未合并净销售额的任何影响,这些影响也受到与国际业务相关的风险的影响。
与我们的国内和国际销售和运营相关的许多因素,其中许多都不在我们的控制范围之内,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,包括:
● | 流行病和其他公共卫生危机,如可能导致的流感,就新冠肺炎大流行而言,已导致采取措施减少收入,扰乱我们的供应链,或以其他方式增加我们的储存、生产或分销成本,并对我们的员工、当地供应商、客户和我们产品的消费者产生不利影响; |
● | 汇率、外币兑换和转让限制,这可能会对我们合并财务报表中的综合经营业绩、资产负债余额和现金流产生不可预测的不利影响,即使它们的原币价值没有变化; |
● | 我们的合并财务报表是以美元列报的,我们必须将资产、负债、收入和费用换算成美元以便对外报告; |
● | 改变美国和外国政府的贸易、货币和财政政策,包括修改或终止现有的贸易协定或条约(例如美国-墨西哥-加拿大 |
14
目录
贸易协定)、建立新的贸易协定或条约、贸易法规,以及增加或增加新的关税、配额、进出口许可要求,以及各国政府设置的其他贸易壁垒。特别是,美国贸易计划和与其他国家贸易关系的变化,包括外国实施有利于当地竞争产品生产商的贸易保护措施,如政府补贴、税收优惠和其他使当地生产商获得相对于兰姆韦斯顿的竞争优势的措施,可能会对我们在这些国家的业务和经营结果产生不利影响; |
● | 世界各地经济的负面发展和政府的不稳定,包括战争、恐怖袭击、流行病或内乱的威胁; |
● | 地震、海啸、干旱、洪水或其他重大灾害,可能会限制我们在国外购买用于国际业务或在国内使用的原材料的供应; |
● | 成本增加、运输中断或货运和仓储能力下降; |
● | 在我们经营的国际市场上不同的雇佣做法和劳动标准; |
● | 我们经营的国际市场对知识产权的保护程度各不相同; |
● | 遵守适用于在海外开展业务的实体的美国法律法规(包括《反海外腐败法》)的困难和成本; |
● | 我们的业务或财产可能受到国有化和征用的威胁; |
● | 在我们经营的国际市场中,不同的监管、税收、司法和行政做法; |
● | 在各种各样复杂的外国法律、条约和条例下运作的困难; |
● | 潜在的繁重税收负担;以及 |
● | 有关伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的不确定性,因为我们的某些债务和投资利率是以LIBOR为基础的,而我们的部分债务以浮动利率计息,主要基于LIBOR。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的对象,这可能导致所有LIBOR期限在2023年6月30日之后完全消失,或者表现与过去不同。虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合理替代品将在2023年6月30日目标日期之前实施,但我们无法预测这些事态发展的后果和时间,其中可能包括我们利息支出的增加和/或利息收入的减少。 |
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们与重要客户关系的变化可能会对我们产生不利影响。
我们在我们的四个报告部门保持着多样化的客户基础。客户包括全球、国家和地区的快餐服务和快速休闲餐厅,以及独立经营的小型餐厅、跨国公司、宽线餐饮服务分销商、地区性餐饮服务分销商和主要食品零售商。其中一些客户独立地代表了我们销售额的很大一部分。此外,我们依赖餐饮服务分销商帮助我们创造最终客户需求,为客户提供技术支持和其他增值服务,满足客户订单,并储备我们的产品。我们与其中一家或多家分销商的关系发生实质性变化,或者他们的表现未能达到预期,可能会减少我们的收入。餐饮服务分销商也销售与我们的产品竞争的产品,我们有时需要降价或提供回扣和其他激励措施,以使他们专注于销售我们的产品。虽然我们每年或每两年与我们的许多餐饮服务客户签订合同,但重要客户的流失或对重要客户的销售额大幅下降可能会对我们的业务产生重大影响。
我们最大的客户麦当劳公司在2021财年约占我们合并净销售额的11%,在2020财年和2019年占我们合并净销售额的10%。不能保证我们的客户会继续以与过去相同的数量或相同的条件购买我们的产品。重要客户的流失或对重要客户销售额的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们的重要客户(包括餐馆、分销商和零售商)的财务状况受到一些我们无法控制的事件的影响,例如新冠肺炎疫情的影响以及未来可能爆发的流行病或其他传染性疫情。重要客户的财务状况恶化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
15
目录
中断我们的出口机制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
为了向全球客户提供服务,我们在一定程度上依赖于我们的国际合资伙伴关系,但也依赖于美国的出口。在2021财年、2020财年和2019年,来自美国的出口销售额分别约占我们总净销售额的13%、16%和16%。我们无法控制的情况,例如港口的劳资纠纷或由于新冠肺炎大流行或未来的流行病或其他传染性疾病爆发而造成的劳动力中断,可能会阻止我们大量出口我们的产品,以满足客户机会。通过我们在澳大利亚、加拿大和中国的工厂以及在阿根廷和欧洲的合资企业,我们可以进入美国以外的地区进行生产,但我们可能无法成功缓解未来对出口机制的任何干扰。如果发生这种情况,我们可能无法充分满足现有客户的所有需求和新客户的机会,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的运营依赖于广泛的第三方。
我们端到端供应链的成功有赖于众多第三方的持续表现。供应商、联合包装商、第三方外包商、仓储合作伙伴和运输提供商都是我们的重要合作伙伴。尽管我们采取措施对与我们有业务往来的第三方进行资格认证和审计,但我们不能保证所有第三方都会可靠地或根本不会履行职责。我们无法控制的事件,如运营故障、劳工问题、网络安全事件、流行病或其他健康问题(如新冠肺炎)或其他问题,可能会影响我们无关的第三方。如果我们的第三方未能兑现承诺,给我们的运营带来计划外风险(例如,通过网络活动),或无法履行其义务,我们可能会遇到制造挑战、发货延迟、成本增加或收入损失,这也可能影响我们与客户的关系和我们的品牌形象。
除了我们自己的制造设施外,我们还根据联合包装协议采购部分产品。我们业务的成功在一定程度上取决于保持一个强大的采购和制造平台。我们相信,行业内合格、高质量的联合包装商数量有限,如果将来需要我们获得额外的或替代的联合包装协议或安排,我们不能保证我们能够以令人满意的条件或及时地做到这一点。我们无法达成令人满意的联合包装协议,可能会限制我们实施业务计划或满足客户需求的能力。
我们的一部分业务,以及我们的几个增长战略,都是通过合资企业进行的,这些合资企业并不完全为了我们的利益而运营。
我们在一定程度上通过建立合资企业建立了我们的公司,其中一些合资企业并不是我们所控制的。在这些关系中,我们共享一家公司的所有权和管理权,该公司为所有所有者的利益运营,而不是我们的独家利益。通过我们通过合资经营部分业务的丰富经验,我们了解到合资企业往往需要额外的资源和程序来进行信息共享和决策。如果我们的合资伙伴采取对合资企业有负面影响的行动,或不同意我们为发展这些业务而制定的战略,我们影响和缓解这些行动或决定的能力可能有限,我们实现增长战略的能力可能会受到负面影响。
损害我们作为客户和良好企业公民可信赖合作伙伴的声誉,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的客户依赖我们和我们的联合制造商生产安全、高质量的食品。产品污染或篡改、未能保持产品质量、安全和完整性的高标准,或对产品质量问题、标签错误或污染的指控,即使不属实,也可能损害我们客户的声誉,并最终损害我们作为值得信赖的行业合作伙伴的声誉。任何一种产品的损坏都可能会减少对我们产品的需求,或者导致生产和交付中断。
我们的声誉也可能受到以下任何情况或与之相关的负面宣传(无论是否有效)的不利影响:未能为我们的运营和活动保持较高的道德、社会和环境标准,包括员工的健康、安全和保障;我们的研究和开发努力;我们的
16
目录
这可能会对环境造成影响,包括使用农业材料、包装、能源使用和废物管理;我们未能遵守当地法律法规;我们未能保持有效的内部控制系统;或我们未能提供准确和及时的财务信息。由于上述或其他原因损害我们的声誉或失去客户对我们产品的信心,可能会导致对我们产品的需求减少,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,并需要额外的资源来重建我们的声誉。
如果我们不能吸引和留住关键人员,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们有能力吸引和留住具有专业和技术专长的人员,如农业和食品制造经验,以及金融、营销和其他高级管理专业人员。失去这些人员的服务可能会耗尽我们的机构知识,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些员工的市场竞争激烈,我们在招聘和留住支持我们业务所需的人员方面可能会不时遇到困难。如果我们不能成功地留住现有员工,吸引新的高素质员工,并为领导职位制定足够的培训和继任计划,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能完成战略上符合我们的业务目标的潜在收购,整合被收购的业务,或执行大型资本项目,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们会不时评估可能在战略上符合我们业务目标的收购候选者。我们的收购活动可能会带来财务、管理和运营风险。这些风险包括:(I)管理层将注意力从现有业务转移,(Ii)难以整合人事、财务和其他系统,(Iii)难以实施有效的控制环境流程,(Iv)对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响,(V)收购和摊销收购无形资产的会计中对公允价值的估计不准确,这将减少未来的报告收益,(Vi)被收购业务的客户或关键员工的潜在损失,以及(Vii)赔偿和与卖方的潜在纠纷。如果我们不能完成收购,或成功整合和发展被收购的业务,或执行大型资本项目,如新的生产线或设施,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的业绩可能会因为养老金、劳动力和与人员相关的费用增加而受到不利影响。
通胀压力和劳动力市场的任何短缺都可能增加劳动力成本,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们的劳动力成本包括在美国和其他司法管辖区提供员工福利的成本,包括养老金、健康和福利以及遣散费福利。利率、死亡率、医疗保健成本、提前退休比率、投资回报和计划资产市值的变化可能会影响我们的固定福利计划的资金状况,并导致计划未来资金需求的波动。我们的债务或未来资金需求的大幅增加可能会对我们的运营结果和运营现金流产生负面影响。此外,福利的年度成本随着医疗成本的增加和集体协商的工资和福利协议的结果而变化。
我们的巨额债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流,并可能阻止我们履行债务义务。
我们已经背负了巨额债务。截至2021年5月30日,我们的合并资产负债表上记录了27.374亿美元的长期债务,包括当前部分。我们的债务水平可能会产生重要的后果。例如,它可以:
● | 使我们更难偿还债务; |
17
目录
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的可获得性; |
● | 增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性; |
● | 限制我们未来获得额外融资以使我们能够对业务变化做出反应的能力;或 |
● | 与负债较少的行业企业相比,我们处于竞争劣势。 |
管理我们债务的协议包含各种契约,这些契约对我们施加了限制,可能会影响我们经营业务的能力。
管理我们定期贷款和循环信贷安排的信贷协议以及管理我们优先票据的契约包含的契约,除其他外,限制了我们的能力:
● | 借款或者担保债务; |
● | 设立留置权; |
● | 分红、赎回、回购股票; |
● | 进行特定类型的投资和收购; |
● | 签订协议,限制我们的子公司向我们支付股息或其他款项的能力; |
● | 与关联公司进行交易;以及 |
● | 出售资产或与其他公司合并。 |
这些对我们经营业务能力的限制可能会损害我们的业务,其中包括限制我们利用融资、并购或其他公司机会的能力。
各种风险、不明朗因素和我们无法控制的事件,都可能影响我们遵守这些公约的能力。不遵守我们现有或未来融资协议中的任何一项公约,可能会导致根据这些协议和其他包含交叉违约条款的协议违约。违约将允许贷款人根据这些协议加快债务的到期日,并允许任何担保债务的抵押品丧失抵押品赎回权。在这种情况下,我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们所有的义务。此外,这些融资协议对我们招致额外债务和采取其他行动的能力施加的限制,可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。
此外,我们的信贷协议中的限制性条款要求我们保持特定的财务比率,并满足其他财务状况测试。我们不能保证我们将继续遵守这些比率和测试。我们是否有能力继续满足这些财务比率和测试,将取决于我们持续的财务和经营业绩,而这些业绩又将受到经济状况以及金融、市场和竞争因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。违反这些契约中的任何一项都可能导致我们一个或多个债务工具的违约,包括交叉违约条款的结果,对于我们的循环信贷安排,允许其下的贷款人停止向我们提供贷款。在我们的信贷安排下发生违约事件时,贷款人可以选择宣布其项下的所有未偿还金额立即到期和支付,并终止所有提供进一步信贷的承诺。贷款人的这种行为可能会导致我们优先票据契约下的交叉违约。
任何不能满足我们债务要求的支付,或者不遵守管理我们债务的工具中的任何契约,都可能导致我们的信用评级被下调。信用评级的下调可能会限制我们获得资本的渠道,并增加我们的借贷成本。此外,根据我们在剥离时与康尼格拉公司达成的税务协议条款,在剥离后的五年内(2021年11月9日结束),我们可能不会退休、回购或大幅修改2024年和2026年到期的优先票据。
18
目录
技术风险
我们在很大程度上依赖于信息技术,我们可能无法保护我们的信息系统免受服务中断、数据挪用或安全漏洞的影响。
我们依靠信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储电子和金融信息,管理和支持各种业务流程和活动,并遵守法规、法律和税务要求。我们还依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动,并在我们的地点、人员、客户、第三方制造商和供应商之间进行电子通信。由于新冠肺炎疫情导致我们的许多员工远程工作,这类网络和系统的重要性增加了,这反过来又增加了我们易受网络攻击或其他中断的脆弱性。尽管我们的资讯科技系统经过小心的保安及控制设计、执行及更新、独立的第三方验证,以及定期培训员工有关资讯保安及数据保护的知识,但我们的资讯科技系统,其中一些依赖由第三方提供的服务,仍可能因各种原因(例如灾难性事件、自然灾害、传染病爆发及其他公共卫生危机、火灾、停电、系统故障、电讯故障、保安漏洞、电脑病毒、勒索软件及恶意软件)而容易受到损害、入侵、中断或停机等因素的影响,例如火灾、停电、系统故障、电讯故障、保安漏洞、电脑病毒、勒索软件及恶意软件、黑客等。员工失误或渎职等原因。虽然我们的数据和系统受到了威胁,但到目前为止,我们还没有意识到我们遇到了实质性的入侵。然而,随着时间的推移,特别是最近,这些威胁的复杂性继续增加。复杂的网络安全威胁对我们的信息技术系统的安全和生存能力,以及存储在这些系统(包括基于云的平台)上的数据的机密性、完整性和可用性构成潜在风险。此外, 可能带来更高运营效率的新技术可能会进一步使我们的计算机系统面临网络攻击的风险。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的技术基础设施以及相关的自动和手动控制流程所需的资源,我们可能会遇到计费和收款错误、业务中断或安全漏洞造成的损害。如果我们的任何重要信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭,而我们的业务连续性计划没有及时有效地解决这些问题,我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟。我们的信息技术系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,包括运营、声誉、法律和财务影响。
此外,如果我们不能防止安全漏洞或未经授权披露非公开信息,我们可能会因为未经授权披露属于我们或我们的合作伙伴、客户或供应商的机密信息而遭受财务和声誉损害、诉讼或补救费用、罚款或处罚。
滥用、泄露或篡改信息可能导致违反数据隐私法律法规,可能被处以巨额罚款和处罚,损害我们的声誉和信誉,失去战略机遇,失去将通过研发开发的产品商业化的能力,因此可能对净销售额产生负面影响。此外,由于属于我们、我们的现任或前任员工或我们的供应商或客户的机密信息丢失或被盗用,我们可能面临业务中断、诉讼以及财务和声誉损害,并可能受到法律行动和更严格的监管监督。我们还可能被要求花费大量的财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害,或者修复或更换网络和信息系统。
我们新的企业资源规划系统的过渡、设计或实施方面的问题可能会干扰我们的业务和运营,并对我们的财务状况产生不利影响。
我们现正推行新的电子道路收费系统,以取代现有的营运和财务系统。ERP系统旨在准确维护我们的财务记录,增强运营功能,并向我们的管理团队提供与业务运营相关的及时信息。企业资源规划系统的实施过程已经并将继续需要投入大量的人员和财政资源。虽然我们已经完成了新的企业资源规划系统实施的第一阶段,但由于新冠肺炎带来的不确定性,我们暂停了后续阶段的实施。我们正准备在2022财年恢复实施企业资源规划的下一阶段。当我们过渡到新的升级系统和流程时,我们已经并可能继续经历困难。
19
目录
这些困难包括数据丢失;向第三方付款的困难;及时完成财务报告和向证券交易委员会提交报告的困难;或者在其他方面经营我们的业务方面的挑战。当我们的人员实施并熟悉新的系统和流程时,我们也可能会遇到工作效率下降的问题。新ERP系统在过渡、设计和实施过程中的任何中断、延误或缺陷,特别是影响我们运营的任何中断、延误或缺陷,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们不会遇到不利的影响,新的ERP系统的过渡、设计和实施的成本也可能比我们预期的要高得多。
行业风险
我们的业务依赖于种植面积集中的马铃薯作物。
我们增值产品(如薯条)所需的土豆的理想生长条件集中在全球几个地理区域。在美国,大部分用于附加值产品的马铃薯作物生长在华盛顿州、爱达荷州和俄勒冈州。欧洲必要的土豆种植区集中在奥地利、比利时、德国、法国、荷兰、俄罗斯和英国。最近的农业发展开辟了新的增长地区,但我们工业生产过程的资本密集型本质使生产高度集中在上述历史增长地区。任何一个地区的不利作物条件都可能导致对其他地区的生产需求巨大,这与2019年欧洲干旱有关。我们无法通过利用我们在其他地区的生产能力来缓解任何此类情况,这可能会对我们满足现有客户需求和新客户机会的能力产生负面影响,并可能降低我们的盈利能力。
我们的业务受到马铃薯作物表现的影响。
我们的主要投入品是土豆,每年都要采购符合质量标准的土豆,加工成高附加值的产品。环境和气候条件,如土壤质量、水分和温度,每年都会影响马铃薯作物的产量和质量。因此,我们从美国的特定地区和国外的特定国家采购土豆,包括澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、中国、法国、德国、荷兰、俄罗斯和英国,我们认为这些国家存在最佳的土豆生长条件。然而,在这些地区的种植和生长季节,恶劣的天气条件,包括长时间的酷热或极端寒冷,可能会严重影响马铃薯作物的表现,例如我们2019年财政年度欧洲的干旱,导致作物歉收和供应严重有限。土豆也容易受到病虫害的侵袭,这些病虫害会导致作物歉收、减产,并对土豆的外观造成负面影响。我们有深厚的农艺经验,积极做好马铃薯产量监测工作。然而,如果特定作物年度发生天气或虫害相关事件,而我们的农艺项目不足以减轻其影响,我们可能没有足够的土豆来满足现有客户的需求和新客户的机会,我们的竞争力和盈利能力可能会下降。或者,过度有利的生长条件可能导致每英亩产量高和供应过剩。土豆供应增加可能导致制成品生产过剩,相关的储存成本增加,或亏本销毁未使用的土豆。
我们一些客户的老练和购买力可能会对利润产生负面影响。
我们的一些客户很大,很老练,有购买力和谈判实力。这些客户可能更有能力抵制价格上涨,更有可能要求更低的价格、更多的促销计划或特殊的定制产品。此外,其中一些客户(例如,较大的分销商和超市)有足够的规模发展供应链,使他们能够在减少库存的情况下运营,或者开发和营销自己的品牌。食品零售商的货架空间不能得到保证,大型零售客户可能会选择自己的零售商和其他与我们的一些产品竞争的经济型品牌。随着经济低迷导致消费者支出的转变,以及消费者转向自有品牌或价格较低的产品,这种情况可能会加剧。如果我们为抵消这些压力而采取的举措(包括效率计划以及创新和质量方面的投资)不成功,而且我们无法抵消这些客户的谈判实力,我们的盈利能力可能会下降。
20
目录
竞争加剧可能会导致销售额或利润下降。
我们的业务是高附加值的冷冻土豆产品,竞争非常激烈。竞争对手包括在全球范围内竞争的北美和欧洲大型冷冻土豆产品公司、当地和地区性公司,以及拥有自有品牌和自有品牌产品的零售商和餐饮服务分销商。我们的一些竞争对手规模更大,拥有大量的财务、销售和营销以及其他资源。我们的竞争基于客户服务、价值、产品创新、产品质量、品牌认知度和忠诚度、价格以及识别和满足客户偏好的能力。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出强烈的竞争反应,可能会导致我们降低定价,增加促销活动的支出,或者失去市场份额。例如,最近,随着欧洲竞争对手增加了在美国的业务,自有品牌的定价变得更具竞争力,因为它们利用了由于政府实施的与COVID相关的社会限制导致的需求下降而导致的过剩产能。竞争压力可能会限制我们提价的能力,包括应对商品和其他投入成本的增加或产品质量的进一步改善。如果价格的降低或成本的增加不能与销售量的增加相抵消,我们的利润可能会减少。
行业产能的增加可能会导致销售额或利润下降。
近年来,市场对高附加值冷冻马铃薯产品的需求已经超过了这些产品的行业产能。随着更多的行业产能上线,或者市场需求以其他方式减少,包括新冠肺炎大流行、未来的流行病或其他传染性疾病爆发,我们可能面临竞争压力,这些压力将限制我们提高或维持价格的能力,或者我们可能会失去市场份额。例如,在2021财年,我们面临着越来越大的自有品牌产品定价压力,原因是欧洲的产能过剩,这是由于政府实施了与COVID相关的社会限制导致需求下降。由于价格或销售量下降,我们的利润将会减少。
我们必须识别不断变化的消费者偏好和消费趋势,开发并向我们的客户提供有助于满足这些偏好和趋势的食品。
消费者的偏好随着时间的推移而演变,我们的成功取决于我们识别消费者的口味和饮食习惯,并提供吸引这些偏好的产品的能力。我们需要继续响应这些不断变化的消费者偏好,并支持我们的客户努力发展以满足这些偏好。例如,由于消费者关注的是新鲜准备的食物,一些餐厅可能会选择限制厨房的油炸能力。因此,我们必须改进我们的产品供应,以提供在这样的准备环境中工作的替代产品。此外,我们的产品含有碳水化合物、钠、转基因成分、添加糖、饱和脂肪和防腐剂,其对饮食和健康的影响仍然是公众关注的主题。我们必须继续重新制定我们的产品,推出新产品,并创造产品延伸,而不会损失消费者对增值马铃薯产品的口感、质地和外观。所有这些努力都需要大量的研发和营销投资。如果我们的产品不能满足消费者的喜好或客户的要求,或者我们不能及时推出新的和改进的产品,那么这些投资的回报将低于预期,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们还与品牌产品和自有品牌产品竞争。我们的产品必须为我们的客户和消费者提供比其他产品更高的价值和/或质量,特别是在经济不确定时期。如果我们的产品与自有品牌产品在价值和/或质量上的相对差异有利于竞争对手的产品,或者如果消费者感觉到这种类型的变化,则消费者可能不会购买我们的产品。如果消费者更喜欢自有品牌的产品,这些产品通常售价较低,那么我们可能会失去市场份额或销售量,或者将我们的产品组合转向利润率较低的产品。在经济低迷期间,失业率上升、可支配收入减少和消费者信心下降等因素可能导致对我们提供的整体产品的需求减少,特别是价格较高的产品,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。经销商、餐馆和零售商也可能变得更加保守,以应对这些情况,并寻求减少库存。消费者偏好的改变还可能导致我们增加资本、营销和其他支出,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
21
目录
法律和监管风险
我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响,这可能会对我们与客户的关系产生负面影响,并损害我们的业务。
我们销售供人食用的食品,这涉及到产品污染或变质、产品篡改、食品其他掺假、标签错误和品牌错误等风险。在某些情况下,我们可能会自愿召回或撤回市场上的产品,这将导致我们产生相关成本;这些成本可能是有意义的。如果我们的任何产品因消费或准备不足而导致伤害、疾病或死亡,我们还可能面临诉讼、客户要求赔偿或责任。重大的产品责任判断或广泛的产品召回可能会在一段时间内对我们的销售和盈利产生负面影响,具体取决于召回成本、产品库存销毁、产品可用性、竞争反应、客户反应和消费者态度。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究,围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。
此外,作为一家食品制造商和营销商,我们受到FDA和其他国家、州和地方政府机构的广泛监管。食品、药品和化妆品法“、”食品安全现代化法“、其他法律和它们各自的法规管理食品的制造、成分和配料、包装和安全。这些法律的某些方面使用了严格的责任标准来对公司行为实施制裁,这意味着不需要建立任何意图。如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到民事补救,包括罚款、禁令、召回或扣押,以及刑事制裁,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
FDA或EFSA对土豆产品中丙烯酰胺形成的新规定可能会对我们产生不利影响。
对食品的监管,无论是在美国国内还是在国际上,仍然是政府审查的重点。由于FDA和欧洲食品安全局(EFSA)都已向食品加工业发布指南,要求减少有利于这种天然化合物形成的条件,因此高温煮熟的马铃薯产品中丙烯酰胺的存在和/或形成已成为一个全球性的监管问题,因为美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲食品安全局(EFSA)都已向食品加工业发布了指导意见,要求它们努力减少有利于这种天然化合物形成的条件。丙烯酰胺的形成是热加工反应的结果,这些反应使“褐变食品”具有理想的风味。丙烯酰胺的形成存在于人类饮食中的许多食物中,包括但不限于面包、吐司、饼干、咖啡、饼干、土豆和橄榄。丙烯酰胺的监管方法通常是鼓励该行业通过工艺控制(例如温度)和材料测试(例如低糖和低天冬酰胺)达到尽可能低的含量水平。然而,加利福尼亚州已经制定了丙烯酰胺暴露的限制,如果产品超过这些限制,就需要销售点消费者警告。此外,欧洲食品安全局已颁布法规,确立特定的缓解措施、抽样和分析程序以及某些食品中丙烯酰胺的基准水平。如果全球对丙烯酰胺的监管方式变得更加严格,并建立额外的法律限制,我们的制造成本可能会增加。此外,如果消费者对我们产品安全的认知因监管而受到负面影响,我们产品的销量可能会下降。
如果我们不遵守适用于我们业务的许多法律法规,我们可能会面临诉讼或招致巨额罚款和处罚。
我们的设施和产品受美国农业部、FDA、职业安全和健康管理局以及其他联邦、州、地方和外国政府机构管理的许多法律和法规的约束,这些法律和法规涉及食品的加工、包装、储存、分销、广告、标签、质量和安全,以及我们员工的健康和安全。如果我们不遵守适用的法律和法规,可能会面临额外的成本、产品扣留、制造过程中的重大延误或临时停工、诉讼、行政处罚和民事补救措施,包括罚款、禁令和产品召回。
22
目录
我们的运营还受到由外国政府机构、美国环境保护署(U.S.Environmental Protection Agency)和类似的州机构实施的广泛和日益严格的法规的约束,这些法规涉及保护人类健康和环境,包括但不限于向环境排放材料以及处理和处置废物。不遵守这些规定可能会产生严重的后果,包括民事和行政处罚以及负面宣传。适用法律或法规的变化或其不断演变的解释,包括由于对气候变化的担忧而增加的限制有毒空气污染物排放以及二氧化碳和其他温室气体排放的政府法规,可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加,这可能会影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
气候变化,或应对气候变化的法律、法规或市场措施,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
人们越来越担心,大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式、极端天气的频率和严重程度以及自然灾害产生不利影响。如果气候变化对农业生产力产生负面影响,我们可能会受到某些产品所需商品(如土豆和食用油)供应减少或价格不太优惠的影响。另外,水也是马铃薯加工的重要环节。在水资源紧张时期,我们可能会受到水资源供应减少或价格不太优惠的影响,这可能会影响我们的制造和分销运营。此外,干旱或其他因素导致某些地区可用水减少,可能会加剧生长条件更有利的地区对土地和资源的竞争,从而增加对这些土地和资源的成本。
对气候变化的日益关注也可能导致更多的区域、联邦和/或全球法律和监管要求,以减少或减轻温室气体的影响,以及对水权的更严格的监管。如果这样的法规获得通过,而且比我们目前正在进行的监测排放、提高能源效率、减少和重复使用水的可持续性措施更加激进,我们可能会受到资源获取的减少或减少,或者我们的运营和交付成本大幅增加。因此,气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
我们的知识产权很有价值,任何不能保护它们的行为都会降低我们产品和品牌的价值。
我们认为知识产权是我们业务的一个重要和有价值的方面。我们试图通过商标、专利、版权和商业秘密保护、合同协议和监管第三方滥用我们的知识产权来保护我们的知识产权。我们未能获得或充分保护我们的知识产权,或任何削弱或取消目前对我们知识产权的法律保护的法律变更,都可能削弱我们的竞争力,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们还授权某些知识产权,最值得注意的是生长在爱达荷州和阿列克西娅,来自第三方。如果我们不能以优惠条件与这些第三方签订合同或保持我们与这些第三方的关系,我们使用某些知识产权的权利可能会受到影响。
可能会意外出现影响我们品牌或产品的相互竞争的知识产权索赔。任何与知识产权有关的诉讼或纠纷都可能代价高昂且耗时,并可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们还可能受到重大损害或禁止开发、推出和销售某些产品的禁令。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务和财务业绩。
诉讼可能使我们面临巨额成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们是或可能成为在正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的一方,这些诉讼和索赔可能包括与商业责任、产品召回、产品责任、产品索赔、
23
目录
就业问题、环境问题、知识产权或我们业务的其他方面。诉讼本质上是不可预测的,尽管我们可能认为我们在这些问题上拥有有意义的辩护理由,但我们可能会做出判决或达成索赔和解,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。回应或辩护诉讼的成本可能会很高,可能会分散管理层对我们战略目标的注意力。诉讼也可能带来负面宣传,这可能会降低客户对我们业务的信心,无论指控是否属实,或者我们最终是否被判负有责任。因此,诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
一般风险
我们的控制措施的有效性存在固有的局限性。
我们不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即资源约束是存在的,并且控制的好处必须相对于它们的成本来考虑。此外,由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生,或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。例如,在2019年财年,我们发现了与信息技术一般控制相关的内部控制存在重大缺陷,因此得出结论,截至2019年5月26日,我们对财务报告的内部控制无效。尽管我们实施了补救措施,并得出结论,截至2020年5月31日,重大弱点已得到补救,但不能保证这些补救措施将继续有效,也不能保证我们稍后可能不会发现内部控制中的其他重大弱点。任何控制系统的设计,在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间控制效果的任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化,控制可能会变得不充分。如果我们的控制变得不充分,我们可能无法履行我们的财务报告义务,我们的声誉可能会受到不利影响,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响, 运营结果可能会受到不利影响,我们股票的市场价格可能会下跌。
1B项。未解决的员工意见
没有。
24
目录
第2项:属性
我们的总部设在爱达荷州的伊格尔市。下表列出了截至2021年5月30日我们的主要制造和加工设施:
位置 | 设施类型和编号 | 自有/租赁 | ||
国内: | ||||
美国瀑布,俄亥俄州 | 植物/冷藏 | 拥有(1) | ||
船夫,或 | 工厂(2),工厂/冷库 | 拥有(3) | ||
华盛顿州康奈尔 | 冷藏设备 | 自有(%1)、租赁(%1) | ||
路易斯安那州德里 | 工厂、冷库、农场 | 自有(%1)、租赁(%2) | ||
赫米斯顿,或者 | 种 | 拥有(1) | ||
华盛顿州帕斯科 | 植物(2) | 拥有(2) | ||
华盛顿州帕特森 | 植物、农场(4) | 自有(2)、租赁(3) | ||
华盛顿州昆西 | 种 | 拥有(1) | ||
华盛顿州里奇兰 | 种 | 拥有(1) | ||
宾夕法尼亚州双子瀑布 | 种 | 拥有(1) | ||
华盛顿州典狱长 | 种 | 拥有(1) | ||
国际: | ||||
澳大利亚哈勒姆 | 植物/冷藏(2) | 租赁(2) | ||
中国商都 | 种 | 拥有(1) | ||
泰伯,加拿大 | 植物/冷藏 | 拥有(1) |
我们利用农场作为原材料的来源,以便更好地了解种植土豆的成本,并开展农学研究。我们的设施有不同的年限和状况,每个设施都有一个积极的维护计划,以确保安全的操作环境,并保持设施的良好状态。我们相信,我们所有的大楼都处于令人满意的运营状况,可以按计划开展业务。我们还在我们运营的地区拥有和租赁一般办公/支持设施,包括澳大利亚、加拿大、中国、墨西哥、日本、新加坡和美国。
我们的制造资产在所有报告部门之间共享。因此,我们不按经营部门确认或分配资产。有关详情,请参阅本表格10-K“第II部分,第8项.财务报表及补充数据”合并财务报表附注14,分项。
除上述设施外,我们的合资企业还在阿根廷、奥地利、荷兰、俄罗斯、英国和美国拥有或租赁加工设施。
项目3.法律诉讼
有关我们的法律程序的信息,请参阅合并财务报表附注的附注15,承付款,或有事项,担保和法律程序,在本表格10-K的“第II部分,第(8)项.财务报表和补充数据”中。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
25
目录
第II部
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码是“LW”。截至2021年7月19日,我们普通股的记录持有者有11545人。兰姆韦斯顿普通股的大多数持有者是“街头名人”或实益持有者,他们登记在册的股票由银行、经纪商和其他金融机构持有。
分红
我们的董事会打算继续考虑根据我们的财务状况和经营结果,以及我们债务协议下适用的契约,宣布并支付Lamb Weston普通股的股息。根据特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书,我们的董事会没有义务宣布或支付股息,Lamb Weston普通股的股息仅限于合法可用资金。
发行人购买股权证券
下表提供了与以下期间购买的总股票相关的信息(以百万美元为单位,每股数据除外):
近似美元 | ||||||||||||
总人数 | 最大值 | |||||||||||
总数 | 平均值 | 股份(或单位) | 符合以下条件的股票数量 | |||||||||
股份(或 | 支付的价格 | 作为以下项目的一部分购买 | 可能还会购买 | |||||||||
单位) | 每股 | 公开宣布 | 在计划或方案下 | |||||||||
期间 |
| 购买(A) |
| (或单位) |
| 计划或计划(B) |
| (单位:百万)(B) | ||||
2021年3月1日至2021年3月28日 | 73 | $ | 71.93 | — | $ | 182.6 | ||||||
2021年3月29日至2021年4月25日 | 59,075 | $ | 78.83 | 57,479 | $ | 178.1 | ||||||
2021年4月26日至2021年5月30日 | 107,154 | $ | 79.60 | 106,761 | $ | 169.6 | ||||||
总计 | 166,302 |
(a) | 代表根据我们公开宣布的股票回购计划回购的普通股,这些股票是以79.35美元的加权平均价回购的,以及向员工预扣的股票,用于支付在此期间授予的股权奖励的所得税和工资税。 |
(b) | 2018年12月,我们的董事会批准了一项2.5亿美元的股票回购计划,没有到期日。根据适用法律,我们可以随时在公开市场上进行回购,也可以通过私下协商的交易进行回购。 |
26
目录
性能图表
以下图表将我们普通股的累计总回报与标准普尔500指数、我们视为同业的标准普尔400包装食品指数和标准普尔500包装食品指数的累计总回报进行了比较。这张图表涵盖了从2016年11月10日(我们的普通股在纽约证交所开始交易的第一天)到2021年5月28日(我们财年的最后一个交易日)这段时间。图表假设在2016年11月10日,100美元投资于我们的普通股-标准普尔500指数、标准普尔400包装食品指数和标准普尔500包装食品指数,所有股息都进行了再投资。下面显示的累计总回报是根据Lamb Weston财年的最后一个交易日计算的。
11月10日, | 5月26日, | 5月25日 | 五月二十四日, | 5月29日, | 5月28日, | |||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
兰姆·韦斯顿 | $ | 100 | $ | 152 | $ | 221 | $ | 212 | $ | 208 | $ | 289 | ||||||
标准普尔500指数 | $ | 100 | $ | 113 | $ | 129 | $ | 137 | $ | 151 | $ | 212 | ||||||
标准普尔400包装食品指数 | $ | 100 | $ | 111 | $ | 110 | $ | 138 | $ | 131 | $ | 154 | ||||||
标准普尔500包装食品指数 | $ | 100 | $ | 109 | $ | 92 | $ | 102 | $ | 109 | $ | 130 |
根据本部第II部分本表格10-K第5项提供的上述业绩图表和其他信息不得被视为“征集材料”或“存档”给SEC,或受修订后的1934年“证券交易法”第14A或14C条或第18节规定的约束。
27
目录
第6项:精选财务数据
移除。
项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论和分析旨在总结与我们的财务业绩和状况相关的重要因素。讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读,见本表格10-K的“第二部分,第(8)项.财务报表和补充数据”。截至2021年5月30日的财年业绩并不一定预示着未来可能取得的成果。
以下大致讨论了2021财年和2020财年的项目以及2021财年和2020财年的比较。关于2019财年项目的讨论以及2020财年和2019年财年的比较不包括在本Form 10-K中,请参阅我们于2020年7月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K财年报告中的“第二部分,第(7)项:管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
提交的合并财务报表的会计年度包括2021财年的52周期间和2020财年的53周期间。
概述
兰姆韦斯顿与我们的合资伙伴一起,是全球领先的冷冻马铃薯增值产品的生产商、分销商和营销商。我们和我们的合资伙伴是北美最大的增值冷冻土豆产品供应商。我们和我们的合资伙伴也是国际上领先的增值冷冻土豆产品供应商,在高增长的新兴市场拥有强大且不断增长的业务。我们与我们的合资伙伴一起,向100多个国家和地区的不同渠道和客户群提供广泛的产品组合。薯条是我们增值冷冻土豆产品组合的主要组成部分。
2016年11月9日,我们从康尼格拉公司分离出来,通过康尼格拉公司按比例将我们已发行普通股的100%分配给康尼格拉公司股东,成为一家独立的上市公司。关于分离,康尼格拉公司将兰姆韦斯顿业务的几乎所有资产、负债和运营转移给了我们。
管理层对我们的经营结果和财务状况(我们在本文件中称为“MD&A”)的讨论和分析是对合并财务报表和本10-K表格中其他地方包含的相关注释的补充,以帮助了解我们的财务状况、财务状况的变化和我们的经营结果。我们的MD&A基于根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表和某些其他财务数据(包括综合基础上的产品贡献利润率、调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)、包括未合并合资企业的调整后EBITDA和调整后稀释每股收益)的财务数据。有关产品贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA(包括未合并合资企业和调整后稀释每股收益)以及这些非GAAP财务衡量标准与毛利、净收入或每股摊薄收益的协调,请参考下面的“非GAAP财务衡量标准”。
执行摘要
在2021财年,我们驾驭了新冠肺炎疫情对我们的运营和全球冷冻马铃薯需求的影响,展示了我们员工在充满挑战的环境中的力量和韧性。在整个疫情期间,我们的主要关注点和注意力都集中在员工和承包商的健康和福祉上,同时继续支持我们的客户,并投资于我们的制造、供应链、商业和信息技术运营,以实现我们的长期战略目标。他说:
28
目录
我们2021财年的财务表现反映了我们外出食品销售渠道对冷冻土豆需求的负面影响。虽然我们的外出食品销售渠道的需求和发货趋势在这一年中有所改善,但到餐馆和其他餐饮服务网点的发货量低于大流行前的水平。大流行还严重扰乱了所有行业的制造和分销业务,包括我们的行业,这导致了更高的成本。因此,与2020财年相比,我们在2021财年的销售额和收益有所下降,其中包括额外一周的收益(“53研发周“)的销售额、收益和现金流。具体地说,就是:
● | 净销售额下降3%,至36.709亿美元 |
● | 运营收入下降15%,至4.748亿美元 |
● | 净利润下降13%,至3.178亿美元 |
● | 稀释后每股收益和调整后稀释后每股收益分别下降13%和14%,至2.16美元 |
● | 调整后的EBITDA(包括未合并的合资企业)下降6%,至7.484亿美元 |
● | 经营活动提供的净现金下降4%,至5.532亿美元 |
与2020财年相比,净销售额下降的原因是销售量下降。我们销售额下降的主要原因是,在政府为减缓新冠肺炎的传播而实施社会限制、减少餐厅客流量并限制店内就餐后,户外冷冻土豆产品的需求下降。销售额的下降在我们的餐饮服务部门最为明显,该部门对内部餐饮机构的销售额比例较高,包括独立餐厅和非商业运营,如住宿和酒店、医疗保健、学校和大学、体育和娱乐以及工作场所环境。由于消费者利用美国快餐店的免下车、外卖和送货选择,我们全球部门的销售量下降不那么明显。在我们的零售部门,销售供家庭食品消费的产品,我们品牌产品的销售量强劲,但这被某些低利润率业务的亏损导致的自有品牌产品销售量的下降所抵消。总体而言,我们销售额的下降被更高的价格/组合部分抵消了,这在很大程度上是由于我们餐饮服务部门的有利定价和我们零售部门的有利组合,而我们全球部门的价格/组合持平。
在欧洲,我们的兰姆-韦斯顿/梅杰(Lamb-Weston/Meijer)合资企业服务于欧洲,由于政府实施的社会限制导致需求下降,销量也有所下降。虽然我们的销售额中有很高比例是卖给快餐店的,但与美国不同的是,欧洲的大部分消费都是就餐或外卖,因为得来速餐厅的选择更有限。因此,政府对欧洲炸薯条需求施加限制的影响与我们在美国观察到的全方位服务餐厅运营的影响相似。
包括在我们全球细分市场中的国际总销量因市场而异。虽然随着2021财年的推进,我们许多关键市场的需求有所改善,但改善的速度总体上落后于美国。此外,美国西海岸港口与流行病有关的拥堵以及航运集装箱的可用性阻碍了我们的出口。
运营收入下降,原因是销售额下降,制造和分销成本上升,以及更高的销售、一般和行政(“SG&A”)费用。成本增加在很大程度上是由于大流行对我们的生产、运输和仓储业务造成的破坏性影响导致的成本增加,包括解决员工安全和福利问题的成本,以及由于新冠肺炎相关缺勤和劳动力相关限制导致劳动力市场趋紧的相关成本。新冠肺炎环境也导致运费上涨,原因是运力收紧,以及产品运输量增加导致卡车和货运集装箱市场需求增强。我们还经历了更高的投入成本通胀,特别是食用油,因为供应不足,以及生物燃料等替代终端市场对原材料的需求增加。尽管面临这些挑战,我们仍继续投资于我们的供应链业务,并完成了新的ERP系统的初步阶段,我们预计这将使我们的业务长期受益。我们还宣布了在美国和中国的资本扩张,并与我们在欧洲的合资企业宣布了在俄罗斯和荷兰的扩张。他说:
我们全年的运营现金为5.532亿美元,投资活动(包括信息技术计划)后的现金流为3.907亿美元。考虑到经济的重大不确定性,我们采取了审慎和及早的行动来巩固和增强我们的财务实力(有关更多信息,请参阅本MD&A中的“流动性和资本资源”)。年末,我们的现金和现金等价物为7.835亿美元,没有借款。
29
目录
循环信贷安排。此外,我们还通过股息和股票回购向股东返还了1.61亿美元。
展望
我们仍然致力于优先考虑员工和承包商的健康和福祉,支持我们的客户,并在疫情继续影响全球经济的情况下保持我们的财务实力。在2022财年,虽然疫情对我们业务的影响程度仍不确定,但我们相信,随着美国和我们主要国际市场的疫苗接种率上升,以及各国政府继续放松各自司法管辖区的社会限制,它对全球冷冻土豆需求的影响将继续减弱。我们相信这很可能 这对餐厅交通产生了有利的影响,特别是对提供全方位服务的餐厅和传统上依赖于内部就餐的其他业务,以及其他非商业业务,如酒店、学校和大学以及体育场馆。在美国,到2021年财年末,随着越来越多的政府放松社会限制,我们看到大型连锁餐厅和我们的餐饮服务部门的总出货量接近大流行前的水平。因此,我们仍然认为,冷冻土豆的总体需求可能会在本日历年末达到大流行前的水平。
然而,我们预计疫情的持续影响和更广泛经济的迅速复苏将在短期内对我们的全球供应链运营构成压力和干扰,这将导致运营状况动荡,制造和分销成本增加。此外,我们预计在2022财年,我们的许多制造、大宗商品和分销成本(包括但不限于食用油、铁路、卡车运输、海运和包装)的通货膨胀率将比2021财年有所上升。我们希望提高我们产品的售价,以完全或部分抵消这些更高的成本。
我们预计整体SG&A将更高,这是由于主要由通胀导致的薪酬和福利支出增加,以及长期来改善我们的制造、供应链、商业和信息技术运营的持续投资。这包括继续努力实施新的企业资源规划系统的下一阶段,由于疫情对我们业务的破坏性影响以及大量远程工作的员工,我们推迟了这一阶段的实施。
虽然疫情对销售量和成本的短期影响是不稳定的,但我们相信我们有足够的流动性来应对不确定性,并继续专注于我们的业务和推动长期价值创造的计划。
经营成果
我们有四个需要报告的部门:Global、Foodservice、Retail和Other。我们在合并的基础上按部门报告净销售额和产品贡献利润率。产品贡献利润率在综合基础上列报时,是一项非公认会计准则的财务计量。净销售额和产品贡献利润率是向我们的首席运营决策者报告的主要指标,目的是为我们的部门分配资源并评估其业绩。产品贡献毛利代表净销售额减去销售成本、广告费用和促销费用。产品贡献利润率包括广告和促销费用,因为这些费用与公司各部门的业绩直接相关。有关我们的可报告部门和产品贡献利润率的更多信息,请参阅下面的“非GAAP财务措施”,以及本表格10-K中“第二部分,第8项.财务报表和补充数据”的合并财务报表附注14,部分。
30
目录
截至2021年5月30日的财年与截至2020年5月31日的财年(百万美元)
净销售额和产品贡献利润率
年终 | ||||||||
| 5月30日, |
| 5月31日, |
| % | |||
| 2021 | 2020 |
| Inc./(12月) | ||||
细分市场销售 | ||||||||
全球 | $ | 1,911.5 | $ | 1,973.6 |
| (3%) | ||
餐饮服务 |
| 1,017.3 |
| 1,069.1 |
| (5%) | ||
零售 |
| 603.4 |
| 595.5 |
| 1% | ||
其他 |
| 138.7 |
| 154.2 |
| (10%) | ||
$ | 3,670.9 | $ | 3,792.4 |
| (3%) | |||
细分产品贡献利润率 | ||||||||
全球 | $ | 306.2 | $ | 374.5 |
| (18%) | ||
餐饮服务 | 340.0 |
| 356.0 |
| (4%) | |||
零售 |
| 120.2 |
| 117.6 |
| 2% | ||
其他 |
| 47.8 |
| 24.1 |
| 98% | ||
814.2 | 872.2 |
| (7%) | |||||
附加:广告费和促销费 | 17.8 | 23.0 | (23%) | |||||
毛利 | $ | 832.0 | $ | 895.2 | (7%) |
净销售额
Lamb Weston在2021财年的净销售额下降了1.215亿美元,降幅为3%,至36.709亿美元,而2020财年为37.924亿美元。成交量下降了6%,而价格/组合上升了3%。净销售额和销量分别下降了2%和6%,不包括53家公司的收益研发前一年的一周。销售额的下降反映出,在政府实施了与流行病相关的社会限制(包括对餐馆和其他餐饮服务业务)之后,前三个财季的大部分时间需求疲软。由于需求的复苏,第四财季的销售量有所增加,这与上一财季的出货量减少相比,当时客户正在减少库存,以适应商业环境的突然变化。在第四财季,销售量增加了,与上一年同期的出货量减少相比,当时客户正在减少库存,以适应商业环境的突然变化。价格/组合的增长主要是由于我们餐饮服务部门的有利定价和我们零售部门的有利组合,而我们全球部门的价格/组合持平。
全球净销售额下降6210万美元,降幅3%,至19.115亿美元,而2020财年为19.736亿美元。成交量下降了3%,而价格/组合持平。不包括53家公司的收益,净销售额和销量分别下降了2%研发前一年的一周。今年上半年的销售量比上一年有所下降,但在第三财季开始基本稳定,原因是美国大型快速服务连锁店客户的出货量强劲。由于美国和我们主要国际市场的需求复苏,该部门的销售量在第四财季有所增加,与上一财季客户去库存时出货量减少的情况相比,这一部分的销售量有所增加。价格/组合持平,因为积极的定价行动被不利的客户组合所抵消。
餐饮服务净销售额下降5180万美元,降幅5%,至10.173亿美元,而2020财年为10.691亿美元。成交量下降了12%,而价格/组合上升了7%。净销售额和销量分别下降了4%和11%,不包括53家公司的收益研发前一年的一周。与去年同期相比,今年前三个季度的销售额有所下降,因为提供全方位服务的餐厅和非商业客户的需求受到政府实施的社会限制的严重影响。这一部门的销售量在第四财季有所增加,这是因为该部门的大部分客户渠道出现复苏,而且与上一财季客户库存减少时的出货量减少相比,该部门的出货量有所增加。价格/组合的增加主要反映了2020财年实施的定价行动的结转收益,但被不利的组合部分抵消,因为兰姆·韦斯顿品牌和优质产品在疫情最严重的时候变得疲软。
31
目录
零售净销售额增加790万美元,或1%,至6.034亿美元,而2020财年为5.955亿美元。价格/组合上升了5%,而销量下降了4%。不包括53个人的利益研发去年的一周,净销售额增长了4%,销量下降了2%。价格/组合的增加在很大程度上是由于高端和主流品牌产品的销售增加带来的有利组合。销售量的下降反映了自有品牌产品出货量的减少,这是由于某些低利润率业务的增量亏损造成的,但品牌产品的强劲增长部分抵消了这一下降,品牌产品在历史上约占该部门销量的40%。此外,销售量的下降反映了与2020财年第四季度的对比,其中包括在政府实施社会限制后,冷冻土豆产品的家庭消费需求激增。
我们其他部门的净销售额下降了1550万美元,降幅为10%,降至1.387亿美元,而2020财年为1.542亿美元。这一下降主要反映了我们蔬菜业务量的下降,部分被有利的价格/组合所抵消。
毛利和产品贡献率
2021财年毛利润下降6320万美元,至8.32亿美元,降幅为7%。下降的原因是销售额下降以及每磅制造和分销成本上升,这主要包括:与大流行对我们的生产、运输和仓储业务的破坏性影响有关的增量成本和效率低下;以及投入和运输成本膨胀。供应链生产率的节省部分抵消了成本的增加。此外,毛利润包括与商品套期保值合同相关的未实现按市值计价调整和已实现结算的4040万美元的变化,这反映出本年度增加了3790万美元,而上一年与这些项目相关的亏损为250万美元。
Lamb Weston在2021财年的整体产品贡献利润率下降了5800万美元,降幅为7%,至8.142亿美元,而2020财年为8.722亿美元。如上所述,下降的原因是销售额下降以及制造和分销成本上升。
2021财年,全球细分市场产品贡献利润率下降6830万美元,至3.062亿美元,降幅为18%。较高的制造和分销成本,以及较低的销售量,在很大程度上推动了销量的下降。全球细分市场的销售成本为16.014亿美元,上涨1%与2020财年相比,较高的制造和分销成本在很大程度上被销量下降的影响所抵消。与2020财年相比,2021财年的广告和促销支出减少了240万美元。
2021财年,餐饮服务产品贡献利润率下降了1600万美元,降幅为4%,至3.4亿美元。较低的销售量和较高的制造和分销成本抵消了有利的价格/组合带来的好处。销售成本为6.724亿美元,与2020财年相比下降了5%,原因是销售量下降,部分被更高的制造和分销成本所抵消。与2020财年相比,2021财年的广告和促销支出减少了230万美元。
2021财年,零售产品贡献利润率增加了260万美元,增幅为2%,达到1.202亿美元。有利的产品组合和40万美元的广告和促销支出的减少足以抵消更高的制造和分销成本以及更低的自有品牌产品销售量。销售成本为4.743亿美元,比2020财年增长1%,主要原因是制造和分销成本上升,但部分被销售额下降所抵消。
2021财年,其他产品贡献利润率增加了2370万美元,达到4780万美元,而2020财年为2410万美元。这些金额包括与大宗商品对冲合约相关的未实现按市值计价调整和已实现结算相关的2780万美元收益,以及2020财年与这些合约相关的20万美元亏损。不包括这些按市值计价的调整,其他部门的产品贡献利润率下降了430万美元,这主要是由于我们蔬菜业务的制造成本上升和销售量下降所致。
销售、一般和行政费用
2021财年SG&A费用为3.572亿美元,比2020财年增加1890万美元,增幅为6%。这一增长很大程度上是由改善我们的制造业、供应链、商业和信息领域的投资推动的。
32
目录
其中包括与实施新的企业资源规划系统第一阶段相关的大约900万美元的非经常性费用(主要是咨询和员工培训费用),而上一年的非经常性费用约为800万美元。SG&A的增长也是由更高的薪酬和福利支出推动的,但部分被A&P费用下降520万美元以及成本管理努力所抵消。
利息支出,净额
利息支出,2021财年净额为1.183亿美元,比2020财年增加1030万美元。利息支出净额的增加是由于我们在2020财年末和2021年初采取行动,在大流行期间加强我们的流动性状况,导致平均总债务水平高于上一年。有关更多信息,请参阅本表格10-K中“第二部分,第8项.财务报表和补充数据”合并财务报表附注8“债务和融资义务”。
所得税
我们2021财年的有效税率为22.2%,而2020财年为23.5%。我们在2021财年和2020财年的有效税率之间的差异主要是由于永久性差异和离散项目。我们的有效税率与美国法定税率21%不同,这主要是由于美国州税、外国税、永久性差异和离散项目的影响。
有关所得税的更多信息,请参阅本表格10-K中“第二部分,第8项.财务报表和补充数据”合并财务报表附注3,所得税。
权益法投资收益
我们通过未合并的合资企业开展有意义的业务,并根据我们在这些合资企业中的经济所有权权益计入我们的收益份额。Lamb Weston在2021财年和2020财年的权益法投资收益份额分别为5180万美元和2930万美元。2020财年的收益包括与Lamb Weston RDO退出多雇主养老金计划相关的260万美元亏损。权益法投资收益还包括2021财年与货币和大宗商品对冲合约相关的按市值计价调整相关的1130万美元未实现收益,以及2020财年与这些项目相关的630万美元亏损。此外,2020年12月,Lamb-Weston/Meijer将其在俄罗斯合资企业的所有权权益从35.5%提高到74.9%,现在业绩中巩固了该合资企业。
不包括Lamb Weston RDO养老金相关的可比项目和按市值计算的调整,权益法投资的收益比去年同期增加了230万美元,这主要是由于Lamb-Weston/Meijer对其俄罗斯合资企业的所有权兴趣增加以及前一年每磅制造成本的上升,部分抵消了政府对餐厅和其他餐饮服务业务实施限制后欧洲冷冻土豆需求下降的影响。
流动性与资本资源
我们在2021财年结束时财务状况良好,有资源可用于再投资于我们的业务,包括我们的战略增长计划,寻求我们可能确定的收购机会,以及在短期和长期基础上管理我们的资本结构。截至2021年5月30日,我们的循环信贷安排下有7.835亿美元的现金和现金等价物以及7.446亿美元的可用资金。他说:
虽然我们预计疫情对销售量和成本的短期影响将保持不稳定,但我们相信我们有足够的流动性来满足预计的资本支出,偿还现有债务,并满足未来12个月的营运资金需求,目前的现金余额和运营现金,以及在必要时得到我们现有循环信贷安排下的可用借款的补充。
33
目录
现金流
以下是我们现金流的汇总表,随后讨论了通过运营、投资和融资活动获得现金的来源和用途(单位:百万美元):
截至五月底的财政年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
净现金流由(用于): |
|
|
|
| ||
经营活动 | $ | 553.2 | $ | 574.0 | ||
投资活动 |
| (162.5) |
| (346.0) | ||
融资活动 |
| (974.0) |
| 1,125.0 | ||
| (583.3) |
| 1,353.0 | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 2.8 |
|
| (1.2) | |
现金及现金等价物净增(减) | $ | (580.5) | $ | 1,351.8 |
经营活动
在2021财年,运营活动提供的现金减少了2080万美元,降至5.532亿美元,而去年同期为5.74亿美元。这一减少与经非现金收入和支出调整后的净收益减少9920万美元有关,但被营运资本有利变化提供的7840万美元现金部分抵消。与政府为减缓新冠肺炎传播而对餐馆和其他餐饮服务业务实施限制相关的业务收入较低。有关更多信息,请参阅本MD&A中的“运营结果”。营运资本的有利变化主要与时间安排导致的应付账款增加以及我们应计负债的增加有关,主要与更高的薪酬和福利应计有关。这种利好被部分抵消了这一利好,原因是随着销售额开始达到大流行前的水平,建立了更多的库存来满足预期需求,而2020财年末的库存较低,当时需求因新冠肺炎疫情而下降,以及与投入和其他成本上升相关的增量成本,2021年财年末因销售增加而导致的应收账款比2020财年末增加,以及预付和其他流动资产的增加,主要是由于2021年财年末有利的未平仓大宗商品合约对冲头寸的增加
投资活动
2021财年,投资活动使用了1.625亿美元现金,而2020财年为3.46亿美元。不包括上一年用于收购澳大利亚一家冷冻土豆加工商和投资于股权法合资企业的现金,与2020财年相比,用于投资活动的现金减少了4420万美元。这一下降代表了我们在大流行开始时控制开支的共同努力。以保持流动性。他说:
我们预计2022财年的资本投资约为6.5亿至7亿美元,这取决于项目的时间,其中包括:在爱达荷州的美国瀑布完成我们切碎和形成的产能扩建;在爱达荷州的美国瀑布初步建设一条新的薯条加工线和工厂现代化投资;以及在中国内蒙古乌兰卡布的绿地薯条加工设施的初步建设。这些支出可能会由于许多因素而增加或减少,这些因素包括我们的财务业绩、未来的经济状况(包括新冠肺炎的影响)以及我们的监管合规性要求。截至2021年5月30日,我们承诺的资本支出为7500万美元。
融资活动
我们采取各种行动,应对新冠肺炎疫情,进一步加强流动性状况,包括在2020财年最后一个季度筹集10多亿美元流动性,其中包括在循环信贷安排下借款4.95亿美元,进入新的3.25亿美元定期贷款安排,发行5.0亿美元2028年到期的优先票据。这些行动还包括按照“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)的规定推迟支付我们的工资税。CARE法案允许推迟支付2020年3月27日至2020年12月31日期间积累的社会保障税的雇主部分。
34
目录
根据CARE法案,50%的递延工资税将在2021年12月31日之前支付,其余部分将在2022年12月31日之前支付。此外,2019年6月,我们签订了一项新的3.0亿美元定期贷款安排,将于2024年6月到期,并用所得资金偿还了2021年到期的3.0亿美元定期贷款安排。
在2021财年,我们偿还了疫情爆发时在循环信贷安排下借入的4.95亿美元,我们偿还了#美元。3.055亿其他债务和融资义务(包括偿还 2.719亿美元定期贷款安排,原定于2021年11月到期。我们还向普通股股东支付了1.353亿美元的现金股息。在2021财年,我们以78.19美元的平均价格回购了328,918股普通股,并从员工手中扣留了164,992股普通股,以支付在此期间授予的股权奖励的所得税和工资税。截至2021年5月30日,根据我们的股票回购计划,仍有1.696亿美元可供回购。在2020财年,我们向普通股股东支付了1.213亿美元的现金股息。我们还以每股79.56美元的平均价格回购了287,239股普通股,并扣留了80,673股普通股从员工那里获得的收入和工资税,用于支付在此期间授予的股权奖励的所得税和工资税。
我们定期评估我们的融资选择,并预计在目标水平内机会性地进入信贷或债务资本市场,这是我们为资本计划提供资金的计划的一部分,包括通过分红和股票回购向股东提供资本支出和现金回报。这些交易可能包括现有债务的再融资或新债务的产生,这取决于我们可能不时提供的融资选择,以及信贷和债务资本市场的一般条件。
有关我们的债务的更多信息,包括其他项目、利率、到期日和契诺,请参阅合并财务报表附注的附注8,债务和融资义务,在本表格10-K的“第二部分,第8项.财务报表和补充数据”中。截至2021年5月30日,我们遵守了信贷协议中包含的财务契约比率和其他契约。
表外安排
截至2021年5月30日,我们没有任何表外安排,这些安排合理地可能对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的实质性影响。
对合资企业的投资
我们通过三家未合并的合资企业开展部分业务,并使用权益法会计核算这些投资。有关我们在合资企业中投资的更多信息,请参阅本表格10-K“第二部分第8项财务报表和补充数据”中合并财务报表附注4“合资企业的投资”。
义务和承诺
作为我们持续经营的一部分,我们达成安排,有义务根据租赁协议、债务协议、土豆供应协议和无条件购买义务(即在未来以固定或最低价格为固定或最低数量的商品或服务转移资金的义务)进行未来付款。无条件购买义务安排是在正常业务过程中达成的,以确保有足够水平的来源产品可用。
35
目录
截至2021年5月30日,我们的合同义务摘要如下(百万美元)。表中债务的预期付款时间是根据当前信息估计的。付款的时间和实际支付的金额可能不同,这取决于收到货物或服务的时间,或者某些债务的商定金额的变化。
| 应在下一财年到期的付款 | ||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 2022 | 2023-2024 | 2025-2026 | 此后 | ||||||||||
长期债务,包括本期债务,不包括融资义务(A) |
| $ | 2,752.6 |
| $ | 31.3 |
| $ | 62.6 |
| $ | 1,325.7 |
| $ | 1,333.0 |
长期债务利息(B) | 560.1 | 114.9 | 227.6 | 153.1 | 64.5 | ||||||||||
租约(C) | 179.8 | 32.6 | 44.5 | 35.5 | 67.2 | ||||||||||
购买义务和资本承诺(D)(E) | 883.1 | 150.2 | 138.0 | 103.0 | 491.9 | ||||||||||
其他(F) | 72.0 | 2.6 | 18.0 | 18.6 | 32.8 | ||||||||||
总计 |
| $ | 4,447.6 |
| $ | 331.6 |
| $ | 490.7 |
| $ | 1,635.9 |
| $ | 1,989.4 |
(a) | 该表基于我们在2021年5月30日的长期债务到期日,并包括长期债务的当前部分。金额为报告的毛数。截至2021年5月30日,余额没有减少2250万美元的未摊销债务发行成本。 |
(b) | 金额代表截至2021年5月30日的估计未来利息支付,假设我们的长期债务持有至到期,并使用2021年5月30日的有效利率。 |
(c) | 我们在正常的业务过程中签订租约。. S见本表格10K“第II部分第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注9“租赁”。总额包括营业和融资租赁债务以及估计利息成本2,310万美元。 |
(d) | 由于定价和数量的不确定性,金额不包括马铃薯供应协议下的购买承诺。马铃薯供应协议有最高合同定价,对某些质量属性有扣减,购买量由合同英亩的产量决定。根据我们所有马铃薯供应协议,2021财年、2020财年和2019年的总购买量分别为6.214亿美元、6.465亿美元和5.923亿美元。 |
(e) | 资本承诺是指建造或购买房地产、厂房和设备的承诺。截至2021年5月30日,它们没有作为负债记录在我们的综合资产负债表上,因为我们还没有收到相关货物,也没有取得财产的所有权。 |
(f) | 金额主要由长期薪酬和福利组成,如递延薪酬负债、养老金和退休后福利义务。 |
关键会计估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以公司的合并财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括与我们的贸易推广、所得税和收购等相关的估计。我们根据历史经验及管理层对当前事实及情况的理解作出估计,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
关键会计估计是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的估计。这些估计需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。我们与董事会的审计和财务委员会一起审查我们的关键会计估计的制定、选择和披露。
虽然我们已在本10-K表格中反映的会计估计中考虑了新冠肺炎产生的某些影响,但新冠肺炎的全部影响尚不清楚,无法合理估计。然而,我们已根据截至年月日的事实和情况作出适当的会计估计。
36
目录
报告日期。如果这些估计与实际结果之间存在差异,我们的合并财务报表可能会受到影响。
销售奖励和贸易促进津贴
我们通过广告、消费者激励和贸易促销来推广我们的产品。促销活动包括但不限于折扣、优惠券、返点和基于数量的奖励。对销售奖励的估计主要基于历史销售和赎回率,受对当前市场状况(如特定产品类别的竞争活动)的判断的影响。
贸易推广计划包括介绍性营销资金,如进场费、合作营销计划、临时降价以及客户为推广我们的产品而开展的其他活动。这些项目的成本被确认为收入的减少以及相应的应计负债。由于信息的限制,贸易促销的估计本身就很困难,因为产品超越了分销商,通过供应链到达运营商。管理层在核算这些成本时做出的估计主要基于我们在营销计划方面的历史经验,并考虑了当前的情况和行业趋势,包括以下内容:客户销售量、促销活动的时间安排、当前和过去的贸易促销支出模式、按客户和类别对历史支出趋势的解读以及促销计划内活动的预测成本。
销售激励和贸易推广成本的确定需要判断,未来可能会随着客户对我们产品的需求、促销参与的变化,特别是与新产品推出相关的新计划的变化而发生变化。促销总成本的最终确定取决于客户提供有关性能证明的信息以及与促销活动相关的其他信息。由于其中一些贸易促销的复杂性,最终解决方案可能会导致付款与我们的估计不同。随着更多信息的了解,我们可能会改变我们的估计。截至2021年5月30日和2020年5月31日,我们在综合资产负债表的“应计负债”中分别有3990万美元和4250万美元的销售奖励和贸易促销应付款项。
所得税
我们使用资产负债法计算所得税拨备,在该方法下,递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税项后果进行确认。我们使用现行颁布的税率来计量递延税项资产和负债,该税率适用于预期变现或结算该等税项资产或结清年度的有效应纳税所得额。
决定年度税率的内在因素是对商业计划、规划机会和对未来结果的预期的判断。以下项目需要管理层判断:
● | 管理层审查递延税项资产的变现能力。当管理层认为部分递延税项资产很可能不会变现时,便会设立估值免税额。期间估值免税额的变动包括在税项拨备中。 |
● | 当我们认为我们的纳税申报立场得到充分支持,但我们认为不确定的税收状况不符合会计准则编纂(“ASC”)740的确认门槛时,我们就为未确认的税收优惠建立应计项目。所得税。该等或有应计项目会因应不断变化的事实和情况而作出调整,例如税务审计的进度、有关税务机关审核报税表的诉讼时效届满、判例法和新出现的法例。虽然很难预测任何特定问题的最终结果或解决时间,但我们认为,截至2021年5月30日的未确认税收优惠的应计项目反映了截至该日期已知或有税收的估计结果,符合ASC 740关于所得税不确定性的会计规定。 |
37
目录
● | 我们认识到将某些外国收益计入美国应税收入作为期间成本会产生税收影响。我们没有确认当地国家收入的递延所得税和可能因分配某些非美国收益或我们子公司的外部基差而产生的预扣税,因为我们计划将这些收益和基差无限期地再投资。非美国收益的汇款是基于对预计现金流需求的估计和判断,以及我们非美国和美国业务的营运资金和投资需求。我们对不同司法管辖区的现金、营运资本和投资需求的估计发生重大变化,可能需要将无限期再投资的非美国收益汇回国内,这可能需要缴纳适用的非美国所得税和预扣税。虽然吾等相信上述讨论及管理层作出的判断及估计在此情况下属恰当及合理,但该等事宜的实际解决方法可能与记录的估计金额不同。有关所得税的进一步信息载于合并财务报表附注的附注3,所得税,在本表格10-K的“第II部分,第8项.财务报表和补充数据”中。 |
收购
我们可能会不时地进行业务合并。我们根据收购日的估计公允价值将企业合并的总收购价分配给收购的资产和承担的负债,超出的收购价记为商誉。收购会计方法要求我们对截至收购之日的业务合并要素的公允价值做出重大估计和假设,包括存货、物业、厂房和设备、可识别无形资产、递延税项资产估值扣除、与不确定税位相关的负债等的公允价值(公允价值采用收益法、成本法和/或市场法确定)。该方法还要求我们在不超过一年的计量期内完善这些估计,以反映获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的新信息,如果知道这些事实和情况,将影响到截至该日期确认的金额的计量。如果我们被要求追溯调整我们记录的与收购相关的资产和负债的公允价值的临时金额,这些调整可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
在确定品牌和其他可识别无形资产的公允价值时的重大估计和假设包括我们预计从收购资产中产生的未来现金流。如果随后的实际结果和基础业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化,我们可能会记录减值费用。此外,我们估计了某些收购资产的经济寿命,这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济和生活的估计发生变化,折旧或摊销费用可能会增加或减少。
新的和最近采用的会计准则
有关我们最近采用的新会计准则的清单,请参阅本表格10-K“第二部分,第(8)项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注1“业务性质和重要会计政策摘要”。
非GAAP财务指标
为了补充本报告中包含的财务信息,我们在综合基础上列报了产品贡献利润率、调整后EBITDA、包括未合并合资企业在内的调整后EBITDA和调整后稀释每股收益,每一项都被视为非GAAP财务衡量标准。
产品贡献利润率是向我们的首席运营决策者报告的主要指标之一,目的是为我们的部门分配资源并评估其业绩。产品贡献毛利代表净销售额减去销售成本、广告费用和促销费用。产品贡献利润率包括广告和促销费用,因为这些费用与我们部门的业绩直接相关。我们的管理层还使用调整后EBITDA、包括未合并合资企业在内的调整后EBITDA和调整后稀释每股收益来评估我们的业绩(不包括某些非现金费用和其他特殊项目的影响),以便获得可比较的财务结果,以分析报告期内基础业务的变化。我们包括
38
目录
这些非GAAP财务措施是因为管理层认为它们对投资者有用,因为它们为管理层在财务和经营决策中使用的补充信息提供了更大的透明度。我们相信,当这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标一起使用时,是一种有用的财务分析工具,可以帮助投资者评估我们的经营业绩和潜在前景。这些非GAAP财务指标应被视为根据GAAP编制的财务指标的补充,而不是替代。这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司提出的类似名称的非GAAP财务衡量标准不同,其他公司可能不会以同样的方式定义这些非GAAP财务衡量标准。这些衡量标准不能替代它们的可比GAAP财务衡量标准,如毛利、净收入(亏损)或稀释后每股收益,而且使用非GAAP财务衡量标准也有局限性。
有关综合基础上的产品贡献利润率与毛利润的对账,请参阅上面的“运营结果-截至2021年5月30日的财年与截至2020年5月31日的财年的比较(以百万美元为单位)-净销售额和产品贡献利润率”。
下表对调整后的EBITDA和调整后的EBITDA(包括未合并的合资企业)的净收入进行了核对。
截至五月底的财政年度 | ||||||
| 2021 (a) |
| 2020 (a) | |||
净收入 | $ | 317.8 | $ | 365.9 | ||
权益法投资收益 | (51.8) | (29.3) | ||||
利息支出,净额 | 118.3 | 108.0 | ||||
所得税费用 | 90.5 | 112.3 | ||||
营业收入 | 474.8 | 556.9 | ||||
折旧及摊销 | 182.7 | 177.8 | ||||
调整后的EBITDA(B) | 657.5 | 734.7 | ||||
未合并的合资企业 | ||||||
权益法投资收益 | 51.8 | 29.3 | ||||
利息费用、所得税费用和折旧 | ||||||
计入权益法投资收益的摊销 | 39.1 | 33.2 | ||||
影响可比性的项目 | ||||||
从多雇主养老金计划中提取的损失 | — | 2.6 | ||||
新增:调整后的EBITDA来自未合并的合资企业 | 90.9 | 65.1 | ||||
调整后的EBITDA,包括未合并的合资企业 | $ | 748.4 | $ | 799.8 |
(a) | 2021财年和2020财年包括因疫情对我们的制造和供应链运营的影响而产生的增量成本,以及增量仓储和运输成本,以及加强员工安全措施的成本,包括购买安全和健康筛查设备,以及留住销售员工。此外,2021财年还包括比前几年更长时间出库加工生土豆的相关成本. |
(b) | 调整后的EBITDA包括来自合并合资企业的EBITDA。 |
下表将稀释后每股收益与调整后稀释后每股收益进行了核对:
截至五月底的财政年度 | |||||||
2021 (a) | 2020 (a) | ||||||
据报道, | $ | 2.16 | $ | 2.49 | |||
影响可比性的项目: | |||||||
从多雇主养老金计划中提取的损失 | — | 0.01 | |||||
调整后的 | $ | 2.16 | $ | 2.50 |
(a) | 2021财年和2020财年的稀释加权平均普通股均为1.471亿股。 |
39
目录
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们的业务面临着市场风险,因为大宗商品价格的不利变化影响了原材料和能源成本、外币汇率和利率。在正常的业务过程中,我们可能会定期进行衍生品交易,以将这些风险降至最低,但不会用于交易目的。新冠肺炎疫情的影响导致我们运营的市场出现波动和不确定性。在提交本文件时,我们无法预测或确定新冠肺炎疫情可能继续对我们的市场风险敞口产生的影响,这些影响包括大宗商品价格、外币汇率和利率等因素。有关其他讨论,请参阅“第二部分第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“第1A项”中的“前瞻性陈述”、“流动性和资本资源”。10-K表中的“风险因素”。
根据我们截至2021年5月30日和2020年5月31日的未平仓大宗商品合约对冲头寸,假设对这些工具的公允价值适用的市场价格下降10%,将导致分别产生约770万美元(扣除所得税优惠净额590万美元)和960万美元(扣除所得税优惠净额740万美元)的销售成本费用。应注意的是,合同公允价值的任何变化,无论是真实的还是假设的,都将被基础对冲项目价值的反向变化大大抵消。
包括我们的合资企业在内,我们通过在国外拥有和经营的投资和业务进行多种货币的交易,并面临货币汇率风险。截至2021年5月30日和2020年5月31日,我们没有对冲外汇风险的金融工具。
截至2021年5月30日,我们有21.66亿美元的固定利率债务和5.866亿美元的可变利率债务未偿还。截至2020年5月31日,我们有21.66亿美元的固定利率债务和13.89亿美元的可变利率债务未偿还。我们的可变利率债务存在利率风险。与可变利率债务相关的利率每增加1%,就会导致利息支出增加,相应的税前收入减少约5.9美元。 每年100万美元(扣除所得税优惠净额460万美元)和14.1美元 截至2021年5月30日和2020年5月31日,分别为每年100万美元(扣除所得税优惠净额1080万美元)。
有关我们的市场风险的更多信息,请参阅合并财务报表附注的附注8,债务和融资义务,在本表格第II部分,第(8)项。财务报表和补充数据:10-K。
40
目录
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告 | 42 | |
截至2021年5月30日、2020年5月31日和2019年5月26日的财政年度合并收益表 | 45 | |
截至2021年5月30日、2020年5月31日和2019年5月26日的财政年度综合全面收益表 | 46 | |
截至2021年5月30日和2020年5月31日的合并资产负债表 | 47 | |
截至2021年5月30日、2020年5月31日和2019年5月26日的会计年度股东权益合并报表 | 48 | |
截至2021年5月30日、2020年5月31日和2019年5月26日的财政年度的合并现金流量表 | 49 | |
合并财务报表附注 | 50 |
41
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Lamb Weston Holdings,Inc.:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Lamb Weston Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年5月30日和2020年5月31日的合并资产负债表,截至2021年5月30日的三个会计年度的相关合并收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表,以及相关附注和合并财务报表明细表(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年5月30日和2020年5月31日的财务状况,以及截至2021年5月30日的三个会计年度的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年5月30日的财务报告内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年7月27日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注1所述,由于采用会计准则更新第2016-02号,本公司改变了截至2020年5月31日的会计年度租赁的会计处理方法。租契(主题842),2019年5月27日生效。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
42
目录
评估某些销售奖励和贸易促进津贴
如合并财务报表附注1所述,公司通过各种计划提供销售奖励和贸易促进津贴。该公司根据销售奖励协议以及有关客户参与和业绩水平的预期记录应计项目。客户参与度和绩效水平主要基于历史销售和兑换率、当前客户销售额和行业趋势。
我们将销售奖励和贸易促进津贴的某些应计项目的评估确定为一项重要的审计事项。在评估这些应计项目时需要主观而复杂的审计师判断,因为产品交付时间和最终消费者申请激励的时间不同,再加上客户的参与预期。这特别涉及历史销售、付款和赎回率对公司应计项目的影响。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了对公司销售奖励和贸易促进津贴流程的某些内部控制的设计和运行效果,包括权责发生制方法,以及对历史数据使用的评估。为了评估公司某些销售奖励和贸易促销津贴的应计项目,我们(1)评估了公司通过将先前建立的应计项目与实际结算进行比较来准确估计销售激励项目的能力,(2)评估了当前运营环境中可能影响使用历史销售、付款和兑换率作为预计应计项目的输入的条件,(3)评估了客户和最终消费者奖励付款的样本,这些项目是公司销售激励和贸易促销项目的特定部分应计项目的基础,(2)评估了当前运营环境中可能影响使用历史销售、付款和兑换率作为预计应计项目的输入的条件,(3)评估了客户和最终消费者奖励付款的样本,这是公司销售激励和贸易促销项目的某些部分的基础。根据销售量和销售激励的条款来验证支付的准确性,以及产品发票和激励兑换之间的滞后时间,以及(4)根据销售量、历史付款和销售激励的条款来评估某些客户和最终消费者的激励应计项目,以测试特定客户的预期应计项目的基础;(4)根据销售数量、历史付款和销售激励的条款评估某些客户和最终消费者的激励应计项目,以测试特定客户的预期应计项目的基础。
/s/毕马威会计师事务所
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
华盛顿州西雅图
2021年7月27日
43
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Lamb Weston Holdings,Inc.:
财务报告内部控制之我见
我们根据以下标准对Lamb Weston Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年5月30日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2021年5月30日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年5月30日和2020年5月31日的综合资产负债表,截至2021年5月30日的三年期间各年度的相关综合收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表,以及相关附注和合并财务报表明细表(统称为合并财务报表),我们于2021年7月27日的报告对这些合并财务表发表了无保留意见
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或者及时发现擅自收购、使用或者处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威会计师事务所
华盛顿州西雅图
2021年7月27日
44
目录
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)
合并收益表
(百万美元,每股除外)
截至五月底的财政年度 | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
| | | |||||||
毛利 | | | | ||||||
销售、一般和行政费用 | | | | ||||||
营业收入 | | | | ||||||
利息支出,净额 | | | | ||||||
所得税和权益法前收益 |
| |
| |
| | |||
所得税费用 | | | | ||||||
权益法投资收益 | | | | ||||||
净收入 |
| |
| |
| | |||
减去:可归因于非控股权益的收入 | — | — | | ||||||
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)的净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股收益 | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
45
目录
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)
综合全面收益表
(百万美元)
截至五月底的财政年度 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||
税收 | 税收征管 | 税收征管 | |||||||||||||||||||||||||
税前 | (费用) | 税后 | 税前利润 | (费用): | 税后利润 | 税前利润 | (费用): | 税后利润 | |||||||||||||||||||
金额 |
| 效益 |
| 金额 |
| 金额 |
| 效益 |
| 金额 | 金额 |
| 效益 |
| 金额 | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
从累积的其他综合收益(亏损)中重新分类退休后福利 |
| | ( |
| |
| | ( |
| |
| | ( |
| | ||||||||||||
未实现的养恤金和退休后福利义务 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||||||
未实现货币换算收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
综合收益 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)的全面收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
46
目录
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)
合并资产负债表
(百万美元,共享数据除外)
| 5月30日, | 5月31日, | ||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | |
应收账款,减去坏账准备$ |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
经营性租赁资产 | | | ||||
权益法投资 | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债: |
|
|
|
| ||
短期借款 | $ | — | $ | | ||
长期债务和融资义务的当期部分 | | | ||||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债: | ||||||
长期债务和融资义务,不包括当期部分 |
| |
| | ||
递延所得税 | | | ||||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
长期负债总额 | | | ||||
承诺和或有事项 | ||||||
股东权益: |
|
|
|
| ||
普通股$ |
| |
| | ||
额外分配资本 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损) |
| |
| ( | ||
国库股,按成本价计算, | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
47
目录
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)
股东权益合并报表
(百万美元,共享数据除外)
|
|
|
| 额外费用 |
|
| 积累的数据 |
| |||||||||||||
普通股, | 普普通通 | 财务处 | 实缴 | 其他类型 | |||||||||||||||||
国库净值 | 库存 | 库存 | (分布式) | 留用 | 综合管理 | *总计: | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 | 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收益(亏损) |
| *股权 | |||||||||
2018年5月27日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
采用ASC 606与客户的合同收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控股权益的赎回价值超过分配的收益 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
宣布的股息,$ | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |||||||||
已发行普通股 | | | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票结算、基于股票的薪酬费用 | — | — |
| — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
回购普通股和预扣的普通股以支付税款 | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
其他 | — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — | ( | |||||||||
综合收益 | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||||||
2019年5月26日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
采用ASC 842租约 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
宣布的股息,$ | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
已发行普通股 | | | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票结算、基于股票的薪酬费用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
回购普通股和预扣的普通股以支付税款 | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
其他 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
综合收益 | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||||||
2020年5月31日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
宣布的股息,$ | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
已发行普通股 | | | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票结算、基于股票的薪酬费用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
回购普通股和预扣的普通股以支付税款 | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
其他 | — | — | — | | ( | — | | ||||||||||||||
综合收益 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
2021年5月30日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
| $ | |
| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
48
目录
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)
合并现金流量表
(百万美元)
截至五月底的财政年度 | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流 | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | |||||||||
无形资产折旧摊销与债务发行成本 | | | | ||||||
股票结算、基于股票的薪酬费用 | | | | ||||||
合营企业的收益超过分配 | ( | ( | ( | ||||||
递延所得税 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
营业资产和负债的变动,扣除收购后的净额: | |||||||||
应收账款 | ( | | ( | ||||||
盘存 | ( | | ( | ||||||
应付/应收所得税净额 | ( | | ( | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ( | ( | ||||||
应付帐款 | | ( | | ||||||
应计负债 | ( | ( | | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | $ | | |||
投资活动的现金流 | |||||||||
物业、厂房和设备的附加费 | ( | ( | ( | ||||||
对其他长期资产的补充 | ( | ( | ( | ||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 | — | ( | ( | ||||||
股权投资方式合资企业 | — | ( | — | ||||||
其他 | | | | ||||||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融资活动的现金流 | |||||||||
短期借款收益(付款)净额 |
| ( |
| |
| ( | |||
偿还债务和融资义务 | ( | ( | ( | ||||||
支付的股息 | ( | ( | ( | ||||||
回购普通股和预扣的普通股以支付税款 | ( | ( | ( | ||||||
发行债券所得款项 | — | | — | ||||||
收购非控制性权益 | — | — | ( | ||||||
支付给非控制性利息的现金分配 | — | — | ( | ||||||
其他 | | ( | | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | ( | ( | ||||||
现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
| |
| ( | |||
期初现金和现金等价物 | | | | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
49
目录
合并财务报表附注
1.说明经营性质和重大会计政策摘要
Lamb Weston Holdings,Inc.(“我们”、“公司”或“Lamb Weston”)和我们的合资伙伴是全球领先的高附加值冷冻土豆产品的生产商、分销商和营销商,总部设在爱达荷州的伊格尔。我们有
2016年11月9日,Lamb Weston从ConAgra Brands,Inc.(前身为ConAgra Foods,Inc.,简称ConAgra)分离,通过康尼格拉的按比例分销成为一家独立的上市公司
陈述的基础
这些合并财务报表呈现了Lamb Weston截至2021年5月30日、2020年5月31日和2019年5月26日的财政年度(“2021财年、2020财年和2019年5月26日”)的财务业绩,并且是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。兰姆·韦斯顿的财政年度将在5月的最后一个星期日结束。列报的综合财务报表的会计年度包括
财务报表包括我们认为公平列报此类财务报表所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。财务报表的编制涉及估计和应计项目的使用。实际结果可能与这些估计不同。
我们的合并财务报表包括兰姆·韦斯顿和我们所有持有多数股权的子公司的账目。此外,我们是主要受益人的所有可变利益实体的账户都包括在我们的综合财务报表中,从作出这一决定之日起。公司间的投资、账户和交易已被取消。
当公司对被投资人的经营有重大影响时,或者当被投资人由单独的资本账户构成,而我们的投资被认为是次要投资时,适用权益会计方法的投资。我们的股权方法投资在附注4,合资企业的投资中进行了描述。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们会持续评估我们的估计,包括但不限于与所得税拨备、销售奖励和贸易促进津贴估计以及商誉和无形资产估值相关的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。当事实和情况需要时,我们会调整这些估计和假设。我们判断和估计的投入考虑了新冠肺炎疫情对我们的关键会计估计和重要会计政策的影响的经济影响。由于未来事件及其影响不能准确确定,实际结果可能与这些估计大不相同。这些估计的变化将反映在未来期间的合并财务报表中。
与客户签订合同的收入
通常,当客户取得产品所有权并承担产品的风险和回报时,我们按时间点确认收入。然而,对于定制产品,即根据客户的独特规格制造的产品,我们会利用产出方法(通常是在产品生产时),随着时间的推移确认收入。这是因为一旦根据采购订单生产了定制产品,我们就有权强制执行该产品的付款。我们的全球部门销售我们的大部分定制产品,其收入为
50
目录
在收到订购单时确认,与非定制产品的销售不同,非定制产品的销售收入通常在发货时确认。因此,收到采购订单的时间可能会在这一领域造成季度波动。
我们合同的性质根据业务、客户类型和地区的不同而有所不同;然而,在所有情况下,我们的惯例都是收到有效的订单。来自客户的,其中各方的权利和相关的付款条件是清晰可识别的。我们的付款条件与行业标准一致,通常包括提前支付折扣。客户开出和到期的金额本质上是短期的,归类为应收账款,因为付款是无条件的,在付款之前只需要经过一段时间。截至2021年5月30日和2020年5月31日,我们拥有$
我们的合同条款会引起不同的对价,包括但不限于折扣、优惠券、回扣和基于数量的奖励。我们基于ASC 606中概述的最可能的金额方法来估计数量回扣。与客户签订合同的收入。我们估计提前付款折扣和其他客户交易奖励主要基于历史销售额、息票使用率和赎回率,受对当前市场状况(如特定产品类别的竞争活动)的判断的影响,这与ASC 606中概述的预期值法一致。我们的结论是,这些方法可以最好地估计我们有权从客户那里得到的代价。然而,由于其中一些贸易促销的复杂性,最终解决方案可能会导致付款与我们的估计大不相同。随着更多信息的了解,我们可能会改变我们的估计。截至2021年5月30日和2020年5月31日,我们拥有
我们选择在净额基础上列报所有销售税,将运输和搬运活动作为履行活动进行会计处理,如果我们确认的资产摊销期限为一年或更短,则在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用,当控制或转移和客户付款的时间差异为一年或更短时,不记录利息收入或利息支出。
广告和促销
广告和促销费用总计为$。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用,总额为#美元。
基于股票的薪酬
所有基于股票的补偿交易产生的补偿费用按已发行权益工具的授予日期公允价值在合并财务报表中计量和记录。补偿费用是在员工提供服务以换取奖励期间确认的。有关更多信息,请参见附注11,基于股票的薪酬。
51
目录
现金和现金等价物
于收购日原始到期日为三个月或以下的现金及所有高流动性投资均分类为现金及现金等价物,并按接近市价的成本列账。我们与高质量的金融机构保持着各种银行关系,并相信我们的现金和现金等价物不会面临任何重大的信用风险。现金和现金等价物合计为#美元。
应收贸易账款与坏账准备
应收贸易账款是根据我们过去的经验以及易腐烂农业商品法的依赖情况,按照我们预计收取的金额来陈述的,该法的颁布是为了通过建立公平的商业行为准则来帮助促进水果和蔬菜行业的公平贸易。我们应收账款的可收回性是基于多种因素的综合作用。在特定客户无法履行其财务义务的情况下(例如,破产申请、信用来源大幅下调),将针对应付给公司的金额记录特定的坏账准备金,以将记录的应收账款净额减少到我们合理地相信将会收回的金额。对于所有其他客户,坏账准备金是根据前瞻性信息确认的,以评估预期的信贷损失。如果催收经验恶化,对到期金额可收回程度的估计可能会降低。我们定期审查我们的坏账拨备,对估值拨备的调整被记录为收入或费用。贸易应收账款余额在我们采取合理的催收措施后仍未结清,通过计价津贴和贷记应收账款的费用予以注销。截至2021年5月30日和2020年5月31日,坏账拨备为#美元。
盘存
存货按成本(用先进先出法确定)或可变现净值中较低者计价,包括与制造产品直接相关的所有成本:材料、劳动力和制造间接费用。存货构成如下(百万美元):
| 5月30日, | 5月31日, | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
原材料和包装 | $ | |
| $ | | |
成品 |
| |
|
| | |
供应品和其他 |
| |
|
| | |
盘存 | $ | |
| $ | |
租赁资产
租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付这些租赁产生的租赁款项的义务。有效
52
目录
租赁和非租赁组件作为
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本入账。成本包括重大改进和更换的支出以及与重大资本增加相关的利息成本。在建工程资本化的利息总额为#美元。
|
| 5月30日, | 5月31日, | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
土地及土地改善工程 | $ | | $ | | ||
建筑物、机器和设备 |
| |
| | ||
家具、固定装置、办公设备和其他 |
| |
| | ||
在建工程正在进行中 |
| |
| | ||
物业、厂房和设备,按成本计算 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | |
折旧按直线法计算,每类资产的估计使用年限如下:
土地改良 |
| |
建筑物 |
| |
机器设备 | ||
家具、固定装置、办公设备和其他 |
我们记录了$
长期资产减值
当发生表明资产的账面价值可能无法完全收回的事件或环境变化时,我们通过将长期资产的账面净值与其使用产生的未贴现的预计未来现金流量进行比较来评估长期资产的减值。减值资产按其估计公允价值入账。
商誉和其他可识别的无形资产
我们在每年第四季度在报告单位层面进行商誉年度减值评估,如果存在潜在减值指标,我们会更频繁地进行评估。我们有权评估减值商誉,方法是首先对事件和情况进行定性评估,以确定直至报告的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值,则不需要进行商誉减值量化测试。量化评估要求我们使用基于贴现未来现金流、市场倍数和交易倍数的加权方法来估计我们报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,报告单位将按账面价值超过报告单位公允价值的金额计入减值费用,但不得超过分配给报告单位的商誉总额。
53
目录
我们摊销与收购相关的无形资产,这些资产的估计使用年限是有限的。我们对重要的有限年限确认的无形资产进行审查,以确定事实和情况是否表明账面价值可能无法收回。这些审查可能受到各种因素的影响,包括外部因素(如行业和经济趋势)和内部因素(如我们业务战略的变化和我们对产品线的预测)。
有关更多信息,请参阅附注6,商誉和其他可识别的无形资产。
金融工具的公允价值
在确定公允价值时,我们会考虑我们将进行交易的本金或最有利的市场,以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。除非另有说明,我们认为金融工具的账面价值接近其公允价值。
可用于计量公允价值的三种投入水平为:
级别1-相同资产或负债的活跃市场报价。在确定市场是否活跃时,我们评估特定于证券的市场数据。
第二级--除第一级之外的可观察到的基于市场的投入,例如活跃市场中类似资产和负债的报价,或非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级-资产或负债的不可观察的投入,反映了我们自己的假设和对市场参与者将使用什么投入为资产或负债定价的最佳估计。
有关更多信息,请参阅附注12,公允价值计量。
外币
我们的大多数外国子公司都使用各自国家的本币作为其职能货币。资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算。收入和支出使用每日和每月平均汇率换算成美元。合并资产负债表的折算损益被记为“累计其他全面收益(亏损)”的一个组成部分。
外币交易带来了#美元的收益。
衍生金融工具
我们使用衍生品和其他金融工具来对冲一部分大宗商品风险。我们不为交易目的持有或发行衍生品和其他金融工具。衍生工具于吾等综合资产负债表中按其公允价值呈报,除非衍生工具符合一般公认会计原则下的正常购买正常销售例外情况(“NPNS”),且该等例外情况已获选择。如果选择NPNS例外,则不承认此类合同的公允价值。我们没有指定大宗商品衍生品来实现对冲会计处理。
所得税
我们根据对我们开展业务的每个司法管辖区本年度应缴或可退还的税款的估计,确认当前的税项负债和资产。作为确定我们目前的纳税义务的一部分,管理层在评估纳税申报单中的头寸时会做出相当大的判断。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,我们才会认识到这些头寸的影响。已确认的所得税头寸
54
目录
以超过50%的可能性实现的最大金额来衡量。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。
我们还确认可归因于暂时性差异(例如,不同折旧方法导致的固定资产账面基础与税基差异)的估计未来税收影响的递延税项资产和负债。如果合适,我们根据我们对未来预计应税收入的评估,确认将递延税项资产减少到更有可能最终变现的金额的估值免税额。
有关更多信息,请参见附注3,所得税。
新发布和新近发布的会计公告
最近采用的会计公告
应收账款--信贷损失
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量。本指引要求使用前瞻性信息来评估预期的信贷损失,从而取代了现有的已发生损失减值模型。我们
尚未采用的会计公告
参考汇率改革
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一更新在有限的时间内提供可选的指导,以缓解与从预期将被停止的参考利率(如银行间同业拆借利率和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))过渡相关的潜在会计影响。本指导意见包括因参考汇率改革而修改合同的实际权宜之计。一般来说,与参考汇率改革相关的合同修改可以被认为是不需要重新计量或重新评估修改日期以前的会计决定的事件。本指南立即生效,一般可通过
最近发布的任何其他会计声明都没有对我们的财务报表产生实质性影响。
55
目录
2.提高每股收益。
下表列出了所列期间普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法(美元和股票(百万美元和股票,每股金额除外)):
截至五月底的财政年度 | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)的净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
减去:非控股权益的赎回价值增加,超过分配的收益,扣除税收优惠(A) |
| — |
| — |
| | |||
兰姆·韦斯顿普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| | |||
增订:员工激励计划的摊薄效应(B) |
| |
| |
| | |||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| | |||
每股收益(A) | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 2018年11月,我们达成了收购剩余股份的协议 |
(b) | 员工激励计划中的潜在稀释普通股份额是通过将库存股方法应用于假定的杰出的股票期权及其假定归属杰出的限制性股票单位和业绩奖励。截至2021年5月30日,我们没有任何基于股票的反稀释奖励。截至2020年5月31日和2019年5月26日, 一个无足轻重一些基于股票的奖励被排除在稀释后每股收益的计算之外,因为它们是反稀释的。 |
56
目录
3.取消所得税
税前收入,包括权益法投资收益,包括以下内容(百万美元):
截至五月底的财政年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
税前收入总额 | $ | | $ | | $ | |
所得税拨备包括以下内容(百万美元):
截至五月底的财政年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
当前 | |||||||||
美国联邦政府 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
州和地方 | | | | ||||||
外国 | | | | ||||||
当期税项拨备总额 | | | | ||||||
延期 | |||||||||
美国联邦政府 | ( | | | ||||||
州和地方 | | | ( | ||||||
外国 | | ( | ( | ||||||
递延税项准备金总额 | $ | | $ | | $ | | |||
税项拨备总额 | $ | | $ | | $ | |
对所得税费用的对账使用
截至五月底的财政年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
按美国法定利率计算的拨备 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
由于以下原因导致税率的增加(降低): | |||||||||
州税和地方税,扣除联邦福利 |
| | | | |||||
税收对涉外经营的影响 | ( | ( | ( | ||||||
其他 | ( | | ( | ||||||
税项拨备总额 | $ | | $ | | $ | | |||
实际所得税率(A) |
(a) | 实际所得税率为所得税费用与税前收入之比,包括权益法投资收益。 |
已缴所得税
已缴纳的所得税,扣除退款后为#美元。
57
目录
递延所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。我们递延所得税资产和负债的重要组成部分如下(百万美元):
2021年5月30日 | 2020年5月31日 | |||||||||||
| 资产 |
| 负债 |
| 资产 |
| 负债 | |||||
财产、厂房和设备 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
商誉和其他无形资产 | | — | | — | ||||||||
与补偿和福利相关的责任 | | — | | — | ||||||||
净营业亏损和贷记结转(A) | | — | | — | ||||||||
应计费用和其他负债 | | — | | — | ||||||||
库存和库存储备 | | — | | — | ||||||||
租赁义务 | | — | | — | ||||||||
租赁资产 | — | | — | | ||||||||
发债成本 | — | | — | | ||||||||
对合资企业的投资 | — | | — | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
| | | | |||||||||
减去:估值免税额(B) | ( | — | ( | — | ||||||||
递延税金净额(C) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 在2021年5月30日,兰姆·韦斯顿大约有$ |
(b) | 估值拨备主要与不可摊销无形资产及我们不大可能实现的净营业亏损结转部分有关。与估值免税额变动有关的所得税开支净影响(包括净营业亏损结转)为 |
(c) | 的递延税项资产$ |
财务会计准则委员会允许公司采用一种会计政策,要么确认全球无形低税收入(“GILTI”)的递延税金,要么将其视为所发生年度的税费。我们选择将GILTI的税收确认为税收发生期间的期间费用。根据这项政策,我们没有为暂时性差额提供递延税款,这些差额一旦冲销,将影响当期应缴纳GILTI的收入金额。
我们没有为累积的未分配收益和美国以外业务的其他基差建立递延所得税,因为这些收益和基差可以无限期地再投资。确定这些收益的未确认递延税项负债是不可行的。根据现行法律,通常不会对未来的外国收入分配征收美国联邦所得税。然而,向美国或其他外国司法管辖区的分配可能需要缴纳预扣税和其他地方税,而这些税不是实质性的。
58
目录
不确定的税收状况
未确认的税收优惠总额(不包括利息和罚款)的变化总额包括以下内容(以百万美元为单位):
截至五月底的财政年度 | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
期初余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
与上一财年建立的头寸相比有所减少 | — | — | ( | |||||
从本财年和上一财年设立的头寸增加 | | | | |||||
与税务机关达成和解有关的减少额 | ( | — | — | |||||
诉讼时效届满 | ( | ( | ( | |||||
期末余额(A) | $ | | $ | | $ | |
(a) | 如果我们取胜于截至2021年5月30日和2020年5月30日记录的未确认的税收优惠,将导致$ |
兰姆·韦斯顿在许多国家、州和地方司法管辖区开展业务并提交纳税申报单。“我们没有任何重要的公开税务审计。作为我们与康尼格拉公司就分离事宜达成的税务协议的一部分,康尼格拉公司负责与分离前时期相关的税务审计,包括对合并的联邦和州申报文件进行的任何相关调整。我们开展业务的主要司法管辖区通常有从
虽然审计决议和/或结束审计的时间非常不确定,但某些美国联邦和非美国税务审计可能会在未来12个月内完成,这可能会增加或减少我们未确认的总税收优惠的余额。预计对所得税支出和净收入的影响不会很大。
4.鼓励对合资企业的直接投资
Lamb Weston持有三家土豆加工合资企业的股权,包括
59
目录
汇总了我们权益法投资的综合财务信息,基于
截至五月底的财政年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2019 | |||||
净销售额 | $ | |
| $ | | $ | | ||
毛利 |
| |
|
| |
| | ||
营业收入 |
| |
|
| |
| |
5月30日, |
| 5月31日, | ||||
| 2021 |
| 2020 | |||
流动资产 | $ | |
| $ | | |
非流动资产 |
| |
|
| | |
流动负债 | |
|
| | ||
非流动负债 | |
|
| |
兰姆-韦斯顿/梅杰
我们举办了一场
我们已达成协议,将与兰姆韦斯顿/梅杰公司共同承担全球ERP系统及相关软件和服务的成本。根据协议条款,Lamb-Weston/Meijer将在#年向我们支付其ERP成本的大部分部分。
兰姆韦斯顿RDO
我们举办了一场
60
目录
LWAMSA
我们举办了一场
5.完成更多的收购。
2019年7月2日和2018年12月21日,我们收购了
我们将2019年7月和2018年12月收购的收购价格分配给收购的资产和根据收购日期的公允价值估计承担的负债,其中#美元
6.出售商誉和其他可识别的无形资产
下表列出了2021年和2020财年按部门划分的商誉余额变化(以百万美元为单位):
| 全球市场 |
| 餐饮服务 |
| 零售 |
| 其他 |
| 总计 | ||||||
2019年5月26日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
收购(A) | | — | — | — | | ||||||||||
外币折算调整 | ( | — | — | — |
| ( | |||||||||
2020年5月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
外币折算调整 | | — | — | — |
| | |||||||||
2021年5月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 2019年7月,我们在澳大利亚收购了一台冷冻土豆加工机,并记录了$ |
61
目录
其他可识别无形资产如下(百万美元):
2021年5月30日 | 2020年5月31日 | |||||||||||||||||||||
| 加权值 |
|
|
|
| 加权值 |
|
|
| |||||||||||||
平均水平 | 毛利率 | 平均水平 | *毛利率: | |||||||||||||||||||
生活中有用的信息 | 随身携带的物品 | 积累的数据 | 无形的 | 生活中有用的信息 | 随身携带的物品 | 积累了大量资金。 | 无形的 | |||||||||||||||
(按年计算) | 金额 | 摊销 | 资产,净额 | (按年计算) | 金额 | *摊销 | 资产,净额 | |||||||||||||||
未摊销无形资产(A) |
| 不适用 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| 不适用 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
摊销无形资产(B) |
|
| |
| ( |
| |
|
| |
| ( |
| | ||||||||
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
(a) | 非摊销无形资产代表品牌和商标。 |
(b) | 摊销无形资产主要由许可协议、品牌和客户关系组成。此外,已开发的技术在我们的综合资产负债表中被记为“其他资产”。摊销费用为$ |
根据目前需要摊销的无形资产,我们预计无形资产摊销费用(不包括已开发的技术)约为1美元。
损伤测试
如果事件或环境变化表明资产的账面价值可能超过公允价值,我们每年在第四季度或更早对商誉和非摊销无形资产进行减值测试。此外,当我们的业务或运营环境发生变化时,我们会评估购买的有限寿命无形资产的剩余使用寿命,以确定是否需要对使用寿命进行任何调整。
在我们在2021财年第四季度进行的年度商誉减值测试中,我们评估了定性因素,以确定每个报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。根据定性减值测试的结果,我们确定公允价值不太可能低于我们的Global、Foodservice、Retail和其他报告部门的账面价值。此外,我们还完成了对我们的
7.增加应计负债
应计负债的构成如下(百万美元):
| 5月30日, | 5月31日, | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
薪酬和福利 | $ | |
| $ | | |
应计贸易促进 | | | ||||
支付给股东的股息 | | | ||||
经营租赁义务的当期部分 | | | ||||
特许经营税、财产税、销售税和使用税 |
| |
|
| | |
应计利息 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
其他 |
| |
|
| | |
应计负债 | $ | |
| $ | |
62
目录
8.承担债务和融资义务
截至2021年5月30日和2020年5月31日,我们的债务和融资义务如下(百万美元):
| 5月30日, |
| 5月31日, | |||
2021 | 2020 | |||||
短期借款: | ||||||
循环信贷安排 | $ | — | $ | | ||
其他信贷安排 | — | | ||||
— | | |||||
长期债务: | ||||||
定期贷款安排,2021年11月到期 | — |
| | |||
A-1期贷款安排,2024年6月到期 | | | ||||
A-2期贷款安排,2025年4月到期 | | | ||||
| |
|
| | ||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
融资义务: | ||||||
2040年之前不同日期到期的租赁融资债务(A) |
| |
|
| | |
| | |||||
债务和融资债务总额 |
| |
|
| | |
发债成本(B) | ( | ( | ||||
短期借款 | — | ( | ||||
长期债务和融资义务的当期部分 |
| ( |
|
| ( | |
长期债务和融资义务,不包括当期部分 | $ | |
| $ | |
(a) | 我们的租赁融资义务的利率从 |
(b) | 我们使用有效利息方法在贷款工具的有效期内将债务发行成本摊销为利息支出。在2021财年、2020财年和2019财年,我们记录了$ |
经修订的循环信贷安排
我们与贷款人组成的银团签订了一份日期为2016年11月9日的高级担保信贷协议。2020年9月17日,我们修订了信贷协议,其中包括将可用循环信贷安排借款的本金总额提高到#美元。
63
目录
经修订循环信贷安排亦载有契约,除例外情况外,限制吾等及附属公司招致、承担或担保额外债务、支付分派、赎回或购回股本或赎回或回购次级债务、作出贷款及投资、产生或蒙受现有留置权、出售、转让或以其他方式处置资产、订立协议以限制受限制附属公司向吾等作出分配或其他付款、与附属公司进行交易、指定附属公司一旦发生违约事件,除其他事项外,信贷安排下的未偿还金额可能会加快,承诺可能会终止。我们在修订后的循环信贷安排下的义务由我们的某些直接和间接国内子公司按信贷协议中规定的条款无条件担保。除非兰姆·韦斯顿被惠誉评级公司(Fitch Ratings,Inc.)、穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)中的至少两家评为投资级,否则信贷协议以我们和我们每一家子公司担保人的几乎所有资产的担保权益和留置权作为担保。
关于经修订的循环信贷安排,我们偿还了未偿还的#美元。
在2021年5月30日,我们有
在2020年3月,我们抽到了
A-1和A-2期限贷款安排
2019年6月28日,我们与兰姆·韦斯顿(Lamb Weston)、我们的某些子公司作为担保人、某些贷款人,以及西北农场信贷服务公司(Northwest Farm Credit Services,PCA)作为贷款人的行政代理签订了一项信贷协议,提供$
条款A-1贷款工具下的借款在预期的赞助股息之前,按伦敦银行同业拆借利率或基本利率(如条款A-1贷款工具协议所定义)计息,外加以下范围内的适用保证金
2020年4月20日,我们修改了条款A-1贷款安排协议,其中包括规定一笔新的美元
64
目录
设施。在实施预期的载客量分布后,A-2期贷款工具的有效平均利率约为
A-1和A-2期限贷款安排由与修订后的循环信贷安排相同的子公司无条件担保。A-1和A-2贷款条款下的借款可以预付,没有溢价或罚款,一旦偿还,就不能再借款。
2020年9月23日,关于经修订的循环信贷安排,我们修订了与A-1和A-2期限贷款安排有关的信贷协议,其中包括修改定期贷款安排,以符合该安排下的肯定和消极契诺。因此,条款A-1和A-2贷款安排下的契诺、违约事件、证券和留置权与修订后的循环信贷安排一致。然而,A-1和A-2贷款条件下的金融契约保持不变,要求我们保持不高于以下的综合净杠杆率
2016年11月,我们发行了(I)美元
2024年债券和2026年债券是优先无抵押债务,与我们目前和未来的所有优先债务并列,优先于我们目前和未来的所有次级债务,并从属于我们目前和未来的所有有担保债务(包括与修订的循环信贷安排和期限A-1和A-2贷款安排有关的所有借款,以担保该等债务的资产价值为准)。2024年债券和2026年债券的利息每半年到期一次。2024年发行的债券将于
我们可以在2021年11月1日或之后的任何时间赎回全部或部分2024年债券,价格从
管理2024年债券和2026年债券的契约载有契约,除例外情况外,这些契约限制了我们和我们子公司产生、承担或担保额外债务、支付分派、赎回或回购股本或赎回或回购次级债务、发放贷款和投资、产生或忍受存在留置权、出售、转让或以其他方式处置资产、签订协议限制受限制子公司向我们分发或支付其他款项、与我们进行交易
2020年5月,我们发行了美元
65
目录
年,并于
2028年债券为优先无抵押债务,与我们目前和未来的所有优先债务(包括2024年和2026年债券)并列,优先于我们目前和未来的所有次级债务,并从属于我们目前和未来的所有有担保债务(包括与修订的循环信贷安排以及期限A-1和A-2贷款安排有关的所有借款,以担保该等债务的资产价值为准)。2028年债券的利息每半年到期一次。一旦控制权变更(定义见管理2028年债券的契约),我们必须提出回购2028年债券,回购价格为
在2027年11月15日之前,我们可以随时或不时赎回全部或部分2028年债券,赎回价格相当于
违约契约和违约事件与上面讨论的2024年和2026年票据基本相似。
债务到期日
我们的长期债务(包括当前部分)在未来五个财政年度及以后的最低本金到期日合计如下(以百万美元为单位):
| 债项(A) | ||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | — | ||
此后 | | ||
$ | |
(a) | 有关我们租赁融资义务的到期日,请参阅附注9,租赁。 |
其他
在2021财年、2020财年和2019财年,我们支付了
其他信贷安排
截至2021年5月30日,我们的一家子公司拥有
66
目录
9.签订新的租约
我们租赁各种房地产,包括某些经营设施、仓库、办公场所和土地。我们还租赁物料搬运设备、车辆和某些其他设备。我们的租约已经
租赁总费用的净额构成如下(百万美元):
截至五月底的财政年度(A) | ||||||
2021 | 2020 | |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
短期和可变租赁成本 | | | ||||
转租收入 | ( | ( | ||||
融资租赁成本: | ||||||
租赁资产摊销 | | | ||||
租赁义务利息 | | | ||||
总租赁成本(净额) | $ | | $ | |
(a) | 与供应链相关的租赁成本计入“销售成本”,其余部分计入“销售、一般和行政费用”。融资租赁债务的利息包括在我们的综合收益表中的“利息支出,净额”中。 |
在采用ASC 842之前,租金费用为$
初始期限超过一年的运营和融资租赁如下(百万美元):
5月30日, | 5月31日, | |||||||
租契 | 分类 | 2021 | 2020 | |||||
资产: | ||||||||
经营性租赁资产 | 经营性租赁资产 | $ | | $ | | |||
融资租赁资产 | | | ||||||
租赁资产总额 | $ | | $ | | ||||
负债: | ||||||||
一年内到期的租赁义务: | ||||||||
经营租赁义务 | $ | | $ | | ||||
融资租赁义务 | | | ||||||
长期租赁义务: | ||||||||
经营租赁义务 | | | ||||||
融资租赁义务 | | | ||||||
租赁债务总额 | $ | | $ | |
(a) | 融资租赁是扣除累计摊销后的净额。$ |
(b) | 在2021财年,我们在正常业务过程中修改了某些融资租赁,结果减少了大约$ |
67
目录
我们在2021年5月30日对未来五个财年及以后的运营和融资租赁的租赁义务到期日如下(以百万美元为单位):
运营中 |
| 金融 | ||||
租契 | 租契 | |||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
此后 | | | ||||
租赁付款总额 | | | ||||
减去:利息 | ( | ( | ||||
租赁义务的现值 | $ | | $ | | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||
加权平均贴现率 |
与租赁有关的补充现金流信息如下(百万美元):
截至五月底的财政年度 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
为计量租赁义务中包括的金额支付的现金: | ||||||
营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | ||
融资租赁的现金流融资 | | | ||||
非现金投融资活动: | ||||||
为换取新的经营租赁义务而获得的资产 | | | ||||
为换取新的融资租赁义务而获得的资产 | — | |
68
目录
10.制定员工福利计划和其他退休后福利
只有某些集体谈判协议涵盖的某些小时工才能继续享受养老金福利。没有积极参加养老金计划的参与者有资格参加固定缴款储蓄计划,雇主的规定与其他没有养老金福利的员工一致。
我们还有一个不受限制的固定收益养老金计划,为某些高管提供没有资金的补充退休福利。该计划对新参与者关闭,对活跃参与者的养老金福利应计被冻结。
其他计划
符合条件的美国员工参加缴费固定缴费计划(“该计划”)。该计划允许参与者根据修订后的1986年《国税法》第401(K)节以减薪的方式缴费。
我们发起了一项递延薪酬储蓄计划,当符合条件的员工由于美国税法的限制而停止对固定缴费计划的缴费时,该计划允许符合条件的员工继续延期并获得公司匹配的缴费。此外,我们还为非雇员董事发起了一项延期薪酬计划,允许董事推迟现金薪酬和股票奖励。这两个递延薪酬计划都是无资金来源、不合格的固定缴款计划。参保人延期缴费和公司配套缴费(仅适用于员工递延补偿计划)不投资于单独的信托基金,而是在福利到期和支付时直接从我们的一般资产中支付。截至2021年5月30日和2020年5月31日,我们拥有
69
目录
固定收益养老金和其他退休后福利计划的义务和资金状况
我们计划的资金状况基于公司缴费、福利支付、计划资产投资回报、用于衡量负债的贴现率和预期参保人寿命。下表仅包括公司赞助的固定福利和其他退休后福利计划,对预计福利义务的期初和期末余额以及计划资产的公允价值进行了核对。我们认识到这些计划在综合资产负债表上没有资金的状况,我们认识到本年度资金状况的变化通过综合全面收益表(百万美元)发生的变化:
截至五月底的财政年度 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | ||||||||||
养老金计划 | 退休后计划 | 养老金计划 | 退休后计划 | |||||||||
福利义务的变更 | ||||||||||||
年初的福利义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服务成本 | | — | | — | ||||||||
利息成本 | | | | | ||||||||
参与者投稿 | — | | — | | ||||||||
已支付的福利 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
规划定居点(A) | — | — | ( | — | ||||||||
精算(收益)损失 | | ( | | ( | ||||||||
财政年度末的福利义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
以上累计福利义务部分 | $ | | $ | | ||||||||
计划资产公允价值变动 | ||||||||||||
年初计划资产公允价值 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
计划资产实际收益率 | ( | — | | — | ||||||||
公司缴费 | | — | | | ||||||||
参与者投稿 | — | | — | | ||||||||
已支付的福利 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
计划资产年末公允价值 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
资金不足状况 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
合并资产负债表上确认的金额 | ||||||||||||
应计负债 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
其他非流动负债 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
确认的应计债务 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
累计其他综合(收入)亏损(税前)确认金额 | ||||||||||||
精算损失 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 在2020财年,计划解决$ |
70
目录
净定期收益成本和其他综合(收入)损失的构成
定期福利净成本的构成如下(百万美元):
截至五月底的财政年度 | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| 养老金 |
| 退休后 | 养老金 | 退休后 |
| 养老金 | 退休后 | ||||||||||
平面图 | 平面图 | 平面图 | 平面图 | 平面图 | 平面图 | |||||||||||||
服务成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
计划资产的预期回报率 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||||
未确认金额的净摊销 | ||||||||||||||||||
精算损失 | | | | | — | | ||||||||||||
定期收益净成本(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
在其他综合(收入)损失中确认的计划资产和福利义务的变化 |
| |||||||||||||||||
精算(收益)损失 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | ||||||
精算损失摊销(B) | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
在其他综合损失(收入)中确认的合计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
在净定期收益成本和其他综合损失(收入)(税前)中确认的总额(C) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
(a) | 养老金服务成本分配给业务并反映在“销售成本”中,养老金资产和利息成本的预期回报反映在综合收益表中的“销售、一般和行政费用”中。 |
与2019年相比,2021财年和2020财年定期养老金净成本有所下降,反映了对养老金计划的修订,以便在某些日期之后不会产生未来的福利。我们没有承认任何修正案的削减收益或损失。
(b) | 超过预计福利义务或资产市场相关价值10%以上的累计亏损将在我们计划中在职员工的平均剩余服务期(介于至 |
71
目录
假设
在确定我们的固定福利和退休后计划的福利义务和定期养老金净成本时使用的精算假设如下:
截至五月底的财政年度 | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
养老金计划 | 退休后计划 | 养老金计划 | 退休后计划 | 养老金计划 | 退休后计划 | |||||||||||||
用于确定福利义务的加权平均假设: | ||||||||||||||||||
贴现率 | ||||||||||||||||||
用于确定净定期收益成本的加权平均假设: | ||||||||||||||||||
贴现率 | ||||||||||||||||||
计划资产的预期回报率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
贴现率假设。贴现率反映了在衡量日期:2021年5月30日,养老金和退休后福利义务可以结算的当前利率。用于计算养老金和退休后福利义务现值的贴现率假设反映了2021年5月30日高质量债券的可用利率。模型中包括的债券反映了预期的投资,这些投资将随着时间的推移与预期的每月福利支付相匹配。这些计划的预计现金流与这些模型的持续时间相匹配,以制定适当的贴现率。我们将在2022财年使用贴现率来计算定期养老金福利净成本和退休后福利成本:
资产回报假设:我们的投资策略由我们的雇员福利投资委员会管理。*计划资产的预期回报率反映了计划中目前持有的投资类别的预期长期回报率,以及未来额外供款的预期回报率。*当计划投资的预期回报发生根本变化时,预期的长期回报率会进行调整。我们将在计算2022财年定期养老金净收益成本时使用的计划资产加权平均预期回报率为
医疗保健费用趋势比率假设。我们回顾医疗成本的外部数据和历史趋势,以确定我们的医疗成本趋势率假设。. 我们假设退休后福利计划义务的医疗费用趋势比率如下:
2021 | 2020 |
| 2019 | ||||||
假设明年的医疗成本趋势比率(Pre65) | |||||||||
最终医疗费用趋势率 | |||||||||
利率达到最终趋势利率的年份 |
计划资产的投资政策、策略与公允价值计量
我们利用专业顾问来监督养老金投资,并提供有关投资策略的建议。我们的整体战略以及股权和债务证券之间的相关分摊可能会根据市场状况、外部经济因素、出资时机和计划的资金状况而不时发生变化。我们所有计划资产的总体投资目标是优化养老金计划信托资产的增长,同时将重大损失的风险降至最低,使计划能够随着时间的推移履行其福利支付义务。这些目标考虑了福利义务的长期性质、计划的流动性需求,以及计划可能选择投资的资产类别的预期风险/回报权衡。我们目前的投资政策是投资
72
目录
一般来说,投资证券面临各种风险,如利率、信贷和整体市场波动风险,所有这些风险都可能发生变化。由于与某些投资证券相关的风险水平,投资证券的价值有可能在短期内发生变化,这种变化可能会对报告的金额(以百万美元为单位)产生实质性影响:
2021年5月30日的公允价值计量 | ||||||||||||
相同资产在活跃市场上的报价 | 重要的、可观察到的、以市场为基础的投入 | 不可观测的重要输入 | ||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
股权证券: | ||||||||||||
美国股票证券(A) | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
国际股权证券(A) | — | | — | | ||||||||
固定收益证券: | ||||||||||||
政府证券(B) | | — | — | | ||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
2020年5月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
相同资产在活跃市场上的报价 | 重要的、可观察到的、以市场为基础的投入 | 不可观测的重要输入 | ||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
股权证券: | ||||||||||||
美国股票证券(A) | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
国际股权证券(A) | — | | — | | ||||||||
固定收益证券: | ||||||||||||
政府证券(B) | | — | — | | ||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(a) | 包括对共同/集合信托基金的投资,这些投资以基金管理人提供的资产净值(“资产净值”)进行估值。资产净值是基于基金拥有的标的资产的价值减去负债,然后除以未偿还的单位数量。虽然标的资产在交易所交易活跃,但基金并不活跃。目前对这些投资没有赎回限制或资金不足的承诺。有一些特定的基金 |
(b) | 包括基于活跃市场报价的交易所交易基金(ETF)的投资。 |
资金和现金流
我们制造
73
目录
以下是预计将在本财年支付给当前计划参与者的福利支付(以百万美元为单位)。合格的养老金福利支付从计划资产中支付,而不合格的养老金福利支付由公司支付。
| 养老金计划 |
| 退休后计划 | |||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027-2031 | | |
11.取消以股票为基础的薪酬
2016年10月29日,我们的董事会通过了Lamb Weston Holdings,Inc.2016年股票计划,该计划于2017年7月进行了修订(以下简称股票计划)。我们董事会的薪酬委员会(以下简称“委员会”)负责管理我们的股票薪酬计划。委员会酌情授权授予限制性股票单位(“RSU”)、在实现特定业绩目标时支付的业绩奖励(“业绩股票”)、股息等价物和其他基于股票的奖励。在2021年5月30日,我们有
RSU和性能共享
我们向符合条件的员工和非员工董事授予RSU。员工RSU通常授予
绩效股票授予某些高管和其他关键员工,授予条件是实现公司范围内的各种业绩目标。实际获得的奖项范围从
74
目录
下表汇总了2021财年的RSU和性能共享活动:
股票结算 | 业绩股 | |||||||||||
|
| 加权的- |
|
| 加权的- | |||||||
平均水平 | 平均水平 | |||||||||||
格兰特- | 格兰特- | |||||||||||
交易会日期: | 交易会日期: | |||||||||||
股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||
截至2020年5月31日未偿还 |
| | $ | | | $ | | |||||
批予(A) |
| | | | | |||||||
既得(B) |
| ( | | ( | | |||||||
没收/过期/取消 | ( | | ( | | ||||||||
截至2021年5月30日未偿还 |
| | $ | | | $ | |
(a) | 赠与代表应计的新赠款和股息等价物。 |
(b) | 2021财年、2020财年和2019年获奖的总公允价值为$ |
补偿费用
我们的股票薪酬费用记入了“销售、一般和行政费用”。综合收益表中确认的扣除没收后的股票奖励的补偿费用如下(百万美元):
截至五月底的财政年度 | ||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
总补偿费用 | | | | |||||||
所得税优惠(A) | ( | ( | ( | |||||||
扣除税收优惠后的总薪酬支出 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 所得税优惠代表边际税率,不包括不可扣除的补偿。 |
根据2021年5月30日的估计,与股票奖励相关的未确认薪酬支出总额如下(以百万美元为单位):
|
| 剩余 | ||||
加权 | ||||||
无法识别 | 平均水平 | |||||
补偿 | 识别 | |||||
费用 | 期限2(以年为单位) | |||||
库存结算的RSU | $ | |
| |||
业绩股 | |
| ||||
未确认的股票费用总额 | $ | |
|
75
目录
12.评估公允价值计量
下表列出了截至2021年5月30日和2020年5月31日,我们的金融资产和负债根据公允价值计量所在的公允价值层次内的水平,以公允价值为基础进行经常性计量(以百万美元为单位):
截至2021年5月30日。 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
养老金计划资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
衍生资产(A) | — | | — | | ||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
递延补偿负债(B) | $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
总负债 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
截至2020年5月31日。 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
养老金计划资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
递延补偿资产 | | — | — | | ||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
衍生负债(A) | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
递延补偿负债(B) |
| — |
|
| |
|
| — |
|
| | |
总负债 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
(a) | 第2级包括的衍生资产和负债主要代表商品掉期和期权合约。我们的二级衍生资产和负债的公允价值是通过使用市场可观察到的投入(包括大宗商品的远期和现货价格)的估值模型来确定的。衍生资产在“预付费用和其他流动资产”内列示,衍生负债在我们综合资产负债表上的“应计负债”内列示。 |
(b) | 我们二级递延补偿负债的公允价值是使用第三方估值进行估值的,第三方估值基于我们退休计划中共同基金的资产净值。虽然标的资产在交易所交易活跃,但基金并不活跃。 |
现金等价物、应收账款、应付账款和短期债务由于存续期短,其公允价值接近其账面价值。
不动产、厂房和设备等非金融资产以及无形资产只有在确认减值的情况下才按公允价值入账。成本和股权投资在非经常性基础上按公允价值计量。
截至2021年5月30日,我们有1美元
76
目录
13.增加股东权益
我们的公司证书授权
股票回购计划
2018年12月,我们的董事会批准了一项没有到期日的计划,回购我们普通股的股票,金额不超过$
分红
在2021财年、2020财年和2019财年,我们支付了
累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)
全面收入包括净收入、货币换算调整、以前服务成本的变化以及养老金和退休后福利计划的净精算收益(亏损)。我们一般认为我们的外国投资在性质上是无限期的,我们不对将以外币计价的投资转换为美元所产生的货币换算调整征税。如果我们确定一项外国投资以及未分配收益不再是不确定的,则为货币换算调整产生的相关递延税项负债(资产)(如果有的话)计提估计税。
截至2021年5月30日,AOCI的税后净额变化如下(以百万美元为单位):
外国 | 累计 | ||||||||
货币政策 | 养老金计划和计划 | 其他 | |||||||
翻译: | 退休后 | 全面 | |||||||
| 损益 |
| 优势 |
| 收益(亏损) | ||||
截至2020年5月31日的余额 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
重新分类前的其他综合收入,税后净额 | | ( | | ||||||
从AOCI重新分类的税后净额 | — | | (a) | | |||||
当期其他综合收益(亏损)净额 |
| |
|
| ( |
| | ||
截至2021年5月30日的余额 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
(a) | 这些AOCI组成部分包括在养老金净额和退休后福利成本的计算中。有关更多信息,请参阅附注10,员工福利计划和其他退休后福利。 |
77
目录
14、三大细分市场
我们有
截至五月底的财政年度 | |||||||||
| 2021 (a) | 2020 (a) | 2019 | ||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
| |||
全球 | $ | | $ | | $ | | |||
餐饮服务 |
| |
| |
| | |||
零售 |
| |
| |
| | |||
其他 | | | | ||||||
总净销售额 | | | | ||||||
产品贡献利润率(B) |
|
|
| ||||||
全球 | | | | ||||||
餐饮服务 | | | | ||||||
零售 | | | | ||||||
其他(C) | | | | ||||||
| | | |||||||
增加:广告费和促销费(B) | | | | ||||||
毛利 | | | | ||||||
销售、一般和行政费用 | | | | ||||||
营业收入 | | | | ||||||
利息支出,净额 | | | | ||||||
所得税费用(D) | | | | ||||||
权益法投资收益 | | | | ||||||
净收入 | | | | ||||||
减去:可归因于非控股权益的收入(E) |
| — |
| — |
| | |||
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)的净收入 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎的传播为全球大流行。为了最大限度地减少新冠肺炎的传播,美国和我们的国际市场实施了重大的社会和经济限制,包括限制在家中就餐和强制执行在家订单。这些限制对我们合资企业的销售额、成本和收益产生了负面影响,导致我们在2021财年和2020财年的净收入受到负面影响。我们成本的增加,以及我们合资企业成本的增加,与工厂利用率和生产效率低下、制造和运营中断直接归因于疫情,以及增加的仓储和运输成本,以及加强员工安全措施的成本,包括购买安全和健康筛查设备,留住销售员工,以及花费某些资本化的制造设施扩建项目被停止有关。 |
(b) | 产品贡献毛利代表净销售额减去销售成本、广告费用和促销费用。产品贡献利润率包括广告和促销费用,因为这些费用与部门业绩直接相关。 |
(c) | 其他部分主要包括我们的蔬菜和乳制品业务,以及与大宗商品套期保值合约相关的未实现的按市值计价调整。 |
(d) | 在2019财年,税法减少了所得税支出,净收入增加了$ |
78
目录
(e) | 2018年11月,我们达成了收购剩余股份的协议 |
按细分市场划分的资产
Lamb Weston的制造资产在所有报告部门之间共享。每个报告部门使用的这些设施的产出可能会因财年而异。因此,将这些资产分配到报告部门,以及按部门披露总资产是不切实际的。
浓度
兰姆韦斯顿最大的客户,麦当劳公司,约占
其他信息
我们每个全球、食品服务和零售报告部门的净销售额包括冷冻土豆和冷冻红薯产品的销售额。我们其他报告部门的净销售额包括#美元的蔬菜销售额。
我们的业务主要在美国。至于美国以外的业务,在2021财年、2020财年和2019年的合并业务方面,没有一个外国国家或地理区域的重要性。海外净销售额,包括按国内细分市场对美国以外客户的销售额,为美元
劳工
在2021年5月30日,我们有大约
15.评估承诺、或有事项、担保和法律程序
我们有在正常业务过程中产生的财务承诺和义务。这些债务包括长期债务(在附注8“债务和融资义务”中讨论)、租赁义务、对货物和服务的购买承诺以及法律诉讼(下文讨论)。
资本承诺
我们有大约$的资本承诺
79
目录
担保和赔偿
我们在正常的业务过程中向第三方提供担保、赔偿和其他担保。其中包括侵权赔偿、环境保证以及商业协议中的陈述和保证。截至2021年5月30日,我们不知道我们提供的任何担保、赔偿或财务保证产生了任何重大责任。如果这类负债的公允价值变得重要,我们将在那时为其计入。
Lamb Weston是与合作种植者签订的各种马铃薯采购供应协议的一方,根据这些协议,他们在收获季节将马铃薯作物从合同面积交付给Lamb Weston,根据马铃薯供应协议,该库存的定价是在交货后确定的,其中考虑了作物大小和质量等因素。这些协议下的总购买量为$
Lamb Weston和Lamb Weston的合伙人对Lamb-Weston/Meijer的所有法律责任承担连带责任。有关Lamb-Weston/Meijer的负债和资本结构的更多信息,请参见附注4,合资企业的投资。
在考虑到所有前述事项的已确认负债后,管理层相信这些事项的最终解决不会对Lamb Weston的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。对上述事项的估计在未来可能发生变化是合理的。
法律程序
我们是在正常业务过程中发生的法律诉讼的当事人。这些索赔、法律程序和诉讼主要是由据称的伤亡、产品责任、雇佣和其他纠纷引起的。在确定或有损失时,我们会考虑损失的可能性以及合理估计此类损失或负债金额的能力。当认为可能发生了负债,并且损失金额可以合理估计时,就确认估计损失。虽然任何索赔、诉讼或诉讼都有不确定因素,但我们相信,任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼或诉讼的结果都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
80
目录
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2021年5月30日修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保证,即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理保证,根据需要记录交易,以便根据公认会计原则编制合并财务报表; |
● | 提供合理的保证,确保收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行; |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置资产;以及 |
● | 为发现欺诈行为提供合理保证。 |
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和董事会的监督下,评估了截至2021年5月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层根据以下文件中所述的财务报告有效内部控制标准进行此评估内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。管理层的评估包括对关键财务报告控制的设计和操作有效性、流程文档、会计政策和我们的整体控制环境等要素的评估。基于这一评估,管理层得出结论,截至2021年5月30日,我们对财务报告的内部控制是有效的,可以为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据GAAP为外部报告目的编制合并财务报表。“我们与董事会审计和财务委员会审查了管理层的评估结果。
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)对我们编制的合并财务报表进行了审计。毕马威会计师事务所也发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的认证报告。
81
目录
关于合并财务报表的报告和证明报告包括在本表格10-K的“第二部分,第8项.财务报表和补充数据”中。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,并不指望我们对财务报告的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源约束,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外,由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,或所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间控制有效性的任何评估预测都存在风险。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或遵守政策的程度的恶化而变得不充分
财务报告内部控制的变化
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2021年5月30日的季度内财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估,并确定2021财年第四季度我们的财务报告内部控制没有发生重大影响,或有合理的可能对财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本第10项所要求的信息包括在本10-K表第1部分第1项中的“关于我们高管的信息”和“道德和治理”的标题下,并将包括在我们计划于2021年9月23日召开的股东年会的最终委托书(“2021年委托书”)中的“第1项董事选举”、“公司治理-公司高级财务官的行为准则和道德准则”和“董事会委员会和成员-审计和财务委员会”的标题下。2021年委托书中的这些信息通过引用并入本10-K表格中。
项目11.高管薪酬
本项目11所要求的信息将包括在我们的2021年委托书中的标题“董事会委员会和会员薪酬委员会”、“非雇员董事薪酬”、“薪酬讨论和分析”以及“高管薪酬表格”下。2021年委托书中的这些信息通过引用并入本10-K表格中。
82
目录
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表提供了截至2021年5月30日的上一财年,在行使现有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。
列 | |||||||||
A | B | C | |||||||
证券数量 | |||||||||
要发行的证券数量 | 加权平均 | 剩余可用时间 | |||||||
在锻炼时发放 | 行使价格: | 未来在以下条件下发行 | |||||||
杰出的选择, | 杰出的 | 股权补偿计划 | |||||||
权证和权利 | 期权、认股权证和 | (不包括证券 | |||||||
计划类别 | (a) | 权利(B) | 反映在A)(C)栏中 | ||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,395,718 | $ | 31.22 | 7,394,149 | |||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||
总计 | 1,395,718 | $ | 31.22 | 7,394,149 |
(a) | 包括根据修订及重订的Lamb Weston Holdings,Inc.2016股票计划(“2016股票计划”)授予的已发行股票期权、RSU及绩效股份(假设目标业绩派息水平)。这一数字还包括与兰姆·韦斯顿控股公司自愿递延补偿计划和兰姆·韦斯顿控股公司董事递延补偿计划下的某些递延补偿相关的应付股票。将发行的证券数量不包括截至2021年5月30日已行使但未与我们的股票转让代理结算的期权。 |
(b) | 仅限已发行股票期权的加权平均行权价。 |
(c) | 代表2016年股票计划下可供发行的股票。 |
与某些受益所有者、董事和管理层的担保所有权相关的信息将包含在我们的2021年委托书中,标题为“股票所有权信息”,并通过引用并入本10-K表格中。
第(13)项某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目13所要求的信息将包括在我们2021年委托书的标题“公司治理--董事独立性”和“公司治理--审查与相关人士的交易”之下。2021年委托书中的这些信息通过引用并入本10-K表格中。
项目14.总会计师费用和服务
本项目14所要求的信息将包括在我们的2021年委托书中“董事会委员会和成员--审计和财务委员会”的标题下。2021年委托书中的这些信息通过引用并入本10-K表格中。
83
目录
第四部分
项目15.展品和财务报表明细表
a) | 作为本报告一部分提交的文件列表: |
1. | 财务报表 |
本年度报告第(10-K)表第(8)项所列公司的所有财务报表。
2. | 财务报表明细表 |
本报告包括以下2021财年、2020财年和2019年的合并财务报表时间表。
附表II-Lamb Weston-估值和合格账户(百万美元)。
加法 | ||||||||||||
荷电 | ||||||||||||
天平 | 成本, | 扣减 | 天平 | |||||||||
开始于 | 费用 | 从… | 结束 | |||||||||
| 年 |
| 和公平 |
| 储量 |
| 年 | |||||
截至2021年5月30日的年度 | ||||||||||||
递延税项资产估值免税额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2020年5月31日的年度 | ||||||||||||
递延税项资产估值免税额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2019年5月26日的年度 | ||||||||||||
递延税项资产估值免税额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所有其他附表都被省略,因为它们不适用,不是实质性的,不是必需的,或者是因为所需的信息包括在合并财务报表或财务报表附注中,因此被省略了。
b) | 以下展品作为本表格10-K的一部分存档,或通过引用并入本表格: |
展品编号: |
| 描述 | |||
2.1 | 分离和分销协议,日期为2016年11月8日,由康尼格拉食品公司和Lamb Weston Holdings,Inc.签订,并在此通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2016年11月10日提交的当前8-K表格报告的附件21.(文件号:0001-37830)合并于此。 | ||||
3.1 | 修改和重新发布的Lamb Weston Holdings,Inc.的公司注册证书,通过参考Lamb Weston Holdings,Inc.于2016年11月10提交的最新8-K表格报告(文件号:0001-37830)的附件33.1并入本文。 | ||||
3.2 | 修改和重述Lamb Weston Holdings,Inc.的章程,通过参考Lamb Weston Holdings,Inc.于2016年11月10提交的最新8-K表格报告的附件3.2将其合并于此(文件号:0001-37830) | ||||
4.1 | 2024年票据和契约,日期为2016年11月9日,由担保人Lamb Weston Holdings,Inc.(其中定义)和作为受托人的富国银行全国协会(包括与2024年票据有关的票据形式)及其之间的票据,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2016年11月10日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入本文(文件号:0001-37830) |
84
目录
4.2 | 2024年票据契约的第一份补充契约,日期为2019年6月28日,由Lamb Weston Holdings,Inc.,Lamb Weston BSW,LLC和Wells Fargo Bank,National Association作为受托人,由Lamb Weston Holdings,Inc.作为受托人,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2019年10月2日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-37830)的附件4.1并入本文 | |||
4.3 | 2026年票据和契约,日期为2016年11月9日,由担保人Lamb Weston Holdings,Inc.(其中定义)和作为受托人的富国银行全国协会(包括与2026年票据有关的票据形式)及其之间的票据,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2016年11月10日提交的当前表格8-K报告(文件号:0001-37830)第4.2条并入本文。 | |||
4.4 | 2026年票据契约的第一份补充契约,日期为2019年6月28日,由Lamb Weston Holdings,Inc.,Lamb Weston BSW,LLC和Wells Fargo Bank,National Association作为受托人,由Lamb Weston Holdings,Inc.作为受托人,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2019年10月2日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-37830)的附件4.2并入本文 | |||
4.5 | 2028年票据契约,日期为2020年5月12日,由担保人Lamb Weston Holdings,Inc.(其中定义)和作为受托人的富国银行全国协会(包括与2028年票据有关的票据形式)及其之间的契约,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2020年5月12日提交的表格8-K的当前报告(文件号:0001-37830)的附件4.1并入本文。 | |||
4.6 | Lamb Weston Holdings,Inc.证券说明,在此引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2019年7月25日提交的Form 10-K年度报告的附件74.3(文件号:0001-37830) | |||
10.1 | 税收事项协议,日期为2016年11月8日,由康尼格拉食品公司和兰姆·韦斯顿控股公司之间签订,通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2016年11月10日提交的8-K表格的当前报告第10.1号文件(文件号:0001-37830)合并于此。 | |||
10.2 | 商标许可协议,日期为2016年11月8日,由康尼格拉食品公司和Lamb Weston Holdings,Inc.签订,并由Lamb Weston Holdings,Inc.之间签订,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2016年11月10日提交的最新8-K表格报告第10.4号文件(文件号:0001-37830)合并于此。 | |||
10.3 | 信贷协议,日期为2016年11月9日,由Lamb Weston Holdings,Inc.,担保方,其中指定的贷款人,以及作为行政代理的美国银行之间签订,日期为2016年11月9日,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2016年11月10日提交的最新8-K表格报告(文件号:0001-37830)合并于此。 | |||
10.4 | 兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)、担保方、其中点名的贷款人和作为行政代理的美国银行(Bank of America,N.A.)之间日期为2016年11月9日的信贷协议修正案2,日期为2017年12月1日,通过引用兰姆·韦斯顿控股公司2018年1月4日提交的10-Q表格季度报告(文件号001-37830)的附件10.1并入本文。 | |||
10.5 | 兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)与担保方兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)、担保方、其中点名的贷款人以及作为行政代理的美国银行(Bank of America,N.A.)签订的截至2019年6月25日的信贷协议修正案第3号,通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2019年7月1日提交的8-K表格当前报告(文件号001-37830)的附件10.2并入本文 | |||
10.6 | 兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)、担保方、其中点名的贷款人和作为行政代理的美国银行(Bank of America,N.A.)之间日期为2016年11月9日的信贷协议修正案第4号,日期为2020年4月17日,通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2020年4月20日提交的8-K表格当前报告(文件号001-37830)的附件10.2并入本文。 | |||
85
目录
10.7 | 日期为2020年9月17日的信贷协议第5号修正案,日期为2016年11月9日,由Lamb Weston Holdings,Inc.,担保方,其中指定的贷款人,以及作为行政代理的美国银行,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2020年9月23日提交的当前表格8-K的附件10.1(文件号001-37830)合并于此。 | |||
10.8 | 信贷协议,日期为2019年6月28日,由Lamb Weston Holdings,Inc.、担保方、其中指定的贷款人和作为行政代理的西北农场信贷服务公司(Northwest Farm Credit Services,PCA)签订,日期为2019年6月28日,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2019年7月1日提交的8-K表格当前报告(文件号001-37830)的附件10.1并入本文。 | |||
10.9 | 信贷协议第一修正案,日期为2020年4月20日,由兰姆韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)、担保方、贷款人和投票权参与方以及作为行政代理的西北农场信贷服务公司(Northwest Farm Credit Services,PCA)之间进行的,日期为2020年4月20日,通过引用兰姆韦斯顿控股公司于2020年4月20日提交的8-K表格当前报告(文件号001-37830)的附件10.1并入本文。 | |||
10.10 | 信贷协议第二修正案,日期为2020年9月23日,由兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)、担保方、贷款人和投票权参与方以及作为行政代理的西北农场信贷服务公司(Northwest Farm Credit Services,PCA)之间进行的,日期为2020年9月23日,通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2020年9月23日提交的8-K表格当前报告(文件号001-37830)的附件10.2并入本文。 | |||
10.11 | 修订和重述Lamb Weston Holdings,Inc.2016年股票计划,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2018年1月4日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-37830)的附件10.2并入本文 | |||
10.12 | Lamb Weston Holdings,Inc.执行控制权变更分离计划,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2017年7月25日提交的Form 10-K年度报告(文件号:001-37830)的附件10.7合并于此。* | |||
10.13 | 兰姆·韦斯顿控股公司执行控制权变更分散计划参与协议表格,通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2017年7月25日提交的10-K表格年度报告附件10.8(文件编号001-37830)*并入本文。 | |||
10.14 | Lamb Weston Holdings,Inc.自愿延期补偿计划,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2017年6月14日提交的表格S-8的注册声明附件4.3(委员会文件第333-218742号)*并入本文 | |||
10.15 | 兰姆·韦斯顿控股公司董事延期薪酬计划,通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2017年6月14日提交的S-8表格的注册声明附件4.4(委员会文件第333-218742号)*并入本文。 | |||
10.16 | 康尼格拉食品公司和米歇尔·C·卡特之间的信件协议,日期为2016年8月25日,通过引用第293号修正案第10.11号附件纳入兰姆·韦斯顿控股公司于2016年10月5日提交的表格10中的注册声明(委员会档案号:第0001-37830号)* | |||
10.17 | 康尼格拉食品公司和Eryk J.Spytek之间的信件协议,日期为2016年9月15日,通过引用第10.12号修正案第10.12号修正案纳入兰姆·韦斯顿控股公司于2016年10月5日提交的表格10中的注册声明(委员会档案号:00001-37830)* | |||
10.18 | 兰姆·韦斯顿控股公司和罗伯特·M·麦克纳特之间日期为2016年11月9日的信函协议,通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2016年11月17日提交的8-K表格当前报告(文件号001-37830)的附件10.1并入本文。 | |||
86
目录
10.19 | 兰姆·韦斯顿控股公司员工非限定股票期权协议表格(2017年3月前),通过参考兰姆·韦斯顿控股公司于2017年1月10日提交的10-Q表格季度报告(文件号001-37830)的附件10.14并入本文。* | |||
10.20 | 兰姆·韦斯顿控股公司限制性股票单位协议(现金结算)的表格,通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2017年7月25日提交的10-K表格年度报告(文件编号001-37830)的附件10.21并入本文。* | |||
10.21 | 兰姆韦斯顿控股公司限制性股票单位协议表格(股票结算)(2020年7月前),通过参考兰姆韦斯顿控股公司于2017年7月25日提交的10-K表格年度报告附件10.22(文件编号001-37830)*并入本文。 | |||
10.22 | 兰姆·韦斯顿控股公司限制性股票单位协议表格(股票结算)(2020年7月后),通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2020年10月7日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-37830)的附件10.1并入本文。* | |||
10.23 | 兰姆·韦斯顿控股公司员工非限定股票期权协议表格(2017年3月后),通过参考兰姆·韦斯顿控股公司于2017年7月25日提交的10-K表格年度报告(文件编号001-37830)的附件10.23并入本文。* | |||
10.24 | 兰姆·韦斯顿控股公司非雇员董事限制性股票单位协议表格,通过参考兰姆·韦斯顿控股公司2018年1月4日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-37830)的附件10.3并入本文。* | |||
10.25 | 兰姆·韦斯顿控股公司业绩分享协议表格(2019年7月前),通过参考兰姆·韦斯顿控股公司2018年1月4日提交的10-Q表格季度报告(文件号001-37830)的附件10.4并入本文。* | |||
10.26 | 兰姆·韦斯顿控股公司业绩分享协议表格(2019年7月后),通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2019年10月2日提交的10-Q表格季度报告(文件号001-37830)的附件10.1并入本文。* | |||
10.27 | 兰姆·韦斯顿控股公司业绩分享协议表格(2020年7月后),通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2020年10月7日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-37830)的附件10.2并入本文。* | |||
10.28 | Lamb Weston Holdings,Inc.和Bernadette Madarieta之间的信函协议,日期为2021年5月21日,通过引用Lamb Weston Holdings,Inc.于2021年5月25日提交的8-K表格当前报告(文件号001-37830)的附件10.1并入本文。 | |||
10.29 | 兰姆·韦斯顿控股公司和罗伯特·M·麦克纳特之间日期为2021年5月24日的信函协议,通过引用兰姆·韦斯顿控股公司于2021年5月25日提交的8-K表格当前报告(文件号001-37830)的附件10.2并入本文。 | |||
21.1 | 兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)的子公司。 | |||
23.1 | 毕马威有限责任公司同意 | |||
31.1 | 第302条行政总裁证书 | |||
31.2 | 第302条首席财务官证书 | |||
32.1 | 第906节行政总裁证书 | |||
87
目录
32.2 | 第906节首席财务官证书 | |||
101.INS |
| XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104 |
| 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在清单101中的适用分类扩展信息)。 |
*签订管理合同或补偿计划。
项目16.表格10-K总结
没有。
88
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.) | ||
由以下人员提供: | /s/罗伯特·M·麦克纳特(Robert M.McNutt) | |
罗伯特·M·麦克纳特 | ||
高级副总裁兼首席财务官 | ||
日期: | 2021年7月27日 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署:
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/托马斯·P·沃纳(Thomas P.Werner) | 总裁兼首席执行官兼董事 | 2021年7月27日 | ||
托马斯·P·沃纳 | ||||
/s/罗伯特·M·麦克纳特(Robert M.McNutt) | 高级副总裁兼首席财务官 | 2021年7月27日 | ||
罗伯特·M·麦克纳特 | ||||
/s/Bernadette M.Madarieta | 副总裁兼财务总监(首席会计官) | 2021年7月27日 | ||
伯纳黛特·M·马达里塔 | ||||
/s/彼得·J·本森(Peter J.Bensen) | 导演 | 2021年7月27日 | ||
彼得·J·本森 | ||||
/s/Charles A.Blixt | 导演 | 2021年7月27日 | ||
查尔斯·A·布利克斯特 | ||||
罗伯特·J·科维埃洛(Robert J.Coviello) | 导演 | 2021年7月27日 | ||
罗伯特·J·科维埃洛 | ||||
/s/安德烈·J·霍克斯(AndréJ.Hawaux) | 导演 | 2021年7月27日 | ||
安德烈·J·霍克斯(AndréJ.Hawaux) | ||||
/s/威廉·G·尤根森 | 导演 | 2021年7月27日 | ||
威廉·G·尤根森 | ||||
/s/托马斯·P·毛雷尔 | 导演 | 2021年7月27日 | ||
托马斯·P·毛雷尔 | ||||
/s/Hala G.Moddelmog | 导演 | 2021年7月27日 | ||
哈拉·G·莫德尔莫格 | ||||
/s/罗伯特·A·尼布洛克 | 导演 | 2021年7月27日 | ||
罗伯特·A·尼布洛克 | ||||
/s/玛丽亚·雷纳·夏普 | 导演 | 2021年7月27日 | ||
玛丽亚·雷纳·夏普 |
89