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注册号：333-254209

招股说明书

(拟成立兴业银行控股公司 )

增加 至2,415,000股普通股

(主题 最多增加至2,777,250股)

PB BankShares，Inc.是马里兰州的一家公司，也是Prosper Bank的拟议控股公司，该公司将以每股10.00美元的价格出售普通股，以将Prosper Bank从互助组织形式转换为股票组织形式。 我们的普通股目前还没有成熟的市场。我们预计，股票发行结束后，我们的普通股将在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PBBK”。我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” 。

我们 将提供最多2,415,000股普通股，以每股10.00美元的价格尽可能出售。由于对普通股的需求或市场状况的变化，我们可能会 出售最多2,777,250股普通股，而无需 确定认购人。我们必须至少出售1,785,000股才能完成发行。

我们 以“认购”的方式向繁荣银行的合格储户提供普通股。认购中未购买的普通股 可通过“社区发售”向公众出售， 优先考虑居住在宾夕法尼亚州切斯特、坎伯兰、多芬、兰开斯特和黎巴嫩县的自然人和自然人的信托。我们也可以通过派珀·桑德勒公司管理的“银团发售”，向公众出售认购或社区发售中未购买的普通股。

您可以订购的普通股最低数量为25股。任何参与发售的人士可 认购的普通股最高限额为10,000股(100,000美元)，任何人士连同任何联营公司或团体 均不得购买超过20,000股(200,000美元)的发售股份。

此次发售预计将于美国东部时间2021年6月15日下午4点到期。我们可能会将此到期日延长至2021年7月30日，恕不另行通知 。联邦存款保险公司(“FDIC”)、宾夕法尼亚州银行和证券部(“宾夕法尼亚州银行部”)和联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”)可能会批准一个较晚的日期，可能不会超过2023年6月29日。提交后， 订单不可撤销，除非股票发售终止或延期至2021年7月30日之后，或者待售普通股 股票数量增加到2,777,250股以上或减少到1,785,000股以下。如果产品延期 超过2021年7月30日，我们将解决订户问题。您将有机会在 指定时间段内确认、更改或取消订单。如果您在此期间没有回应，您的股票订单将被取消，您的存款账户 取款授权将被取消，或者您提交的资金将立即退还，年利率为0.05%。 如果要出售的股票数量增加到2,777,250股以上或减少到1,785,000股以下，则为购买此次发行的普通股而提交的所有 资金将立即退还，利息为0.05% 年利率。所有订户都将得到解决，并有机会在指定的时间内下新订单。认购和社区产品中收到的资金 以及辛迪加产品(如果适用)将存放在Prosper Bank的一个单独的 账户中，在产品完成或终止之前将按0.05%的年利率赚取利息。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)将协助我们在此次发行中尽最大努力出售普通股。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) 不需要购买任何出售的普通股。

产品 摘要

价格： 每股10.00美元

此 投资涉及一定程度的风险，包括可能的本金损失。

请 从第19页开始阅读“风险因素”。

这些 证券不是存款或账户，也不受联邦存款保险公司或任何 其他政府机构的保险或担保。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)、联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券 或确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如需 帮助，请联系股票信息中心，电话：(844)302-2265。

本招股说明书的 日期为2021年5月14日。

目录表

页面

摘要

下面的摘要解释了繁荣银行相互转换为股票的重要方面，以及PB BankShares，Inc.的相关发行 普通股。它可能不包含对您重要的所有信息。要了解更多信息 在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个文档，包括财务报表和财务报表附注，以及标题为“风险因素”的部分。

在 本招股说明书中，术语“我们”、“我们”和“我们”均指PB BankShares，Inc.和Prosper 银行，除非上下文另有含义。此外，我们有时将PB BankShares，Inc.称为“PB BankShares，” ，将Prosper Bank称为“Bank”。

繁荣银行 银行

Prosper 银行是根据宾夕法尼亚州联邦法律组织的共同储蓄银行，受FDIC和宾夕法尼亚州银行部的全面监管和审查。我们在宾夕法尼亚州的切斯特、兰开斯特和多芬县设有四个银行办事处和一个贷款生产办事处。我们的主要存款市场区域包括我们维护银行办公地点的社区 ，而我们的主要贷款市场区域更广，包括宾夕法尼亚州 黎巴嫩、Dauphin和Cumberland县的客户。我们还将不定期向邻近的大都市市场提供贷款。我们是一家以社区为导向的银行，提供各种金融产品和服务来满足客户的需求。 我们相信，我们的社区导向和个性化服务使我们有别于在我们的市场领域开展业务的大型银行 。有关我们市场区域的更多信息，请参阅“繁荣银行的业务-市场区域”。

银行成立于1919年，是一个建筑和贷款协会。1991年，该银行改名为宾夕法尼亚州储蓄银行章程， 并更名为科茨维尔储蓄银行(Coatesville Savings Bank)。2020年6月，世行将公司名称更名为Prosper Bank，以反映世行的增长和业务范围的扩大。 我们打算在转换后将银行名称 更改为“Presence Bank”。

从 我们成立到2019年，我们作为一家传统的储蓄机构运营，主要提供住宅抵押贷款和储蓄 账户。2019年9月，我们聘请了现任总裁兼首席执行官Janak M.Amin，在他的领导下，我们开始了开发商业贷款基础设施的进程，重点是扩展到商业房地产以及面向小企业的商业和工业贷款 。此外，我们通过升级我们的信用、承保、信息技术和合规业务，加强了我们的业务并使其现代化 。根据我们 发展商业贷款业务的战略，我们增强了我们的存款产品套件，包括远程存款捕获、商业 现金管理和移动存款，以满足商业客户的需求，从而增加我们的核心存款。

我们的主要业务包括在我们的市场领域吸引普通公众的零售存款，并将这些存款与运营和借款产生的资金一起投资，主要投资于商业房地产贷款、商业和工业贷款、建筑、房屋净值信用额度，其次是一至四户住宅房地产贷款和 消费贷款。根据市场情况，我们预计将继续专注于发放更多的商业房地产和商业贷款 和工业贷款，以努力继续使我们的贷款组合多样化，提高 我们贷款的整体收益，并协助管理利率风险。我们还投资债务证券，历史上由美国政府支持的企业发行的抵押贷款支持证券以及美国政府和机构证券组成。我们提供多种存款 账户，包括活期存款账户、储蓄账户、货币市场账户和

存单账户。我们主要从匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)借入 资金，根据需要为我们的运营提供资金。

截至2020年12月31日，我们的合并资产总额为2.753亿美元，存款总额为2.314亿美元，股本总额为2200万美元 。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了415,000美元的净亏损。

我们的行政办公室位于宾夕法尼亚州科茨维尔林肯公路185E，邮编19320，我们的电话号码是(610384-8282)。我们的网址是www.proplombank.com。我们网站上的信息未纳入本招股说明书 ，不应视为本招股说明书的一部分。

PB BankShares，Inc.

发行的 股票将由PB BankShares，Inc.发行，PB BankShares，Inc.是一家新成立的马里兰州公司，在Prosper银行的相互转股完成后，该公司将拥有Prosper银行所有已发行的普通股 股票。PB BankShares，Inc. 成立于2021年3月，迄今未从事任何业务。转换完成后，PB BankShares 将注册为银行控股公司，并将接受美联储 董事会的全面监管和审查。

BankShares的执行办公室位于宾夕法尼亚州科茨维尔林肯公路185E，邮编19320，电话号码是(610384-8282)。

转换和我们的组织结构

根据转换计划的条款，繁荣银行将由互助(即无股东)储蓄银行转为股份制 储蓄银行。作为转换的一部分，繁荣银行拟议的控股公司PB BankShares将以认购方式出售其普通股 ，如有必要，还将提供社区发售和银团发售。转换和股票发行完成 后，PB BankShares将由股东100%拥有，繁荣银行将成为PB BankShares的全资子公司 。有关转换的完整说明，请参阅“转换和产品”。

业务 战略

我们的 业务战略是作为资本充足且盈利的社区银行运营，致力于为 我们的个人和企业客户提供个人服务。我们相信，我们在服务的市场上拥有竞争优势，因为我们在社区拥有100多年的历史，而且我们对当地市场的了解。我们的文化植根于这样一种理念： 把我们的员工、客户和社区放在我们所做的一切事情的最前列。我们为我们多样化且经验丰富的 员工团队感到自豪，并努力成为最受欢迎的银行，让家庭、客户和我们的社区都能繁荣发展。以下 是我们业务战略的关键要素：

扩大我们的贷款组合，重点增加商业房地产以及商业和工业贷款。我们的主要 业务活动历史上一直是发起住房抵押贷款，以便在我们的贷款组合中保留。2019年9月，我们聘请了现任总裁兼首席执行官Janak M.Amin，在他的领导团队的领导下，我们 开始了开发商业贷款基础设施的进程，重点是扩大我们的商业房地产以及商业和工业贷款组合，以使我们的资产负债表多样化。我们的商业地产、商业和工业贷款组合从5680万美元增加，占总贷款的32.7%。

截至2019年12月31日，达到7130万美元，占2020年12月31日总贷款的37.6%。我们将商业贷款的增长视为增加利息收入和手续费收入，同时与当地企业建立关系的一种手段。我们打算继续 与我们市场区域内的中小型企业建立关系，目标是当地拥有的家族企业和 非营利性组织。在2020年间，我们在宾夕法尼亚州哈里斯堡市场区域增加了一名新的商务主管 ，我们预计在此次活动之后将招聘更多基于关系的人员，以扩大我们在我们市场区域的影响力。 从2021年开始，繁荣银行获得了美国小企业管理局(SBA)的资格， 参与了Paycheck Protection Program(PPP) ，并在2021年第一季度发放了大约430万美元的PPP贷款。(br}从2021年第一季度开始，Prosper银行获得了美国小企业管理局(SBA)的资格，可以参与Paycheck Protection Program(PPP))，并在2021年第一季度发放了大约430万美元的PPP贷款。我们相信，所有这些行动都恰当地定位了我们的机构，使其能够在未来实现谨慎、有机和持续的 增长。我们在此次发行中筹集的资金将支持提高我们的贷款限额，这将使 我们能够扩展现有客户关系并为新客户提供容量。

增加 我们的商业房地产和商业和工业贷款涉及风险，如“风险因素-与我们的贷款活动相关的风险 -我们打算增加商业房地产贷款的发放量”中所述。这些贷款涉及 可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的信用风险“，以及”-我们打算 增加由应收账款、库存、设备或其他业务资产担保的商业和工业贷款的来源 这些资产的价值恶化可能会增加未来损失的可能性。“

战略性地 扩大我们的资产负债表。由于我们努力建设我们的管理团队和基础设施，并考虑到我们在我们的市场领域的长期存在，我们相信我们处于有利地位，能够在管理的基础上增加我们的资产和负债， 特别是贷款和存款。繁荣银行在2020年分别增加了1,580万美元(9.1%)和6,340万美元(37.7%)的贷款和存款 。我们正在进行重大的品牌重塑工作，并更新和改进了我们的网站、互联网 以及手机银行和其他技术基础设施，这些基础设施将客户体验放在首位，摆脱了传统的 分支机构模式。我们还相信，我们可以利用商业房地产以及商业和工业贷款增长 所衍生的商业存款和个人银行关系。基于我们极具吸引力的市场领域和我们在提升客户体验的技术方面的战略投资 ，我们相信我们处于有利地位，能够从战略上扩大我们的资产负债表。

增加我们在低成本核心存款中的份额 。我们正在齐心协力减少对成本较高的存单的依赖 ，以便获得成本较低的零售和商业存款账户。增加我们的核心存款将提供 一个稳定的资金来源，以支持贷款增长，成本与提高我们的净利差和利润率一致。我们 认为我们的核心存款包括活期存款(支票)、货币市场和储蓄账户。2020年，管理层实施了一项计划，激励我们的商务关系官员增加与我们现有商业客户的交易账户 。截至2020年12月31日，我们的核心存款增加了4110万美元，增幅39.4%，从2019年12月31日的1.044亿美元增至1.455亿美元。我们还在以技术为基础的产品上进行了大量投资。例如，我们已经增强了我们的 存款相关产品套件，包括远程存款捕获、商业现金管理和移动存款，以便 容纳商业客户，以及一个新的网上银行平台来创建粘性零售存款。我们计划继续积极 营销我们的核心交易账户，强调我们的高质量服务和这些产品具有竞争力的定价，同时 进一步投资于技术，以便我们能够继续向 我们的客户提供高质量、创新的产品和服务。

通过贷款制作办公室以及机会性的银行或分行收购实现有机增长。作为我们新的执行管理团队的结果 以及更多基于关系的

人员方面，我们希望实现有机增长。2021年，我们在哈里斯堡(宾夕法尼亚州多芬县)开设了贷款制作 办事处，在发行后，我们预计将再设立一到两个 贷款制作办事处，以支持我们在宾夕法尼亚州切斯特和兰开斯特县等核心市场的贷款团队。我们 估计开设贷款制作办事处第一年的成本在35万美元到45万美元之间。 但是，不能保证实际发生的费用不会超过或低于这样的估计。我们认为，开设 贷款生产办事处是一种更具成本效益的扩张方式，如果市场条件允许，未来可以在 设立分支机构。除了这一有机增长，我们还将考虑 其他金融机构或金融机构的特定分支机构的收购机会，我们认为这些机会将提升我们的特许经营权的价值 并为我们的股东带来潜在的财务利益。我们将寻求扩大我们在切斯特、兰开斯特、多芬、黎巴嫩和宾夕法尼亚州坎伯兰县的业务。但是，我们目前没有关于收购 任何金融机构或分支机构收购的谅解或协议。

管理 信用风险以保持较低的不良资产水平。我们相信，强大的资产质量是我们长期财务成功的关键。 我们的信用风险管理战略侧重于拥有一支经验丰富的信用专业团队、明确的 政策和程序、保守的贷款承保标准和积极的信用监控。截至2020年12月31日，我们的不良资产占总资产的比例为1.02%，而截至2019年12月31日，这一比例为1.43%。截至2020年12月31日，我们 大部分不良资产与一至四户住宅房地产贷款有关。我们将根据需要继续增加对信用审查功能的投资 ，包括对经验丰富的人员和辅助系统的投资，以便能够 评估更复杂的贷款并更好地管理信用风险，这也将支持我们预期的贷款增长。

这些 策略旨在指导我们对此次发行的净收益进行投资。我们打算在转换和上市后继续执行我们的业务战略 ，视未来市场状况和其他因素的需要进行调整。 有关我们业务战略的进一步讨论，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-业务战略》 。

新冠肺炎爆发的影响

在 2020年第一季度，由于一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒的传播，全球金融市场经历了大幅波动。 2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，美国宣布 为国家公共卫生紧急状态。新冠肺炎疫情限制了我们市场地区的经济活动水平。为了应对疫情，宾夕法尼亚州联邦和大多数其他州的政府已经采取了预防性或保护性措施，例如对旅行和商业活动施加限制，建议或要求个人限制或放弃离家时间，并下令暂时关闭被认为不必要的企业。 这些措施大幅增加了美国的失业率，对许多企业造成了负面影响， 因此威胁到了个人的还款能力

为了解决新冠肺炎对美国经济的影响，CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案 包括许多影响我们的条款，包括问题债务重组(TDR)的会计减免。 CARE法案还通过SBA建立了Paycheck Protection Program(PPP)，允许我们在SBA的担保下 借钱给小企业，以帮助维持员工在危机期间的工资总额。根据此计划，如果借款人维持员工工资并满足某些其他要求，则可免除贷款 金额。我们将在2021年参与此计划 。另外，联邦储备系统的理事会，也就是我们所说的联邦储备委员会，采取了一些措施，

通过将联邦基金利率和贴现窗口借款利率降至接近零的水平来提振经济。

为应对2020年的新冠肺炎疫情，我们实施了帮助保护员工、客户和社区的协议和流程。这些措施包括：

我们 实施了各种消费者和商业贷款修改计划，以帮助借款人免受新冠肺炎带来的经济影响 。根据CARE法案中的指导和最近的新冠肺炎相关立法，截至2019年12月31日对贷款 所做的与新冠肺炎相关的修改在美国 普遍接受的会计原则下豁免TDR分类，直至2022年1月1日，或美国总统宣布的关于新冠肺炎的国家紧急状态终止后60天内(以较早者为准)。此外，银行监管机构发布了跨机构 指导意见，声明截至贷款修改计划实施日期，授予当前 贷款的新冠肺炎相关短期修改(即六个月或更短时间)不是TDR。

在截至2020年12月31日的一年中，我们批准了87笔贷款的短期延期付款，本金总额约为2410万美元。截至2020年12月31日，这些贷款中有77笔(总计2050万美元)已恢复正常支付 状态，截至该日期，仍有10笔贷款(总计360万美元)处于延期状态。

鉴于新冠肺炎疫情带来的前所未有的不确定性和迅速演变的经济影响和社会影响，未来对我们的业务、运营结果和财务状况的直接和间接影响具有高度不确定性。如果目前的经济 状况持续或继续恶化，我们预计这种宏观经济环境将对我们的业务和经营业绩产生持续的不利影响 ，包括但不限于：对我们产品和服务的需求下降， 长时间的低利率，包括运营亏损在内的非利息支出增加，以及由于我们消费者和商业借款人的财务状况恶化(包括资产和抵押品价值下降)而导致的信贷 损失增加，这可能会继续增加我们的拨备

有关 其他信息，请参阅“风险因素-与新冠肺炎疫情相关的风险-新冠肺炎疫情的经济影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。”

转换和提供的原因

我们 相信，库存组织形式将为我们提供获取额外资源的途径，以扩展我们为客户提供的产品和服务 。管理层相信，通过此次发行筹集的额外资本将使我们能够利用 商机，并随着时间的推移不断发展，以实现我们在其他方面可能无法获得的规模经济，同时 致力于保持一家独立的社区银行。我们通过 产品转换和筹集额外资金的主要原因是：

截至2020年12月31日 ，繁荣银行符合社区银行杠杆率 ，因此在监管方面被视为资本充足。作为转换的结果，股票发行的收益将进一步改善我们的资本 状况。

有关我们进行转换和提供的原因的更完整讨论，请参阅 “转换和提供”。

我们打算如何使用股票发行所得资金

PB BankShares将向繁荣银行贡献至少60%的发行净收益。我们预计，PB BankShares 将按发售范围的最低、中间价、最高和调整后的最高值分别投资繁荣银行股票发行净收益的约1,000万美元、1,180万美元、1,370万美元和1,590万美元。在剩余的 资金中，我们打算PB BankShares将资金借给我们的员工持股计划，为该计划在股票发行中购买 股普通股提供资金，并保留发行所得净收益的剩余部分。假设我们在股票发行中出售210万股普通股(发售范围的中点)，并拥有1970万美元的净收益， 我们预计PB BankShares将向繁荣银行投资1180万美元，贷款170万美元给我们的员工持股 计划为其购买普通股提供资金，并保留剩余的620万美元净收益。

PB 银行股份可以将其保留的剩余资金用于投资、支付现金股息(符合监管 要求)、回购普通股股票(符合监管要求)、通过在机会出现时收购金融机构来扩大我们的银行业 特许经营权，或用于其他一般公司目的。繁荣银行可以 使用

剩余净收益用于为新贷款提供资金、增强现有产品和服务、支持新产品和服务的开发、投资证券或用于一般企业用途。

有关计划如何使用此次发行所得资金的 详细信息，请参阅《我们打算如何使用此次发行所得资金》 。

产品条款

我们 将以认购方式向繁荣银行的合格储户和我们符合税务条件的 员工持股计划提供1,785,000股至2,415,000股普通股。只要股票可用，我们可以在社区发售股票 ，优先考虑居住在宾夕法尼亚州切斯特、坎伯兰、多芬、兰开斯特和黎巴嫩县的自然人和自然人的信托。我们也可以通过银团发售的方式向公众出售 认购或社区发售中未购买的普通股。由于发行中对普通股的需求或市场状况的变化，将出售的普通股数量可能增加到最多2,777,250股。 由于发行中普通股的需求或市场状况的变化，待售普通股的数量可能会增加到最多2,777,250股。除非发售的普通股数量增加到超过2,777,250股 或减少到不到1,785,000股，或者发售延长到2021年7月30日之后，否则认购人在提交后将没有机会 更改或取消其股票订单。如果优惠延期至2021年7月30日之后，我们将解决订户问题。 您将有机会在指定时间内确认、更改或取消订单。所有订阅者将 收到发送到订阅者在其提交的股票订购表上提供的地址的邮件通知。如果您在此期间没有回复 ，您的股票订单将被取消，您的存款账户取款授权将被取消 或者您提交的资金将立即退还，年利率为0.05%。如果出售的股票数量增加 到2777,250股以上或减少到1785,000股以下，所有认购人的股票订单将被取消。, 他们的存款账户提款授权将被取消，用于购买此次发行的普通股的资金将立即返还，年利率为0.05%。 我们将为这些订户提供在指定时间段内 下新订单的机会。所有订阅者将收到邮件通知，地址为订阅者在提交的股票订单上提供的地址 。

此次发售的每股普通股收购价为10.00美元。所有投资者将支付相同的 每股收购价。投资者在此次发行中购买普通股将不会收取佣金。派珀 桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)，我们在此次发行中的营销代理，将尽其最大努力协助我们出售普通股 股票，但没有义务在此次发行中购买任何普通股。

我们如何确定发行范围和每股10.00美元的价格

我们提供出售的普通股金额 是基于对PB银行股票的估计市值的独立评估， 假设转换和发售已完成。我们的独立评估机构RP Financial，LC.估计，截至2021年2月5日，这一市场价值为2100万美元。根据联邦法规，这一市值构成了最低1,790万美元、最高2,420万美元的估值范围的中点 。根据这一估值和每股10.00美元的价格， 我们出售的普通股数量将在1,785,000股到2,415,000股之间。我们可能会因股票需求或市场状况变化而出售最多2,777,250股普通股，而无需确定认购人。 之所以选择每股10.00美元的价格，主要是因为这是 金融机构相互转换股票时最常用的价格。

评估在一定程度上基于繁荣银行的财务状况、经营业绩以及通过出售普通股在此次发行中筹集的 额外资本的形式效果。独立估值还基于对上市银行控股公司、储蓄和贷款控股公司以及RP Financial，LC的同业集团的 分析。根据适用于独立估值的监管指南，被认为与PB银行股票相当。 根据这些指南，从所有资源、战略以及财务和其他运营特征相对可比的上市金融机构中选出至少10家同行集团公司。此类公司 还必须在交易所(如纳斯达克或纽约证券交易所)交易。被选为PB BankShares的同业集团公司 也由完全转换的股票机构组成，这些机构不受实际或传言收购的影响，并且已 完全转换至少一年。RP Financial，LC.将以下筛选应用于所有符合考虑条件的上市公司 ：一家机构的资产必须低于10亿美元，报告的股本回报率 低于12%，报告的收益为正。此外，RP Financial，LC。将同业集团公司限制在10家上市可比股票机构中最小的 家(按资产规模计算)。考核对等组由以下 个公司组成：

下表汇总了RP Financial，LC使用的同业集团公司和PB银行股票的选定定价比率(形式上为 )。在它的评估中。这些比率基于PB BankShares截至2020年12月31日的12个月的账面价值、有形账面价值和净收入。同业集团比率基于公开提供完整财务数据的最新日期 和截至2021年2月5日的股票价格。与同行的平均定价 比率相比，我们在发售范围中点的预计定价比率显示，在市净率 的基础上有39.1%的折扣，在有形账面价值的基础上有40.4%的折扣，在市盈率的基础上有581.60的溢价。 在市盈率 的基础上，我们的预计定价比率是在市净率的基础上折价39.1%，在有形账面价值的基础上折价40.4%，在市盈率的基础上溢价581.60。与同业集团的中值定价比率相比，我们在发售范围中点的形式定价比率 显示市净率折让39.5%，有形账面价值折让40.1%，市盈率溢价626.14。

独立评估并不代表交易市值。不要假设或期望评估中显示的我们的估值 意味着在转换和发售之后，我们普通股的交易价格将达到或高于每股10.00美元的购买价格 。此外，评估中提出的定价比率被RP Financial，LC使用。估计我们的形式 为监管目的评估价值，而不是将本公司普通股的相对价值与同业集团的股本价值 进行比较。特定公司的股本价值可能受到财务业绩、资产规模和市场位置等多个 因素的影响。

有关我们出售的普通股数量和独立评估的更完整讨论，请参阅 转换和发售-股票价格和发行股票数量的确定。

可以在此次发行中订购普通股的人员

我们 将按以下优先顺序以认购方式发售普通股：

认购中未购买的普通股 可在社区发售中出售，居住在宾夕法尼亚州切斯特、坎伯兰、多芬、兰开斯特和黎巴嫩县的自然人和自然人信托享有优先权 。社区提供可以与订阅提供同时开始、在订阅提供期间开始或在订阅提供之后开始。我们还可能提供

通过 由Piper Sandler&Co管理的银团发售向公众出售认购发售或社区发售中未购买的普通股股票。我们有权自行决定接受或拒绝在社区发售或辛迪加发售中收到的 订单。接受或拒绝社区发售或银团发售中的股票订单的任何决定将基于作出决定时管理层可用的事实和情况。

如果我们收到的订单数量超过我们提供的数量，我们可能无法完全或部分满足您的订单。股票将 首先分配给认购产品中的类别。有关订阅产品、社区产品和辛迪加产品的详细说明，以及有关分配程序的讨论，请参阅 本招股说明书标题为“转换和产品”的部分。

您可以购买的普通股数量限制

最少可以购买25股普通股。

通常， 任何个人(或通过共同持有的单一存款账户行使认购权的个人团体)购买的普通股不得超过 10,000股(100,000美元)。如果以下任何一项购买普通股，其购买的所有类别的产品 与您购买的股票加起来，不能超过20,000股(200,000美元)的普通股 ：

除非 我们另有决定，否则拥有相同地址的人员以及通过注册到相同地址的合格帐户 行使认购权的人员将受到20,000股(200,000美元)的总申购限制。请参阅本招股说明书标题为“转换和发售-普通股购买限制”一节中有关“一致行动”和“关联”的详细 说明。

根据 联邦存款保险公司、宾夕法尼亚州银行部和联邦储备委员会的批准，我们可以随时增加或降低购买限制 。有关购买限制的详细说明，请参阅本招股说明书标题为“转换 和发售-普通股购买限制”部分。

您如何在认购产品和社区产品中购买普通股

在 订阅产品和社区产品中，您只能通过以下方式支付您的股票：

请 不要提交现金或电汇。繁荣银行不得向任何人借出资金购买此次发行的普通股 。此外，您不得使用任何类型的第三方支票支付普通股。认购和社区产品以及银团产品(如果适用)中收到的资金 将存放在Prosper Bank的单独账户 中，并将按0.05%的年利率赚取利息，直至产品完成或终止。您不能授权 从繁荣银行退休账户直接提取。请参阅“-使用退休帐户资金购买认购和社区产品中的普通股 可能需要额外的时间。”

您 可以通过以下方式认购此次发行中的普通股：递交一份已签名并填写的股票订单，以及 应支付给PB BankShares，Inc.的全额付款或授权从您的一个或多个Prosper银行存款账户中提取资金， 前提是股票订单是收到美国东部时间2021年6月15日下午4点前您可以使用提供的股票订单回复信封提交股票 订单并通过邮寄方式付款，也可以隔夜递送至股票订单上注明的地址的股票信息中心 ，或通过专人递送至位于宾夕法尼亚州科茨维尔林肯公路185 E.林肯公路 的Prosper Bank执行办公室的收件箱。本行只接受亲手递交的股票订购表格。 您不能将此表格递交至我们的其他银行办事处。请不要将股票订单邮寄到繁荣银行的办公室。 一旦提交，您的订单将不可撤销，除非股票发售终止或延期至2021年7月30日之后，或者 要出售的普通股数量增加到2,777,250股以上或减少到1,785,000股以下。

有关如何在股票发售中购买股票的完整说明，请参阅“转换和发售-购买股票的流程 ”。

使用 退休账户资金购买认购和社区产品中的普通股可能需要额外的时间

您 可以使用您的个人退休帐户(“IRA”)或 其他退休帐户中的资金认购普通股。由于每个人的情况不同，处理退休基金订单需要额外的 时间，我们建议您立即联系我们的股票信息中心，最好至少在2021年6月15日截止日期前两周 使用您个人退休帐户或在繁荣银行或其他地方持有的其他退休账户中的资金帮助购买。

如果 您希望使用您在Prosper Bank持有的 个人退休帐户或其他退休帐户中的部分或全部资金购买认购或社区产品中的普通股，则在您下股票订单之前，必须将适用的资金转移到由独立托管人或受托人(如经纪公司(不是Prosper Bank))维护的自我定向帐户 。 如果您没有此类帐户，则需要建立一个帐户。可向独立托管人或受托人支付年度管理费。如上所述，我们建议您立即联系我们的股票信息中心，最好至少在2021年6月15日发售截止日期之前 两周，原因是时间限制和资金持有机构可能施加的限制 。

有关如何使用IRA资金在股票发行中购买股票的完整说明，请参阅“转换和发售-使用退休账户资金购买股票的程序 ”。

您 不得出售或转让您的认购权

联邦 法规禁止您转让认购权。如果您在认购产品中订购普通股， 您将被要求声明您正在购买

为您自己购买普通股，并且您未就出售或转让您的认购权达成任何协议或谅解 。我们打算对我们认为已出售或转让 其认购权的任何人采取法律行动。此外，对于我们认为 已出售或转让其认购权的任何人，我们打算通知相应的联邦机构。如果我们有理由相信您已 出售或转让了您的认购权，我们将不接受您的订单。在订单上注册您的股票购买时，您不能添加其他人的姓名 以进行联合股票注册，除非他们也在符合资格的存款账户上。这样做可能会危及您的 订阅权。此外，股票订单要求您列出所有符合条件的帐户，并提供每个 帐户上的所有名称和适用资格日期的帐号。如果超额认购，如果未能提供此信息，或提供不完整的 或不正确的信息，可能会导致您的部分或全部股票分配丢失。

高管和董事采购

我们 预计我们的董事和高管以及他们的同事将在此次发行中认购115,500股(120万美元)普通股，相当于最低发售范围内将出售的股份的6.5%。然而， 不能保证任何个人董事或高管，或董事和高管作为一个集团，将购买 任何特定数量的普通股。他们支付的收购价将与在此次发行中购买普通股的所有其他人支付的每股10.00美元的价格相同 。我们的董事和高管将受到 与其他参与此次发售的参与者相同的最低购买要求和购买限制，这些要求和购买限制在“-您可以购买多少普通股的限制 ”中列出。

我们的董事、高管及其同事的购买 将包括在确定是否已在此次发行中认购了所需的最低股票数量 。我们的董事或高管或其关联人员为满足完成发售所需出售的最低普通股数量的明确目的而进行的任何购买 将仅用于投资目的，而不是出于再分配的目的。

有关我们的董事和高级管理人员拟购买普通股的更多信息，请参阅“董事和高级管理人员的认购 ”。

认购和社区发售普通股的截止日期

提交认购和社区发售普通股订单的截止日期为2021年6月15日东部时间下午4：00 ，除非我们延长认购发售和/或社区发售。如果您希望购买 普通股的股票，必须填写正确填写并签名的股票订单正本，以及全额付款收到(不是 邮戳)到此时间和日期。

尽管 我们将合理尝试向认购权持有人提供本招股说明书和发售材料，但认购 发售和所有认购权将于美国东部时间2021年6月15日下午4：00到期，无论我们是否能够 找到每个有权获得认购权的人。

有关 在股票发售中购买股票的截止日期的完整说明，请参阅“转换和发售-购买股票的程序-到期日”(The Conversion and Offering-Procedure for Purching Shares-Expend Date)。

如果未收到最低股票数量的订单，我们可能采取的步骤

如果 我们没有收到至少1,785,000股普通股的订单，我们可能会采取额外措施，以出售发售范围内最低数量的普通股 。具体来说，我们可以：

如果 我们将服务延长至2021年7月30日之后，我们将解决订户问题。您将有机会在指定时间内确认、更改或 取消订单。所有订阅者将收到邮件通知，地址为订阅者 在他们提交的股票订单上提供的地址。如果您在这段时间内没有回应，您的股票订单将被取消 ，您的存款账户取款授权将被取消，或者您提交的资金将立即退还 ，并自股票订单处理之日起按0.05%的年利率计息。如果提高了一个或多个购买限制，订购了最大金额的订阅产品中的 订阅者将有机会将订阅量增加到最新适用的限制，根据我们的个人判断，其他一些大型订阅者 也可能会这样做。

完成转换的条件

繁荣银行 董事会已经批准了转换计划。此外，FDIC和宾夕法尼亚州银行部 已有条件地批准或不反对转换，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和宾夕法尼亚州银行部(Pennsylvania Department Of Banking) 已有条件批准我们的控股公司申请。我们无法完成转换，除非：

联邦存款保险公司、宾夕法尼亚州银行部或联邦储备委员会的任何 不反对或不批准不构成对转换计划的 建议或认可。

我们的 股利政策

根据法律和法规的要求，我们的 董事会将有权宣布普通股的股息。 但是，尚未就任何股息支付的金额(如果有的话)和时间做出决定。请参阅“我们的分红政策 ”。

普通股市场

我们 预计，股票发行完成后，此次发售的普通股将在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“PBBK” 。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)目前打算在我们 普通股的股票上做市，但没有义务这样做。参见“普通股市场”。

普通股交割

所有 售出的普通股将以账面入账形式发行。股票将不会发行。在 转换和发售完成后，我们的转让代理将在实际可行的情况下尽快将反映认购和社区发售中发行的普通股所有权的声明邮寄给 有权获得该股份的人，地址为他们在股票订购表上注明的注册地址。我们预计股票交易将在转换和发售完成后的第二天开始 。在满足上述“转换完成的条件”中所述的条件 后，转换和报价预计将在实际可行的情况下尽快完成。在提供反映普通股所有权的声明 并交付给购买者之前，购买者可能无法出售他们在此次发行中购买的普通股 ，即使普通股将开始交易。您是否有能力在收到您的对账单之前出售您的普通股 将取决于您可能与经纪公司达成的安排。

可能 更改产品范围

RP 金融，LC。将在我们完成发售之前更新其评估。如果由于对股票的需求或市场状况的变化 ，RP Financial，LC。如果确定我们的预计市值增加，我们可以在此次发售中出售最多2,777,250股 股票，而无需另行通知您。如果我们当时的预计市值低于1,790万美元 或高于2,780万美元，则在咨询FDIC、宾夕法尼亚州银行部和联邦储备委员会后， 我们可以：

如果 我们设置了新的发售范围，我们将立即退还资金，并对在发售中收到的资金按0.05%的年利率计息， 取消存款账户提取授权并开始清算。与解决方案相关的是，我们将 将邮件发送到订阅者在提交的股票订单表上提供的地址，通知订阅者他们有权 在指定时间段内下新股票订单。

可能 终止服务

我们 可以在繁荣银行储户特别会议召开之前的任何时间终止发售，该特别会议将就转换进行表决 ，也可以在储户同意FDIC、联邦储备委员会和宾夕法尼亚州银行部的同意后的任何时间终止发售。 我们可以在繁荣银行储户特别会议之前的任何时间终止发售，储户在FDIC、联邦储备委员会和宾夕法尼亚银行部的同意下也可以在储户批准之后的任何时间终止发售。此外，我们必须出售至少1,785,000股才能完成发行。如果我们终止 产品，我们将立即退还资金，如上所述。

对管理层的好处 以及转换对股东的潜在稀释

我们 希望我们的员工持股计划(这是一个符合纳税条件的退休计划，为我们所有员工的利益而建立) 与转换和股票发行相关，

购买最多8%的我们在此次发售中出售的普通股 。员工持股计划在确定是否在此次发售中出售了所需的 最低数量的股票时，将包括在内。如果符合条件的账户持有人认购了我们在此次发行中出售的所有普通股 ，我们的符合纳税条件的员工福利计划将没有股票可用，如果市场条件允许， 根据计划受托人的判断，我们的员工持股计划可能会在转换完成后选择在公开市场购买股票 。

我们 还打算在转换完成后实施一个或多个基于股票的福利计划。这些 计划需要股东批准，根据适用的联邦法规，基于股票的福利计划至少要在转换完成 六个月后才能实施。如果在转换完成后12个月内通过， 联邦转换法规将允许基于股票的福利计划保留相当于发售股份不超过发售股份4%的数量的普通股，或在调整后的 发售范围内最多保留111,090股普通股，用于向关键员工和董事提供限制性股票奖励，而接受者不承担任何费用。如果在转换完成后的12 个月内被采纳，基于股票的福利计划还将被允许预留不超过此次发行中出售的普通股股份的10%的数量 股票，或在调整后的最高发售范围内最多277,725股普通股 ，用于行使授予主要员工和董事的股票期权。如果自转换完成之日起12个月后采用 基于股票的福利计划，则上述4%和10%的限制 将不再适用，我们可以采用基于股票的福利计划，其中包括超过388,815股的 普通股(假设调整后的最大发售范围)。我们尚未确定是否将在转换完成后12个月内或之后提交这些计划 供股东批准。

如果转换中出售的普通股的4%的股份是根据基于股票的福利计划授予的，并且来自授权的但未发行的普通股，股东将经历高达3.85%的PB BankShares， Inc.所有权权益的稀释。如果转换中出售的普通股的10%的股份是在行使根据基于股票的 福利计划授予的期权时发行的，并且来自授权的但未发行的普通股，股东将经历稀释

下表汇总了 一个或多个基于股票的福利计划(如果此类计划在转换和发售完成后一年内采用)下可获得的普通股数量和总授予美元价值。 该表显示了如果所有这些股票都是从授权但未发行的股票(而不是回购的股票)发行时对股东的摊薄。 该表还列出了员工持股计划将获得的普通股数量 分配给所有员工。下表中显示的部分股票授予可能会授予非管理层 员工。

税收 后果

Prosper 银行和PB BankShares收到了Luse Gorman，PC律师关于转换的重大联邦所得税后果的意见，其中包括一种意见，即购买普通股的不可转让认购权的公平市值很可能为零，因此，当储户将购买普通股的不可转让认购权分配给储户 时，储户将不会确认任何损益，也不会通过以下方式实现应税收入Prosper Bank和PB BankShares还收到了S.R.斯诺德格拉斯，P.C.关于转换的重大宾夕法尼亚州税收后果的意见 。一般而言，对于繁荣银行、PB BankShares或有资格认购认购产品的 人员，从联邦或州所得税的角度而言， 转换不属于应税交易。有关税收的其他 信息，请参阅本招股说明书中标题为“税收”的部分。

新兴 成长型公司状态

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。 只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以选择豁免适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求 。请参阅“风险因素-与法律和法规相关的风险 -我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力” 和“监管-新兴成长型公司地位”。

新兴成长型公司可以选择利用延长的过渡期推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司，但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择 。我们选择利用延长的过渡期 推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司 。因此，我们的财务报表可能

不能与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较 。

我们 可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，或者直到(A)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年 的最后一天，(B)我们成为1934年《证券交易法》下第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司” 之日，如果我们的非附属公司持有的普通股 在我们的最后一个营业日的市值超过7亿美元，我们就会成为一个“大型加速申报公司” ，这将发生在我们的非附属公司持有的普通股 的市值超过7亿美元的情况下 或(C)我们在之前三年内发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期。

持有PB BankShares普通股的重要风险

投资我们的普通股涉及大量风险和不确定性。在投资我们的普通股之前，投资者应仔细考虑本招股说明书中的所有信息 ，包括从第 19页开始的“风险因素”中对这些风险和其他风险的详细讨论。一些更重大的风险包括以下风险：

如何 您可以获取其他信息-股票信息中心

根据法律，我们的 银行人员不得协助回答与此次发行有关的投资相关问题。如果您对 转换或产品有任何疑问，请致电我们的股票信息中心。电话号码是(844)302-2265。股票信息中心 周一至周五上午10点开放。东部时间下午4点。股票信息中心将在银行节假日关闭 。

风险 因素

您 在评估对我们普通股的投资时，除了一般经济和业务风险以及本招股说明书中的所有其他信息 外，还应仔细考虑以下风险因素。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 ，并可能导致我们普通股的交易价格下跌， 这可能导致您的全部或部分投资损失。

与新冠肺炎大流行相关的风险

新冠肺炎疫情的经济影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

2019年12月，中国报告了一种冠状病毒(新冠肺炎)，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。2020年3月12日，美国总统宣布美国新冠肺炎疫情进入全国紧急状态。新冠肺炎疫情在美国造成了严重的经济混乱，因为许多州和地方政府 命令非必要的企业关闭，居民在家中就地避难，包括宾夕法尼亚州联邦。 在2020年下半年，其中一些限制被取消，一些非必要的企业被允许有限地重新开业 ，遵守社会疏远和消毒指南。目前尚不清楚疫情何时会消退。 这场危机导致经济活动空前放缓，失业率也相应上升。自 新冠肺炎爆发以来，数以百万计的人申请失业救济，股市经历了剧烈的波动。为应对新冠肺炎疫情，美国联邦储备委员会将联邦基金基准利率下调至0%至0.25%的目标区间。 10年期和30年期美国国债收益率跌至历史低点。某些联邦和州机构要求贷款人 向借款人提供忍耐和其他救济(例如，免除逾期还款和其他费用)。联邦银行机构 鼓励金融机构谨慎地与受影响的借款人合作，最近通过的立法使 由于新冠肺炎疫情相关的修改而无需报告贷款分类。我们在大流行期间取消房产抵押品赎回权的能力受到了 的限制。某些行业受到的打击尤其严重，包括旅游和酒店业。, 餐饮业和零售业。最后，冠状病毒的传播导致 我们修改了我们的业务做法，包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议 。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为 最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

此外， 根据2021年开始的CARE法案，我们是PPP的参与方。根据购买力平价，小企业可以在符合一定监管要求的情况下，获得政府担保的低利率(1%)SBA贷款。如果 资金用于指定费用并满足特定的指定要求，则可以免除这些贷款。如果我们的借款人没有资格获得PPP 贷款豁免，或者如果PPP贷款没有得到美国政府的完全担保，或者如果SBA确定我们发起、资助或服务PPP贷款的方式存在缺陷 ，我们可能会以不利的条款持有贷款，并可能遭受与我们的PPP贷款相关的 损失。

鉴于情况的持续性和动态性，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和前景的影响 ，尽管我们预计我们的净利息收入和净息差将受到不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括大流行何时可以得到控制和减弱，以及经济可能何时和如何完全重新开放。由于新冠肺炎大流行和相关的不利经济后果，我们可能面临以下任何风险，其中任何一个

可能会对我们的业务、 财务状况、流动性、前景和运营结果产生实质性的不利影响：

此外， 我们未来的成功和盈利能力在很大程度上取决于我们的高管和受托人的管理技能，其中一些 曾在我们担任高管和受托人职位多年。关键员工因疫情而意外流失或无法使用 可能会损害我们运营业务或执行业务战略的能力。在关键员工流失或不可用的情况下，我们可能无法成功 找到并整合合适的继任者。

上述任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况以及 运营和前景的结果产生负面影响。

与我们的借贷活动相关的风险

我们 打算增加商业房地产贷款的发放量。这些贷款涉及信用风险，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

截至2020年12月31日，商业房地产贷款总额为5950万美元，占我们总贷款组合的31.4%。鉴于其较大的 余额和基础抵押品的复杂性，商业房地产贷款通常比我们发起的业主自住型 一至四户住宅房地产贷款风险更大。由于商业房地产贷款的偿还 有赖于借款人物业或相关业务的成功管理和运营，因此此类贷款的偿还可能 受到当地房地产市场或经济状况的不利影响。新冠肺炎疫情的不利影响可能 对担保贷款的房产价值或借款人业务收入产生不利影响，从而增加不良贷款风险 。如果我们取消这些贷款的抵押品赎回权，我们对抵押品的持有期通常比一到四户住宅房产的持有期要长，因为抵押品的潜在购买者较少。此外，与一户到四户住宅贷款相比，商业性房地产贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。因此，商业房地产贷款在每笔贷款基础上的冲销可能比我们的住宅或消费贷款组合产生的冲销 更大。

随着我们商业房地产贷款组合的增加，这些贷款的相应风险和潜在损失也可能 增加，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 打算增加由应收账款、库存、设备或 其他商业资产担保的商业和工业贷款的来源，这些资产的价值恶化可能会增加未来损失的可能性。

截至2020年12月31日，1,180万美元，占我们总贷款组合的6.2%，包括商业和工业贷款以及向我们市场区域内的各种中小型企业提供的可变信用额度 ，以一般业务资产为抵押 ，其中包括应收账款和库存。这些商业和工业贷款的金额通常比对个人的贷款大 ，因此在每笔贷款的基础上有可能出现更大的损失。此外，商业和工业贷款的偿还 取决于借款人正在进行的业务操作。担保此类 贷款的抵押品通常包括存货等动产，其价值下降速度可能比我们预期的更快，或者 难以营销和出售，从而使我们面临更大的信用风险。我们的商业贷款客户所处的经济或当地市场状况发生重大不利变化 可能会导致贷款可收集性和与一般业务资产相关的价值迅速下降 ，从而导致抵押品覆盖范围不足，这可能会使我们蒙受信用损失，并可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 非业主自住房地产贷款可能会使我们面临更大的信用风险。

截至2020年12月31日，6040万美元，占我们总贷款组合的31.9%，由非业主自住房地产担保。 截至2020年12月31日，除四笔总计907,000美元的贷款外，我们所有的非业主自住型房地产贷款都符合 偿还条款。非业主自住物业担保的贷款通常使贷款人面临比业主自住物业担保的贷款更大的无法付款和损失的风险，因为此类贷款的偿还主要取决于租户继续向业主(即我们的借款人)支付租金的能力，或者，如果业主找不到租户，则取决于业主的

能够在不受益于 租金收入流的情况下偿还贷款。此外，非业主自住物业的实际状况往往低于业主自住物业 ，因为宽松的物业维护标准对抵押品物业的价值产生了负面影响。此外， 我们的一些非业主自住型房地产贷款借款人在我们这里有不止一笔贷款未偿还。因此，与业主自住住宅抵押贷款的不利开发相比，一个信用关系的不利 开发可能会使我们面临更大的损失风险 。

我们的贷款组合中有 部分由贷款参与组成。当我们不是牵头贷款人且我们对信用监控的控制有限时，参与贷款的损失风险可能比我们 发起的贷款更高。

我们 购买商业房地产以及商业和工业贷款参与，以主要位于宾夕法尼亚州联邦 的物业为担保，我们不是该地区的主要贷款人。参与贷款可能比我们发起的贷款具有更高的损失风险 ，因为我们依赖牵头贷款人来监控贷款的执行情况。此外，我们关于贷款参与的分类 以及与贷款参与相关的贷款损失拨备的决定在一定程度上是基于牵头贷款人提供的信息 。牵头贷款人也不能像我们对我们发起的贷款 那样监控参与贷款。截至2020年12月31日，我们不是主要贷款人的贷款参与额总计900万美元，占我们总贷款组合的4.8% ，其中包括690万美元的商业房地产贷款和130万美元的商业和工业贷款 。截至2020年12月31日，没有贷款参与拖欠。如果我们对这些参与贷款的承销不足， 我们的不良贷款可能会增加，我们的收益可能会减少。

我们 有大量以房地产为抵押的贷款，当地房地产市场的低迷可能会对我们的盈利能力产生负面影响 。

截至2020年12月31日，约1.733亿美元(占我们总贷款组合的91.5%)由房地产担保，其中大部分 位于我们的主要贷款市场区域，即切斯特、兰开斯特、黎巴嫩、多芬县和坎伯兰县、宾夕法尼亚州及周边地区。新冠肺炎疫情已导致美国经济严重下滑。截至2020年12月31日，宾夕法尼亚州的失业率为6.7%。由于经济低迷，我们的主要贷款市场和周边 市场的房地产价值未来会大幅下降，这可能会严重削弱担保我们贷款的特定抵押品的价值，以及我们在丧失抵押品赎回权时以履行借款人对我们的义务所需的金额出售抵押品的能力。美国与其他国家之间协议或关系的变化也可能对我们的借款人产生不利影响。 这可能需要增加我们的贷款损失拨备，以解决担保我们贷款的房地产价值下降的问题，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

与地理位置更加多元化的较大金融机构 不同，我们的盈利能力主要取决于我们主要市场区域的一般经济 条件。当地经济状况对我们的住宅房地产、商业房地产、建筑、商业、工业和消费贷款有重大影响，包括借款人偿还这些贷款的能力和担保这些贷款的抵押品的价值。

我们主要市场地区的经济状况最近受到新冠肺炎疫情的不利影响，经济状况的进一步恶化 可能会导致以下后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响：

此外，通胀、恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其他国际或国内灾难或其他我们无法控制的因素导致的总体经济状况的显著下降可能会进一步影响这些当地经济状况 ，并可能进一步负面影响我们的财务业绩。此外，通缩压力虽然可能降低我们的 运营成本，但可能会对我们的借款人，特别是我们的业务借款人以及担保贷款的基础抵押品的价值产生重大负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

如果我们的贷款损失拨备不足以弥补实际贷款损失，我们的收入可能会减少。

我们 对我们的贷款组合的可收集性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉 以及用作偿还我们许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。在确定贷款损失拨备金额时，我们会回顾我们的贷款以及损失和拖欠经验，并评估经济状况 。如果我们的假设或分析结果不正确，我们的贷款损失拨备可能不足以 弥补我们贷款组合中固有的损失，从而导致我们的拨备增加。此外，我们强调贷款增长 ，以及增加商业房地产和商业和工业贷款组合，以及未来的任何信用恶化，包括新冠肺炎造成的恶化，这可能要求我们增加未来的贷款损失拨备。截至2020年12月31日， 我们的贷款损失拨备为贷款总额的1.51%，不良贷款的101.39。大幅增加我们的津贴 将大幅减少我们的净收入。

财务会计准则委员会推迟了当前预期信贷损失(CECL)标准的生效日期。CECL将于2023年1月1日对繁荣银行生效。CECL将要求金融机构确定对贷款终身预期信贷损失的定期估计，并将预期信贷损失确认为信贷损失的补偿 。这将改变目前为已发生或可能发生的贷款损失提供拨备的方法，这可能需要我们增加信贷损失拨备，并大幅增加我们需要收集和审查的数据类型 ，以确定信贷损失拨备的适当水平。

此外，银行监管机构还会定期审核我们的贷款损失拨备，作为此类审核的结果，我们可能会被要求 增加贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。由于审查或其他原因而增加的贷款损失拨备 或贷款冲销可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

与商业贷款发放量增加相关的不确定性 可能会导致判断是否可收回时出错，这可能会导致额外的 贷款损失或冲销拨备，这将对我们的运营产生负面影响。

增加 商业贷款发放量可能需要我们向经验有限的借款人放贷。因此， 我们不会有一个重要的付款历史模式来判断未来的收款能力。此外，新发放的贷款 没有受到不利的经济条件的影响。因此，可能很难预测新发放贷款的未来表现 。这些贷款的拖欠或冲销水平可能高于我们最近的历史经验，这 可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

我们商业房地产贷款组合的 水平可能会让我们受到额外的监管审查。

联邦存款保险公司(FDIC)和其他联邦银行监管机构颁布了针对集中于商业房地产贷款的金融机构的健全风险管理实践的联合指导意见。 联邦存款保险公司和其他联邦银行监管机构发布了关于金融机构稳健风险管理实践的联合指南。在指导下，像我们一样积极参与商业房地产贷款的金融机构应该进行风险评估，以确定集中度。金融机构可能集中于商业房地产贷款，条件包括：(I)报告的用于建筑、土地征用和开发以及其他土地的贷款总额占总资本的100%或更多，或(Ii)报告的多户和非农住宅物业担保的贷款总额、建筑贷款、土地征用和开发贷款 和其他土地贷款，以及对一般商业房地产市场敏感的贷款，包括对商业房地产相关实体的贷款 或更多。基于这些因素，我们得出结论： 我们目前没有集中于多户和商业房地产贷款，因为截至2020年12月31日，此类贷款占银行总资本的212% ，但根据我们的业务计划, 我们未来可能会面临这样的集中风险。该指南的特别 重点是商业房地产贷款的风险敞口，这些贷款依赖于作为抵押品持有的房地产的现金流，可能会对商业房地产市场的状况产生更大的风险(而不是 作为第二还款来源持有的房地产抵押品或需要谨慎行事)。该指导 的目的是指导银行制定风险管理实践，并确定与房地产集中度的水平和性质相适应的资本水平 。指导意见指出，管理层应加强风险管理实践，包括 董事会和管理层监督和战略规划、制定承保标准、通过 市场分析和压力测试进行风险评估和监控。虽然我们相信我们已经实施了与本指南一致的商业房地产贷款组合的政策和程序，但银行监管机构可以要求我们实施与其对指南的解释一致的其他政策和 程序，这可能会导致我们的额外成本，或者可能导致我们的商业房地产和多户贷款减少，这将对我们的贷款来源和盈利能力产生不利影响。

我们的贷款组合中有一部分是建筑贷款，这可能会增加我们的信用风险。

截至2020年12月31日，870万美元，占我们总贷款组合的4.6%，包括建筑贷款。作为我们业务 战略的一部分，我们预计建筑贷款总额和占我们贷款组合的比例都将增加。建筑 贷款通常被认为比单一家庭永久抵押贷款涉及更高的风险，因为资金 是基于对完工时产生未来价值的成本的估计而在项目抵押品上垫付的。 由于估算建筑成本时固有的不确定性，以及已完成项目的市场价值和 政府监管对房地产的影响，相对较难准确地评估完成一个项目和已完成项目所需的总资金

贷款与价值比率。对于发放给建筑商用于投机性项目的贷款 ，需求的变化(如新建住房和高于预期的建筑成本)可能会导致实际结果与估计的结果大不相同 。住房或房地产市场的低迷可能会增加贷款拖欠、违约和丧失抵押品赎回权，并严重损害我们抵押品的价值和我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力。

此外，在我们向建造住宅以供销售的建筑商发放的许多建设贷款的期限内，借款人不需要 支付，因为累计利息通过利息准备金添加到贷款本金 。因此，这些贷款通常涉及资金的支付，偿还在很大程度上取决于最终项目的成功 以及借款人出售或租赁物业或获得永久外购融资的能力 ，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果我们对已完成的 项目价值的评估被证明是夸大的，我们可能没有足够的担保来偿还项目建设完成后的贷款 ，并可能会蒙受损失。由于建筑贷款需要积极监控建筑过程，包括成本比较和现场检查，因此这些贷款的监控难度更大，成本也更高。提高市场利率 可能对建筑贷款产生更明显的影响，因为它会迅速增加最终购买者的借款成本，从而降低项目的总体需求 。在建物业通常很难出售，通常必须完成 才能成功出售，这也使制定问题建筑贷款的过程复杂化。这可能需要 我们预付额外资金和/或与其他建筑商签订合同才能完成施工。此外，在投机性 建筑贷款的情况下，确定完工项目的最终购买者还会带来额外的风险。

我们的 业务可能会受到与住宅物业相关的信用风险的不利影响。

截至2020年12月31日，我们的贷款组合中有1.064亿美元(占总贷款组合的56.2%)是由一户到四户房地产担保的。 一户到四户住宅抵押贷款通常对地区和当地经济状况非常敏感， 这些经济状况会严重影响借款人履行贷款偿还义务的能力，这使得损失水平难以预测。宾夕法尼亚州住房市场低迷导致 住宅房地产价值下降，这可能会降低担保这些类型贷款的房地产抵押品的价值。因此，如果借款人拖欠贷款，我们可能会蒙受损失的风险增加了 ，因为我们可能无法通过出售房地产抵押品来收回全部或部分违约贷款。此外，如果借款人出售房屋，他们可能无法从出售房屋的收益中全额偿还贷款。

此外， 虽然我们没有针对信用记录较弱的客户的特定次级贷款计划，但我们的 投资组合中确实有与“次级贷款”相关的贷款(向信用记录较差的借款人发放的贷款，首付款较低，通常以拖欠付款、以前的冲销、判决、破产、 或偿债能力可疑的借款人为特征，表现为信用评分低或债务负担率高)。这些贷款具有 更高的风险承销特点，通常使我们面临比我们典型的 一到四户住宅贷款更大的拖欠和损失风险。截至2020年12月31日，我们有960万美元的次级第一和第二住宅抵押贷款未偿还 其中667,000美元是非权责发生的，101,000美元的次级房屋净值信用额度没有一个是非应计的。

由于这些原因，我们的住房抵押贷款的违约率、违约率和损失率可能会更高。

与我们的业务战略相关的风险

我们的 业务战略包括贷款增长，如果我们无法增长或未能有效管理增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。扩大我们的业务还可能导致我们的费用增长速度快于收入增长速度 。

我们的 业务战略主要关注贷款增长，资金来自存款。要实现这样的增长，我们可能需要吸引目前在我们市场区域的其他金融机构开户的客户 。我们成功增长的能力将取决于多种 因素，包括我们吸引和留住经验丰富的银行家的能力、持续提供理想的业务机会 、在我们的市场领域来自其他金融机构的竞争水平以及我们管理我们增长的能力。 增长机会可能不可用，或者我们可能无法成功管理我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。因此，在达到一定的规模经济之前，任何此类业务扩张都会对我们的收益产生负面影响 。此外， 开设分支机构和扩大放贷能力可能涉及相当大的成本，通常需要 一段时间才能产生必要的收入来抵消这些成本，特别是在我们尚未建立业务的地区 。因此，可以预期，在达到 规模的某些经济之前，任何此类业务扩张都会对我们的收益产生负面影响。如果我们在开设新分支机构或贷款生产办事处方面遇到延误，我们的费用可能会进一步增加 。

我们 依赖我们的管理团队和其他关键人员来实施我们的业务战略并执行成功的运营， 失去他们的服务或无法招聘更多人员可能会对我们造成损害。

我们 依赖指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们的高管 和贷款人员拥有丰富的专业知识，对我们的市场和关键业务关系有广泛的了解，并且 在我们的业务重组中发挥了不可或缺的作用，包括在我们的 机构内实施更积极的销售文化。他们中的任何一个都可能很难被取代。我们失去这些人员或无法招聘更多合格的 人员，可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的运营结果 和我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响。请参阅“管理”。

与市场利率相关的风险

持续处于历史低位的利率环境，以及我们可能获得成本较高的资金来支持贷款增长和运营的可能性，可能会对我们的净利息收入和盈利能力产生不利影响。

最近几年，联邦储备委员会的政策一直是通过其 目标联邦基金利率和购买抵押贷款支持证券，将利率维持在历史低位。在当前的利率水平下，我们降低利息支出的能力 可能是有限的，而我们的生息资产的平均收益率可能会继续下降，随着我们获得非核心资金来源或提高存款利率来为我们的运营提供资金，我们的 利息支出可能会增加。持续 低利率环境或增加我们的资金成本可能会对我们的净息差和净利息收入产生不利影响 ，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

未来 利率变化可能会对我们的经营业绩和资产价值产生负面影响。

净 收入是净利息收入和非利息收入超过非利息支出和贷款损失拨备的金额。净利息收入占我们收入的大部分，并基于以下差额：

我们为资产赚取的 费率和为负债支付的费率通常在合同期限内是固定的。像 许多储蓄机构一样，我们的负债通常比我们的资产的合同到期日短。这种不平衡会造成 显著的收益波动，因为市场利率会随着时间的推移而变化。在利率上升的时期，我们从资产赚取的利息 可能不会像我们为负债支付的利息那样快速增长。此外， 利率上升可能会对我们发起贷款的能力和/或借款人偿还可调利率贷款的能力产生不利影响 ，因为此类贷款的利息将随着利率的上升而增加。在利率下降的时期，我们从资产获得的利息收入可能比我们为负债支付的利息减少得更快， 因为借款人提前偿还抵押贷款，抵押贷款支持证券和可赎回证券被赎回，这要求我们以较低的利率对这些现金流进行再投资 。

此外，利率的变化可能会影响贷款和抵押贷款支持证券及相关证券的平均寿命。利率下降 通常会导致贷款和抵押贷款支持证券及相关证券的提前还款额增加，因为借款人 会对其债务进行再融资以降低借款成本。这会产生再投资风险，即我们可能无法 以与我们预付贷款或证券的利率相当的利率进行再投资。此外， 利率收益率曲线倒置，即短期利率(通常是金融机构 借入资金的利率)高于长期利率(通常是金融机构借出资金 用于固定利率贷款的利率)可能会降低金融机构的净利差，并为发起较长期固定利率抵押贷款的金融机构 带来金融风险。

任何重大的、意想不到的、长期的市场利率变化都可能对我们的财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响。 利率水平的变化也可能对我们的资产价值产生负面影响 并最终影响我们的收益。

我们 通过使用模拟模型来监控利率风险，包括对 我们的资产和负债的公允价值(我们的权益或“Eve”的经济价值)和我们的净利息收入在 假设的市场利率变化范围内将发生变化的金额进行估计。截至2020年12月31日，如果利率瞬间上调100个基点 ，我们估计Eve将下降4.8%，净利息收入将增加5.0% 。有关利率变化对我们的影响的进一步讨论，请参阅“管理层的讨论和繁荣银行财务状况和经营结果分析--市场风险管理”(The Management‘s Discession and Analysis of Financial Condition and Response of Prosper Bank-Management of Market Risk)。

与竞争事务相关的风险

我们市场领域内的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。

银行和金融服务业的竞争非常激烈 。在我们的市场领域，我们与商业银行、储蓄机构、抵押贷款经纪公司、信用合作社、财务公司、共同基金、保险公司和证券经纪公司 以及不受监管或监管较少的非银行实体展开竞争，这些实体在当地和其他地方运营。许多竞争对手比我们拥有更多的资源和更高的贷款限额，并提供我们不提供或不能提供的某些服务。如果我们必须 提高存款利率或降低贷款利率，我们的净息差和盈利能力可能会受到不利影响 。此外，我们的一些竞争对手以比我们提供的贷款更具吸引力的条款提供利率更低的贷款 。竞争也使得吸引和留住合格员工变得越来越困难，成本也越来越高。我们的盈利能力取决于我们在市场领域持续成功竞争的能力。

由于新的立法、法规和技术变革以及持续的整合，金融服务业可能会变得更具竞争力。 银行、证券公司和保险公司可以在一家金融控股公司的保护伞下合并，该公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险( 代理和承销)和商业银行。此外，技术降低了进入门槛，使非银行 能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转账和自动支付系统。我们的许多 竞争对手的监管限制较少，成本结构可能较低。此外，由于规模的原因，许多 竞争对手可能能够实现规模经济，因此可能会提供比我们更广泛的产品和服务 以及更优惠的产品和服务定价。我们预计，由于立法、法规和技术的变化以及金融服务业的持续整合趋势，未来的竞争将会加剧。 有关更多信息，请参阅“繁荣银行的业务-市场领域”和“-竞争”。

我们的 资产规模可能会使我们更难竞争。

我们的 资产规模可能会使我们更难与其他规模更大、更容易负担得起 投资于吸引和留住客户所需的营销和技术的金融机构竞争。由于我们的主要收入来源是 扣除存款和其他资金来源支付的利息后从贷款和投资中获得的净利息收入， 我们产生支付支出和为此类投资提供资金所需的收入的能力受到贷款和投资组合规模的限制 。因此，我们并不总是能够像竞争对手那样快速地提供新产品和服务。 我们较低的收入也可能使我们更难提供有竞争力的薪酬和福利。此外，我们较小的客户群 可能会使我们很难从非传统银行活动中获得有意义的非利息收入。最后，作为一家规模较小的机构，我们受到遵守新银行和其他法规的成本不断上升的影响不成比例。

与法律法规相关的风险

法律法规的变更 以及监管机构遵守新法律法规的成本可能会对我们的运营产生不利影响 和/或增加我们的运营成本。

Prosper 银行受到宾夕法尼亚州银行部和FDIC的广泛监管、监督和审查，PB银行股票将受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的广泛监管、监督和审查。此类法规 和监督适用于

机构及其控股公司可以从事的活动，其主要目的是保护联邦存款保险基金以及繁荣银行的储户和借款人，而不是为了我们的股东。

监管机构在其监管和执法活动中拥有广泛的自由裁量权，包括对我们的运营施加限制 ，对我们的资产进行分类，以及确定我们的贷款损失拨备水平。这些法规， 以及现有的税收、会计、证券、保险和货币法律、规则、标准、政策和解释， 控制金融机构开展业务的方法、实施战略计划和纳税合规性，以及 管理财务报告和披露。此类监管和监督的任何变化，无论是监管政策、 法规、立法还是监管行动，都可能对我们的运营产生实质性影响。此外，会计准则的变化 可能很难预测，我们和我们的独立会计师事务所在解释会计准则时可能会涉及判断和自由裁量权 。这些变化可能会对我们报告财务状况和运营结果的方式产生实质性影响，甚至可能具有追溯性。

违反《美国爱国者法》、《银行保密法》或其他法律法规的行为 可能会被处以罚款或制裁。

《美国爱国者和银行保密法》要求金融机构制定计划，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果检测到此类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络办公室提交 可疑活动报告。这些规则要求 金融机构建立程序来识别和验证寻求开立新金融 帐户的客户的身份。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁，包括限制进行收购或设立新分支机构 。我们采取的旨在协助遵守这些 法律法规的政策和程序可能无法有效防止违反这些法律法规。

联邦储备委员会可能要求我们承诺资本资源来支持繁荣银行，而我们可能无法获得足够的资本资源 。

联邦 法律要求控股公司充当其子公司的财务和管理力量来源，并承诺 资源支持该子公司。根据“力量源泉”原则，联邦储备委员会可以 要求控股公司向陷入困境的子公司注资，并可以指控控股公司因未能向子公司投入资源而从事不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供的情况下，可能需要注资，因此可能需要尝试借入资金 或筹集资本。 当控股公司可能没有资源提供注资时，可能需要注资 ，因此可能需要尝试借入资金 或筹集资本。控股公司对其附属银行的任何贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和其他某些债务。如果控股公司破产，破产受托人 将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本 。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于 该机构的一般无担保债权人的债权，包括其票据义务的持有人。因此，PB BankShares为进行所需注资而必须进行的任何借款 都变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。此外，我们可能无法 在需要时借入资金。

联邦储备委员会的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收益和增长还受到联邦储备委员会政策的影响。联邦储备委员会的一项重要职能是调节货币供应和信贷状况。美联储用来实现这些目标的工具包括公开市场买卖美国政府证券、调整贴现率以及调整银行存款准备金率。这些工具 以不同的组合使用，以影响整体经济增长和信贷、银行贷款、投资 和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

联邦储备委员会的货币政策和法规过去对金融机构的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续影响金融机构的经营业绩。 美国联邦储备委员会的货币政策和法规过去对金融机构的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续影响金融机构的经营业绩。此类政策对我们的业务、财务状况和运营结果的影响无法预测。

我们 未来可能需要筹集额外资金，但这些资金可能在需要时无法使用，或者 可能仅以不可接受的条款提供，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

联邦和州监管机构要求我们 保持充足的资本水平来支持我们的运营。但是，我们 可能在某个时候需要筹集额外资本以支持持续增长，或者我们的监管机构要求我们增加 我们的资本资源。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于 届时资本市场的状况(这不是我们所能控制的)，也取决于我们的财务表现。因此，如果需要，我们可能无法按照我们可以接受的条款筹集额外的 资本。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们进一步扩大业务和实施增长战略的能力可能会受到重大损害，我们的财务状况和流动性可能会受到重大不利影响 。此外，如果我们无法按照银行监管机构的要求筹集额外资本， 我们可能会受到不利监管行动的影响。

我们 是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求 ，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用 豁免适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求， 包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金色降落伞薪酬的要求作为一家新兴成长型公司，我们也不受《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的约束，该条款要求我们的独立审计师审查并证明我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们还选择利用延长的过渡期来推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司 。因此，我们的财务报表可能无法与符合 这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。

我们 可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直到(A)我们年总收入超过10.7亿美元的第一个财年 的最后一天，(B)我们成为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型 加速申报公司”之日，如果截至最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值 超过7亿美元，我们就会成为“大型 加速申报公司”，如果截至最后一个工作日，我们的非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们就会成为“大型 加速申报公司”，如果截至最后一个工作日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们就会成为“大型加速申报公司”或(C)我们在之前三年内发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息，如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股 吸引力降低。这可能导致我们普通股 的交易市场不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。

我们 是一家较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于较小报告公司的某些减少的报告和披露要求 ，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家较小的报告公司，只要我们继续符合较小报告公司的资格，我们就可以选择 利用适用于其他上市公司但不适用于较小报告 的各种报告要求的豁免，包括但不限于在我们的定期报告 和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少，以及在我们的年度报告中使用两年而不是三年的经审计财务报表。只要我们 是一家较小的报告公司，也不是加速申报公司，我们就不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的约束，该条款要求我们的独立审计师审查并证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。此外，作为非加速申请者，我们向证券交易委员会(Securities )和交易委员会(Exchange Commission)提交定期报告的截止日期会更长。

只要我们的非附属公司持有的投票权和非投票权股权(“公共 浮动”)低于2.5亿美元，或者我们的年收入低于1亿美元，并且我们的公共流通股低于7亿美元，我们 将一直是一家规模较小的报告公司。如果我们的公开流通股低于7500万美元，或者我们的年收入 低于1亿美元，我们也不会成为加速申请者。公众流通股每年从公司适用的第二财季末确定 在所涉及的财年末。

由于我们的报告公司身份较小，以及我们可能的初始非加速申请者身份，我们的股东可能 无法访问他们认为重要的某些信息，如果我们 选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低。这可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们 普通股的价格可能更不稳定。

与运营事项相关的风险

由于对技术的依赖，我们 面临重大运营风险。我们的信息技术系统可能会 出现故障、中断或安全漏洞。

信息 技术系统对我们的业务至关重要。我们的业务要求我们收集、处理、传输和存储大量关于我们的客户、员工以及我们自己的业务、运营、计划和业务战略的机密信息。 我们使用各种技术系统来管理我们的客户关系、总账、证券投资、存款和 贷款。我们的计算机系统、数据管理和内部流程以及第三方的计算机系统、数据管理和内部流程

我们的业绩不可或缺。 我们的运营风险包括员工或公司外部人员的渎职风险、与交易处理和技术相关的错误、系统故障或中断、违反我们的内部控制系统和合规性要求、 以及业务持续和灾难恢复。第三方越来越努力地破坏金融机构的数据安全 。此类攻击包括计算机病毒、恶意或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务 或可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或 破坏机密、专有和其他信息、损坏系统或其他对网络访问或业务运营造成实质性中断的信息或其他安全漏洞。虽然我们采取了保护措施，并相信我们没有经历过上述任何数据泄露事件 ，但我们的计算机系统、软件和网络的安全可能容易受到破坏、未经授权的访问、 误用、计算机病毒或其他恶意代码和网络攻击，这些都可能对信息安全产生影响。由于 导致安全漏洞的技术经常变化，我们可能无法主动解决这些技术或 实施足够的预防措施。

如果 我们的内部控制系统出现故障、系统操作不当或员工行为不当，或者我们的安全系统遭到破坏 ，包括机密或专有信息被不当处理、误用或丢失，我们可能会 遭受经济损失、客户流失和声誉受损，并面临监管行动或民事诉讼。 这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此类损失可能无法 投保，或者此类损失可能超出保险限额。

我们 依赖第三方供应商，这可能会使我们面临额外的网络安全风险。

第三方供应商提供我们业务基础架构的关键组件，包括某些数据处理和信息服务。 因此，我们的运营面临这些供应商无法按照我们与其签订的合同协议执行的风险 ，或者如果此类协议未由第三方供应商续订或以对我们不太有利的条款续订，我们也可能受到不利影响 。如果我们的第三方提供商遇到困难，或者如果我们无法与这些服务提供商 沟通，我们充分处理和核算交易的能力可能会受到影响，我们的业务运营 可能会受到不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 通过其他供应商及其人员处理客户信息的过程中也存在信息安全威胁。 据我们所知，第三方向我们提供的服务和程序没有遇到任何重大安全漏洞。 有权访问我们数据的第三方(如供应商)是否存在网络攻击或安全漏洞，可能无法及时 向我们披露。

我们 可能会受到欺诈活动产生的风险和损失的影响，这些风险和损失可能会对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响 。

作为一家银行，我们很容易受到针对我们或我们客户的欺诈活动的影响，这些欺诈活动可能导致我们或我们客户的财务损失或成本增加、我们的信息或我们的客户信息被泄露或滥用、资产被挪用 、侵犯我们客户的隐私、诉讼或损害我们的声誉。我们最容易受到欺诈和合规 风险的影响，这些风险与我们发放给客户的贷款、ACH交易、电汇交易、自动柜员机交易、支票交易、 和借记卡以及通过我们的在线银行门户网站发放的贷款、ACH交易、电汇交易、自动柜员机交易、支票交易和借记卡有关。

我们 维护内部控制和保险覆盖体系，以减轻此类风险，包括数据处理系统 故障和错误以及客户欺诈。如果我们的内部控制未能防止或检测到任何此类事件，或者如果任何由此产生的损失未投保或超出适用范围

保险限额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

为满足我们新的上市公司报告要求而增加财务和会计系统、程序和控制的 成本将增加我们的费用。

此次发行完成后，我们将成为一家公开报告公司。我们预计，作为一家上市公司的义务，包括大量的公开报告义务，将需要大量支出，并对我们的管理团队提出额外的 要求。我们已经并将继续对财务 报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为独立上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施 可能不足以履行我们作为上市公司的义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求对我们财务报告内部控制的有效性进行 年度管理层评估，从我们预计将提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的第二份 年度报告开始。任何未能实现和维护有效内部控制环境的行为都可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。此外，我们 可能需要额外聘用具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员， 我们可能无法及时做到这一点。因此，在聘用合格人员之前，我们可能需要依赖外部顾问为我们提供这些 服务。这些义务将增加我们的运营费用，并可能转移我们 管理层对我们运营的注意力。

与会计事项相关的风险

会计准则更改 可能会影响报告收益。

负责制定会计准则的机构，包括财务会计准则委员会、证券交易委员会和其他监管机构，会定期更改管理我们财务报表编制的财务会计和报告指南 。这些变化很难预测，可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能需要追溯应用新的或修订的指南 。

管理层估计和假设的变化 可能会对我们的合并财务报表以及我们的财务 状况或经营业绩产生实质性影响。

在 准备本招股说明书以及根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)我们将被要求提交的定期报告(包括我们的合并财务报表)时，根据适用的规则和法规，我们的管理层现在和将来都必须做出截至指定日期的估计 和假设。这些估计和假设基于管理层截至该日期的最佳估计和经验 ，存在很大的风险和不确定性。随着环境的变化和已知的其他信息，可能会出现截然不同的结果 。需要管理层做出重大估计和假设的领域包括我们对贷款损失拨备是否充足的评估 以及我们对所得税欠款的确定。

与我们的业务相关的其他 风险

法律 和监管程序以及相关事项可能会对我们产生不利影响。

我们 已经并可能在未来参与法律和监管程序。我们认为，大多数诉讼程序都是 在我们正常的业务过程中进行的，或者是该行业的典型诉讼程序；

然而，评估这些事件的结果本身就很困难，我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。在此类诉讼和诉讼中可能会产生大量成本和管理分流 ，任何不利的裁决都可能对我们的业务、品牌或形象、或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 承担与贷款活动或我们拥有的物业相关的环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的，我们可能会对其中一处或多处房产或我们在运营业务时拥有的房产承担环境责任 。在正常业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权，并对担保违约贷款的物业拥有所有权。这样做会有 在这些属性上发现危险或有毒物质的风险。如果在这些物业上发现危险条件或有毒物质 ，我们可能需要承担补救费用，以及人身伤害和财产损失、民事罚款 和刑事处罚，无论这些危险条件或有毒物质最初是在何时影响到特定物业的。 环境法可能要求我们招致巨额费用来解决未知责任，并可能大幅降低受影响 物业的价值或限制我们使用或出售受影响物业的能力。此外，未来的法律或对现有法律更严格的解释 或执法政策可能会增加我们承担环境责任的风险。我们的政策 要求我们在对非住宅房地产启动任何止赎操作之前进行环境审查，但可能不足以 检测到所有潜在的环境危害。补救费用以及与环境危害相关的任何其他财务责任 可能会对我们产生实质性的不利影响。

社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生负面影响，包括间接影响我们的客户。

对气候变化长期影响的担忧 已经并将继续促使世界各地的政府努力缓解这些影响 。消费者和企业也可能因为这些担忧而自行改变自己的行为。我们和我们的 客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。 我们和我们的客户可能面临成本增加、资产价值下降和运营流程改变。对我们客户的影响 可能会因客户的特定属性(包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色)而有所不同。 对我们的影响之一可能是对我们产品和服务的需求下降，特别是在某些行业。此外， 我们可能会面临某些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降的问题。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力(包括通过增加与气候友好型公司的业务) 可能无法有效保护我们免受新法律法规或消费者或 商业行为变化的负面影响。

我们 是一家社区银行，我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果 做不到这一点，可能会对我们的业绩产生实质性的负面影响。

我们 是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。我们业务 战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场区域和邻近区域的现有和潜在客户那里捕获 新的商机来扩大我们的影响力。因此，我们努力 以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工 ，或者通过保留、任命或选举董事来实现的，这些董事认同我们的核心价值观，即成为我们所服务社区不可分割的一部分， 为我们的客户提供卓越的服务，关心我们的客户和员工。如果我们的声誉因我们的员工或员工的行为而受到负面影响

由于我们无法以吸引当前 或潜在客户的方式开展业务，或以其他方式影响我们的业务，因此我们的经营业绩可能会受到重大不利影响，这可能会对我们的董事们造成严重影响。

与产品相关的风险

我们普通股的未来价格 可能低于股票发行中的收购价。

如果 您在股票发行中购买普通股，您可能无法在股票发行中以高于或等于收购价的价格出售这些股票。 此次发售中的收购价是根据联邦银行法规对繁荣银行的形式市场价值进行的独立第三方评估，并须经FDIC和宾夕法尼亚州银行部的审查和批准。 根据联邦银行法规对繁荣银行的形式市场价值进行独立的第三方评估，并经联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行部的审查和批准。该评估不是有意的，也不应被解释为关于购买我们普通股股票是否明智的任何形式的建议 。我们在最终独立评估中反映的预计总市值 可能会在发售完成后超过我们普通股的市场价格，这可能导致我们的股票 交易价格低于每股10.00美元的初始发行价。

我们普通股的股票开始交易后，普通股的交易价格将由市场决定， 将受到许多我们无法控制的因素的影响，包括当前的利率、投资者的看法、证券 分析师研究报告以及一般行业、地缘政治和经济状况。公开交易的股票，包括金融机构的股票 ，往往会经历很大的市场价格波动。这些市场波动可能与其股票交易的特定公司的经营业绩无关 。

我们 在使用股票发行收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们未能有效配置此次发行的净收益 可能会对我们的财务业绩和普通股价值产生不利影响。

我们 打算将此次发行净收益的1,000万至1,370万美元(或按调整后的 最高发售范围计算为1,590万美元)投资繁荣银行。我们还预计将保留净收益的一部分用于贷款，用于 购买员工持股计划发售的普通股。我们可以将剩余净收益 用于短期和其他投资、回购普通股、支付股息或用于其他一般公司 用途。繁荣银行打算利用其收到的净收益为新贷款(主要是商业房地产和商业贷款)和工业贷款提供资金，增强现有产品和服务，投资证券，在机会出现时收购 其他金融机构，或用于其他一般公司目的，以扩大其银行特许经营权。但是，除了向员工持股计划提供的 贷款外，我们没有将净收益的具体金额分配给上述任何用途， 我们在确定应用于不同用途的净收益金额和此类申请的时间方面将有很大的灵活性 。此外，某些用途(如收购其他金融机构)可能需要获得 FDIC、宾夕法尼亚州银行部或联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准。我们尚未制定投资净收益的时间表，因此，我们可能不会在对PB BankShares、Prosper 银行或我们的股东最有利的时候投资净收益。

我们的普通股可能存在有限的交易市场，这将阻碍您出售我们的普通股，并可能降低股票的 市场价格。

我们 从未发行过股本，我们的普通股也没有成熟的市场。我们预计，我们的普通股将 在纳斯达克资本市场交易，取决于

提供并遵守某些条件。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler &Co.)通知我们，它打算在上市后在我们的普通股上做市，但它没有义务 这样做，也没有义务在交易开始后继续这样做。活跃的交易市场的发展有赖于 有意愿的买家和卖家的存在，这些买家和卖家的存在不在我们的控制范围之内，也不受任何做市商的控制。在任何特定时间，普通股的活跃买家和卖家的数量都可能受到限制。在这种情况下，您可能很难在短时间内出售您的普通股股票，因此，您不应将普通股股票 视为短期投资。此外，我们的公开“流通股”，即我们的流通股总数减去我们的员工持股计划和我们的董事和高管持有的股份，将是相当有限的。因此， 普通股的活跃交易市场不太可能发展起来，如果发展起来，也不太可能持续下去。如果您 购买普通股，您可能无法以每股10.00美元或更高的价格出售这些股票。购买 本次股票发行普通股的人应具有长期投资意向，并应认识到 普通股将有一个有限的交易市场。这可能会使普通股在股票发行后难以出售，并可能对普通股的销售价格产生不利影响 。

我们在股票发行中筹集的资本可能会对我们的股本回报率产生负面影响，直到我们能够完全实施我们的业务计划。 这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

净收益除以平均股本，即所谓的“股本回报率”，是许多投资者用来比较金融机构与其同行业绩 的比率。我们预计，在我们能够实施业务计划并利用从股票发行中获得的额外资本之前，我们的股本回报率将保持在相对较低的水平。虽然我们预计将通过股票发行收益增加 净利息收入，但我们的股本回报率将因股票发行筹集的资本、上市公司成本的更高费用以及与我们打算采用的员工持股 计划和基于股票的福利计划相关的额外费用而减少。在我们能够实施我们的业务计划并通过对发行所得进行投资来增加净利息收入 之前，我们预计与同行相比，我们的股本回报率将保持相对较低的水平，这可能会降低我们股票的价值。

您 可能不会收到我们普通股的股息。

我们普通股的持有者 仅有权获得红利，我们的董事会可能会宣布从合法可用于此类支付的资金中拨出 。未来现金股息的申报和支付将受我们当时和 预计的综合经营业绩、财务状况、税务考虑、未来增长计划、总体经济状况、 和我们董事会认为相关的其他因素等因素的影响。根据法定和 监管规定，我们在支付股息方面也可能受到限制。

我们的 基于股票的福利计划将增加我们的费用，这将减少我们的净收入。

我们 预计我们的员工持股计划将用从PB BankShares借来的资金购买股票发行中出售的最多8%的普通股 。我们将记录相当于承诺向员工发放的 股普通股的公允价值的年度员工持股计划费用，假设每股价格为10.00美元，则估计在发售范围的最低 $56,000美元和调整后的发售范围的最高$88,000美元之间(税后)。如果普通股 的价值随着时间的推移而升值，则与员工持股计划相关的薪酬支出将会增加。

我们 还打算在股票发行后采用一个或多个基于股票的福利计划，该计划将授予参与者我们 普通股的股票(对他们免费)和/或购买我们普通股股票的期权。根据任何初始股票福利计划，如果在转换完成后12个月内采用这些计划，为奖励 限制性股票或授予股票期权而预留的股份数量分别不得超过此次发行总股份的4%和10%。 如果股票发行后一年以上采用了基于股票的 福利计划，我们可以为股票奖励和股票期权预留超过上述金额的普通股。 我们可以为股票奖励和股票期权预留股份，前提是股票发行后一年以上采用了基于股票的 福利计划。 我们可以预留普通股用于股票奖励和股票期权，前提是在股票发行后一年以上采用这些计划。

假设 普通股的市场价格为每股10.00美元；期权以每股10.00美元的行权价授予； 股票的股息率为0%；预计期权期限为10年；无风险利率为0.93%(基于 十年期国库券利率)，普通股股票波动率为22.94%(基于公开交易的储蓄机构指数)，使用Black-Scholes期权定价分析估计的期权授予日期公允价值为每个授予期权3.17美元 。假设该价值在五年归属期内摊销，在发售后第一年与股票期权相关的相应年度费用 将为167,000美元(税后)，按发售范围的调整最大值计算 。此外，假设限制性股票的所有股票均以每股10.00美元的价格授予，并且奖励 在五年内授予，根据基于股票的 福利计划授予的限制性股票的相应年度费用将为176,000美元(税后)，在发售后第一年的发售范围的调整最大值。 此外，如果我们授予超过这些金额或价值的普通股或期权，此类授予将进一步增加我们的成本 。

根据股票福利计划授予的限制性股票股票在授予日期的 公允价值将由我们在股票归属期间的 期间支出。如果根据该计划授予的限制性股票在公开市场回购 (而不是由PB BankShares直接从授权但未发行的股票中发行)，且成本与股票发行中的购买价格相同，则基于股票的福利计划导致的股东权益减少将在发售范围的最小值714,000 到调整后的最高值110万美元之间。如果我们在公开市场回购 股普通股，为该计划下的股份授予提供资金，且此类股票的价格超过 每股10.00美元的发行价，股东权益的减少将超过上述范围。相反， 如果此类股票的价格低于每股10.00美元的发行价，则股东权益的减少量 将小于上述范围。

基于股票的福利计划的实施可能会稀释您的所有权权益。

我们 打算采用一个或多个基于股票的福利计划，允许参与者在股票发行后获得普通股(免费)和/或购买我们普通股的期权。如果这些基于股票的福利 计划的资金来自发行授权但未发行的普通股，股东的所有权权益将减少 总计12.28%。虽然股基福利计划的实施还有待股东 批准，但从历史上看，储蓄机构及其控股的 公司在相互转股后采用的股基福利计划绝大多数都是经过股东批准的。

我们 尚未确定股票发行后采用基于股票的福利计划的时间。股票发行后一年以上采用的股票福利 计划可能会超过监管机构对一年内采用的股票福利计划的规模限制 ，这将增加我们的成本并稀释其他股东的权益。

如果 我们在股票发行完成后一年内采用股票福利计划，则我们可以根据我们的股票福利计划授予 普通股或股票期权的股票，最多分别占我们已发行股票总数的4%和10%。股票福利计划下可授予的股票奖励和股票期权金额可能超过上述 金额，前提是股票福利计划在股票发行后一年以上采用。虽然以股票为基础的福利计划的实施 将取决于股东的批准，但此类计划的实施时间 将由我们的董事会自行决定。如果基于股票的福利计划提供的奖励超过这些金额 ，则我们的成本将超过“-我们的基于股票的福利计划将增加 我们的费用，这将减少我们的净收入”中估计的金额。如果基于股票的福利计划提供的奖励超过这些金额 ，也可能导致对股东的摊薄超过“-基于股票的福利计划的实施可能会稀释您的所有权利益”中所述的内容 。

各种 因素可能会使收购尝试更难实现。

我们的公司章程、章程和联邦银行法中的某些 条款(包括监管审批要求)可能会 使第三方在未经董事会批准的情况下更难获得PB BankShares的控制权。根据适用于转换的 规定，在转换完成后的三年内，未经美联储 董事会事先批准，任何人不得提出 收购或获得超过10%的我们普通股的实益所有权。根据联邦法律，除某些豁免外，个人、实体或团体在获得银行控股公司控制权之前，必须通知联邦储备委员会并获得联邦储备委员会的不反对意见。我们的公司章程和章程中也有条款 可用于推迟或阻止收购企图，其中包括禁止 任何人投票超过我们普通股流通股10%的条款。繁荣银行的公司章程 在繁荣银行完成转换后的五年内，对直接或间接收购5%或5%以上的普通股有类似的限制；这一期限将于2026年7月结束。此外，我们可能授予员工和董事的限制性股票和股票期权 我们管理层和董事的股权以及其他因素可能会使公司或个人在未经董事会同意的情况下获得PB BankShares的控制权变得更加困难， 并可能增加收购成本。作为一个整体来看, 我们 公司章程和章程中的这些法定或监管条款和规定可能会降低我们对潜在收购者的吸引力，因此可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响。有关更多信息，请参阅《收购PB BankShares的限制》， Inc.以及“管理--转换完成后要考虑的好处。”

我们的 股票价值可能会受到限制收购的联邦法规的负面影响。

在股票发行后的 三年内，联邦法规禁止任何人在未经联邦储备委员会事先书面批准的情况下收购或要约收购超过 10%的普通股。请参阅“收购PB BankShares，Inc.的限制 ”。有关收购的适用联邦法规的讨论。某些潜在投资者 如果相信公司将被收购，可能会选择购买该公司的股票，从而可能增加其 股票价值。由于联邦法规将在 转换完成后至少三年内限制任何此类收购，因此这些法规可能会对我们的股票价值产生负面影响。

如果我们在社区中找不到足够的购买者，我们 可能会采取其他措施来满足最低股票销售要求。

如果 我们无法达到产品范围的最小值，我们可以执行以下任何操作：提高最大购买限制 ，并允许所有最大购买订户将其订单增加到新的最大购买限制；终止 产品并立即退还所有资金；设置新的产品范围，通知所有订户有机会确认、取消 或更改其订单；或者采取FDIC 和

在您向我们发送订单 后，您 不能撤销您在认购或社区产品中购买PB BankShares普通股的决定。

与购买认购和社区产品中的普通股相关的 提交的资金或授权的自动提款将由我们持有，直至转换和发售完成或终止，包括到期日的任何延长 和辛迪加发售的完成。由于转换和发售的完成将 取决于监管部门的批准和RP Financial，LC.准备的独立评估的更新，因此在完成转换和发售方面可能会有一个或多个延迟 。认购和社区产品中提交的订单是不可撤销的 ，除非产品终止或延长至2021年7月30日之后，或者产品中要出售的股票数量增加到超过2,777,250股或减少到少于1,785,000股 ，否则购买者将无法使用其资金。

认购权的分配可能会产生不利的所得税后果。

如果授予繁荣银行某些现任或前任储户的认购权被视为具有可确定的价值， 收到此类权利可能要按与该价值相等的金额征税。认购权是否被视为具有可确定的 价值是固有的事实决定。我们收到了律师Luse Gorman，PC的意见，很可能 这些权利没有价值；但是，这样的意见对国税局没有约束力。

选择兴业银行的 合并财务等数据

下表列出了繁荣银行在指定年份和 日期的选定历史综合财务数据和其他数据。于2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度及截至该年度的资料部分来源于兴业银行自本招股说明书F-1页开始的经审核综合财务报表及其附注，并应 一并阅读。

最近的 发展

下表列出了繁荣银行在指定时期和 日期的选定历史综合财务和其他数据。以下仅为摘要，您应将其与本招股说明书其他部分包含的有关兴业银行的业务和财务信息 一并阅读，包括本招股说明书F-1页开始的财务报表。截至2020年12月31日的信息部分来源于本招股说明书中出现的经审计的合并财务报表 。截至2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的信息未经审计， 仅反映管理层认为公平呈现中期业绩所必需的正常经常性调整 。截至2021年3月31日的三个月的运营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他期间的业绩。

新冠肺炎 贷款延期更新

截至2021年4月30日，我们已批准87笔贷款的短期延期付款，本金总额约为2410万美元 。截至2021年4月30日，其中85笔总计2380万美元的贷款已恢复正常付款状态 ，截至该日期，仍有两笔总计34.8万美元的贷款处于延期状态。

2021年3月31日与2020年12月31日财务状况对比

总资产 。截至2021年3月31日，总资产增加570万美元，增幅2.1%，从2020年12月31日的2.753亿美元增至2.811亿美元，主要反映了应收净贷款和可供出售的债务证券的增加，但部分被现金和现金等价物的减少所抵消。

截至2021年3月31日，应收贷款净额增加1280万美元，增幅6.9%，从2020年12月31日的1.86亿美元增加到1.98亿美元。 主要是由于商业和工业、商业房地产和建筑贷款的增加。商业和工业贷款 从2020年12月31日的1,180万美元增加到2021年3月31日的2,360万美元，增幅为1,180万美元，增幅为99.8%。商业房地产贷款增加260万美元，增幅4.4%，从2020年12月31日的5950万美元增加到2021年3月31日的6220万美元。 建筑贷款增加72.7万美元，增幅8.4%，从2020年12月31日的870万美元增加到2021年3月31日的940万美元。截至2021年3月31日，一户至四户住宅房地产贷款减少了220万美元，降幅为2.1%，从2020年12月31日的106.4美元降至1.042亿美元。商业房地产和商业及工业贷款的增长主要是由于我们继续实施扩大商业贷款组合以实现资产负债表多元化的战略。我们还在2021年第一季度发放了430万美元的购买力平价贷款，这些贷款被归类为商业和工业贷款。一户到四户住宅贷款的减少 主要是因为客户在其他地方以较低的利率再融资的结果 因为我们继续减少对一户到四户住宅贷款的投资，这是我们业务战略的一部分。

债务 截至2021年3月31日，可供出售证券增加300万美元，增幅11.4%，从2020年12月31日的2590万美元增至2880万美元。这主要是因为购买了450万美元的美国政府和机构债务，其中130万美元的抵押贷款支持证券本金偿还被部分抵消，而由于第一季度市场利率上升，债务 可供出售证券的公平市场价值减少了266,000美元

现金 和现金等价物减少了1060万美元，或20.9%，从2020年12月31日的5060万美元减少到2021年3月31日的4000万美元，原因是使用现金为贷款来源提供资金，购买债务证券，以及偿还到期的联邦住房贷款银行借款。

存款 和借款。截至2021年3月31日，总存款增加970万美元，增幅4.2%，从2020年12月31日的2.314亿美元 增至2.411亿美元。存款增加反映出有息活期账户增加500万美元，货币市场账户增加220万美元，储蓄账户增加200万美元，无息活期账户增加150万美元，但部分被存单减少98.3万美元所抵消。需求、货币市场和储蓄账户的增长主要反映了存款客户在新冠肺炎疫情期间现金余额的增加，以及管理层 在2021年第一季度继续关注增加客户的商业存款账户。

由于我们预付款的本金偿还和到期日，匹兹堡联邦住房贷款银行的借款总额 从2020年12月31日的2060万美元减少了370万美元，或18.0%，至2021年3月31日的1680万美元 。联邦住房贷款银行借款减少也是由于存款增加导致现金和现金等价物增加，从而减少了对额外流动资金的需求 。

公平。 截至2021年3月31日，股本减少16万美元，降幅0.7%，从2020年12月31日的2200万美元降至2180万美元。减少 是由于我们2021年第一季度可供出售的债务证券的公平市场价值下降 ，导致累计其他全面收益减少211,000美元，但被51,000美元的净收入部分抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月经营业绩对比

常规。 截至2021年3月31日的三个月，净收入增加了42,000美元，从截至2020年3月31日的3个月的9,000美元增加到51,000美元。同期收益增加42,000美元可归因于贷款损失准备金减少29万美元，但因应收账款减少而部分抵消。

非利息支出增加205,000美元，所得税支出增加9,000美元，净利息收入减少26,000美元 ，非利息收入减少8,000美元。

利息 收入。截至2021年3月31日的三个月，总利息收入减少了4.9万美元，降幅为2.1%，从截至2020年3月31日的三个月的230万美元降至220万美元。利息收入的下降是由于生息资产的平均收益率下降了92个基点 ，从截至2020年3月31日的三个月的4.28%降至截至2021年3月31日的三个月的3.36%，部分被同期平均生息资产余额(主要是现金和现金等价物和贷款)增加了5290万美元所抵消。

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的贷款利息 收入增加了40,000美元，或1.9%，达到210万美元，反映出截至2021年3月31日的三个月的平均贷款余额从截至2020年3月31日的三个月的1.769亿美元增加到1.946亿美元，几乎被贷款平均收益率下降35个基点 所抵消。贷款平均余额的增加主要是由于反映了我们的商业贷款增长战略的商业房地产和商业和工业贷款的平均余额 增加，但被一户至四户住宅贷款平均余额的下降部分抵消了 。由于自2020年3月31日以来市场利率下降 ，截至2021年3月31日的三个月的平均贷款收益率从截至2020年3月31日的4.76%降至 4.41%。

可供出售的债务证券的利息收入 在截至2021年3月31日的三个月减少了54,000美元，降幅为40.8% 从截至2020年3月31日的三个月的133,000美元 降至79,000美元。可供出售的债务证券的利息收入下降 是由于可供出售的债务证券的平均收益率从截至2020年3月31日的三个月的2.31%下降到截至2021年3月31日的三个月的1.12%，下降119个基点，部分被可供出售的债务证券的平均余额从截至2021年3月31日的三个月的2,300万美元增加到2,830万美元所部分抵消。 可供出售的债务证券的平均余额 从截至2021年3月31日的三个月的2,300万美元增加到2,830万美元。可供出售的债务证券的平均收益率下降，原因是 由于市场利率自2020年3月31日以来下降 ，对高收益证券的赎回被收益率大幅降低的投资证券取而代之。可供出售的债务证券平均余额增加的原因是，与截至2020年3月31日的三个月相比，在截至2021年3月31日的三个月里，我们用过剩的流动性购买了 美国政府和机构债务以及抵押贷款支持证券(MBS)。

截至2021年3月31日的三个月，现金和现金等价物的利息收入减少了26,000美元，降幅为81.3%，从截至2020年3月31日的三个月的32,000美元 降至6,000美元。现金和现金等价物利息收入减少的原因是 截至2021年3月31日的三个月的现金和现金等价物平均收益率从截至2020年3月31日的三个月的0.97%下降到0.06%，下降91个基点 原因是自2020年3月31日以来短期市场利率下降，现金和现金等价物的平均余额增加了3020万美元，即228.6，部分抵消了这一下降。现金和现金等价物的平均余额增加了3020万美元，或228.6从截至2020年3月31日的三个月的1,320万美元增加到2021年的1,320万美元，这是因为客户增加了他们的储蓄，加上管理层采取行动确保在新冠肺炎疫情爆发期间有充足的流动性 ，因此我们资产负债表上的流动性增加了 。

利息 费用。由于借款利息支出减少，部分被存款利息支出增加所抵消，截至2021年3月31日的三个月的利息支出减少了23,000美元，降幅为3.8%，从截至2020年3月31日的三个月的599,000美元 降至576,000美元。利息支出的减少反映出有息负债的平均成本 从截至2020年3月31日的三个月的1.30%下降到截至2021年3月31日的三个月的0.99%，下降了31个基点，但平均有息余额增加了4740万美元，部分抵消了这一下降

截至2021年3月31日的三个月的负债从截至2021年3月31日的三个月的1.846亿美元降至232.0 百万美元。

由于我们的计息存款平均余额增加，截至2021年3月31日的三个月的存款利息支出从截至2020年3月31日的三个月的459,000美元增加到467,000美元，增幅为1.7%。由于存单、货币市场、储蓄、有息活期存款和储蓄账户的平均余额增加，截至2021年3月31日的三个月，我们的计息存款平均余额增加了5320万美元，增幅为33.0%，从截至2020年3月31日的三个月的1.61亿美元增加到2.141亿美元。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的低成本存款账户(包括活期账户、储蓄账户和货币市场账户)的平均余额增加了3860万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1.104亿美元增加到149.0美元 交易账户的平均成本从截至2021年3月31日的三个月的0.47%下降了13个基点，部分抵消了 交易账户平均成本从截至2021年3月31日的三个月的0.47%下降到0.34%的影响 我们交易账户平均余额的增加主要反映了存款客户在新冠肺炎大流行期间现金余额的增加，以及管理层在2020年专注于增加客户的商业存款账户，并持续到2021年第一季度。此外，在截至2021年3月31日的三个月里，存单的平均余额(传统上是我们成本较高的存款)从截至2020年3月31日的三个月的6,370万美元增加到8,570万美元，增加了2,200万美元，部分抵消了存单平均成本从截至2021年3月31日的三个月的2.06%下降到1.59%的47个基点 。, 2020年。存单平均余额的增加是由于管理层 在新冠肺炎疫情爆发期间采取措施确保充足的流动性，此外还提供了比我们市场区域内其他金融机构更高的平均利率 。截至2021年3月31日的三个月，存款加权平均利率从截至2020年3月31日的三个月的1.14%下降了27个基点 至0.87%，这是由于我们降低了储蓄、货币市场和活期存款账户以及现有存单到期后发行的新存单的利率 ，导致市场利率下降 。

联邦住房贷款银行借款的利息 在截至2021年3月31日的三个月中减少了31,000美元，降幅为22.1%，从截至2020年3月31日的三个月的140,000美元降至109,000美元 。联邦住房贷款银行借款利息支出的减少 是由于我们的平均现金余额增加，导致截至2021年3月31日的三个月联邦住房贷款银行借款平均余额减少570万美元至1,790万美元，而截至2020年3月31日的三个月为2,360万美元，这些基金的平均成本从截至2020年3月31日的三个月的2.36%增加到2.44%，部分抵消了这些资金的平均成本增加8个基点所造成的影响。在截至2021年3月31日的三个月里，联邦住房贷款银行借款的平均余额从截至2020年3月31日的三个月的2,360万美元减少到1,790万美元，而截至2020年3月31日的三个月的平均现金余额为2,360万美元，部分抵消了这一下降2021年，因为较低成本的借款在2020年到期， 在2021年第一季度到期。

净利息收入 。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的净利息收入减少了26,000美元，降幅为1.5%，至170万美元。 与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的净利息收入下降，主要原因是利率大幅下降，以应对新冠肺炎疫情导致的经济低迷 。截至2021年3月31日的三个月，我们的净息差下降了67个基点，从截至2020年3月31日的三个月的3.16%降至2.49%。我们截至2021年3月31日的三个月的净息差 从截至2020年3月31日的三个月的2.98%下降了62个基点至2.36%。净利息资产 从截至2020年3月31日的三个月的2970万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的3520万美元。

为贷款损失拨备 。我们设立贷款损失准备金，计入运营费用，以便将贷款损失拨备 维持在我们认为有必要吸收的水平。

贷款组合中固有的信贷损失，这些损失在合并资产负债表日既可能 又可合理估计。在确定贷款损失拨备水平时，我们 会考虑我们过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况 、任何基础抵押品的估计价值、贷款组合的构成、当前的经济状况、 以及不良贷款和其他分类贷款的水平。津贴金额是基于估计值的，随着获得更多信息或条件发生变化，最终的 损失可能与估计值不同。我们按季度评估贷款 损失拨备，并为贷款损失拨备以维持拨备。

根据我们对上述因素的评估，我们在截至2021年3月31日的三个月记录了69,000美元的贷款损失拨备 ，而截至2020年3月31日的三个月的贷款损失拨备为359,000美元。贷款损失拨备减少的主要原因是在2020年第一季度增加了额外准备金，以考虑到新冠肺炎对经济状况和借款人偿还贷款能力的不确定 影响。贷款损失拨备为 290万美元，占截至2021年3月31日未偿还贷款的1.45%，占截至2020年12月31日未偿还贷款的290万美元，或1.51%。

据我们所知，截至2021年3月31日，我们已记录了所有可能且合理估计的贷款损失。然而， 上述因素未来的变化，包括但不限于我们贷款组合的实际损失经验 可能会导致我们的贷款损失拨备大幅增加。此外，作为审查过程中不可或缺的一部分，宾夕法尼亚州银行部和联邦存款保险公司将定期审查我们的贷款损失拨备，由于 此类审查的结果，我们可能不得不调整我们的贷款损失拨备。但是， 监管机构不直接参与贷款损失拨备的建立，因为整个过程是我们的责任 ，拨备的任何增加或减少都是管理层的责任。

非利息 收入。非利息收入信息如下。

截至2021年3月31日的三个月，非利息 收入减少了8,000美元，降幅为5.0%，从截至2020年3月31日的三个月的161,000美元降至153,000美元。非利息收入的减少主要是由于股权投资收益的减少，部分被银行拥有的人寿保险收入和借记卡收入的增加所抵消。股权投资亏损增加了28,000美元至15,000美元，原因是在截至2021年3月31日的三个月中，投资的公平市值下降了 ，而2020年同期的收益为13,000美元。银行拥有的人寿保险收入增加了10,000美元，这是因为 在2020年第四季度额外购买了三份保单，总计180万美元。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，由于交易量增加，借记卡收入增加了 7,000美元。

非利息 费用。非利息支出信息如下。

截至2021年3月31日的三个月，非利息支出从截至2020年3月31日的三个月的150万美元增加到170万美元，增幅为20.5万美元，增幅为13.7%。非利息支出的增加主要是由于工资和员工 福利支出增加73,000美元，其他费用增加45,000美元，数据和项目处理费用增加37,000美元，FDIC保险费 增加34,000美元，其他房地产自有费用增加30,000美元，占用和设备费用增加19,000美元，但被专业费用减少32,000美元 部分抵消。工资和员工福利支出增加了73,000美元，主要原因是增聘了 员工、年度加薪以及从2020年第三季度开始实施针对某些高管的补充高管退休计划 。其他费用增加了45,000美元，原因是除了与我们的旗舰产品Checking 相关的身份盗窃恢复服务外，还增加了与实施基于云的贷款平台相关的费用 。数据和项目处理费用增加了37,000美元，主要原因是信息技术费用增加了51,000美元，核心处理费用增加了18,000美元，原因是年度合同增加和其他服务增加，部分抵消了 由于升级到新电话系统而减少的25,000美元的网络通信费用，以及由于转换到内部产品而减少的7,000美元的托管 管理费用。FDIC保险费增加了34,000美元，主要是由于总评估基数和FDIC季度乘数的增加 将截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月 进行了比较。截至2021年3月31日的三个月的其他房地产自有支出为0美元，而截至3月31日的三个月的信贷为30000美元, 2020年由于收到与前 年取消抵押品赎回权相关的退款。入住率和设备费用增加了19,000美元，主要原因是建筑物维修和维护费用增加了23,000美元，购买新设备导致的设备报废费用增加了9,000美元，但设备维修和维护费用减少了10,000美元，部分抵消了这一增加。专业费用减少32,000美元，原因是与非经常性 临时首席财务官咨询费和养老金计划管理成本相关的其他专业费用减少45,000美元，但被审计和会计费用增加9,000美元所部分抵消， 审计和会计费用增加9,000美元，原因是将审计程序从公认的审计标准改进为公共审计标准 公司会计监督委员会标准和11,000美元的法律费用。

收入 税费(福利)。截至2021年3月31日的三个月，所得税支出增加了9,000美元，增幅为180.0%，从截至2020年3月31日的3个月的5,000美元所得税优惠增加到4,000美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的所得税支出增加，主要原因是所得税前收入 增加。

前瞻性 陈述

本 招股说明书包含前瞻性陈述，可通过使用“估计”、“项目”、“ ”“相信”、“打算”、“预期”、“假设”、“计划”、“寻求”、“ ”“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“表明”、“将会”、“ ”相信、“”设想“”、“继续”等词语进行标识。“目标”和意思相近的词。这些 前瞻性声明包括但不限于：

这些 前瞻性陈述基于我们当前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性 陈述受有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。我们 没有义务也没有义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述。

以下因素等可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同 ：

由于 这些以及各种各样的其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的 结果大不相同。请参阅第19页开始的“风险因素”。

我们打算如何使用此次发行所得资金

虽然 在 发售完成之前，我们无法确定发售普通股的实际净收益是多少，但我们预计净收益将在1,660万美元至2,280万美元之间，或者如果 发售范围扩大15%，净收益将达到2,640万美元。

我们 打算将净收益分配如下：

通过从现有存款账户提取普通股支付 不会收到新的投资资金 ，但会减少繁荣银行的存款。净收益可能会有所不同，因为与此次发行相关的总费用 可能高于或低于我们的估计。例如，如果使用辛迪加产品 销售认购和社区产品中未购买的普通股，我们的费用将会增加。

PB BankShares打算向员工持股计划提供贷款，用于购买股票发行中的普通股。 PB BankShares还可以使用其保留的发行收益：

除了向员工持股计划提供贷款的资金外，PB BankShares并未量化其 将发行所得用于上述每个目的的计划。最初，我们可能会将很大一部分净收益 投资于投资级证券，包括美国国债、美国政府机构的证券和义务 和美国政府支持的企业。我们也可以将收益投资到一个或多个存款账户。

有关转换完成后我们预期的股息政策的讨论，请参阅 《我们的股息政策》。 根据适用的联邦法规，我们不能在转换完成后的第一年内回购普通股股票，除非存在特殊情况且事先获得监管部门的批准，或者基金管理 认可计划(需要通知联邦储备委员会)或符合税务条件的员工股票福利计划除外。

Prosper 银行将获得至少相当于此次发行净收益60%的出资。我们预计，PB BankShares 将按发售范围的最低、中间价、最高和调整后最高值 将净收益中的1,000万美元、1,180万美元、1,370万美元和1,590万美元分别投资于繁荣银行。繁荣银行可使用其从股票发行中获得的净收益 ：

Prosper 银行尚未量化其将发行所得资金用于上述每个目的的计划。最初，净收益的一部分可以投资于美国政府机构和美国政府支持的企业发行的证券，以及 美国国债。上述收益的使用可能会根据许多因素发生变化，包括但不限于 影响金融服务业的利率、股票市场和法律法规的变化，通过收购其他金融机构扩大我们业务的机会的吸引力，我们获得监管部门批准的能力 ，以及整体市场状况。

我们 预计我们的股本回报率将比近年来的业绩有所下降，直到我们能够有效地将股票发行中筹集的额外资本进行再投资 。请参阅“风险因素-与股票发行相关的风险-我们在使用股票发行收益方面拥有广泛的自由裁量权。”我们未能有效部署此次发行的净收益 可能会对我们的财务业绩和我们普通股的价值产生不利影响。“

我们的 股息政策

在 股票发行完成后，我们的董事会将有权根据法律和监管要求宣布普通股的股息 。然而，关于股息的支付还没有做出决定。 在决定是否支付现金股息和现金股息金额时，董事会预计将考虑一系列因素，包括资本要求、我们的综合财务状况和经营业绩、 税收考虑因素、法律和法规限制、一般经济条件以及保留和投资 资本是否会为我们的股东提供比支付股息更好的整体回报。我们不能向您保证我们将支付 任何红利，或者即使支付了红利，将来也不会减少或取消红利。在适用法律、法规和政策允许的范围内，特别现金股息、股票股息 或资本返还可以作为常规现金股利的补充或替代。

我们 将向繁荣银行提交合并的联邦纳税申报单。因此，预计 我们向股东进行的任何现金分配都将被视为现金股息，并应为联邦和州所得税目的征税。此外， 根据银行规定，在股票发行后的三年内，我们不会采取任何行动向股东宣布 非常股息，接受者会将其视为用于联邦收入的免税资本返还 纳税目的。

根据我们的公司章程，我们被授权发行优先股。如果我们发行优先股， 的持有者在支付股息方面可能优先于我们普通股的持有者。有关我们普通股股息支付的进一步讨论 ，请参阅“PB BankShares，Inc.-普通股股本说明”。我们可以宣布和支付的股息在一定程度上将取决于从昌盛银行收到的股息，因为最初 我们除了从昌盛银行获得股息和PB BankShares在发售中出售普通股所保留的净收益进行投资所获得的收益，以及与向员工持股计划提供的 贷款相关的利息支付外，将没有其他收入来源。宾夕法尼亚州银行部的规定对储蓄机构的资本分配进行了限制 。请参阅“监管-宾夕法尼亚银行监管-股息限制 ”。

繁荣银行支付给PB BankShares，Inc.的任何股息，如果被视为从繁荣银行的坏账准备金中提取， 如果有，将按繁荣银行当时适用的税率对被视为从坏账准备金中扣除的收益金额征税 。繁荣银行不打算向PB BankShares，Inc.进行任何会产生此类联邦纳税义务的分销。 请参阅“征税”。

普通股市场

PB BankShares是一家新成立的公司，从未发行过股本。繁荣银行作为一家互助机构，从未发行过 股本。PB BankShares预计其普通股将以“PBBK”的代码在纳斯达克资本市场交易。 Piper Sandler&Co.已通知我们，它打算在转换和股票 发行后在我们的普通股上做市，但它没有义务这样做。

一个活跃的交易市场的发展取决于有意愿的买家和卖家的存在，这些买家和卖家的存在不在我们或任何做市商的控制范围之内。在任何特定时间，普通股的活跃买家和卖家的数量都可能受到限制 。在这种情况下，您可能很难在短时间内出售普通股， 因此，您不应将普通股视为短期投资。此外，我们的公开“流通股” ，即我们的流通股总数减去我们的员工持股计划以及我们的董事和高管持有的股份 ，可能会相当有限。因此，普通股 的活跃交易市场不太可能发展起来，如果发展起来，也不太可能持续下去。此外，我们不能向您保证，如果您购买 普通股，您将能够以每股10.00美元或更高的价格出售这些股票。在股票发行中购买普通股的人应 具有长期投资意向，并应认识到普通股的交易市场将是有限的。这可能会 导致在股票发行后难以出售普通股，这可能会对普通股的销售价格产生不利影响 。

历史 和形式上的监管资本合规性

在2020年12月31日，繁荣银行超过了所有适用的监管资本要求，并被视为“资本充足”。下表列出了繁荣银行在2020年12月31日的历史股本和监管资本，以及繁荣银行以每股10.00美元的价格出售 普通股股份后的形式股本和监管资本。繁荣银行选择了截至2020年12月31日的社区银行杠杆率，但下表 显示了繁荣银行的资本比率，以供说明，就好像它没有做出这样的选择一样。社区银行的杠杆率 相当于下表中的第1级杠杆率。要使用社区银行杠杆率在2020年12月31日被视为资本充足，需要达到8%或更高的比率。该表假设繁荣银行在最低、中间价、最高和调整后的最高发售范围 分别收到1,000万美元、1,180万美元、1,370万美元和1,590万美元。参见“我们打算如何使用此次发行所得资金”。

大写

下表显示了繁荣银行在2020年12月31日的历史资本，以及PB BankShares，Inc.在实施转换和发售后的预计合并资本 ，这是基于“预计 形式数据”部分中提出的假设。

预计 表格数据

下表汇总了兴业银行于2020年12月31日及截至该年度的历史数据和PB银行股票的预计数据。 该信息基于下表和相关脚注中的假设，不应 用作转换和发售后普通股市值预测的基础。

表中的 净收益基于以下假设：

预计净收益的预计收益是在假设股票已在年初出售，且净收益已在截至2020年12月31日的年度以0.36%的收益率进行投资的情况下计算的。这代表截至2020年12月31日的五年期美国国债 票据利率，根据当前的市场利率，我们认为该利率比计息资产的加权平均收益率和存款的加权平均利率(联邦法规通常要求的再投资利率)的算术平均值更准确地反映了 形式上的再投资利率。基于21%的实际税率，本次发行净收益的 预计税后收益率假设为截至2020年12月31日的年度的0.28%。

我们 通过将合并净收入和股东权益的历史金额和预计金额除以指定的普通股股数来计算历史金额和预计每股金额。 我们通过将合并净收入和股东权益的历史金额和预计金额除以指定的普通股股数来计算每股历史金额和预计金额。我们调整了收益数字以使 员工持股计划购买的普通股生效。我们计算当年的每股金额，就好像普通股在年初已发行，但我们没有调整每股历史或预计股东权益，以反映估计净收益上的收益。

备算表是实施股份制福利计划的有效工具。在收到股东批准后， 我们假设以股票为基础的福利计划将以股票发售时的相同价格收购相当于我们已发行普通股的4%的普通股数量 。我们还假设普通股 股票根据该计划作为限制性股票奖励授予，期限为五年。

我们 还假设基于股票的福利计划将授予购买相当于我们 普通股流通股10%的普通股的期权。在编制下表时，我们假设已获得股东批准，股票期权的 行权价和授予日股票的市场价格为每股10.00美元，且 股票期权的期限为10年，授予时间超过5年。我们应用Black-Scholes期权定价模型来估计 a

授予日期 每个选项的公允价值为3.17美元。除上述期权条款外，Black-Scholes期权定价模型 假设普通股的估计波动率为22.94%，无股息收益率，预期期权寿命 为10年，无风险利率为0.93%。最后，我们假设25%的股票期权是授予董事的非限定期权 ，从而以等于期权授予日期 公允价值的扣除形式获得税收优惠(假设税率为21%)。

如果在股票发行后一年以上采用股票福利计划，我们 可以为行使股票期权和授予一个或多个基于股票的福利计划 下的股票奖励预留股票，分别超过我们总流通股的10%和4%。 如果股票福利计划在股票发行后一年以上采用，我们可以保留股票用于行使股票期权和授予股票奖励 分别超过我们总流通股的10%和4%。此外，如果基于股票的福利计划在股票发行后一年以上采用，我们可能会比五年 期间更快地授予期权和奖励股票。

正如 在“我们打算如何使用发行所得资金”一节中讨论的那样，我们打算将股票发行净收益的最低、中间价、 最高和调整后最高收益分别约为1,000万美元、1,180万美元、1,370万美元和1,590万美元 贡献给繁荣银行，我们将保留股票发行净收益的剩余部分 。我们将使用我们保留的收益的一部分，向员工持股计划提供贷款。我们 将保留剩余收益以备将来使用。

备用表不适用于：(I)从存款账户提取以购买股票 发售中的普通股；(Ii)我们在股票发行后的经营结果，包括任何再投资收益，以及利用发行的贷款和其他投资的净收益(收益率不同于美国五年期国库券利率)； 或(Iii)股票发行后普通股的市场价格的变化。

以下形式信息 可能不代表股票发行在股票发行实际发生之日的财务影响 ，您不应使用该表来指示未来的运营结果。预计股东权益 代表根据公认会计原则计算的资产和负债的声明金额之间的差额。我们没有 增加或减少股东权益以反映贷款和其他资产的账面价值与其市值之间的差异 。预计股东权益不代表普通股 的公平市场价值，可能与我们清算时可分配给股东的金额不同。 预计股东权益不会影响我们 在不太可能发生的情况下在转换过程中建立的坏账准备金或清算账户的影响。

(脚注 续下一页)

(上一页续 )

记录 薪酬费用，金额等于承诺发放给员工的股份的公允价值。备考调整 假设员工持股计划股票是根据繁荣银行假设支付的贷款偿还分期付款数量按等额年度分期付款分配的 普通股的公允价值仍等于认购价， 员工持股计划费用反映的实际税率为21%。未分配的员工持股计划 股票反映为股东权益的减少。不会对为员工持股计划提供资金的收益进行再投资。 预计净收入进一步假设，在截至2020年12月31日的年度内，承诺发行7,140股、8,400股、9,660股和11,109股 ，分别以发售范围的最低、中点、最高和调整后的最大值发行 ，根据ASC 718-40，只有承诺在本年度发行的员工持股计划股票才被视为流通股 ，用于计算每股收益。

管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析

此 讨论和分析反映了我们的财务信息和其他相关统计数据，旨在增进您 对我们的财务状况和运营结果的了解。本节中的信息来源于 从本招股说明书F-1页开始的经审计的合并财务报表。您应阅读本节中的信息 以及本招股说明书中提供的有关兴业银行的业务和财务信息。

概述

我们的 业务传统上专注于发放固定利率的一至四户住宅房地产贷款，并提供零售 存款账户。2019年9月，我们聘请了现任总裁兼首席执行官Janak M.Amin，在他的 领导团队的领导下，我们开始了开发商业贷款基础设施的进程，重点是扩大我们的商业房地产以及商业和工业贷款组合，以使我们的资产负债表多样化，改善我们的利率风险敞口，并增加利息收入。我们的主要市场区域现在包括切斯特县和兰开斯特县，以及宾夕法尼亚州坎伯兰、多芬和黎巴嫩等县周围的 。管理层还强调了吸引客户 商业存款账户的重要性。由于这些举措，我们的合并资产 从2019年12月31日的2.169亿美元增加到2020年12月31日的2.753亿美元，增幅为5840万美元，增幅为26.9%；存款 从2019年12月31日的1.68亿美元增加到2020年12月31日的2.314亿美元，增幅为37.7%。

我们的 经营业绩主要取决于我们的净利息收入，其次是非利息收入。净利息收入 是我们从主要由贷款、债务证券和其他生息资产(主要是现金和现金等价物)获得的利息收入与我们为计息负债支付的利息之间的差额， 主要由储蓄账户、活期账户、货币市场账户、存单和借款组成。非利息 收入主要包括借记卡收入、存款账户手续费、银行寿险收入、其他 手续费和其他收入。我们的经营业绩还受到贷款损失和非利息费用拨备的影响 。非利息支出主要包括工资和员工福利、占用和设备、数据和项目处理 成本、广告和营销、专业费用、董事费用、FDIC保险费、借记卡费用和 其他费用。我们的经营业绩还可能受到总体和地方经济和竞争状况、市场利率变化、政府政策和监管机构行动的重大影响。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损415,000美元，而截至2019年12月31日的年度净收益为779,000美元。 收益同比减少120万美元是由于净利息收入减少，非利息支出和贷款损失准备金增加 ，部分抵消了非利息收入的增加和所得税前亏损的确认 所得税利益。我们非利息费用的增加主要是由于数据和项目处理费用、工资和员工福利费用、专业费用以及占用和设备费用的增加 。 这些增加是与正确银行品牌重塑相关的费用、与网上银行服务提供商变更相关的一次性成本、准备成为上市公司的审计费用增加以及 繁荣银行冻结的固定福利养老金计划终止的结果。此外，在2020年期间，由于商业运营和旅行受到限制，新冠肺炎疫情严重限制了我们市场区域的经济活动水平。鉴于新冠肺炎引发的经济前景下滑，美国联邦储备委员会(美联储/FED)

在2020年3月期间将联邦基金目标利率下调了150个基点。利率环境的下降对我们2020年的净利息收入产生了负面影响 。新冠肺炎疫情也提高了我们2020年的贷款损失拨备 。

新冠肺炎爆发的影响

在2020年第一季度，由于新冠肺炎的传播，全球金融市场经历了剧烈的波动。 2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，美国宣布为国家突发公共卫生事件。 新冠肺炎疫情限制了我们市场地区的经济活动水平。为了应对疫情， 宾夕法尼亚州联邦和大多数其他州的政府已经采取了预防或保护措施，例如 对旅行和商业运营施加限制，建议或要求个人限制或放弃离家时间 ，并下令暂时关闭被认为不必要的企业。这些措施大幅增加了美国的失业率 ，对许多企业造成了负面影响，从而威胁到我们一些借款人的偿还能力 。

为了解决新冠肺炎对美国经济的影响，CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案 包括一些影响我们的条款，包括对TDR的会计减免。CARE法案还通过SBA建立了PPP ，这将允许我们在SBA的 担保下向小企业提供贷款，以帮助在危机期间维持员工工资总额。根据此计划，如果借款人维持员工工资并满足 某些其他要求，则可以免除贷款金额。我们将在2021年参加这个项目。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)采取措施提振经济，其中包括将联邦基金利率和贴现窗口借款利率降至接近零的水平。

为应对2020年的新冠肺炎疫情，我们实施了帮助保护员工、客户和社区的协议和流程。这些措施包括：

我们 实施了各种消费者和商业贷款修改计划，以帮助借款人免受新冠肺炎带来的经济影响 。根据CARE法案中的指导和最近的新冠肺炎相关立法，截至2019年12月31日对贷款进行的新冠肺炎相关修改 在2022年1月1日之前，即美国总统宣布的与新冠肺炎有关的国家紧急状态终止后60天内，免除美国公认会计准则下的TDR分类。此外，银行监管机构发布了跨部门指导意见，声明

授予截至贷款修改 计划实施日期的有效贷款的 新冠肺炎相关短期修改(即六个月或更短时间)不属于TDR。

在截至2020年12月31日的一年中，我们批准了87笔贷款的短期延期付款，这些贷款的本金总额约为2410万美元。截至2020年12月31日，这些贷款中有77笔，总计2050万美元， 已恢复正常付款状态，截至该日期，仍有10笔贷款，总计360万美元处于延期状态。

鉴于新冠肺炎疫情带来的前所未有的不确定性和迅速演变的经济影响和社会影响，未来对我们的业务、运营结果和财务状况的直接和间接影响具有高度不确定性。如果目前的经济 状况持续或继续恶化，我们预计这种宏观经济环境将对我们的业务和经营业绩产生持续的不利影响 ，包括但不限于：对我们产品和服务的需求下降， 长时间的低利率，包括运营亏损在内的非利息支出增加，以及由于我们消费者和商业借款人的财务状况恶化(包括资产和抵押品价值下降)而导致的信贷 损失增加，这可能会继续增加我们的拨备

有关 其他信息，请参阅“风险因素-与新冠肺炎疫情相关的风险-新冠肺炎疫情的经济影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。”

业务 战略

我们的 业务战略是作为资本充足且盈利的社区银行运营，致力于为 我们的个人和企业客户提供个人服务。我们相信，我们在服务的市场上拥有竞争优势，因为我们在社区拥有100多年的历史，而且我们对当地市场的了解。我们的文化植根于这样一种理念： 把我们的员工、客户和社区放在我们所做的一切事情的最前列。我们为我们多样化且经验丰富的 员工团队感到自豪，并努力成为最受欢迎的银行，让家庭、客户和我们的社区都能繁荣发展。以下 是我们业务战略的关键要素：

扩大我们的贷款组合，重点增加商业房地产以及商业和工业贷款。我们的主要 业务活动历史上一直是发起住房抵押贷款，以便在我们的贷款组合中保留。2019年9月，我们聘请了现任总裁兼首席执行官Janak M.Amin，在他的领导团队的领导下，我们 开始了开发商业贷款基础设施的进程，重点是扩大我们的商业房地产以及商业和工业贷款组合，以使我们的资产负债表多样化。我们的商业房地产和商业贷款组合 和工业贷款组合从2019年12月31日的5680万美元(占总贷款的32.7%)增加到2020年12月31日的7130万美元(占总贷款的37.6%)。我们将商业贷款的增长视为增加利息收入和手续费收入，同时与当地企业建立关系的一种手段。我们打算继续 与我们市场区域内的中小型企业建立关系，目标是当地拥有的家族企业和 非营利性组织。在2020年间，我们在宾夕法尼亚州哈里斯堡市场区域增加了一名新的商务主管 ，我们预计在上市后还将招聘更多基于关系的人员，以扩大我们在市场区域的影响力。 从2021年开始，繁荣银行获得了SBA的资格，可以参与PPP贷款计划，管理层在2021年第一季度发放了大约430万美元的PPP贷款。我们相信，所有这些行动都正确定位了我们的机构 ，使其在未来实现谨慎、有机和持续的增长。我们在此次发行中筹集的资金将支持提高我们的贷款限额 ，这将使我们能够扩展现有客户关系并为新客户提供容量。

增加 我们的商业房地产和商业和工业贷款涉及风险，如“风险因素-与我们的贷款活动相关的风险 -我们打算增加商业房地产贷款的发放量”中所述。这些贷款涉及 可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的信用风险“，以及”-我们打算 增加由应收账款、库存、设备或其他业务资产担保的商业和工业贷款的来源 这些资产的价值恶化可能会增加未来损失的可能性。“

战略性地 扩大我们的资产负债表。由于我们努力建设我们的管理团队和基础设施，并考虑到我们在我们的市场领域的长期存在，我们相信我们处于有利地位，能够在管理的基础上增加我们的资产和负债， 特别是贷款和存款。繁荣银行在2020年分别增加了1,580万美元(9.1%)和6,340万美元(37.7%)的贷款和存款 。我们正在进行重大的品牌重塑工作，并更新和改进了我们的网站、互联网 以及手机银行和其他技术基础设施，这些基础设施将客户体验放在首位，摆脱了传统的 分支机构模式。我们还相信，我们可以利用商业房地产以及商业和工业贷款增长 所衍生的商业存款和个人银行关系。基于我们极具吸引力的市场领域和我们在提升客户体验的技术方面的战略投资 ，我们相信我们处于有利地位，能够从战略上扩大我们的资产负债表。

增加我们在低成本核心存款中的份额 。我们正在齐心协力减少对成本较高的存单的依赖 ，以便获得成本较低的零售和商业存款账户。增加我们的核心存款将提供 一个稳定的资金来源，以支持贷款增长，成本与提高我们的净利差和利润率一致。我们 认为我们的核心存款包括活期存款(支票)、货币市场和储蓄账户。2020年，管理层实施了一项计划，激励我们的商务关系官员增加与我们现有商业客户的交易账户 。截至2020年12月31日，我们的核心存款增加了4110万美元，增幅39.4%，从2019年12月31日的1.044亿美元增至1.455亿美元。我们还在以技术为基础的产品上进行了大量投资。例如，我们已经增强了我们的 存款相关产品套件，包括远程存款捕获、商业现金管理和移动存款，以便 容纳商业客户，以及一个新的网上银行平台来创建粘性零售存款。我们计划继续积极 营销我们的核心交易账户，强调我们的高质量服务和这些产品具有竞争力的定价，同时 进一步投资于技术，以便我们能够继续向 我们的客户提供高质量、创新的产品和服务。

通过贷款制作办公室以及机会性的银行或分行收购实现有机增长。由于我们新的高管 管理团队和更多基于关系的人员，我们预计将实现有机增长。2021年，我们在哈里斯堡(宾夕法尼亚州多芬县)开设了贷款制作 办事处，在发行后，我们预计将再设立一到两个 贷款制作办事处，以支持我们在宾夕法尼亚州切斯特和兰开斯特县等核心市场的贷款团队。我们 估计开设贷款制作办事处第一年的成本在35万美元到45万美元之间。 但是，不能保证实际发生的费用不会超过或低于这样的估计。我们认为，开设 贷款生产办事处是一种更具成本效益的扩张方式，如果市场条件允许，未来可以在 设立分支机构。除了这一有机增长，我们还将考虑 其他金融机构或金融机构的特定分支机构的收购机会，我们认为这些机会将提升我们的特许经营权的价值 并为我们的股东带来潜在的财务利益。我们将寻求扩大我们在切斯特、兰开斯特、多芬、黎巴嫩和宾夕法尼亚州坎伯兰县的业务。但是，我们目前没有关于收购 任何金融机构或分支机构收购的谅解或协议。

管理 信用风险以保持较低的不良资产水平。我们相信，强大的资产质量是我们长期财务成功的关键。 我们的信用风险管理战略侧重于拥有一支经验丰富的信用专业团队、明确的 政策和程序、保守的贷款承保标准和积极的信用监控。截至2020年12月31日，我们的不良资产占总资产的比例为1.02%，而截至2019年12月31日，这一比例为1.43%。截至2020年12月31日，我们 大部分不良资产与一至四户住宅房地产贷款有关。我们将根据需要继续增加对信用审查功能的投资 ，包括对经验丰富的人员和辅助系统的投资，以便能够 评估更复杂的贷款并更好地管理信用风险，这也将支持我们预期的贷款增长。

预计非利息支出增加

转换完成后，我们的非利息支出预计将增加，因为转换完成后不早于6个月，与上市公司运营相关的成本增加，与特许经营权潜在扩展相关的成本增加，与员工持股计划购买普通股相关的薪酬支出增加 ，以及实施一个或多个基于股票的福利计划(如果获得股东批准)。 有关详细信息，请参阅“摘要-“风险因素-与股票发行相关的风险-我们的基于股票的福利计划将增加我们的费用，这将减少我们的净收入”；以及“管理层-股票发行完成后将考虑的福利 ”。

关键会计政策

对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表 是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些 财务报表要求管理层对报告的资产和负债金额、 或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用金额进行估计和假设。我们认为下面讨论的会计政策 是关键会计政策。我们使用的估计和假设是基于历史经验 和各种其他因素，在这种情况下被认为是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 ，从而导致可能对我们 资产和负债的账面价值以及我们的运营结果产生重大影响的变化。

2012年，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括降低符合条件的上市公司的某些报告要求 。作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司。我们打算 利用此延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的公司相比 。

以下 代表我们的重要会计政策：

贷款损失拨备 。贷款损失准备代表管理层对截至财务状况报表日期的贷款组合中固有损失的估计 ，并记录为贷款减少额。贷款损失拨备增加了 贷款损失准备金，减去回收后的冲销减少了。被认为无法收回的贷款从贷款损失拨备中扣除 ，随后收回的贷款(如果有)将计入拨备。一旦确定偿还全部或部分本金余额的可能性极小，则应收贷款的全部或部分本金余额将立即记入备付金。因为所有确认的损失都是

一旦 注销，贷款损失拨备的任何部分都不限于任何一笔或一组贷款，整个 拨备可用于吸收任何和所有贷款损失。

贷款损失拨备维持在被认为足以弥补合理预期损失的水平。 管理层对拨备的充分性进行季度评估。该津贴基于我们过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计 价值、贷款组合的构成、当前经济状况和其他相关因素。 此评估本质上是主观的，因为它需要重大估计，随着 获得更多信息，这些估计可能会受到重大修订。

配额由特定组件、一般组件和未分配组件组成。特定组件与分类为 减值的贷款相关。对于被分类为减值的贷款，当减值贷款的贴现现金流(或抵押品 价值或可观察到的市场价格)低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。对一大批较小的 余额同质贷款进行集体减值评估。一般部分包括按贷款类别划分的贷款池 ，包括未被视为减值的建筑和商业贷款，以及余额较小的同质贷款，如住宅抵押贷款和消费贷款。这些贷款池根据这些贷款类别的历史损失率进行评估，并根据定性因素进行调整。 这些贷款池中的每一类贷款都会根据历史损失率进行评估，并对定性因素进行调整。这些定性风险因素包括：(1)贷款政策和 程序，包括承保标准和收集、注销和回收做法；(2)国家、地区和地方 经济和商业状况以及各个细分市场的状况，包括抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值 ；(3)贷款组合和条款的性质和数量；(4)逾期、分类和非应计贷款的数量和严重程度，以及贷款修改；(5)任何信贷集中的存在和影响，以及此类集中程度的变化 ；(6)外部因素的影响，如竞争和法律法规要求； (7)贷款部门管理和其他相关人员的经验、能力和深度；以及(8)贷款审查和 董事会监督的质量。每个因素都被赋予一个值，以反映改进情况, 稳定或下降的情况基于管理层使用评估时可获得的相关信息做出的最佳判断。由于新冠肺炎疫情，我们增加了 某些与当地和国家经济状况以及行业状况和集中度有关的定性贷款组合风险因素，而这些因素由于新冠肺炎疫情的影响已经恶化。贷款损失拨备中未分配的 部分被保留，以弥补可能影响管理层对可能损失的估计 的不确定因素。津贴的未分配部分反映了在估算投资组合中具体和一般损失的方法中使用的基本假设所固有的不精确边际 。

虽然 我们认为我们使用现有的最佳信息来确定贷款损失拨备，但如果经济状况与评估时使用的假设有很大不同，则可能需要对拨备进行未来调整 。此外， 联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行部，作为其审查过程中不可或缺的一部分，定期审查我们的贷款损失津贴 ，作为此类审查的结果，我们可能不得不调整贷款损失拨备 。但是，监管机构并不直接参与贷款损失拨备的建立，因为流程 是我们的责任，任何拨备的增加或减少都是管理层的责任。巨额亏损可能会 耗尽津贴，并需要增加拨备来补充津贴，这将对收益产生不利影响。

请参阅本招股说明书中包含的繁荣银行财务报表附注 附注1。

递延 纳税资产。我们进行估计和判断，以计算我们的一些纳税负债，并确定我们的一些递延税项资产的可回收性 ，这些资产是临时产生的

收入和费用的税务和财务报表确认之间的差异 。我们还估计了递延税项资产准备金 如果根据现有证据，部分或全部记录的递延税项资产很可能不会在未来期间变现 。这些估计和判断本质上是主观的。从历史上看，我们计算递延税金账户的估计和判断 不需要进行重大修改。

在 评估我们收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括我们 过去的经营业绩和对未来应税收入的预测。在确定未来应纳税所得额时，我们假设 应纳税所得额、扭转暂时性差异以及实施可行而审慎的纳税筹划策略 这些假设要求我们对未来应纳税所得额做出判断，并与我们用来管理业务的计划和估计保持一致 。预计未来应纳税所得额的任何减少都可能需要我们将估值免税额 记录在我们的递延税项资产上。提高估值免税额将导致本期间的额外所得税支出 ，并可能对我们未来的收益产生重大影响。

递延税项资产的变现 需要我们进行重大判断，而且本质上是不确定的，因为它需要对未来发生的情况进行预测 。提供估值免税额是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额 。在评估估值免税额的必要性时，我们必须估计未来几年的应纳税所得额以及税收筹划策略的 影响。如果我们确定将来无法实现我们的净递延 纳税资产的一部分，则对该净递延纳税资产的调整将 计入作出此类确定的期间的收益中。 如果我们确定无法在未来实现部分净递延税项资产，则对该净递延税项资产的调整将计入 作出该决定的期间的收益。相反，如果我们确定比 更有可能不会实现我们已为其设立估值免税额的递延税项资产，则相关的估值免税额将减少 ，并将记录收益收益。

请参阅本招股说明书中包含的繁荣银行财务报表附注 附注1。

公允价值估算 。可供出售的证券的公允价值来自独立的第三方定价服务。 如果可用，公允价值基于国家认可的证券交易所的报价。如果没有报价 ，则使用类似基准证券的报价市场价格来衡量公允价值。管理层通常不会对定价来源提供的公允价值报价进行 调整。丧失抵押品赎回权的房地产的公允价值和不良贷款的潜在抵押品价值通常是根据第三方的评估减去估计的出售成本来确定的。 必要时，评估会进行更新，以反映市场状况的变化。

请参阅本招股说明书中包含的繁荣银行财务报表附注 附注1。

2020年12月31日与2019年12月31日财务状况对比

总资产 。截至2020年12月31日，总资产增加5840万美元，增幅26.9%，从2019年12月31日的2.169亿美元增至2.753亿美元，主要反映现金和现金等价物、应收净贷款、可供出售的债务证券、银行拥有的人寿保险以及房地和设备的增加，但部分被限制性股票的减少所抵消。

现金 和现金等价物从2019年12月31日的1,300万美元增加到2019年12月31日的5,060万美元，增幅为290.1%，原因是新冠肺炎疫情期间存款增加，以确保充足的流动性，但这部分被 使用现金为贷款来源提供资金和购买债务证券所抵消。

截至2020年12月31日，应收贷款净额增加1480万美元，增幅8.7%，从2019年12月31日的1.712亿美元增至1.86亿美元。 主要原因是商业房地产以及商业和工业贷款的增加。截至2020年12月31日，商业房地产贷款增加了910万美元，增幅为17.9%，从2019年12月31日的5050万美元增至5950万美元。商业和工业 贷款从2019年12月31日的640万美元增加到2020年12月31日的1180万美元，增幅为540万美元，增幅为85.8%。消费者 贷款增加290万美元，从2019年12月31日的13.4万美元增加到2020年12月31日的310万美元。截至2020年12月31日，一至四户住宅 房地产贷款减少420万美元，降幅3.8%，从2019年12月31日的1.107亿美元降至1.064亿美元。 商业房地产以及商业和工业贷款的增加主要是因为我们的战略是扩大我们的商业贷款组合，以使我们的资产负债表多样化。消费贷款增加的原因是向某些高净值个人发放的精选个人贷款增加了 。一到四户住宅贷款的减少主要是因为客户 在其他地方以较低的利率再融资，因为我们选择减少对一到四户住宅贷款的投资 作为我们业务战略的一部分。

债务 截至2020年12月31日，可供出售的债务从2019年12月31日的2290万美元增加到2590万美元，增幅为13.2%，原因是除了抵押抵押债务外，还购买了2680万美元的美国政府和机构债务 ，由于2020年市场利率下降，可供出售的债务证券的公平市场价值增加了25.9万美元，净增量增加了9.3万美元。 部分被到期日 和1710万美元的证券赎回加上710万美元的抵押贷款支持证券本金偿还所抵消。

截至2020年12月31日，房地和设备增加了418,000美元，增幅为24.8%，从2019年12月31日的170万美元增加到210万美元，主要原因是购买了692,000美元的新固定资产，但被274,000美元的固定资产处置和折旧部分抵消。

银行 拥有的人寿保险增加了190万美元，即40.9%，从2019年12月31日的470万美元增加到2020年12月31日的660万美元，这主要是因为在2020年第四季度额外购买了三份保单，总额为180万美元。

受限制的 股票减少22.4万美元，或17.6%，从2019年12月31日的130万美元降至2020年12月31日的100万美元，原因是2020年从匹兹堡联邦住房贷款银行的借款减少了 。

存款 和借款。截至2020年12月31日，总存款增加了6340万美元，增幅为37.7%，从2019年12月31日的1.68亿美元 增至2.314亿美元。存款增加反映出存单增加2230万美元，货币市场账户增加2210万美元 ，有息活期账户增加940万美元，无息活期账户增加890万美元，储蓄账户增加78万美元。存单增加的原因是管理层 在新冠肺炎疫情爆发期间采取行动确保充足的流动性。货币市场、活期和储蓄账户的增加 主要反映了存款客户在新冠肺炎疫情期间现金余额的增加，以及管理层 专注于在2020年增加客户的商业存款账户。

截至2020年12月31日，匹兹堡联邦住房贷款银行的借款总额 从2019年12月31日的2600万美元减少了540万美元，降幅21.0%至2060万美元 原因是我们的本金偿还和预付款到期。联邦住房贷款银行借款减少是由于存款增加导致现金和现金等价物增加。

公平。 截至2020年12月31日，股本减少23.4万美元，降幅1.1%，从2019年12月31日的2220万美元降至2220万美元。 减少的原因是净亏损415,000美元，但被

由于2020年我们可供出售的债务证券的公平市场价值增加，累计其他综合收入增加 $181,000 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营业绩对比

常规。 在截至2020年12月31日的一年中，净收益减少了120万美元，净亏损为415,000美元，而截至2019年12月31日的年度净收益为779,000美元 。收益同比减少120万美元是由于非利息支出增加了120万美元，净利息收入减少了29.2万美元，贷款损失拨备增加了6.3万美元， 非利息收入增加了2.6万美元，所得税优惠增加了31.3万美元。

利息 收入。截至2020年12月31日的一年，总利息收入减少了315,000美元，降幅为3.4%，从截至2019年12月31日的940万美元 降至910万美元。利息收入的下降是由于生息资产的平均收益率 从2019年的4.41%下降到2020年的3.74%，下降了67个基点，这部分被生息资产平均余额(主要是现金和现金等价物)同比增加2980万美元所抵消。

2020年，包括手续费在内的贷款利息 收入增加了21,000美元，增幅为0.2%，达到850万美元，反映出2020年贷款平均余额 从2019年的1.739亿美元增加到1.799亿美元，几乎被贷款平均收益率下降15个基点 所抵消。贷款平均余额增加的主要原因是商业地产和商业和工业贷款平均余额增加，反映了我们的商业贷款增长战略，但部分被一户至四户居民贷款平均余额的下降 所抵消。由于自2019年12月31日以来市场利率下降，贷款平均收益率从2019年的4.86% 降至2020年的4.71%。

可供出售的债务证券的利息 收入从2019年的535,000美元下降到2020年的475,000美元，降幅为60,000美元，降幅为11.1%。可供出售的债务证券的利息收入下降 是由于可供出售的债务证券的平均收益率 从2019年的2.45%下降到2020年的1.92%，下降了53个基点，但可供出售的债务证券的平均余额 从2019年的2180万美元增加到2020年的2470万美元，这部分抵消了可供出售的债务证券的平均余额 增加了290万美元或13.4%。可供出售的债务证券的平均收益率下降，原因是自2019年12月31日以来市场利率下降，对高收益证券的赎回被收益率大幅降低的投资证券所取代 。可供出售的债务证券平均余额的增加 是由于用我们过剩的流动性购买了美国政府和机构债券以及抵押贷款支持证券 。

现金和现金等价物的利息 收入从2019年的29.4,000美元下降到2020年的42,000美元，降幅为252,000美元，降幅为85.7%。现金和现金等价物利息收入减少的原因是，由于自2019年12月31日以来短期市场利率下降，2020年现金和现金等价物平均收益率从2019年的1.90%降至0.11%，下降179个基点 ，现金和现金等价物的平均余额从2019年的1,550万美元增加到2020年的3,650万美元，部分抵消了现金和现金等价物的平均余额从2019年的1,550万美元增加到2020年的3,650万美元。 现金和现金等价物的平均余额从2019年的1,550万美元增加到2020年的3,650万美元，这部分抵消了现金和现金等价物的利息收入的减少

利息 费用。截至2020年12月31日的年度，利息支出减少23,000美元，降幅0.9%，从截至2019年12月31日的年度的250万美元 降至240万美元，原因是借款利息支出减少，部分被存款利息支出增加 所抵消。利息支出的下降反映了 有息负债的平均成本从2019年的1.33%下降到2020年的1.15%，下降了18个基点，部分被有息负债平均余额从2019年的1.846亿美元增加到2020年的2.107亿美元所部分抵消。

由于我们的存款平均余额增加，存款利息 增加了67,000美元，即3.7%，从2019年的180万美元增加到2020年的190万美元。由于存单、货币市场、储蓄和有息活期存款账户的平均余额增加，我们的存款平均余额增加了3060万美元，即19.4%，从2019年的1.579亿美元增加到2020年的1.885亿美元。交易账户(传统上是我们成本较低的存款账户)的平均余额(包括活期、储蓄和货币市场账户)从2019年的1.03亿美元增加到2020年的1.285亿美元，增加了2560万美元， 交易账户的平均成本从2019年的0.50%下降到2020年的0.41%，部分抵消了这一增长。我们交易账户平均余额的增加主要反映了存款客户在新冠肺炎疫情期间现金余额的增加 以及管理层在2020年专注于增加客户的商业存款账户。 此外，存单平均余额(传统上我们成本较高的存款)从2019年的6,700万美元增加到2020年的7,480万美元 ，部分被存单平均成本下降13个基点 到2020年的1.82%. 存单平均成本从2019年的1.95%下降到2020年的1.82%.存单平均余额的增加是由于管理层在新冠肺炎疫情爆发期间采取了确保充足流动性的 行动。存款加权平均利率从2019年的1.16%下降到2020年的1.01%，这是由于我们降低了储蓄、货币市场和活期存款账户的利率以及现有存单到期后发行的新存单的利率环境的下降 。

截至2020年12月31日的一年，联邦住房贷款银行借款的利息 从截至2019年12月31日的626,000美元减少了90,000美元，或14.4%，降至536,000美元。联邦住房贷款银行借款利息支出的下降 是由于我们的现金状况增加，我们2020年联邦住房贷款银行借款的平均余额减少了450万美元，与2019年的2670万美元 相比减少了450万美元，部分被这些基金的平均成本增加了7个基点 ，从2019年的2.35%增加到2020年的2.42%，因为较低成本的借款在2020年到期。

净利息收入 。 截至2020年12月31日的 年度，净利息收入减少29.2万美元，降幅4.2%，从截至2019年12月31日的年度的690万美元降至660万美元。2019年至2020年净利息收入减少的主要原因是利率大幅下降，以应对新冠肺炎疫情导致的经济低迷 。我们截至2020年12月31日的年度的净息差从截至2019年12月31日的年度的3.26%下降了52个基点至2.74% 。截至2020年12月31日的年度，我们的净息差从截至2019年12月31日的3.08%下降了49个基点至2.59% 。净生息资产从2019年的2780万美元 增加到2020年的3160万美元。

为贷款损失拨备 。我们设立计入运营的贷款损失拨备，以便将贷款损失拨备 维持在我们认为必要的水平，以吸收贷款组合中固有的信贷损失，这些损失在合并资产负债表日既可能 又可合理估计。在确定贷款损失拨备水平时，我们 会考虑我们过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况 、任何基础抵押品的估计价值、贷款组合的构成、当前的经济状况、 以及不良贷款和其他分类贷款的水平。津贴金额是基于估计值的，随着获得更多信息或条件发生变化，最终的 损失可能与估计值不同。我们按季度评估贷款 损失拨备，并为贷款损失拨备以维持拨备。

根据我们对上述因素的评估，我们在截至2020年12月31日的年度记录了760,000美元的贷款损失拨备 ，而截至2019年12月31日的年度的贷款损失拨备为697,000美元。贷款损失拨备增加 主要是由于商业地产以及商业和工业贷款组合的增长，以及调整了

考虑到新冠肺炎对经济状况和借款人偿还贷款能力的不确定影响 某些定性因素，但与2019年注销的商业房地产贷款相关的264,000美元的回收部分抵消了这一影响。截至2020年12月31日，贷款损失拨备为290万美元，占未偿还贷款的1.51%，而截至2019年12月31日，贷款损失拨备为180万美元，占未偿还贷款的1.06%。

据我们所知，我们已记录了在2020年12月31日可能且合理估计的所有贷款损失。 然而，上述因素的未来变化，包括但不限于我们贷款组合的实际损失经历 ，可能会导致我们的贷款损失拨备大幅增加。此外，作为审查过程中不可或缺的一部分，宾夕法尼亚州 银行部和FDIC将定期审查我们的贷款损失拨备，作为此类审查的结果，我们可能不得不调整贷款损失拨备。但是， 监管机构不直接参与贷款损失拨备的建立，因为整个过程是我们的责任 ，拨备的任何增加或减少都是管理层的责任。

非利息收入 。非利息收入信息如下。

非利息 收入从2019年的610,000美元增加到2020年的26,000美元，或4.3%，达到636,000美元。非利息收入的增加主要是由于借记卡收入和其他服务费的增加，部分被存款账户的其他收入和服务费的减少所抵消。 与2019年相比，借记卡收入增加了44,000美元，这是因为交易量增加了 。其他服务费增加了21,000美元，原因是抵押贷款费用增加了32,000美元，而纳税服务费减少了11,000美元，这部分抵消了 的影响。其他收入减少20,000美元的主要原因是，2020年杂项收入减少41,000美元 ，原因是收回了与偿还2019年非应计贷款有关的费用 部分被所有权保险公司股权头寸带来的股息增加21,000美元所抵消。 存款账户的服务费减少了16,000美元，原因是透支保护费减少了15,000美元。

非利息 费用。非利息支出信息如下。

非利息 支出从2019年的590万美元增加到2020年的120万美元，增幅为20.0%，达到710万美元。非利息费用的增加 主要是由于数据和项目处理费用增加了355,000美元，工资和员工福利费用 增加了264,000美元，专业费用增加了243,000美元，占用和设备费用增加了149,000美元。数据和项目处理费用在2020年增加了 355,000美元，主要原因是网上银行费用增加237,000美元，原因是 过渡到新提供商而产生的提前终止费、信息技术费用91,000美元和核心处理费用29,000美元，其中部分被转向内部产品导致的托管管理器费用减少25,000美元所抵消。薪资和员工 福利支出在2020年增加264,000美元，主要原因是年度加薪、实施针对某些高管的补充性高管 退休计划以及与终止 冻结的固定福利养老金计划相关的额外养老金计划缴费。专业费用在2020年增加了243,000美元，原因是与繁荣银行更名相关的其他专业费用增加了111,000美元和临时首席财务官咨询费， 由于改进了2019年和2020年财务报表审计的审计程序，审计和会计费用增加了69,000美元 从公认的审计标准增加到上市公司会计监督委员会标准，律师费增加了38,000美元，养老金管理费增加了36,000美元 ，因为Prosper Bank的更名和临时首席财务官咨询费增加了36,000美元 ，审计和会计费用增加了69,000美元 从公认的审计标准到上市公司会计监督委员会的标准，律师费增加了38,000美元，养老金管理费增加了36,000美元 入住率和 设备费用增加149,000美元，主要原因是与Prosper 银行更名相关的固定资产处置亏损增加69,000美元和67美元, 设备费用为1000英镑，主要是因为购买了新设备。

收入 税费(福利)。所得税支出从2019年的173,000美元 减少到2020年的313,000美元，或180.9%，收益为140,000美元。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度所得税支出减少是由于所得税前亏损。

平均 余额和收益率。下表列出了所示年份的平均资产负债表、平均收益率和成本以及某些其他 信息。没有进行等值于税收的收益率调整，因为影响将是微不足道的。所有 平均余额均为每日平均余额。非权责发生制贷款包括在平均余额的计算中。下面列出的收益 包括摊销或增加到利息收入 或利息支出中的递延费用、折扣和保费的影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，递延贷款费用总额分别为585,000美元和655,000美元。