依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-238019

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

待完工，日期为 2021年7月27日

招股说明书副刊

(至2020年5月6日的招股说明书)

$%优先票据到期 20

我们提供本金总额为$ 总额为20%的高级债券。纸币将于20号到期。票据的利息将从2021年起计 ，并从2022年起每年 支付 。

我们将有权随时或不时选择赎回全部或部分票据，赎回价格为本招股说明书补充说明中关于票据说明和可选赎回的说明 中所述的 。

票据将是我们的一般优先无担保债务 ，并将与我们现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。

这些票据是新发行的证券 ，没有建立交易市场。我们并没有亦不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或申请将票据纳入任何交易商自动报价系统。

请参见第S-7页的风险因素，以了解有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券 委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格公之于众(1)

包销 折扣

收益归我们所有 (之前 开支)

每张音符

%

%

%

总计

$

$

$

(1)	外加2021年起的应计利息(如果有) 。

承销商预计将通过存托信托公司及其直接参与者(包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking)的账簿录入交付系统交付票据。法国兴业银行匿名者，大约在2021年。参见承销。

联合簿记管理经理

摩根大通						高盛有限责任公司
美国银行证券		PNC资本市场有限责任公司		美国银行(US Bancorp)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书增刊日期 为2021年

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书增刊			S-I
市场和行业数据			S-I
以引用方式成立为法团			S-I
摘要			S-1
供品			S-3
汇总合并财务数据			S-5
风险因素			S-7
收益的使用			S-10
大写			S-11
备注说明			S-12
某些美国联邦所得税后果			S-24
包销			S-29
法律事务			S-34
专家			S-35

		页面
招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式成立为法团			4
我们公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
配送计划			11
法律事务			11
专家			11

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充部分，它描述了票据的发售条款，并包含了与我们和我们的业务、财务状况和经营业绩有关的某些 信息。第二部分是日期为2020年5月6日的随附招股说明书，我们将其称为随附招股说明书。随附的 招股说明书包含有关我们可能不时提供的债务证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书还引用了有关我们的重要 信息以及您在购买票据之前应了解的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息 。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书 不一致，您应以本招股说明书附录为准。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们 不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区进行票据要约。

在本招股说明书 附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及本公司、我们、我们和我们的所有类似内容是指第一美国金融公司及其 合并子公司。然而，在本招股说明书附录的附注和相关摘要部分的说明以及附带招股说明书的债务证券部分的说明中，对公司、我们、我们和我们的公司的引用仅适用于第一美国金融公司，而不适用于其任何附属公司。？在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求 ，否则所提及的契约是指支配票据的契约，并由第三个补充契约补充。

市场和行业数据

本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包括我们从市场研究、公开信息和行业出版物获得的市场份额、行业数据和预测。我们从按揭银行家协会和美国土地业权协会取得资料。尽管我们相信我们所有的 来源都是可靠的，但本招股说明书附录和本文引用的文件中所依赖和引用的信息未经任何独立来源核实，我们不保证此类信息的准确性和完整性 。

以引用方式成立为法团

我们已向美国证券交易委员会提交了一份与票据相关的S-3表格注册声明。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要的 信息。从我们向美国证券交易委员会提交文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。尽管如上所述，我们并未 纳入任何被视为已根据SEC规则提供而非存档的文件或信息。

S-I

我们在本招股说明书附录中引用了之前提交给证券交易委员会的下列文件，这些文件已 提交给美国证券交易委员会(SEC)：

•

我们于2021年2月17日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年3月31日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息。

•

我们于2021年4月23日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告和于2021年7月23日提交的2021年6月30日季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2021年5月14日和2021年5月19日提交；以及

•

我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法在本招股说明书补充日期或之后、本次发行终止之前向证券交易委员会提交的任何文件。

在本招股说明书附录日期或之后，以及通过本招股说明书附录提供的票据和随附的招股说明书终止之日之前，我们向证券交易委员会提交的任何 报告将自动更新 ，并在适用的情况下，取代本招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的任何信息。但是，我们向SEC提供但未向SEC提交的任何文件或其中的部分或任何证物不得 并入或视为通过引用并入本招股说明书附录。除非特别声明相反，否则我们可能不时提交给证券交易委员会的当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书附录中。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本， 这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入该等文件。请求应发送至：

第一美国金融公司

第一条美国路线

加利福尼亚州圣安娜，邮编：92707-5913.

注意：秘书

(714) 250-3000

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资这些票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑第1A项中风险 因素项下描述的风险。在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分和第1A项中。在截至2021年6月30日的季度报告中 10-Q表第二部分的内容，其中每一部分都通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及以下列出的风险。我们的业务、 运营结果、现金流和财务状况可能会受到任何这些风险的重大不利影响。查看您可以在随附的招股说明书中找到更多信息的位置。

我们的负债可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，从而对我们产生不利影响。

截至2021年6月30日，我们有10亿美元的应付票据和合同未偿还(不包括6.11亿美元的担保融资)。截至2021年6月30日，我们在循环信贷安排下没有 未偿还借款和7.0亿美元的借款可用。

在其他方面，信用评级机构可能会对我们的债务持负面看法，这可能会导致我们进入资本市场的成本增加。未来对我们发行的债务的任何降级都可能显著增加我们的资本成本 和/或对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。

未来发生巨额债务还可能降低我们 为营运资金、资本支出、收购和其他一般企业用途获得额外融资的能力，并可能降低我们应对经济低迷和经济压力的灵活性。

此外，我们产生的额外债务或债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或您的票据的市值损失。我们的负债水平也可能使我们在与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势。如果我们违约或 违反我们的义务，我们可能会被要求支付更高的利率，或者贷款人或票据持有人可能会加速偿还我们的借款。

契约中的消极契约只能为票据持有人提供有限的保护。

管理票据的契约将包含适用于我们和我们的某些子公司的某些负面契约。例如，契约中对留置权契约的限制包含例外情况，允许我们和我们的子公司创建、发行、承担、担保或产生留置权，以确保某些债务，而无需同等和按比例担保票据。但是，我们和我们的任何 子公司都不会受到限制，不得在契约项下承担额外的债务或其他债务。我们可能会不时招致额外的债务和其他债务。本契约不要求我们实现或保持与我们的财务状况或经营结果相关的任何 最低财务业绩。此外，我们将不受限制支付股息或分配我们的股本，或根据 契约购买或赎回我们的股本。

因此，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款并不 限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，例如某些可能对我们的 资本结构和票据价值产生重大负面影响的收购、再融资或资本重组。基于这些原因，您不应将契约中的契诺作为评估是否投资于票据的重要因素。

此外，如果我们产生与票据同等的任何额外债务，该债务的持有人将有权按比例与您分享与任何无力偿债相关的任何收益 ，

S-7

我们的清算、重组、解散或其他清盘。这可能会减少最终支付给你的收益金额。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务 ，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

这些票据实际上将从属于我们 子公司的债务和其他负债以及我们的担保债务。

这些票据将是我们的独家义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的业务是通过我们的子公司 进行的，这些子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非我们 是对我们子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们的债权(因此， 我们的债权人，包括票据持有人)的债权优先于我们的债权。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司和我们未来可能收购或设立的任何子公司的所有负债。如果没有足够的剩余资产 来支付我们的债权人，则所有或部分未偿还票据将仍未支付。此外，在担保该等债务的抵押品价值范围内，票据实际上将从属于我们的担保债务。假设我们在2021年6月30日完成了此次发行，这些票据实际上将从属于我们 子公司欠第三方的1510万美元应付票据和合同以及6.11亿美元的应付担保融资。

我们对债务进行再融资的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资的能力 将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况，并可能受到我们债务协议中未进行再融资的限制性契约的限制。我们不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们没有也不打算申请将票据在任何 证券交易所上市，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们不能向您保证票据的交易市场会发展起来，不能保证票据持有人出售票据的能力，也不能保证 持有人出售票据的价格。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市行为可能会在任何时候被终止，并可自行决定，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，你可能无法以公允市场价值或任何价格转售这些票据。此外，无法保证可能为票据开发的任何 市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格。

如果交易市场真的发展起来，我们评级或金融市场的变化和其他因素可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，其中包括以下因素：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

与选择赎回票据有关的条款；

•

评级机构对我们的债务证券的评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

S-8

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；以及

•

金融市场的总体状况。

金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来可能也会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

这些纸币可以由我们选择赎回，因此我们可以选择在当前利率相对较低的时候赎回纸币。因此，您可能无法将赎回所得再投资于可比投资，其实际利率与您赎回票据的利率一样高(约合人民币1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

我们的信用评级可能不能反映您在票据上投资的所有风险。

我们预计，这些票据最初将由三家国家公认的统计评级机构进行评级。这些信用评级的范围有限， 并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关该评级的重要性的解释可从该评级机构获得 。不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证在适用评级机构的 判断下，如果情况需要，评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销，也不能保证此类信用评级将在任何给定的时间内保持有效，也不能保证评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销。机构信用评级并不是建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或 降级，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能影响票据的市场价值，并增加我们的企业借款成本。

S-9

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的此次发行的预计费用后，我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益。我们打算将此次 发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、营运资金、偿还或回购短期或长期债务或租赁义务(包括2023年到期的4.30%优先票据的到期偿还 )、回购我们的股本和其他资本支出。我们也可以将净收益用于临时投资，直到我们需要它们用于一般公司目的。

S-10

大写

以下是我们截至2021年6月30日在综合基础上的现金和现金等价物和资本化情况，包括实际基础和调整后的基础，以反映在此发售的票据的发行和销售以及由此产生的净收益的应用。您应阅读下表以及我们的财务报表和这些报表的附注， 以及我们在截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中列出的信息，该报告通过引用并入本文。查看您可以在随附的招股说明书中找到更多信息的位置。

		截至2021年6月30日
		实际(1)				调整后(1)
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	2,222,675			$
应付票据和合同：
4.60%2024年11月15日到期的优先无担保票据			299,033				299,033
4.30%2023年2月1日到期的优先无担保票据			249,478				249,478
2030年5月15日到期的4.00%优先无担保票据			444,617				444,617
循环信贷安排			—				—
信托契据票据，2023年11月1日到期			10,080				10,080
在此提供附注			—
其他应付票据和合同			5,033				5,033
应付票据和合同总额			1,008,241
股东权益总额			5,263,744				5,263,744
非控制性权益			11,108				11,108
总股本			5,274,852				5,274,852
总市值		$	6,283,093			$

(1)	不包括应付6.11亿美元的担保融资。

S-11

备注说明

票据将在我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约下发行，日期为2013年1月24日，我们将其称为 基础契约，并补充了日期为2021年的第四个补充契约。基础契约和第四个补充契约在本招股说明书附录中称为基础契约。 第四个补充契约在本招股说明书附录中称为基础契约。

以下描述补充了所附招股说明书中标题为？债务证券描述的部分，并在与之不一致的范围内替换。您应该一起阅读随附的招股说明书和本招股说明书附录，以获得对契约和附注的更完整的 描述。

本说明和随附的 招股说明书中题为债务证券说明的章节为摘要，受本契约条款的约束，并受其全部条款的限制。您可以在下面的 定义下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本说明书中使用但在此未定义的限定术语具有在契约中赋予它们的含义。在本说明中，对公司、我们、我们和我们的注释的引用仅指第一美国金融公司，而不是其任何子公司。

本金、到期日和 利息

在本次发售中，我们将发行本金总额为$的 %高级债券，到期时间为20年。票据最初将以簿记形式发行，在任何情况下，最低面额为2,000美元，超过 $2,000的整数倍为1,000美元。纸币将于20号到期。我们可能会在此次发行后不时发行额外票据。见 ？额外票据的发行。

特此发行的票据将于2021年 起计息，也就是票据的原定发行日期，年利率为%。从2022年开始，票据将每半年支付一次 ，从2022年开始，分别支付给票据在前一年和后一年收盘时以其名义登记的个人的利息。 从2022年开始， 分别向票据在前一年和后一年收盘时注册的人支付利息。初始利息期限 将是票据发行日期(但不包括第一个付息日期)的起始期(包括2022年)。后续利息 期间将是从付息日期开始(包括付息日期)到(但不包括)下一个付息日期或到期日(视情况而定)的期间。票据的利息将按 一年360天计算，其中包括12个30天月。

如果任何利息支付 日期、任何赎回日期或到期日本来不是营业日，则相关的本金、保费(如果有的话)和利息将在下一个营业日支付，就好像是在该 支付的到期日一样，从该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会产生利息。

排名

备注：

•

将是我们的一般优先无担保债务；

•

不会由我们的任何子公司提供担保；

•

将与我们现有和未来的优先无担保债务并列偿还权；以及

•

实际上将从属于我们子公司的所有债务和我们所有有担保的债务 担保该等债务的抵押品的价值范围。

假设我们在2021年6月30日完成了此次发售， 这些票据实际上将从属于我们子公司欠第三方的约1510万美元的应付票据和合同，以及6.11亿美元的应付担保融资。

S-12

票据付款；付款代理人及登记员

任何以存托信托公司或其 代名人名义登记或持有的全球票据的本金、溢价(如有)及利息将以即时可用资金支付予存托信托公司或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的注册持有人支付予其参与者，以随后支付予实益拥有人。

我们将为任何在我们指定的办事处或代理机构以认证形式发行的票据支付本金、保险费(如果有的话)和利息，但我们可以在受托人的公司信托办公室或根据我们的选择，通过邮寄给票据持有人在登记员账簿上的注册地址的支票，对任何以认证形式发行的票据支付 利息。此外，如果持有认证形式票据的 持有者已根据契约给出电汇指示，我们将通过电汇支付这些票据的所有款项。

我们已初步指定受托人的公司信托办事处作为我们的付款代理和登记员。然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理或登记商，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理商或登记商。

转账和 兑换

纸币持有人可按照契据在登记官办公室转让或交换纸币。登记员和受托人除其他事项外，可以要求持票人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。我们、受托人或登记员不会就任何票据转让或交换登记收取手续费，但我们和受托人可以要求持有人支付足以支付法律规定的任何转让税或其他类似政府费用的款项。我们不需要转让或兑换任何选定用于兑换的票据 。此外，在邮寄赎回通知前15天内，我们不需要转让或交换任何票据。

发行 张额外票据

吾等可不时未经票据持有人同意或通知票据持有人，重新开放票据所属的 系列债务证券，并发行与票据具有相同评级及相同利率、到期日及其他条款的额外票据，但公开发行价及发行日期除外，如适用，亦可发行初始利息应计 日期及首次付息日期。任何具有类似条款的额外票据与票据一起，将构成契约项下的单个债务证券系列，并将作为一个类别对与票据有关的所有事项进行投票，前提是如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类额外票据不能与现有票据互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。如果违约事件 已发生且仍在继续，且涉及此类票据所属的一系列债务证券，则不得发行此类额外票据。除非上下文另有要求，就契约和票据的本说明而言，对票据的引用包括实际发行的同一系列的任何附加票据。

此外，我们可能会不时发行由债券、其他系列票据或其他负债证明组成的基础契约项下的其他系列债务证券 ，但该等其他证券将与票据分开，并独立于票据。基础契约不限制我们或我们的子公司可能产生的 债务证券或任何其他债务(无论是有担保的还是无担保的，也无论是优先的还是从属的)的金额。

可选 兑换

在 20(票据到期日前几个月)(票面赎回日期)之前的任何时间，我们将在 以后的任何时间赎回票据的全部或部分，赎回价格等于以下两者中的较大者：

•

当时未赎回票据本金的100%；或

S-13

•

将赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息，并为此假设票据在票面赎回日到期)，计算方法是每半年对这些付款到赎回日进行贴现，假设一年由12个30天的月组成，利率为360天，利率等于赎回前第三个营业日的基点加调整后国库券利率之和 。

此外，在每种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的未付利息(受相关记录日 记录持有人收取相关付息日到期利息的权利制约)。

于票面赎回日期当日或之后的任何时间，吾等可 随时及不时以相等于待赎回票据本金的100%的赎回价格赎回全部或部分票据，另加任何应计但未支付予赎回日期(但不包括赎回日期)的利息( 受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的规限)。

我们将在适用的赎回日期前至少15天但不超过60天向每位要赎回票据的持有人邮寄赎回通知，但如果通知是因票据失效或抵押品的清偿和解除而发出的，则可在赎回日期前60天以上邮寄赎回通知。赎回通知可能不是有条件的。如果我们选择部分赎回票据，并且票据由存托信托公司作为 托管人持有，则存托信托公司选择赎回票据的操作程序将适用；如果我们选择部分赎回票据，而票据不是由托管机构持有，则受托人将按比例或通过受托人认为公平和适当的任何其他方法选择赎回票据 。

支付赎回价格后，要求赎回的票据或其部分在适用的赎回日期及之后将停止计息 。

为了确定 可选赎回价格，适用以下定义：

“调整后的国库券利率对于任何赎回日期 ，是指在最近发布的统计数据中出现的收益率(表示前一周的平均值)或美联储理事会每周发布的任何后续出版物中的收益率，该出版物确定了活跃交易的美国国债的收益率，在标题下调整为恒定到期日，标题为 与可比国债发行相对应的到期日(或如果没有到期日在可比国债发行之前或之后的三个月内)，该标题下的收益率为 可比国债发行的到期日(如果没有到期日在可比国债发行之前或之后的三个月内)，该标题下的收益率代表紧随其后的一周的平均值将确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率， 调整后的国库券利率将在直线基础上根据此类收益率进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)；或者，如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布，或者 不包含该收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国库券价格相等的可比国库券价格(以本金的百分比表示) 计算。

“可比国库券？是指由独立投资银行家选择 的美国国库券，其到期日与票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯例，将用于为与票据剩余期限相当的新发行公司债务定价 证券(为此目的，假设票据在面值赎回日到期)，或者，如果独立投资银行家合理判断，没有该等证券，则该美国国库券的到期日可与票据的剩余期限相媲美。 在选择时，根据惯例，将用于为与票据剩余期限相当的新发行的公司债务定价 证券，或者，如果根据独立投资银行家的合理判断，不存在此类证券，则该证券的到期日与票据的剩余期限相当。那么 可比国库券将指美国国库券或由独立投资银行家选择的具有与票据剩余期限相当的实际或内插到期日的证券(为此， 假设票据在面值赎回日期到期)。

S-14

“可比国债价格？指(1)在排除最高和最低参考国库交易商报价后，适用赎回日期的五个参考国库交易商报价的平均值 ，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值 。

“独立投资银行家？指由我们指定担任 独立投资银行家的参考财政部交易商之一。

“参考库房交易商？指摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司和三家一级国债交易商，由公司及其各自的继任者选择；提供如果上述任何一项不再是，并且没有附属公司，即，美国政府一级证券交易商(a )一级国债交易商Y)，公司(或其继任者)将取代其为另一家一级国库交易商。

“参考 库房交易商报价就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，是指由独立投资银行家确定的可比国债发行的投标和要价的平均值 (在每种情况下以本金的百分比表示)，在纽约市时间下午5点，即赎回日期之前的第三个工作日，以书面形式向独立投资银行家和受托人报价。

强制赎回

我们不需要就票据进行 强制赎回或偿债基金付款。

某些契诺

对留置权的限制

本公司将不会，也不会 允许任何承保附属公司产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式承担任何承保子公司的表决权股票留置权担保的借款债务，除非当时未偿还的票据 由该留置权同等和按比例与(或在此之前)该借款债务作担保，只要该等借款的其他债务是如此担保的，则不会产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式承担任何债务责任，除非当时未偿还的票据是由该留置权平等地、按比例地与(或在此之前)该等借款债务作担保的。此限制不适用于以以下方式担保的借款的负债：

(a)	对在某人成为本公司附属公司时存在的人的表决权股票的留置权； 只要该留置权在该人成为本公司附属公司之前已经存在，并且不是在考虑该人成为本公司附属公司时发生的；

(b)	对以本公司或本公司的任何子公司为受益人的任何涵盖子公司的表决权股票的留置权， 包括但不限于保证本公司与本公司的任何子公司之间的借款债务的留置权；以及

(c)	以上(A)款所指任何留置权的全部或部分延期、续签或更换(以及连续延期、续签和更换)；但条件是(1)该等延期、续期或替换留置权仅限于担保原始留置权的同一有表决权股票，以及(2)新留置权担保的债务本金不超过由留置权担保的任何延长、续期或替换债务的本金金额，外加应计利息和与任何此类延期、续订或替换相关的应付费用和开支，包括但不限于溢价或亏损 成本。(2)新留置权担保的债务本金不超过由留置权担保的任何债务的本金金额，外加应计利息和任何费用和支出，包括但不限于溢价或亏损 成本。

该契约将规定，因本公约而担保票据的投票权股票 的留置权应在解除任何该等保证借款债务的留置权后解除，而该债务正是导致票据被如此担保的原因。

S-15

报道

我们将在我们被要求向证券交易委员会提交此类报告后30天内，向受托人提交根据交易所法案第13或15(D)条我们必须向证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告的副本 。只要此类报告通过EDGAR或任何后续电子交付程序提交给SEC，我们将被视为已遵守上一句话。

如果我们在任何时候不需要向证券交易委员会提交上一段所要求的报告，我们将根据证券法第144A(D)(4)条的规定向票据持有人提供 需要交付的信息。如果我们通过EDGAR或任何后续电子交付程序向 SEC提交了包含此类信息的报告，我们将被视为已向持有人提供了这些信息。

资产的合并、合并、转让

该契约将规定，公司不会与任何其他实体合并或合并，也不会将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

通过这种合并形成的人(如果不是本公司)或本公司被合并到其中的人，或通过转让或转让获得本公司全部或几乎所有资产的 人，应根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并应明确承担， 通过附加契约签立并交付给受托人，到期并按时支付票据的本金、溢价和利息(如果有)，以及履行票据的每一契诺

•

在该类型的交易生效后，立即不存在任何违约或违约事件。

在适用的法律下，没有对短语所有或基本上所有的确切、既定的定义。因此，上述条款是否适用于少于本公司全部资产的出售、转让、转让、租赁或其他处置可能存在不确定性 。

本公司应在拟议交易前向受托人提交高级职员证书和律师意见，各声明拟议交易和该补充契据符合该契据，并已满足根据该契据完成交易的所有前提条件。(B)本公司应在拟议交易前向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，声明拟议交易和该补充契据符合该契据，并已满足根据该契据完成交易的所有前提条件。

本公约不适用于本公司与关联公司仅为将本公司在另一司法管辖区重新注册为目的而进行的合并。

事件风险

除了上文关于留置权限制的限制 之外，在涉及我们的高杠杆交易的情况下，契约和票据都不会为票据持有人提供保护，也不会包含对我们可能产生的额外 债务(无论是有担保的还是无担保的)金额的任何限制。该契约不包含我们必须遵守的任何财务比率或特定的净值或流动资金水平。此外，该契约不包含任何条款， 限制我们支付股息或回购股本的能力，或要求我们在控制权变更或资产出售(出售全部或基本上 所有资产除外)或涉及我们的其他事件时回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款，这些事件可能会对票据的信誉产生不利影响，因此，本契约不包含任何限制我们支付股息或回购股本的能力的条款，或要求我们在控制权变更或资产出售(出售全部或基本上 所有资产除外)或涉及我们的其他事件时回购或赎回或以其他方式修改任何票据条款的条款。

某些定义

“股本？指(I)就公司而言，是公司股份；(Ii)就协会或商业实体而言，是指任何 及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)； 及(Iv)赋予某人权利的任何其他权益或参与

S-16

从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券。 无论此类债务证券是否包括任何参与股本分配的权利。

“承保子公司？ 指截至任何确定日期的公司任何子公司，其合并总资产截至公司最近一个会计季度的最后一天(公司及其 子公司的合并资产负债表已在内部可用，并已根据公认会计准则编制)至少占公司合并资产总额的15%，以及其合并总资产同样满足 该要求的任何该等子公司的任何继承人；提供, 然而，在任何情况下，(I)承保子公司在任何情况下都不应包括本公司本身不是保险公司的任何子公司，或不是保险公司的一家或多家子公司的直接或间接所有人，以及(Ii)合并总资产的计算应使本公司及其子公司的任何重大资产收购或处置(由本公司首席财务官真诚确定)在最近一个会计季度结束后发生，而本公司及其子公司的合并资产负债表是在公司及其子公司的内部综合资产负债表中确定的。并且在确定日期或之前(如同该 收购或处置发生在该已完成的会计季度末一样)。

“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中，或在经会计行业相当一部分人批准并不时生效的其他实体的此类其他声明中提出的公认会计原则 。(br}=

“借款负债 “任何人的债务”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，以及(C)该人对他人借款的所有 担保义务。

“留置权？指任何抵押、质押、 担保权益、产权负担、留置权或任何种类的费用(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

“人 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“重要子公司？是指根据修订后的1933年证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中所定义的重要子公司，因为该法规在发行之日生效。

“子公司就任何指明的人而言，是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体，其有表决权股份总额的50%以上当时由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙企业，(I)唯一普通合伙人或执行普通合伙人，其为该人或该人的子公司，或(Ii)其唯一普通合伙人为该人或该人的一家或多家或其附属公司；及(B)任何合伙企业，其唯一普通合伙人为该人或该人的一家或多家或其附属公司；及(B)任何合伙企业，其唯一普通合伙人为该人或该人的一家或多家或其附属公司。

“有表决权的股票？任何人在任何日期的股份是指该人当时有权投票选举该人的董事会、经理或受托人的股本。 该人的董事会、经理或受托人的选举是指该人当时有权投票选举该人的董事会、经理或受托人的股本。

违约事件

契约将违约事件定义为：

(a)	票据的本金或溢价(如有的话)到期时的违约，不论是在到期、赎回或其他情况下；

(b)	票据利息到期时拖欠30天的款项；

S-17

(c)	受托人或持有人发出本金至少25%的未偿还票据的书面通知后60天内违约，以遵守契约或票据中的任何其他契诺；

(d)	公司或任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件；或

(e)

任何证明本公司借款负债的票据项下的违约，无论该 债务是现在存在还是在发行日期之后产生的，如果该违约：(I)是由于该债务在该债务规定的宽限期 到期或之前到期时未能偿还本金(而不是任何临时的)造成的(一种违约)，或者(Ii)导致该债务在规定的到期日之前加速(而这种加速并未被撤销)；或(Ii)导致该债务在其规定的到期日之前加速(而这种加速并未被撤销)；或(Ii)导致该债务在其规定的到期日之前加速(而这种加速并未被撤销)；或(Ii)导致该债务在其规定的到期日之前加速(而这种加速并未被撤销或在接获受托人向公司或向公司及受托人发出有关该等失责或违反事项的书面通知后30天内，已将一笔足以全数清偿该等债项的款项存入信托(br}持有该等票据本金总额最少25%的持有人向公司及受托人发出的通知)；在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如发生付款违约或其到期日已如此加速(未如上文第(Ii)款所述的那样取消、废止或以其他方式治愈)，合计为1.00亿美元或更多。

如果违约事件(上文(D)款所述事件除外)发生并仍在继续，受托人或本金金额至少25%的未偿还票据持有人 可宣布所有票据的本金金额立即到期和应付。如果发生上述(D)款所述的任何违约事件，票据本金将自动到期并立即支付。然而，在票据加速发生后的任何时候，在获得基于该加速的判决或判令之前，在某些情况下，持有过半数本金 的未偿还票据的持有人可以撤销和撤销该加速。然而，未偿还票据本金的多数持有人不得取消或放弃持续拖欠本金、溢价(如果有)或票据利息的情况。

在受托人根据契约行使其任何权利或权力之前，受托人有权从票据持有人那里获得赔偿。受托人有义务在违约期间以所需的谨慎标准行事。未偿还票据本金占多数的持有人可以指定下列时间、方式和地点：

•

为寻求受托人可获得的任何补救而进行的任何法律程序；或

•

行使授予受托人的任何信托或权力。

然而，票据持有人的这一权利受契约中规定受托人的赔偿和其他 指定限制的条款的约束。一般来说，票据持有人只有在满足以下四个条件的情况下，才可以根据票据对我们或任何其他义务人提起诉讼：

•

持有人此前已向受托人发出违约事件的书面通知，违约仍在继续；

•

当时未偿还票据本金至少25%的持有人均已要求受托人提起诉讼，并向受托人提供令其合理满意的赔偿；

•

受托人在收到该请求后60天内没有提起该诉讼；以及

•

受托人未收到与当时未偿还票据本金 的多数持有人提出的书面要求不一致的指示。

上述四项条件不适用于票据持有人向吾等或 票据项下的任何其他义务人提出在票据到期日或之后支付本金、溢价(如有)或利息的诉讼。契约将包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指定存在的任何违约的 证书。

S-18

义齿的改良

除以下三段所述外，经当时未偿还票据本金总额为 多数的持有人同意(包括但不限于与购买票据或收购要约或交换要约相关而取得的同意)，契约或票据的任何现有违约或违约事件或 可在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意的情况下，可对契约或票据的任何条款进行修改或补充(包括，，)；如果未偿还票据的全部本金金额超过半数持有人同意，则可对该契约或票据进行修订或补充(包括但不限于就购买票据或收购要约或交换要约而取得的同意)，以及经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，可免除任何现有违约或违约事件或 遵守该契约或票据的任何条款(包括，或投标要约或交换要约，票据)。

未经受影响票据的每个持有人同意，修订、补充或 放弃不得(针对非同意持有人持有的任何票据)：

•

延长任何票据本金的最终到期日；

•

减少任何票据的本金金额；

•

降低利率或者延长票据付息期限的；

•

减少赎回任何票据时应付的任何款项；

•

更改应付任何票据的本金、溢价(如果有)或利息的币种；

•

明确规定任何票据从属于任何其他债项；

•

损害就任何到期票据的付款提起诉讼的权利；或

•

更改票据本金的百分比，而任何该等修订或契约的任何补充或豁免契约下的任何条文，均须 取得票据持有人的同意。

尽管有上述规定，本公司和受托人仍可在未经票据持有人同意的情况下修改或补充契约或票据，以：

•

纠正不会对票据持有者 利益造成实质性不利影响的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

规定公司在契约项下义务的继承人承担责任；

•

规定除有证明的票据外或代替有证明的票据的未经证明的票据；

•

根据 契约规定发行或确定附加票据的形式或条款；

•

添加票据的担保人或共同义务人；

•

确保纸币的安全；

•

更改或取消契约的任何条款，但仅当更改或取消在没有任何系列未偿还票据或相关票面利率的情况下生效，该系列票据或相关票面利率有权受益于该条款，且该修改将适用于该条款；

•

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定，以及增补或更改契据的任何 条文，以方便多於一名受托人管理信托；

•

使契据或附注的文本符合 招股说明书或招股说明书副刊或要约备忘录或要约通函中对此类附注的描述的任何规定，根据这些规定，该等附注的要约旨在逐字背诵该契据或附注的规定；

•

为持有人的利益增加公司契诺或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或 权力；

•

订立契约的任何条款；

S-19

•

遵守SEC的要求，以便根据 信托契约法案实施或维持契约的资格；或

•

制定不会对任何未偿还票据持有人的权利造成不利影响的其他规定。

未偿还票据的过半数本金持有人可代表所有票据持有人放弃过去在该契约下的任何 违约，但在支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息方面的违约，或就该契约下未经受影响的每张未偿还票据持有人同意不得修改的拨备而言，则不在此限。

任何提议的补充、修订或豁免的具体形式无需契约持有人的同意。 只要该同意书批准建议的补充、修订或豁免的实质内容，即已足够。任何票据持有人就该持有人的票据的 投标所给予的任何补充、修订或豁免的同意，不会因该投标而失效。在契约项下的补充、修订或豁免生效后，本公司须向持有人和受托人邮寄一份通知，简要说明该等修订或豁免 。然而，未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷不会损害或影响修订或豁免的有效性。对于受托人将收到的任何补充、修订或豁免， 将有权根据契约条款最终依赖律师和高级职员的意见和证书。

解除， 法律上的失败和契约上的失败

我们可以解除或解除我们在合同项下的义务，如下所述。根据 契约中规定的条款，在下列情况下，我们可以向票据持有人解除尚未交付受托人注销的某些义务：

•

已到期并应支付的；

•

将在一年内到期并在其规定的到期日支付；或

•

将在一年内根据受托人满意的发出赎回通知的安排被要求赎回。

除其他事项外，我们可以通过向受托人存入一笔经证明足以在到期日或赎回时支付票据本金、溢价(如果有的话)和利息的 金额来解除契约。我们可以用现金存款，也可以按照契约规定的美国政府债务存款。

我们可以随时终止我们在票据和契约项下的所有义务，但某些义务除外，包括登记票据的转让或交换、更换损坏、销毁、遗失或被盗的票据以及维持票据的登记员和付款代理人的义务。这通常称为合法的 失败。

对于任何未偿还票据，我们可以免除包含上述 限制留置权和资产合并、合并和转让的契约部分施加的义务。在这种情况下，我们将不再需要遵守这些条款。这通常被称为契约失败。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们事先行使了契约失效选择权。

为了对票据行使法律上的无效或契约上的无效：

•

为了票据持有人的利益，我们必须不可撤销地以信托方式将美元现金、政府证券或美元现金和政府证券的组合存入受托人。

S-20

国家认可投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足以支付本金、利息和溢价的金额， 在规定的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还票据的本金、利息和溢价，我们必须指明票据是在规定的付款日期还是在特定的赎回日期失效 ；

•

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认(A)我们已收到国税局的裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自发布日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下， 律师的意见将根据该意见确认未偿还票据的持有者将不确认收入，因此类法律失败而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将 缴纳与未发生此类法律失败时相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的持有者不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税， 方式和时间与如果该契约失效没有发生时的情况相同；(br}如果没有发生该契约失效，我们必须向受托人提交一份合理接受的律师意见，确认未清偿票据的持有者将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

不会发生违约或违约事件，也不会在该存款之日继续发生违约或违约事件( 因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

•

此类法律失效或契诺失效不会导致违反或违反任何重大协议或文书(契约除外)， 也不会构成违约 ，而我们或我们的任何子公司都是该协议或文书的一方，或我们或我们的任何子公司受该协议或文书约束；

•

我们必须向受托人递交一份高级职员证书，说明我们支付存款并非出于 意图优先于我们的其他债权人而选择票据持有人的意图，而是意图击败、阻碍、拖延或欺诈我们的任何债权人或其他人；以及(B)我们必须向受托人提交一份高级人员证书，说明我们支付存款的目的不是为了击败、阻碍、拖延或欺诈我们的任何债权人或其他债权人；以及

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明与法律失败或契约失败有关的所有先例条件都已得到遵守。

契约下的受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人。契约包含对受托人的赔偿和免除责任的条款 。受托人对任何持有人的义务受契约规定的豁免权和权利的约束。

我们和我们的联属公司已经并可能不时与受托人及其联属公司建立惯例的银行和受托人关系。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

First American Financial Corporation或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、公司持有人或股东均不对发行人在票据或契约项下的任何 义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。票据持有人通过承兑票据免除并免除所有此类责任。豁免 和放行是发行票据的部分对价。根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能不会有效地免除责任，SEC认为这种豁免违反了公共政策。

管理法律

本契约受纽约州法律管辖，任何票据均受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

S-21

图书录入、交付和表格

全局笔记

我们将以一张或多张全球票据的形式 以最终的、完全注册的簿记形式发行票据。全球票据将存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC指定人的名义登记在DTC 参与者的账户中。

直接转矩

全球票据中的受益 权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者(包括欧洲清算银行和卢森堡Clearstream)的金融机构的账簿记账账户来表示。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条注册的清算机构。 DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过电子计算机化账簿促进存款证券交易参与者之间的结算，例如转让和质押。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些机构拥有DTC。证券经纪人和交易商、银行和信托公司等通过直接或间接与直接参与者清算或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统。 适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了DTC的操作说明和 程序。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，DTC可能会不时更改这些操作和程序。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任 ，请您直接与DTC或其参与者联系以讨论这些问题。

我们 期望根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户 ；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其指定人保存的关于直接参与者利益的 记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录上，并且其所有权转让仅通过 记录进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。因此， 将全局票据代表的票据中的利益转移给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过 参与者持有权益的人行事，因此，对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类 权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏实物最终担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记 所有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，无论出于何种目的，在契约和票据项下。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者 将无权将该全球票据代表的票据登记在其名下，也不会收到或有权收到

S-22

保证书票据的实物交付，且不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为契约或票据项下的所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的 参与者的程序来行使该契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

吾等和 受托人均不会对有关DTC票据的记录或就DTC票据支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，也不会对维持、监督或审查DTC与票据有关的任何记录承担任何责任或责任。

由全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为其注册所有者。我们预计 DTC或其被指定人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按照DTC或其被指定人的 记录中显示的与其在全球票据中的各自受益权益成比例的金额将款项记入参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

已证明的票据

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据受益人的每个人签发经证明的 票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或意识到DTC不再是此类注册的清算机构后90天内未指定后续托管机构；

•

违约事件已发生且仍在继续，DTC请求签发保证书票据；或

•

我们决定不使用全局纸币来表示纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与确定 票据受益人的任何延迟，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的 认证票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-23

某些美国联邦所得税后果

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据所产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要 基于1986年修订的《国税法》(《税法》)、适用的财政部条例以及截至本文件之日的行政和司法决定。可能会发生立法、司法和行政变更，可能会 产生追溯力，从而影响本文所述陈述的准确性。本摘要仅针对在本次发行中以原始发行价购买票据的投资者，并且只涉及作为资本 资产持有的票据(通常是为投资而持有的财产)。此外，本摘要仅供一般参考，并不旨在解决可能与特殊税收情况下的投资者相关的所有美国联邦所得税事项， 例如保险公司、免税组织、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、 作为对冲或对冲、跨境或其他综合交易的一部分而持有的票据的持有者、合伙企业或其中的其他传递实体或投资者。前美国公民或居民、受控制的外国公司、外国个人控股公司、因票据的任何一项毛收入计入适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人, 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司或功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。对于本文所述交易的任何方面，美国国税局(美国国税局)均未 寻求或预计将寻求任何裁决。因此，不能保证国税局会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战 。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有票据， 合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙票据的持有者以及此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。

本讨论不涉及除 美国联邦所得税以外的任何税收。考虑购买票据的人应就美国联邦所得税法以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律的适用以及 所得税以外的任何美国联邦税(包括但不限于美国联邦赠与税和遗产税)的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

“附注”的分类

在某些情况下， 票据规定支付超出其规定利息和本金的某些金额。这些或有事项可能会使票据受《财政部条例》关于或有付款债务工具的规定的约束 。但是，根据这些规定，如果截至发行日期，每个此类或有事项都是偏远的，或者 被认为是附带的，则一个或多个或有事项不会导致债务工具被视为或有付款债务工具。？我们相信并打算采取这样的立场，即应将上述或有事项视为遥远和/或附带的。我们的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式 向美国国税局披露它采取了不同的立场。然而，这一决定本身就是事实，我们不能向您保证，如果受到美国国税局的挑战，我们的立场会持续下去。如果美国国税局(IRS)成功挑战这一地位，可能会影响持有者收入的时间和金额，并可能导致出售或以其他方式处置票据的任何收益被视为普通收入，而不是资本利得。本披露假设这些票据将被归类为美国联邦所得税用途的债务，但不会被视为或有付款债务工具。请持有者就可能适用于或有债务规定的票据及其后果咨询他们自己的税务顾问。

S-24

对美国持有者的税收后果

本文所使用的术语“美国持有者”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(Iii)其收入不论其来源均须缴纳美国联邦所得税的财产，，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。或(Iv)如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如“守则”所定义)有权控制该信托的所有实质性决定(以及某些已作出有效选择被视为美国人的信托)，则该信托即为该信托。

支付利息

出于美国联邦所得税的目的，这些票据预计 不会以原始发行折扣发行，本讨论的其余部分假定情况确实如此。因此，根据美国持有者的联邦所得税会计方法，票据支付的利息将在 应计或收到时作为普通利息收入向美国持有者纳税。

出售、交换或停用票据

票据出售、交换或报废后，美国持有者将确认等于出售、交换或报废时实现的金额与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额 的应税损益。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于 应计利息的金额视为利息，如上文利息支付项下所述。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额(减去票据上之前的 本金付款(如果有的话))。

票据在出售、交换或注销时实现的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在出售、交换或注销时持有票据的时间超过一年，则 将为长期资本收益或亏损。目前由非公司美国持有者确认的长期资本利得按较低税率征税 。资本损失的扣除额是有限制的。

净投资收入附加税

属于个人、遗产或某些信托基金的美国人通常将按以下两者中较小的一个缴纳3.8%的联邦医疗保险税：(1)美国人在该纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的经修改调整后的总收入超过一定阈值的部分。美国持有者的净投资收入通常包括 该持有者就票据确认的任何收入或收益，除非该收入或收益是在该持有者的贸易或业务(不包括某些 被动或交易活动)的正常经营过程中获得的。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在票据投资方面的收入和收益的适用性。

备份扣缴和信息报告

一般来说，对于非公司的美国持有者来说，票据的付款将受到信息报告的影响。此外，如果非法人美国持有人未能按照要求的方式向我们或我们的支付代理人提供准确的纳税人识别码，被美国国税局通知其未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，或者未能遵守适用的备用预扣税规则，则该非法人美国持有人可能需要就这些付款缴纳备用预扣税。此外，美国持有者可能需要就票据的销售、交换、报废或其他应税处置的收益缴纳 信息报告和后备预扣税。

S-25

根据备用预扣税规则，从票据付款中预扣的任何金额都可以作为 抵扣持有人的美国联邦所得税责任的抵扣，并且持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

对非美国持有者的税收后果

？非美国持有人是个人、公司、遗产或 信托的票据的实益所有者，而不是美国持有人。

支付利息

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，支付给 非美国持票人的票据利息一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国持有者实际(或建设性地)不拥有守则和适用的财政部条例所指的所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多 ；

•

此类利益与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为没有有效联系；以及

•

(A)非美国持有人在 IRS表格W-8BEN上提供其名称和地址，或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并证明其不是美国人 或(B)非美国持票人通过某些外国中介持有票据，并符合适用财政部条例的证明要求。 或(B)非美国持票人通过某些外国中介持有票据，并符合适用财政部法规的证明要求。

特殊认证和其他规则适用于某些非美国持有者，他们是实体而不是个人。

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供正确签署的 (1)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(2)美国国税局(IRS)表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关。(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据上支付的利息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，因此不需缴纳预扣税。(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)。

如果 非美国持有者在美国从事贸易或业务，而票据上的权益与该贸易或企业的经营活动有效相关(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对该 非美国持有者征收美国税的条件)，则该利息可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构。此类非美国持有人将按净收入对该利息缴纳美国联邦所得税(尽管 将免征30%的预扣税，前提是该非美国持有人遵守上述某些认证和披露要求，就好像该非美国持有人是美国持有人一样)。此外，如果非美国持有人是一家外国公司，可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或更低的适用 条约税率)的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格享受较低的税率。

票据的出售、交换或其他处置

非美国持有者一般不会因出售或其他 处置票据而确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求 将其作为对该非美国持有者施加限制的条件，则收益归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)。持有者按净收入计算的美国税)，或

S-26

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住至少183天且符合某些其他要求的个人 。

如果上面第一个项目符号中描述了非美国持有人，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式征税(请参阅上文中对 美国持有人的税收后果)。此外，非美国公司持有人可能需要按30%(或更低的条约税率)的税率缴纳分支机构利得税 ，税率为其有效关联收益和收益应占利润。如果第二个项目符号中描述了非美国持有人，则除非适用的所得税条约另有规定，否则该非美国持有人将按30%的税率缴纳收益税(由某些美国来源资本损失抵消)。

备份扣缴和信息报告

通常，支付给非美国持有人的利息金额和与 这些付款相关的扣缴税款(如果有)必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国家的税务机关 提供报告此类利息和任何预扣的信息申报单的副本。备用预扣通常不适用于支付给非美国持票人的票据利息支付，前提是持票人在伪证处罚下证明其非美国人的身份，或以其他方式确立豁免(前提是适用的 扣缴代理人不知道或没有理由知道非美国持有者是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件)。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付票据处置收益将受到 信息报告和后备预扣的约束，具体情况视情况而定，除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免(并且适用的 扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人或事实上不满足任何其他豁免条件)。非美国持有者向或通过经纪人的外国办事处支付在美国境外进行的处置所得的 收益，一般不受备用预扣或信息报告的约束。 但是，如果该经纪人出于美国联邦所得税的目的，是一名美国人、受控制的外国公司、在一定时期内其所有来源的总收入的50%或更多与美国的贸易或 业务有效相关的外国人，则该人在美国以外的地区进行处置的收益通常不受后备扣缴或信息报告的约束。 但是，如果该经纪人出于美国联邦所得税的目的，其所有来源总收入的50%或50%以上与美国境内的贸易或 业务有效相关，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，或其一个或多个合伙人为美国人，且合计持有该合伙企业50%以上的收入或 资本权益，则信息报告要求将适用，除非该经纪商的档案中有该持有人作为非美国持有人身份的书面证据，并且没有实际的 知识或理由知道相反情况，或者除非该持有人另有规定豁免。

根据备用预扣规则向非美国持有人支付的任何预扣款项将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需的 信息。

外国账户税收遵从法

根据“守则”第1471至1474节以及根据该守则颁布的“财政部条例”(通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)第1471至1474节，预扣税可适用于向外国金融机构(如守则中特别定义)和某些其他非美国实体支付的某些类型的预扣税。具体地说，美国联邦预扣税可被征收30%的美国联邦预扣税，除非 (1)外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体(无论该机构或实体是受益者还是中间人)从出售、交换、报废、赎回或以其他方式处置向外国金融机构或非金融外国实体支付的利息和支付毛收入时，可被征收30%的预扣税。(2)向外国金融机构或向非金融外国实体(无论该机构或实体是受益者或中间人)支付票据的销售、交换、报废、赎回或其他处置所得的毛收入可征收30%的美国联邦预扣税。

S-27

外国实体要么证明其没有任何主要的美国所有者，要么提供有关每个重要的美国所有者的身份信息，或者(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则根据收款人与美国财政部之间的协议，收款人除其他事项外，必须确定某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类 账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。美国与非美国实体管辖权之间关于FATCA的适用政府间协议可能会修改上述一般规则。根据拟议的法规，财政部已表示打算取消FATCA关于扣留出售、交换、报废、赎回或以其他方式处置相关金融工具所得毛收入的要求 。财政部已表示，纳税人可能会在 最终敲定之前依赖这些拟议的法规。然而，不能保证这些财政部条例的最终版本将规定免除扣留毛收入。潜在投资者应就FATCA咨询他们的税务顾问。

以上针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦税收讨论仅供参考 ，可能不适用于持有者的特定情况。持有者应就购买、拥有和处置 票据对其产生的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

S-28

包销

我们与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作为以下承销商的代表，已就票据的发售和销售达成承销 协议。在承销协议中，我们同意分别向每个承销商出售，每个承销商也分别同意从我们手中购买本金金额的票据，该票据的本金金额显示在以下该承销商名称的对面 ：

承销商		校长金额注
摩根大通证券有限责任公司
高盛有限责任公司
美国银行证券公司
PNC资本市场有限责任公司
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
富国银行证券有限责任公司
总计		$

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已分别而非共同同意购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，根据我们的选择，非违约承销商的购买承诺可以 增加，或者承销协议可以终止。

承销商建议以本招股说明书副刊封面所述的 公开发行价直接向公众发售，并以公开发行价减去不超过 票据本金%的优惠向某些交易商发售。承销商可以允许，交易商也可以重新放行，特许权不超过销售给其他交易商的票据本金的%。债券首次发行后， 承销商可以更改公开发行价格和特许权。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商发售票据时，必须事先出售票据，并由承销商发出并接受票据，但须经其 律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、 取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计约为$ ，将由我们支付。

新发行钞票

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们没有也不打算申请将票据在任何证券 交易所上市，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下，随时终止票据中的任何做市行为，这是他们唯一的 决定权。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的 价格将是优惠的。

S-29

不出售类似证券

吾等已同意，自本招股说明书补充日期起至发售结算日止的期间内，未事先征得承销商代表的书面同意，吾等不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置本公司发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。

价格企稳、空头头寸和惩罚性出价

在发行方面，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易 包括挂钩、固定或维持票据价格的出价或购买。如果承销商在与此次发行相关的票据中建立空头头寸(即，如果其售出的票据多于本招股说明书封面上的票据(br})，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券价格高于 没有此类购买时的价格。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，向该辛迪加成员收回 该辛迪加成员最初出售的回购票据的出售特许权。

对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

美国以外地区的销售

票据可以 在美国提供和销售，也可以在美国以外的某些允许此类提供和销售的司法管辖区销售。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何 散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)第(10)点所定义的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(经 修订，PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户 投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法律一部分的(2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户)；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据《金融服务和市场法》(FSMA)制定的任何实施指令的任何规则或条例的规定所指的客户(或多个)：(I)零售客户，如(EU)No 2017/565号条例第2条第(8)点所定义的，因为它是根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA EUWA)构成国内法的一部分

S-30

该客户不符合(EU)No.600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分； 或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，(EU)1286/2014号法规没有要求 作为国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs法规， 向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。(EU)No.1286/2014(EU)No.1286/2014是 根据EUWA(英国PRIIPs条例)构成国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好。

加拿大

根据National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约 备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，初始购买者无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求

日本

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，票据尚未登记， 也不会登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给 任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而转售或转售的其他人，除非符合豁免登记要求，并以其他方式遵守登记要求，否则不得直接或间接向日本居民或为日本居民的利益而提供或出售任何票据或其中的任何权益，除非是根据豁免登记要求并以其他方式遵守的情况下提供或出售给 任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益而直接或间接再发售或转售的任何票据或其中的任何权益。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何广告、 与债券有关的邀请函或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众或相当可能会 供香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的票据有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。

S-31

新加坡

每名代表均已承认，本招股说明书补编尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，每名代表均声明并同意，其并未提出或出售任何票据，或导致票据成为认购或购买邀请函的标的，也不会要约或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请函的标的，并且没有散发、也不会散发、也不会散发本招股说明书副刊或与要约相关的任何其他文件或材料。直接或间接向新加坡境内的任何人支付，但以下情况除外：

(A)向 机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，并根据《证券及期货法》第274条不时修改或修订的《证券及期货法》(SFA))；

(B)根据SFA第275(1)条并按照SFA第275条规定的 条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)支付；或

(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款 的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有 项投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非根据“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(各条款见SFA第2(1)条的定义)在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(I)向机构投资者或有关人士，或向因国家外汇管理局第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会就该项转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已决定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，这些票据是规定的资本市场产品(如《2018年证券和期货(资本市场产品)法规》所定义)和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所定义：

11.瑞士

这些票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑发行的披露标准。

S-32

ART下的招股说明书。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或 上市规则。本文档以及与注释或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在 瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与此次发行、本公司相关的发售或营销材料，附注都已或将 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且票据的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协向集合投资计划权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至票据收购人 。

安置点

我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期(即票据定价日期的次日) 交割票据后付款。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易必须在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+结算，希望在结算日前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求 指定替代结算安排，以防止结算失败。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们或其关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到这些交易的常规费用和佣金，将来也可能 收到这些费用和佣金。特别是，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是我们循环信贷安排下的行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人以及贷款人 。此外，承销商之一的美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)也是受托人的附属公司。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以 进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。此类 投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。与US Hedge有贷款关系的某些承销商或其关联公司，以及某些其他承销商或其 关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(Cds)或在我们的证券中建立空头头寸。, 可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位 。

S-33

法律事务

纸币的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为承销商提供与票据发行相关的建议。

S-34

专家

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入本招股说明书附录。

S-35

招股说明书

债务证券

First American Financial Corporation可能会不时以一个或多个类别或系列、金额、 价格和我们将在发售时确定的条款发售和出售债务证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们出售的任何债务证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更改或更新本招股说明书中包含的信息 。

您在购买任何 我们的债务证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行或出售债务证券，除非附有招股说明书附录。

我们可能会通过我们选择的代理商，或者通过我们选择的承销商或交易商，直接向您提供和出售债务证券。 每次发行债务证券的招股说明书附录将描述该发行的分销计划。

投资我们的 证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑从本招股说明书第6页开始的风险因素项下引用的风险，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的 包含或合并的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股书日期为2020年5月6日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式成立为法团			4
我们公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
配送计划			11
法律事务			11
专家			11

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以使用本招股说明书连同招股说明书附录，不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的债务证券。此 招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每次我们出售债务证券时，我们将提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供定价补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。招股说明书是对本招股说明书的补充，如有必要，还可以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，在不一致的情况下，本招股说明书 中的信息将被招股说明书附录或定价附录中包含的任何不一致信息视为修改或取代。在投资我们的债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的定价补充说明书或免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的其他信息(在下面的《通过引用合并》一节中描述)，然后再投资我们的债务证券。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关定价附录或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，任何适用的承销商已经授权或不会授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 项下提供的证券 ，也不构成向在该司法管辖区向其提出此类要约或要约是违法的任何人出售或征求购买证券的要约。

招股说明书补充并在必要时提供定价补充或免费撰写的招股说明书，说明：所发行债务证券的条款、任何首次公开募股价格、向我们支付的债务证券价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何承销补偿，以及与债务证券发行相关的其他具体重大条款 。在适用的情况下，招股说明书附录还可能包含有关债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素的信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考 实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。

在本 招股说明书中，我们使用术语The Company、？The注册人、？First American、？We、？？us和？？Our？指代First American Financial Corporation和我们的合并子公司。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中的某些陈述和本文引用的文件包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节含义 的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以 通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，可能包含单词Believe、Yo Prepect、Jo Expect、Jo Intent、Yo plan、Jo re Predicate、 Jo Estiate、Jo project、Yo Will Be、Yo Will Will、Jo很可能会产生结果，或者其他类似的单词和短语，或者将来或条件动词，如Will、Yo May、 Jo可能、Yo应该、Zo计划和战略。 这些前瞻性陈述基于可能被证明是不正确的当前预期和假设。

存在风险和 不确定性，可能导致结果与这些前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。可能导致预期结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的因素包括， 但不限于：

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利率波动；

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房地产市场表现的变化；

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资本市场的波动性；

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不利的经济条件；

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冠状病毒大流行及其应对措施；

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公司商誉或其他无形资产的减值；

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预期停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)并过渡至任何其他利率基准带来的不确定性；

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公司存放资金的金融机构倒闭；

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监管监督以及适用法律和政府法规的变化，包括隐私和数据保护法 ；

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立法者和监管机构对公司的产权保险和服务部门以及公司的某些其他业务进行了更严格的审查；

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公司和其他各方使用社交媒体；

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调整产权保险费率；

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对获取公共记录和其他数据的限制；

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气候变化、健康危机、恶劣天气状况和其他灾难事件；

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改变与大型抵押贷款机构和政府支持企业的关系；

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衡量公司产权保险承保人实力的指标发生变化，包括评级和 法定资本和盈余；

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公司投资组合的亏损；

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实际索赔经验与预期索赔经验之间的实质性差异；

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诈骗、索赔增加或可归因于公司使用代理人头衔的其他成本和开支 ；

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公司风险管理框架的任何不足之处；

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系统损坏、故障、中断、网络攻击和入侵或未经授权的数据泄露；

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公司和其他行业参与者的创新努力以及任何相关的市场中断；

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涉及资金转移的错误和欺诈；

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公司对全球员工的使用情况；

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公司子公司无力支付股息或偿还资金；

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我们的报告中描述的其他因素，通过引用并入本招股说明书，包括在 标题风险因素下。

这些前瞻性陈述仅反映了它们发表之日的情况。我们 不承诺更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息和文件。我们向SEC提交的文件 通过SEC的EDGAR数据库在互联网上向公众开放。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问EDGAR数据库。

我们还在我们的网站www.firsta.com上公布了我们提交给SEC的文件。我们网站上包含的信息不打算在本招股说明书中引用 ，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包括本公司的网址，仅作为非活跃的文本参考。

在您做出投资决定之前，请务必分析本招股说明书中的信息、任何适用的招股说明书附录、注册说明书和注册说明书的 附件，以及下面标题为通过引用合并描述的附加信息。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们在向其提交的文件中引用某些信息，这意味着我们可以在此招股说明书中向您披露 重要信息，方法是让您参考另一份单独提交给SEC的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的 信息取代的任何信息、随后提交的通过引用并入的信息以及任何招股说明书附录中的信息除外。这些文档包含有关我们公司的重要业务和财务信息，包括有关其财务业绩的 信息，我们建议您阅读这些文档。我们通过引用将以下所有文件以及对这些文件的任何修订合并到本招股说明书中：

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我们于2020年2月18日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

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我们于2020年4月29日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件合并到本招股说明书中，这些文件是在本招股说明书提交之后、本招股说明书提供的任何证券发行终止之前提交的。本招股说明书中的信息并以引用方式并入本招股说明书的日期仅为最新信息。 我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代之前披露的任何信息。但是，我们向SEC提供但未向SEC提交的任何文件或部分文件或其中的任何证物，不得通过引用方式并入或视为并入本招股说明书。除非特别声明相反，否则我们可能不时提交给证券交易委员会的当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

应书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入本 招股说明书的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些证物通过引用明确并入该等文件。请求应发送至：

第一美国金融公司

第一条美国路线

加利福尼亚州圣安娜，邮编：92707-5913.

注意：秘书

(714) 250-3000

您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息，以及通过引用并入的文档 中的信息。本文中包含的任何内容都不应被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。

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我们公司

我们通过我们的子公司，通过我们的产权保险和服务部门以及 我们的专业保险部门从事提供金融服务的业务。产权保险和服务部门在国内和国际上提供与住宅和商业房地产交易相关的产权保险、成交和/或托管服务以及类似或相关服务。 我们还提供旨在降低房地产交易风险或促进房地产交易的产品、服务和解决方案。其中许多产品、服务和解决方案都涉及使用与房地产相关的 数据，包括从我们的专有数据库派生的数据。我们维护、管理和提供对所有权工厂数据和记录的访问，此外，还提供银行、信托、文件保管、仓库出借和财富管理服务。 专业保险部门负责出具财产和意外伤害保险单，并销售房屋保修产品。此外，我们的公司职能包括某些融资设施以及支持我们业务运营的公司服务 。

First American Financial Corporation于2008年1月在特拉华州注册成立，以持有该公司前母公司的金融服务业务 。2010年6月1日，该公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为Faf。在某些情况下，该公司子公司运营的业务自19世纪末就已存在。

我们的执行办公室位于加利福尼亚州圣安娜第一美国路1号 92707-5913.我们的电话号码是(714)250-3000。我们的网站是www.firsta.com。我们网站包含或连接的信息不是招股说明书，不会通过引用并入本 招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

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危险因素

投资我们的债务证券是有风险的。请参阅我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)、我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的三个月)以及通过 引用并入本招股说明书的其他文件(参见通过引用并入本招股说明书)中陈述的风险因素，这些文件可能会被我们随后提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险因素、 以及本招股说明书中其他地方包含的其他信息以及通过引用合并的信息。我们面临上述报告以外的风险，包括我们不知道的风险，以及我们可能知道但目前认为无关紧要的其他风险。由于这些风险因素以及影响我们经营业绩的其他变量，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。

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收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本协议项下提供的债务证券的净收益用于一般公司用途，包括收购、营运资本融资、偿还或回购短期或长期债务或租赁义务、回购我们的资本 股票和其他资本支出。我们也可以将净收益用于临时投资，直到我们需要它们用于一般公司目的。

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债务证券说明

此债务证券部分的说明包含First American Financial Corporation可能不时提供和出售的债务证券的摘要说明。本摘要描述并不是对债务证券的完整描述。在发售和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书 附录将包含所发售债务证券的重要条款。

本招股说明书中使用的债务证券是指第一美国金融公司可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。我们可能提供不可转换的担保或无担保债务证券，这些证券可以 优先或从属。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在2013年1月24日由第一美国金融公司(First American Financial Corporation)和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)以受托人身份根据本招股说明书发行的一个或多个系列发行，并作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的证物。每一系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议 设立，并以高级职员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款，以及下述一般条款和规定适用于该等债务证券的范围(如果有)将在相关招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。

债务证券可以按不时授权的一个或多个系列发行。除非 系列债务证券的条款另有规定，否则可以在不通知任何未偿还债务证券持有人或征得任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，重新开放该系列债券，以发行该系列的额外债务证券。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们可以出售的债务总额没有限制。 本招股说明书是其中的一部分。请参阅适用的招股说明书附录，了解每个系列债务证券的以下条款(如果适用)：

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标题和本金总额；

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任何次级债务证券的任何适用的从属规定；

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证券是有担保的还是无担保的；

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担保人(如有)和任何担保的条款(包括有关资历、从属关系、担保和解除担保的规定)；

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债务证券是否可以兑换其他证券；

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发行债务证券的本金的百分比或者百分比；

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发行日期和到期日；

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利率或者利率的确定方法；

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计息日期或者计息日期的确定方法；

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付息日期以及在该付息日期确定付息对象的记录日期 ；

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债务证券的兑付地点；

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赎回或者提前还款条款；

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授权面额；

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•

形式；

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发行债务证券的折价或溢价金额(如有)；

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债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行；

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全球证券托管人的身份；

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是否将就某一系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

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临时全球证券中的实益权益可以全部或部分交换为最终全球证券中的实益权益或个别最终证券中的实益权益的条款；

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适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

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适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

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将支付此类债务证券的购买价格、本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

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债务证券购买人可以选择支付货币的期限、方式和条款条件 ；

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债务证券拟上市的证券交易所(如有)；

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我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

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关于契约失效和法律失效的规定；

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关于契约清偿和解除的规定；

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关于在征得债券持有人同意和未经债券持有人同意的情况下修改债券的规定 根据该债券发行的证券；以及

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该系列债务证券的任何其他条款及其担保(如有)(该等条款与经修订的1939年信托契约法案或信托契约法案的规定并无抵触，但可修改、修订、补充或删除关于该系列债务证券及其担保的任何契约条款 (如果有的话))。

一个或多个系列债务证券可以低于其声明的本金金额大幅折价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

当应付本金和/或利息的金额根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定时，可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类债务证券的持有者可能会收到大于或低于在 这类日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、 商品、股票指数或其他因素的信息将在适用的招股说明书附录中列出。

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适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有) 将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券一词包括以美元计价的债务 ，或者(如果适用的招股说明书附录中指定)以任何其他可自由转让的货币或基于或与外币有关的单位计价的债务。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。在符合契约和招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处转让或交换，而不需要支付任何服务费，但与此相关的任何税款或其他政府收费除外。

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和 临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的保管人作为整体转让给该保管人的代名人，或由该保管人的代名人转让给该保管人或该保管人的另一名代名人，或由该保管人或任何该代名人转让给该保管人的继承人或该继承人的代名人。适用的招股说明书附录将介绍与任何系列债务证券有关的托管 安排的具体条款，以及全球证券实益权益所有者的权利和对其的限制。

该契据及债务证券将按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

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配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售特此发售的债务证券：

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卖给承销商转售给买家；

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直接卖给采购商；

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通过代理商或经销商向购买者出售；或

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通过上述任何一种销售方式的组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书 所涵盖的债务证券借给或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售借出的债务证券，或者在质押违约的情况下出售质押的债务证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。 我们可能会赔偿承销商、交易商、代理商或直接购买者的某些责任，包括证券法下的责任。这些承销商、交易商、代理商或直接购买者也可能有权 就他们可能被要求就这些债务支付的款项作出贡献。在正常业务过程中，我们的承销商、经销商、代理商或直接购买者或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务 。

法律事务

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则在此提供的证券的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP 为我们传递。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制年度报告 ) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

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第一美国金融公司

$%优先票据到期 20

联合簿记管理经理

摩根大通

高盛有限责任公司

美国银行证券

PNC资本市场有限责任公司

美国银行(US Bancorp)

富国银行证券(Wells Fargo Securities)