应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
此注册声明草案尚未公开提交给证券和交易所
佣金和这里的所有信息都是严格保密的。
2021年7月20日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
注册号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
洗车先生公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 7542 | 47-1393909 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
222 E 5街道
亚利桑那州图森市,邮编:85705
(520) 615-4000
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
杰迪迪亚黄金
首席财务官
222 E 5街道
亚利桑那州图森市,邮编:85705
(520) 615-4000
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
霍华德·索贝尔 格雷戈里·P·罗杰斯 本杰明·J·科恩 德鲁 卡普罗 Latham&Watkins LLP 美洲大道1271号 纽约,纽约10020 电话:(212)906-1200 传真:(212)751-4864 |
丽莎·博萨德·芬克 总法律顾问 222 E 5街道 亚利桑那州图森市,邮编:85705 电话:(520)615-4000 传真:866-728-7752 |
建议向公众销售的大约开始日期:在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。
如果根据1933年证券法下的第415条规则(br}),本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为产品注册额外的 证券,请选中以下框,并列出同一产品的早期生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订, 请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
| ||||||||
每一类的标题 证券须予注册 |
须支付的款额 |
建议的最大值 |
建议 最大值 集料 |
数量 注册费 | ||||
普通股,每股面值0.01美元 |
$ | $ | $ | |||||
| ||||||||
|
(1) | 根据修订后的1933年证券法第416条的规定,本注册说明书应被视为 涵盖通过股票拆分、股票分红或与正在注册的股票进行类似交易而提供或发行的不确定数量的额外股票。 |
(2) | 根据修订后的1933年证券法第457(C)条的规定,这些普通股的每股最高发行价建议的最高合计 仅用于计算本申请到期的登记费。这些普通股的建议总发行价是根据2021年在纽约证券交易所报价的普通股最高和最低售价的 平均值计算的。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订,明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止(br}注册声明将于根据上述第8(A)条采取行动的证监会决定的日期生效),注册人特此对本注册声明进行修订,直至注册人提交进一步修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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以完工为准。日期为 ,2021年。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区购买这些证券的要约。
普通股 | 股票 |
本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人转售最多 股我们的普通股。
在此登记的本公司普通股股票可以由本公司的销售股东通过一个或多个 承销商、经纪自营商或代理人进行发售和出售。如果我们普通股的股票通过承销商或经纪自营商出售,出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。我们普通股的股票 可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。请参阅分销计划。
本招股说明书描述了本公司普通股股票可由本招股说明书中提到的任何 销售股东发售和出售的一般方式。当出售股东根据本招股说明书出售本公司普通股时,如有必要且法律要求,我们可以提供招股说明书附录,其中将包含有关此次发行条款的具体信息 。任何招股说明书附录也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们通过引用将 合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的任何文件。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为MCW。2021年,我们普通股的最新销售价格为每股$br}。
我们是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)公司治理标准所指的受控公司。 只要LGP(这里的定义)拥有我们的大部分普通股,它将能够控制我们所有的主要公司决策。此外,根据本招股说明书中描述的股东协议条款,LGP 将有权在此次发行后提名一定数量的董事,即使LGP持有的普通股比例低于多数。
根据联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,因此,我们可以选择遵守某些 降低的公开报告要求。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。
投资我们的 普通股涉及风险。请参阅第15页开始的风险因素,了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些 证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2021年。
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目录
页面 | ||||
关于本招股说明书 |
II | |||
市场和行业数据 |
II | |||
陈述的基础 |
II | |||
某些商标 |
三、 | |||
关键绩效指标和非GAAP财务指标 |
四. | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
15 | |||
有关前瞻性陈述的注意事项 |
35 | |||
收益的使用 |
37 | |||
发行价的确定 |
38 | |||
股利政策 |
39 | |||
选定的合并财务和其他数据 |
40 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
44 | |||
业务 |
66 | |||
管理 |
87 | |||
高管薪酬 |
93 | |||
主要股东和出售股东 |
109 | |||
某些关系和关联方交易 |
111 | |||
股本说明 |
113 | |||
对某些债项的描述 |
118 | |||
配送计划 |
122 | |||
法律事项 |
125 | |||
专家 |
125 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
125 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
i
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关于这份招股说明书
您应仅依赖本招股说明书中其他地方包含的信息、任何适用的招股说明书附录以及我们提到的由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书 。吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供与本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的、我们已向阁下提及的任何免费书面招股说明书中包含的其他信息或信息不同的其他信息或信息。如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息,您不应依赖这些信息。 仅在允许要约和销售的司法管辖区内,才会发出出售我们普通股的要约和要约购买要约。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-1注册声明的一部分,该声明使用搁置注册或持续提供流程。根据这一搁置程序,出售股票的股东可以随时出售本招股说明书所涵盖的我们普通股的股票。此外,根据 搁置流程,在某些情况下,我们可能会提供招股说明书补充资料,其中包含有关一个或多个出售股东的特定发售条款的特定信息。我们还可能提供招股说明书 附录,以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定投资我们的普通股之前,您应该阅读这份招股说明书和通过参考并入的信息。您可以 按照以下说明免费获取此信息:您可以在本招股说明书的其他位置找到更多信息。
市场和行业数据
本招股说明书包括我们根据管理层在我们经营的市场中的知识和经验 以及从各种来源获得的信息(包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人)准备的关于市场和行业数据的估计 。管理层估计来自独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开信息,以及我们内部研究的数据。 并且基于我们在审查这些数据以及我们对我们认为合理的此类行业和市场的了解后做出的假设。
在提供此信息时,我们根据此类数据和其他类似来源,以及我们对我们所提供服务的市场的了解和迄今的经验,做出了我们认为合理的某些假设 。市场份额数据可能会发生变化,可能会受到原始数据可用性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查固有的其他 限制。此外,客户偏好可能会发生变化。因此,我们提醒您不要过分依赖这些市场份额数据。本文中提及的我们开展业务的市场是指我们经营地点的地理大都市地区。
演示基础
本招股说明书中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行 四舍五入调整。因此,在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合,在正文中表示为百分比的数字在聚合时可能不是100%或 当聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。
II
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如本招股说明书所用,除文意另有所指外,提及:
| ·复合年增长率是指复合年增长率; |
| 本公司,洗车先生,洗车先生,我们,我们和我们的手段洗车先生(f.k.a.)Hotsun Holdings,Inc.)以及,除文意另有所指外,其合并子公司; |
| ?信用便利?指IPO前我们的第一笔留置权定期贷款、第二笔留置权定期贷款和循环信贷 ,以及IPO后我们的第一笔留置权定期贷款和我们的循环信贷安排; |
| ?根据2019年5月14日签订的修订后的 和重述的第一留置权信贷协议,延迟提取贷款工具是指我们的4000万美元延迟提取定期贷款工具; |
| ·DGCL?指特拉华州一般公司法; |
| ?《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》; |
| ?快速外部位置?指提供自动驾驶外部清洁服务的洗车位置 ,并包括可供客户使用的免费吸尘器; |
| ?第一留置权定期贷款是指我们根据2019年5月14日签订的经修订并重述的第一留置权信贷协议,在 中修订并重述的优先担保第一留置权定期贷款安排,初始本金为8.0亿美元; |
| ?四墙EBITDA是指商店产生的销售额减去产生这些销售额的劳动力、化学品、信用卡和 公用事业成本;商店层面的费用,如维修和维护、物业税、租金和用品;以及地区劳动力的分配以及相关的工资税和福利; |
| ?GAAP?指美国公认的会计原则; |
| ?内部清洁位置?是指提供外部和内部清洁服务的洗车位置 ,包括我们团队成员的吸尘器; |
| ?IPO?是指我们的首次公开募股(IPO),于2021年6月29日完成,我们出售了31,250,000股普通股,出售股东总共出售了11,875,000股普通股,发行价均为每股15.00美元; |
| ?LGP?是指附属于Leonard Green&Partners,L.P.或由Leonard Green&Partners,L.P.提供咨询的投资基金 ,截至本招股说明书之日,该投资基金拥有我们的控股权; |
| ?循环信贷安排是指我们的循环信贷安排,根据经修订并重述的2019年5月14日签订的第一留置权信贷协议; |
| ?第二留置权信贷协议是指我们于2019年5月14日签订的第二份留置权信贷协议,经2020年3月31日签订的初始金额为560万美元的增量定期贷款安排修订,已使用IPO收益全额偿还,现已终止; |
| ?第二留置权定期贷款是指我们根据第二留置权信贷协议提供的初始本金为2.25亿美元的优先担保第二留置权定期贷款安排,该贷款已用IPO所得款项全额偿还,现已终止;以及 |
| ?股东协议是指由 和我们中的LGP、我们的某些董事和高管以及某些其他现有股东于2021年6月29日修订并重述的股东协议。 |
某些商标
本招股说明书包括我们拥有的商标和服务标志,包括Mister Car Wash®、 Hotsun®、Mister Hotsun®和UnLimited Wash Club®。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、 商标名和服务标记可能不带®,
三、
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或SM但此类引用并不以任何方式表明 我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号 或服务标志,且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。
主要业绩指标和非公认会计准则财务指标
在整个招股说明书中,我们使用管理层使用的一些关键业绩指标来评估我们的业务。这些关键业绩 指标在招股说明书中题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》的章节中有更详细的讨论。关键业绩指标。
货位计数(期末)
我们的 位置计数是指我们在一个期间结束时开放的洗车点总数。
可比门店销售额增长
在店铺开业的第一天(br}),店铺在13个完整日历月的第一天被视为可比店铺。如果从内部清洁位置转换为快速外部位置格式的位置在本期未提供内部清洁服务,但在前一年期间确实提供了内部清洁服务,则不包括该位置。可比门店销售额增长是所有可比门店洗车总销售额的百分比变化。
UWC成员
我们每月 订阅服务的会员称为无限洗衣俱乐部会员(UWC会员)。
UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比
洗涤销售总额定义为UWC会员和零售客户从快递外部和内部清洁服务中获得的净收入 。UWC销售额占洗涤销售总额的百分比计算为UWC会员产生的净收入占洗涤销售总额的百分比。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是衡量我们财务业绩的非GAAP指标, 不应被视为衡量财务业绩或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的净收入或净收入利润率的替代指标。调整后的EBITDA定义为扣除利息支出净额、所得税支出(福利)、折旧和摊销前的净收益、出售资产的收益、快速润滑油设施的销售收益、股息资本重组费用和付款、早期债务清偿损失、基于股票的补偿 费用、收购费用、管理费、非现金租金费用和其他非经常性费用。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以给定期间的总净收入 。
我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信,通过剔除我们认为不能反映我们持续经营业绩的项目,它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因 。在评估调整后的EBITDA时,您应该
四.
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请注意,未来我们可能会产生与调整后EBITDA的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被 解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式, 任何此类修改都可能是实质性的。此外,调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
我们的管理层认为,与其他指标相比,调整后的EBITDA有助于突出我们核心运营业绩的趋势,这些趋势 可能会因有关资本结构、公司运营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。我们还使用调整后的EBITDA来确定可自由支配的 年度奖励薪酬;在评估我们业务战略的有效性时补充GAAP绩效衡量标准;做出预算决策;因为我们的信贷安排使用与调整后的EBITDA类似的衡量标准来 衡量我们对某些契约的遵守情况。
调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性,您不应孤立地 或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制包括:
| 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出的需求或 合同承诺; |
| 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的现金需求变化; |
| 调整后的EBITDA不反映我们债务利息或本金支付所需的利息支出和现金需求; |
| 调整后的EBITDA不反映用于替换正在折旧和摊销的资产的现金需求 ; |
| 调整后的EBITDA不反映非现金薪酬,非现金薪酬是我们整体长期薪酬的关键 要素; |
| 调整后的EBITDA不反映某些现金费用或现金收入的影响,这些现金费用或现金收入来自我们 认为不能反映我们正在进行的业务的事项;以及 |
| 我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同。 |
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。由于这只是一个摘要,因此不包含 对您可能重要的所有信息。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,特别是风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的 合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。
我们的 使命:激励人们发光
我们相信洗车的意义远远不止于只是洗车。
通过在洗车隧道的尽头提供干净、干燥和闪亮的汽车,我们用实惠的、感觉良好的体验提振了客户的士气。
通过坚持不懈地改进我们的流程以提高速度、一致性和质量,我们提供了可靠的便利 ,让数以百万计的客户一次又一次地光顾。
通过把我们的团队成员放在第一位,并让他们 茁壮成长,我们创造了一种充满激情、敬业的团队成员文化,专注于为我们的客户带来快乐。
在Mister Car 洗车场,我们认为洗车不仅仅是只是洗车:这是一个机会激励人们发光发热.
我们是谁
Mister Car Wash是最大的全国性洗车品牌,截至2021年3月31日,在21个州的344个洗车地点为客户提供快速的外部和内部清洁服务。成立于1996年,我们采用了一种高效、可重复和可扩展的流程,我们称之为Mister Experience,每次都能提供干净、干燥和闪亮的汽车。 Mister Experience的核心支柱是为我们的客人提供更好的款待,提供最高质量的洗车服务,并确保体验快捷方便。我们提供每月订阅计划,我们称之为无限清洗 俱乐部(UWC),作为客户保持汽车清洁的灵活、快捷和方便的选择。截至2021年3月31日,我们拥有140万UWC会员,2020年和2021年第一季度,UWC销售额分别占我们总洗涤量的62%和62% ,分别占我们总洗涤量的68%和70%。我们的规模和25年的创新使我们能够提高运营效率,并投资于培训、基础设施 和技术,以提高服务速度、质量和可持续性,并实现强劲的财务业绩。
我们的目标很简单: 在我们所有地点的每一次、每一次都以始终如一的高水平提供令人难忘的先生体验。这从我们的人民开始。我们通过我们的MisterLearn培训平台对他们的培训和 发展进行投资,并将他们从入门级职位提升为领导职位,从而吸引并留住了强大的人才库。因此,我们的团队成员高度投入,为客户提供难忘的体验。我们已经证明,我们的 以人为本的方法是可扩展的,这使我们能够发展一支世界级的团队,包括内部培养的人才和来自顶级服务组织的外部员工。我们相信,我们以目标为导向的文化对我们的成功至关重要。
UWC是我们的 所有你都可以洗的衣服订阅计划,月费固定。我们采用以会员为中心的业务模式, 专注于提供简单、方便和快速的洗车服务。在过去几年中,我们为我们的UWC会员增加了专门的会员专用通道,并采用了射频识别(RFID)技术,以实现快速、非接触式和便捷的旅行。2020年,UWC会员的平均洗车次数超过30次,我们认为这一数字明显高于普通洗车用户。增加UWC会员可为我们提供持续的、可见的和经常性的 收入,同时提高客户忠诚度。我们
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我们的水洗计划占我们洗涤总销售额的比例从2015年的30%增长到2021年第一季度的62%,尽管 新冠肺炎大流行,我们的会员人数在2020年增加了约247,000人。
在过去的20年里,我们已经清洗了超过3.45亿辆汽车,我们致力于为我们服务的社区做优秀的环境管理员。我们在洗车过程中使用专有的清洁产品。我们的洗涤过程也比自己动手(DIY)家庭洗涤,我们估计每次洗涤的用水量是平均每次洗涤用水量的三倍多,部分原因是我们 在洗涤过程中平均回收33%的用水量。
按门店数量计算,我们是全国最大的洗车品牌,从2010年的65个门店增长到2021年3月31日的344个门店。我们运营两种位置模式:(I)提供快速外部清洁服务的快速外部位置,以及(Ii)同时提供快速外部和内部清洁服务的内部清洁 位置。我们的Express外部位置占我们当前位置的263个,代表了我们历史上和预计的所有绿地增长。我们有81个室内清洁场所 ,为MISTER运营提供了肥沃的培训场地,并产生了强劲的现金流。2018年,我们启动了我们的绿地发展战略,以扩大我们Express外部门店的数量,在爱荷华州的 厄班代尔开设了我们的第一个门店。截至2021年3月31日,我们总共开设了22个绿地地点,并对我们的绿地开发团队、系统和能力进行了有意义的投资。过去 年来,我们的绿地业绩一直很强劲。到目前为止,我们已经能够从我们现有的绿地地点获得足够的收入,在这些地点运营后大约三年内偿还我们在这些地点的初始净资本投资。到2021年,我们预计将在全国现有市场开设16至18个绿地分店,并为未来的分店提供强大的开发管道。
我们相信 洗车先生提供了一种负担得起的、感觉良好的体验,所有看重清洁、干燥和闪亮汽车的人都能享受到这一体验。我们的洗车体验具有广泛的人口吸引力,我们典型的基础室外洗车价格约为8美元。随着我们 继续增长并为美国约2.73亿辆注册车辆提供服务,截至2020年底,我们致力于将团队成员放在首位,提供一致、方便和高质量的大规模洗车体验 。
先生持续增长的记录
在历史上,我们一直在不同地区和不同年份实现持续的长期增长。从2017年到2019年,所有地区和 个年份的门店销售额实现了正的可比门店销售额增长。在2020年前,我们实现了连续39个季度的正可比门店销售额增长,从2010年到2019年,平均每年增长9%。如下所述,2020年,我们的财务 业绩受到新冠肺炎疫情和我们应对措施的影响。2021年第一季度,我们实现了18.6%的可比门店销售额增长。
可比门店销售额增长的长期记录(2010年第1季度和第21季度)
自2010年来,我们的业务大幅增长,并且:
| 将我们的总地点数量从2010年的65个增加到2020年的342个,截至2021年3月31日增加到344个,从2010年到2021年3月31日的复合年增长率为18% ; |
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| 将UWC会员从2010年12月31日的36,350人增加到2020年12月31日的120万人,到2021年3月31日增加到140万人,从2010年12月31日到2021年3月31日的复合年增长率为43%; |
| 在截至2021年3月31日的三个月中,UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比从2010年的15%增长到2020年的62%至62%; |
| 净收入从2010年的1.24亿美元增加到2020年的5.75亿美元,截至2021年3月31日(LTM 2021年3月31日)的最后12个月的净收入增加到5.95亿美元,从2010年到LTM 2021年3月31日的复合年增长率为17%; |
| 将净收入从2010年的400万美元增加到2020年的6000万美元,并将LTM 2021年3月31日的净收入增加到7600万美元,从2010年到2021年3月31日的复合年增长率为34%; |
| 净利润率从2010年的3.0%增长到2020年的10.5%,2021年3月31日的LTM增长到12.8%; |
| 调整后EBITDA从2010年的1700万美元增加到2020年的1.61亿美元,2021年3月31日增加到1.82亿美元,从2010年到2021年3月31日的复合年增长率为26%;以及 |
| 将调整后EBITDA利润率从2010年的13.9%扩大至2020年的28.0%,并将LTM于2021年3月31日的利润率提高至30.7%,较2010年至LTM 2021年3月31日增加了1,680个基点。 |
2010年3/31/2021年3月31日业绩(1)
(1)复合增长率指由2010年3月31日至21年3月31日或2010年至21年3月31日(视何者适用而定)的增长
请参阅选定的合并财务和其他数据,将调整后的EBITDA与净利润进行对账,这是最具可比性的GAAP衡量标准。
2020年的恢复力
在2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆发时,为了确保我们团队成员和客户的安全,并遵守当地法规,我们暂停了300多个 地点的运营,并暂停了UWC会员账单。在此期间,我们升级了安全协议并修改了运营模式,暂时取消了所有室内清洁场所的室内清洁服务。我们还通过利用我们的循环信贷安排、请求延期租金、暂停所有收购活动以及暂停所有绿地计划, 主动增加了我们的流动性。虽然这些选择影响了我们的财务业绩,但我们相信,将我们的团队成员和客户安全放在首位 会在我们的团队成员和客户中产生善意和忠诚度,使Mister能够发展成为更强大的业务。
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到2020年5月底,我们所有的门店都安全地重新开放,并提供快递 外部清洁服务,我们的UWC会员数量已经超过了历史最高水平。随着全年业绩的改善,我们还偿还了100%的递延租金,并成功恢复了绿地计划和收购活动。 到2020年第四季度,我们的业务大幅反弹,该季度的净收入同比增长了140万美元至3870万美元,调整后的EBITDA同比增长了38%。我们的业务 持续加速至2021年第一季度,该季度可比门店销售额增长19%,该季度净收入同比增长890万美元至2460万美元,调整后EBITDA同比增长4010万美元至 6150万美元,同比增长53%。请参阅选定的合并财务和其他数据,以将调整后的EBITDA与净收入进行对账,这是最具可比性的GAAP衡量标准。
洗车业简介
大型且 抗衰退能力强的洗车业
洗车先生在规模庞大的、对经济衰退有抵抗力的110亿美元的美国洗车行业中开展业务 。我们在洗车行业的自动化领域开展业务,该行业约占整个洗车市场的70%。与其他洗车方式相比,自动洗车的劳动密集度较低,并且允许洗车 操作员实现更高的吞吐量和每个地点的运营利润率。
受益于世俗趋势
每年,北美的汽车都要洗20亿次。洗车业享有强劲的市场基本面,并受益于积极的长期趋势 。首先,洗车业正受益于需求持续从DIY服务转向省时方便的DIY服务。为我做这件事(DIFM?)洗车,因为消费者更注重速度、质量和便利性。其次,美国的注册车辆数量持续增长, 已从2010年的约2.5亿辆增加到2020年的约2.73亿辆。第三,我们相信,与通过水循环和安全化学处理洗手相比,消费者越来越了解和欣赏自动洗车的环境效益。
消费者偏好从DIY洗车转向DIFM洗车
最常选择DIFM(或DIY)洗车的消费者百分比
资料来源:国际洗车协会
请参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析新冠肺炎的影响,以了解新冠肺炎在2020年对我们业务的 影响,我们认为这代表了整个美国洗车业。
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依据第17 C.F.R.200.83条
高度分散的市场,以众多独立运营商为特征
洗车行业是高度分散的,绝大多数市场由运营一个或两个 个地点的独立运营商组成。作为行业中最大的参与者,洗车先生能够在培训、技术和创新方面进行投资,而这些都是独立运营商通常缺乏资源进行的。然而,截至2021年3月31日,我们的344家门店按门店数量计算的市场占有率不到5%,前十大运营商的市场份额加起来还不到10%,这突显出我们有机会在一个极具吸引力且不断增长的类别中继续扩大我们的足迹。
美国洗车市场:高度分散的行业
来源:《2019专业洗车及细部行业报告》
我们的竞争优势
规模优势显著的最大国车 洗车品牌
我们是最大的全国洗车品牌,在我们25年的历史中开发了广泛的资源和 能力。我们在每个地点的规模、运营的一致性和持续改进的文化使我们能够在每一次洗涤中发展出高效和高质量的客户体验。
我们相信我们的主要优势包括:
| 统一民族品牌。我们以统一的国家品牌和客户体验领先。我们将所有 收购重新命名为先生,并对每个收购进行资本投资,以提供一致、高质量的体验。最近,我们完成了一项全公司的内部和外部重塑计划,以使整个足迹的品牌形象保持一致。我们 相信我们统一的国家品牌建立了客户忠诚度,是持续获得新客户和UWC会员增长的催化剂。无论选择哪个位置,我们的客户都能获得始终如一的Mister体验。 |
| 健壮的训练发展计划和人才管道。我们 从我们强大的专有培训和发展计划(如MisterLearn和我们的360服务模式)开始,开发并扩展了强大的人才管道。截至2021年3月31日,我们的总经理在公司的平均任期为六年 ,其中93%是从组织内部晋升的。在过去三年中,我们还将团队成员在入职头30天的流动率降低了约50%。我们相信,我们强大的培训和发展流程 会使团队成员具备保持最高水平运营卓越的能力,并始终如一地向我们的客户提供Mister的体验。 |
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| 专用区域支持基础设施。截至2021年3月31日,我们重要的区域支持基础设施 包括50多名区域经理、60多名区域培训和开发专家以及150多名设施维护人员。我们的区域经理平均支持6名总经理,使他们能够专注于 指导和提供始终如一的高标准。我们每两个地点大约雇佣一名维护人员,这使我们能够实现大量的正常运行时间。我们相信,我们地区支持的实力和深度 基础设施支持我们能够高效、成功地整合收购,并在现有和新市场开设新地点。 |
| 尖端技术和专有产品。我们采用尖端技术、专有的 化学控制系统、UWC会员的自动扫描RFID标签,以及专有的清洁和干燥产品,包括我们的Unity Chemical、Dynamic Dry和专利HotShine蜡质系统。我们相信,我们的产品和技术将带来卓越的清洁,提升客户满意度。 |
| 战略市场密度?网络效应。我们通常在特定的 市场拥有多个地点,并利用我们当地的市场密度来产生强大的网络效应。我们相信,我们的网络允许UWC成员在方便的时候利用多个地点,从而为他们提供增值价值。它还 使我们能够更好地利用营销支出,建立本地人才管道并优化区域支持基础设施。 |
MISTER体验:规模化提供始终如一的卓越运营
先生的体验植根于 质量、速度和创造令人难忘的客户体验的承诺。公式很简单:每次都送一辆干净、干燥、闪亮的车,让人们感觉良好。我们相信我们始终如一地提供:
| 一款高品质的洗衣机。我们的目标是为顾客提供最干净、最干燥和最闪亮的洗涤服务。我们 聘请了一组内部研发专家来协助我们的现场团队成员校准平衡的洗涤流程,该流程考虑了传送带长度、线路速度、水质、机械设备、环境温度和土壤条件等因素。我们的每一种清洁产品都是为每个站点的独特特性专门设计的,以完善清洁。我们对质量的承诺也延伸到隧道之外 我们的团队成员接受过培训,以始终保持路边吸引力和站点清洁。 |
| 速度和便利性。我们采用了劳动力优化模型,使我们能够在 我们的位置实现最大流量,尤其是在高峰时段。我们通过扩大基于传送带的外部位置以及扩展驱动车道和专用UWC 成员车道,提高了我们位置的吞吐量和运力。此外,我们还为客户提供方便的在线和移动APP工具,分别用于管理他们的会员账户或预购洗涤。 |
| 难忘的客户体验。我们的 知识渊博的员工提供出色的客户服务,使我们的质量和速度相得益彰。我们的团队成员友善、专业、有策略地安排在每个地点,确保每个顾客在整个洗涤过程中都受到问候和指导。我们的重点是打造一支世界级的团队 我们严格的店内培训计划以及专门的地区培训中心作为补充。我们的360服务模式培养团队成员在一个地点的所有非管理岗位上出类拔萃。 我们的MisterLnowledge学习管理平台包括150多个基于计算机的培训课程,这些课程与现场实践学习相结合,以实现技能掌握。 |
无限洗衣俱乐部推动经常性收入
UWC是北美最大的洗车会员计划,分别占我们2020年和2021年第一季度洗车总销售额的62%和62%。UWC提高了客户忠诚度,并产生了可预测的、持续的和经常性的收入,这些收入对宏观经济力量和天气具有弹性
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波动性。我们采用以会员为中心的商业模式,专注于提供简单、方便和快速的洗车服务。我们还利用截至2021年3月31日的140万名UWC成员提供的关键数据洞察力,实现高效的劳动力规划和流程优化。
UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比
我们专门培训我们的团队成员,让他们了解我们的UWC 产品的好处,并对客户进行问候和教育。我们在全国范围内引入了UWC会员专用道,以提高会员的速度和便利性。我们还在技术上进行了投资,以增强我们的注册能力并优化吞吐量。由于这些举措,从2010年到2020年,我们的UWC会员以42%的复合年增长率增长。我们认为我们的UWC月度订阅服务是一项独特的竞争优势,有助于建立品牌知名度和忠诚度,从而带来弹性、 一致和可预测的现金流。
有吸引力的单位经济学支持绿地扩张战略
我们相信,我们的市场领导地位和卓越的运营能力造就了我们极具吸引力的单元级经济。我们提供快速外部清洁服务的快递外部位置 占我们总单元数的75%以上,2020年的平均单元量为160万美元。2020年,在2020年前开设或收购的Express外部门店的平均单元量约为160万美元,平均四墙EBITDA利润率超过40%。我们的室内保洁场所同时提供外部和内部清洁服务,在新冠肺炎疫情严重影响我们的室内保洁场所之前,2019年的平均单价为260万美元。
2018年,我们启动了我们的绿地发展战略,以扩大我们Express外部分店的数量 ,我们在爱荷华州厄班代尔开设了第一家分店。从那时起,我们投资了一个专门的房地产团队,并开发了一套成熟的流程来推出新的绿地地点。在极具吸引力的单位经济的推动下,我们的绿地战略取得了巨大成功。我们的目标是在运营的第一年,平均单元量约为120万美元,四墙EBITDA利润率为25%,到第三年分别增长到170万美元和40%以上。我们的平均资本支出,扣除销售-回租融资后,每个地点大约为180万美元,大约三年的投资回收期。我们相信,我们的 专注于扩展快递外部位置的绿地战略将推动我们净利润和调整后EBITDA利润率的提高,因为与内部清洁服务相比,快递外部清洁服务的劳动密集度较低 。
激励人们闪耀光芒的领导团队
我们正在改写洗车行业的规则,把我们的团队成员放在第一位,投资于他们的发展,并帮助他们将工作转变为职业。在2020年,我们强调了我们对团队成员的承诺,将非管理层小时工的平均工资提高了5%,并在2021年第一季度继续这一承诺 这些工人的平均工资增加了6%,达到平均每人14.34美元。
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小时,同时减少营业额。我们提供有吸引力的福利,包括带薪育儿假、与公司匹配的401(K)计划、累进 和负担得起的医疗福利、带薪休假和学费报销。我们还于2020年4月成立了关爱先生基金会,这是一个501(C)(3)非营利性 组织,其使命是为我们团队中面临无法预见的困难的成员提供财政援助。自成立以来,关爱先生基金会已经向200多名个人提供了总计超过17.5万美元的赠款。
我们运营不同地理位置的区域中心,并在运营、人力资源、安全、信息技术和 维护方面发挥额外领导作用,以协助我们当地的位置团队。我们广泛的地区支持基础设施使定位团队成员能够专注于提供卓越的客户服务。截至2021年3月31日,这包括150多名设施 维护人员、每两个地点约1名维护人员、50多名区域经理、约60名提供当地培训和人力资源支持的区域培训和发展专家以及3名区域 安全经理。我们相信,我们地区支持基础设施的实力和深度使我们能够始终如一地实现卓越的运营,并为我们的绿地扩张战略提供基础。
我们的战略愿景和文化是由我们的高级领导团队塑造的。我们的团队对卓越的运营有着共同的热情, 打破现状,为我们的股东做好资本管家。我们为自己的多样性感到自豪,截至2021年3月31日,女性约占我们高级管理团队的一半,我们相信,我们在位置开发、培训、运营和服务、技术和营销方面拥有 业内最广泛的高级领导层。
我们的增长战略
获取新客户并 提高可比门店销售额
在2020年新冠肺炎大流行之前的近十年里,我们已经证明了通过持续积极的 季度可比门店销售增长业绩来推动有吸引力的有机增长的能力。虽然我们的可比门店销售额在2020年下降,主要是因为我们在2020年前两个季度采取了应对新冠肺炎疫情的措施,包括在2020年3月至2020年5月期间暂停我们300多家门店的运营,但到2020年第四季度,我们的业务大幅反弹, 将这种势头持续到2021年。我们相信,我们已做好充分准备,通过继续实现以下目标,继续获得新客户、留住现有客户并推动积极的可比门店销售额增长:
| 专注于卓越运营。我们不断改进和优化我们的培训计划、劳动力配备 模型、指导计划和吞吐量优化策略,以提高服务效率和速度。我们预计将增加我们的平均单元量和吞吐量,使我们每天都能为更多客户提供服务,并推动强劲的可比门店销售额持续增长。 |
| 用新产品和新技术创新。Mister Cash拥有一支敬业的 内部研发团队,我们相信他们在我们的行业中提供了有意义的竞争优势。这使我们能够不断创新我们的产品配方和服务 ,为客户提供我们认为是行业内最快、最优质的洗车服务,从而留住我们的客户,并帮助吸引新客户。我们打算继续投资,通过 技术(包括我们的数字生态系统、移动应用和RFID功能)改善我们以会员为中心的体验。此外,我们专注于不断创新我们的专有清洁产品,以提供高质量、环保的洗车服务。 |
| 在整个组织内利用数据分析。我们通过我们的UWC会员计划、移动应用程序和网络工具收集客户数据,现在才刚刚开始在我们的业务中充分利用这些数据的价值。我们已经在全企业范围内进行了投资,销售点(POS?)系统、移动APP和会员制门户,进一步释放数据价值 |
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分析和客户洞察。通过我们收集的客户数据,我们相信有一个有意义的机会来推动目标营销、客户忠诚度和新客户获取。 |
| 受益于积极的行业趋势。我们相信,该行业将继续受益于将推动持续增长的重大 趋势,包括广泛转向差异化管理服务,越来越多地认识到专业洗车对环境的相对好处,以及对居家洗车的市政用水限制,以及私家车使用量相对于新冠肺炎后公共交通使用量的增长趋势。 |
发展我们的UWC会员,以推动可预测的收益增长和更高的年度客户支出
我们相信,有一个重要的机会,以进一步扩大化学武器的普及率。例如,与2020年和2021年第一季度UWC总渗透率分别为62%和62%相比,我们的某些较为成熟的市场通过我们的月度订阅服务接近洗涤总销售额的75%。我们估计,UWC会员的平均消费是传统洗车消费者的四倍多,这为我们提供了一个随着渗透率的增加而大幅提高销售额的机会。在新建和收购地点,我们都开发了成熟的流程,可在每个地点增加UWC会员 。自2016年以来,我们实现了每个地点的平均UWC会员复合年增长率为24%。
每 个地点的平均UWC会员数量增长
除了通过我们持续关注卓越运营来提升我们现有UWC会员的价值主张外,我们还打算采用以下流程将更多零售客户转变为UWC会员,并扩大我们的UWC会员:
| 拓展我们的销售渠道。我们专注于让我们的会员更容易注册和管理他们的UWC订阅会员,因为我们相信这将使我们能够吸引更广泛的会员基础。2020年12月,我们推出了数字 注册平台,我们相信该平台将允许我们获取和转换新会员。 |
| 引入新的成员资格替代方案。我们目前正在为会员 试行扩展会员计划,以便在订阅中添加多辆汽车。我们相信,这项服务有可能有效地提高家庭普及率。 |
| 就价值主张对客户进行教育。我们认为,教育我们的客户了解加入UWC 会员的好处对于留住现有会员和增加新会员至关重要。这首先是专门培训我们的团队成员,让他们在我们的地点教育现有成员和新成员,并投资于技术,以便与成员进行有针对性的 数字营销沟通。 |
| 参与B2B伙伴关系。我们正在积极探索与其他企业的合作伙伴关系,以提供试用 UWC会员资格,我们相信这将使我们能够获得更多的会员线索。 |
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在我们开设Greenfield门店的既定成功基础上再接再厉
截至2021年3月31日,自2018年以来,我们已成功开设了22个绿地分店,预计将在未来的基础上通过绿地分店推动我们 大部分分店的增长。我们开发了一套成熟的流程来开设新的绿地分店,从选址到开业后的本地营销活动, 这推动了我们多年来持续强劲的绿地业绩。为了识别、评估和定位最具吸引力的地点,我们采用了一种数据驱动的方法,该方法利用了由 多点专有地点选择矩阵(按贸易区域)生成的预测分析的组合,在地面上来自我们经验丰富的运营团队的见解。
根据广泛的内部分析,我们认为,与截至2021年3月31日我们运营的344个地点相比,我们拥有重要的全国性空白。到2021年,我们预计将在全国现有市场开设16至18个绿地门店,并为未来的门店建立强大的开发管道。
在高度分散的行业寻求机会性收购
我们将继续采用有纪律的方式进行收购,仔细选择符合潜在Mister洗车场特定标准的高质量地点 。我们有通过收购实现地点增长的可靠记录,在我们的历史上已经成功整合了100多笔收购。
收购一个地点后,我们将在实物资产和人力资本方面进行投资,以升级该地点并将其整合到 Mister品牌中。我们收购后的整合过程涉及到大量投资,以改善每个收购地点,包括安装我们专有的Unity Chemical系统,优化工艺流程,并增加UWC会员车道。我们 重塑收购地点的外观,集成POS系统并标准化操作程序,为我们所有地点的客户创建统一的品牌体验。我们还通过提供奖励福利和薪酬方案、劳动力培训计划和增长机会来提升我们在收购的 地点的团队成员体验。在产能、客户体验和人员方面的这些投资相结合,使我们能够在收购后的两年内推动材料 性能改进和EBITDA增长。
推动规模效率和强劲的自由现金流生成
随着业务的增长,我们将继续利用我们的规模来推动运营杠杆。随着我们不断关注卓越运营,在现有位置开设新的分店并最大化 吞吐量,我们将有机会产生有意义的规模效率。这些效率包括在我们不断增长的网络中利用我们的研发和 技术基础设施,在不断增加的收入基础上利用我们的培训和营销计划,优化我们的地区支持基础设施和管理成本,以及利用我们 不断增长的消费者数据库的洞察力和分析来推动有针对性的营销和客户获取。由于我们具有吸引力的四墙EBITDA利润率和每个地点的维护资本支出相对较低,我们预计将产生强劲的自由现金流, 我们打算利用这些现金流为我们的绿地扩张战略和机会性收购提供资金。
最新发展动态
高级信贷安排
于2021年6月4日,我们对经修订并重述的第一留置权信贷协议进行了修订,其中包括:(I)将循环信贷安排下的承诺从7500万美元增加至1.5亿美元,以及(Ii)将循环信贷安排的到期日延长至(A)2026年6月4日,(B)初始定期贷款到期日(定义见第一留置权信贷协议)的前六个月 (提供如果初始期限贷款的到期日延长到2026年6月4日之后至少6个月,初始期限贷款的到期日至少在2026年6月4日之后6个月,或者初始期限贷款得到全额偿付,则本条(B)不适用),(C) 项下承诺的日期
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循环信贷安排永久减少为零,以及(D)循环信贷安排项下承诺终止的日期。
首次公开发行(IPO)
2021年6月29日,我们完成了首次公开募股(IPO),其中包括我们出售的31,250,000股普通股和出售股东出售的11,875,000股普通股 ,所有股票的公开发行价均为每股15.00美元。
吾等于 首次公开招股所得款项净额中,有1.925亿美元用于偿还第一留置权信贷协议项下的部分未偿还借款,以及从IPO收到的2.427亿美元款项净额,用于偿还第二留置权信贷协议项下的所有未偿还借款。在 这样的还款之后,我们在第二笔留置权定期贷款项下的义务终止。
与IPO相关的其他行动包括:
| 于2021年6月16日实施的1取96股;除非另有说明,本 招股说明书中的所有信息均适用于这种股票拆分; |
| 本招股说明书中其他地方描述的公司注册证书和章程的修订和重述,包括股本说明; |
| 我们与我们的某些股东(包括LGP)签订的股东协议,如本招股说明书中其他地方所述 ,包括某些关系和关联方交易; |
| 采用我们的2021年激励奖励计划和员工股票购买计划(在本招股说明书的其他地方进行描述,包括高管薪酬和股权计划);以及 |
| 根据2021年激励奖励计划向我们的某些员工授予股票期权和限制性股票单位奖励,包括我们指定的 高管和非员工董事,如高管薪酬中所述。 |
汇总风险因素
我们面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑 标题为风险因素的章节中讨论的风险,包括以下风险:
| 洗车业的竞争加剧可能会影响我们未来的增长。 |
| 我们可能无法维持或增加对我们的UWC订阅计划的需求,这可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和增长率产生不利影响。 |
| 我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。 |
| 我们接受与信用卡和借记卡支付相关的一系列风险和法规。 |
| 经济健康状况的全面下滑以及其他影响消费者支出的因素,如自然灾害和通胀波动,可能会影响消费者的购买,减少对我们服务的需求,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 |
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| 如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度,我们的业务和 运营结果可能会受到损害。 |
| 如果我们不能及时、经济高效地开设和运营新的分店,或者不能成功进入 新市场,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。 |
| 如果我们不能确定有吸引力的收购目标并以有吸引力的价格收购它们,我们的业务发展可能会 失败。 |
| 劳动力和化学品成本、其他运营成本、利率和通胀的变化可能会对我们的运营结果产生实质性和 不利影响。 |
| 我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。 |
| 我们的信贷安排条款对我们施加了某些运营和财务限制,这可能会削弱我们 适应不断变化的竞争或经济条件的能力。 |
| 我们的业务受到各种法律法规的约束,此类法律法规的变更,或未能 遵守现有或未来的法律或法规,可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| 我们的位置受某些环境法律法规的约束。 |
| 我们面临数据安全和隐私风险,这可能会对我们的运营结果或 声誉产生负面影响。 |
| 只要LGP拥有我们普通股的相当大比例,它就可能控制所有主要的公司决策 ,它的利益可能与您作为我们普通股所有者的利益和我们的利益相冲突。 |
| 我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司,因此将有资格 并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。 |
我们的业务还面临本招股说明书中讨论的许多其他 挑战和风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、 以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释。
我们的 公司信息
Mister Car Wash,Inc.最初于2014年7月在特拉华州注册成立。
我们的主要行政办公室位于东5区222号亚利桑那州图森街,邮编:85705,我们的电话号码是(5206154000)。我们在互联网上维护着一个网站,网址是Www.mistercarwash.com。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址,仅作为 非活动文本参考。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分,亦不应视为以引用方式并入本招股说明书。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们有资格成为新兴成长型公司,如1933年证券法第2(A)节所定义,经修订( 证券法),并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订。作为一家新兴成长型公司,我们可能会利用特定的减少披露和其他要求,否则这些要求通常适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括:
| 在本招股说明书中仅提供两年经审计的财务报表和仅两年的相关财务报表的选择权 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析; |
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| 未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求; |
| 减少定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬的披露义务;以及 |
| 免除就高管薪酬或之前未经批准的任何黄金降落伞付款举行非约束性咨询股东投票的要求。 |
我们将一直是一家新兴成长型公司,直到以下最早的 发生:(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(Ii)我们成为大型加速申报公司的日期,截至该财年第二季度末,非附属公司至少持有7亿美元的股权证券 ;(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;及(Iv)首次公开发售完成五周年后截止的财政年度的最后一天。
我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其组成部分)中某些降低的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此,我们提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
作为一家新兴的成长型公司,我们选择利用交易所 法案第13(A)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。换句话说,作为一家新兴的成长型公司,我们可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。 这些选举的结果是,一些投资者可能会发现我们的普通股没有他们原本应该拥有的吸引力。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃,我们普通股的价格可能会变得更加波动。参见风险 因素与我们普通股所有权相关的风险?我们是一家新兴成长型公司,我们遵守适用于新兴成长型公司的降低的报告和披露要求可能会降低 我们的普通股对投资者的吸引力。
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供品
出售股东提供的普通股 |
股份。 |
收益的使用 |
我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。 |
普通股市场 |
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是MCW? |
风险因素 |
投资我们的普通股有很高的风险。有关在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书第15页开始的风险因素。 |
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危险因素
在做出投资决定之前,您应仔细考虑以下描述的风险,以及本招股说明书中包含的所有其他信息,包括 本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表和相关注释。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失全部或部分投资。此外,新冠肺炎疫情对我们的业务运营和财务业绩以及整个世界经济的潜在影响可能会增加下文所述的风险。
与我们的业务相关的风险
洗车业的竞争加剧可能会影响我们未来的增长。
洗车行业最近吸引了私募股权公司和其他资本提供者增加的投资水平。正在进行的收购竞争 可能会导致想要的洗车收购的收购价格更高。竞争对手在我们现有的洗车场附近建造快速洗车场可能会对我们的业务、可比销售额和 我们的净收入产生负面影响。虽然我们有积极的计划来确定收购目标和未来绿地扩张的地点,但不能保证我们将继续成功地以合理的收购价格收购目标 或在现有或新市场建造新的洗车场。
我们可能无法维持或增加对我们的UWC订阅计划的需求,这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长率产生不利影响。
截至2021年3月31日, 我们约有140万UWC成员。此订阅计划在2020年和2021年第一季度分别约占我们洗涤总销售额的62%和62%。我们业务和收入的持续增长 取决于我们继续吸引和留住UWC会员的能力。我们将UWC会员的数量和各时期UWC会员净额的增长视为我们收入增长的关键指标。然而,我们可能不会 成功地持续增长UWC会员的数量,而且我们的会员数量可能会下降,这可能是实质性的下降。
UWC会员可随时取消其会员资格,并可出于多种原因决定取消或放弃会员资格, 包括我们UWC会员或我们服务的价格上涨、我们服务的质量问题、我们的声誉或品牌受损、季节性使用或个人经济压力。增加政府对 自动续订订阅计划的监管可能会对我们的此计划营销产生负面影响。UWC会员数量的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能及时、经济高效地开设和运营新的分店,或者不能成功进入新市场,我们的财务业绩 可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长战略依赖于扩大我们的位置基础,包括通过绿地 扩张和收购,以及在现有和新的地理区域扩展我们的业务,并成功运营我们的新地点。我们不能向您保证我们计划中的扩展会成功,也不能保证此类扩展将在时间范围内或以我们估计的成本 完成。
我们成功开设和运营新地点的能力取决于许多 因素,其中包括我们的能力:
| 确定合适的地点; |
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| 协商可接受的购买价格或租赁条款,包括能够以优惠的 条款续签或延期; |
| 解决与 拓展新市场相关的监管、竞争、营销、分销和其他挑战; |
| 聘用、培训和留住更多的管理人员和其他人员; |
| 保持足够的分销空间、信息系统和其他运营能力; |
| 成功地将新地点集成到我们现有的管理结构和运营中,包括信息 系统集成; |
| 以可接受的成本采购充足的库存、供应品和设备; |
| 取得必要的许可证和执照; |
| 及时建设和开放我们的位置; |
| 产生足够的现金水平或以可接受的条款获得融资,以支持我们的扩张; |
| 在新的和现有的市场中实现并保持品牌知名度;以及 |
| 识别并满足我们消费者的商品和其他喜好。 |
我们未能有效应对此类挑战,可能会对我们以及时且经济高效的方式成功开设和运营 个新门店的能力产生重大负面影响。此外,我们将有运营前成本,在新地点开始运营时,我们可能会出现初始亏损。
此外,不能保证在我们估计的时间段内,新开张的门店将实现与我们 现有门店相当的销售额或盈利水平,或者根本不能保证新开张门店的销售额或盈利水平可以与我们现有门店的销售额或盈利水平相媲美。如果新地点在地理上接近现有地点,新地点还可能对我们现有洗车地点的可比门店销售额增长产生不利影响 。如果我们的门店未能达到或无法维持可接受的总销售额和盈利水平,我们的业务可能会受到实质性的不利影响,我们可能会因提前关闭这些门店而产生重大成本 。我们加速扩大地理位置基础的计划可能会增加这种风险。
我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的 增长战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力 ,包括获得新客户、扩大我们的UWC会员基础、开设新地点以及进行机会性和有条不紊的收购。除其他事项外,我们实施这些增长战略的能力取决于 我们实现以下目标的能力:
| 通过有效实施我们的数字优先营销战略来提高我们的品牌知名度; |
| 在整个组织中利用数据分析; |
| 通过我们的数字平台提高客户参与度; |
| 对UWC会员进行价值主张方面的教育,以推动留住和增加新会员; |
| 利用我们的投资推动流量和客户获取; |
| 提高规模效率,产生自由现金流; |
| 有选择地扩大我们的位置基础。 |
我们可能无法成功实施我们的增长战略,可能需要改变这些战略。如果我们未能实施我们的增长战略 ,或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略上,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
如果我们不能确定有吸引力的收购目标并以有吸引力的价格收购它们,我们 可能无法成功地发展我们的业务。
我们门店数量增长的很大一部分原因是 我们收购了更多的洗车门店,并随后调整这些门店,使其与Mister Cash的其他门店保持一致。然而,不能保证我们会在 未来找到合适的收购目标,不能保证我们会以诱人的价格收购它们,也不能保证我们会成功地将收购的地点整合到我们现有的业务和先生品牌中。我们还可能遇到不可预见的 与交易和集成相关的成本或延迟,或其他情况,例如在调整这些位置以类似于Mister洗车店的运营方式方面遇到挑战或延迟,或者无法预见或高于预期的继承责任。 这些潜在情况中的许多都不在我们的控制范围之内,任何情况都可能导致成本增加、收入减少或转移管理时间和注意力。
为了让我们通过收购继续发展我们的业务,我们需要找到合适的收购机会,并 以有吸引力的价格收购它们。我们可以选择支付现金、债务或发行股权证券来支付任何此类收购。债务的产生将导致固定债务的增加,还可能包括契约或其他 限制,这将阻碍我们管理我们的运营能力。出售股权为任何此类收购提供资金,可能会导致我们的股东股权被稀释。
我们接受与信用卡和借记卡支付相关的一些风险和规定。
我们接受通过信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡支付,我们需要支付交换费和其他费用, 这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们提高会员费,这可能会导致我们失去UWC会员,或者会增加我们的运营费用,这两种情况都可能 损害我们的运营业绩。
如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题,或计费软件 出现故障,可能会对我们的会员满意度产生不利影响,并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用其支付产品。此外,如果我们的计费软件无法正常工作 ,导致我们不能及时或根本不自动向我们的UWC会员信用卡或借记卡收费,我们可能会损失会员收入,这将对我们的经营业绩产生重大负面影响。
如果我们未能充分控制欺诈性信用卡和借记卡交易,我们可能面临民事责任,公众对我们的安全措施的认知度下降 ,信用卡和借记卡相关成本大幅上升,每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能因 任何未遵守或未遵守与消费者信贷交易相关的消费者保护法的指控而面临法律责任或声誉损害。见《企业与政府法规》与《消费者保护条例》。
经济健康状况的全面下降以及其他影响消费者支出的因素,如自然灾害和通胀波动 可能会影响消费者购买,减少对我们服务的需求,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于消费者对我们服务的需求,因此,我们对影响消费者信心和支出的许多因素非常敏感,例如当前和未来的一般经济和政治状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、导致汽车保有量减少的消费者交通偏好的变化、自动驾驶汽车技术的进步、经济衰退以及对经济衰退、失业、最低工资、消费信贷的可用性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、税率和经济衰退的担忧。恐怖主义、活跃的枪手情况、病毒或大范围疾病的爆发以及消费者对个人福祉和安全的看法。
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在经济或市场状况不稳定或疲软的时期,消费者对洗车的购买量会下降 。消费者信心下降和开支削减可能会导致对我们服务的需求减少,这可能会导致销售损失。减少需求还可能需要增加销售和促销费用,从而影响我们的 盈利能力。我们地点周围地区的变化会导致汽车流量减少或使地点不合适,这可能会导致我们的销售额低于预期。长期或普遍的经济低迷可能会减缓新开张绿地的速度 ,减少可比销售额或导致我们关闭某些门店,这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度,我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们相信,保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户的关系以及 我们吸引新客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资,我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入,如果这些活动增加了收入,增加的收入可能无法抵消我们产生的费用,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,任何降低我们或我们管理层声誉的因素,包括未能 满足客户的期望,都可能大大增加我们吸引新客户的难度。此外,社交媒体平台的使用也明显增加,使个人能够接触到消费者和其他感兴趣的广泛受众 。社交媒体平台上信息的可获得性几乎是立竿见影的,其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布其订阅者和参与者可以发布的内容, 通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会,包括不准确的信息,似乎是无限的和容易获得的。有关我们的信息可随时发布在此类 平台上。张贴的信息可能不利于我们的利益,也可能不准确,每一种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的,而不会给我们提供纠正或纠正的机会。
如果我们不能成功地维护和提高我们在客户中的声誉和品牌认知度,我们的业务可能无法增长,我们 可能会失去与客户的关系,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
劳动力和化学品成本、其他运营成本、利率和通胀的变化可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
员工工资、福利和保险以及其他运营成本(如商品成本、法律索赔、保险成本和借款成本)的增加可能会对我们所在地的运营成本和行政费用产生不利影响。运营成本容易受到我们无法控制的因素的影响,例如最低工资立法、 天气状况、自然灾害、疾病爆发、全球需求通胀、内乱、关税和政府监管。如果我们不选择或无法 将增加的成本转嫁给我们的客户,我们地点的任何成本增加都可能降低我们的销售额和利润率。此外,利率上升可能会影响土地和建筑成本以及借入资金和租赁地点的成本和可用性,从而对我们为开发更多地点和维护现有地点提供资金的能力造成不利影响。通货膨胀还会导致商品、劳动力和福利成本增加,这可能会降低我们地区的盈利能力。上述任何增加都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的员工可能会向我们提出索赔,这些索赔可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响,而且我们的保险覆盖范围可能无法涵盖我们所有的潜在责任。
我们的员工可能会声称我们的行为或工作场所条件违反了适用法律。由于此类索赔,我们可能会招致罚款和 其他损失,以及负面宣传。此外,其中一些或全部
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索赔可能会上升为诉讼,这对我们的管理团队来说既昂贵又耗时,并可能对我们的业务产生负面影响。此外,我们团队成员的行为(如 损坏客户汽车)可能会使我们面临财务索赔,并损害我们的声誉。我们不能向您保证我们将来不会遇到这些问题,我们的保险将覆盖所有索赔,或者我们的保险范围将 继续以经济可行的费率提供。
我们的地点可能会遇到招聘和留住合格人员的困难, 从而导致更高的劳动力成本。
我们地点的运营需要入门级和熟练的团队成员,在某些地区,受过培训的 人员可能会在具有竞争力的薪酬水平上继续供不应求,这可能会导致劳动力成本增加。我们可能会时不时地遇到招聘和留住这样合格的 人员的困难。此外,工会的成立可能会增加我们地点的运营费用。未来的任何此类困难都可能导致客户服务下降,对我们所在地的销售产生负面影响,进而对我们的业务、运营结果、业务和财务状况产生重大负面影响 。
我们的许多关键人员 为我们工作了很长一段时间,或者是我们专门根据他们的经验招聘的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力。我们的每位高管和 其他关键员工可随时终止与我们的关系,失去一名或多名高级管理人员或高级管理团队成员的服务可能会严重延迟或阻碍我们业务或发展目标的实现 ,并可能对我们的业务造成重大损害。此外,与保密和竞业禁止相关的合同义务可能无效或无法强制执行,离职员工可能会以可能对我们产生不利影响的方式与竞争对手共享我们的专有 信息。
此外,某些高级管理人员的股票期权授予或其他股权薪酬大大 。我们在首次公开募股(IPO)之前向管理人员发放了额外的股权奖励,以提供额外的激励措施,鼓励他们继续受雇于我们,因为如果团队成员的股权薪酬中有很大一部分完全归属于我们,他们可能更有可能离开我们 。
如果我们的洗车设备不进行维护,我们的洗车设备将无法 操作。
我们的洗车场有需要经常修理或更换的设备。虽然我们承诺将洗车设备保持在适当的操作条件下,但洗车操作环境导致频繁的机械故障。如果我们不能正确维护设备,洗车可能会变得无法操作或出现故障,导致收入损失、车辆损坏和洗得不好的车辆。
我们的某些洗车设备和用品依赖于数量有限的供应商 ,可能无法立即过渡到替代供应商。
我们目前利用多元化的供应基础来供应 我们在运营中使用的大部分洗车设备和某些其他用品。虽然我们相信我们可以从其他来源获得此类设备和用品,但这样做可能会耗时或昂贵,或者可能导致我们的供应链暂时中断 。此外,我们与洗车隧道设备的主要供应商没有供应商合同,我们的订单是基于采购订单。我们也没有大量的此类设备库存。因此,我们面临这样的风险,即该供应商不会继续向我们提供所需的洗车隧道设备。由于我们和供应商无法控制的原因,洗车设备和其他用品的供应可能会出现短缺或中断 。供应链的任何短缺或中断都可能降低我们的销售额和利润率,进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们出租或转租我们许多地点所在的土地和建筑物,这可能使我们承担可能的责任和损失。
我们租赁大量地点所在的土地和建筑 。租约及分租契的条款长短不一,主要条款(即在考虑购股权期间前)于不同日期届满。此外,如果我们想要 终止特定租约,我们可能无法终止该租约,这可能会阻止我们关闭或搬迁某些表现不佳的地点。我们支付租金的义务通常是不可取消的,即使在租赁或转租地点运营的地点关闭 。因此,如果我们决定关闭地点,我们通常需要在租赁期的剩余时间内继续支付租金和运营费用。履行这些义务中的任何一项都可能代价高昂。未经房东同意,我们不得转让或转租租赁地点。当我们转让或转租腾出的地点时,如果受让人或分租人不履行义务,我们可能仍然对租赁义务负有责任。 因此,我们要承担与租赁地点相关的风险,这些风险可能会对我们产生实质性的不利影响。
由于租约 到期,我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判,这可能会导致我们关闭理想位置的门店或以其他方式对利润产生负面影响,这反过来又可能对我们的 业务和运营结果产生实质性的负面影响。
我们需要为租赁支付大量的租金,这可能会使我们的现金流紧张。
我们依靠经营活动提供的净现金来支付租金和其他租赁费用,并满足我们的其他现金需求。如果我们的 业务不能通过经营活动产生足够的现金,并且我们无法从我们的信贷安排或其他来源借款中获得足够的资金,我们可能无法支付租赁费用、 业务增长、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金,这将损害我们的业务。
由于多种因素,我们的经营业绩可能会 出现季度和年度大幅波动,这使得我们未来的经营业绩难以预测。
我们的季度和年度经营业绩可能会因各种因素而大幅波动,其中许多都不是我们所能控制的。 因此,将我们的经营业绩与一期一期基础可能没有意义。我们过去的成绩可能不能预测我们未来的表现。
可能影响我们经营业绩的因素包括:
| 经济衰退、流行病或任何其他不利的全球经济状况对我们业务的影响; |
| 通过 收购开设新的绿地位置和收购洗车行的时机和执行能力; |
| 我们维持和增加UWC成员数量的能力; |
| 我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化; |
| 服务需求的周期性波动; |
| 公用事业成本波动; |
| 我们服务销售的波动性; |
| 收购战略的成败; |
| 我们有能力及时开发和实施满足客户需求的新产品和服务以及增强功能; |
| 我们市场竞争格局的任何重大变化,包括新进入者或洗车服务的大幅折扣; |
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| 我们控制成本的能力; |
| 我们与设施相关的成本是否有任何重大变化; |
| 录用人员的时间安排; |
| 一般经济状况;以及 |
| 我们有能力妥善解决任何纠纷。 |
我们过去经历过,将来也可能经历过,我们的销售水平发生了很大的变化。我们 销售额的这种变化已经并可能导致我们的现金流、收入和递延收入在季度和年度基础上出现显著波动。未能实现我们的季度目标将降低本公司的价值,并相应降低本公司的证券 。
我们的可比门店销售额可能会有很大波动。
我们的可比门店销售额可能会因为许多原因受到不利影响,包括竞争对手开设新门店,以及 我们自己的新洗车门店开业,这可能会蚕食我们现有门店的销售额。其他可能影响可比门店销售额的因素包括:与前一年的强劲销售背道而驰,新的洗车点进入我们的可比门店基地 ,以及为应对竞争而降价。
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果造成了实质性的不利影响,并可能继续下去。
新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机以及政府、企业(包括我们和我们的供应商)以及广大公众为限制新冠肺炎传播而采取的措施对我们的业务产生了一定的负面影响, 包括:
| 我们在2020年3月和4月暂停了300多家门店的运营; |
| 我们在2020年3月暂停了室内清洁场所的室内清洁服务,并在2020年8月之前全面恢复了这些场所的运营; |
| 我们暂时暂停了大部分收购活动,并在2020年3月至2020年7月期间暂停了绿地计划 ; |
| 我们曾要求并收到暂缓缴交租金的要求,但该等暂缓缴交的租金已予偿还;以及 |
| 我们修改了第二笔留置权定期贷款信用协议,使3月31日到期的利息支付以实物方式支付,在当时的未偿还本金基础上增加了全额利息支付,而不是以现金支付利息;后续的利息支付都是以现金支付的。 |
我们的净收入在2020年第一季度和第二季度受到了不利影响,这是由于大流行以及为控制其蔓延而采取的行动的结果。有关进一步讨论,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们继续在我们的整个业务运营中实施广泛的措施来应对新冠肺炎,但是我们已经采取或可能采取的行动,或者我们已经做出或可能做出的决定,可能会导致对我们的法律索赔或约束。 无法保证我们的业务、供应商或第三方服务提供商未来不会受到新冠肺炎疫情的不利影响或干扰。与疫情相关的事态发展也造成了资本市场的波动,这可能会对我们以商业合理的条件获得额外资本的能力产生不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2020年12月31日,我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约为6600万美元 和1100万美元,可用于抵消未来的应税收入。我们的某些人
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州NOL将于2034年开始过期。根据修订后的1986年《国税法》(The Code)第382条,经历所有权变更的公司 通常被定义为特定股东在三年内其股权所有权按价值计算的变化超过50%,其利用所有权变更前产生的NOL来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制 。类似的规则可能适用于州税法。如果确定我们过去经历过所有权变更,或者如果我们因股票的未来交易(其中一些交易 可能不在我们的控制范围内)而经历一次或多次所有权变更,则我们使用NOL的能力可能会受到本守则第382节的限制,并且我们的某些NOL可能会过期而未使用。此外,根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修改的《减税和就业法案》(The Tax Act),2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的不良贷款可以无限期结转,但在2020年12月31日之后开始的纳税年度此类不良贷款的扣除额 将被限制为该年度我们应税收入的80%。基於这些原因,我们可能无法全部或部分从使用我们的NOL中获得税务优惠。
适用税法的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的 有效税率也可能因各种不断变化的因素而发生重大变化,包括最近一次美国总统和国会选举导致的所得税法变化或我们业务范围的变化。
由于我们的业务范围,我们需要缴纳联邦所得税以及某些州和市政当局的所得税。在确定这些司法管辖区的所得税负担时,我们必须监测适用税法和相关法规的变化。虽然我们现有业务的实施方式符合我们认为符合当前现行法律的 ,但一个或多个征税管辖区可能会寻求向我们征收增量税或新税。此外,由于美国最近的总统和国会选举,税法和法规可能会有重大的 变化,这可能会导致对我们征收额外的联邦所得税。这些法律或法规的任何不利发展,包括立法变更、司法控股或行政解释, 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。最后,我们业务范围的变化,包括扩展到新的地区,可能会增加我们 应缴纳的税额,并可能提高我们的实际税率。
与我们的负债和资本要求相关的风险
我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
截至2021年3月31日,我们的信贷安排下有10.614亿美元的未偿债务,扣除未摊销债务发行成本 。根据首次公开发售(IPO)的预计基础以及我们对我们收到的净收益的运用,扣除未摊销债务发行成本后,我们的信贷安排下有6.315亿美元的未偿还债务。要偿还这笔 债务以及我们未来可能产生的任何额外债务,我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力,包括收购活动,以及 一般经济、财务、竞争、监管和其他我们无法控制的因素。我们不能保证我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流,或者我们未来的借款或其他融资将 以足以使我们偿还债务和为我们的其他流动性需求提供资金的金额。如果我们被要求使用我们的运营现金流或任何未来融资的收益来偿还债务,而不是 为营运资本、资本支出、收购活动或其他一般公司目的提供资金,我们将更难计划或应对我们业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比,这将使我们处于 竞争劣势。不能保证我们能够以商业合理的条款或根本不能保证对我们的任何债务进行再融资,也不能保证该债务的条款将允许上述 任何替代措施,或者这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们不能产生足够的现金流,以优惠的条件偿还或再融资我们的债务, 这可能会严重影响我们的 财务状况和未偿债务的价值。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场状况和我们的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率 进行,并可能要求我们遵守更繁重的契约,这可能会进一步限制我们的业务运营。
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此外,负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)已宣布,打算在2021年之后,在某些情况下,在2023年年中之前,停止鼓励或要求银行提交LIBOR利率,目前尚不清楚LIBOR是否会不复存在,或者计算LIBOR的新方法是否会演变。我们目前可以选择使用包含LIBOR利率的公式来确定我们的第一笔留置权定期贷款的利率。当LIBOR不复存在或计算LIBOR的方法从当前形式改变 时,我们可能不再有能力根据我们的第一笔留置期贷款选择LIBOR利率,或者我们未来的负债可能会受到不利影响。这可能会影响我们的利息成本和借入额外资金的能力。
我们的信贷安排条款对我们施加了某些经营和财务限制,这可能会削弱我们适应不断变化的竞争或经济条件的能力。
管理我们信贷安排的信贷协议包含,任何证明 或管理其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约,这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力,包括我们的能力:
| 产生留置权; |
| 招致或承担额外债务或修改我们的债务和其他重要协议; |
| 发行部分不合格股票; |
| 宣布或发放股息或分配,赎回、回购或注销股权; |
| 提前偿还、赎回或者回购债务; |
| 进行投资、贷款、垫款、担保和收购; |
| 签订协议,限制支付股息或授予留置权的能力,以保障信贷协议项下的义务 ; |
| 修订或修改管理文件; |
| 与关联公司进行交易; |
| 从事某些业务活动或变更本公司及其受限制子公司的业务;以及 |
| 从事某些合并、合并和资产出售。 |
此外,第一留置权定期贷款包含一个弹性最高第一留置权净杠杆率财务契约。请参阅 某些负债的说明。我们满足这项要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们可能无法满足这些金融公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到 我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们不遵守任何这些契约或限制,可能会导致我们的信用贷款发生违约事件。违约事件将允许贷款银行采取 某些行动,包括终止所有未偿还承诺,并宣布我们信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付,包括所有未偿还借款、应计利息和未付利息,以及与此类借款和任何终止的承诺有关的所有 其他欠款或应付款项。此外,贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼,这些抵押品基本上包括我们所有的资产。
为了支持我们的业务增长,我们可能需要承担额外的债务或通过新的股本或债务融资寻求资本, 我们可能无法以可接受的条款获得额外资本来源,或者根本无法获得这些额外资本来源。
我们打算继续进行重大投资,以支持我们的业务增长,应对业务挑战或机遇,开发新服务,增强我们现有的服务和运营基础设施,并有可能收购互补业务和资产。 截至2020年12月31日的年度,我们的净现金
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运营活动提供的资金为1.018亿美元。截至2020年12月31日,我们拥有1.146亿美元的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物用于营运资本。 截至2021年3月31日的三个月,我们通过经营活动提供的净现金为5160万美元。截至2021年3月31日,我们拥有1.353亿美元的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物用于营运资本。
我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同,并将取决于许多因素,包括需要 :
| 为意外营运资金需求提供资金; |
| 发展或加强我们的基础设施和现有服务; |
| 收购互补性业务、资产或服务; |
| 当我们进行收购时,是否有回租销售安排; |
| 为战略关系提供资金,包括合资企业和 共同投资; |
| 为额外的实施项目提供资金;以及 |
| 应对竞争压力。 |
因此,我们可能需要进行股权或债务融资或其他安排,以获得额外资金。附加融资可能不会 以对我们有利的条款提供,或者根本不会。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动和其他 财务和运营事项有关的额外限制性条款,这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。此外,在经济不稳定时期,许多公司很难在公开市场获得融资或债务融资,我们可能无法以商业合理的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资 ,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们是一家 控股公司,依赖子公司的现金为运营和支出提供资金,包括未来的股息支付(如果有的话)。
我们是一家控股公司,不从事自己的任何业务。因此,我们在很大程度上依赖子公司的现金 分配和其他转移来履行我们的义务,并支付未来的股息(如果有的话)。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股股息;然而,管理我们子公司债务的 协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。?参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 流动性和资本资源。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化,可能会削弱它们向我们分配的能力。
与政府监管相关的风险
我们的业务受到各种法律法规的约束,此类法律法规的变更,或者不遵守现有或未来的法律法规,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受到众多且经常变化的联邦、州和地方法律法规的约束。我们通常会因遵守这些规定而产生巨额成本 。由于额外的法律和法规要求、我们不断扩大的运营规模以及加大 执法力度,我们运营所处的监管环境的复杂性以及相关的合规成本都在不断增加。此外,还存在不确定性。
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关于未来将这些法律要求中的某些内容应用于我们的业务。新的或现有的法律、法规和政策、由此产生的责任以及相关的 解释和执法做法,特别是涉及环境保护和合规、税收、分区和土地使用、工作场所安全、公共卫生、经常性借记卡和信用卡费用、信息安全、消费者保护、隐私和劳工与就业等方面的法律、法规、政策和相关解释和执法做法的变化,或现有法律、法规、政策和相关解释和执法做法的变化,特别是那些管理产品销售和消费者保护的法律、法规、政策和相关解释和执法做法。 可能会导致大量额外费用,或可能需要进行大量系统和运营更改,而这些更改可能难以实施和/或可能会大幅增加我们的业务成本。例如,在我们运营的一些州,我们必须遵守最近 有关回收、浪费、最低工资和病假的新法律。此外,我们还受环境法的约束,根据这些法律,我们可能会对我们当前或 个旧址或第三方垃圾处理场的任何污染承担严格责任,无论我们是否了解此类污染或对此类污染负有责任。
我们的地点 受某些环境法律法规的约束。
我们现在和以前的洗车业务、机动车配油业务和快速润滑油业务均受联邦、州和地方法律法规(包括环境法规)的管辖。某些商业活动涉及处理、储存、运输、进出口、回收或处置各种 新产品和旧产品,并产生固体废物和危险废物。这些商业活动受严格的联邦、地区、州和地方法律、章程和法规的约束,这些法律和法规管理这些产品和废物的储存和处理、向环境中释放材料或其他与环境保护相关的事项。这些法律和法规可能会对我们的地点运营施加大量义务,包括 获取进行受监管活动的许可证、对在何处或如何存储以及如何处理新产品以及管理或处置旧产品和废物施加限制、为限制或 防止此类材料的释放而产生的资本支出、对我们地点运营造成的污染征收重大责任、以及与工人赔偿和员工的类似健康索赔相关的费用。
随着时间的推移,环境法律法规通常会进一步限制我们的运营,这可能会给我们的业务带来显著的额外成本 。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估,强制实施补救和纠正措施义务,并 发布限制或阻止我们地点运营的禁令。对我们地点的任何不利环境影响,包括但不限于施加处罚或禁令,或员工索赔增加,都可能 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
环境法还规定了对 的损害赔偿责任,以及调查和清理泄漏、处置或其他危险材料泄漏地点的费用。这种责任可以共同和个别地施加于将废物送往第三方处置设施的财产或当事人的现任或前任所有者或经营者,在每一种情况下,不论其是否有过错,也不管这些人是否知道或导致了废物的释放。此外,邻近的土地所有者和其他第三方可能会就我们的运营以及向环境排放石油碳氢化合物、有害物质或废物造成的滋扰(包括涉及噪音和光线的投诉 )、人身伤害和财产或自然资源损害提出索赔。虽然我们目前 不知道与我们当前或以前的地点或业务运营相关的任何此类重大责任,但此类责任可能在未来出现,并可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。
机动车燃料(柴油和汽油)和其他化学品的运输、分销和储存受环境保护和 运营安全法律法规的约束,这可能会使我们承担重大成本和责任,这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
第三方运输商运输汽油和柴油等机动车燃料, 公司运输其他化学品,以及与之相关的机动车燃料和其他化学品在我们的
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当前和过去的地点受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束,包括与地下储罐的所有权和操作、 向空气、水和土壤中释放或排放受管制物质、危险物质的产生、储存、搬运、使用、运输和处置、人员接触受管制材料以及专门从事这些运输和储存活动的 员工的健康和安全有关的法律和法规。这些法律和法规可能施加许多适用于汽车燃料和其他化学品及其他相关活动的运输和储存的义务, 包括在进行受监管的活动之前获取或申请许可证、执照或其他批准;对可能排放到环境中的材料的类型、数量和浓度进行限制;要求 资本支出遵守污染控制要求;以及对这些活动造成的污染或不遵守规定追究重大责任。
许多政府机构,如美国环境保护局(EPA)和类似的州机构, 有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证、许可证和批准,这往往需要采取困难且代价高昂的行动。如果不遵守这些现有法律和法规或任何新通过的法律或法规,可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施,包括评估罚款或其他制裁、施加调查、补救或纠正措施 义务,以及发布命令要求未来在特定地区开展业务或对此类业务提出额外的合规要求。此外,环境法规正变得更加严格,对 活动的限制可能会对环境产生不利影响,并可能导致合规成本增加。
如果发生了机动车燃料、化学品或其他物质或废物的泄漏,联邦和州法律法规要求对此类泄漏造成的污染进行评估和补救,以满足适用的清理 标准。某些环境法对清理和恢复已处置机动车燃料、化学品或其他废物产品或以其他方式排放的场地所需的费用规定严格、连带和连带责任。与污染调查和补救相关的成本,以及任何相关的第三方损害索赔或强制实施纠正措施义务的成本,都可能是巨大的,并可能对我们产生实质性的不利影响 。我们还可能被要求承担清理和恢复污染的费用和其他责任,以及可能在我们所在地点的第三方索赔,这可能会产生 实质性的不利影响。
有关环境和职业安全与健康法律和法规产生的潜在风险的更多信息,请参阅《企业与环境和职业安全与健康事项》。
政府法规、天气条件和自然灾害可能会影响我们洗车中心的供水供应。
我们能否满足洗车中心现有和未来的用水需求取决于充足的水供应。一般来说,我们的洗车中心使用当地公共和/或私人自来水机构的水,在某些情况下,还通过现场地下水井使用。我们的水源一般包括河流、湖泊、溪流和地下含水层。因此,我们通常不拥有我们在运营中使用的水。
气候变化、干旱、过度使用水源、保护受威胁物种或栖息地或其他因素可能会限制地下水和地表水的可获得性。气候变化和季节性干旱状况可能会影响我们获得供水,目前美国几个地区都存在干旱状况。政府对用水的限制 还可能导致供水渠道减少,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于恶劣天气事件,供水中断也是可能的。这些因素包括气候较冷地区的冬季风暴和冰冻 、已知经历龙卷风的地区的强风条件、已知经历地震活动的地区的地震、指定洪泛平原或附近地区的高水位、飓风和 严重的雷暴也有可能影响我们获得水。
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依据第17 C.F.R.200.83条
我们取水能力的任何中断都可能对我们的 财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,业务中断或设施损坏造成的损失可能不在我们保单的承保范围内,这些损失可能使我们很难在未来以可接受的费率获得保险。
与知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险
我们面临数据安全和隐私风险,这些风险可能会对我们的运营结果或声誉产生负面影响。
我们收集、处理、传输和存储个人、敏感和机密信息,包括我们专有的业务信息和 消费者(包括我们所在地的用户)以及团队成员和供应商的信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。消费者、团队成员和供应商对我们有很高的期望 我们将充分保护他们的信息(包括个人信息)免受网络攻击或其他安全漏洞,如果我们无法做到这一点,他们可能会向我们索赔。如果发生网络攻击或其他安全漏洞,我们还可能面临监管调查和 其他合规风险。
我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。我们过去一直受到网络攻击和企图,未来可能还会继续受到此类攻击。虽然到目前为止还没有这样的事件对我们的业务产生实质性的影响,但我们不能保证我们不会受到未来任何事件的实质性或不利影响。如果 未经授权的各方访问我们的网络或数据库,或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库,他们可能会访问、发布、删除、不当使用或修改我们自己或第三方的个人、敏感 或机密信息,包括信用卡信息和个人身份信息。此外,员工可能有意或无意地造成数据或安全漏洞,从而导致未经授权泄露个人、 敏感或机密信息。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂、变化频繁、通常在针对目标启动之前无法识别,而且可能源自世界各地监管较少的偏远地区,因此我们可能无法针对所有可能的技术主动应对所有可能的技术或针对所有情况实施充分的预防措施。任何此类违规、攻击、病毒或其他事件都可能导致代价高昂的调查和 超出我们可获得的适用保险覆盖范围或合同权利的诉讼、政府执法行动、民事或刑事处罚、罚款、运营变更或其他应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心 以及可能对我们的品牌和业务产生实质性负面影响的负面宣传, 经营业绩和财务状况。我们可获得的保险或其他合同权利可能不足以弥补这些损失。
此外,我们还必须遵守为保护美国的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准 。围绕信息安全和隐私的监管环境非常苛刻,我们的业务中经常强制实施新的和不断变化的要求。各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规,制定新的法律或法规,或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如,加州在2018年6月颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案除其他事项外,要求向加州消费者提供额外的披露,赋予这些消费者额外的能力,可以选择不出售 个人信息,并为违规行为创建了一个潜在的严重法定损害赔偿框架,该框架于2020年1月1日生效。此外,2020年11月,加州选民通过了《加州隐私权与执行法》(California Privacy Rights and Execution Act of 2020,简称CPRA),该法案对CCPA进行了修订和扩展,增加了可能对我们的业务产生不利影响的数据隐私合规性要求,并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。CCPA和CPRA的影响和对违规行为的惩罚可能会非常显著,可能需要我们进一步修改我们的数据处理实践和政策,并
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为遵守规定会产生大量成本和费用。此外,我们的运营受电话消费者保护法(TCPA)的约束,我们在过去收到过, 未来可能会收到指控我们违反该法案的索赔。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释,给我们带来复杂的合规性问题, 可能会让我们承担额外的费用、不利的宣传和责任。随着隐私和信息安全法律法规的变化,我们可能会产生额外的合规成本。
此外,由于我们接受借记卡和信用卡支付,因此我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准或PCI 标准。PCI标准包含有关我们在物理和电子存储、 持卡人数据处理和传输方面的安全的合规准则。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题以及 中断(例如,实现PCI标准合规性所必需的系统或现有系统的维护或充分支持)也可能扰乱或降低我们的运营效率 。我们的支付相关系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果对PCI标准进行了修订, 重新遵守的成本也可能很高,我们可能会因此而丢失关键数据以及运营中断或延迟。如果我们不能遵守银行和支付卡 行业制定的安全标准,我们可能会被罚款、限制并被逐出信用卡受理计划,这可能会对我们的零售业务产生实质性的不利影响。
一般而言,遵守有关 隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导可能会导致巨额成本,并可能需要改变我们的业务做法,这可能会危及我们的增长战略,对我们获得客户的能力造成实质性和负面影响,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和负面影响。
我们可能无法 充分保护我们的知识产权和其他专有权利,并可能在强制执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面招致巨额成本。
我们的成功在一定程度上取决于我们的品牌形象,以及我们执行和保护我们的知识产权和其他专有权利的能力,并 使我们从竞争对手中脱颖而出。我们依靠商标、专利、商业秘密、版权和不正当竞争法以及其他合同条款的组合来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外,我们还试图通过要求我们的管理层员工和顾问签订保密和转让发明协议来保护我们的知识产权和专有信息。我们不能向您保证,我们为保护我们的知识产权和其他专有权利而采取的 措施是否足以防止他人侵犯或以其他方式侵犯我们的权利,包括模仿和盗用我们的品牌,这可能会损害我们的品牌形象和我们创造的商誉,导致销售额下降。如果我们的知识产权和其他专有权利没有得到充分保护,第三方可能会挑战、无效、规避、侵犯或 挪用我们的知识产权或我们第三方许可人的知识产权,或者此类知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争性 优势,这可能会导致代价高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争性损害。我们可能不得不提起诉讼以强制执行或确定我们的知识产权的范围和可执行性,这 非常昂贵(并且可能超出适用的保险覆盖范围), 可能会导致资源转移,而且可能不会成功。失去知识产权保护或无法获得足够的第三方知识产权使用权 可能会损害我们的业务和竞争能力。
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我们可能会受到侵权索赔的影响。
尽管我们相信我们的服务和运营不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权,但我们 不能保证我们不会、将来也不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权。第三方过去和将来可能会就未来的产品、服务或运营向我们提出侵权或其他侵犯知识产权的索赔 。第三方的任何索赔都可能导致我们使用知识产权的能力受到限制。即使我们认为与知识产权相关的索赔 没有法律依据,但针对此类索赔进行辩护既耗时又昂贵,可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权索赔在本质上是不确定的, 可能要求我们重新设计受影响的服务,签订代价高昂的和解或许可协议,支付我们可能没有保险的昂贵的损害赔偿金,或者面临临时或永久禁令,禁止我们营销或销售我们的某些服务 。即使我们有协议就这些费用作出赔偿,在这种情况下,作出赔偿的一方(如果有的话)可能无法履行其合约责任。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的 技术或替代其他来源的类似技术,我们的收入和收益可能会受到实质性的不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
由于LGP拥有我们相当大比例的普通股,因此它可能控制所有主要的公司决策,其利益可能与您作为我们普通股所有者的 利益和我们的利益相冲突。
我们由LGP控制,截至本招股说明书的日期,LGP 拥有我们约78%的普通股,假设我们出售在此登记的所有股票,并且我们没有额外发行普通股,我们将拥有大约78%的普通股。因此,LGP目前控制着我们董事的选举,并可以对我们的业务、事务和政策行使控股权,包括任命我们的管理层以及达成业务合并或处置和其他公司交易。 根据股东协议,LGP有权指定个人被包括在我们董事会推荐的董事会提名名单中,以选举我们的董事会成员。只要LGP在首次公开发行(IPO)后总共拥有(I)至少40%的LGP拥有的普通股总股份(包括根据承销商购买额外股份的选择权从LGP购买的股份),LGP就有权提名四名 董事,(Ii)少于40%但至少30%的LGP在IPO完成后拥有的普通股(包括根据承销商从LGP购买的股份),LGP将有权在IPO完成后提名四名董事,(Ii)少于40%但至少30%的LGP在IPO完成后拥有的普通股(包括根据承销商从LGP购买的股份),LGP将有权提名四名 董事,(Ii)少于40%但至少30%的LGP在IPO完成后拥有我们的普通股(Iii)少于30%但至少20%的LGP在紧接IPO完成后拥有的我们普通股的总股份(包括根据承销商购买额外股份的选择权从LGP 购买的股份),它将有权提名两名董事,(Iv)少于20%但至少10%的LGP在紧随IPO完成 之后拥有的我们普通股的总股份(包括根据承销商购买额外股份的选择权从LGP购买的股份, 其将有权提名一名董事,且(V)在首次公开募股(包括根据承销商购买额外股份的选择权从LGP购买的股份)完成后,其将无权提名一名董事。 紧随IPO完成后,LGP 持有的我们普通股的股份总数少于10%的LGP 将无权提名一名董事。?参见某些关系和 股东协议中的关联方交易。?LGP选举的董事有权产生额外债务、发行或回购股票、宣布股息和做出其他可能对股东不利的决定。在LGP选举的董事中,LGP选举的董事有权产生额外债务、发行或回购股票、宣布股息和做出其他可能对股东不利的决定。即使 LGP拥有或控制的普通股总流通股不到大多数,只要它拥有我们总流通股的很大一部分普通股,它也将能够影响公司行动的结果。
LGP可能与您的利益不同,可能会以您不同意的方式投票,这可能会对您的 利益不利。此外,LGP的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权,这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。
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此外,LGP从事投资公司的业务,可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务或向我们提供商品和服务的业务的权益。LGP还可能寻求与我们的业务互补的收购机会,因此,我们可能无法获得这些 收购机会。股东应考虑到LGP的利益可能与他们在实质性方面的利益不同。
我们修改和重述的公司证书可能会阻止我们从原本可能会 提供给我们的公司机会中获益。
在特拉华州法律不时允许的最大范围内,我们修订并重述的 注册证书放弃我们在指定商机中的任何权益或预期,或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们的 各自关联公司的任何特定商机,但作为我们或我们子公司员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。在法律允许的最大范围内,我们修订和重述的公司注册证书规定,lgp或其任何关联公司或任何未受雇于我们的董事(包括作为我们董事和高级管理人员之一的任何非雇员董事)或他或她的关联公司都没有义务阻止 从事我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或相似的业务领域的公司机会,或(Ii)以其他方式与我们或我们的此外,在法律允许的最大范围内 ,如果LGP或任何非雇员董事获知潜在交易或其他商业机会,而该潜在交易或其他商业机会可能是其自身或其附属公司或我们或我们的附属公司的公司机会, 该人将没有义务向我们或我们的任何附属公司沟通或提供此类交易或商业机会,他们可以自己把握任何此类机会或将其提供给其他个人或实体。我们修订并重述的公司注册证书 并未放弃我们在任何明确提供给非雇员董事(仅以本公司董事或高级管理人员身份)的商业机会中的权益。在 法律允许的最大范围内, 任何商机都不会被视为我们潜在的公司商机,除非我们被允许根据我们修订和重述的公司证书进行商机,我们有足够的财政资源 来进行商机,并且商机将与我们的业务相一致。
由于我们修订和 重述的公司注册证书中的这些条款,我们可能无法从某些公司机会(例如收购目标或其他特殊交易)中获得利益,而这些机会本来可能会向我们提供并可能对我们的业务有利 。
我们的现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的 股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为可能发生这些出售,可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。关于IPO,我们几乎所有的IPO前股东 都与IPO的承销商签订了锁定协议。LGP和我们的其他IPO前机构投资者签订的锁定协议限制我们普通股股票的转让和出售,期限为自IPO招股说明书 之日起120天,但某些例外情况除外,其中包括某些基于价格的发布。除某些例外情况外,我们管理层和其他IPO前股东签订的锁定协议限制自IPO招股说明书发布之日起180 天内转让和出售我们普通股的股份。美国银行证券公司和摩根士丹利有限责任公司有权在任何时间和任何理由在禁售协议到期前释放全部或部分受禁售协议约束的股份 。此外,在禁售期结束时,因行使期权而发行或可发行的股票届时将有资格 出售。
截至本招股说明书的日期,持有我们约83%的已发行普通股的持有者有权要求我们提交公开出售其股票的登记声明,或要求我们将其股票列入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中,并使我们 参与承销发行或以其他方式公开出售作为招股标的的股票。 在符合某些条件的情况下,持股人有权要求我们提交公开出售其股票的登记声明,或将其股份列入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中
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本招股说明书所包含的注册说明书。根据修订后的1933年证券法或证券法注册出售这些股票将导致 股票在证券法下不受限制地自由交易,但我们的关联公司根据证券法第144条购买的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大 不利影响。
我们是纽约证券交易所 规则所指的受控公司,因此,我们将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。
截至本招股说明书的 日期,LGP控制着我们已发行普通股的大部分。因此,我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。投票权超过50%的公司 由个人、集团或另一家公司持有,是纽约证券交易所规则所指的受控公司,可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求,包括:
| 要求我们的董事会多数由独立董事组成; |
| 要求我们有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由 名独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责; |
| 要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份 书面章程,说明该委员会的宗旨和职责;以及 |
| 对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。 |
根据上面列出的豁免,我们没有完全由独立董事 组成的薪酬委员会。只要我们仍然是一家受控公司,我们还可以选择依赖额外的豁免。因此,未来我们的董事会和那些委员会可能会有更多不符合纽约证券交易所独立性标准的董事,而不是适用这些标准的董事。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。因此,受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东可能得不到同样的保护。
我们是一家新兴成长型公司,我们遵守适用于新兴成长型公司的降低的报告和披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司,正如《就业法案》所定义的那样,我们已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。这些条款 包括只允许有两年的经审计财务报表,以及管理层对本招股说明书中披露的财务状况和运营结果进行的讨论和分析;免除遵守萨班斯法案第404(B)节的 审计师认证要求。不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束;在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少;以及不需要就高管薪酬或任何之前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。
我们可能会一直是一家新兴成长型公司,直到2026年12月31日,也就是IPO完成五周年后的财年末,尽管在某些 情况下,我们可能会提前停止成为新兴成长型公司,包括如果(I)我们在任何财年的年收入超过10.7亿美元,(Ii)我们成为一家大型加速申报公司,截至该财年第二季度末,非附属公司至少持有7亿美元的股权证券
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三年期的不可转换债务证券。如果一些投资者发现我们的普通股因我们利用这些豁免或减免的部分或全部 而变得不那么有吸引力,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效力,可能会阻止其他公司收购我们,即使收购对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程中的条款,以及DGCL的条款, 可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本,即使这样做会使我们的股东受益,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。 这些条款包括:
| 建立分类董事会,不是所有董事会成员都是一次选举产生的; |
| 允许董事总数完全由我们的董事会决议决定(受任何 系列优先股持有人选举额外董事的权利的约束),并授予我们董事会填补董事会任何空缺的唯一权力(受任何系列优先股持有人的权利或根据 股东协议授予的权利的约束); |
| 条件是,我们的股东只有在LGP不再实益拥有我们普通股至少50%的总投票权后,才可以基于原因且只有在持有我们当时已发行股票至少三分之二投票权的股东 投赞成票的情况下,才能罢免我们的董事会成员,否则不能罢免我们的董事会成员,且必须获得当时已发行股票至少三分之二投票权的 赞成票才能解除董事会成员职务,且必须在LGP不再实益拥有我们普通股至少50%的投票权后才能罢免; |
| 授权我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下发行空白支票优先股,以挫败收购企图; |
| 禁止股东在书面同意下采取行动(因此,要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取),如果LGP不再实益拥有我们普通股总共至少50%的投票权; |
| 取消股东召开股东特别会议的能力,但LGP除外,只要LGP总共实益拥有我们普通股至少50%的投票权; |
| 规定提名进入董事会或提出可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求;以及 |
| 需要至少三分之二的持股人批准 所有有权对其投票的流通股的投票权,作为一个类别一起投票,如果LGP不再实益拥有我们普通股至少50%的投票权 ,修改或废除我们的公司注册证书或章程。 |
这些规定可能会阻碍、延迟或阻止涉及 控制权变更的交易。它们还可能阻碍代理权竞争,使您和其他股东更难选举您选择的董事,并导致我们采取您想要的以外的公司行动。
我们修订并重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院是某些类型诉讼的唯一和独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程要求,在法律允许的最大范围内, (I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼,(Iii)根据DGCL的任何条款或修订和重述的公司注册证书或拟议的章程向我们提出索赔的任何诉讼,或
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受内部事务原则管辖的针对我们的诉讼只能在特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院,如果特拉华州的衡平法院没有管辖权,则向特拉华州的其他州法院提起诉讼)提起诉讼(或 特拉华州的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院,如果特拉华州的衡平法院没有管辖权,则只能向特拉华州的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院提起诉讼)。修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律还将要求美利坚合众国联邦 地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛;但是,法院是否会执行此类 条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们认为这些条款在适用的 类诉讼中提供了更一致的适用法律,从而使我们受益,但这些条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。这些规定不适用于为强制执行《交易法》 规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们不打算在可预见的未来 派发股息。
我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金, 我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外,我们现有信贷安排的条款限制了我们支付股息的能力,我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的 限制。此外,特拉华州的法律可能会强加一些要求,限制我们向普通股持有者支付股息的能力。因此,股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股,作为实现未来投资收益的唯一途径。
在首次公开募股之前,我们的普通股没有公开市场 ,也不能保证我们的普通股的活跃市场将持续下去。
在IPO之前,我们的普通股没有公开市场 。我们普通股的活跃或流动性市场可能是不可持续的。如果我们的普通股没有活跃的交易市场,您可能无法以购买价格 或更高的价格转售这些股票,或者根本无法转售。
一般风险
会计规则、假设和/或判断的变化可能对我们产生重大不利影响。
我们业务的某些方面的会计规则和解释非常复杂,涉及重大假设和判断。 这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和发布延迟。此外,会计规则和解释或我们的会计假设和/或判断的变化可能会对我们的 财务报表产生重大影响。在某些情况下,我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准,导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
无论我们的 经营业绩如何,我们的股价可能会波动或下跌,导致购买我们普通股股票的投资者遭受重大损失。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
| 财务状况和经营结果的实际或预期波动; |
| 证券分析师未能启动或维持对我公司的报道,跟踪我公司的任何证券分析师改变财务估计或评级,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或 资本承诺; |
| 整体股票市场的价格和成交量波动,包括作为整体经济趋势的结果 ; |
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| 董事会或管理层的变动; |
| 出售我们的大量普通股,包括我们关联公司的销售; |
| 威胁或对我们提起诉讼; |
| 适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化; |
| 我们资本结构的变化,如未来发行债务或股权证券; |
| 涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易; |
| 美国的总体经济状况; |
| 其他事件或因素,包括战争、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主义事件或对这些事件的反应;以及 |
| 本招股说明书标题为风险因素和有关前瞻性陈述的告诫说明部分描述的其他因素。 |
股市最近经历了极端的 价格和成交量波动。公司的证券市场价格经历了与其经营业绩无关或不成比例的波动。市场波动可能会导致 我们普通股的股价出现剧烈波动,这可能会导致您的投资价值缩水。如果我们普通股的公开流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。此外,在过去,股东 有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本,分散管理层 的注意力和资源,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果证券分析师不发表关于我们公司的研究报告或 报告,或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论,或者下调我们的普通股评级,我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们 公司和我们行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道,如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道,我们可能会在市场上失去知名度。此外,这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股 评级,或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个,我们普通股的交易价格可能会下降。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。您一般可以通过使用前瞻性的 术语来识别前瞻性陈述,如?预期、?相信、?继续、?可能、?估计、?预期、?意图、?可能、?可能、?计划、?潜在、 ?预测、?寻求、?愿景、?或?应该、?或其否定或其上的其他变体或类似术语。前瞻性陈述包括我们就以下事项所作的陈述:
| 涉及我们的竞争对手和我们的行业的发展; |
| 我们吸引新客户、留住现有客户以及保持或扩大UWC会员数量的能力; |
| 新冠肺炎大流行的潜在未来影响; |
| 对我们行业的期望; |
| 我们保持可比门店销售增长的能力; |
| 我们继续识别和开放绿地位置的能力; |
| 我们对绿地位置扩展和我们的空白空间机会的估计; |
| 我们有能力继续确定合适的收购目标,并以有吸引力的条款完成此类收购 ; |
| 我们有能力吸引和留住合格的管理团队和其他团队成员,同时控制我们的劳动力成本 ; |
| 债务和租赁义务对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力的影响 并保持业务运营的灵活性; |
| 我们对第三方供应商的依赖和与其的关系; |
| 我们维护安全并防止未经授权访问电子和其他机密信息的能力 ; |
| 我们应对与现有和未来付款选项相关的风险的能力; |
| 我们有能力维护和提升强大的品牌形象; |
| 我们维持足够保险范围的能力; |
| 我们作为受控公司的地位以及LGP作为上市公司对我们的控制; |
| 不断变化的政府法律法规的影响和法律程序的结果;以及 |
| 美国法规和政策的潜在变化对我们业务的影响。 |
以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性的 陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的,但此类前瞻性陈述只是预测,涉及已知和 未知的风险和不确定性,其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素,包括本招股说明书中在招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果和业务结果的讨论和分析中讨论的因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或 成就大不相同。此外,新冠肺炎疫情对我们的业务运营和财务业绩以及整个世界经济的潜在影响可能会增加影响我们上述前瞻性表述的风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性,谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。前瞻性 声明
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本招股说明书其他部分包含的内容不能保证未来的业绩,我们运营的 的实际运营结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本招股说明书其他部分包含的前瞻性陈述大不相同。此外,即使我们的运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业中发生的事件与本招股说明书中其他部分包含的前瞻性陈述 一致,它们也可能不能预测未来的结果或发展。
我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除法律另有要求外,我们 不承担任何义务在本招股说明书发布之日后更新或修订任何前瞻性陈述,或公开宣布任何前瞻性陈述的更新或修订,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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收益的使用
我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。
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发行价的确定
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易,代码是?MCW。本招股说明书所涵盖的我们普通股的出售股东的实际发行价将由出售时的现行市场价格、出售股东协商的私下交易或 分销计划一节中的其他描述决定。 发行本招股说明书所涵盖的普通股的实际发行价将由出售时的现行市场价格、出售股东协商的私下交易或 分销计划一节中的其他描述确定。
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依据第17 C.F.R.200.83条
股利政策
我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金,因此,我们预计在可预见的未来不会 为我们的股本支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本 要求、合同限制、我们信贷安排下的限制以及管理我们债务的任何其他协议,以及我们董事会认为相关的其他因素。请参阅某些债务的说明,风险因素和与我们的债务和资本要求相关的风险。我们是一家控股公司,依赖我们的子公司的现金为运营和费用提供资金,包括未来的股息支付,如果有任何未来的股息支付,以及 j风险因素和与我们普通股所有权相关的风险。我们在可预见的未来不打算支付股息。
39
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
选定的合并财务和其他数据
您应该阅读以下选定的合并财务数据,以及本招股说明书其他部分中包含的标题为管理层讨论和 财务状况和运营结果分析以及我们的合并财务报表和相关注释的部分。本节所列选定综合财务数据并非旨在 取代综合财务报表,其全部内容受本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关附注的限制。
以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表和现金流数据,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们从未包括在本招股说明书中的合并财务报表中提取了以下精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的合并运营报表和现金流数据,以及截至2016年12月31日、2017年和2018年的合并资产负债表数据。选定的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合经营报表和截至2021年3月31日的综合资产负债表数据来自我们未经审计的中期综合财务报表,这些报表包括在本招股说明书的其他地方 。我们认为,我们已经包括了所有必要的调整,以公平地陈述我们在这些时期的运营结果。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果 我们截至2021年3月31日的三个月的经营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他中期或未来一年或时期的预期结果。 您应该阅读以下信息,同时阅读标题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的章节以及我们的合并财务报表和附带的 附注
截至十二月三十一日止的年度, | 截至三个月 三月三十一号, |
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2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
运营报表和 其他综合收益 数据 |
(单位:千) | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 364,081 | $ | 453,104 | $ | 524,400 | $ | 629,528 | $ | 574,941 | $ | 155,252 | $ | 175,508 | ||||||||||||||
人工和化学品成本 |
167,120 | 196,635 | 216,998 | 243,912 | 193,971 | 57,570 | 51,749 | |||||||||||||||||||||
其他商店运营成本 |
120,049 | 161,558 | 187,736 | 224,402 | 224,419 | 58,473 | 61,083 | |||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
43,090 | 41,171 | 48,585 | 84,806 | 51,341 | 12,959 | 14,961 | |||||||||||||||||||||
出售资产的损失(收益) |
2,302 | 2,509 | 2,975 | 1,345 | (37,888 | ) | 343 | 790 | ||||||||||||||||||||
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总费用(净额) |
332,561 | 401,873 | 456,294 | 554,465 | 431,843 | 129,345 | 128,583 | |||||||||||||||||||||
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营业收入 |
31,520 | 51,231 | 68,106 | 75,063 | 143,098 | 25,907 | 46,925 | |||||||||||||||||||||
其他(费用)收入: |
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利息支出,净额 |
(21,630 | ) | (42,434 | ) | (46,669 | ) | (67,610 | ) | (64,009 | ) | (17,195 | ) | (13,959 | ) | ||||||||||||||
债务清偿损失 |
| | | (9,169 | ) | (1,918 | ) | (1,918 | ) | | ||||||||||||||||||
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其他费用合计 |
(21,630 | ) | (42,434 | ) | (46,669 | ) | (76,779 | ) | (65,927 | ) | (19,113 | ) | (13,959 | ) | ||||||||||||||
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税前收益(亏损) |
9,890 | 8,797 | 21,437 | (1,716 | ) | 77,171 | 6,794 | 32,966 | ||||||||||||||||||||
所得税(福利)拨备 |
4,078 | (14,083 | ) | 7,089 | (2,636 | ) | 16,768 | (2,066 | ) | 8,382 | ||||||||||||||||||
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净收入 |
5,812 | 22,880 | 14,348 | 920 | 60,403 | 8,860 | 24,584 | |||||||||||||||||||||
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应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
截至十二月三十一日止的年度, | 截至三个月 三月三十一号, |
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2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
运营报表 和其他全面的 收入数据 |
(单位:千) | |||||||||||||||||||||||||||
利率互换(亏损)收益 |
| | | | (1,117 | ) | | 319 | ||||||||||||||||||||
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综合收益总额 |
$ | 5,812 | $ | 22,880 | $ | 14,348 | $ | 920 | $ | 59,286 | $ | 8,860 | $ | 24,903 | ||||||||||||||
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截至十二月三十一日止的年度, | 截至三个月 三月三十一号, |
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2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
合并报表 现金流数据 |
(单位:千) | |||||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 35,922 | $ | 43,526 | $ | 79,822 | $ | 70,072 | $ | 101,846 | $ | 17,721 | $ | 51,589 | ||||||||||||||
用于投资活动的净现金 |
(92,350 | ) | (146,561 | ) | (225,209 | ) | (113,821 | ) | (13,353 | ) | (22,774 | ) | (28,710 | ) | ||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
65,808 | 95,230 | 147,277 | 45,399 | 22,676 | 103,702 | (2,332 | ) |
截止到十二月三十一号, | 自.起三月三十一号, 2021 |
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2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
合并资产负债表 数据 |
(单位:千) | |||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 10,970 | $ | 3,165 | $ | 5,055 | $ | 6,405 | $ | 114,647 | $ | 135,263 | ||||||||||||
流动资产总额 |
29,885 | 33,409 | 28,837 | 33,101 | 134,970 | 157,114 | ||||||||||||||||||
商誉 |
452,184 | 541,854 | 690,394 | 731,989 | 737,415 | 737,034 | ||||||||||||||||||
总资产 |
737,270 | 861,366 | 1,052,441 | 1,150,074 | 1,948,453 | 1,977,573 | ||||||||||||||||||
流动负债总额 |
48,441 | 56,661 | 96,448 | 85,569 | 122,947 | 121,903 | ||||||||||||||||||
总长期债务部分,净额 |
520,763 | 616,012 | 737,552 | 1,016,890 | 1,054,820 | 1,053,043 | ||||||||||||||||||
总负债 |
652,127 | 749,557 | 924,694 | 1,213,676 | 1,931,803 | 1,935,977 | ||||||||||||||||||
股东权益总额 |
85,143 | 111,809 | 127,747 | (63,602 | ) | 16,650 | 41,596 |
截至十二月三十一日止的年度, | 三个月告一段落三月三十一号, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
财务和其他数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
货位计数(期末)(1) |
202 | 251 | 287 | 322 | 342 | 327 | 344 | |||||||||||||||||||||
可比门店销售额增长(1) |
9 | % | 6 | % | 10 | % | 10 | % | (11 | )% | (2 | )% | 19 | % | ||||||||||||||
UWC成员(千人)(1) |
331 | 519 | 766 | 986 | 1,233 | 1,033 | 1,391 | |||||||||||||||||||||
UWC销售额占洗涤总销售额的百分比(1) |
36 | % | 40 | % | 49 | % | 53 | % | 62 | % | 57 | % | 62 | % | ||||||||||||||
净利润率 |
16.0 | % | 27.1 | % | 2.7 | % | 0.1 | % | 10.5 | % | 5.7 | % | 14.0 | % | ||||||||||||||
调整后的EBITDA(千)(2) |
$ | 79,021 | $ | 105,113 | $ | 126,975 | $ | 163,217 | $ | 161,084 | $ | 40,070 | $ | 61,472 | ||||||||||||||
调整后的EBITDA利润率(2) |
21.7 | % | 23.2 | % | 24.2 | % | 25.9 | % | 28.0 | % | 25.8 | % | 35.0 | % |
41
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
(1) | 有关门店数量、可比门店销售额增长、UWC会员和UWC销售额占总洗涤销售额的百分比的说明,请参阅管理层的讨论和分析以及运营结果和关键绩效指标 。 |
(2) | 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标 。有关我们为什么认为此类措施有用以及此类措施的实质性风险和局限性的讨论,请参阅关键绩效指标和非GAAP财务衡量标准。 |
以下是我们的净收益(亏损)与招股说明书中所列期间的调整后EBITDA的对账。 调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以给定期间的净收入。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至三个月三月三十一号, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2010 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 3,684 | $ | 5,812 | $ | 22,880 | $ | 14,348 | $ | 920 | $ | 60,403 | $ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||||||||||||||||||
利息支出,净额 |
5,104 | 21,630 | 42,434 | 46,669 | 67,610 | 64,009 | 17,195 | 13,959 | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税费用(福利) |
2,284 | 4,079 | (14,082 | ) | 7,089 | (2,636 | ) | 16,768 | (2,066 | ) | 8,382 | |||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
5,189 | 20,489 | 30,732 | 33,516 | 39,468 | 45,289 | 10,957 | 11,650 | ||||||||||||||||||||||||||||
(收益)出售资产的损失(A) |
(95 | ) | 2,302 | 2,509 | 2,975 | 1,345 | (8,115 | ) | 343 | 790 | ||||||||||||||||||||||||||
出售快速润滑设施的收益(B) |
| | | | | (29,773 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||
股息资本重组费用和支付(C) |
| 7,718 | 1,895 | 1,348 | 29,346 | 650 | 772 | | ||||||||||||||||||||||||||||
提前清偿债务损失(D) |
| | | | 9,169 | 1,918 | 1,918 | | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用(E) |
75 | 3,139 | 1,832 | 1,553 | 2,365 | 1,493 | 387 | 310 | ||||||||||||||||||||||||||||
购置费用(F) |
173 | 4,274 | 6,466 | 9,037 | 4,887 | 2,163 | 664 | 454 | ||||||||||||||||||||||||||||
管理费(G) |
344 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 250 | 250 | 250 | ||||||||||||||||||||||||||||
非现金租金开支(H) |
1,353 | 4,175 | 5,684 | 4,888 | 4,217 | 3,695 | 317 | 378 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他(I) |
(927 | ) | 4,404 | 3,763 | 4,551 | 5,527 | 2,334 | 473 | 715 | |||||||||||||||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 17,183 | $ | 79,021 | $ | 105,113 | $ | 126,975 | $ | 163,217 | $ | 161,084 | $ | 40,070 | $ | 61,472 | ||||||||||||||||||||
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(a) | 包括与关闭门店或出售财产和 设备相关的资产处置收益或(亏损)。 |
(b) | 包括2020年12月出售27个快速润滑油设施的收益。 |
(c) | 代表根据与 相关的反稀释条款向我们股票期权持有人支付的款项,以及向我们普通股持有人支付的股息和与股息资本重组相关的法律费用。 |
(d) | 代表债务修改时以前未摊销的递延融资费用的支出。 |
(e) | 表示与基于股票的薪酬相关的非现金费用。 |
(f) | 代表与战略收购相关的专业费用和支出。 |
(g) | 代表根据我们的管理服务协议向LGP支付的管理费,该协议在IPO完成后终止 。 |
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应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
(h) | 表示支付租金的现金与GAAP租金费用之间的差额(2010-2019年按ASC 840计算,2020年按ASC 842计算)。 |
(i) | 包括管理层认定不能反映我们 持续经营业绩的其他非经常性或离散项目,例如交易成本;与人事相关的成本(如遣散费);与合同终止相关的法律和解和法律费用;以及非经常性战略项目成本。 |
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应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
管理层对财务状况和结果的讨论和分析
运筹学
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及选定的 综合财务和其他数据,以及我们的综合财务报表和相关附注,以及本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的 前瞻性陈述。由于各种因素,包括风险因素和本招股说明书其他部分陈述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
我们是谁
Mister Car Wash是最大的全国性洗车品牌,截至2021年3月31日,在21个州的344个洗车地点为客户提供快速的外部和内部清洁服务。成立于1996年,我们采用了一种高效、可重复和可扩展的流程,我们称之为Mister Experience,每次都能提供干净、干燥和闪亮的汽车。 Mister Experience的核心支柱是用微笑招呼每一位客户,为他们提供最高质量的洗车服务,并快速方便地提供体验。我们提供每月订阅计划,我们称之为UnLimited Wash Club(UWC),作为客户保持汽车清洁的灵活、快捷和方便的选择。截至2021年3月31日,我们拥有140万UWC会员,2020年和2021年第一季度,UWC销售额分别占我们总洗涤量的62%和62%,占我们总洗涤量的68%和70%。我们的规模和25年的创新使我们能够提高运营效率,并投资于培训、基础设施和技术,以提高服务速度、质量和可持续性,并实现强劲的财务业绩。
UWC是我们的即洗即用订阅计划,每月收取固定费用 。我们采用以会员为中心的商业模式,专注于提供简单、方便和快速的洗车服务。在过去的几年里,我们为我们的UWC会员增加了专门的会员专用车道,并采用了射频识别 (RFID)技术,以实现快速、非接触式和便捷的旅行。2020年,UWC会员的平均洗车次数超过30次,我们认为这一数字明显高于普通洗车用户。增加UWC 会员可为我们提供持续、可见和经常性的收入,同时提高客户忠诚度。2021年第一季度,我们的洗涤服务占洗涤服务总销售额的比例从2015年的30%增长到62%。 尽管新冠肺炎疫情肆虐,我们的会员数量在2020年还是增加了约247,000人。
按门店数量计算,我们是全国最大的洗车品牌,从2010年的65个门店发展到2021年3月31日的344个门店。我们运营两种位置模式:(I)提供快速外部清洁服务的快速外部位置,以及(Ii)同时提供快速外部和内部清洁服务的内部清洁位置。 我们的快速外部位置包括我们当前位置的263个,代表我们所有历史和预期的绿地增长。我们有81个室内清洁场所,为我们的运营提供了肥沃的培训场地,并产生了强劲的现金流 。2018年,我们启动了绿地发展战略,以扩大我们Express外部门店的数量,在爱荷华州厄班代尔开设了我们的第一个门店。截至2021年3月31日,我们共开设了22个绿地 分店,并对我们的绿地开发团队、系统和能力进行了有意义的投资。随着时间的推移,我们的绿地表现一直很强劲。到目前为止,我们已经能够从我们现有的 绿地地点获得足够的收入,在这些地点运营后大约三年内偿还我们在这些地点的初始净资本投资。到2021年,我们预计将在全国现有市场开设16至18个绿地门店,并为未来的门店建立强大的开发管道。
我们相信,洗车先生提供了一种负担得起、感觉良好的体验,所有看重清洁、干燥和闪亮汽车的人都能享受到这一体验。我们的洗车体验具有广泛的人口吸引力,我们典型的基地外部洗车价格约为8美元。随着我们不断增长,为约2.73亿人中的更多人提供服务
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应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
在美国注册的车辆,截至2020年年底,我们致力于将我们的团队成员放在首位,在 规模上提供一致、方便和高质量的洗车体验。
影响我们业务的因素和趋势
我们相信,我们的业务和增长取决于许多因素,这些因素为我们带来了重大机遇,并可能带来风险和 挑战,包括下面和招股说明书中题为风险因素的部分讨论的那些因素。
| 可比门店销售额的增长。可比门店销售额一直是我们净收入增长的强劲推动力 ,我们预计它将继续在我们未来的增长和盈利能力中发挥关键作用。我们将寻求通过增加UWC会员数量、提高洗车点的效率和吞吐量、增加用于增加新客户的营销支出以及增加客户访问频率来继续增长我们的可比门店销售额。 |
| UWC成员的数量和忠诚度。UWC订阅计划是我们业务的关键要素。UWC 会员贡献了我们净收入的很大一部分,并通过他们每月的会员费提供经常性收入。我们的订阅业务模式是我们增长的关键驱动力,使我们能够捕获关于我们会员的大量数据 ,我们利用这些数据来优化我们的服务产品和用户参与度。 |
| 劳务管理。聘用和留住技术娴熟的团队成员和经验丰富的管理人员是我们最大的成本之一。我们相信,人是我们成功的关键,我们已经能够成功地吸引和留住敬业的高素质团队成员,我们向他们支付有竞争力的工资,为他们提供有吸引力的福利待遇,并提供 强劲的培训和发展机会。虽然对熟练劳动力的竞争非常激烈,而且人员流失率很高,但我们相信,我们的工资和福利方式将继续使我们能够吸引合适的团队成员和管理层 来支持我们的增长。 |
| 宏观经济走势。宏观经济因素可能会影响消费者支出模式,从而影响我们的经营业绩 。这些因素包括总体经济状况、消费者信心、就业率、商业状况、住房和新车市场的变化、可获得的信贷、利率、税率以及燃料和能源成本 。 |
影响我们经营结果可比性的因素
我们的结果已经并可能会受到以下因素的影响,必须了解这些因素才能评估我们产品的 可比性一期一期财务业绩和状况。
新冠肺炎的影响
在2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆发时,为了确保我们团队成员 和客户的安全,并遵守当地法规,我们决定暂停300多个地点的运营,并暂停UWC会员账单。在此期间,我们升级了我们的安全协议,并修改了我们的 运营模式,暂停了提供这些服务的地点的所有室内清洁服务。虽然我们的业务暂停了,但我们让大约5500名每小时洗车的员工休假。被休假的团队成员 不会得到我们的支付,除非他们选择使用应计带薪休假;但是,我们确实继续为休假时登记的任何团队成员提供福利保险。暂停运营对我们的净收入 产生了负面影响,但提高了我们的净收入利润率和调整后的EBITDA利润率,因为与室内清洁服务相比,快递外部清洁服务的劳动密集度较低。我们还积极采取了几项措施来增加我们的流动性, 例如利用我们的循环信贷安排,要求延期租金,暂停所有收购活动,以及暂停所有绿地计划。
到2020年5月底,我们所有的门店都安全地重新开放,并提供快速的外部清洁服务,包括室内清洁地点的仅限外部服务,我们在以下方面已经超过了历史最高水平
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应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
UWC会员资格。到2020年底,我们还偿还了100%的递延租金,并成功恢复了绿地计划和收购活动。虽然我们在 新冠肺炎疫情爆发之初的行动影响了我们2020年的财务业绩,但我们相信,我们以人为本的方式在我们的团队成员和客户中产生了善意和忠诚度,并使我们 实现了更强大的业务。
确保客户和团队成员的安全始终是洗车先生的首要任务。 我们一直密切关注每个社区的国家和地方政府的健康指南,并在我们的整个 业务运营中积极实施应对新冠肺炎的广泛措施,包括:
| 要求团队成员佩戴额外的防护装备,包括手套、面罩和安全眼镜; |
| 高接触区域的定期清洁和消毒; |
| 要求所有团队成员在我们的售货亭和室内清洁车道练习安全社交距离; |
| 更新我们内部清洁位置的大堂配置,让客户保持安全距离 ; |
| 向完全无现金交易过渡; |
| 在每次信用卡交易后清洁售货亭和平板电脑;以及 |
| 清除隧道尽头所有剩余的烘干手巾。 |
鉴于这种情况的不可预测性,我们无法确切地估计新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流的长期影响。尽管未来的经济环境不确定,但我们有信心继续为我们的客户提供洗车服务 ,我们将继续致力于服务我们的客户,同时我们继续驾驭新冠肺炎的公共卫生挑战。
我们正在密切关注新冠肺炎对我们业务的方方面面以及我们所有 地点的影响。?请参阅与我们业务相关的风险因素和风险正在进行的新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响, 可能会继续这样做。
绿地区位开发
我们的主要历史增长战略包括收购当地和地区洗车运营商,升级设施和设备, 培训团队提供先生体验,以及将网站转换为先生品牌。最近,我们还通过开发洗车先生分店的绿地发展壮大,并期待在未来更多地实施这一 战略。截至2021年3月31日,我们已成功开设了22个绿地门店,预计将在 基础上通过绿地门店推动我们的大部分门店增长。到2021年,我们预计将在全国现有市场开设16至18个绿地门店。随着我们进入新市场并 扩建现有市场,开发新地点可能会影响我们未来的运营。此外,我们预计将把绿地开发工作的重点放在开设Express外部地点上。我们相信,这一战略将推动我们的净收入利润率和调整后的EBITDA利润率的提高,因为与室内清洁服务相比,快递 外部清洁服务的劳动密集度较低。
我们业绩的可比性可能会 受到绿地地点的财务业绩的影响,这些地点没有提供完整的财年财务业绩,也没有增长到更成熟的平均单元量,这是我们通常预计在大约三年的运营之后 。
商业收购
2020年,我们进行了四次收购,总计3360万美元,其中包括收购布什洗车场(Bush Car Wash),这是一家位于华盛顿州的七家连锁店,使我们在该州的足迹翻了一番。我们还在
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佛罗里达州奥兰多和德克萨斯州奥斯汀的一个地点。我们追求的收购数量可能会因时期而异。
在截至2021年3月31日的三个月里,我们完成了一项收购,其中包括四项以前作为洗车场运营的物业。两个 是传送带洗车场,两个是自助洗车场。一旦翻新并改用Mister品牌,我们将重新开放传送带洗车场,它们将包括在我们的门店数量中。自助式 地点的不动产和任何改进将随后出售。
收购后,我们将实施各种运营改进,以统一品牌并提高 盈利能力。我们将收购的地点完全整合和过渡到Mister?品牌,并进行投资以改善现场流量,升级隧道设备和技术,并安装我们专有的Unity Chemical系统,这是我们的标志性产品的独特组合,利用最新的技术和服务,使我们的客户洗车体验更好,有利于他们的车辆和环境。我们还建立会员专用道,优化服务产品,并实施 培训计划,我们已成功地利用这些计划提高了团队成员参与度,并推动了收购后UWC的增长。与这些自注册计划相关的成本因每个站点而异,可能会影响我们 结果的可比性。
我们业绩的可比性也可能受到我们收购的财务业绩的影响,这些收购 没有在Mister Car Wash的所有权下交付整个财年的财务业绩。
资产剥离
2020年12月,我们完成了对Valvoline LLC的27个快速润滑油设施的剥离。交易完成后,我们大约250名快速润滑油设施团队 成员也过渡到Valvoline。在剥离资产的同时,我们还永久关闭了与我们的洗车场同处一处的四个快速润滑油设施。因此,自2020年12月31日起,我们关闭或出售了所有快速润滑油设施。这次撤资不符合报告为中止业务的标准,因此其业务结果没有重新分类。我们 确认了截至2020年12月31日的年度收益2,980万美元。看见注16.处置在本招股说明书其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的附注中。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们快速润滑油设施的总收入分别为3220万美元和2380万美元,减少了850万美元,降幅为26.4%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们快速润滑油设施的运营收入分别为430万美元和100万美元。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
净收入 |
$ | 32,231 | $ | 23,757 | ||||
人工和化学品成本 |
19,683 | 14,774 | ||||||
其他门店运营费用 |
7,533 | 6,569 | ||||||
一般事务和行政事务 |
| | ||||||
资产出售损失 |
749 | 1,380 | ||||||
|
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总成本和费用 |
27,966 | 22,723 | ||||||
|
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营业收入 |
$ | 4,265 | $ | 1,033 | ||||
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在截至2021年3月31日的三个月里,我们没有完成任何重大资产剥离。
关键绩效指标
我们准备 并分析各种运营和财务数据,以评估我们的业务表现并分配我们的资源。我们使用的关键经营业绩、财务指标和指标已列出。
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以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的数据。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至三个月 三月三十一号, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
财务和运营数据 |
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货位计数(期末) |
322 | 342 | 327 | 344 | ||||||||||||
可比门店销售额增长 |
10 | % | (11 | )% | (2 | )% | 19 | % | ||||||||
UWC成员(以千为单位) |
986 | 1,233 | 1,033 | 1,391 | ||||||||||||
UWC销售额占洗涤总销售额的百分比 |
53 | % | 62 | % | 57 | % | 62 | % | ||||||||
净收入 |
$ | 920 | $ | 60,403 | $ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||||||
净利润率 |
0.1 | % | 10.5 | % | 5.7 | % | 14.0 | % | ||||||||
调整后的EBITDA(千) |
$ | 163,217 | $ | 161,084 | $ | 40,070 | $ | 61,472 | ||||||||
调整后的EBITDA利润率 |
25.9 | % | 28.0 | % | 25.8 | % | 35.0 | % |
有关调整后EBITDA与净收入(GAAP中最直接的可比性指标)的对账,请参阅 精选合并数据和其他财务数据。
货位计数(期末)
我们的位置计数是指一个期间结束时洗车位置的总数,包括新的绿地位置、收购的 个位置和关闭的位置。我们运营的门店总数以及开业、收购和关闭门店的时间已经并将继续对我们的业绩产生影响。在2019财年,我们增加了 35个地点,包括4个绿地地点和32个收购地点,其中包括一个关闭的地点。在2020财年,尽管新冠肺炎环境充满挑战,但我们的门店数量增加了 20个门店,其中包括12个绿地门店和10个收购门店,与两个关闭的门店相抵。在截至2021年3月31日的三个月里,我们增加了两个地点,这两个地点都是绿地地点。
可比门店销售额增长
在店铺开业的第一天(br}),店铺在13个完整日历月的第一天被视为可比店铺。如果从内部清洁位置转换为快速外部位置格式的位置在本期未提供内部清洁服务,但在前一年期间确实提供了内部清洁服务,则不包括该位置。可比门店销售额增长是所有可比门店洗车总销售额的百分比变化。
开设 新店是我们增长战略的主要组成部分,随着我们继续执行我们的增长战略,我们预计销售额增长的很大一部分将归因于不可比的 门店销售额。因此,可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一个指标。
我们 历来在不同地区和不同年份实现了持续的长期增长。从2017年到2019年,所有地区和年份的门店销售额都实现了正增长。在2020年前,我们实现了连续39个季度的正可比门店销售额增长 ,从2010年到2019年平均每年增长9%。
2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆发时,我们暂停了300多个地点的运营。到2020年5月底,我们所有的门店都安全地重新开业,并提供快递外部清洁服务 ,我们的UWC会员数量已经超过了历史最高水平,尽管我们的可比门店销售业绩仍然受到持续暂停内部清洁服务的影响,内部清洁服务带来的平均每辆车的收入更高,直到2020年8月重新推出内部清洁服务。总体而言,由于临时关闭门店和室内清洁服务的下降,我们2020年的可比门店销售额下降了(11%)。不包括暂停运营的时间 ,我们的快递
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在截至2020年12月31日的一年中,外部门店的可比门店销售额平均实现了个位数的正增长,而我们内部清洁 门店的可比门店销售额下降,这主要是因为组合转向每辆车的外部清洁服务收入较低。
UWC成员
我们月度订阅服务的会员被称为无限洗衣俱乐部会员,或UWC会员。我们将UWC会员数量和UWC会员数量在各个时期的净值增长视为我们收入增长的关键指标。会员数量随着时间的推移而增长,因为我们获得了新的客户,并保留了以前获得的客户。 截至2019年12月31日和2020年12月31日,UWC分别约有100万和120万会员。截至2021年3月31日,UWC约有140万成员。从2019年到2020年,我们的UWC计划增加了约24.7万名UWC会员,约占25.0%。从2020年12月31日到2021年3月31日,我们的UWC计划增加了约15.8万名UWC会员,约占13%。
UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比
UWC销售额占洗涤销售总额的百分比代表我们订阅会员计划的渗透率占我们洗涤销售总额的百分比 。洗涤销售总额被定义为UWC会员和零售客户从快递外部和内部清洁服务中产生的净收入。UWC销售额占洗涤销售总额的百分比计算为UWC会员产生的净收入 占洗涤销售总额的百分比。随着时间的推移,我们在教育客户了解我们的订阅服务的价值时,一直在不断扩大这一衡量标准。2019年和2020年,UWC的销售额分别占我们洗涤总销售额的53%和62%,截至2021年3月31日的三个月,UWC销售额占我们洗涤总销售额的62%。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
调整后的EBITDA是对我们财务业绩的非GAAP衡量标准,不应 被视为衡量财务业绩的净收益或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标,也不应被解读为我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。调整后的EBITDA被定义为扣除利息支出净额、所得税支出(利益)、折旧和摊销前的净收益、出售资产的(收益)损失、快速润滑油设备的销售收益、股息资本重组费用和付款、早期债务清偿损失、股票补偿费用、收购费用、管理费、非现金租金费用和其他非经常性费用。调整后的EBITDA利润率 定义为调整后的EBITDA除以给定期间的净收入。
我们调整后的EBITDA在2019年和2020年分别约为1.63亿美元和 1.61亿美元,在截至2020年和2021年3月31日的三个月分别约为4000万美元和6200万美元。我们调整后的EBITDA利润率在2019年和2020年分别为25.9%和28.0%,在截至2020年和2021年3月31日的三个月分别为25.8%和35.0%。2020年调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率结果归因于新冠肺炎的影响、产品组合转向外部清洁服务、 我们劳动力配备模式的变化、门店运营成本的其他改善以及我们快速润滑油设施的剥离。与去年同期相比,截至2021年3月31日的三个月的增长主要归因于 我们的洗车点在截至2021年3月31日的三个月内一直开放并运营,以及参与我们的UWC计划的UWC会员数量增加。有关调整后EBITDA与净收入 以及调整后EBITDA利润率与净收入利润率(GAAP最直接可比性指标)的对账,请参阅?选定的合并数据和其他财务数据。
我们运营结果的组成部分
收入, 净额
我们通过两个主要渠道确认收入:(I)无限制洗车俱乐部计划,该计划允许客户以每月订阅费的形式享受无限制的 次洗车服务,可随时取消;(Ii)零售洗车和其他服务
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服务。在UWC计划中,我们与客户签订了符合ASC 606中客户合同定义的合同,与客户签订合同的收入。 客户在最初签约的月份的同一天自动从信用卡或借记卡上计费。我们的履约义务是提供无限制的月费洗车服务。UWC收入在赚取当月按比例确认,未赚取的金额在合并资产负债表中记录为递延收入。所有在年末记录为递延收入的金额都将在下一年确认为收入。 洗车和快速润滑服务的收入在提供服务时确认,客户以现金或信用卡支付。收入是扣除销售税、退款和折扣后的净收入,在支付时作为收入的减少而应用。
商店运营成本
商店 运营成本包括人工和化学品成本以及其他洗车店运营费用。
人工和化学品成本
人工和化学品成本包括与洗车员工、维修员工、仓库员工和化学品及相关用品相关的人工成本 。与上述员工相关的员工福利,如税收、保险和工伤补偿,也包括在人工和化学品成本中。
其他商店运营费用
其他 商店运营费用包括与洗车和仓库位置的运营相关的所有其他成本,如信用卡费用、汽车损坏、办公和大堂用品、与位置相关的信息技术成本、 电信、广告、与医疗保健无关的保险、与自用资产相关的租金、维修和维护、水电费、财产税以及洗车和仓库位置的自用资产折旧。
一般事务和行政事务
一般和行政费用包括总部员工的工资和相关福利、信息技术费用、 行政办公室费用、专业服务和其他相关费用、总部使用的自用资产折旧以及无形资产摊销。
首次公开募股后,我们预计将在持续的基础上产生大量费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些成本包括 额外的董事和高级管理人员责任保险费用,以及与会计、审计、萨班斯-奥克斯利法案合规性、法律以及投资者和公关费用相关的第三方和内部资源。我们预计,在我们不再是一家新兴成长型公司后,此类费用将 进一步增加。这些成本一般将在本招股说明书其他部分包括的综合营业报表中的一般和行政项下支出。
由于首次公开募股的完成,我们将确认一笔高达3亿美元的基于股票的薪酬支出的非现金一次性费用,这与基于业绩的归属条件下授予股票期权有关。这笔费用将在人工和化学品成本以及一般和行政费用之间分配。这些基于业绩的奖励是在LGP收购我公司后作为2014股票期权计划的一部分授予的 。
出售资产的损失(收益)
出售资产的损失(收益)包括出售-回租我们的地点、出售物业和设备以及 我们在2020年12月出售快速润滑油设施的收益。
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利息支出,净额
利息支出,净额主要由借款的现金和非现金利息组成,部分抵消了我们现金赚取的利息 。
债务清偿损失
债务清偿损失包括与我们现有定期贷款的各种变化有关的净损失。执行分析以确定变更的 部分,即债权人所持股份的修改或清偿。
所得税(福利)拨备
对于在财务报表或纳税申报表中确认不同的事件的预期未来税收后果,我们确认递延税项资产和负债。在这种方法下,递延税项负债和资产是根据资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的差额,采用制定的税率确定的。
我们对财务报表确认和 在纳税申报单中采取或预期采取的不确定纳税状况的衡量采用了一个更有可能的门槛。我们在我们的 综合经营和全面收益表中分别确认与所得税拨备、一般和行政方面的不确定税收(福利)头寸相关的利息和罚款。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营业绩 (未经审计)
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计的运营数据结果来自 本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||
金额 | 的百分比 收入 |
金额 | 的百分比 收入 |
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(千美元) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 155,252 | 100 | % | $ | 175,508 | 100 | % | ||||||||
门店运营成本: |
||||||||||||||||
人工和化学品成本 |
57,570 | 37 | % | 51,749 | 29 | % | ||||||||||
其他门店运营费用 |
58,473 | 38 | % | 61,083 | 35 | % | ||||||||||
一般事务和行政事务 |
12,959 | 8 | % | 14,961 | 9 | % | ||||||||||
资产出售损失 |
343 | 0 | % | 790 | 0 | % | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
总成本和费用 |
129,345 | 83 | % | 128,583 | 73 | % | ||||||||||
|
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营业收入 |
25,907 | 17 | % | 46,925 | 27 | % | ||||||||||
|
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其他费用: |
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利息支出,净额 |
17,195 | 11 | % | 13,959 | 8 | % | ||||||||||
债务清偿损失 |
1,918 | 1 | % | | 0 | % | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||
其他费用合计 |
19,113 | 12 | % | 13,959 | 8 | % | ||||||||||
|
|
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|
|
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|
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税前收入 |
6,794 | 4 | % | 32,966 | 19 | % | ||||||||||
所得税(福利)拨备 |
(2,066 | ) | (1 | )% | 8,382 | 5 | % | |||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
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净收入 |
8,860 | 6 | % | 24,584 | 14 | % | ||||||||||
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|
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|
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净收入
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 155,252 | $ | 175,508 | $ | 20,256 | 13 | % |
截至2020年3月31日的三个月的收入为1.553亿美元,而截至2021年3月31日的三个月的收入为1.755亿美元 ,增长了2030万美元,增幅为13%。收入增加的主要原因是洗车收入增加了2,720万美元,但由于我们在2020年12月出售了我们的快速润滑油设施,石油 更换收入减少了700万美元,抵消了这一增长。洗车收入的增长主要归因于销量的增长,表现在可比门店销售额增长从截至2020年3月31日的三个月的(2%) 增加到截至2021年3月31日的三个月的19%,以及UWC会员从约1,033,000人增加到约1,391,000人。我们估计,从2020年3月开始暂停我们的 服务,以应对新冠肺炎大流行的迅速爆发,对截至2020年3月31日的三个月的收入造成了约2,050万美元的下行影响。
商店运营成本
人工和化学品成本
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
人工和化学品成本 |
$ | 57,570 | $ | 51,749 | $ | (5,821 | ) | (10 | )% | |||||||
收入百分比(净额) |
37 | % | 29 | % |
截至2020年3月31日的三个月,劳动力和化学品成本为5760万美元,而截至2021年3月31日的三个月为5170万美元。劳动力和化学品成本占总收入的比例从截至2020年3月31日的三个月的37%下降到截至2021年3月31日的三个月的29%。 减少580万美元或10%的主要原因是,由于优化了洗涤劳务模式,以及快速润滑位置的出售部分被洗涤量的增加所抵消,劳动力和福利减少了470万美元。洗涤人工模式的 重新设计最初于2020年实施,以应对新冠肺炎疫情,并基于位置级别的需求指标,例如洗手量、等待时间和高峰时间需求。由于出售快速润滑油位置,化学品(油)也减少了110万美元,但部分被与洗涤量增加相关的化学品成本所抵消。
其他商店 运营费用
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
其他门店运营费用 |
$ | 58,473 | $ | 61,083 | $ | 2,610 | 4 | % | ||||||||
收入百分比(净额) |
38 | % | 35 | % |
截至2020年3月31日的三个月,其他门店运营费用为5850万美元,而截至2021年3月31日的三个月为6110万美元。增加260万美元,或4%,主要原因是2021年的费用增加240万美元,原因是销量增加,加上占用成本增加150万美元,这主要是由于净增加19个新租约,但因处置快速润滑油地点而减少了130万美元。
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一般事务和行政事务
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
$ | 12,959 | $ | 14,961 | $ | 2,002 | 15 | % | ||||||||
收入百分比(净额) |
8 | % | 9 | % |
截至2020年3月31日的三个月,一般和行政费用为1,300万美元,而截至2021年3月31日的三个月为1,500万美元。增加200万美元或15%,主要原因是2021年费用增加,原因是2020年与企业员工休假有关的大流行影响、临时减薪、公司办事处暂时关闭以及费用总体减少。
资产出售损失
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
资产出售损失 |
$ | 343 | $ | 790 | $ | 447 | 130 | % | ||||||||
收入百分比(净额) |
0 | % | 0 | % |
截至2020年3月31日的三个月,资产出售亏损为30万美元,而截至2021年3月31日的三个月为80万美元。增加50万美元,增幅为130%,原因是我们的售后回租交易和处置暂挂待用资产。
其他费用
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
其他费用收入 |
$ | (19,113 | ) | $ | (13,959 | ) | $ | 5,154 | 27 | % | ||||||
收入百分比(净额) |
12 | % | 8 | % |
截至2020年3月31日的三个月的其他支出为1,910万美元,而截至2021年3月31日的三个月的其他支出为1,400万美元。减少510万美元,或27%,原因是截至2020年3月31日的三个月内,与我们第一份留置权信贷协议的 2020年2月修正案相关的债务清偿亏损190万美元,利息支出减少320万美元,净额与我们第一笔留置权定期贷款和第二次留置权定期贷款的利率下降相关,以及循环信贷安排下我们的 未偿还借款减少。
所得税(福利)拨备
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
所得税(福利)拨备 |
$ | (2,066 | ) | $ | 8,382 | $ | 10,448 | (506 | )% | |||||||
收入百分比(净额) |
(1 | )% | 5 | % |
所得税(福利)拨备反映了截至2020年3月31日的三个月的福利(200万美元),而截至2021年3月31日的三个月的拨备为840万美元。1040万美元的增长是由税前收入的增长推动的,并被与CARE法案相关的税收优惠所抵消。
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依据第17 C.F.R.200.83条
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营数据的结果来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表 。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
金额 | 的百分比 收入 |
金额 | 的百分比 收入 |
|||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 629,528 | 100 | % | $ | 574,941 | 100 | % | ||||||||
门店运营成本: |
||||||||||||||||
人工和化学品成本 |
243,912 | 39 | % | 193,971 | 34 | % | ||||||||||
其他门店运营费用 |
224,402 | 36 | % | 224,419 | 39 | % | ||||||||||
一般事务和行政事务 |
84,806 | 13 | % | 51,341 | 9 | % | ||||||||||
出售资产的损失(收益) |
1,345 | 0 | % | (37,888 | ) | (7 | )% | |||||||||
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总成本和费用 |
554,465 | 88 | % | 431,843 | 75 | % | ||||||||||
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营业收入 |
75,063 | 12 | % | 143,098 | 25 | % | ||||||||||
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其他(费用)收入,净额: |
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利息支出,净额 |
(67,610 | ) | (11 | )% | (64,009 | ) | (11 | )% | ||||||||
债务清偿损失 |
(9,169 | ) | (1 | )% | (1,918 | ) | 0 | % | ||||||||
|
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其他(费用)收入合计(净额) |
(76,779 | ) | (12 | )% | (65,927 | ) | (11 | )% | ||||||||
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税前(亏损)收入 |
(1,716 | ) | 0 | % | 77,171 | 13 | % | |||||||||
所得税(福利)拨备 |
(2,636 | ) | 0 | % | 16,768 | 3 | % | |||||||||
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净收入 |
$ | 920 | 0 | % | $ | 60,403 | 11 | % | ||||||||
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净收入
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 629,528 | $ | 574,941 | $ | (54,587 | ) | (9 | )% |
截至2019年12月31日的年度收入为6.295亿美元,而截至2020年12月31日的年度收入为5.749亿美元 ,减少5460万美元,降幅为9%。2020年收入下降的主要原因是为应对新冠肺炎疫情而采取的行动,包括 我们在2020年第一季度末和2020年第二季度上半年暂停了300多家洗车点的运营,以及在2020年8月之前暂时取消所有内部清洁服务。 收入还受到剥离快速润滑油设施的影响。截至2019年12月31日的一年,我们的可比门店销售额增长了10%,而截至2020年12月31日的一年,我们的可比门店销售额增长了(11%)。不包括暂停运营的时间 ,在截至2020年12月31日的一年中,我们的快递外部门店平均实现了个位数的正可比门店销售额增长,而我们的内部清洁门店销售额下降的主要原因是 转向每辆车外部清洁服务的收入减少。
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依据第17 C.F.R.200.83条
商店运营成本
人工和化学品成本
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
人工和化学品成本 |
$ | 243,912 | $ | 193,971 | $ | (49,941 | ) | (20 | )% | |||||||
收入百分比(净额) |
39 | % | 34 | % |
截至2019年12月31日的一年,劳动力和化学品成本为2.439亿美元,而截至2020年12月31日的一年为1.94亿美元。费用减少4,990万元,减幅为20%,主要原因是新冠肺炎疫情导致销售量减少。劳动力成本和 化学品成本占总收入的比例从2019年的39%下降到2020年的34%。这一下降是由于我们的劳模进行了永久性的重新设计,以及从室内清洁服务转向外部快速清洁服务。
在新冠肺炎大流行期间,我们重新设计了劳动力配备模型,使其基于位置级别的 需求指标,例如洗衣量、等待时间和高峰时间需求。这种适应性使我们能够在不影响我们卓越运营的高标准的情况下重新调整我们的员工人数。从2019年到2020年,我们的洗车劳动力、工资税和福利 减少了4000万美元。
其他商店运营费用
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
其他门店运营费用 |
$ | 224,402 | $ | 224,419 | $ | 17 | 0 | % | ||||||||
收入百分比(净额) |
36 | % | 39 | % |
截至2019年12月31日的年度,其他门店运营费用为2.244亿美元,而截至2020年12月31日的年度,其他门店运营费用为2.244亿美元。这一结果是由于大流行对可变运营费用510万美元的影响导致费用减少。由于增加了20个新地点, 占用成本增加了570万美元,部分抵消了这一增长。
一般事务和行政事务
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
$ | 84,806 | $ | 51,341 | $ | (33,465 | ) | (39 | )% | |||||||
收入百分比(净额) |
13 | % | 9 | % |
截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用为8480万美元,而截至2020年12月31日的年度为5130万美元。减少3350万美元,降幅39%,主要是因为与2019年5月的股息资本重组交易相关,向期权持有人一次性支付了2930万美元,包括 相关费用和支出。
出售资产的损失(收益)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
出售资产的损失(收益) |
$ | 1,345 | $ | (37,888 | ) | $ | (39,233 | ) | ||||
收入百分比(净额) |
0 | % | (7 | )% |
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出售资产的亏损(收益)反映了截至2019年12月31日的年度亏损130万美元,而截至2020年12月31日的年度收益为3790万美元。2020年出售资产的收益归因于出售我们的快速润滑油设施,在2020年1月采用ASC 842后,出售回租交易的收益将根据先前的租赁指导进行确认,而不是递延和摊销。
其他(费用) 收入,净额
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
其他费用,净额 |
$ | (76,779 | ) | $ | (65,927 | ) | $ | 10,852 | (14 | )% | ||||||
收入百分比(净额) |
(12 | )% | (11 | )% |
其他费用,净额反映截至2019年12月31日的年度的支出为7680万美元 ,而截至2020年12月31日的年度的支出为6590万美元。减少1,090万美元,降幅为14%,原因是截至2019年12月31日的一年中,由于2019年股息资本重组,债务清偿亏损920万美元,而截至2020年12月31日的一年,债务清偿亏损190万美元。
所得税 税金拨备(福利)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
所得税(福利)拨备 |
$ | (2,636 | ) | $ | 16,768 | $ | 19,404 | |||||
收入百分比(净额) |
0 | % | 3 | % |
所得税(福利)拨备反映了截至2019年12月31日的年度的福利为260万美元,而截至2020年12月31日的年度的拨备为1680万美元。1940万美元的增长是由税前收入的增长推动的,并被与CARE法案相关的福利所抵消。
流动性与资本资源
资金需求
我们对流动性和资本的主要要求是为我们的核心业务投资提供资金,进行绿地扩张和收购,并偿还我们的债务。从历史上看,这些现金需求是通过出售普通股、利用我们的循环信贷安排、第一留置期贷款、第二留置期贷款、售后回租交易和运营提供的现金筹集的资金来满足的。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们在循环信贷安排下的现金和现金等价物分别为640万美元和1.146亿美元,可用借款能力分别为6050万美元 和7500万美元。截至2021年3月31日,我们的循环信贷安排下的现金和现金等价物分别为1.353亿美元和7500万美元的可用借款能力 。2021年6月4日,我们对修订并重述的第一留置权信贷协议进行了修订,其中包括将循环信贷安排下的承诺从7500万美元增加到 1.5亿美元。有关我们的信贷安排的说明,请参阅本招股说明书中标题为描述某些债务的部分。截至2021年3月31日,我们遵守了我们信贷安排下的契诺 ,我们预计将在财务报表发布之日起的未来12个月内遵守我们的契诺。
我们 相信,我们的流动性和资金来源将足以为我们的增长战略和由此产生的运营、计划中的资本支出以及我们作为上市公司预计至少在未来 12个月内产生的额外费用提供资金。但是,我们不能向您保证运营所提供的现金
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活动或现金和现金等价物将足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流,我们可能不得不获得额外的融资 。如果我们通过发行股票获得额外资本,我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外的债务,该债务可能包含重要的财务和其他契约, 可能会显著限制我们的运营。我们不能保证我们能以优惠条件或根本不能获得额外的融资。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流 (未经审计)
下表显示了截至2020年3月31日的 三个月的现金流量汇总信息以及
2021:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 17,721 | $ | 51,589 | ||||
用于投资活动的净现金 |
(22,774 | ) | (28,710 | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
103,702 | (2,332 | ) | |||||
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现金和现金等价物净增长,以及限制性现金 |
$ | 98,649 | $ | 20,547 | ||||
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经营活动。经营活动中使用的现金净额包括经某些非现金项目调整的净收益,包括基于股票的薪酬费用、财产和设备折旧、处置财产和设备的收益、租赁资产的摊销和递延所得税,以及其他营运资本金额变化的影响 。
截至2020年3月31日的三个月,经营活动提供的现金净额为1,770万美元, 包括净收入890万美元,与非现金调整相关增加2,950万美元,主要包括折旧和摊销、非现金租赁费用、递延税金和债务清偿损失。 营运资金的变化使经营活动提供的现金减少2,070万美元,主要原因是经营租赁负债、预付费用和其他流动资产、应计费用和递延费用减少
在截至2021年3月31日的三个月里,经营活动提供的净现金 为5160万美元,其中包括2460万美元的净收入,增加了2890万美元的非现金调整,主要包括折旧和摊销、非现金租赁 费用和递延税款。营运资本的变化使提供现金的经营活动减少190万美元,主要原因是经营租赁负债和应收账款减少,但部分被应付账款、应计费用和递延收入增加所抵消。
投资活动。我们用于投资活动的现金净额 主要包括购买和出售财产和设备以及收购其他公司。
截至2020年3月31日的三个月,用于投资活动的现金净额为2,270万美元,主要包括购买物业和设备以支持我们的绿地和其他计划以及收购洗车场,并通过出售物业和设备(包括售后回租交易)部分抵消了 。
截至2021年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金 为2,870万美元,主要包括购买主要用于支持我们的绿地和其他计划的财产和设备,部分被包括 售后回租交易在内的财产和设备的出售所抵消。
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融资活动。我们通过融资活动提供的净现金主要包括 债务和循环信贷安排的收益和付款。
截至2020年3月31日的三个月, 融资活动提供的现金净额为1.037亿美元,主要包括我们循环信贷安排和债务的借款收益,部分被我们循环信贷安排和债务的偿还所抵消。
在截至2021年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金净额为230万美元,主要包括对我们债务的 付款。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度现金流
下表显示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度现金流汇总信息:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 70,072 | $ | 101,846 | ||||
用于投资活动的净现金 |
(113,821 | ) | (13,353 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
45,399 | 22,676 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物净增长,以及限制性现金 |
$ | 1,650 | $ | 111,169 | ||||
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|
经营活动。经营活动中使用的现金净额包括经某些非现金项目调整的净收益,包括基于股票的薪酬费用、财产和设备折旧、处置财产和设备的收益、租赁资产的摊销和递延所得税,以及 其他营运资金金额变化的影响。
截至2019年12月31日的年度,运营 活动提供的净现金为7010万美元,其中包括90万美元的净收入,增加了5650万美元的非现金调整,主要包括折旧和摊销、债务清偿亏损和递延租金。营运资本的变化使经营活动提供的现金增加了1,260万美元,主要原因是应付账款减少、应计费用减少以及 预付费用和其他费用增加。
在截至2020年12月31日的一年中,经营活动提供的净现金为1.018亿美元 ,包括6040万美元的净收入,增加了6790万美元的非现金调整,主要包括折旧和摊销以及递延税款,被处置财产和设备的收益 所抵消。出售财产和设备的收益主要包括出售快速润滑设施。营运资本的变化使经营活动中使用的现金减少2,640万美元,主要是由于经营租赁负债、递延收入和应付账款的减少,部分被应计费用的增加所抵消。
投资活动。我们用于投资活动的现金净额主要包括购买和出售财产和设备 以及收购其他公司。
截至2019年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为 1.138亿美元,主要包括主要用于支持我们的绿地和其他计划的物业和设备投资,以及购买洗车场,但包括 售后回租交易在内的物业和设备销售部分抵消了这一投资。
截至2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为1,340万美元, 主要包括物业和设备投资,主要用于支持我们的绿地和其他
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计划和收购洗车业务,部分被出售物业和设备(包括售后回租交易)和出售我们的快速润滑油设施所抵消。
2021年,我们预计将投资约1.4亿美元用于资本支出,其中大部分支出与总共16至18个绿地地点的开发和开业有关。我们还经常为我们的绿地位置签订售后回租协议,预计在2021财年通过这些交易实现约5,000万至6,000万美元的收益。
融资活动。我们的净现金主要由融资活动提供 包括我们长期债务和循环信贷安排的收益和付款。
截至2019年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为4540万美元,主要由我们长期债务的收益组成,长期债务、股息和左轮手枪的支付部分抵消了这一影响。
截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为2,270万美元,主要由我们长期债务和左轮手枪的 收益组成,部分被我们左轮手枪的付款所抵消。
合同义务和承诺
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于1 年 |
1至3年 | 4至5年 | 超过5个 年数 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||
长期债务义务 |
$ | 1,070,273 | $ | 8,400 | $ | 25,200 | $ | 16,800 | $ | 1,019,873 | ||||||||||
融资租赁 |
32,447 | 1,659 | 5,139 | 3,417 | 22,232 | |||||||||||||||
经营租赁承诺 |
1,129,459 | 77,533 | 230,972 | 106,954 | 714,000 | |||||||||||||||
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总计(1) |
$ | 2,232,179 | $ | 87,592 | $ | 261,311 | $ | 127,171 | $ | 1,756,105 | ||||||||||
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(1) | 截至2021年3月31日,我们的合同义务没有实质性变化。 |
季节性
我们的业务模式是 ,通常不是季节性的。随着我们将全国足迹扩大到21个州,我们地理位置的多样性确保了我们不会受到一个特定地区的天气模式的影响。UWC计划的成功 进一步降低了我们的季节性,因为无论天气和使用频率如何,会员都是按月付费的。在2020财年和截至2021年3月31日的三个月里,我们的UWC销售额已增长到约占我们洗涤总销售额的62%以上,因此我们的财务业绩变得更加可预测。
表外安排
在本报告所述期间,我们没有任何表外融资安排,我们目前也没有与未合并实体或金融合伙企业(包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体)建立任何表外融资安排或任何关系, 是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而设立的。
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未经审计的季度业绩
下表列出了自2019年第二季度以来我们每个财季的某些财务和运营信息。我们 按照与我们经审计的合并财务报表相同的基础编制了以下未经审计的季度财务信息,并包括所有调整,仅包括正常的经常性调整,我们认为这些调整是 公平陈述该等报表中所载财务信息所必需的。本信息应与本招股说明书其他部分包含的合并财务报表及其相关注释一并阅读。
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
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(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 158,093 | $ | 162,373 | $ | 158,258 | $ | 155,252 | $ | 101,856 | $ | 155,796 | $ | 162,037 | $ | 175,508 | ||||||||||||||||
营业收入 |
3,316 | 27,688 | 15,856 | 25,907 | 4,244 | 43,203 | 69,744 | 46,925 | ||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入 |
(14,771 | ) | 7,093 | (1,325 | ) | 8,860 | (8,754 | ) | 19,884 | 40,413 | 24,584 | |||||||||||||||||||||
净(亏损)收入边际 |
(9 | )% | 4 | % | (1 | )% | 6 | % | (9 | )% | 13 | % | 25 | % | 14 | % | ||||||||||||||||
货位计数(期末) |
306 | 309 | 322 | 327 | 327 | 338 | 342 | 344 | ||||||||||||||||||||||||
可比门店销售额增长% |
7 | % | 12 | % | 11 | % | (2 | )% | (37 | )% | (6 | )% | 3 | % | 19 | % | ||||||||||||||||
UWC成员(以千为单位) |
922 | 956 | 986 | 1,033 | 1,106 | 1,189 | 1,233 | 1,391 | ||||||||||||||||||||||||
UWC销售额占洗涤总销售额的百分比 |
51 | % | 54 | % | 56 | % | 57 | % | 62 | % | 62 | % | 66 | % | 62 | % | ||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 42,637 | $ | 43,995 | $ | 35,348 | $ | 40,070 | $ | 28,154 | $ | 43,340 | $ | 49,520 | $ | 61,472 | ||||||||||||||||
调整后的EBITDA利润率 |
27 | % | 27 | % | 22 | % | 26 | % | 28 | % | 28 | % | 31 | % | 35 | % | ||||||||||||||||
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账: |
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净(亏损)收入 |
$ | (14,771 | ) | $ | 7,093 | $ | (1,325 | ) | $ | 8,860 | $ | (8,754 | ) | $ | 19,884 | $ | 40,413 | $ | 24,584 | |||||||||||||
利息支出,净额 |
18,072 | 19,099 | 16,325 | 17,195 | 16,229 | 15,874 | 14,711 | 13,959 | ||||||||||||||||||||||||
所得税费用(福利) |
(9,154 | ) | 1,496 | 856 | (2,066 | ) | (3,231 | ) | 7,445 | 14,620 | 8,382 | |||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
9,524 | 10,416 | 11,057 | 10,957 | 11,140 | 11,372 | 11,819 | 11,650 | ||||||||||||||||||||||||
出售资产的损失(收益)(A) |
1,112 | 1,175 | (872 | ) | 343 | 167 | (4,283 | ) | (4,343 | ) | 790 | |||||||||||||||||||||
出售快速润滑设施的收益(B) |
| | | | | | (29,773 | ) | | |||||||||||||||||||||||
股息资本重组费用和支付(C) |
24,521 | 174 | 4,310 | 772 | | 2 | (124 | ) | | |||||||||||||||||||||||
提前清偿债务损失(D) |
9,169 | | | 1,918 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用(E) |
415 | 1,130 | 436 | 387 | 398 | 403 | 306 | 310 | ||||||||||||||||||||||||
购置费用(F) |
660 | 872 | 1,727 | 664 | 350 | 551 | 597 | 454 | ||||||||||||||||||||||||
管理费(G) |
250 | 250 | 250 | 250 | | | | 250 | ||||||||||||||||||||||||
非现金租金开支(H) |
1,114 | 1,013 | 1,222 | 317 | 11,151 | (8,276 | ) | 503 | 378 | |||||||||||||||||||||||
非经常性费用(一) |
1,725 | 1,277 | 1,362 | 473 | 704 | 368 | 791 | 715 | ||||||||||||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 42,637 | $ | 43,995 | $ | 35,348 | $ | 40,070 | $ | 28,154 | $ | 43,340 | $ | 49,520 | $ | 61,472 | ||||||||||||||||
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(a) | 包括与关闭门店或出售财产和 设备相关的资产处置收益或(亏损)。 |
(b) | 包括2020年12月出售27个快速润滑油设施的收益。 |
(c) | 代表根据与 相关的反稀释条款向我们股票期权持有人支付的款项,以及向我们普通股持有人支付的股息和与股息资本重组相关的法律费用。 |
(d) | 代表债务修改时以前未摊销的递延融资费用的支出。 |
(e) | 表示与股票薪酬相关的非现金费用。 |
(f) | 代表与战略收购相关的专业费用和支出。 |
60
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
(g) | 代表根据我们的管理服务协议向LGP支付的管理费,该协议在IPO完成后终止 。 |
(h) | 表示支付租金的现金与GAAP租金费用之间的差额(2019年按ASC 840计算,2020按ASC 842计算)。 |
(i) | 由 管理层认定不能反映我们核心运营业绩的其他非经常性或离散项目组成,例如交易成本;与人事相关的成本(如遣散费);与合同终止相关的法律和解和法律费用;以及 非经常性战略项目成本。 |
关键会计政策和估算
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此,我们 认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。有关我们其他重要会计政策的说明,请参阅本招股说明书中其他部分包括的重要会计政策摘要 和未经审计的简明合并财务报表。根据美国公认会计原则(GAAP)编制我们的合并财务报表时,我们需要做出影响或有资产和负债的报告金额、负债、收入、费用和相关披露的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他 假设进行估计,并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表有重大影响的政策,包括那些涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。彻底了解这些关键会计政策对于审核我们的合并财务报表和 未经审计的精简合并财务报表至关重要。我们认为,以下列出的关键会计政策对于描述我们的运营结果最重要,或者涉及与使用上述重大估计和假设相关的最困难的管理决策 。
收入确认
我们使用一个五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价, (Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务,以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。
我们有两个主要的收入来源。首先,我们向客户提供UWC。UWC会员有权以每月 的费用享受无限制洗涤,并可随时取消。我们与客户签订合同,该合同属于ASC 606中客户合同的定义。UWC会员在最初签约的同月 当天自动从信用卡或借记卡上计费。UWC的收入在赚取当月按比例确认,未赚取的金额在合并资产负债表上记录为递延收入。在 月末记录为递延收入的所有金额都将在下个月确认为收入。其次,在2021年之前,洗车和快速润滑服务的收入在提供服务时确认,客户用现金或信用卡支付。折扣适用于 付款时的收入减少。
我们还推广和销售有限数量的预付费产品,包括洗车服务、 打折洗车套餐和礼品卡。我们将这些物品的销售记录为递延收入,该递延收入因估计破损而减少。收入根据套餐条款以及预付费套餐或礼品卡被客户兑换 时确认。
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依据第17 C.F.R.200.83条
租契
我们确定合同在开始时是否包含租赁。我们的材料运营租赁包括洗车地点、仓库和办公空间 。GAAP要求我们的租赁进行评估并归类为经营性租赁或融资租赁,以便进行财务报告。分类评估从开始日期开始,评估中使用的租赁期限包括我们有权使用标的资产的不可取消期限,以及当续订期权的行使合理确定且不行使该期权将导致经济处罚的续订期权期限 。我们几乎所有的洗车地点和办公场所租赁都被归类为经营性租赁。
我们 支付现金用于租赁改进、家具和固定装置以及设备,以扩建和装备我们租赁的办公场所。根据各自租赁协议中商定的条款,可能会提供租户改善津贴奖励,以部分抵消开发和开放相关洗车场的成本 。租户改善津贴可以在相关洗车场开业时以现金支付、全部或部分抵免我们原本应支付的租金, 或两者相结合的形式。所有收到的租户改善津贴均作为抵销经营租赁资产入账,并在租赁期内摊销。
直线租金支出的租赁期从开始日(我们接管物业之日) 至租赁终止日(包括合理确定行使且不行使该选择权将导致经济处罚的任何期权)计算。本公司经营租约的初始租期为6年至 50年。从租赁开始之日起,我们以直线方式记录租金费用。
维修、保险和财产 税费通常按权责发生制作为可变租赁成本入账。我们在变动租赁支付所依据的事实和情况发生变化的期间确认营业租赁的变动租赁成本。 所有营业租赁租金费用均计入综合营业和综合收益报表中的设备和设施或一般和行政费用。
我们为其经营租赁记录租赁负债,相当于未来付款的现值,按与租赁期相对应的估计完全 担保增量借款利率(贴现率)贴现,因为我们的租赁中隐含的利率不容易确定。我们的经营租赁责任计算是租赁期内的应付租金总额, 包括租金上涨,其中未来租金的金额是在租赁期内以直线方式确定或固定的(包括自我们拥有物业开始的任何租金免税期,以及租约中规定的任何固定付款 )。相应的经营租赁资产也被记录为相当于经营租赁负债的初始金额,加上在租赁开始日之前或在租赁开始日向出租人支付的任何租赁付款,以及产生的任何初始直接成本 减去收到的任何租赁激励。支付的最低租金与直线租金之间的差额反映在相关经营租赁资产中。
对于某些按需建造的租赁安排,我们负责使用我们的设计建造出租人拥有的设施。随着施工的进行,我们将在其合并资产负债表上确认应由出租人支付的施工应收账款。如果成本超过出租人应偿还的金额,我们认为该等成本为预付租金,一旦租赁开始,该等成本将计入 相关使用权资产。
我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保 或重大限制性契约。此外,我们不与关联方进行租赁交易。
我们对每个洗车物业租赁的合理确定租期作出判断 ,这可能会影响将租赁分类和核算为融资或运营和/或在计算直线租金时考虑的付款上升,以及每个洗车物业的租赁改善摊销期限。这些判断产生的折旧、摊销和租金费用金额可能与使用不同假设租赁条款时报告的金额大不相同。 如果使用不同的假设租赁条款,这些判断可能会产生大量的折旧、摊销和租金费用。
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2020年4月,财务会计准则委员会发布了一份工作人员问答,澄清与新冠肺炎效果相关的租赁 特许权是否需要在我们于2020年1月1日采用的新租赁标准下适用租赁修改指南。我们已选择应用临时实际权宜之计,而不 将因新冠肺炎影响而对某些租约的更改视为对总付款与现有租约基本相同的租约的修改。
无形资产
只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回,就会对长期资产(如财产和设备以及无形资产)进行减值审查。如果情况要求对长期资产 或资产组进行可能的减值测试,我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额按未贴现现金流量法无法收回 ,则在账面金额超过其公允价值时确认减值。公允价值采用各种估值技术确定,包括折现现金流模型、报价市值 和第三方独立评估(视需要而定)。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度或截至2021年3月31日的三个月内,没有确认与我们的长期资产相关的减值损失。
商誉
商誉 代表在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值超出公允价值的成本。商誉将于每年10月31日在报告单位层面进行减值测试,如果事件或环境变化表明资产可能减值,则会更频繁地进行测试 。我们首先评估定性因素,以确定是否存在导致我们得出结论的事件或情况,报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值,则需要进行量化商誉评估。在定量评估中, 确定报告单位的公允价值,并将其与账面价值进行比较。如果公允价值大于账面价值,则账面价值被视为可收回,不需要采取进一步行动。如果公允价值 估计低于账面价值,则账面价值超过报告单位公允价值的金额被视为商誉减值,费用在我们的 综合经营报表中报告为商誉减值。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内,并无确认与本公司商誉相关的减值亏损。
所得税
我们根据ASC主题740核算 所得税,所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异确定的 使用预期差异将逆转的年度的现行税率。我们将所有递延所得税资产和负债归类为资产负债表上的非流动资产和负债。税率变动对递延税项的影响 在合并经营报表的所得税拨备(受益)和包括颁布日期在内的期间的全面亏损拨备中确认。
如果我们更有可能无法变现部分或全部 递延税项资产,我们会在必要时减去递延税项资产的估值津贴。在作出此项决定时,吾等会考虑所有可得的正面及负面证据,包括过往结转年度的应课税收入(如相关税法容许结转)、扭转现有应课税暂时性差异的时间 、税务筹划策略及预计未来应课税收入。有关这些估值津贴的构成以及美国税改立法的影响的更多信息,请参阅我们的合并财务报表和未经审计的精简合并财务报表中的附注7?所得税 。我们
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只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后,该税收状况更有可能持续的情况下,才能确认来自不确定税收状况的税收优惠。
我们在综合经营报表和全面亏损所得税拨备(受益于所得税)中确认与不确定税收状况相关的利息和罚金 。
股票薪酬
股票薪酬是指授予员工股票奖励的相关成本。我们根据奖励的估计公允价值在授予日计量基于股票的 薪酬成本,并将成本确认为在员工所需服务期内使用分期付款的费用。我们使用Black-Scholes和Monte Carlo期权模型估计股票期权的公允价值。一旦终止,未授予的时间和基于绩效的期权将被没收。我们进行了一项政策选择,以估计预期授予的基于股票的薪酬奖励的数量,以确定在收益中确认的 薪酬支出金额。如果随后的信息表明实际没收的数量可能与之前的估计不同,则对没收估计进行修订。
我们根据确认的补偿成本和我们的法定税率记录递延税金资产,这些奖励会导致我们的所得税申报单中的扣除额。确认用于财务报告目的的奖励的补偿成本与用于税收目的的奖励的扣除之间的差额的税收影响在合并经营报表和综合收益中确认为所得税费用或 福利,在产生扣税的期间。
最近的会计声明
有关其他 详细信息,请参阅我们已审计合并财务报表附注2和本招股说明书其他部分中题为重要会计政策摘要 和最近发布的会计声明尚未采用的章节 和未经审计的精简合并财务报表。
市场风险的定量和定性披露
我们面临着利率和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常业务过程中出现的,因为我们不从事投机性交易活动。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。
利率风险
我们的第一笔留置期贷款按浮动利率计息,这使我们面临与利率变化有关的市场风险 。利率风险高度敏感的原因很多,包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2020年12月31日,根据我们的第一笔留置权定期贷款,我们有8.276亿美元的 浮动利率债务未偿还。截至2021年3月31日,根据我们的第一笔留置权定期贷款,我们有8.255亿美元的可变利率债务未偿还。根据我们的第一笔留置期贷款截至2021年3月31日的余额 ,第一笔留置期贷款的实际利率每增加或减少10%,将导致未来12个月的利息支出增加或减少约280万美元。
2020年5月,我们签订了利率互换协议,以缓解我们浮动利率第一留置权定期贷款550.0美元(br}百万美元的摊销名义贷款的预期利息支付的变动性。我们将利率掉期指定为支付固定、收受浮动的利率掉期工具,并将该衍生品计入现金流 对冲。
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通货膨胀的影响
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本公布的。虽然由于所需估计的不精确性质,很难准确衡量通胀的影响 ,但我们认为,通胀(如果有的话)对我们的历史运营结果和财务状况的影响是微不足道的。但是,我们不能向您保证,我们的 经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。
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生意场
我们是谁
Mister Car Wash是 最大的全国性洗车品牌,截至2021年3月31日,为21个州的344个洗车地点的客户提供特快洗车服务。我们成立于1996年,我们采用一种高效、可重复和可扩展的流程 ,我们称之为先生体验,每次都能提供干净、干燥和闪亮的汽车。Mister Experience的核心支柱是提供最高质量的洗车服务,并确保快速方便的体验。 我们提供每月订阅计划,我们称之为无限洗车俱乐部(UWC),作为客户保持汽车清洁的灵活、快速和方便的选择。截至2021年3月31日,我们拥有140万UWC会员,在2020年和2021年第一季度,UWC的销售额分别占我们总洗涤量的62%和62%,占我们总洗涤量的68%和70%。我们的规模和25年的创新使我们 能够提高运营效率,并投资于培训、基础设施和技术,以提高服务速度、质量和可持续性,并实现强劲的财务业绩。
我们的目标很简单:在我们所有的 地点每一次都以始终如一的高水平提供令人难忘的先生体验。这从我们的人民开始。我们通过我们的MisterLearn培训平台对他们的培训和发展进行投资,并将他们从入门级职位提升为领导职位,从而吸引和留住了强大的人才库。因此,我们的团队成员高度投入,为客户提供难忘的体验。我们已经证明,我们的以人为本的方法是可扩展的,这使我们能够发展一支世界级的团队,包括内部培养的人才 和来自顶级服务组织的外部员工。我们相信,我们以目标为导向的文化对我们的成功至关重要。
UWC是我们的 All-Your-Can-Ware订阅计划,月费固定。我们采用以会员为中心的商业模式,专注于提供简单、方便和快速的洗车服务。在过去的几年中,我们为我们的UWC会员增加了专门的会员专用车道 ,并采用了射频识别(RFID)技术,以实现快速、非接触式和便捷的旅行。2020年,UWC会员的平均洗车次数超过30次,我们认为这比普通洗车用户多出很多。UWC会员的增加为我们提供了持续的、可见的和经常性的收入,同时提高了客户忠诚度。2021年第一季度,我们的水洗计划占洗涤产品总销售额的比例从2015年的30%增长到62%。尽管新冠肺炎大流行,我们的会员数量在2020年还是增加了约247,000人。
在过去的20年里,我们已经清洗了超过3.45亿辆汽车,我们致力于为我们服务的社区做优秀的环境管理员。我们在洗车过程中使用专有的清洁产品。我们的洗涤过程也比自己动手(自己动手)家庭洗涤 我们估计每次洗涤的用水量是平均每次洗涤用水量的三倍多,部分原因是我们在洗涤过程中平均回收33%的用水量。
按门店数量计算,我们是全国最大的洗车品牌,从2010年的65个门店发展到2021年3月31日的344个门店。我们运营两种位置模式:(I)提供快速外部清洁服务的快速外部位置,以及(Ii)同时提供快速外部和内部清洁服务的内部清洁位置。 我们的快速外部位置包括我们当前位置的263个,代表我们所有历史和预期的绿地增长。我们有81个室内清洁场所,为MISTER运营提供了肥沃的培训场地, 产生了强劲的现金流。2018年,我们启动了绿地发展战略,以扩大我们Express外部门店的数量,在爱荷华州厄班代尔开设了我们的第一个门店。截至2021年3月31日,我们共开设了22个绿地分店,并对我们的绿地开发团队、系统和能力进行了有意义的投资。随着时间的推移,我们的绿地表现一直很强劲。到目前为止,我们已经能够从我们的 个现有绿地地点获得足够的收入,在这些地点运营后大约三年内偿还我们在这些地点的初始净资本投资。2021年,我们预计将在全国现有市场开设16至18个绿地门店, 拥有强大的未来门店开发管道。
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我们相信,洗车先生提供了一种负担得起的、感觉良好的体验,所有看重清洁、干燥和闪亮汽车的人都能享受到这一体验。我们的洗车体验具有广泛的人口吸引力,我们典型的基础外部洗车价格约为8美元。随着我们在美国持续增长并为大约2.73亿辆注册车辆提供服务 ,截至2020年底,我们致力于将团队成员放在首位,提供一致、方便和高质量的大规模洗车体验。
先生持续增长的记录
在历史上,我们一直在不同地区和不同年份实现持续的长期增长。从2017年到2019年,所有地区和 个年份的门店销售额实现了正的可比门店销售额增长。在2020年前,我们实现了连续39个季度的正可比门店销售额增长,从2010年到2019年,平均每年增长9%。如下所述,2020年,我们的财务 业绩受到新冠肺炎疫情和我们应对措施的影响。在截至2021年3月31日的2021年第一季度,我们实现了18.6%的可比门店销售额增长。
长期的业绩记录
可比门店销售额增长
(2010 - Q121)
自2010年来,我们的业务大幅增长 并且:
| 将我们的总地点数量从2010年的65个增加到2020年的342个,截至2021年3月31日增加到344个,从2010年到2021年3月31日的复合年增长率为18%; |
| UWC成员从2010年的36,350人增加到2020年的120万人,截至2021年3月31日增加到140万人,从2010年到2021年3月31日的复合年增长率为43%; |
| UWC销售额占洗涤总销售额的百分比从2010年的15%和2020年的62%增加到2021年3月31日的62%; |
| 净收入从2010年的1.24亿美元增加到2020年的5.75亿美元,截至2021年3月31日(LTM 2021年3月31日)的最后12个月的净收入增加到5.95亿美元,从2010年到2021年3月31日的复合年增长率为17%; |
| 净收入从2010年的400万美元增加到2020年的6000万美元,2021年3月31日的净收入增加到7600万美元,从2010年到2021年3月31日的复合年增长率为34%; |
| 净利润率从2010年的3.0%增长到2020年的10.5%,截至2021年3月31日的LTM增长到12.8%; |
| 将调整后的EBITDA从2010年的1700万美元增加到2020年的1.61亿美元,并在2021年3月31日增加到1.82亿美元 从2010年到2021年3月31日的复合年增长率为26%;以及 |
| 将调整后EBITDA利润率从2010年的13.9%扩大至2020年的28.0%,并将LTM于2021年3月31日的利润率提高至30.7%,较2010年至LTM 2021年3月31日增加了1,680个基点。 |
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2010年3/31/2021年3月31日业绩 (1)
(1) | CAGR代表与2010年3月31日或2010年3月31日相比的增长(视情况而定) |
请参阅选定的合并财务和其他数据,以将调整后的EBITDA与净收入进行对账,这是最具可比性的GAAP衡量标准。
2020年的恢复力
在2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆发时,为了确保我们团队成员和客户的安全,并遵守 当地法规,我们暂停了300多个地点的运营,并暂停了UWC会员计费。在此期间,我们升级了安全协议并修改了运营模式,暂时将所有内部清洁服务 从内部清洁位置移除。我们还通过利用循环信贷机制、请求延期租金、暂停所有收购活动和暂停所有绿地计划来主动增加我们的流动性。 虽然这些选择影响了我们的财务业绩,但我们相信,优先考虑我们的团队成员和客户的安全会在我们的团队成员和客户中产生良好的信誉和忠诚度,使Mister能够发展成为更强大的 业务。
到2020年5月底,我们所有的门店都安全地重新开放,并提供快递外部清洁服务,我们的UWC会员数量 超过了历史最高水平。随着全年业绩的改善,我们还偿还了100%的递延租金,并成功恢复了绿地计划和收购活动。到2020年第四季度,我们的 业务大幅反弹,净收入同比从140万美元增长到3870万美元,调整后的EBITDA同比增长38%。我们的业务在2021年第一季度继续加速增长,可比门店销售额增长19%,净收入同比增长890万美元至2460万美元,调整后EBITDA同比增长4010万美元至6150万美元,同比增长53%。请参阅选定的合并财务和 其他数据,将调整后的EBITDA与净收入进行对账,这是最具可比性的GAAP衡量标准。
洗车业简介
大型、抗衰退的洗车业
Mister Car Wash在规模庞大、价值110亿美元的美国洗车业内运营,该行业规模庞大,价值110亿美元。我们在洗车行业的自动化领域开展业务,该行业约占整个洗车市场的70%。与其他洗车方式相比,自动洗车的劳动密集度较低,使洗车运营商能够实现更高的吞吐量和每个地点的运营利润率 。
受益于世俗趋势
每年,北美的汽车都要洗20亿次。洗车业享有强劲的市场基本面,并受益于积极的长期趋势 。首先,洗车业正受益于
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需求继续从DIY服务转向省时的便利 为我做这件事洗车,因为消费者更看重速度、质量和便利性。其次,美国注册的汽车数量持续增长,从2010年的约2.5亿辆增加到2020年的约2.73亿辆。第三,我们相信消费者越来越了解和欣赏自动洗车相对于水循环洗手和安全化学处理的环保益处。
消费者偏好 从DIY洗车转向DIFM洗车
最常选择DIFM(或DIY)洗车的消费者百分比
资料来源:国际洗车协会
请参阅管理层对新冠肺炎财务状况和运营结果影响的讨论和分析,以了解 新冠肺炎在2020年对我们业务的影响,我们认为这代表了整个美国洗车业。
高度分散的 市场,以众多独立运营商为特征
洗车业高度分散,绝大多数市场由运营一两个地点的独立运营商组成。作为行业中最大的参与者,洗车先生能够在培训、技术和创新方面进行投资,而独立运营商通常缺乏 资源来承担这些投资。然而,截至2021年3月31日,我们的344个分店按位置计数占市场份额不到5%,前十大运营商加起来的市场份额不到10%,这突显出我们有机会 在一个极具吸引力且不断增长的类别中继续扩大我们的足迹。
美国洗车市场:高度分散的行业
来源:《2019专业洗车及细部行业报告》
我们的竞争优势
规模优势显著的最大国车 洗车品牌
我们是最大的全国洗车品牌,在我们25年的历史中开发了广泛的资源和 能力。我们在每个地点的规模、运营的一致性和持续改进的文化使我们能够在每一次洗涤中发展出高效和高质量的客户体验。
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我们相信我们的主要优势包括:
| 统一民族品牌。我们领先于统一的国家品牌和客户体验 。我们将所有收购重新命名为先生,并在每项收购上进行资本投资,以提供一致的、高质量的体验。最近,我们完成了一项全公司的内部和外部重塑计划,以使我们的整个业务范围内的品牌形象保持一致 。我们相信,我们统一的国家品牌建立了客户忠诚度,是持续获得新客户和UWC会员增长的催化剂。无论选择哪个位置,我们的客户都能获得始终如一的先生体验。 |
| 健壮的训练发展计划和人才管道。我们 从我们强大的专有培训和发展计划(如MisterLearn和我们的360服务模式)开始,开发并扩展了强大的人才管道。截至2021年3月31日,我们的总经理在公司的平均任期为六年 ,其中93%是从组织内部晋升的。在过去三年中,我们还将团队成员在入职头30天的流动率降低了约50%。我们相信,我们强大的培训和发展流程 会使团队成员具备保持最高水平运营卓越的能力,并始终如一地向我们的客户提供Mister的体验。 |
| 专用区域支持基础设施。截至2021年3月31日,我们重要的区域支持基础设施包括 50多名区域经理、60多名区域培训和开发专家以及150多名设施维护人员。我们的区域经理平均支持6名总经理,使他们能够专注于教练、指导和提供始终如一的高标准。我们每两个地点大约雇佣一名维护人员,这使我们能够实现大量的正常运行时间。我们相信,我们地区支持的实力和深度 基础设施支持我们能够高效、成功地整合收购,并在现有和新市场开设新地点。 |
| 尖端技术和专有产品。我们采用尖端技术、专有的 化学控制系统、UWC会员的自动扫描RFID标签,以及专有的清洁和干燥产品,包括我们的Unity Chemical、Dynamic Dry和专利HotShine蜡质系统。我们相信,相对于我们的竞争对手,我们的产品和技术 带来了卓越的清洁,从而提高了客户满意度。 |
| 战略市场密度?网络效应。我们通常在特定的 市场拥有多个地点,并利用我们当地的市场密度来产生强大的网络效应。我们相信,我们的网络允许UWC成员在方便的时候利用多个地点,从而为他们提供增值价值。它还 使我们能够更好地利用营销支出,建立本地人才管道并优化区域支持基础设施。 |
MISTER体验:规模化提供始终如一的卓越运营
先生的体验植根于 质量、速度和创造令人难忘的客户体验的承诺。公式很简单:每次都送一辆干净、干燥、闪亮的车,让人们感觉良好。我们相信我们始终如一地提供:
| 一款高品质的洗衣机。我们的目标是为顾客提供最干净、最干燥和最闪亮的洗涤服务。我们 聘请了一组内部研发专家来协助我们的现场团队成员校准平衡的洗涤流程,该流程考虑了传送带长度、线路速度、水质、机械设备、环境温度和土壤条件等因素。我们的每一种清洁产品都是为每个场地独特的土壤和水特性专门配制的,以完善清洁。我们对质量的承诺 也延伸到隧道之外,因为我们的团队成员接受了培训,始终保持路边吸引力和场地清洁。 |
| 速度和便利性。我们采用了劳动力优化模型,使我们能够在 我们的位置实现最大流量,尤其是在高峰时段。我们通过扩大基于传送带的外部位置以及扩展驱动车道和专用UWC 成员车道,提高了我们位置的吞吐量和运力。此外,我们还为客户提供方便的在线和移动APP工具,分别用于管理他们的会员账户或预购洗涤。 |
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| 难忘的客户体验。我们的 知识渊博的员工提供出色的客户服务,使我们的质量和速度相得益彰。我们的团队成员友善、专业、有策略地安排在每个地点,确保每个顾客在整个洗涤过程中都受到问候和指导。我们的重点是打造一支世界级的团队 我们严格的店内培训计划以及专门的地区培训中心作为补充。我们的360服务模式培养团队成员在一个地点的所有非管理岗位上出类拔萃。 我们的MisterLnowledge学习管理平台包括150多个基于计算机的培训课程,这些课程与现场实践学习相结合,以实现技能掌握。 |
无限洗衣俱乐部推动经常性收入
UWC是北美最大的洗车会员计划,分别占我们2020年和2021年第一季度洗车总销售额的62%和62%。UWC提高了客户忠诚度,并产生了可预测的、持续的和经常性的收入,这些收入对宏观经济力量和天气波动具有弹性。我们采用以会员为中心的业务 模式,专注于提供简单、方便和快速的洗车服务。截至2021年3月31日,我们还利用来自我们140万UWC成员的关键数据洞察力,实现高效的劳动力规划和流程优化。
UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比
我们专门培训我们的团队成员,让他们了解我们的UWC 产品的好处,并对客户进行问候和教育。我们在全国范围内引入了UWC会员专用道,以提高会员的速度和便利性。我们还在技术上进行了投资,以增强我们的注册能力并优化吞吐量。由于这些举措,从2010年到2020年,我们的UWC会员以42%的复合年增长率增长。我们认为我们的UWC月度订阅服务是一项独特的竞争优势,有助于建立品牌知名度和忠诚度,从而带来弹性、 一致和可预测的现金流。
有吸引力的单位经济学支持绿地扩张战略
我们相信,我们的市场领导地位和卓越的运营能力造就了我们极具吸引力的单元级经济。我们提供快递外部清洁服务的快递外部位置分别占我们总业务量的75%和76%以上,2020年的平均业务量为160万美元。2020年,在2020年前开设或收购的Express外部门店的平均业务量约为160万美元,平均四墙EBITDA利润率超过40%。我们的室内保洁场所同时提供室内和室外清洁服务,在新冠肺炎疫情严重影响我们的室内保洁场所之前,2019年的平均单价为260万美元 。
2018年,我们启动了我们的绿地发展战略 ,以扩大我们Express外部门店的数量,我们在爱荷华州厄班代尔开设了第一家门店。从那时起,我们投资了一个专门的房地产团队,并开发了一套成熟的流程来推出新的绿地地点。我们 在极具吸引力的单位经济推动下的绿地战略取得了巨大成功。我们的目标是普通单位
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第一年的销量约为120万美元,四墙EBITDA利润率为25%,到第三年分别增长到170万美元和40%以上。我们的平均资本支出 扣除售后回租融资后,每个地点大约为180万美元,大约三年的投资回收期。我们相信,我们专注于扩展快递外部位置的绿地战略将 推动我们的净收入利润率和调整后的EBITDA利润率的提高,因为与内部清洁服务相比,快递外部清洁服务的劳动密集度较低。
激励人们闪耀光芒的领导团队
我们正在改写洗车行业的规则,把我们的团队成员放在第一位,投资于他们的发展,并帮助他们将工作转变为职业。在2020年,我们强调了我们对团队成员的承诺,将非管理层小时工的平均工资提高了5%,并在2021年第一季度继续这一承诺 ,平均工资增加了6%,达到平均每小时14.34美元,同时减少了营业额。我们提供有吸引力的福利,包括带薪育儿假、与公司匹配的401(K)计划、 累进且负担得起的医疗福利、带薪休假和学费报销。我们还于2020年4月成立了关爱先生基金会,这是一个501(C)(3) 非营利性组织,其使命是为我们团队中面临不可预见的困难的成员提供财政援助。自成立以来,关爱先生基金会已经向200多名个人发放了总计超过17.5万美元的赠款。
我们运营不同地理位置的区域枢纽,并在运营、人力资源、安全、信息技术和维护方面发挥额外领导作用,以协助我们当地的定位团队。我们广泛的地区支持基础设施使定位团队成员能够专注于提供卓越的客户服务。截至2021年3月31日,这包括150多名设施维护人员、大约每两个地点一名维护人员、50多名区域经理、大约60名提供当地培训和人力资源支持的区域培训和发展专家以及3名区域安全经理。我们相信,我们地区支持基础设施的实力和深度使我们能够始终如一地实现卓越的运营,并为我们的绿地扩张战略提供基础 。
我们的战略愿景和文化是由我们的高级领导团队塑造的。我们的团队对卓越运营 有着共同的热情,打破现状,为我们的股东做好资本管家。我们为我们的多样性感到自豪,截至2021年3月31日,女性约占我们高级管理团队的一半,我们相信我们 分别在位置开发、培训、运营和服务、技术和营销方面拥有业内最广泛的高级领导力。
我们的增长战略
获取新客户并 提高可比门店销售额
在2020年新冠肺炎大流行之前的近十年里,我们已经证明了通过持续积极的 季度可比门店销售增长业绩来推动有吸引力的有机增长的能力。虽然我们的可比门店销售额在2020年下降,主要是因为我们在2020年前两个季度采取了应对新冠肺炎疫情的措施,包括在2020年3月至2020年5月期间暂停我们300多家门店的运营,但到2020年第四季度,我们的业务大幅反弹, 将这种势头持续到2021年。我们相信,我们已做好充分准备,通过继续实现以下目标,继续获得新客户、留住现有客户并推动积极的可比门店销售额增长:
| 专注于卓越运营。我们不断改进和优化我们的培训计划、劳动力配备 模型、指导计划和吞吐量优化策略,以提高服务效率和速度。我们预计将增加我们的平均单元量和吞吐量,使我们每天都能为更多客户提供服务,并推动强劲的可比门店销售额持续增长。 |
| 用新产品和新技术创新。Mister Cash拥有一支敬业的 内部研发团队,我们相信他们在我们的行业中提供了有意义的竞争优势。这 |
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使我们能够不断创新我们的产品配方和服务,为客户提供我们认为是行业内最快、最优质的洗车服务,从而留住我们的 客户,并帮助吸引新客户。我们打算继续投资,通过技术改善我们以会员为中心的体验,包括我们的数字生态系统、移动应用和RFID功能。此外,我们专注于 不断创新我们的专有清洁产品,以提供高质量、环保的洗车服务。 |
| 在整个组织内利用数据分析。我们通过我们的UWC会员计划、移动应用程序和网络工具收集客户数据,现在才刚刚开始在我们的业务中充分利用这些数据的价值。我们已经在全企业范围内进行了投资,销售点POS?系统、移动应用和会员门户,进一步释放数据分析和客户洞察的价值。通过我们收集的客户数据,我们相信有 个有意义的机会来推动目标营销、客户忠诚度和新客户获取。 |
| 受益于积极的行业趋势。我们相信,该行业将继续受益于将推动持续增长的重大 趋势,包括广泛转向差异化管理服务,越来越多地认识到专业洗车对环境的相对好处,以及对居家洗车的市政用水限制,以及私家车使用量相对于新冠肺炎后公共交通使用量的增长趋势。 |
发展我们的UWC会员,以推动可预测的收益增长和更高的年度客户支出
我们相信,有一个重要的机会,以进一步扩大化学武器的普及率。例如,与2020年和2021年第一季度UWC总渗透率分别为62%和62%相比,我们的某些较为成熟的市场通过我们的月度订阅服务接近洗涤总销售额的75%。我们估计,UWC会员的平均消费是传统洗车消费者的四倍多,这为我们提供了一个随着渗透率的增加而大幅提高销售额的机会。在新建和收购地点,我们都开发了成熟的流程,可在每个地点增加UWC会员 。自2016年以来,我们实现了每个地点的平均UWC会员复合年增长率为24%。
每 个地点的平均UWC会员数量增长
除了通过我们持续关注卓越运营来提升我们现有UWC会员的价值主张外,我们还打算采用以下流程将更多零售客户转变为UWC会员,并扩大我们的UWC会员:
| 拓展我们的销售渠道。我们专注于让我们的会员更容易注册和管理他们的UWC订阅会员,因为我们相信这将使我们能够吸引更广泛的会员基础。2020年12月,我们推出了数字 注册平台,我们相信该平台将允许我们获取和转换新会员。 |
| 引入新的成员资格替代方案。我们目前正在为会员 试行扩展会员计划,以便在订阅中添加多辆汽车。我们相信,这项服务有可能有效地提高家庭普及率。 |
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| 就价值主张对客户进行教育:我们认为,教育我们的客户了解加入UWC的好处 对于留住现有会员和增加新会员至关重要。这首先是专门培训我们的团队成员,让他们在我们的地点教育现有成员和新成员,并投资于技术,以便与成员进行有针对性的 数字营销沟通。 |
| 参与B2B伙伴关系。我们正在积极探索与其他企业的合作伙伴关系,以提供试用 UWC会员资格,我们相信这将使我们能够获得更多的会员线索。 |
在我们成功开设 家绿地分店的基础上再接再厉
截至2021年3月31日,自2018年以来,我们已成功开设了22个绿地分店, 期望在未来的基础上通过绿地分店推动我们的大部分地点增长。我们开发了一套成熟的流程来开设新的绿地分店,从选址到开业后的本地营销计划,这推动了我们多年来持续强劲的绿地业绩。为了识别、评估和锁定最具吸引力的地点,我们采用了一种数据驱动的方法,该方法利用多点、专有的按行业领域的选址矩阵生成的预测分析与我们经验丰富的运营团队的实地洞察相结合 。
根据广泛的内部分析,我们认为,与截至2021年3月31日我们运营的344个地点相比,我们拥有重要的全国性空白。到2021年,我们预计将在全国现有市场开设16至18个绿地门店,并为未来的门店建立强大的开发管道。
在高度分散的行业寻求机会性收购
我们将继续采用有纪律的方式进行收购,仔细选择符合潜在Mister洗车场特定标准的高质量地点 。我们有通过收购实现地点增长的可靠记录,在我们的历史上已经成功整合了100多笔收购。
收购一个地点后,我们将在实物资产和人力资本方面进行投资,以升级该地点并将其整合到 Mister品牌中。我们收购后的整合过程涉及到大量投资,以改善每个收购地点,包括安装我们专有的Unity Chemical系统,优化工艺流程,并增加UWC会员车道。我们 重塑收购地点的外观,集成POS系统并标准化操作程序,为我们所有地点的客户创建统一的品牌体验。我们还通过提供奖励福利和薪酬方案、劳动力培训计划和增长机会来提升我们在收购的 地点的团队成员体验。在产能、客户体验和人员方面的这些投资相结合,使我们能够在收购后的两年内推动材料 性能改进和EBITDA增长。
推动规模效率和强劲的自由现金流生成
随着业务的增长,我们将继续利用我们的规模来推动运营杠杆。随着我们不断关注卓越运营,在现有位置开设新的分店并最大化 吞吐量,我们将有机会产生有意义的规模效率。这些效率包括在我们不断增长的网络中利用我们的研发和 技术基础设施,在不断增加的收入基础上利用我们的培训和营销计划,优化我们的地区支持基础设施和管理成本,以及利用我们 不断增长的消费者数据库的洞察力和分析来推动有针对性的营销和客户获取。由于我们具有吸引力的四墙EBITDA利润率和每个地点的维护资本支出相对较低,我们预计将产生强劲的自由现金流, 我们打算利用这些现金流为我们的绿地扩张战略和机会性收购提供资金。
我们的服务产品
我们是最大的全国性洗车品牌,在21个州的344个洗车地点为消费者提供特快洗车服务 。我们还提供月度订阅计划,UWC,
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包括无限制的洗车服务,按月收费,在我们所有地点使用RFID技术的专用会员专用道等好处。这为UWC成员提供了快速、非接触式和方便的 访问。截至2021年3月31日,我们为140万UWC会员提供服务,UWC销售额分别占我们2020年和2021年第一季度洗涤总销售额的62%和62%,占我们总销售额的68%和70%。
我们的洗车地点由两种形式组成:(A)快递外部地点(截至2021年3月31日,263个地点)和 (B)内部清洁地点(截至2021年3月31日,81个地点)。所有地点都提供快速室外洗涤套餐,并设有室外专用车道。每一次清洗都包括我们专有的T3清洗剂(轻轻去除污垢和污垢,清洗和刷新车身外部),车轮清洁剂(高pH值,软金属安全,通过目标涂抹器对车轮和轮胎应用发泡化学物质,为后续应用做准备)和动态 干燥(pH带电冲洗,优化吹风机配置和某些位置的软布技术,提供无污点、更干燥的汽车)。
快递外部位置。客户通过 销售亭或在团队成员的协助下购买洗衣或注册UWC会员,并通过隧道和洗涤流程留在车内。顾客可以选择在外洗之前或之后的任何时间使用免费的自助吸尘器。
室内清洁位置。客户通过 售货亭或在团队成员的协助下购买洗衣或注册UWC会员,然后留在车内通过隧道进行洗涤或在大堂等候。购买室内清洁服务的客户将由Mister团队成员对其车辆进行吸尘和清洁。
快递外洗套餐
我们提供四种快速外洗套餐。清洗包装内的其他选项包括在隧道清洗过程中使用的蜡和保护剂。 这些服务包括我们专有的化学和应用系统:HotShine Carnauba Wax(用于增强光泽的瀑布蜡应用),Deal Shield(硅胶防护蜡,用于提供防水功能),Platinum Seal (延长光泽和保护寿命),车轮上光剂(保护车轮免受路面污垢侵蚀,提供光泽),车底清洗(清洁车辆底部)和轮胎擦亮(清洁和擦亮轮胎)。
室内清洁洗涤套餐和服务
在选定的地点,我们除了提供快递外洗服务外,还提供室内清洁服务。内部清洁服务添加到快递外部清洗中,包括内部吸尘、窗户清洁、仪表板和硬表面的灰尘以及由我们的团队成员将外部擦干的手巾。
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无限洗衣俱乐部
2003年,我们建立了UWC作为月度订阅服务,以加深对客户的忠诚度,并创造极具吸引力的经常性收入流 。UWC会员每月在其注册周年纪念日自动计费,并通过RFID技术跟踪会员情况。
我们为快递外部和内部清洁服务提供各种会员制选择。超过95%的UWC会员拥有室外清洁服务的UWC 会员,其中大多数UWC会员都在我们的白金室外计划中,价格为每月29.99美元。
UWC会员福利包括进入所有Mister地点、专用会员通道、方便且 非接触式体验和灵活的会员计划。会员可以通过我们的在线账户管理平台轻松管理自己的会员,在这里他们可以更改计划、访问访问历史记录和更新信用卡信息。
UWC通过提供诱人的经常性收入流和稳定的 销售流,在不同的季节和天气提供稳定的需求,从而帮助我们实现销售多元化。2021年第一季度,我们的水洗计划占洗涤总销售额的比例从2015年的30%增长到62%,尽管新冠肺炎大流行,我们的会员数量在2020年增加了约247,000人。
2020年,一个典型的会员平均每年访问30多次。 UWC会员全天都能满足洗漱需求,经常选择非高峰时间访问我们的地点。管理层继续评估进一步改善《禁止化学武器公约》经验的战略。
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UWC成员数量和UWC普及率
我们的团队成员
截至2021年3月31日,我们约有3500名全职会员和约2250名兼职会员。人是我们 做的每件事的中心,也是我们公司的心脏。为了招募和留住业内最合格的团队成员,我们专注于善待我们的团队成员,向他们支付有竞争力的工资,为他们提供有吸引力的福利待遇,提供 强劲的培训和发展机会,并提供强大的运营支持基础设施和向上流动的机会。我们定期对团队成员进行调查,以跟踪他们的敬业度水平,并为我们最近的全公司结果感到自豪,其中包括+55名员工Net Promoter得分,这是一项衡量公司员工将其推荐为理想工作场所的可能性的指标。此建议的范围从0到10,10表示极有可能推荐,0表示根本不可能推荐。给9分或10分的员工被称为推广者。那些得分为7或8的人被称为被动者。那些得分在0到6之间的人被称为诋毁者。要计算员工净促进者得分,我们 从促进者百分比中减去诋毁者百分比。我们认为,从招聘和整体业务的角度来看,这一措施是有意义的,因为员工推荐和满意度对于招聘顶尖人才非常重要。我们 还认为,满意的员工工作效率更高,更有可能对周围员工产生积极影响,也更有可能提供出色的客户服务。
关心团队成员
我们 相信快乐和体贴的团队成员会带着他们最好的自我去工作。我们的福利方案包括全职和兼职团队成员的带薪休假、累进且负担得起的医疗福利、心理健康计划、6 周带薪育儿假、401(K)配对和学费报销。此外,我们的招聘和晋升实践旨在促进多样性和包容性意识,这样我们的员工也可以把真实的自我带到工作中来。
在2020年,我们强调了我们对团队成员的承诺,将非管理层小时工的平均工资提高了5%,并在2021年第一季度继续这一承诺,平均工资增加了6%,达到平均每小时14.34美元,同时减少了营业额。我们还 于2020年4月成立了关爱先生基金会(Mister Cares Foundation),即501(C)(3),其使命是为面临无法预见的困难的团队成员提供财政援助。
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提供强有力的培训和发展以及促进进步的机会
我们通过MisterLearn培训 平台对员工培训和发展进行投资,并将团队成员从一线提升为领导角色,从而吸引并留住了强大的人才库。截至2021年3月31日,我们的总经理在公司的平均任期为6年,93%是从组织内部晋升的。
我们严格的培训计划强调了我们对发展一支世界级团队的重视。我们采用专门为每个职位量身定做的课程,包括初始培训和持续培训以及实践指导机会。我们的360服务模式对团队成员进行交叉培训,使其在洗车场的所有岗位上都表现出色,我们的MisterLnowledge学习管理 系统包括150多个基于计算机的培训课程,所有团队成员都可以轻松访问。
我们的团队成员高度 投入,为我们的客户提供难忘的体验。我们已经证明,我们以人为本的方法是可扩展的,这使我们能够发展一支世界级的团队,由内部培养的人才和来自顶级服务 组织的外部员工组成。我们相信,我们以目标为导向的文化对我们行业领先的销售效率至关重要。
通过区域管理基础设施(包括专门的专家)为我们的地点提供支持
我们在每个市场建立区域团队基础设施,以支持日常工作运营、培训、租用和维护。截至2021年3月31日,该支持团队包括150多名设施维护技术人员、每两个地点约1名 技术人员、50多名区域经理和约60名区域培训和开发专家,他们提供当地培训和人力资源支持。我们广泛的地区支持基础设施和内部 维护团队使定位团队成员能够专注于提供卓越的客户服务。
我们还在运营、人力资源、安全、信息技术和维护方面保持着 个地理上分散的地区枢纽,以协助我们当地的位置团队。我们相信,我们地区支持的实力和深度 基础设施使我们的运营始终如一地卓越,并为我们的绿地扩张战略奠定了基础。
我们的客户
我们为多样化的客户提供服务,其中包括个人零售客户、UWC会员和商业账户。我们的业务账户计划 提供清洗车队中所有车辆的便利,同时维护一个简单的账户和付款。鉴于我们服务的广泛吸引力,我们拥有各种各样的零售客户,涵盖了广泛的人口结构。在我们各个地点提供服务的汽车产品组合 多种多样,体现了新旧汽车和所有车辆价位之间的平衡。我们的客户服务、便利的地理位置和 易于管理会员计划有助于将我们的位置定位为我们的 客户洗车需求的首选目的地。
我们的专有产品和先进技术
洗车先生重新设想了整个洗车流程,从生产专有化学品到 开发创新技术,以追求更好的客户体验和更高的效率。一个专门的研发团队负责洗车流程、设备和技术改进。该团队先在选定的市场测试新的 产品、流程和想法,然后在更广泛的平台上进行改进和更改。
清洁科学
通过不断的研发,洗车先生制定了一套平衡的洗车工艺,包括输送带长度、线速、水质、机械设备、环境温度和土壤等因素。
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个条件。我们专有的Unity Chemical系统专为每个地点的水质和独特的环境条件(如花粉、虫子和盐)量身定做。我们业界领先的 应用系统,包括动态干燥系统和获得专利的HotShine Carnauba蜡瀑布,每次都能提供一致的产品交付,同时减少浪费。Mister Car Wash的清洁科学帮助我们在清洗过程中平均减少11%的淡水使用量,平均回收33%的水,并通过优化水流和存储来减少使用量。
研究与发展
我们的研发团队已经开发出多项省力省时的服务。Unity Chemical计划是一种专有的、 颜色编码的化学混合系统,允许我们在商店级别定制化学混合,并根据隧道长度、设备类型和水硬度等因素进行调整。该计划有助于节省每个洗车地点的成本,因为 可以根据需要混合化学品,并根据季节性天气模式和当地环境条件调整洗车地点的具体特征。
在我们的地点,我们使用专有的清洁产品,旨在优化我们的干燥和清洁流程。我们的标志性产品 包括HotShine巴西棕榈蜡、驱逐盾、白金密封和车轮抛光剂。
尖端技术
通过对技术(包括我们的客户数字生态系统)的持续投资,我们为客户提供无与伦比的便利和速度 。我们的在线工具和移动应用程序允许客户快速方便地预购洗衣和管理他们的会员计划。例如,我们的车轮清洁系统使用软件和电子 传感器,在很大程度上实现了车轮清洁过程的自动化,无需人工操作。我们的动态干燥系统在选定的位置使用优化的鼓风机配置和软布,以提供无污点和更干燥的车辆。最后,我们 安装了RFID技术,允许UWC成员无缝通过专门配备的车道。我们始终如一的工艺改进带来了隧道和设备设计,我们相信它可以比行业平均速度快得多 ,洗车的数量大约是我们下一个最接近的竞争对手的两倍,同时还可以回收和减少淡水的使用。
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洗车地点增长
截至2021年3月31日,我们通过子公司在21个州运营着344个洗车点网络。我们有两种主要的 地点形式:(I)我们的快递外部地点,提供快速外部清洁服务,占2020年我们单位组合的75%以上;(Ii)我们的内部清洁地点,提供快速外部和内部清洁服务 。我们的绿地扩张战略仅专注于开发我们的Express外部位置。
洗车先生 地点
我们开发在相邻市场群集在一起的位置网络,以便利用共享的 资源,例如专门的地区维修和维护人员。我们还利用集成的报告系统,使高级管理层能够实时监控运营情况。
绿地区位开发
我们过去通过多次成功收购实现了快速增长,最近开始将绿地开发作为新的增长杠杆。2018年,我们启动了绿地发展战略,以扩大我们Express外部门店的数量,在爱荷华州厄班代尔开设了我们的第一个绿地门店。截至2021年3月31日,我们在11个市场共拥有22个绿地 地点,我们对我们的绿地管理人才、系统和能力进行了有意义的投资。
我们在评估发展机会时采用严格的战略,包括详细了解一个地区的零售业、住宅业和日间就业情况。典型的开发周期为18个月,我们的团队会主动构建未来的管道 。在极具吸引力的单位经济的推动下,我们的绿地战略取得了巨大的成功。我们的目标是在运营的第一年,平均单元量约为120万美元,四墙EBITDA利润率为25%,到第三年分别增长到170万美元和40%以上。我们的平均资本支出,扣除销售-回租融资后,每个地点大约为180万美元,大约三年的投资回收期。在 2021年,我们预计将在全国现有市场开设16至18个绿地门店。
收购和整合
Mister Car Wash拥有通过收购实现地点增长的良好记录,已成功整合了100多项收购。我们 在这个行业中作为最大的国家品牌运营,在这个行业中,绝大多数
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我们的竞争对手是当地运营商,只有一到两个地点。这通过有吸引力和增值的收购提供了有意义的增长机会。截至2021年3月31日,按位置计算,我们的 344个站点的市场份额不到5%,而前十大运营商加起来的市场份额还不到10%,这突显了我们在一个极具吸引力且不断增长的类别中继续占据份额和扩大足迹的有意义的机会。
收购一个地点后,我们将在资产和人力资本方面进行投资,以将该地点完全整合到Mister品牌中,并提供卓越的服务。我们收购后的整合流程包括添加UWC会员专用车道、安装我们合适的Unity Chemical系统、菜单优化和升级技术,以 通过流程优化提高现场流量和效率。我们重塑收购地点的外观,集成POS系统并标准化操作程序,为我们所有 地点的客户创建统一的品牌体验。我们还通过让团队成员加入Mister Way来提升我们在收购地点的团队成员体验,为他们提供奖励福利和薪酬方案,并为他们提供与其他地点的所有其他团队成员相同的指导和成长机会 。这些投资和流程改进的结合使我们能够在收购后的两年内推动材料性能的改善和EBITDA的增长。
营销
我们的目标是在每个地点方圆10英里的范围内提升强大的品牌知名度 。我们以统一的国家品牌和大型、清晰的标志领先,以最大限度地提高知名度并抑制吸引力。为了获取、转化和留住我们的客户, 我们混合使用面向地理的传统媒体、数字媒体和搜索引擎营销,所有这些都是为了强调先生的核心价值主张:地点数量、便利性、 速度和UWC的优势。我们维护一个客户数据库,以提供个性化通信并执行各种有针对性的营销计划。
我们有移动APP和在线会员管理工具,让客户可以轻松地与我们互动、购买洗衣和 更新会员计划。我们的技术平台为客户行为提供了更好的可见性,使洗车先生能够在未来获得外观相似的目标客户。我们通常在特定的 市场拥有多个地点,并利用我们当地的市场密度来产生强大的网络效应,使我们能够更好地利用我们的营销支出。
社区和慈善合作伙伴
我们 有一个强大的社区捐赠和筹款计划,让洗车先生在我们运营的社区内产生有意义的影响。自2016年以来,我们已经通过筹款、捐赠、赞助和激励未来计划返还了400多万美元,帮助了10,000多个组织。我们还于2020年4月成立了关爱先生基金会(Mister Cares Foundation),即501(C)(3),其使命是为我们团队中面临不可预见的困难的成员提供财政援助。自成立以来,关爱先生基金会已经向200多名个人提供了总计超过17.5万美元的赠款。我们继续将我们的捐赠努力集中在地方一级,在那里我们的美元和伙伴关系可以产生最大的影响。
供应商和分销
我们与主要供应商保持 长期合作关系。我们相信,我们的规模和大量采购为我们在确保具有竞争力的定价方面提供了重要的杠杆作用。我们的主要采购包括洗车设备和零部件以及洗涤化学品。
我们与大多数供应商建立了长期的合作关系,相信我们能够获得有竞争力的价格。我们根据与几家供应商的采购量进行回扣和 降价。我们的维修和保养库存有限,但大多数都是根据我们的需要从供应商那里购买的。
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我们的大部分原材料都是直接从供应商运到我们的地点的。我们拥有深厚的行业知识,并与以前和潜在的供应商保持关系,以便在我们当前的供应基础出现任何问题时提供应急措施。
在我们的洗车过程中,我们使用了各种专有的化学混合物,也就是洗车先生拥有的配方。与我们的化学品混合制造商的总合同 期限为三年,其中包括组份级别的价格透明度,以及根据潜在商品波动限制我们获得的涨价幅度的机制。 目前我们还没有进入原材料成本的套期保值,但我们未来可能会选择这样的套期保值。
2018年,我们 与一家供应商签订了一项全面的硬件、软件和管理系统套件协议。我们实施了他们的系统,这使我们能够更好地跟踪我们的会员和客户忠诚度计划,简化我们的 运营,并增强我们跟踪成本的能力。
竞争
洗车行业是高度分散的,我们与各种运营商竞争。竞争对手包括全国性、地区性和地方性的独立洗车运营商,以及其他零售商(包括汽油和便利店以及大众市场商品商店),每一家都提供洗车服务。我们相信,我们行业的核心竞争因素是便利性、价格、 质量、品牌知名度、速度和客户满意度。我们相信,我们的规模使我们能够在这些因素中的每一个方面进行有效的竞争。
我们的员工和人力资本
截至2021年3月31日,我们在美国雇佣了大约3500名全职团队成员和大约2250名兼职团队成员。
我们通过我们的MisterLearn培训平台对他们的培训和发展进行投资,并 将他们从入门级职位提升为领导职位,从而吸引并留住了强大的人才库。因此,我们的团队成员高度投入,为客户提供难忘的体验。我们已经证明,我们以人为本的方法是可扩展的,这使我们能够 发展一支世界级的团队,由内部培养的人才和来自顶级服务组织的外部员工组成。
我们的 员工都不是工会代表,也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信,我们与员工之间有着牢固而积极的关系。
知识产权和商标
截至2021年3月31日,我们大约有25项商标注册和申请,包括Mister Car Wash、Jo Hotsun、Jister Hotsun和First Wash Club的注册。截至2021年3月31日,我们持有一项美国专利和一项外国专利。我们的专利预计将在2022年至2025年之间到期。
我们还注册了互联网域名 :#misercarwash.com;##;.
我们相信,我们的商标和其他专有权利对我们的成功和竞争地位非常重要,因此,我们投入资源保护我们的商标和专有权利。
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我们的设施、物业和办公空间
我们在亚利桑那州图森市的公司总部租赁了25,350平方英尺的办公空间,拥有27,973平方英尺的办公空间。截至2021年3月31日,我们 租赁了315家门店,拥有29家门店。下面的图表提供了截至2021年3月31日我们洗车地点的细目:
状态 |
总计 位置 |
|||
阿拉巴马州 |
13 | |||
亚利桑那州 |
15 | |||
加利福尼亚 |
37 | |||
科罗拉多州 |
6 | |||
弗罗里达 |
30 | |||
佐治亚州 |
21 | |||
爱达荷州 |
6 | |||
伊利诺伊州 |
1 | |||
爱荷华州 |
12 | |||
马里兰州 |
2 | |||
密西根 |
27 | |||
明尼苏达州 |
17 | |||
密西西比州 |
8 | |||
密苏里 |
6 | |||
新墨西哥州 |
17 | |||
宾夕法尼亚州 |
4 | |||
田纳西州 |
16 | |||
德克萨斯州 |
65 | |||
犹他州 |
14 | |||
华盛顿 |
14 | |||
威斯康星州 |
13 |
法律程序
我们不时受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响,包括知识产权索赔。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题,而且这些问题往往存在很大的不确定性。因此,我们对很大一部分此类索赔、诉讼和其他 法律程序的潜在责任无法确切估计。管理层在法律顾问的协助下,定期审查每一重大事项的状况,并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时,我们确认索赔拨备或 未决诉讼拨备。由于诉讼固有的不确定性,最终结果或实际和解成本可能与估计大不相同 。如果管理层的估计被证明是不正确的,我们可能会产生收益费用,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
政府监管
我们遵守 各种法律法规,包括劳动法、广告法、数据隐私法、安全法规以及消费者保护法规等其他法律。我们监控这些法律的变化,并相信我们在 实质上遵守了适用的法律。
劳工、就业和安全
我们受到各种劳工、就业和安全法律的约束,包括美国公平劳工标准法案、职业安全和健康法案以及其他各种管理事务的联邦和州法律
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依据第17 C.F.R.200.83条
包括最低工资和拖欠工资、共付小费、加班、工作场所安全和其他工作条件。我们还必须遵守美国平等就业机会委员会和其他有关工作场所和就业问题、歧视和类似问题的联邦和州法律法规。
数据隐私和安全
我们遵守与消费者、客户和 员工个人信息的隐私和安全相关的各种联邦和州法律法规。这些法律通常要求公司实施特定的信息安全控制,以保护某些类型的数据(如个人数据),和/或对此类数据的收集或 处理施加特定要求。我们还必须遵守与安全违规事件的通知要求有关的各种州法律。
例如,加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年在加州生效。CCPA为我们这样的承保企业建立了新的隐私框架,为居住在该州的消费者创造了新的隐私权, 要求我们修改我们的数据处理实践和政策,并产生与合规相关的成本和费用。2020年11月,加州选民通过了《2020年加州隐私权和执行法》(CPRA),该法案从2023年1月1日起进一步扩大了CCPA,增加了数据隐私合规要求和加州消费者的权利,并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。此外,我们的运营受 电话消费者保护法(TCPA)的约束,我们过去曾收到并可能在未来收到指控我们违反该法案的索赔。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同 解释,这会给我们带来复杂的合规性问题,并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。
消费者保护
我们 必须遵守多项有关使用借记卡和信用卡的联邦法规,例如1968年的《电子资金法》和《真实贷款法》(分别为借记卡和信用卡 的支付处理提供指导方针和参数),以及某些与自动续订相关的州法规(包括修订后的《加州商业和专业代码》17601-17606节),其中规定了我们必须遵守的自动续订订阅费 要求,例如向我们的UWC会员收取的订阅费。
环境及职业安全健康事宜
遵守环境法律法规
我们遵守各种联邦、州和地方环境法律和法规,包括与以下方面有关的法律和法规: 地下储罐的所有权和运营;受管制物质向空气、水和土壤中的释放或排放;受管制物质(包括废物)的产生、储存、搬运、使用、运输和处置;人员接触 危险物质;受污染土壤和地下水的修复;以及致力于此类运输和储存活动的员工的健康和安全。
环境法律法规可能会以多种方式限制或影响我们的业务活动,例如:
| 要求获得与运输、储存和销售危险物质及其他受管制活动有关的证书、登记、许可或其他授权,或提供 财务保证; |
| 需要采取补救行动,以减少由我们的运营或前运营商造成的石油碳氢化合物、危险物质或废物的排放 ; |
| 要求资本支出符合环境污染治理、阴极保护或者排放检测要求 ; |
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| 责令不符合环境法律法规的设施运行; |
| 对我们的运营造成的污染施加重大责任。 |
不遵守环境法律和法规可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施, 包括评估罚款、实施调查、补救或纠正行动要求,以及发布命令,禁止或以其他方式限制未来在特定地区的作业。某些环境法规对清理和修复已释放或处置到环境中的碳氢化合物、危险物质或废物的场所所需的费用施加严格、连带和连带责任。此外,邻近的土地所有者和 其他第三方可以提出索赔,要求赔偿据称因石油碳氢化合物、危险物质或废物排放到环境中而造成的滋扰、人身伤害和财产或自然资源损害。
环境监管的趋势是对可能对环境造成不利影响的活动施加更多限制和限制。 因此,环境法律法规的变化对我们施加更严格和更昂贵的石油碳氢化合物、有害物质或废物处理、储存、运输、处置或补救要求,可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性不利影响 。因此,无法保证未来用于环境合规或补救的支出金额或时间,并且未来实际支出可能与我们目前预期的金额不同 。我们尝试预测未来可能实施的监管要求,并相应地计划继续遵守不断变化的环境法律和法规,并将遵守成本降至最低。 但不能保证我们的期望一定会实现。
废物、有害物质及其释放
修订后的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》(CERCLA)和类似的州法律 在不考虑过错的情况下,对已向环境中释放有害物质的物业的所有者和经营者以及前所有者和经营者施加严格、连带和连带责任,包括调查、移除或补救污染和任何相关自然资源损害的 费用。
根据CERCLA和类似的 州法律,作为安排运输、处理或处置危险物质的人员,我们也可能在可能释放此类危险物质的地点承担类似的责任。我们还可能受到第三方的 索赔,这些索赔涉及在我们目前的物业、我们的物业或其附近或在采取此类危险物质进行处理或处置的场外地点释放或暴露危险物质造成的财产损失和/或人身伤害。在我们的运作过程中,我们可能会产生一定数量的物质,这些物质可能会被监管为危险物质。
我们可能会产生一定数量的普通工业废物,根据修订后的联邦资源保护和回收法案(RCRA),这些废物可能被作为危险废物进行监管。RCRA和类似的州法规规范固体废物的产生、运输、处理、储存和处置,包括危险废物和某些非危险废物。根据美国环境保护署(EPA)发布的规则,各州通常会管理RCRA的部分或全部条款,有时会与它们自己更严格的要求相结合。
水的排放
联邦清洁水法和类似的州法律对向美国受管制水域和类似受管制的州水域排放污染物(包括石油碳氢化合物、危险物质和废物的泄漏和其他排放)施加限制和严格控制。这个
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禁止向受管制水域排放污染物,除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证条款。根据《清洁水法》规定的泄漏预防、控制和 对策计划要求,需要适当的安全壳护堤和类似结构,以帮助防止在发生石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或 泄漏时污染通航水域。此外,清洁水法和类似的州法律可能要求个人许可或一般许可下的覆盖范围,以从某些类型的设施排放暴雨径流。联邦和州监管机构可以对不遵守《清洁水法》和类似的州法律法规的排放许可或其他要求的行为施加 行政、民事和刑事处罚。
根据这些法律法规或未来的变化,我们可能需要获得和维护排放废水或暴雨水的批准或许可,并需要制定和实施与现场储存大量机动车燃料相关的泄漏预防、控制和对策计划。 我们相信我们保持所有开展业务所需的排放许可,并进一步相信我们基本上遵守了其中的条款。
空气排放
修订后的联邦《清洁空气法》(Clean Air Act)和类似的州法律对该国某些地区的机动车加油活动向空气排放提出了要求,包括那些不符合州或国家环境空气质量标准的地区。这些 法律可能要求安装蒸汽回收系统,以控制发动机加油过程中挥发性有机化合物向空气中的排放。
根据CAA以及类似的州和地方法律,向大气排放受监管的空气污染物通常需要获得许可。 与所有政府许可流程一样,我们预计我们的运营将获得必要的批准,但对于是否授予特定许可、颁发该许可所需的时间以及与授予该许可相关的条件,仍存在一定程度的不确定性。 我们希望获得必要的批准,就所有政府许可程序而言,是否会授予某一特定许可、发放该许可所需的时间以及与授予该许可相关的条件都存在一定程度的不确定性。我们不知道空气质量法律法规将对我们的财务状况、运营结果或 可供分配给我们的单位持有人的现金产生重大不利影响;然而,未来可能会实施新的法律或法规,这可能会导致更严格、成本更高的合规要求,这可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响。
气候变化
气候变化继续引起相当大的公众和科学关注,因此,已经提出了许多建议,而且很可能继续在国际、国家、地区和州政府各级提出监测和限制温室气体(GHGs)排放的建议。近年来,美国环保署采纳并大幅扩展了法规 ,对某些大型设施(包括陆上油气生产、加工、传输、储存和分配设施)排放的二氧化碳、甲烷和其他温室气体进行测量和年度报告。此外,国会两院都已审议了减少温室气体排放的立法,一些州已经或正在考虑采取法律措施来减少温室气体排放,主要是通过制定温室气体清单、温室气体许可、州或地区温室气体限额和交易计划、和/或使用可再生能源的命令来减少温室气体排放。
许多州和地方政府正在努力实现气候目标,这些目标可能会限制石油和天然气的发展,同时也会减少需求,具体取决于具体的倡议。外国政府追求气候变化目标,例如美国重新加入《巴黎气候协定》,也可能影响需求。在我们开展业务并适用于我们业务的美国地区,可能对温室气体排放实施新的国际、联邦或州限制,这些限制可能会对我们的业务产生不利影响 。
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管理
行政人员和董事
下表列出了有关我们的高管和董事的信息,包括他们截至2021年6月24日的年龄。关于我们的董事,每本传记都包含有关此人担任董事的经历、 商业经验、目前或过去五年内任何时候担任的董事职位、有关参与某些法律或行政诉讼的信息以及导致 我们的董事会决定此人应担任本公司董事的经验、资格、属性或技能的信息。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政主任 |
||||||
黎智英(John Lai) |
57 | 首席执行官兼董事 | ||||
杰迪迪亚黄金 |
41 | 首席财务官 | ||||
丽莎·博萨德·芬克 |
62 | 总法律顾问 | ||||
约瑟夫·马瑟尼 |
45 | 运营高级副总裁 | ||||
玛拉·奇米恩蒂(Mayra Chimienti) |
37 | 运营服务部副总裁 | ||||
凯西·林赛 |
39 | 负责企业发展的副总裁 | ||||
董事 |
||||||
约翰·丹哈克 |
65 | 导演 | ||||
乔纳森·塞弗 |
49 | 导演 | ||||
克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan) |
43 | 导演 | ||||
杰弗里·苏尔 |
36 | 导演 | ||||
乔迪·泰勒 |
58 | 导演 | ||||
苏珊·多切蒂 |
58 | 导演 | ||||
多尔文·莱弗利 |
62 | 导演 |
约翰·赖。赖先生自2013年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员 ,并曾担任我们的市场开发副总裁。赖先生于2002年加入洗车先生。赖先生自2019年12月以来一直担任南亚利桑那州领导委员会的董事。赖先生获得亚利桑那大学学士学位。
我们相信,赖先生作为我们的首席执行官和总裁,基于他对我们业务和运营的理解以及他的观点,有资格在我们的 董事会任职。
杰迪戴亚·戈尔德。 戈尔德先生自2019年7月以来一直担任我们的财务主管和首席财务官。Gold 先生曾于2016年5月至2019年7月担任百胜餐饮集团财务高级总监兼助理财务主管,并于2014年10月至2016年5月担任肯德基公司首席财务官MENAPak。戈尔德先生自2020年4月以来一直担任 关爱先生基金会的董事。戈尔德先生拥有印第安纳大学的金融和会计工商管理硕士学位和犹他大学的会计学学士学位。
丽莎·博萨德·芬克.方克女士自2015年8月以来一直担任我们的秘书和总法律顾问。芬克女士于2014年至2018年担任Tohono Chul Park,Inc.的董事,2014年至2016年担任皮马县律师协会的董事,并于2007年至2019年担任亚利桑那州女律师协会的董事。芬克女士拥有亚利桑那大学法学院的法学博士学位,以及亚利桑那大学的西班牙语、政治学和经济学学士学位。
约瑟夫·马瑟尼. Matheny先生自2020年3月以来一直担任我们负责运营的高级副总裁。Matheny先生自2016年12月以来一直担任我们的运营副总裁,并自1998年以来一直担任我们的总经理、区域经理 和事业部经理。
梅拉·奇米恩蒂。 Chimienti女士自2017年7月起担任我们负责运营和服务的副总裁 。Chimienti女士于2007年加入我们公司,之前担任我们的培训和发展总监
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2013年3月至2017年7月。奇米恩蒂自2020年4月以来一直担任关爱先生基金会(Mister Cares Foundation)的董事。Chimienti女士获得了埃尔帕索得克萨斯大学传播学学士学位。
凯西·林赛。Lindsay先生自2017年9月起担任我们负责企业发展的副总裁。林赛先生曾于2013年9月至2017年9月担任我们的收购总监,并于2010年2月至2013年8月担任Sonova Holding AG的企业发展经理。林赛先生获得德雷克大学金融学士学位。
约翰·丹哈克. Danhakl先生自2014年8月以来一直担任我们的董事会成员。Danhakl先生自1995年以来一直担任私募股权投资公司Leonard Green&Partners的管理合伙人。Danhakl先生自2010年以来一直担任IQVIA Holdings Inc.的董事会成员。 Danhakl先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位,以及加州大学伯克利分校的经济学学士学位。
我们 相信Danhakl先生有资格在我们的董事会任职,因为他有丰富的投资和支持高增长、市场领先公司的经验,以及他作为金融分析师的经验。
乔纳森·塞弗. 塞弗先生自2014年8月以来一直担任我们的董事会成员。Seiffer先生是私募股权投资公司Leonard Green&Partners的高级 合伙人,他于1994年10月以助理身份加入该公司。Seiffer先生自2019年以来一直担任Signet珠宝商有限公司的董事会成员,并于2008年至2017年担任全食超市(Whole Foods Market,Inc.)董事 ,2011年至2020年担任北京百货批发俱乐部(BJ‘s Wholesale Club)董事。Seiffer先生获得宾夕法尼亚大学金融和系统工程学士学位。
我们相信Seiffer先生有资格在我们的董事会任职,因为他在投资和支持 高增长、市场领先的公司方面拥有丰富的经验。
克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan). Galashan先生自2014年8月以来一直担任我们的董事会成员 。加拉山是伦纳德·格林合伙公司(Leonard Green&Partners)的合伙人,他于2002年加入该公司担任合伙人。Galashan先生自2021年2月以来一直担任USHG Acquisition Corp.的董事会成员 ,自2007年8月以来一直担任Container Store的董事会成员,并于2011年至2019年担任BJ‘s Wholesale Club的董事会成员。Galashan先生在西安大略大学理查德·艾维商学院获得荣誉工商管理学士学位。
我们相信Galashan先生有资格在我们的董事会任职,因为他在投资和支持高增长、市场领先的公司方面拥有丰富的 经验。
杰弗里·苏尔.Suer先生自2014年8月以来一直担任我们的董事会成员 。苏尔是私募股权投资公司Leonard Green&Partners的负责人。在2013年8月加入Leonard Green&Partners之前,Suer先生 曾在Apollo Global Management LLC担任私募股权助理和摩根士丹利(Morgan Stanley)并购分析师。Suer先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位,以及加州大学洛杉矶分校的数学/经济学学士学位。
我们相信苏尔先生有资格在我们的董事会任职,因为他在投资和支持高增长、市场领先的公司方面拥有丰富的经验 。
乔迪·泰勒。泰勒女士自2021年6月以来一直担任我们 董事会成员。泰勒女士曾担任Container Store Group,Inc.的高管,直到2021年3月退休。Container Store Group,Inc.是一家上市的仓储和组织产品专业零售商。她在2007年12月至2020年8月担任 首席财务官,2013年10月至2021年3月担任秘书,2016年7月至2021年3月担任首席行政官。在加入Container Store Group,Inc.之前,Taylor 女士在地区高端服装专业零售商Harold‘s Stores,Inc.担任了9年的首席财务官兼秘书。自2020年8月以来,泰勒女士一直在J.M.斯莫克公司的董事会任职,她 还在该公司的审计委员会任职。自1984年以来,她一直是一名注册会计师,最初在德勤(Deloitte)担任会计职务。
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我们相信泰勒女士有资格在我们的董事会任职,因为她在一家上市公司担任高管的经验 以及她在财务和会计方面的专业知识。
苏珊·多切蒂。自2021年6月以来,Docherty女士 一直担任我们的董事会成员。多切蒂女士是峡谷牧场的前首席执行官,于2015年5月至2019年8月担任该职位。自2014年5月以来,Docherty女士还一直担任Brink‘s Company的 董事会成员。Docherty女士拥有斯坦福大学商学院的管理学硕士学位,以及温莎大学的经济学学士学位和荣誉工商管理学位。
我们相信Docherty女士有资格在我们的董事会任职,因为她在 消费者销售和营销公司拥有丰富的高层管理经验。
多尔文·莱弗利。莱弗利先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。莱弗利自2017年5月以来一直担任Planet Fitness,Inc.的总裁,此前曾在2013年7月至2020年1月担任该公司的首席财务官。莱弗利先生曾在2011年8月至2013年7月担任RadioShack Corporation的执行副总裁、首席财务官、临时首席执行官和首席行政官,在加入RadioShack之前,莱弗利先生曾在Ace Hardware Corp.担任首席财务官。 莱弗利先生拥有阿肯色大学(University Of Arkansas)的学士学位。
我们相信莱弗利先生有资格在我们的董事会任职,因为他 先生在行业领先的零售和服务公司担任高管的经验。
董事会的组成
我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会由八名董事组成。
根据股东协议,LGP有权将个人列入我们 董事会推荐的董事会提名名单中,以选举我们的董事会成员。只要LGP总共拥有(I)紧随IPO完成后由LGP拥有的普通股总数的至少40%(包括根据承销商购买额外股份的选择权从LGP购买的股份),LGP将有权提名四名董事,(Ii)少于40%但至少30%的LGP在紧随IPO完成 之后拥有的我们普通股的总股份(包括根据包销协议从LGP购买的股份),LGP将有权提名四名董事,(Ii)少于40%但至少30%的LGP在紧随IPO完成后拥有的普通股总数(包括根据承销商购买的股份)将有权提名四名董事,(Ii)少于40%但至少30%的普通股是紧随IPO完成后由LGP拥有的(包括根据承销商购买的股份(Iii)少于30%但至少20%的LGP在紧接IPO完成后拥有的我们 普通股的总股份(包括根据承销商购买额外股份的选择权从LGP购买的股份),它将有权提名两名董事,(Iv)少于 20%但至少10%的LGP在IPO完成后拥有的我们普通股的总股份(包括根据承销商购买额外股份的选择权从LGP购买的股份其将有 有权提名一名董事,且(V)在IPO完成后,LGP持有的普通股总股份少于10%(包括根据承销商购买额外股份的选择权从LGP购买的股份),则它将无权提名一名董事。(V)在IPO完成后,LGP持有的普通股(包括根据承销商购买 额外股份的选择权从LGP购买的股份)的10%以下的股份,其将无权提名一名董事。参见某些关系和关联方交易与股东协议。?LGP选举的董事有权招致额外债务、发行或回购股票。 , 宣布分红,并做出其他可能对股东不利的决定。
根据我们修订的 和重述的公司注册证书,我们的董事会分为三个级别,交错三年任期。在初步分类后的每次股东年会上,将选出任期 将届满的董事继任者,任期从当选和资格之日起至他们当选后的第三次年度会议为止。我们的董事分为以下三类:
| 第一类董事是John Lai,Jonathan Seiffer和John Danhakl,他们的任期将在2022年举行的 年度股东大会上届满; |
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| 第二类董事是J·克里斯托弗·加尔尚和杰弗里·苏尔,他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满;以及 |
| 第三类董事是多尔文·莱弗利、苏珊·多切蒂和乔迪·泰勒,他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满。 |
根据股东协议的条款,LGP提名的董事 只有在LGP要求下才可根据当时有效的本公司章程罢免。在所有其他情况下,在任何其他时间,只有在持有我们至少 多数普通股的股东投赞成票的情况下,才能罢免董事。
我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更 。董事只有在至少持有我们普通股的大多数股东投赞成票的情况下才能被免职。
董事独立性与受控公司例外
我们的董事会已经确认,根据纽约证券交易所的规则,除首席执行官赖先生外,我们的每一位董事都是独立的 。
截至本招股说明书发布之日,LGP控制着我们 公司50%以上的投票权,我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司。作为一家受控公司,我们可能会选择不遵守某些公司治理标准, 包括以下要求:
| 我们董事会的大多数成员都是独立董事; |
| 我们的董事会有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由 名独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责; |
| 我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份阐述该委员会的宗旨和职责的书面章程;以及 |
| 用于提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的年度绩效评估 。 |
根据上面列出的豁免,我们没有完全由独立董事 组成的薪酬委员会。只要仍然是受控公司,我们还可以选择依赖额外的豁免。因此,在未来,您可能不会获得向 受所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。如果我们不再是受控公司,而我们的普通股继续在纽约证券交易所上市,我们必须在适用的过渡期内遵守这些规定 。
董事会的领导结构
我们的董事会目前兼任董事长和首席执行官。这些职位由我们的董事长兼首席执行官John Lai担任。董事会认为,合并这些职位目前符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会认为,我们的首席执行官 最适合担任董事长,因为他是对我们的业务和行业最熟悉的董事,最有能力有效地确定战略重点,并领导 战略的考虑和执行。董事会认为,董事长和首席执行官的合并职位促进了政策和计划的制定,并促进了管理层和董事会之间的信息流动,这是有效治理所必需的 。
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董事会委员会
我们的董事会有以下委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会也可以不时地成立它认为必要或合适的任何其他委员会。
审计委员会。我们有一个由多尔文·莱弗利、苏珊·多切蒂和乔迪·泰勒组成的审计委员会,泰勒女士担任 主席。我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一名成员都符合交易所法案第10A-3条对审计委员会成员的更高独立性要求。我们的董事会已经确定,泰勒女士和莱弗利先生 都有资格成为SEC通过的法规所指的审计委员会财务专家。审计委员会任命和审查我们独立注册会计师事务所的资格和独立性, 准备审计委员会报告,将其包括在根据SEC规则提交的委托书中,并审查审计和非审计任务的范围和相关费用、年度审计结果、财务报告中使用的会计原则、 内部审计程序、我们内部控制程序的充分性、我们财务报表的质量和完整性以及对与审计职能相关事项的调查。审计委员会还代表我们的董事会负责监督 风险管理。参见风险监督。
补偿委员会。我们有一个由苏珊·多切蒂(Susan Docherty)和乔纳森·塞弗(Jonathan Seiffer)组成的薪酬委员会,多切蒂女士担任主席。薪酬委员会的主要职责是审查和批准涉及高管和董事 薪酬的事项,建议更改员工福利计划,授权股权和其他激励安排,准备薪酬委员会报告以包括在根据SEC规则提交的委托书中,并授权我们签订 雇佣和其他与员工相关的协议。
提名和公司治理委员会。我们有一个由乔纳森·塞弗(Jonathan Seiffer)和J·克里斯托弗·加拉山(J.Kristofer Galashan)组成的提名和公司治理委员会,塞弗先生担任主席。提名和公司治理委员会协助我们的董事会根据我们董事会批准的标准,确定有资格 成为董事会成员的个人,向委员会的被提名人提出建议,监督董事会和管理层的评估和发展,向董事会推荐 ,并审查我们的公司治理原则。
风险监督
我们的董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督,并主要通过审计委员会完成 监督。为此,我们的审计委员会将每季度与我们的首席财务官和我们的独立审计师会面,定期收到关于我们管理层对包括流动性、信用和运营风险在内的风险敞口的评估的最新情况,以及监控此类风险和审查运营结果、财务报告和财务报告内部控制评估的现有流程的最新情况。
行为规范
关于首次公开募股,我们通过了适用于所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工的行为准则。我们的行为准则可在我们的网站 上获得,网址为Www.mistercarwash.com在投资者关系下。我们的行为准则是S-K条例第406(B)项中定义的道德准则。如果我们修改或放弃适用于我们的主要高管、主要财务官或主要会计官的行为准则中根据SEC适用规则要求披露的某些条款 ,我们打算在我们的网站上披露这些信息。
薪酬委员会连锁与内部人参与
在过去的一年里,我们没有任何高管担任过任何有一个或多个实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。
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在我们的董事会或薪酬委员会任职的高管。我们薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的任何成员与薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的任何高管、董事会成员或成员以及任何其他公司之间不存在任何连锁关系。如特定关系和关联方交易中所述,我们一直是 LGP及其附属公司的某些交易的参与方。
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高管薪酬
本节讨论我们高管薪酬计划的主要组成部分,这些高管的姓名列在下面的 #薪酬摘要表中。2020年,我们任命了高管,或称近地天体,他们的职位如下:
| 总裁兼行政总裁兼董事黎智英; |
| 首席财务官杰迪迪亚·戈尔德(Jedidiah Gold); |
| 约瑟夫·马特尼(Joseph Matheny),运营高级副总裁;以及 |
| 凯西·林赛,负责企业发展的副总裁。 |
本讨论可能包含基于我们当前计划、 有关未来薪酬计划的考虑、预期和决定的前瞻性陈述。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
薪酬汇总表
下表列出了截至2020年12月31日年度我们任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要职位 |
年 | 薪金 ($)1 |
奖金 ($)2 |
非股权 奖励计划 补偿 ($)3 |
所有其他 补偿 ($)4 |
总计(美元) | ||||||||||||||||||
黎智英(John Lai) |
2020 | 473,077 | 231,186 | 471,262 | 141,076 | 1,316,601 | ||||||||||||||||||
首席执行官兼董事 |
||||||||||||||||||||||||
杰迪迪亚黄金 |
2020 | 274,615 | 51,224 | 70,690 | 4,048 | 400,577 | ||||||||||||||||||
首席财务官 |
||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·马瑟尼 |
2020 | 245,668 | 43,774 | 62,515 | 8,146 | 360,103 | ||||||||||||||||||
运营高级副总裁 |
||||||||||||||||||||||||
凯西·林赛 |
||||||||||||||||||||||||
负责企业发展的副总裁 |
2020 | 300,127 | 45,185 | 77,256 |
|
7,948 | 430,516 |
(1) | 数额反映了2020年支付给每位指定执行干事的实际基本工资,其中考虑到了因新冠肺炎大流行而实施的减薪 。 |
(2) | 金额反映了支付给每位被任命的 高管的一次性酌情奖金,以确认我们的董事会确定的2020年期间适用于每位此类高管的薪酬削减。有关更多信息,请参阅下面的?基本工资和?奖金 薪酬? |
(3) | 金额反映了根据我们的2020年奖金计划赚取的2020年季度绩效奖金, 如下所述。 |
(4) | 金额反映:(I)黎先生的汽车津贴为7,269美元,(Ii)黎先生、Gold先生、Matheny先生和Lindsay先生的手提电话津贴 分别为2,500美元、1,000美元、1,500美元和1,750美元,(Iii)401(K)我们代表黎先生、Matheny先生和Lindsay先生的账户缴纳的3,674美元、3,203美元和1,775美元的等额捐款,{br就黎先生而言,该金额亦反映个人使用公司飞机的价值105,439美元,以及与其个人使用公司飞机相关的税项总值15,725美元。 |
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公司高管薪酬计划的要素
在截至2020年12月31日的一年中,我们任命的高管的薪酬通常由基本工资和现金 奖金组成。之所以选择这些要素(以及每个要素下的薪酬和福利金额),是因为我们认为,它们对于帮助我们吸引和留住高管人才是必要的,而高管人才是我们成功的基础。
以下是当前高管薪酬计划的更详细摘要,因为它与我们指定的高管相关。
基本工资
我们指定的高管 将获得基本工资,以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能、经验、角色和职责的固定薪酬部分。黎先生的基本工资最初是在他的雇佣协议中确定的,此后不时增加。
2020年3月16日,为了应对新冠肺炎疫情,我们对某些员工实施了基本工资削减 ,其中包括我们指定的高管。支付给黎智英、戈尔德、马特尼和林赛的薪酬分别减少了100%、40%、35%和40%。工资完全恢复到新冠肺炎之前金额自2020年6月1日起生效。
2020年支付给每位被任命的高管的实际工资列在上面的薪酬汇总表中,列在标题为工资的 栏中。
自2021年6月1日起,黎智英、马特尼和林赛的基本工资分别上调至100万美元、316,843美元和369,263美元。从2022年1月1日起,戈尔德先生的基本工资将增加到475,000美元。
奖金 薪酬
2020年奖金计划
在2020年,我们维持了总部奖金计划,或2020奖金计划,这是一个基于绩效的季度激励计划,向某些受薪员工(包括我们指定的高管)提供 现金奖金。根据2020奖金计划,奖金支付按季度发放,具体取决于每个参与者实现特定绩效目标的情况以及公司相对于我们的员工的整体绩效。年初至今预算,每个季度奖金总额的25%扣留,并在 年终业绩确定后支付。2020奖金计划下每位被任命的高管的奖金是根据参与者的目标奖金金额确定的,其中50%基于个人绩效,另外50%基于公司绩效。根据上述25%的扣留额,被任命的高管有资格获得由我们的首席执行官(不包括他本人的薪酬)和公司评估的个人业绩季度目标奖金金额的0%至120% ,以及公司业绩季度目标奖金金额的85%至110%(基于公司调整后的EBITDAR预算实现情况)。每位被任命的高级管理人员基于公司业绩的季度奖金金额是根据公司业绩的按比例分配部分确定的。年初至今调整后的EBITDAR预算在本季度末实现,最终奖金支出基于该年度的实际业绩。公司为确定奖金薪酬而计算的调整后EBITDAR与本招股说明书中其他地方的调整后EBITDA相当,如主要业绩指标和非GAAP衡量标准所述,但对公司 现金租金支出作了进一步调整。
为了应对新冠肺炎疫情,我们暂时停止根据2020年奖金计划向某些员工发放 季度奖金,包括我们指定的高管。不付款的情况
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如上所述,此类奖金发生在我们实施基本工资削减的同一时期。2020年6月1日,季度奖金发放资格完全恢复 至新冠肺炎之前水平,从2020年4月1日起生效,然后根据2020年第二季度的实际调整后EBITDAR预算实现情况确定付款金额。
关于2020年,我们确定公司的实际业绩年初至今经调整的EBITDAR预算达成率为91.84%,每个新业务总监的个人业绩达到100%,导致每个新业务总监的派息如下:黎先生471,262美元,Gold先生70,690美元,Matheny先生62,515美元,Lindsay先生77,256美元,计入上文所述的暂时停止支付奖金后,每名NEO的派息如下:赖先生471,262美元,Gold先生70,690美元,Matheny先生62,515美元,Lindsay先生77,256美元。根据2020年奖金 计划向每位指定的高管发放的实际现金奖金在上面的非股权激励计划薪酬一栏的汇总薪酬表中列出。
自2021年6月1日起,根据我们适用的现金奖励计划 ,赖先生、Matheny先生和Lindsay先生每人的目标奖金机会分别增加到该指定高管基本工资的100%、40%和40%。
酌情发放全部奖金
2020年,我们向每位被任命的高管发放一次性可自由支配的现金奖金 以弥补他们因新冠肺炎疫情而实施的减薪和奖金削减,以表彰这些高管在2020年为公司创造价值所需的非凡努力 。此类奖金的实际金额在上文的“薪酬汇总表”中标题为“奖金”的一栏中列出。
股权补偿
我们的每位 被任命的高管都拥有杰出的期权奖励。以下列出的有关未偿还期权奖励的信息已进行调整,以反映与首次公开募股(IPO)相关的1取96股票拆分。
2014年度计划和杰出奖项
我们 目前维持Hotsun Holdings,Inc.的2014年股票期权计划或2014年计划,该计划规定向我们的合格员工(包括我们指定的高管)、顾问和董事发放股票期权奖励。 2014计划为我们合格的服务提供商提供了参与我们业务股权增值的机会,并激励他们朝着我们的长期业绩目标努力。我们认为,此类奖励是一种极具吸引力的 激励和留住工具。
如下文财政年度年终杰出股权奖及相关 脚注中更详细所述,在2020年前,我们根据2014年计划向每位被任命的高管授予股票期权,其中60%根据时间推移授予,40%根据业绩授予。黎先生于二零一四年九月三日获授购入11,145,024股本公司普通股的选择权,最初行使价为每股1.05美元(目前以每股0.66美元的行权价计算,期权的时间归属部分已全部归属,而业绩归属部分的行权价为每股0.46美元)。(注:黎智英先生已于2014年9月3日获授认购权 11,145,024股普通股,原来行权价为每股1.05美元(目前行权价为每股0.66美元,期权的时间归属部分已全部归属,业绩归属部分则为每股0.46美元)。Gold先生于2019年9月9日被授予以每股2.12美元的行权价购买我们普通股1,478,688股的选择权。 Matheny先生被授予分别于2014年9月3日、2015年7月15日和2016年11月23日分别购买我们普通股371,520股的选择权,最初的行权价分别为每股1.05美元、1.05美元和1.25美元(在每种情况下,目前,期权的时间归属部分的行使价为每股0.66美元,而期权的业绩归属部分的行使价为每股0.46美元)。林赛先生于2014年9月3日、2016年11月23日和2016年11月23日被授予购买743,040股、371,520股和185,760股普通股的选择权
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2017年6月1日,原来的行权价分别为每股1.05美元、1.25美元和1.05美元(对于2014年和2016年期权,期权基于时间的归属部分的行权价为每股0.66美元,期权的业绩归属部分的行权价为每股0.46美元,对于2017年的期权,期权的基于时间的归属部分的行权价为每股0.67美元 ,以及在2016年12月和2019年5月,我们向股权持有人(包括期权持有人)支付股息,其中包括导致该等期权持有人的行使价格出现分歧和降低, 未偿还的基于时间的归属和基于业绩的归属期权。
每个期权的基于时间的归属部分在授予日的每个周年日分五个等额的年度分期付款(黎先生,2014年9月3日;Gold先生,2019年9月9日;Matheny先生,分别为2014年9月3日、2015年7月15日和2016年11月23日;以及Lindsay先生,分别为2014年9月3日、2016年11月23日和2017年6月1日),但须由指定的高管通过各自的 继续受雇于我们。 每个期权的基于时间的归属部分将在授予日的每个周年日分五个等额的年度分期付款(赖先生为2014年9月3日;Gold先生为2019年9月9日;Matheny先生分别为2014年9月3日、2015年7月15日和2016年11月23日;林赛先生分别为2014年9月3日、2016年11月23日和2017年6月1日)赖先生和林赛先生2014年的时间基础
2019年9月3日全部归属的归属期权,以及分别于2019年9月3日和2020年7月15日全部归属的 Matheny先生2014和2015年的基于时间的归属期权。基于时间的归属期权的未授出部分将在本公司控制权发生合格变更时全面加速 ,前提是指定高管通过完成控制权变更而继续受雇于我们。
根据LGP及其联属公司对本公司的投资回报,每个期权的基于业绩的归属部分将于业绩衡量日期(包括控制权变更或首次公开发行)归属,但须受指定高管在该业绩衡量日期继续受雇的限制。就LGP及其联属公司 以现金或有价证券形式投资本公司而收取的总收益而言,该等收益达到至少17.5%的内部回报率或至少2.5%的投资资本的倍数 (考虑到其在紧接该业绩衡量日期后保留在本公司的权益证券的价值),50%的业绩归属期权将于适用的业绩衡量日期归属。此外, 只要LGP及其联属公司以现金或有价证券的形式就其在本公司的投资获得合计收益,从而实现至少20%的内部回报率或至少3.0倍的投资资本(考虑到其在紧接该业绩衡量日期后保留在本公司的股权的价值),剩余的50%基于业绩的归属期权将在适用的业绩衡量日期授予 。为免生疑问,就期权的业绩归属部分而言,首次公开招股构成适用期权协议下的业绩衡量日期。此类 与IPO相关的绩效期权全部授予。
由于指定高管 在任何绩效衡量日期之前死亡或残疾而终止雇佣时,绩效归属期权将按照与截至终止日期已归属 的相应时间归属期权相同的百分比授予并可行使,任何剩余的绩效归属期权将被没收。关于此次IPO,我们的董事会决定加快期权业绩归属部分的授予和可行使性 。
展期计划
我们 目前维持着Hotsun Holdings,Inc.2014展期期权计划,或展期计划,涵盖购买我们之前收购Mister Cash Cash 控股公司时采用的普通股股票的某些展期期权。截至2020年12月31日,除林赛先生外,没有其他被点名的高管持有展期计划下的任何未偿还期权。林赛先生于2014年8月21日被授予以每股0.27美元的行权价购买157,683股我们普通股的选择权。林赛先生的选择权于2014年8月21日全部授予。
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2021年计划
我们目前维持2021年激励奖励计划,在此称为2021年计划,以促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权 奖励,并使我们的公司及其某些关联公司能够获得并保留这些个人的服务, 这对我们的长期成功至关重要。有关2021年计划的更多信息,请参阅下面的?股权计划?2021年激励奖励计划。
IPO大奖
关于IPO, 我们根据2021年计划向我们的某些员工授予股票期权和限制性股票单位奖励,包括我们指定的高管。我们总共授予了购买2,086,437股普通股的选择权和涉及1,639,868股普通股的限制性 股票单位奖励。
根据2021年计划,赖先生、Gold先生、Matheny先生和Lindsay先生被授予分别购买1,000,000股、187,500股、62,500股和50,000股我们普通股的选择权,行使价相当于每股15.00美元,以及分别涵盖400,000股、75,000股、25,000股和20,000股我们普通股的限制性股票单位奖励 。每项该等授予于授予日期的首五个周年纪念日的每一周年分五个应课差饷分期付款授予,惟须视乎行政人员持续服务至适用的归属日期而定。
其他补偿要素
退休和 延期补偿计划
我们目前为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管 )维护401(K)退休储蓄计划。该准则允许符合条件的员工通过向 401(K)计划缴款,在规定的限额内,在税前基础上延期支付部分薪酬。目前,我们在401(K)计划中提供的等额缴款相当于参与者工资的50%,最高可延期至其薪酬的3%,但受守则规定的限制。这些配套缴费在为公司服务一年后 全部归属。我们相信,通过我们的401(K)计划为递延退休储蓄提供工具,并做出相应的贡献,将增加我们高管薪酬方案的整体可取性,并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工,包括我们指定的高管。
我们还维持一项不受限制的递延薪酬计划,我们的某些合格员工,包括我们指定的 管理人员,都会参与该计划。根据该计划,参与者可以将合格工资和奖励薪酬的支付推迟到特定的指定支付日期。
员工福利和额外津贴
健康和福利计划
我们的所有全职员工,包括我们指定的高管,都有资格参加 我们的健康和福利计划,包括:
| 医疗、牙科和视力福利; |
| 短期和长期伤残保险 ;以及 |
| 人寿保险和意外死亡及肢解险。 |
此外,我们的某些关键员工(包括我们指定的高管)有资格参加补充高管伤残保险 。公司支付的高管伤残保险费金额
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我们代表每位被任命的高管在上面的薪酬汇总表的标题栏中列出了所有其他薪酬。
其他福利和额外福利
我们拥有一架公司的飞机,主要用于我们高管的商务航空旅行。赖先生不时根据本公司董事会批准的指引,使用本公司的飞机进行私人航空旅行。在某些情况下,黎先生的家人和客人可以陪同他乘坐飞机。2020年,与黎先生个人使用公司飞机相关的累计增量成本为105,439美元。我们根据公司飞机的可变运营成本来确定个人使用公司飞机的增量成本,其中包括 (I)每小时的飞机燃油费用;(Ii)某些可变维修和维护费用;(Iii)远程机库、着陆费、停机坪和机场费用;(Iv)海关、外国许可证和类似费用;(V)机组人员差旅费 费用;(Vi)补给和餐饮;以及(Vii)旅客地面运输。公司飞机上没有乘客的航班(所谓的空头航班)在与 个人使用相关的情况下分配给赖先生。由于公司飞机主要用于商务旅行,这种方法不包括不随使用情况变化的固定成本,如飞机永久机库租金、保险、折旧和飞行员工资。
此外,我们向黎先生提供汽车津贴,向黎先生、高德先生、马蒂尼先生和林赛先生提供手提电话津贴。2020年支付给我们指定的高管的实际汽车和手机津贴金额在上面标题为所有其他薪酬的列的汇总薪酬表中列出。
我们相信,上述福利和额外福利对于为我们 任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案是必要和适当的。
税收汇总
黎智英在2020年获得的税收总额为15,725美元,与他使用公司飞机相关的收入相关。一般而言,没有其他被点名的高管收到本公司的税款总额。
股权指导方针
关于首次公开募股,我们采纳了适用于我们的高管(包括我们指定的高管)和非雇员董事(与LGP或其关联公司有关联的董事除外)的高管和董事持股指导方针。我们的行政人员及适用的非雇员董事预期须在(I)首次公开发售的生效日期及(Ii)该等人士获委任至本公司受制于该等准则的日期(以较迟者为准)的五年内符合以下适用指引 ,并在其后只要他们是行政人员或非雇员董事(视何者适用而定),则须持有至少该 最低普通股价值。
执行人员 |
薪资多门槛(美元) | |
首席执行官 | 5倍年基本工资 | |
其他行政主任 | 3倍年基本工资 | |
董事 | 每年5倍的现金预付金 |
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财政年末的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2020年12月31日,每位被任命的 高管获得的普通股相关流通股期权奖励的股份数量,不会影响随后的任何授予、行使或出售,包括与IPO相关的授予、行使或出售。下表中列出的数字已进行调整,以反映与IPO相关的 96比1股票拆分。
期权大奖 | ||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练的 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
权益 奖励计划 奖项: 数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
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黎智英(John Lai) |
09/03/2014 | (1) | 6,686,976 | | | 0.66 | 09/03/2024 | |||||||||||||||||
09/03/2014 | (2) | | | 4,458,048 | 0.46 | 09/03/2024 | ||||||||||||||||||
杰迪迪亚黄金 |
09/09/2019 | (1) | 177,446 | 709,786 | | 2.12 | 09/09/2029 | |||||||||||||||||
09/09/2019 | (2) | | | 591,456 | 2.12 | 09/09/2029 | ||||||||||||||||||
约瑟夫·马瑟尼 |
09/03/2014 | (1) | 222,912 | | | 0.66 | 09/03/2024 | |||||||||||||||||
09/03/2014 | (2) | | | 148,608 | 0.46 | 09/03/2024 | ||||||||||||||||||
07/15/2015 | (1) | 222,912 | | | 0.66 | 07/15/2025 | ||||||||||||||||||
07/15/2015 | (2) | | | 148,608 | 0.46 | 07/15/2025 | ||||||||||||||||||
11/23/2016 | (1) | 178,329 | 44,583 | | 0.66 | 11/23/2026 | ||||||||||||||||||
11/23/2016 | (2) | | | 148,608 | 0.46 | 11/23/2026 | ||||||||||||||||||
凯西·林赛 |
08/21/2014 | (3) | 157,683 | | | 0.27 | 08/18/2023 | |||||||||||||||||
09/03/2014 | (1) | 445,824 | | | 0.66 | 09/03/2024 | ||||||||||||||||||
09/03/2014 | (2) | | | 297,216 | 0.46 | 09/03/2024 | ||||||||||||||||||
11/23/2016 | (1) | 178,329 | 44,583 | | 0.66 | 11/23/2026 | ||||||||||||||||||
11/23/2016 | (2) | | | 148,608 | 0.46 | 11/23/2026 | ||||||||||||||||||
06/01/2017 | (1) | 66,873 | 44,583 | | 0.67 | 06/01/2027 | ||||||||||||||||||
06/01/2017 | (2) | | | 74,304 | 0.67 | 06/01/2027 |
(1) | 每个此类基于时间的归属选择权在授予日的每个周年日分五个年度等额分期付款,条件是指定的高管在每个适用的归属日之前继续受雇。赖先生、马特尼先生及林赛先生的2014年期权及Matheny先生的2015年期权已完全归属。 期权的任何未授出部分将在本公司控制权发生合格变更时全面加速,但须受指定高管通过完成控制权变更而继续受雇的限制。 |
(2) | 当LGP及其关联公司就其在本公司的投资以现金或有价证券的形式获得合计收益,使其获得至少17.5%的内部回报率或至少2.5倍的投资资本(考虑其在紧接该业绩衡量日期后保留在本公司的股权证券的价值)时,此类基于业绩的归属期权将根据被任命的高管的持续 聘用 授予该期权的50%。当LGP及其联属公司就其在本公司的投资已收到现金或有价证券的总收益,而该等现金或有价证券的内部回报率至少达到20%或投资资本的 倍数至少为3.0(考虑到其在紧接该业绩衡量日期后保留在本公司的股权证券的价值)时,LGP及其联属公司将获得该 期权剩余的50%。这些期权全部与IPO相关。 |
(3) | 选择权是完全授予的。 |
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高管薪酬安排
以下是我们与首席执行官黎先生的聘用安排的书面说明。我们尚未与我们的其他指定高管Gold、Matheny和Lindsay先生签订 雇佣协议。我们的其他指定高管均可随意聘用,可随时终止聘用,无需通知或支付遣散费 。
先前与黎智英签订的雇佣协议
2014年3月4日,我们与赖先生签订了雇佣协议,规定他担任我们的首席执行官, 随后于2014年10月10日修订(之前的CEO协议)。该协议由与IPO相关的新CEO协议(定义见下文)取代。
根据之前的行政总裁协议,黎先生有权获得350,000美元的初始年度基本工资(自2018年10月起增加至600,000美元)。先前的行政总裁协议亦规定,黎先生有资格获得按业绩计算的现金红利,金额为其基本工资的75%(设定为600,000美元,自2018年10月起生效),按季度发放,按实现本公司酌情厘定的业绩 目标计算。
根据先前的行政总裁协议,倘黎先生被吾等 无故终止聘用(定义见下文),则在他及时签立及没有撤销申索的情况下,他有权(I)获得(I)连续18个月的基本遣散费,相等于其当时的基本月薪 及(Ii)最高目标奖励补偿,或600,000美元。此外,如黎先生因去世或伤残(定义见下文)而被终止聘用,则他有权根据我们的薪酬惯例,继续领取 至终止雇用日期所在月底的基本薪金付款。(C)如果黎先生因去世或残疾(定义见下文)而被终止聘用,则他有权获得持续的基本工资 ,直至该终止日期发生的月底为止。
就以前的CEO协议而言,原因是指:(I) 的高管实施、定罪或提出抗辩Nolo contendere 对公司、其声誉或其股东造成重大损害的重罪;(Ii)高管玩忽职守、故意或严重不当行为,或故意不诚实,对公司的业务或事务、其声誉或其股东造成重大不利影响;(Iii)对以下行为定罪或提出抗辩:(Iii)对公司的业务或事务、公司的声誉或股东造成重大不利影响的;(Ii)行政人员的玩忽职守、故意或严重不当行为或故意不诚实,对公司的业务或事务、公司的声誉或股东造成重大不利影响;Nolo contendere 涉及欺诈的犯罪;(Iv)高管实质性违反公司道德/政策守则,包括违反对公司的忠诚义务;(V)高管故意不履行《CEO协议》规定的职责,在向本公司高管发出书面通知后15天内仍未得到高管的纠正;(Vi)高管违反《CEO协议》不当使用或披露公司机密信息和商业秘密,对本公司的业务或事务产生不利影响。及(Vii)非由本公司所致的行政人员重大违反行政总裁协议或证券持有人协议的任何条款及条件,而行政人员在本公司向行政人员发出书面通知 后15天内仍未予以纠正。
就上一份首席执行官协议而言,残疾是指 高管因患病或其他严重的身体或精神损伤或状况持续或预计持续超过12个月而不能全职履行其在本公司工作的职责和责任,或考虑到高管的年龄、教育程度和过去的工作经验,他有合理资格担任的任何其他职位或职业。 如果在任何360 天期间内持续不间断地180天或更长时间,则残疾是指 高管无法全职履行其受雇于本公司的职责和责任,或考虑到高管的年龄、教育程度和过去的工作经验而有合理资格担任的任何其他职位或职业。除非并直至行政人员恢复全职工作至少连续30天,否则不能工作的期间应不间断。
之前的首席执行官协议包含终止后12个月的员工和供应商竞业禁止和非邀请函契约,以及永久保密和相互互不贬低的契约。
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与黎智英签订的现行雇佣协议
2021年6月,我们与赖先生签订了新的雇佣协议(新CEO协议)。
根据新行政总裁协议,黎先生有权获得1,000,000美元的年度基本工资及以完成本公司董事会或其代表所订业绩目标为基准的年度绩效花红 ,目标奖金机会为其年度基本工资的100%。根据新行政总裁协议,黎先生亦有权根据本公司当时有效的飞机使用政策所载条款及指引,个人使用 公司的飞机。
黎先生将有权在根据Severance 计划终止雇佣的某些符合条件的情况下获得遣散费福利,如下所述。
新行政总裁协议亦就守则第280G条削减开支作出规定,以避免根据守则第280G及4999条征收任何消费税,以避免根据守则第280G及4999条征收任何消费税所需程度的付款或 利益因控制权变更而获扣减,而有关扣减会令黎先生获得更高的税后付款金额,则该等款项或 福利将予扣减至避免根据守则第280G及4999条征收任何消费税所需的程度。
新的首席执行官协议包含永久保密和非贬损契约,以及终止后18个月的竞业禁止和非邀约契约。
高管离职计划
关于首次公开募股,我们采用了高管离职计划或离职计划,根据该计划,我们的高级管理人员,包括我们被任命的高管,可以获得与某些终止 雇佣相关的遣散费福利。
如果受保员工被公司无故解雇(定义如下),或受保员工 以正当理由(定义如下)终止其雇佣关系,在这两种情况下,除在控制权变更(如2021年计划)24个月周年纪念日之前6个月至24个月为止的任何时间外,该参保人将有权获得以下福利:
| 在该参与者的遣散期(对于赖先生,最长为18个月;对于 Gold、Matheny和Lindsay先生,最长为12个月)的遣散期(离职期),金额等于(I)该参与者在紧接其解聘前有效的基本工资比率的乘积( 比率),除以12和(Ii)该参与者在公司集团的入账服务年数(离职金);但该参与者的离职金不得超过 (A)1.5倍(对于公司首席执行官),或(B)1倍于参与者的基本工资(对于任何其他受保员工);(B)如果是任何其他受保员工,则该参与者的离职金不得超过 (A)1.5倍的参与者基本工资率;(B)如果是任何其他受保员工,则该参与者的离职金不得超过参与者基本工资率的1.5倍; |
| 根据任何适用的公司绩效目标和任何适用的个人绩效目标的实际实现情况,在 财年该参与者受雇的天数(按比例计算的奖金)的基础上,一次性支付等同于该参与者被解雇的 财年的现金奖金(按比例计算的奖金),这是基于任何适用的公司绩效目标或目标的实际实现情况以及任何适用的个人绩效目标或目标的实际实现情况; |
| 支付或报销此类参与者及其承保的合格受抚养人的健康保险 COBRA项下最多为等于此类参与者的服务期的年数或部分年数的保险;以及 |
| 在该参与者与公司之间的任何书面协议中规定的范围内,加速授予该参与者的未偿还股权 。 |
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依据第17 C.F.R.200.83条
如果投保员工在保护期内被公司无故解雇,或投保 员工有充分理由终止雇佣,则该参与者将有权获得:
| 一次性现金付款等于(I)该 参与者变更控制权遣散费乘数(黎先生为2.0;Gold、Matheny和Lindsay先生为1.5)(CIC遣散费乘数)与(Ii)该参与者的基本工资与该终止雇佣所在会计年度的目标 年奖金之和的乘积;(I)该 参与者变更控制权遣散费倍数(对于Gold、Matheny和Lindsay先生为1.5)(CIC遣散费乘数)和(Ii)该参与者的基本工资与该终止雇佣所在会计年度的目标 年奖金之和; |
| 一笔相当于按比例发放的奖金的现金支付; |
| 根据COBRA支付或报销此类参与者及其承保的合格受抚养人的健康保险,承保年限最长等于该参与者的CIC离职率;以及 |
| 在该参与者与公司之间的任何书面协议中规定的范围内,加速授予该参与者的未偿还股权 。 |
根据遣散费计划获得遣散费福利的条件是: (A)承保员工遵守某些限制性契约,包括(I)终止后18个月的非竞争和非征求客户和员工契约,(Ii)永久保密契约和(Iii)有利于公司的永久非贬损契约;以及(B)承保员工 执行全面释放索赔的承诺。(B)承保员工遵守以下条件:(A)承保员工遵守某些限制性契约,包括:(I)18个月后不竞争和不征求客户和员工契约;(Ii)永久保密契约和(Iii)有利于公司的永久非贬损契约;以及(B)承保员工执行全面释放索赔的 。
此外,在死亡或残疾的情况下,参保员工将有权 在该参保人与本公司之间的任何书面协议中规定的范围内,获得该参保人未偿还股权的加速归属。
就离职计划而言,原因具有员工 与公司集团任何成员之间在适用时间有效的书面雇佣协议(如果有)中规定的含义,或者,如果参与者当时不是具有原因定义的有效雇佣协议的一方,则原因是指以下任何 :(I)参与者实施、定罪或提出抗辩Nolo contendere对本公司集团、其声誉或其各自股东造成重大损害的重罪;(Ii)参与者的渎职行为、故意或严重不当行为,或故意不诚实行为,对本公司集团的业务或事务、其声誉或其各自股东造成重大不利影响;(Iii) 参与者 对以下行为定罪或提出抗辩: 、 、Nolo contendere涉及欺诈的犯罪;(Iv)参与者实质性违反公司集团的道德/政策规范,包括违反对公司或公司集团任何其他成员的忠诚义务;(V)参与者故意不履行本协议项下或参与者与公司集团任何成员之间的任何雇佣协议项下的职责, 参与者未在公司书面通知参与者后15天内改正此行为;(V)参与者故意不履行本协议项下或参与者与公司集团任何成员之间的雇佣协议项下的职责,且未在公司书面通知参与者后15天内予以纠正;(Iv)参与者严重违反公司集团的道德/政策准则,包括违反对公司或公司集团任何其他成员的忠诚义务;(六)参与者违反任何雇佣协议、股东协议或 参与者与本公司集团任何成员之间的任何其他书面协议,不当使用或披露专有信息,对本公司集团的业务或事务造成重大不利影响;或(Vii)参赛者实质性违反任何雇佣协议、股东协议或参赛者与本公司集团任何成员之间的任何其他书面协议的条款和条件,且该违反行为在本公司或本公司集团任何其他成员向参赛者发出书面通知后15 天内仍未得到纠正。
就离职计划而言,公司集团是指由公司及其当前或未来的母公司、子公司或其他业务实体组成的集团。
就离职计划而言,残疾是指参与者已有权根据适用的公司长期残疾计划领取福利,或者,如果该计划不包括该参与者,则意味着该参与者已有权获得该计划所规定的福利,或者,如果该计划不涵盖该参与者,则指该参与者已有权获得该计划所规定的福利。
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管理人善意地确定参与者已成为身体或精神上丧失行为能力或残疾,以致该参与者无法为公司提供与该参与者在发生此类丧失行为能力或残疾之前基本相同的服务 并且此类丧失行为能力或残疾在任何12个月期间总共存在4个日历月。在作出该等决定时,公司有权选择并聘请一名医生,以确认该等丧失工作能力或残疾的存在,并支付费用,该医生作出的决定对双方 均有约束力。 就《离职计划》而言,公司有权选择并聘请一名医生确认该等丧失工作能力或残疾的存在。 该医生作出的决定对双方 均有约束力。
就服务计划而言,良好理由是指在未经参与者同意的情况下发生以下任何情况,除非公司在下列适用的治疗期或之前完全纠正构成良好理由的情况:(I)参与者的 职位、权力、义务或责任大幅减少,为此不包括并非出于恶意而采取的任何孤立、无心或无意的行动,且在收到 有关通知后,公司立即予以补救。(Ii)参与者的基本工资大幅减少,因为基本工资可能会不时增加(与 相关的情况除外)一刀切(I)本公司所有或几乎所有处境相似的员工的基本工资下降);或(Iii)参与者主要所在地的地理 位置自离职计划之日起发生重大变化,在任何情况下,这将仅包括从该主要地点搬迁超过50英里。尽管如上所述,参与者将不会 被视为有充分理由辞职,除非(A)参与者在任何事件发生之日起30 天内向公司提供书面通知,详细列出参与者声称构成充分理由的事实和情况,而参与者知道或理应知道该等事实和情况构成充分理由;(B)公司在收到该通知后30天内未能纠正该等行为或不作为,(B)公司没有在收到该通知后30天内纠正该等行为或不作为,(B)公司未在收到该通知后30天内纠正该等行为或不作为,(B)公司未在收到该通知后30天内纠正该等行为或不作为, 和(C)参与者有充分理由终止合同的生效日期不晚于公司救助期到期后30天。
董事薪酬
截至2020年12月31日 ,没有非雇员董事因其在我们董事会的服务而获得报酬。
关于此次IPO,我们采用了非雇员董事薪酬政策,适用于我们的每位非雇员董事(与LGP有关联的董事除外) 。根据这一非雇员董事薪酬政策,每位非雇员董事将获得现金和股权混合薪酬。
根据这项政策,每位符合条件的非雇员董事每年将获得75,000美元的现金预付金,并将按季度支付欠款。审计委员会主席将额外获得25,000美元的年度现金预聘金, 薪酬委员会主席将额外获得25,000美元的年度现金预付金,提名和治理委员会主席将额外获得25,000美元的年度现金预付金。
此外,根据这项政策,我们打算在当选为我们的董事会成员后,向所有符合条件的非雇员董事授予授予日期价值为100,000美元的限制性股票单位的初始股权奖励,此后每年授予授予日期价值为100,000美元的限制性股票单位的股权奖励,在这两种情况下,都将在(I)下一次股东年会或(Ii)授予日一周年时全额授予(I)下一届股东年会或(Ii)授予日一周年,条件是非雇员董事通过以下两种方式继续任职:(I)下一次股东年会或(Ii)授予日一周年。每名于首次公开发售(IPO)时间 任职的非雇员董事均可获得与首次公开发行(IPO)相关的一次性限制性股票单位奖励,授予日期价值为100,000美元,该奖励将于授予日期一周年时授予,但须受非雇员董事的持续服务 至适用归属日期的限制。
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依据第17 C.F.R.200.83条
股权计划
展期计划和2014年计划
如上所述,我们 目前维持我们的展期计划和2014年计划。根据展期计划或2014年计划,不会授予进一步的股票期权。
2021年奖励计划
我们 目前维持2021计划,根据该计划,我们可以向符合条件的服务提供商发放现金和股权奖励,以吸引、激励和留住我们竞争的人才。2021年计划的具体条款摘要如下 。
资格和管理
根据2021年计划,我们的员工、顾问和董事以及母公司和子公司的员工和顾问将有资格获得奖励 。2021年计划由我们的董事会管理对非雇员董事的奖励,并由我们的薪酬委员会对其他参与者进行管理,每个委员会都可以将其职责和 职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为计划管理人),但受2021年计划、《交易所法案》第16条和/或 证券交易所规则(视具体情况而定)可能施加的某些限制的限制。计划管理人有权根据《2021年计划》做出所有决定和解释,规定与《2021年计划》一起使用的所有形式,并通过《2021年计划》的管理规则,但须遵守其明示的 条款和条件。计划管理员设置2021年计划下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条件。
对可用奖励和股票的限制
根据2021年计划初步可供发行的股份总数为29,800,000股,其中包括截至2021年计划生效日期根据2014计划可供 发行或根据2014计划奖励但被没收或失效但未行使且在2021年计划生效日期后不根据2014计划发行的任何股份。行使激励性股票期权时,根据《2021年计划》发行的普通股不得超过 ,000,000股。根据2021年计划提供的股票可以是授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库存股 。
如果根据2021年计划获得奖励的任何股票被没收、到期、在与某些公司事件有关的 中转换为另一实体的股票、根据交换计划(如下所述)交出或该奖励以现金结算、或根据2014计划获得奖励的任何股票根据 交换计划被交出,则在该没收、到期或现金结算的范围内,受该奖励的任何股票将再次可用于根据2021年计划进行的新授予。此外,根据 2021年计划,以下股票将再次可供授予:(I)为满足与奖励相关的行使价或预扣义务而进行投标或扣缴的股票;(Ii)受股票增值权或SAR或其他股票结算奖励限制的股票,而不是在行使时与香港特别行政区的股票结算或其他股票结算奖励相关的 发行的股票;以及(Iii)用行使期权的现金收益在公开市场购买的股票。然而,尽管如上所述,在(A)我们的董事会通过2021年计划的日期和(B)我们的股东批准2021年计划的日期(以较早者为准)十周年之后,根据纽约证券交易所当时适用的规则,在股东批准的情况下,将不再有股票可供未来根据2021年计划授予奖励 ,条件是这样的股票返还将导致2021年计划构成2021年计划的公式计划或重大修订α,但须经股东根据当时适用的纽约证券交易所规则批准。
根据2021年计划授予的奖励假设或取代以前由实体针对公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的未偿还股权奖励,不会减少根据2021年计划可授予的股份 。
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2021年计划规定,根据2021年计划授予非雇员董事的任何现金补偿和总授予日期 任何日历年作为非雇员董事服务补偿的所有奖励的公允价值不得超过750,000美元;但担任首席独立董事或董事会主席的非雇员董事或担任董事第一年的非雇员董事的这一限额应 增加至1,000,000美元。在特殊情况下,计划管理人可根据计划管理人的酌情决定,对个别非雇员董事作出例外规定,但领取此类额外薪酬的非雇员董事不得 参与发放此类薪酬的决定或涉及非雇员董事的其他同期薪酬决定。
奖项
2021年计划规定授予股票期权,包括激励性股票期权(ISO)和非限制性股票期权(NSO)、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(RSU)、其他基于股票的奖励、股票增值权(SARS)和现金奖励。尚未确定根据2021年计划将授予 特定个人的奖励类型或金额。2021年计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿,但受守则第409a条的约束,该条款可能对此类奖励的条款和条件提出额外要求 。2021年计划下的所有奖励都将在奖励协议中列出,其中将详细说明奖励的所有条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外,其他 奖励一般将以我们普通股的股票结算,但计划管理员可以规定任何奖励以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
| 股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的 行权价购买我们普通股的股票。与非国有组织不同的是,如果满足了一定的持有期和准则的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的 行权价不得低于授予日标的股票公允市值的100%(如果是授予某些重要股东的ISO,则为110%),但与公司交易相关的某些替代 期权除外。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些重要股东的股票期权,则不得超过五年),除非股票期权 授予协议或股票期权持有人以书面形式另有规定,否则每一份既得、可行使和实物股票期权在该期限的最后一个营业日自动行使。计划管理员确定的授予条件可能适用于 股票期权,可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。 |
| 非典。SARS使其持有人在行使权利后,有权在授予日至行使日期间从我们获得等同于 受奖励的股票增值的金额。特别行政区的行使价格不得低于授出日相关股份的公平市值的100%(与公司交易相关而授予的某些替代SARS 除外)。特区的期限不得超过十年,除非特区奖励协议或特区持有人以书面形式另有规定,否则每个归属的、可行使的、以现金支付的特区将在该期限的最后一个营业日自动行使 。由计划管理人决定的归属条件可能适用于SARS,可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。 |
| 限制性股票和RSU。限制性股票是对我们普通股的不可转让股票的奖励, 在满足特定条件之前保持没收状态,并且可能以收购价为准。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺,除非满足 指定的条件,否则这些股票也可能被没收。根据授标条款或参与者的选择,如果计划管理人允许延迟交付基础RSU的股票,可以推迟交付。适用于限制性股票和 RSU的条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他条件。限制性股票的持有者通常在发行 股票时拥有股东的所有权利 |
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限制性股票。RSU持有者对受RSU约束的股份没有股东权利,除非和直到该等股份交付以结算RSU。根据计划管理人的单独决定权 ,RSU也可以现金金额结算,其金额等于RSU到期日相关股票的公平市值,或现金和股票的组合。 |
| 其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励包括现金、普通股的完全归属股票 以及以普通股或与我们股票相关的价值指标计价、关联或派生的其他奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可以授予参与者,也可以在结算其他奖励时以付款 形式提供,也可以作为独立付款或替代支付给任何有资格获得奖励的个人的基本工资、奖金、手续费或其他现金补偿。适用于其他股票 或现金奖励的条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理员可能决定的其他条件。 |
| 股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的 股息,可以单独授予,也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。红利等价物从奖励授予之日起至 奖励终止或到期之日之间的一段时间内计入红利记录日期,由计划管理员决定。根据奖励归属前支付的股息支付的奖励股息等价物只能在满足奖励的归属条件和奖励归属的范围内支付。 |
| 表演奖。绩效奖励包括根据计划管理员可能确定的特定绩效目标或其他标准(可能是也可能不是客观确定的)的实现情况 授予和/或支付的任何前述奖励。计划管理人制定绩效目标所依据的绩效标准可以包括但不限于:(I)净收益或亏损(在下列一项或多项之前或之后):(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销和(E)基于非现金股权的薪酬 费用);(Ii)毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长;(Iii)净收益(税前或税后);(Iv)调整后的净收入;(V)营业利润或利润(税前或税后);(Vi)现金流量(包括但不限于营业现金流和自由现金流);(Vii)资产回报;(Viii)资本(或投资资本)回报和资本成本;(Ix)股东权益回报;(X)股东总回报;(Xi)销售回报;(Ii)毛利或净利润或营业利润率;(Xiii)成本、成本削减和成本控制措施;((Xv)营运资本;(Xvi)每股收益或亏损;(Xvii)调整后的每股收益或亏损;(Xviii)每股价格或 每股股息(或该价格或股息的升值和/或维持);(Xix)监管成就或合规(包括但不限于,监管机构批准一种产品商业化);(Xx)实施或 完成关键项目;(Xxi)市场份额;(Xxii)经济价值;(Xiii), 对于我们或我们公司的任何运营单位来说,其中任何一项都可以绝对值来衡量,或者与任何增量增加或减少相比较,或者与同业集团的结果或市场表现指标或指数相比较。 |
某些交易和调整
计划管理员拥有广泛的自由裁量权,可以根据2021计划采取行动,并调整现有和未来奖励的条款和条件,以防止预期收益被稀释或扩大,并在发生影响我们普通股的某些交易和事件(如股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易)时提供必要的 或所需的更改。此外,在与我们的股东进行称为股权重组的某些 非互惠交易的情况下,计划管理人将对2021年计划和未完成的奖励进行公平调整。个别授标协议可规定加速 归属和支付条款。此外,计划管理员有权制定和确定交换计划的条款和条件,根据这些条款和条件,未完成的奖励可以被交出或取消,以换取相同类型的奖励
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依据第17 C.F.R.200.83条
(可能有更高或更低的行权价格和不同的期限)、不同类型的奖励和/或现金,参与者有机会将未完成的奖励转移到 计划管理员选择的金融机构或其他个人或实体,或者根据这些条件可以降低或提高未完成奖励的行使价格。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理员可根据上述股份 限制修改奖励条款、建立子计划和/或调整其他奖励条款和条件,以便根据美国以外国家的法律和/或证券交易规则授予奖励。所有奖励将受制于我们 公司实施的任何退款政策的条款,范围在该退款政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内。除遗产规划、国内关系令、某些受益人指定以及世袭和分配法等有限例外情况外,2021年计划下的奖励通常不可转让,并且只能由参与者行使。关于与2021年计划奖励相关的预扣税金、行使价格和购买价格义务,计划 管理人可以酌情接受现金或支票,规定净扣留股票,允许回购符合特定条件的普通股,允许市场卖单或其认为合适的其他对价 。
图则修订及终止
我们的董事会可以随时修改或终止2021计划;但是,除非我们的资本结构发生了某些变化,否则任何增加2021计划可用股票数量的修改都需要得到股东的批准。在(A)我们的董事会通过2021年计划的日期和(B)我们的股东批准2021年计划的日期(以较早者为准)的十周年之后,不得根据2021年计划授予ISO。
2021年员工购股计划
我们目前维持着2021年员工股票购买计划,即ESPP。ESPP的具体条款摘要如下。
可用的股份和管理
根据我们的ESPP,我们总共预留了500万股普通股供发行。此外,根据ESPP可供 发行的股票数量将从2022年开始至2031年(包括2031年)的每个日历年的1月1日每年增加,增加的金额相当于(A)前一个日历年最后一天已发行股票的0.5%和(B)我们董事会决定的较少股票数量,前提是根据ESPP发行的普通股不得超过16,250,000股。我们的董事会或薪酬 委员会将有权解释ESPP的条款并决定参与者的资格。我们董事会的薪酬委员会是ESPP的初始管理人(以下简称计划管理人 管理人)。
资格
我们的员工(不包括在根据ESPP被授予普通股购买权后立即拥有(直接或通过归属)拥有我们所有类别普通股或其他类别股票总投票权或总价值5%或更多的员工除外),将有资格参加ESPP。但是,根据《守则》第423条,计划 管理员可以规定,其他员工群体,包括但不限于我们通常每周工作时间少于20小时或任何日历年雇佣时间少于5个月的员工,将没有资格参加ESPP。
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授予权利
ESPP将根据守则第423条获得资格,我们普通股的股票将在 发售期间根据ESPP进行发售。ESPP下的服务期长度将由计划管理员决定,最长可达27个月。员工工资扣减将用于在优惠 期间的每个购买日期购买股票。每个认购期的购买日期将是每个认购期的最后一个交易日。ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。计划管理员可以自行修改 未来服务期限的条款。第一个要约期自本招股说明书所包含的注册说明书生效之日起开始,并将于2021年11月9日结束,除非计划管理人另有决定,否则随后的要约期为6个月 个月。
ESPP将允许参与者通过工资扣减购买普通股 ,扣除额最高可达其合格薪酬的指定百分比,其中包括参与者为我们提供的服务的总现金薪酬。计划管理员将设定参与者在任何提供期间可 购买的最大股票数量。此外,在任何日历年度内,员工不得根据ESPP以价值超过25,000美元的股票购买权获得此类购买权(基于截至要约期第一天的普通股每股公允市场价值) 购买权未偿还(基于我们普通股的每股公允市值)。(注:根据ESPP,员工可购买价值超过25,000美元的股票。)在此期间,任何员工不得以超过25,000美元的价格购买此类股票(基于我们普通股的每股公平市值)。
计划管理员还可以自行决定建立无现金参与计划,以便参与者可以通过工资扣减以外的方式 行使购买股票的权利。
在每个招股期间的第一个交易日,每位参与者将 自动获得购买我们普通股的选择权。该期权将在(A)适用提供期的最后购买日期、(B)适用提供期的最后一天或(C)参与者退出ESPP的 日期(以较早者为准)到期,并将在该提供期内的每个购买日期(以提供期内累计的工资扣减为限)行使。除非计划管理人另有决定 ,否则股票的收购价将在发行期的第一个交易日或购买日以我们普通股的公允市值中较低的85%为准。参与者可在适用的报价期结束前自愿终止参加ESPP,并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣减。参与者终止 雇佣后,参与将自动终止。
除遗嘱、继承法和 分配外,参与者不得转让根据ESPP授予的权利,并且通常只能由参与者行使。
某些交易和调整
如果发生影响我们普通股的某些交易或事件,例如任何股票分红或其他分配、控制权变更、 重组、合并、合并或其他公司交易,计划管理人将对ESPP和未偿还权利进行公平调整。此外,在上述交易或事件或某些重大交易 发生时,计划管理人可规定(1)以其他权利或财产替换未清偿权利或终止未清偿权利以换取现金,(2)继承人或幸存公司或其母公司或子公司 接管或替代未清偿权利 ,(3)调整受未清偿权利约束的股票的数量和类型。(4)使用参与者的累计工资扣减来 在下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票,并终止正在进行的要约期下的任何权利或(5)终止所有未偿还权利。
图则修订及终止
计划 管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。然而,对ESPP的任何修改都将获得股东的批准,这些修改将根据ESPP下的权利 或根据守则第423(B)节或其他适用法律的其他要求,增加可出售的股票总数或改变股票类型。
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主要股东和出售股东
下表列出了有关我们普通股受益所有权的信息,如下所示
2021年6月30日,并经调整以反映出售股东通过以下方式出售普通股:
| 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个个人或实体; |
| 我们的每一位董事和指定的高级管理人员; |
| 作为一个整体,我们所有的董事和高级管理人员;以及 |
| 每一位出售股票的股东。 |
有关实益所有权的信息已由下表 中所列的每位董事、高管或股东(视情况而定)提供给我们。我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则报告的。根据这些规则,如果某人拥有或分享投票权(包括投票或直接投票该证券的权力)或投资权(包括 处置或指示处置该证券的权力),则该人被视为证券的实益拥有人。任何人也被视为该人有权在2021年6月30日后60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。多个 人可能被视为同一证券的实益拥有人。
受益所有权百分比基于截至2021年6月30日的已发行普通股296,054,797股 。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时,该个人持有的受期权、认股权证或其他 权利约束的普通股股票目前可行使或将在2021年6月30日后60天内变为可行使或将以其他方式归属的普通股被视为已发行股票,尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票并不被视为已发行股票。
除非下面另有说明,据我们所知,下面列出的所有人对其普通股拥有 独家投票权和投资权,但根据适用法律由配偶分享的权力除外。除非下面另有说明,否则下面列出的每个个人或实体的地址是C/o Mister Car Wash,Inc.,222 East 5亚利桑那州图森街,邮编:85705。
有关出售股东的信息 可能会不时更改。如有必要,以下提供的信息如有任何更改,将在招股说明书附录中列出。
普通股 实益拥有 在此之前 |
在此出售的股票 供奉 |
普通股 实益拥有 在这次献祭之后 |
||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数量 股票 |
百分比 占总数的百分比 杰出的 普普通通 库存(%) |
数 的 股票 |
百分比 占总数的百分比 杰出的 普普通通 库存(%) |
||||||||||||||||
5%的股东 |
||||||||||||||||||||
Green Equity Investors VI,L.P.,Green Equity Investors Side VI,L.P.,LGP Associates VI-A LLC和LGP Associates VI-B LLC(1) |
229,779,656 | 77.6 | % | |||||||||||||||||
董事和被任命的行政人员 |
||||||||||||||||||||
黎智英(John Lai)(2) |
12,573,441 | 4.1 | % | |||||||||||||||||
杰迪迪亚黄金(3) |
768,902 | * | * |
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依据第17 C.F.R.200.83条
普通股 实益拥有 在此之前 |
在此出售的股票 供奉 |
普通股 实益拥有 在这次献祭之后 |
||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数量 股票 |
百分比 占总数的百分比 杰出的 普普通通 库存(%) |
数 的 股票 |
百分比 占总数的百分比 杰出的 普普通通 库存(%) |
||||||||||||||||
约瑟夫·马瑟尼 (4) |
1,255,374 | * | ||||||||||||||||||
约翰·丹哈克(1) |
229,779,656 | 77.6 | % | |||||||||||||||||
乔纳森·塞弗(1) |
229,779,656 | 77.6 | % | |||||||||||||||||
克里斯托弗·加拉尚(J.KristoferGalashan)(1) |
229,779,656 | 77.6 | % | |||||||||||||||||
杰弗里·苏尔 |
| | ||||||||||||||||||
凯西·林赛(5) |
1,344,640 | * | ||||||||||||||||||
乔迪·泰勒 |
| | ||||||||||||||||||
苏珊·多切蒂 |
| | ||||||||||||||||||
多尔文·莱弗利 |
| | ||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员(13人)(6) |
247,403,105 | 79.9 | % | |||||||||||||||||
其他出售股东: |
||||||||||||||||||||
新月夹层合伙人(7) |
9,716,037 | 3.3 | % | |||||||||||||||||
Penfund Capital Fund TC Limited 合伙企业(8) |
1,821,757 | * | ||||||||||||||||||
投资组合顾问(9) |
607,253 | * | ||||||||||||||||||
所有其他出售股份的股东(10) |
* | 代表实益持有我们已发行普通股不到1%的股份。 |
(1) | 由Green Equity Investors VI,L.P.和Green Equity Investors Side VI,L.P.,LGP Associates VI-A LLC和LGP Associates VI-B LLC(或统称为Green VI)持有的我们普通股的投票权和投资权是共享的。由于Danhakl先生、Seiffer先生和Galashan先生与Green VI联属公司的地位,他们也可能被视为分享关于该等股份的投票权和投资权,且各自放弃对该等股份的实益所有权,但他在该等股份中的金钱利益 除外。杰弗里·苏尔先生是Green VI附属公司的投资专业人士,上述每个人的地址都是加州洛杉矶圣莫尼卡大道11111号Suite2000,加利福尼亚州洛杉矶,伦纳德·格林合伙公司(C/o Leonard Green&Partners,L.P.) 90025。有关我们与LGP之间的某些关系的描述,请参阅某些关系和关联方交易。 |
(2) | 代表(I)3,702,345股我们的普通股和(Ii)8,871,096股我们的普通股 可在2021年6月30日起60天内行使的购买普通股的基本期权。 |
(3) | 代表768,902股我们普通股标的期权,用于购买可在2021年6月30日起60天内行使的普通股 。 |
(4) | 代表(I)185,397股我们的普通股和(Ii)1,069,977股我们的普通股,作为购买普通股的期权,可在2021年6月30日起60天内行使。 |
(5) | 代表(I)52,800股我们的普通股和(Ii)1,291,840股我们的普通股,作为购买普通股的期权,可在2021年6月30日起60天内行使。 |
(6) | 代表(I)233,976,159股我们的普通股和(Ii)13,426,946股我们的普通股,作为购买普通股的期权,可在2021年6月30日起60天内行使。 |
(7) | 新月夹层合伙人的地址是11100 Santa Monica Boulevard,Suite2000,CA 90025。 新月夹层合伙人的某些附属公司是我们第一笔留置权定期贷款的贷款人,在首次公开募股之前是我们第二留置权定期贷款的贷款人。 |
(8) | Penfund Capital Fund TC Limited Partnership的地址是加拿大安大略省多伦多海湾街333号,610室。 加拿大M5H2R2。在首次公开募股之前,Penfund Capital Fund TC Limited Partnership的某些附属公司是我们第二笔留置权定期贷款的贷款人。 |
(9) | 投资组合顾问的地址是康涅狄格州达里安市老国王公路南9号,邮编06820。在IPO之前, Portfolio Advisors的某些附属公司是我们第二留置期贷款的贷款人。 |
(10) | 代表以上未列出 的出售股东持有的股份,他们作为一个整体,截至2021年6月30日拥有不到1%的已发行普通股。 |
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某些关系和关联方交易
以下是我们自2018年1月1日以来参与的交易的描述,其中涉及的金额超过或 将超过120,000美元,在这些交易中,我们的任何高管、董事或超过5%的任何类别有表决权证券的持有人,或其附属公司或直系亲属,曾经或将拥有直接或间接的重大利益 。
股东协议
在首次公开募股之前,我们与LGP、我们的某些高管和某些其他股东签订了股东协议。股东协议包括(其中包括)对LGP和我们的其他股东自由转让我们股票的能力的某些限制,其他股东向我们和LGP转让股票的优先购买权,我们对管理层股东持有的某些股票的回购权利,以及与LGP的某些股票转让相关的拖拽和追随权。它还规定,股东协议的每一方同意投票表决其所有 股份,以选举被指定为我们董事会成员的首批个人,并获得注册权。
关于首次公开招股,吾等修订及重述股东协议,该协议称为股东协议,并包括条款,据此吾等授予权利,使吾等在某些情况下自费提交注册 声明,涵盖LGP持有的普通股的转售,以及LGP及若干其他股东在某些情况下搭乘该等注册声明的权利。截至本招股说明书发布之日,这些股票约占我们普通股的83% 。根据证券法第144条,这些股票也可以出售,这取决于它们的持有期,如果股票由被视为我们的 关联公司的人持有,则受限制。股东协议还要求我们赔偿与我们证券登记相关的这些股东。此外,股东协议规定,LGP有权指定个人 包括在我们董事会推荐的提名名单中,以选举我们的董事会成员,以确保我们董事会及其委员会的组成符合股东 协议中有关我们董事会及其委员会组成的规定,这些条款在董事会管理委员会和董事会管理委员会的组成中进行了讨论。
管理服务协议
在首次公开募股(IPO)之前,我们与LGP的咨询附属公司签订了一项管理服务协议,根据该协议,LGP同意提供某些管理和金融服务。在2018年和2019年,我们根据管理服务协议向LGP支付了100万美元的费用和 自掏腰包的费用。由于受到新冠肺炎疫情的影响,从2020年4月开始,对应支付给lgp的管理费予以减免,直至2020年底。根据2020年的管理服务协议,我们向LGP支付了 25万美元的费用和自付费用。与LGP的管理服务协议在IPO结束时自动终止,没有任何终止付款,但受 某些义务(包括赔偿)的存续的限制。LGP现在不以任何形式向我们提供管理服务。
信贷便利
LGP的一家附属公司是第二留置期贷款的贷款人,根据我们于2020年3月31日签订的第二留置期贷款的增量修正案 ,我们额外提供了560万美元的定期贷款。我们用首次公开募股所得的一部分资金偿还了第二笔留置权定期贷款的所有未偿还借款。在偿还之前, 第二笔留置权定期贷款以10.0%的年利率应计利息。
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赔偿协议
我们修订和重述的章程规定,我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿,但 我们的修订和重述的章程中包含的某些例外情况除外。此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事将不承担违反受托责任的金钱损害赔偿责任。
我们与我们的每一位高管和董事签订了与IPO相关的赔偿协议。赔偿 协议将在DGCL允许的最大范围内向受赔方提供获得赔偿、预支费用和报销的合同权利,但这些协议中包含的某些例外情况除外。
没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿,我们 不知道有任何未决的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。
我们对关联方交易的政策
我们的董事会认识到,与相关人士的交易增加了利益冲突或估值不当(或其认知)的风险 。关于此次IPO,我们的董事会通过了一项与关联人交易的书面政策,这符合发行人公开持有在纽约证券交易所上市的普通股的要求。根据这项政策,关联人交易(如政策所界定),以及对关联人交易的任何重大修订或修改,将由完全由无利害关系的独立董事组成的董事会委员会或由无利害关系的董事会成员组成的董事会委员会审查和批准或 批准。
与审查、批准或批准关联人交易有关的:
| 管理层将向委员会或无利害关系董事(视情况而定)披露以下信息:关联人的姓名 及其作为关联人的依据、关联人交易的重要条款(包括交易涉及金额的大约美元价值)以及有关关联人在关联人交易中的直接或间接权益或与关联人交易的关系的 其他重大事实; |
| 管理层将就其他相关的 考虑因素(如关联人交易是否与我们管理重大未偿债务的协议中限制或限制我们进行关联人交易的能力的条款相冲突)向委员会或独立董事(视情况而定)提供建议;以及 |
| 相关人员交易将在我们根据证券法或交易所法 和相关规则提交的适用文件中披露,并在需要的范围内披露。 |
此外,关联人交易政策将规定 委员会或独立董事(视情况而定)在批准或批准涉及非雇员董事或董事被提名人的关联人交易时,应 考虑该交易是否会损害该董事或董事被提名人在SEC规则和法规下作为独立董事或非雇员董事的地位(视情况而定)。
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股本说明
以下对我们的股本以及我们修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程的规定的描述是摘要,仅限于参考修订和重述的公司证书和修订和重述的章程,这些内容作为注册说明书的证物存档,本招股说明书构成 的一部分。
一般信息
我们的法定股本包括10亿股普通股,每股面值0.01美元,以及500万股优先股,每股面值0.01美元。除非董事会另有决定,否则我们将以未经认证的形式发行我们 股本的所有股票。我们恳请您阅读我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程。
普通股
我们修订和重述的 公司注册证书授权发行的普通股总数为1,000,000,000股。
我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股股票有权投 一票,并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息,但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。
在我们清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权按比例获得我们的净资产,以便在全额偿付所有债务和其他债务后分配给股东,并受任何未偿还优先股优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、 认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于我们普通股的偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受到 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约,并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
我们修订和重述的公司注册证书授权发行的优先股总数为5,000,000股。截至本 招股说明书发布之日,我们没有已发行或已发行的优先股。
根据我们修订和重述的 注册证书的条款,我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和 限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会使第三方更难收购,或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。
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分红
DGCL允许公司从盈余中宣布和支付股息,如果没有盈余,则从宣布股息的会计年度或上一财年的净利润中支付股息。?盈余定义为公司净资产超出董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。 DGCL还规定,在支付股息后,如果资本少于优先分配资产的所有类别流通股所代表的资本,则不得从净利润中支付股息。
任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额 将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们债务工具的限制、行业趋势、影响 向股东支付分红的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。
我们目前没有计划为我们的普通股 支付股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务 状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将受到现有债务契约的限制,并可能受到管理我们或我们的子公司未来产生的其他 债务的协议的限制。请参阅对某些债务的描述。此外,由于我们是控股公司,没有直接业务,我们只能从 从子公司获得的资金中支付股息。
授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可以在没有股东批准的情况下供未来发行, 受纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
股东协议
关于是次IPO,吾等订立股东协议,根据该协议,LGP已订明董事会代表权、管治权及其他权利。参见特定关系和关联方交易 股东协议。
独家会场
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程在法律允许的最大程度上要求 (I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼,(Iii)根据DGCL或我们的修订和重述公司证书或我们的修订和重述的章程的任何条款向我们提出索赔的任何诉讼 。或者(Iv)根据内部事务原则向我们提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院,如果特拉华州的衡平法院没有管辖权)提出。修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还要求美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛;然而,是否有法院存在不确定性。
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将强制执行此类条款,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们认为这些条款使我们受益,因为 在适用的诉讼类型中增加了适用法律的一致性,但这些条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。这些规定不适用于 为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼,或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
利益冲突
特拉华州法律 允许公司采用条款,放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。在特拉华州 法律不时允许的最大范围内,我们修改和重述的公司注册证书放弃我们在指定商机中的任何权益或预期,或有权参与不时呈现给我们的 高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的任何特定商机,但作为我们或我们的子公司员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们修订和重述的公司注册证书还规定,在法律允许的最大范围内,LGP或其任何关联公司或任何未受雇于我们的董事(包括同时担任我们董事和高级管理人员身份的任何非雇员董事)或他或她的关联公司有任何义务避免(I)从事我们或我们的关联公司现在从事或建议从事的相同或类似行业的公司机会,或 (Ii)以其他方式避免(I)从事我们或我们的附属公司现在从事或提议从事的相同或相似的业务。 此外,在法律允许的最大范围内,如果lgp或任何非雇员董事获知潜在交易或 其他商机,这些商机可能是其自身或其或其关联公司或我们或我们关联公司的公司商机, 该人没有义务与我们或我们的任何 关联公司沟通或提供此类交易或商机,他们可以自己把握任何此类机会,也可以将其提供给其他个人或实体。我们修订和重述的公司注册证书并不表示我们放弃仅以本公司董事或高级管理人员的身份向 非雇员董事明确提供的任何商业机会的权益。在法律允许的最大范围内,任何商机都不会被视为我们的潜在公司商机 除非我们被允许根据我们修订和重述的公司证书进行商机,我们有足够的财政资源进行商机,并且商机将与我们的业务相一致 。
对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的货币 损害赔偿的个人责任,但某些例外情况除外。我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款,免除董事因任何 违反董事受托责任而承担的个人金钱损害责任,但DGCL不允许免除其责任或限制的情况除外。这些规定的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)的金钱损害赔偿的权利。但是,如果任何 董事违反其忠实义务、未能诚信行事、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获取不正当的个人利益,则不适用于该董事。 董事违反其忠实义务、未能诚信行事、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当的个人利益 不适用于该董事。
我们修订和重述的章程规定,我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险,为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信 这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
我们修订和重述的公司注册证书和修订的 和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。这些规定还可能降低衍生产品的可能性
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针对董事和高级管理人员的诉讼,即使这样的诉讼如果成功,可能会让我们和我们的股东受益。此外,您的投资可能会受到不利影响,影响范围为 我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。
反收购 我们修订和恢复的公司注册证书、我们的修订和重新制定的章程和特拉华州法律条款的影响
特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中包含的条款 可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。我们预计,这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在 鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判,我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于我们的股东。然而,它们也让我们的董事会 有权阻止一些股东可能赞成的收购。
分类董事会
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事会分为三个级别,每个级别 交错任职三年。因此,我们预计每年将选出大约三分之一的董事。根据股东协议的条款,LGP 指定的董事只有在LGP的要求下才能在有理由或无理由的情况下被免职。在所有其他情况下,我们修订和重述的公司注册证书规定,只有在LGP不再实益拥有我们 普通股总计50%或更多投票权之后,只有在 当时已发行的有表决权股票的至少三分之二的投票权投赞成票的情况下,才能将董事从我们的董事会除名。在此之前,任何个人董事都可以通过我们普通股已确认投票权的多数赞成票,无论是否有理由地被免职。参见 董事会的管理委员会。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购,或更改对我们或我们管理层的控制权。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
我们修订和重述的公司注册证书规定,在LGP不再实益拥有我们普通股总投票权超过50%的日期之后,股东特别会议只能由董事会主席召开,该决议由在任董事的多数赞成票通过,而不是我们的 股东或任何其他人士。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务,但会议通知中规定的除外。此外,任何希望将业务 提交年会或提名董事的股东必须遵守我们修订和重述的章程中规定的提前通知要求。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或 对我们或我们管理层的控制权变更。
股东书面同意诉讼
根据《股东大会条例》第228条,任何要求在任何股东年会或特别会议上采取的行动均可在不经会议、事先通知和表决的情况下采取 ,如果列出所采取行动的一份或多份书面同意书是由流通股持有人签署的,且该同意书的票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数 ,而本公司所有有权就该等行动投票的股票均出席会议并进行表决,则属例外,除非我们经修订及重述的公司注册证书有规定。我们修订和重述的 公司证书禁止股东在LGP不再实益拥有我们普通股总计50%或更多投票权的日期后采取书面同意的行动(因此,要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取)。 公司成立证书的修订和重述禁止股东在书面同意下采取行动(因此,要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取),LGP不再实益拥有我们普通股总投票权的50%或更多。
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批准修订公司注册证书及附例
我们修订和重述的公司注册证书进一步规定,如果LGP不再实益拥有我们普通股总投票权的50%或更多,则需要持有当时所有已发行有表决权股票(作为单一类别投票)的至少三分之二投票权的持有者投赞成票,以修订我们修订后的公司注册证书的某些条款,包括有关董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼和累计投票权的条款。如果LGP 不再实益拥有我们普通股总投票权的50%或更多,则需要持有当时所有已发行有表决权股票中至少三分之二投票权的持有者 投赞成票(作为单一类别投票)来修订或废除我们的章程,尽管我们的章程可能会通过我们董事会的简单多数票进行修订。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构将是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust)。
证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为MCW。
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对某些债项的描述
信贷安排
2019年5月14日,关于Mister Cash Holdings,Inc.之前的债务安排的再融资,我们的子公司Mister Cash Holdings,Inc.签订了第一笔留置期贷款和第二笔留置期贷款,提供了以下资金:
| 8.0亿美元的第一留置权定期贷款安排(第一留置权定期贷款); |
| 7500万美元的循环信贷安排(循环信贷安排); |
| 4000万美元的延迟提取定期贷款安排(延迟提取贷款安排);以及 |
| 2.25亿美元的第二留置权定期贷款(第二留置权定期贷款)。 |
我们统称第一留置权定期贷款、循环信贷融资和延迟提款融资为 第一留置权融资。我们将第一笔留置权贷款和第二笔留置权定期贷款统称为信用贷款。
2020年2月5日,Mister Cash Holdings,Inc.修改了与重新定价相关的第一笔留置权定期贷款,降低了适用利率,并重新设定了预付保费的适用期限。
2020年3月31日,Mister Cash Holdings,Inc.对第二笔留置权定期贷款进行了增量修订,其中包括额外提供560万美元的定期贷款,并对契诺和定义进行了某些修改,包括但不限于修改与以下内容相关的契诺和定义实物支付利息和适用利率。
2021年6月4日,Mister Cash Holdings, Inc.对我们修订并重述的第一留置权信贷协议进行了修订,其中包括:(I)将循环信贷安排下的承诺额从7500万美元增加到1.5亿美元,以及(Ii)将循环信贷安排的到期日 延长至(A)2026年6月4日,(B)初始定期贷款到期日(定义见提供如果初始定期贷款的到期日延长至2026年6月4日之后至少六个月,初始定期贷款的到期日至少在2026年6月4日之后六个月,或者初始 定期贷款得到全额偿付,(C)循环信贷安排下的承诺永久减至零,以及(D)循环信贷安排下承诺终止的日期,则第(B) 条不适用。
于二零二一年六月三十日,就首次公开发售结束,吾等(I)使用吾等于首次公开发售所得款项净额中的1.925亿美元偿还第一留置权信贷协议项下的部分未偿还借款 及(Ii)使用首次公开发售所得款项净额中的2.427亿美元偿还第二留置权信贷协议项下的所有未偿还借款。在该等 偿还后,吾等在第二留置权定期贷款(及相关担保及担保权益)项下的义务已终止、解除及解除,第二留置权信贷协议及其他第二留置权贷款文件亦已终止 ,不再具有任何效力或效力(但其中明确指明在终止后仍有效的条款除外)。
利率 和费用
第一留置期贷款下的借款由Mister Cash Holdings,Inc.选择基础利率贷款或 欧洲货币利率贷款(每种贷款均定义在第一留置期贷款中)。定期贷款及循环贷款包括第一留置期贷款项下的各项基本利率(定义见第一留置期贷款),按基本利率加 适用利率(定义见第一留置期贷款)计提利息。根据指定的杠杆比率,目前适用的基本利率循环贷款年利率由2.50%至2.00%不等。根据指定的杠杆率,基本利率定期贷款目前的适用利率从2.25%到2.00%不等 。定期贷款和循环贷款包括每种欧洲货币利率借款,按欧洲货币利率(如第一笔留置权定期贷款所定义)加 适用利率计息。海流
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根据规定的杠杆率,欧洲货币利率循环贷款的适用利率从每年3.50%到3.00%不等。根据规定的杠杆率,目前适用于欧洲货币利率定期贷款的利率从3.25%到3.00%不等 。
除支付信贷安排项下未偿还本金的利息 外,Mister Cash Holdings,Inc.还需根据指定的杠杆率,每年按0.25%至0.50%不等的费率,支付循环信贷安排项下未使用承诺的承诺费。 每种情况下,根据特定的杠杆率,Mister Cash Holdings,Inc.都必须支付循环信贷安排下的承诺费。Mister Cash Holdings,Inc.还需缴纳惯例信用证和代理费。
Mister Cash Holdings,Inc.需要在预付款日期 支付任何延迟提款工具借款本金的0.25%的预付款。此外,Mister Cash Holdings,Inc.需要根据延迟提款工具,按每年0%至3.25%不等的费率,根据指定的流逝时间和指定的杠杆率,支付延迟提款工具项下未使用的承诺的自动记账费用 。
强制提前还款
第一留置权定期贷款要求洗车先生控股公司在每个会计年度结束后,偿还第一留置权定期贷款项下所有定期贷款的未偿还本金 ,总额相当于(A)洗车先生控股公司及其受限制子公司该会计年度超额现金流(定义见第一留置权期限贷款)的50%,条件是 第一留置权净杠杆率(FLNLR)(定义见第一留置权如果FLNLR小于4.83:1.00且等于或大于4.33:1.00,则百分比降至25%;如果FLNLR小于4.33:1.00,则 降至0%,减去(B)Mister Cash Holdings,Inc.(I)第一留置期贷款项下任何自愿预付任何定期贷款和其他定期贷款(如第一留置权定义)的本金总额{br(Ii)任何循环信贷安排贷款及其他属配对留置权债务的循环贷款的任何自愿付款和预付款的本金总额,至 伴随相应的永久承诺减少额的程度;。(Iii)任何次级留置权债务的任何自愿预付的本金总额(如第一笔留置期贷款所界定),(Iv)由除外资产留置权担保的债务自愿提前偿还本金总额 (定义见第一笔留置期贷款)及(V)并非第一笔留置期贷款担保人的受限制附属公司自愿提前偿还债务的本金总额 。
第一笔留置权定期贷款要求Mister Cash Holdings,Inc.在收到构成抵押品的非普通课程资产出售的净收益或构成抵押品的意外保险或谴责收益后,偿还 第一留置权融资项下未偿还的定期贷款金额,但每笔交易或一系列相关交易的此类收益总额不得超过1,000万美元。根据某些再投资权,如果FLNLR等于或大于4.83:1.00,Mister Cash Holdings,Inc.必须将净收益的100% 用于预付第一留置权下的定期贷款,如果FLNLR小于4.83:1.00且等于或大于4.33:1.00,则该百分比降至50%,如果FLNLR小于4.33:1.00,则降至0% 。
第一笔留置权定期贷款要求将发行或发生 债务所得款项净额的100%用于预付信贷安排项下的定期贷款,但不得根据信贷协议的债务契约发生该等债务,或该等债务构成信贷协议 再融资债务(定义见信贷协议)。
自愿提前还款
Mister Cash Holdings,Inc.可在任何时候自愿全部或部分预付第一留置期贷款项下的未偿还借款 ,无需支付溢价或罚款,但须为任何已到期的重新定价事件(定义见第一留置期贷款)支付适用的预付款溢价。
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依据第17 C.F.R.200.83条
摊销和最终到期日
第一笔留置权定期贷款按季度支付,金额为第一笔留置权贷款截止日期 未偿还的所有定期贷款本金总额的0.25%(如有调整,延迟提取贷款将在第一笔留置权贷款截止日期之后借款)。第一笔留置权定期贷款的剩余未付余额(以及延迟提取 贷款,只要已经借入),连同其所有应计和未付利息,将于2026年5月14日或之前到期并支付。循环信贷安排项下的未偿还借款不摊销, 在(A)2026年6月4日或(B)初始定期贷款到期日前6个月的日期(如第一留置权信贷协议所定义)中最早到期和应付;提供如果在该日期之前,(I)初始定期贷款(如第一留置权信贷协议所界定)的到期日延长至2026年6月4日之后至少6个月的日期,(Ii)首次定期贷款(如第一留置权信贷协议所界定)进行再融资、交换或全部替换为到期日至少在2026年6月4日之后6个月的债务,或(Iii)总本金 ,则此 条款(B)不适用于该日期之前:(I)首次留置权信贷协议所界定的初始定期贷款的到期日延长至2026年6月4日之后至少6个月的日期;(Ii)首次留置权信贷协议所界定的初始定期贷款的到期日已延长至2026年6月4日之后至少6个月的日期;连同所有应计利息和未付利息,全部付清。
保证和安全
Mister Cash Cash 控股公司在信贷安排下的义务由Mister Cash Holdings,Inc.的子公司担保人及其直接母公司Hotsun Intermediateco,Inc.或Holdings担保。除其他事项外,第一留置权定期贷款项下的所有债务均以下列各项为担保,且在每种情况下均受某些例外情况的限制:(1)洗车先生控股有限公司和 某些子公司(统称为设保人)持有的所有股本或其他股权的优先质押,(2)每个设保人几乎所有其他有形和无形资产的优先质押,以及(3)知识产权抵押品的优先质押 第二留置权定期贷款项下的所有债务均以(除其他事项外)担保,且在每种情况下均受某些例外情况的约束:(1)设保人持有的所有股本或其他股权的第二优先质押 ,(2)设保人几乎所有其他有形和无形资产的第二优先质押,以及(3)设保人拥有的知识产权抵押品的第二优先质押(视 适用情况而定)。
契诺及其他事宜
管理信贷安排的信贷协议均包含多个契约,除其他事项外,除某些 例外情况外,这些契约限制Mister Cash Holdings,Inc.,Holdings和受限制的子公司有能力:
| 产生留置权; |
| 进行投资、贷款、垫款、担保和收购; |
| 负债或者发行部分不合格股票的; |
| 合并或合并; |
| 出售或以其他方式处置资产; |
| 股权分红或其他分配,或赎回、回购、注销股权; |
| 变更本公司及其受限制子公司的业务; |
| 与关联公司进行交易; |
| 签订协议,限制支付股息或授予留置权,以担保信贷协议下的义务 ; |
| 赎回、回购或为其他债务再融资;以及 |
| 修订或修改管理文件。 |
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此外,第一笔留置权定期贷款要求Mister Cash Holdings,Inc.遵守 第一留置权杠杆率(不超过8.25:1:00,每种情况下都以后续四个季度为基础衡量)。只有在(A)所有循环贷款、(B)周转额度贷款和(C)信用证(除(I)已现金抵押的未提取信用证和/或(Ii)未提取的信用证在任何时候未予现金抵押的总额高达7,500,000美元)的金额超过未偿还循环信贷承诺总额的 至35%的情况下,才会触发这一要求。
信贷协议还包含某些惯常的 陈述、保证和肯定契约,以及某些报告义务。此外,信贷安排下的贷款人将被允许加速所有未偿还借款和其他债务,终止未偿还承诺,并在发生某些违约事件(受某些宽限期和例外情况的约束)时行使其他指定补救措施,这些事件包括(但不限于)付款违约、违反陈述和担保、 契约违约、某些交叉违约和其他债务交叉加速、某些破产和资不抵债事件、某些判决和控制变更。信贷协议界定控制权变更包括(其中包括)(A)持有Holdings合计普通投票权超过35%的任何人士或团体,及(B)该等人士或团体持有由准许持有人(定义见信贷协议)直接或间接实益拥有的控股权益 合计所代表的合计普通投票权的较大百分比。
上述摘要描述了信贷安排的重要条款,但可能不包含对您重要的所有信息。 我们敦促您阅读信贷融资协议的条款,这些条款已作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。
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配送计划
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时提供和出售最多 股我们普通股的合计股份。根据这份招股说明书,我们不会出售任何普通股。
出售股东可在未来 不时直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售本招股说明书中所述的全部或部分普通股。我们普通股的股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能通过以下方式在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现:
| 证券在销售时可在其上挂牌或报价的全国性证券交易所或报价服务 ; |
| 这个非处方药市场; |
| 在这些交易所或系统或在非处方药市场; |
| 期权的撰写,无论该期权是否在期权交易所上市; |
| 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; |
| 大宗交易,经纪交易商将试图作为代理出售股票,但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行头寸和转售,以促进交易; |
| 经纪自营商作为本金买入,由经纪自营商代为转售; |
| 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
| 私下协商的交易; |
| 卖空; |
| 经纪自营商可以与出售方股东约定以约定的每股价格出售一定数量的此类 股的交易; |
| 任何该等销售方法的组合;及 |
| 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
本招股说明书涵盖的部分普通股可由出售股东以私下交易方式出售,或根据证券法规则 144出售,而不是根据本招股说明书。
如果出售股东使用承销商进行 任何发行,我们将在与该发行相关的招股说明书附录中点名并列出发行条款,除非招股说明书附录另有规定,否则出售股东将在 承销协议中同意向承销商出售,承销商将同意从出售股东手中购买该招股说明书附录中规定的普通股股票数量。任何此类承销商可不时在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的一笔或多笔交易中发售我们普通股的 股票,在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的非处方药通过协商的 交易或以其他方式以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行的交易。承销商还可以初步提议以适用招股说明书附录封面上列出的固定公开发行价 向公众发售我们普通股的股票。承销商可被授予在适用的招股说明书附录日期后30天内可行使的从出售股东手中额外购买 股票的选择权。对于包销发行,我们、我们的董事和高级管理人员和/或我们普通股的其他持有人可以与承销商达成协议,除某些例外情况外,不处置或对冲任何可转换为或可交换的普通股或证券 。
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发行后一段时间内的普通股。除招股说明书附录中另有规定外,根据本招股说明书进行的任何承销发行将由以下一家、几家或所有金融机构 承销: 我们将提交注册说明书的生效后 修正案(本招股说明书是其组成部分),以包括与注册说明书中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或对注册说明书中该等信息的任何重大更改 。
承销发行,承销商可以在公开市场买卖普通股 股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量,空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商选择权的 额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何有担保的空头头寸。 在确定回补空头头寸的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格 。?裸卖空是指任何建立的空头头寸超过上述期权可以行使的额外股票金额的卖空。 承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股 的价格可能存在下行压力,从而对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向 承销商偿还其收到的承销折扣的一部分,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时,就会发生这种情况。
如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股票来进行此类交易,该等 承销商、经纪自营商或代理人可从出售股东那里收取折扣、优惠或佣金形式的佣金,或从股票购买者那里收取佣金,这些佣金可作为其代理或作为委托人向其出售(对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售股票或其他方面,出售 股东可以与经纪自营商进行套期保值交易,经纪自营商可以在套期保值过程中以其持有的头寸进行卖空股票。 股东可以与经纪自营商进行套期保值交易,经纪自营商可以在套期保值过程中卖空股票。出售股票的股东也可以卖空股票并交付本招股说明书所涵盖的股票 ,以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将股份借给或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以出售这些股份。
出售股东可以质押或授予他们所拥有的我们普通股的部分或全部股份的担保权益,如果他们 未能履行其担保债务,质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或第424(B)(3)条或证券法其他适用条款下的任何招股说明书补充条款,随时出让和出售我们普通股的股份,如有必要,修改出售股东名单,将质权人、受让人或其他继承人包括在内。在其他情况下,出售股东也可以转让和捐赠我们普通股的股份,在这种情况下,受让人、受让人、质押人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。
销售股东和参与分配我们普通股股份的任何经纪交易商可能被视为证券法意义上的承销商,支付的任何佣金,或
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依据第17 C.F.R.200.83条
根据证券法,任何此类经纪自营商均可被视为承销佣金或折扣。任何此类经纪-交易商将在招股说明书补充或注册说明书生效后的修订中被指定为 承销商,本招股说明书是其中的一部分,将向任何此类经纪-交易商支付的任何折扣和佣金都将在其中披露。在进行特定的普通股发售时,如有需要,将分发一份招股说明书补充资料,其中将列出发售普通股的总金额和发售条款,包括 任何经纪交易商或代理人的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款,以及允许、转售或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法,我们普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。 不能保证任何出售股票的股东会出售本招股说明书所涵盖的我们普通股的任何或全部股份。出售股东和参与此类分配的任何其他人员将 受《交易法》及其下的规则和法规的适用条款的约束,包括但不限于《交易法》的规定M,该规定可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售我们普通股的任何股份的时间 。规则M还可以限制任何从事我们普通股股票分销的人就我们普通股 股票从事做市活动的能力。然而,这些人可以从事稳定普通股价格的交易,如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。此类稳定交易可以在完成发售之前的任何时间进行。所有上述情况都可能影响我们普通股股票的可销售性,以及任何个人或实体参与我们普通股股票做市活动的能力。
根据本招股说明书,我们将不会从向出售股东发行我们的普通股或出售我们普通股的 股东出售我们的普通股中获得任何现金收益。根据本招股说明书,每位出售股票的股东将承担与其各自发行和出售本公司普通股相关的任何承销折扣和销售佣金的费用 。我们可能被要求赔偿出售股东的责任,包括证券法下的一些责任,否则出售股东将有权获得出资。我们、我们的关联公司以及我们各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制人员可能会因出售股东向我们提供的专门用于 本招股说明书的任何书面信息而承担责任,或者我们或他们可能有权获得出资。
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法律事务
在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。
专家
截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,如本文所述(该报告对 财务报表表达了无保留意见,并包括一段关于采用新租赁会计准则的说明性段落),这些财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计(该报告表达了对 财务报表的无保留意见,并包括一段关于采用新租赁会计准则的说明性段落)。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 的权威提供的报告而列入的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1的登记声明,内容涉及在此发售的我们普通股的股票。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息,其中一些项目 包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息,请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述 不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档,请参阅已存档的合同或 文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在各方面均受提交的证物的限制。应审查登记声明的证物,以了解这些合同和文件的完整 内容。在支付证券交易委员会规定的费用后,可以向证券交易委员会索取登记书及其证物的副本。美国证券交易委员会维护着一个网站,网址是Www.sec.gov其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式提交文件的公司的其他信息。
我们 受《交易法》的信息以及定期和当前报告要求的约束,并将根据该要求向证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息。注册声明、 此类定期报告和当前报告以及其他信息可通过美国证券交易委员会的网站以电子方式获得,网址为Www.sec.gov.
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合并财务报表索引
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表 |
页面 | |||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合营业和全面收益表 |
F-4 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的股东权益(赤字)合并报表 |
F-5 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-7 | |||
截至2020年12月31日和2021年3月31日以及截至2020年和2021年3月31日的三个月未经审计的中期合并财务报表 |
||||
截至2020年12月31日和2021年3月31日的未经审计简明合并资产负债表 |
F-36 | |||
截至2020年和2021年3月31日的三个月未经审计的简明合并经营报表和综合 收入 |
F-37 | |||
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的股东简明合并报表(赤字) 权益 |
F-38 | |||
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量简并报表 |
F-39 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-40 |
F-1
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依据第17 C.F.R.200.83条
独立注册会计师事务所报告
致Mister Car Wash,Inc.(前身为Hotsun Holdings,Inc.)股东和董事会:
对财务报表的意见
我们审计了Mister Cash,Inc.(前身为Hotsun Holdings,Inc.)随附的 合并资产负债表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的相关综合经营报表和截至2020年12月31日的两年期间每年的全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为, 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至 2020年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
会计原则变更
如财务报表附注2所述,自2020年1月1日起,由于采用新的租赁会计准则,本公司已改变其租赁会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了 就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试 的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
亚利桑那州凤凰城
2021年4月2日(注19中描述的后续事件为2021年6月17日)
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
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Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合并资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
资产 |
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流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 6,405 | $ | 114,647 | ||||
受限现金 |
300 | 3,227 | ||||||
应收账款净额 |
5,125 | 4,613 | ||||||
应收工程款 |
6,900 | | ||||||
库存 |
7,760 | 6,415 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
6,611 | 6,068 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
33,101 | 134,970 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净值 |
233,574 | 263,034 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 |
| 681,538 | ||||||
其他无形资产,净额 |
133,128 | 127,019 | ||||||
商誉 |
731,989 | 737,415 | ||||||
其他资产 |
18,282 | 4,477 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 1,150,074 | $ | 1,948,453 | ||||
|
|
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负债和股东(赤字)权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 15,792 | $ | 24,374 | ||||
应计工资总额及相关费用 |
19,193 | 11,424 | ||||||
其他应计费用 |
21,041 | 20,264 | ||||||
当前债务到期日 |
8,000 | 8,400 | ||||||
融资债务的当前到期日 |
262 | | ||||||
经营租赁负债的当期到期日 |
| 33,485 | ||||||
融资租赁负债当期到期日 |
23 | 495 | ||||||
递延收入 |
21,258 | 24,505 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
85,569 | 122,947 | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期部分债务,净额 |
1,016,890 | 1,054,820 | ||||||
施工责任 |
6,900 | | ||||||
融资义务 |
10,250 | | ||||||
经营租赁负债 |
| 685,479 | ||||||
融资租赁责任 |
1,015 | 15,917 | ||||||
长期递延纳税负债 |
20,013 | 46,082 | ||||||
长期递延租金 |
39,665 | | ||||||
其他长期负债 |
33,374 | 6,558 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
1,213,676 | 1,931,803 | ||||||
|
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承担和或有事项(附注18) |
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股东(赤字)权益: |
||||||||
普通股,面值0.01美元,授权1,000,000,000股;截至2019年12月31日和2020年12月31日,已发行普通股分别为261,749,196股和261,907,622股 |
2,620 | 2,622 | ||||||
额外实收资本 |
90,358 | 91,523 | ||||||
累计其他综合(损失) |
| (1,117 | ) | |||||
留存(赤字) |
(156,580 | ) | (76,378 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东(赤字)权益总额 |
(63,602 | ) | 16,650 | |||||
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|
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总负债和股东(赤字)权益 |
$ | 1,150,074 | $ | 1,948,453 | ||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-3
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Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合并经营表和全面收益表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
净收入 |
$ | 629,528 | $ | 574,941 | ||||
人工和化学品成本 |
243,912 | 193,971 | ||||||
其他门店运营费用 |
224,402 | 224,419 | ||||||
一般事务和行政事务 |
84,806 | 51,341 | ||||||
出售资产的损失(收益) |
1,345 | (37,888 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
总成本和费用 |
554,465 | 431,843 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
75,063 | 143,098 | ||||||
其他(费用)收入: |
||||||||
利息支出,净额 |
(67,610 | ) | (64,009 | ) | ||||
债务清偿损失 |
(9,169 | ) | (1,918 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计 |
(76,779 | ) | (65,927 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税前(亏损)收入 |
(1,716 | ) | 77,171 | |||||
所得税(福利)拨备 |
(2,636 | ) | 16,768 | |||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 920 | $ | 60,403 | ||||
|
|
|
|
|||||
其他综合收益(亏损),税后净额: |
||||||||
利率掉期损失 |
| (1,117 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
综合收益总额 |
$ | 920 | $ | 59,286 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.00 | $ | 0.23 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀释 |
$ | 0.00 | $ | 0.22 | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行普通股: |
||||||||
基本信息 |
260,479,344 | 261,773,267 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀释 |
272,453,855 | 275,920,367 | ||||||
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-4
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
股东(亏损)权益合并报表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
普通股 | 其他内容 实缴 资本 |
累计 其他 全面 损失 |
留用 收益 (赤字) |
股东回报 (赤字) 权益 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
259,722,528 | $ | 2,597 | $ | 87,922 | $ | | $ | 37,228 | $ | 127,747 | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 2,365 | | | 2,365 | ||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
2,278,340 | 23 | 690 | | | 713 | ||||||||||||||||||
回购股份 |
(251,672 | ) | | (619 | ) | | | (619 | ) | |||||||||||||||
派发股息(每股0.75美元) |
| | | | (194,728 | ) | (194,728 | ) | ||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 920 | 920 | ||||||||||||||||||
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2019年12月31日的余额 |
261,749,196 | $ | 2,620 | $ | 90,358 | $ | | $ | (156,580 | ) | $ | (63,602 | ) | |||||||||||
采用新的会计准则,税后净值 |
| | | | 19,798 | 19,798 | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 1,493 | | | 1,493 | ||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
184,650 | 2 | 44 | | | 46 | ||||||||||||||||||
回购股份 |
(26,224 | ) | | (372 | ) | | | (372 | ) | |||||||||||||||
利率掉期损失 |
| | | (1,117 | ) | | (1,117 | ) | ||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 60,403 | 60,403 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
261,907,622 | $ | 2,622 | $ | 91,523 | $ | (1,117 | ) | $ | (76,378 | ) | $ | 16,650 | |||||||||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-5
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
经营活动提供的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 920 | $ | 60,403 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
39,468 | 45,289 | ||||||
基于股票的薪酬 |
2,365 | 1,493 | ||||||
递延租金 |
5,884 | | ||||||
处置财产和设备所得(损),净额 |
1,345 | (37,888 | ) | |||||
债务清偿损失 |
9,169 | 1,918 | ||||||
递延融资费摊销 |
2,151 | 1,139 | ||||||
利息增值 |
743 | | ||||||
租赁激励义务摊销 |
(150 | ) | | |||||
非现金租赁费用 |
| 34,280 | ||||||
递延所得税 |
(4,426 | ) | 21,640 | |||||
资产负债变动情况: |
||||||||
应收账款净额 |
(703 | ) | 513 | |||||
库存 |
(215 | ) | 935 | |||||
预付费用和其他费用 |
4,415 | (282 | ) | |||||
其他非流动资产和负债 |
(1,582 | ) | 5,456 | |||||
应付帐款 |
5,015 | (2,813 | ) | |||||
应计费用 |
4,261 | 4,844 | ||||||
经营租赁责任的变更 |
| (30,784 | ) | |||||
递延收入 |
1,412 | (4,297 | ) | |||||
|
|
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|||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 70,072 | $ | 101,846 | ||||
|
|
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|||||
投资活动中使用的现金流: |
||||||||
物业费和设备费 |
(74,580 | ) | (58,744 | ) | ||||
收购洗车业务,扣除收购的现金 |
(82,495 | ) | (33,584 | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 |
43,254 | 23,589 | ||||||
出售换油快递的收益 |
| 55,386 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
$ | (113,821 | ) | $ | (13,353 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
融资活动 |
||||||||
股票期权行权 |
713 | 46 | ||||||
股份回购 |
(619 | ) | (372 | ) | ||||
支付股息 |
(194,728 | ) | | |||||
长期债务收益 |
1,085,000 | 45,625 | ||||||
循环信贷额度收益 |
96,400 | 111,681 | ||||||
偿还长期债务 |
(818,667 | ) | (8,400 | ) | ||||
循环信贷额度付款 |
(110,650 | ) | (125,681 | ) | ||||
融资租赁义务的本金支付 |
| (223 | ) | |||||
资本租赁义务的本金支付 |
(116 | ) | | |||||
融资义务的本金支付 |
(872 | ) | | |||||
支付发债成本 |
(11,062 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
$ | 45,399 | $ | 22,676 | ||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物净变化 |
1,650 | 111,169 | ||||||
现金和现金等价物,以及年初的限制性现金 |
5,055 | 6,705 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物,以及年终限制现金 |
$ | 6,705 | $ | 117,874 | ||||
|
|
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|||||
补充披露现金流信息: |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 61,051 | $ | 56,669 | ||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 1,648 | $ | (7,437 | ) | |||
补充披露非现金投资和 融资活动: |
||||||||
应付账款中应计的财产和设备 |
$ | 5,247 | $ | 16,625 | ||||
融资增加的非现金财产和设备 债务 |
$ | 947 | $ | 15,597 |
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F-6
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
1. | 业务性质 |
总部位于亚利桑那州图森市的特拉华州公司Hotsun Holdings,Inc.是传统洗车服务的提供商,在有限的几个地点也提供相关的汽车服务,包括快速润滑油服务和汽油销售。2021年3月8日,Hotsun Holdings,Inc.更名为Mister Car Wash,Inc.(以下简称Mister Car Wash,Inc.)。该公司运营两种位置模式:提供快速外部清洁服务的快递外部 位置和提供快速外部和内部清洁服务的内部清洁位置。截至2020年12月31日,该公司关闭或出售了所有快速润滑油设施。 截至2020年12月31日,该公司在21个州经营着342家洗车场。
从2020年3月底至4月上旬,为了确保团队成员和客户的安全,并遵守当地法规,由于新冠肺炎疫情,公司暂停了300多个地点的运营。在此 期间,通过暂时将所有室内清洁服务从提供这些服务的地点移除,安全协议升级并修改了运营模式。洗衣店平均关闭了34天。由于该公司开设了洗衣店, 在2020年7月之前只提供外部清洁服务,之后在选定的地点开始提供内部清洁服务。2020年8月,所有室内清洁场所再次提供室内清洁服务。由于 暂停运营,公司解雇了大约5500名团队成员,降低了其余团队成员的工资,并修改了几乎所有的租约,允许最多三个月的租金延期。修订内容 均未导致重新测量。截至2020年12月31日,减薪和延期租赁付款的补发工资已全部清偿。
2. | 重要会计政策摘要 |
合并原则
随附的合并财务报表 包括本公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
细分市场披露
该公司确定 有一个可报告的细分市场,其活动与提供洗车服务有关。洗车地点地理位置多样,具有相似的经济特征和服务性质。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。估算值也会影响报告期内报告的收入和支出金额。本公司作出的一些重大估计涉及递延税项资产和负债的确定;用于确定业务合并中收购的资产和承担的负债以及相关商誉和无形资产的公允价值的估计 ;以及与商誉、无形资产和财产以及 设备资产减值评估有关的某些假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物,以及限制性现金
该公司将所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。公司将其临时 现金投资放在高信用质量的金融机构。
F-7
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
有时,此类投资可能会超过联邦保险的限额;但是,管理层不认为本公司在交易对手现金和现金等价物上存在任何重大信用风险 。
在2020年12月11日出售快速润滑油设施后,买方将3,000美元存入由 托管代理代表公司持有的第三方托管账户,用于支付根据购买协议可能到期给买方的任何赔偿。资金将保留在托管帐户中,直到2021年8月,届时托管期将 结束。
截至2020年12月31日,该公司还预留了227美元的限制性现金,用于支付各种维护费用。
应收账款净额
应收账款包括 消费信用卡销售和其他贸易应收账款。管理层根据特定的客户身份确定坏账准备,并在被认为无法收回时注销应收贸易账款。 以前注销的应收贸易账款在收到时被记录下来。截至2019年12月31日和2020年12月31日,应收账款分别扣除坏账准备117美元和197美元后列报。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内, 坏账准备中的活动并不重要。
库存
库存主要由化学洗涤液和快速润滑油相关材料组成,使用平均成本法以成本或可变现净值中的较低者表示。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年里,陈旧账户准备金中的活动是无关紧要的。
截至12月31日的存货如下:
2019 | 2020 | |||||||
化学洗涤液 |
$ | 7,095 | $ | 6,490 | ||||
快速润滑相关材料 |
725 | | ||||||
其他 |
124 | 52 | ||||||
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总库存(毛数) |
7,944 | 6,542 | ||||||
报废储备 |
(184 | ) | (127 | ) | ||||
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|||||
总库存,净额 |
$ | 7,760 | $ | 6,415 | ||||
|
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|
财产和设备,净值
购置的财产和设备按成本减去累计折旧列报。在企业合并中取得的资产按公允价值入账。 折旧和摊销在财产或相关租赁期的预计使用年限内采用直线法入账。融资租赁项下资产的摊销计入折旧费用。建筑物和租赁改进的估计使用寿命 从10到35年不等,机器和设备的估计使用寿命从3到7年不等。
维修费用和 维护费用在发生时计入费用。延长现有设备使用寿命的重大更新和改进支出被资本化。
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(美元金额以千为单位,每股数据除外)
对于被处置的项目,成本和相关累计折旧从账户 中扣除,由此产生的任何损益在随附的综合经营表和全面收益表中确认为出售资产的(损益)。
当事件和情况需要时,本公司定期审查持有并用于可能减值的长期资产的账面价值 。
其他无形资产、净值和商誉
本公司将无形资产分为三类:(1)使用年限应摊销的无形资产,(2)使用寿命不确定且不需摊销的无形资产 和(3)商誉。本公司在考虑与每项无形资产相关的具体事实和情况后确定其可识别无形资产的使用寿命。 本公司在确定使用寿命时考虑以下因素:与资产相关的任何协议的合同期限、资产的历史表现、本公司使用资产的长期战略、可能影响资产使用寿命的任何法律或 其他地方性法规,以及包括竞争和特定市场状况在内的其他经济因素。 本公司在确定可识别无形资产的使用寿命时会考虑以下因素:与资产相关的任何协议的合同期限、资产的历史表现、本公司使用资产的长期战略、可能影响资产使用寿命的任何法律或其他地方法规,以及包括竞争和特定市场状况在内的其他经济因素。
被认为具有确定使用年限的无形资产主要以直线方式在其使用年限内摊销,一般从2 年到10年不等。当事实及情况显示,固定存续无形资产的账面价值可能无法收回时,管理层会透过编制销售量的估计,以及预期因使用该资产或资产组及其最终处置而产生的溢利及现金流量,评估账面价值的可回收性。如果预期未来现金流(未贴现且不计利息)的总和低于账面金额,则 公司确认减值亏损。确认的减值损失是指资产或资产组的账面价值超出公允价值的金额。该公司使用各种方法来确定这些 资产的公允价值,包括贴现现金流模型,这些模型与假设的市场参与者将使用的假设一致。
公司 每年对被确定具有无限使用寿命的无形资产(包括商号和商标)进行减值测试,或者在事件或情况表明资产可能减值的情况下更频繁地进行减值测试。公司使用多种 方法对无限期无形资产进行减值评估,包括但不限于贴现现金流模型,该模型基于公司认为假设市场参与者将 使用的假设。对于商誉以外的无限期无形资产,如果账面值超过公允价值,则确认减值费用的金额等于超出的金额。公司可以选择对商誉以外的 无限期无形资产进行定性评估,而不是完成减值测试。本公司必须评估无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果 公司得出结论认为是这种情况,则必须执行上述测试。否则,本公司不需要进行任何进一步评估。本公司完成了截至2019年10月31日和2020年10月31日的无限期无形资产减值分析,并得出结论,该资产的账面价值可能无法收回的可能性并不大。
公司每年在报告单位层面评估其减值商誉(如果事件或情况显示相关账面金额可能减值,则更频繁地评估)。公司评估定性因素以 确定是否需要执行定量减损测试。若根据指引的定义,确定账面值更有可能低于公允价值,则将评估商誉减值的可能性,并计量和确认减值损失金额(如有)。如果公司确定账面价值不太可能小于
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(美元金额以千为单位,每股数据除外)
公允价值,不执行进一步评估。本公司于2019年10月31日及2020年10月31日完成商誉减值测试,并得出结论认为账面值不大可能低于公允价值,因此并无进行进一步评估。
本公司向2020年12月11日处置的 快速润滑油设施划拨了16,191美元的商誉。有关更多信息,请参见注释16-处置。
递延融资成本
与 a已确认债务负债相关的债务发行成本在综合资产负债表中列示,直接从相关负债的账面价值中扣除,但与本公司的债务发行成本相关的债务发行成本除外。信贷额度安排。在此情况下,信贷额度安排,无论是否有任何未偿还的 借款信贷额度除上述安排外,相关债务发行成本在合并资产负债表所附其他资产中列报。
与长期债务融资相关的直接成本在适用贷款期限内摊销为利息支出。截至2019年12月31日和2020年12月31日,未摊销递延 融资成本分别为10,681美元和7,494美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,累计摊销分别约为2148美元和3057美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,摊销费用分别约为2,151美元 和1,139美元。
衍生金融工具
该公司有一份固定薪酬、收取可变利率的掉期合同(掉期),以管理其对利率变化的敞口。掉期按公允价值在综合资产负债表中确认。掉期是现金流对冲,并使用对冲会计记录,因此,掉期的公允价值变动计入其他综合收益(亏损),扣除税项,直到 套期保值项目在收益中确认。在其他综合收益(亏损)中报告的与掉期相关的税后净额重新分类为利息支出,因为公司的可变利率债务需要支付利息。此次互换计划于2022年10月20日终止。
本公司于对冲开始时及持续评估用作对冲工具的衍生工具 是否能有效抵销对冲项目现金流的变动。如果确定衍生工具作为对冲工具不是非常有效或不再有效,本公司将终止 套期保值会计。有关更多信息,请参阅附注9-公允价值计量和附注10-利率互换。
租契
公司确定合同在开始时是否包含 租赁。本公司的材料经营租赁包括洗车地点、仓库和办公场所。GAAP要求为财务 报告目的对公司租赁进行评估,并将其归类为经营性或融资性租赁。分类评估从开始日期开始,评估中使用的租赁期限包括本公司有权使用标的资产的不可撤销期限,以及当续期期权的行使合理确定且不行使该期权将导致经济处罚的续期期权期限。该公司几乎所有的洗车和办公空间租约都被归类为经营性租约。
F-10
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(美元金额以千为单位,每股数据除外)
本公司支付现金用于租赁改进、家具和固定装置以及设备,以扩建和装备本公司租赁的房产。根据各自租赁协议中商定的条款,承租人改善津贴奖励可用于部分抵消开发和开设相关洗车场的成本。 承租人改善津贴可以在相关洗车场开业时以现金支付、全部或部分抵免本公司应支付的租金,或两者结合的形式。(br}承租人改善津贴可以是在相关洗车场开业时以现金支付、全部或部分抵免本公司应支付的租金的形式,也可以是两者的组合。本公司收到的所有租户改善津贴 均记录为对销经营租赁资产,并在租赁期内摊销。
用于直线租金的租赁期 从开始日(本公司接管物业之日)至租赁终止日(包括合理确定行使且不行使该选择权将导致 经济处罚)的租赁期计算。本公司经营租约的初始租期由6年至50年不等。本公司自租赁开始之日起,以直线方式记录租金费用。
维修、保险和财产税费用一般以权责发生制作为可变租赁成本进行会计处理。本公司在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时,确认经营租赁的变动 租赁成本。所有经营租赁租金费用均计入综合经营表和综合收益表中的设备和设施或一般和行政费用 。
本公司记录其经营租赁的租赁负债等于 未来付款的现值,该现值按与租赁期相对应的估计完全抵押增量借款利率(贴现率)贴现,因为本公司租赁中隐含的利率无法轻易确定。 公司的经营租赁负债计算是租赁期内应付的总租金,包括租金上涨,即未来租金的金额在租赁期内是确定或固定的(包括 自公司拥有物业开始的任何租金免税期,以及租约中规定的任何固定付款)。相应的经营租赁资产也被记录为等于经营租赁负债的初始金额, 加上在租赁开始日之前或在租赁开始日向出租人支付的任何租赁付款,以及产生的任何初始直接成本,减去收到的任何租赁奖励。支付的最低租金和直线租金之间的差额反映在关联的经营租赁资产中 。
对于某些按需建造的租赁安排,公司负责使用公司的设计建造出租人 拥有的设施。随着施工的进行,公司将确认其综合资产负债表上应收出租人的施工应收账款。如果成本超过 出租人应报销的金额,公司将此类成本视为预付租金,并在租赁开始后将其添加到相关的ROU资产中。
本公司的租赁 协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。此外,本公司并不与关联方订立租赁交易。
本公司就每个洗车物业租赁的合理确定租赁期限作出判断,这可能会影响租赁作为融资或运营的分类和会计 ,以及在计算直线租金时考虑的付款上升,以及每个洗车物业的租赁改善摊销期限。这些判断可能会产生与使用不同假设租赁条款时报告的折旧、摊销和租金费用有实质性差异的金额 。
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收入确认
该公司使用五步模型来确认根据ASC 606从客户合同中获得的收入,与客户签订合同的收入(ASC 606)。 五步模型要求公司(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价,(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务,以及(V)在公司履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。采用ASC 606对公司合并财务报表上记录的收入金额没有实质性影响。
该公司在两个主要渠道确认收入。首先,该公司向其客户提供无限制洗衣俱乐部(UWC)计划。UWC计划使 客户有权以月费无限制地洗涤,并可随时取消。客户和公司签订的合同属于ASC 606中客户合同的定义。客户在最初签约的同一个月的同一天自动从信用卡或 借记卡中收取费用。本公司的履约义务是提供无限制的月费洗车服务。UWC收入在赚取收入的当月按比例确认,未赚取的金额在合并资产负债表中记录为递延收入。所有在年末记录为递延收入的金额都将在下一年确认为收入。其次,洗车和快速润滑服务的收入在提供服务的时间点确认,客户用现金或信用卡支付。收入是扣除销售税、退款和折扣后的净收入,在支付时作为收入的减少而应用。
截至12月31日的年度的收入净额包括:
2019 | 2020 | |||||||
随时间识别(UWC) |
$ | 311,155 | $ | 339,836 | ||||
在某个时间点识别(提供服务) |
311,139 | 232,210 | ||||||
其他收入 |
7,234 | 2,895 | ||||||
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净收入 |
$ | 629,528 | $ | 574,941 | ||||
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该公司推广和销售有限数量的预付产品,其中包括对财务报表不重要的打折洗车套餐和礼品卡 。该公司将这些项目的销售记录为递延收入,该递延收入因估计的损坏而减少,这对财务报表并不重要。收入根据套餐条款 以及预付费套餐或礼品卡被客户兑换时确认。
人工和化学品成本
人工和化学品成本包括与洗车员工、维修员工、仓库员工和化学品及相关用品相关的人工成本。与上述员工相关的员工福利,如税收、保险和工伤补偿,也包括在人工和化学品成本中。
其他商店运营费用
其他商店运营费用 包括与洗车和仓库位置的运营相关的所有其他成本,如信用卡费用、汽车损坏、办公和大堂用品、与位置相关的信息技术成本、电信、广告、与医疗保健无关的保险、与自用资产相关的租金、维修和维护、水电费、财产税以及洗车和仓库位置的自用资产折旧。
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销售及市场推广
销售和营销费用在发生时计入,包括广告、直接邮寄、促销活动和赞助以及留住客户 的成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,广告成本总额分别约为3855美元和3222美元,并在合并运营报表和综合 收入中计入其他门店运营费用。
所得税
对于在财务报表或纳税申报表中确认不同的事件的预期未来税收后果,公司确认 递延税项资产和负债。在此方法下,递延税项负债和资产是根据 资产和负债的财务报表账面金额和税基之间的差额使用制定的税率确定的。
本公司已采用 财务报表确认和衡量纳税申报单中已采取或预计将采取的不确定税收状况的可能性更高的门槛。本公司在所得税拨备(福利)净额、一般和行政方面分别确认与不确定税收状况相关的利息和罚款 。
销售税
本公司对客户提供的应税服务和销售的产品征收销售税,并按月将征收的销售税和使用税汇给 适用的国家主管部门。该公司采取了一项政策,即在公司的综合经营报表和全面收益表中按收入净额(不包括收入)列报此类税款。
基于股票的薪酬计划
基于股票的薪酬 表示授予员工的基于股票的奖励相关的成本。本公司在授予日根据奖励的估计公允价值计量基于股票的薪酬成本,并将成本确认为在 员工所需服务期内使用该部分支付的费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)和蒙特卡罗(Monte Carlo)期权模型估计股票期权的公允价值。一旦终止,未授予的时间和基于绩效的期权将被没收。本公司已做出政策 选择估计预计将授予的基于股票的薪酬奖励的数量,以确定在收益中确认的薪酬支出金额。如果后续信息显示实际的没收数量可能与以前的估计不同,则会修订没收估计数。
本公司根据已确认的补偿成本金额和本公司的法定税率,记录可在 本公司所得税申报表中扣除的奖励的递延税项资产。为财务报告目的而确认的奖励的补偿成本与为税收目的而扣除的奖励之间的差额所产生的税收影响,在产生扣税的期间的综合经营报表和综合收益中确认为所得税费用或福利。
业务合并
公司根据ASC 805对每笔交易进行评估,业务合并,包括应用筛选测试,评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中,以确定交易是否计入资产收购或业务合并。
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
对于所有业务收购,本公司除确认商誉外,还应分别确认所收购的可识别资产 和按其估计收购日期公允价值承担的负债。本公司计量并确认截至收购日的商誉为转让的代价公允价值除以收购资产的公允价值和承担的负债的总和。
如果收购前环境问题、或有收购价格对价、诉讼和相关法律费用等或有事项在企业合并发生后的报告期内得到解决或了结,该等或有事项的变化影响将计入确定调整期间的 经营业绩中。该公司确认与第三方交易相关的成本在发生这些成本的期间是一般的和行政的。
如果截至收购日存在的事实和情况的信息在发生业务合并的报告期结束时不完整,公司将报告会计未完成的项目的暂定金额。这一期限自收购之日起不超过一年。计量期内确认的任何重大调整将 前瞻性地反映在后续期间的合并财务报表中。
公允价值计量
本公司根据公允价值等级披露其金融工具的公允价值。公允价值层次结构的级别描述如下 :
级别1?其价值基于公司有能力进入的活跃市场中相同资产和负债的未调整报价的金融资产和负债 。
第2级?其价值基于 非活跃市场报价的金融资产和负债,或基本上在整个资产或负债期限内可观察到的模型投入。
第3级?其价值以价格或估值技术为基础的金融资产和负债,这些资产和负债需要对整体公允价值计量具有不可察觉且 重大意义的输入。
该公司使用可观察到的市场数据(如果有)进行公允价值计量。当 用于计量公允价值的投入落在层次结构的不同级别时,公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。截至2019年12月31日和2020年12月31日,没有 按公允价值(第3级)经常性计量的资产和负债。
F-14
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收入 计算方法为净收入除以当期已发行的加权平均股票,其中包括归属和行使股票期权时可能发行的新股的摊薄影响。如果潜在摊薄证券的影响是反摊薄的,则 不包括在计算稀释后每股净收入中。基本和稀释后每股净收入计算的分子和分母对帐如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
分子: |
||||||||
净收入 |
$ | 920 | $ | 60,403 | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
加权平均已发行普通股基本价格 |
260,479,344 | 261,773,267 | ||||||
潜在稀释证券的影响: |
||||||||
股票期权 |
11,974,511 | 14,147,100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行普通股稀释后 |
272,453,855 | 275,920,367 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益为基本收益 |
$ | 0.00 | $ | 0.23 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益稀释后 |
$ | 0.00 | $ | 0.22 | ||||
|
|
|
|
在计算截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度 的每股摊薄净收入时,不包括以下潜在摊薄股票,因为计入它们将是反摊薄的:
年终十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
股票期权 |
831,043 | 22,693 |
递延发售成本
本公司利用与本公司正在进行的股权融资(包括计划中的首次公开募股)直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用,直到此类融资完成。股权融资完成后,这些成本将计入因融资而收到的 收益的减少额。如果计划中的股权融资被放弃、终止或重大延迟,递延发行成本将立即冲销至营业费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日,没有资本化的递延发售成本 。
前期重新分类
营业费用内的某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。与之前 期间的营业收入或净收入相比没有变化。
F-15
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
近期会计公告
2016年6月,FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)2016-13号,金融工具信用损失(主题326): 金融工具信用损失计量,它用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型,并要求以摊余成本计量的金融资产以预期的净额计入 。该指导将从2023年1月1日起对本公司生效,并在过渡期内生效。允许提前领养。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关披露的影响。
2017年1月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了将商誉隐含公允价值与其账面价值进行比较的要求,作为商誉减值测试第二步的一部分 。因此,根据ASU 2017-04年度,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试,并应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认 减值费用;但确认的减值损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。公司于2020年1月1日采用了 ASU 2017-04。采用ASU 2017-04对公司的财务报表或披露没有影响。
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019-12,所得税(主题740):简化所得税的 会计,通过消除ASC 740框架内的各种例外,简化了所得税的会计。该指导将从2022年1月1日开始对公司生效,并在从2023年1月1日开始的财年的中期 期间生效。允许提前领养。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对其合并财务报表和相关披露的影响 。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848), 旨在减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或承认参考汇率改革对财务报告的影响)。由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将于2021年底逐步取消,参考汇率改革是必要的。ASU是可选的, 提供修改和套期保值会计方面的救济,因为修改和套期保值具体是由更改参考利率引起的,此外,公司还有现金流套期保值的可选权宜之计。修正案有效期为2020年3月12日 至2022年12月31日。公司正在评估脱离伦敦银行同业拆借利率对公司的影响,然而,如果被采用,预计这一ASU将不会对财务报表产生实质性影响。
自2020年1月1日起,公司通过了ASU 2016-02租赁(主题842)以及相关澄清和改进 。在新的指导方针下,承租人被要求确认租赁负债,这代表着未来支付最低租赁付款的贴现义务,以及相应的使用权资产负债表上大多数租约的资产。该指南保留了出租人的历史会计,不会对承租人确认、计量和列报 费用和现金流做出重大改变。还要求加强披露,使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。
本公司选择了可选的过渡方法来应用截至生效日期的标准,因此,本公司没有将该标准应用于 其合并财务报表中列示的比较期间。
F-16
应洗车先生的要求进行保密处理。
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
自2020年1月1日起,公司选择了以下实用的权宜之计:
实用的权宜之计
本公司未 重新评估任何过期或现有合同是否为租约或包含租约,也未重新评估任何过期或现有租约的租约分类。
公司尚未重新评估任何到期或现有租约的初始直接成本
土地地役权实际权宜之计
本公司并无 重新评估任何先前未计入租约的现有或过期土地地役权是否被视为新指引下的租约。
本公司没有选择以下切实可行的权宜之计:
事后诸葛亮
本公司未 选择事后实际权宜之计,允许在确定租赁期限(包括期权期限)和经营性租赁资产减值时使用事后诸葛亮
本公司与采用主题842相关的政策选择如下:
租赁和非租赁组件的分离
该公司选择将租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行核算。
短期政策
本公司为所有类别的标的资产选择了短期 租约确认豁免。初始期限为12个月或以下且不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权的租赁不计入资产负债表 。短期租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
对公司期初 资产负债表的影响如下:
十二月三十一日, 2019 |
主题842 调整 |
1月1日, 2020 |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 6,405 | $ | | $ | 6,405 | ||||||
受限现金 |
300 | | 300 | |||||||||
应收账款净额 |
5,125 | 2,002 | 7,127 | |||||||||
应收工程款 |
6,900 | (6,900 | ) | | ||||||||
库存 |
7,760 | | 7,760 | |||||||||
预付费用和其他流动资产 |
6,611 | (830 | ) | 5,781 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
33,101 | (5,728 | ) | 27,373 | ||||||||
财产和设备,净值 |
233,574 | (12,074 | ) | 221,500 | ||||||||
经营性使用权资产净额 |
| 677,618 | 677,618 | |||||||||
其他无形资产,净额 |
133,128 | | 133,128 | |||||||||
商誉 |
731,989 | | 731,989 |
F-17
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
十二月三十一日, 2019 |
主题842 调整 |
1月1日, 2020 |
||||||||||
其他资产 |
18,282 | (14,324 | ) | 3,958 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 1,150,074 | $ | 645,492 | $ | 1,795,566 | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
负债和股东(赤字)权益 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
应付帐款 |
$ | 15,792 | $ | | $ | 15,792 | ||||||
应计工资总额及相关费用 |
19,193 | | 19,193 | |||||||||
其他应计费用 |
21,041 | (2,273 | ) | 18,768 | ||||||||
当前债务到期日 |
8,000 | | 8,000 | |||||||||
融资债务的当前到期日 |
262 | (262 | ) | | ||||||||
经营租赁负债的当期到期日 |
| 31,642 | 31,642 | |||||||||
融资租赁负债当期到期日 |
23 | 104 | 127 | |||||||||
递延收入 |
21,258 | | 21,258 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
85,569 | 29,211 | 114,780 | |||||||||
长期部分债务,净额 |
1,016,890 | | 1,016,890 | |||||||||
施工责任 |
6,900 | (6,900 | ) | | ||||||||
融资义务 |
10,250 | (10,250 | ) | | ||||||||
经营租赁负债 |
| 680,186 | 680,186 | |||||||||
融资租赁责任 |
1,015 | (104 | ) | 911 | ||||||||
长期递延纳税负债 |
20,013 | 6,561 | 26,574 | |||||||||
长期递延租金 |
39,665 | (39,665 | ) | | ||||||||
其他长期负债 |
33,374 | (33,345 | ) | 29 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
1,213,676 | 625,694 | 1,839,370 | |||||||||
股东(赤字)权益: |
||||||||||||
普通股,面值0.01美元,授权1,000,000,000股;分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行261,749,196股和259,722,528股 |
2,620 | | 2,620 | |||||||||
额外实收资本 |
90,358 | | 90,358 | |||||||||
留存(赤字)(1) |
(156,580 | ) | 19,798 | (136,782 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东(赤字)权益总额 |
(63,602 | ) | 19,798 | (43,804 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债和股东(赤字)权益 |
$ | 1,150,074 | $ | 645,492 | $ | 1,795,566 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 主要包括不再摊销的递延销售-回租收益增加25,869美元,以及累计效果调整的递延税项影响减少6,561美元。 |
2020年4月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了一份工作人员问答为澄清与新冠肺炎效力相关的租赁特许权是否需要适用公司于2020年1月1日采用的新租赁标准下的租赁修改指导 。本公司已选择采用临时实际权宜之计,并不将因新冠肺炎的影响而对某些租约作出的更改视为对总付款与现有租约实质相同的租约的修订。
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(美元金额以千为单位,每股数据除外)
3. | 预付资产和其他流动资产 |
截至12月31日,预付资产和其他流动资产包括:
2019 | 2020 | |||||||
备件 |
$ | 2,323 | $ | 1,953 | ||||
制服 |
983 | 1,121 | ||||||
应收所得税 |
819 | 1,042 | ||||||
预付保险 |
801 | 911 | ||||||
它 |
559 | 655 | ||||||
预付租金 |
230 | 190 | ||||||
其他 |
896 | 196 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预付资产和其他流动资产总额 |
$ | 6,611 | $ | 6,068 | ||||
|
|
|
|
4. | 财产和设备,净值 |
截至12月31日,财产和设备包括:
2019 | 2020 | |||||||
土地 |
$ | 18,047 | $ | 28,316 | ||||
建筑与改善 |
33,322 | 55,250 | ||||||
融资租赁 |
11,916 | 16,497 | ||||||
租赁权的改进 |
77,100 | 83,561 | ||||||
车辆和设备 |
120,303 | 143,435 | ||||||
家具、固定装置和设备 |
47,702 | 61,350 | ||||||
在建工程正在进行中 |
31,859 | 13,187 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产和设备 |
340,249 | 401,596 | ||||||
减去累计折旧 |
(105,744 | ) | (138,238 | ) | ||||
减去累计折旧后的FIN。租赁 |
(931 | ) | (324 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备合计(净额) |
$ | 233,574 | $ | 263,034 | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,折旧费用分别为32,528美元和38,010美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,融资租赁的摊销费用 分别为541美元和336美元。
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5. | 其他无形资产,净额 |
其他无形资产,净额包括:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
大件运输 金额 |
累计 摊销 |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
|||||||||||||
商号和商标 |
$ | 107,000 | $ | | $ | 107,000 | $ | | ||||||||
中国共产党团结系统 |
42,900 | 23,011 | 42,900 | 27,301 | ||||||||||||
客户关系 |
7,600 | 6,018 | 7,600 | 7,376 | ||||||||||||
不竞争的契诺 |
7,665 | 3,008 | 7,515 | 3,319 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 165,165 | $ | 32,037 | $ | 165,015 | $ | 37,996 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
CPC Unity系统、客户关系和不竞争契约的加权平均摊销期限分别为10.0 年、7.0年和6.3年。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,有限寿命无形资产的摊销费用分别为6928美元和6943美元。截至2020年12月31日的预计未来摊销费用为:
截止财年: |
||||
2021 |
5,866 | |||
2022 |
5,572 | |||
2023 |
5,249 | |||
2024 |
3,222 | |||
2025 |
110 | |||
此后 |
0 | |||
|
|
|||
预计未来摊销费用总额 |
$ | 20,018 | ||
|
|
6. | 商誉 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度商誉账面值变动情况如下:
2019 | 2020 | |||||||
年初余额 |
$ | 690,394 | $ | 731,989 | ||||
本年度收购 |
41,882 | 21,467 | ||||||
本年度处置 |
| (16,191 | ) | |||||
其他暂定调整 |
(287 | ) | 150 | |||||
|
|
|
|
|||||
年终余额 |
$ | 731,989 | $ | 737,415 | ||||
|
|
|
|
商誉通常可以从税收上扣除,但与采购会计增加商誉有关的部分除外。
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7. | 所得税 |
12月31日终了年度的所得税准备金包括以下内容:
2019 | 2020 | |||||||
当前拨备: |
||||||||
联邦制 |
$ | | $ | (9,748 | ) | |||
状态 |
1,786 | 4,876 | ||||||
|
|
|
|
|||||
当前拨备总额(福利) |
1,786 | (4,872 | ) | |||||
递延费用(福利): |
||||||||
联邦制 |
(4,488 | ) | 20,774 | |||||
状态 |
66 | 866 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延准备金总额(福利) |
(4,422 | ) | 21,640 | |||||
拨备总额(福利) |
$ | (2,636 | ) | $ | 16,768 | |||
|
|
|
|
2019 | 2020 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
租赁责任 |
$ | | $ | 179,280 | ||||
基于股票的薪酬 |
3,977 | 4,350 | ||||||
应计补偿费用 |
1,034 | 1,102 | ||||||
递延收入 |
951 | 673 | ||||||
超额利息费用结转 |
8,939 | 567 | ||||||
未摊销租金 |
11,945 | 0 | ||||||
其他 |
461 | 1,213 | ||||||
净营业亏损(NOL)结转 |
13,230 | 14,289 | ||||||
联邦信贷结转 |
2,100 | 2,650 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项总资产 |
42,637 | 204,124 | ||||||
减去估值免税额 |
(95 | ) | 0 | |||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
42,542 | 204,124 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
使用权资产 |
| (169,972 | ) | |||||
商誉和其他无形资产 |
(36,907 | ) | (41,400 | ) | ||||
财产和设备 |
(21,744 | ) | (38,602 | ) | ||||
递延优惠租赁租金 |
(3,639 | ) | | |||||
其他 |
(265 | ) | (232 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项总负债 |
(62,555 | ) | (250,206 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额(净额) |
$ | (20,013 | ) | $ | (46,082 | ) | ||
|
|
|
|
F-21
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
法定所得税率费用与公司拨备(福利)的对账如下 截至12月31日的年度:
2019 | 2020 | |||||||
按法定费率计算的费用净额 |
$ | (360 | ) | $ | 16,206 | |||
由以下原因引起的增加(减少): |
||||||||
联邦信贷 |
(623 | ) | (400 | ) | ||||
州所得税 |
1,691 | 4,813 | ||||||
其他不可扣除的费用 |
(676 | ) | 151 | |||||
估值免税额调整 |
(2,688 | ) | (95 | ) | ||||
国家信用调整 |
20 | | ||||||
退还对账的规定 |
| (1 | ) | |||||
税法变更(CARE法案) |
| (3,906 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备(福利) |
$ | (2,636 | ) | $ | 16,768 | |||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,该公司可结转的联邦净营业亏损(NOL)为65,545美元 ,可无限期结转。截至2020年12月31日,该公司有10,961美元的国家NOL结转可用于抵消未来的应税收入。州NOL的一部分将在2034年至2039年之间到期,3704美元可以无限期结转 。在2020年期间,本公司将其州NOL的估值免税额减少了95美元,截至2020年12月31日,本公司认为不需要对任何剩余的州NOL进行估值免税额。
2020年3月27日,国会颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案。CARE法案允许2018、 和2020纳税年度的NOL结转到前5个纳税年度,还允许纳税人在2020纳税年度期间用可用的NOL抵消100%的应税收入。在2020年间,该公司结转了2018年的NOL,导致 退还了前几年缴纳的9,748美元税款。结转产生了3,906美元的所得税优惠,这是因为如果结转NOL,目前适用的21%的税率与 公司被结转到的2015、2016和2017纳税年度适用的较高税率之间的差额。
CARE法案还有利地调整了2017年底颁布的减税和就业 法案(TCJA)中的一项条款。从2018年开始,第163(J)条限制扣除利息收入超过利息收入加上公司利息、折旧、摊销和所得税前应税收益的30%。任何这种不可抵扣的金额都将无限期结转,并在公司不再有超额利息支出的年度使用。CARE法案将2019年和2020税年的30%起征点调整为50% 年。截至2020年12月31日,该公司的联邦和州超额利息支出结转(含税)分别为0美元和567美元。
本公司在美国联邦和各个州税收管辖区提交所得税申报单,并在每个司法管辖区遵守不同的限制法规。 截至2020年12月31日,该公司不受联邦或州所得税的审计。一般来说,公司的联邦纳税申报单可能会在2017至2019年的纳税年度接受审查,而对于州政府而言,2016至2019年的纳税申报单通常是公开审查的,有些州的诉讼时效为三年或四年。本公司对NOL结转的使用还允许税务机关调整可能超出这些限制法规的纳税申报单的方面 。
本公司的政策是确认所得税费用中与所得税相关的利息和罚款。 截至以下日期,公司既没有应计所得税费用,也没有确认所得税费用的任何利息或罚款
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依据第17 C.F.R.200.83条
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(美元金额以千为单位,每股数据除外)
2019年12月31日或2020年12月31日。截至2019年12月31日或2020年12月31日,本公司尚未就任何不确定的税收头寸进行应计,并认为未来12个月内不太可能出现任何未确认税收优惠的大幅增加或减少 。
8. | 债务 |
截至12月31日,公司的长期债务包括以下内容:
2019 | 2020 | |||||||
信贷协议 |
||||||||
第一留置权定期贷款 |
$ | 796,000 | $ | 827,600 | ||||
减去:债券发行成本 |
(7,559 | ) | (4,849 | ) | ||||
减去:长期债务的当前到期日 |
(8,000 | ) | (8,400 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
定期贷款,净额 |
780,441 | 814,352 | ||||||
|
|
|
|
|||||
循环信贷额度 |
14,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
信贷服务,净额 |
$ | 794,441 | $ | 814,352 | ||||
|
|
|
|
|||||
第二留置权信贷协议 |
||||||||
第二留置权定期贷款 |
$ | 225,000 | $ | 242,673 | ||||
减去:债券发行成本 |
(2,551 | ) | (2,205 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
第二留置权定期贷款,净额 |
$ | 222,449 | $ | 240,468 | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务总额 |
$ | 1,016,890 | $ | 1,054,820 | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日的长期债务年度到期日如下:
2021 |
$ | 8,400 | ||
2022 |
8,400 | |||
2023 |
8,400 | |||
2024 |
8,400 | |||
2025 |
8,400 | |||
此后 |
1,028,273 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 1,070,273 | ||
|
|
信贷协议
2014年8月21日,本公司签订了一项信贷协议(?信用协议),该协议最初包括定期贷款(?定期贷款)和循环承诺(??循环承诺?)。信贷 协议以公司拥有的几乎所有个人财产(包括现金、库存、设备和无形资产)、不动产和股权为抵押。
根据定期贷款,公司可以选择基准利率加2.25%的固定保证金(或利差)或一个、两个月、三个月或六个月的欧洲美元(LIBOR) 利率加3.25%的固定保证金(或利差)。关于循环承诺,截至2017年12月31日,公司可以选择基准利率加基于公司第一留置权净债务杠杆率(2.5%至3.0%)的浮动 保证金,或一个、两个月、三个月或六个月的欧洲美元利率加上基于公司第一留置权净杠杆率(3.5%至4.0%)的可变保证金。
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定期贷款
2019年3月29日,增量修正案第6号将定期贷款额外增加了6万美元,从609,667美元增加到669,667美元,并将季度本金支付增加到1,753美元。
于2019年5月14日,本公司订立经修订及重订的第一留置权信贷协议(First Lien Credit Agreement),据此全面修订及重述先前的留置权协议。根据第一留置权信贷协议的条款,上一笔定期贷款增加了131,929美元,达到800,000美元,本金每季度2,000美元 ,余额将于2026年5月14日到期。利息每一个月、两个月或三个月支付一次,但频率不低于季度,具体取决于所选的利率类型。根据公司的第一个留置权净杠杆率,利差从固定利润率变为 可变利润率。利率根据所选择的利率类型(期限)每一、二、三或六个月转换(或改变)一次。公司可以选择 基础利率加基于公司第一留置权净杠杆率(2.25%至2.5%)的可变保证金,或选择一个、两个月、三个月或六个月的欧洲美元利率加基于 公司第一留置权净杠杆率(3.25%至3.5%)的可变保证金。与修订一起,本公司在综合经营报表和全面收益表中将之前未摊销的递延融资费9,169美元作为债务清偿亏损支出。
此外,第一留置权信贷协议在定期贷款上增加了延迟提取便利, 公司可以从截止日期起借入最多40,000美元,期限最长为两年。如果在延迟提款安排下借款,定期贷款项下的季度本金支付将增加 1⁄4每季度额外借款本金的1%。2019年,在延迟抽奖功能下没有借款。延迟提款工具包括 按承诺的日均未提款部分支付的延迟提款提款手续费。从第一份留置权信用协议截止日期(2019年5月14日)至2019年6月28日,延迟提款费率为0%;从2019年6月28日至2019年8月12日,延迟提款费率为1.75%;从2019年8月12日至承诺期满(2021年5月14日),延迟提款费率为3.50%。
于2020年2月5日,本公司订立修订及重述第一留置权信贷协议(第一留置权信贷协议)的第1号修正案,据此修订及重述先前的留置权协议。利差 发生变化,因此公司可以选择基准利率加基于公司第一留置权净杠杆率的可变保证金,范围从2.0%到2.25%(以前为2.25%到2.5%),或者一个欧洲美元利率 一个月、两个月、三个月或六个月的利率加上基于公司第一留置权净杠杆率的可变保证金,范围从3.0%到3.25%(以前为3.25%到3.5%)。连同修订,本公司将之前未摊销的递延融资费 $1,918计为综合经营报表及全面收益表内的债务清偿亏损。
此外,该公司在2020年2月13日利用定期贷款的延迟提取融资额外借款30,000美元,并在2020年3月18日再次利用可用全部40,000美元再借入10,000美元。由于延迟提取功能下的额外借款,季度本金付款从2,000美元增加到2,100美元。2019年在延迟取款功能下没有借入金额 。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,定期贷款项下的未偿债务金额分别为796,000美元和827,600美元。2019年12月31日和2020年12月31日的定期贷款利率分别为5.41%和3.40%。债务协议要求公司遵守 第一留置权净杠杆率。于二零二零年十二月三十一日,本公司遵守经修订及重订之第一留置权信贷协议之财务契约第一留置权净杠杆率。
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循环信贷协议
2019年5月14日,作为修订和重新签署的第一留置权信贷协议的一部分,循环承诺从50,000美元增加到75,000美元, 到期日从2019年8月21日改为2024年5月14日。本公司可选择基准利率加基于公司第一留置权净杠杆率(范围为2.0% 至2.5%)的可变保证金,或选择1、2、3或6个月的欧洲美元利率加基于公司第一留置权净杠杆率(范围为3.0%至3.5%)的可变保证金。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,循环承诺项下的未偿还金额分别为1.4万美元和0美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日, 信用额度的未使用部分分别为60,531美元和75,000美元。此外,根据本公司的首个留置权净杠杆率,按未使用的循环信贷协议的平均值支付费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日,未使用承诺费分别为0.375%和0.5%。
备用信用证
根据第一份留置权信贷协议的循环承诺安排,本公司于2020年12月31日拥有10,000美元的备用信用证,前提是循环信贷协议项下循环承诺的总使用量在第一份留置权协议之后不超过75,000美元。根据本信贷协议签发的任何信用证 的到期日不晚于签发之日起12个月或2024年5月14日循环承诺到期日之前5个工作日。截至2019年12月31日和2020年12月31日,有469美元的信用证未付。
第二留置权信贷协议
2019年5月14日,本公司签订了第二份留置权信贷协议,其中包括225,000美元的第二留置期贷款。第二笔留置期贷款 仅为协议期限内的利息,8年后到期并全额支付(2027年5月14日)。利息按季支付,分期付款,年利率为10%。第二笔留置权定期贷款仅在本公司债务持有人根据第一份留置权协议满足抵押品要求后,才以本公司拥有的几乎所有 个人财产(包括现金、存货、设备和无形资产)、不动产和股权为抵押。
2020年3月31日,本公司签订了第二留置权信贷协议第一修正案(First Amendment To Second Lien Credit Agreement)。第一个 修正案规定,根据与第二个留置权定期贷款相同的条款,向本公司提供总额为5625美元的增量定期贷款。增量金额是关联方的投资。请参阅注 17-关联方交易。它还允许公司通过 支付第二笔留置权定期贷款到期的季度利息实物支付通过将该金额添加到第二笔留置权定期贷款的未偿还本金金额中。该公司在2020年第一季度和第二季度的 未偿还本金金额中分别增加了5,906美元和6,142美元的未偿本金。
第一修正案还 将第二笔留置权定期贷款的利率提高到10.5%,自2020年1月1日起至2020年6月30日生效。
截至2019年12月31日,第二笔留置权定期贷款下的未偿债务 为225,000美元,截至2020年12月31日,未偿债务为242,673美元。于二零二零年十二月三十一日,本公司遵守第二留置权信贷协议之财务契约。
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9. | 公允价值计量 |
下表列出了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债:
公允价值计量 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
利率互换 |
$ | 1,488 | $ | | $ | 1,488 | $ | |
本公司使用截至计量日期可用的最高投入水平 来计量其金融资产和负债的公允价值。由于这些金融工具的即期或短期到期日,现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。有关利率互换的更多信息,请参阅附注10-利率互换。
本公司的第一笔留置权定期贷款的公允价值与债务的浮动利率条款接近 。本公司浮动利率债务的公允价值接近其于2019年12月31日和2020年12月31日的账面价值。
10. | 利率互换 |
2020年5月,本公司签订了一项掉期协议,以缓解本公司浮动利率定期贷款中550,000美元的预测利息支付的变异性 。该公司将利率掉期指定为支付固定、收受浮动的利率掉期工具,并将这一衍生工具作为现金流对冲进行会计处理。
关于本公司截至2020年12月31日的掉期交易详情如下:
名义金额 |
公允价值 |
支付固定工资 |
接收浮动 |
到期日 | ||||
$550,000 |
$1,488 | 0.308% | 0.15% | 2022年10月20日 | ||||
|
|
|
|
|
互换的公允价值包括931美元的当前部分和557美元的长期部分。当前部分为其他 应计费用,长期部分为合并资产负债表中的其他长期负债。其他综合收益(亏损)中报告的金额为税后净额371美元。
11. | 租契 |
本公司租赁的递增借款利率是指在类似条款下借入等同于 租赁付款的金额时,预计在抵押基础上支付的利率。为了确定用于贴现租赁付款的递增借款利率,该公司估计了其综合信用评级,并利用了类似情况下公司的市场数据。
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截至2020年12月31日,与租赁相关的资产负债表信息包括以下内容:
租赁资产负债表分类披露
分类 |
金额 | |||||
资产 |
||||||
运营中 |
经营性使用权资产净额 | $ | 681,538 | |||
金融 |
财产和设备,净值 | 16,173 | ||||
|
|
|||||
租赁资产总额 |
$ | 697,711 | ||||
|
|
|||||
负债 |
||||||
当前 |
||||||
运营中 |
经营租赁负债的当期到期日 | $ | 33,485 | |||
金融 |
融资租赁负债当期到期日 | 495 | ||||
长期的 |
||||||
运营中 |
经营租赁负债 | 685,479 | ||||
金融 |
融资租赁责任 | 15,917 | ||||
|
|
|||||
租赁总负债 |
$ | 735,376 | ||||
|
|
截至2020年12月31日的一年,总租赁成本的组成部分(净额)包括以下内容:
经营租赁费用(1) |
$ | 78,261 | ||
融资租赁费用 |
||||
租赁资产摊销 |
324 | |||
租赁负债利息 |
408 | |||
短期租赁费用 |
23 | |||
可变租赁费用(2) |
9,818 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 88,834 | ||
|
|
(1) | 经营租赁费用包括无形的分租收入,并计入设备和 设施以及综合经营和全面收益表中的一般和行政费用。 |
(2) | 可变租赁成本主要包括财产税、财产保险以及公司建筑租赁的公共区域或其他 维护成本。 |
截至2019年12月31日的年度,运营租赁的租金支出为74,114美元。
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以下内容包括补充信息:
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:
营业租赁的营业现金流 |
$ | 76,012 | ||
融资租赁的营业现金流 |
$ | 408 | ||
融资租赁产生的现金流 |
$ | 223 | ||
取得ROU资产所产生的经营租赁负债 |
$ | 37,996 | ||
取得ROU资产产生的融资租赁负债 |
$ | 15,597 | ||
加权平均剩余经营租赁期 |
15.01 | |||
加权平均剩余融资租赁期 |
18.17 | |||
加权平均经营租赁贴现率 |
6.27 | % | ||
加权平均融资租赁贴现率 |
7.33 | % |
截至2020年12月31日的租赁义务到期日如下:
财年 |
运营中 租契 |
金融 租契 |
||||||
2021 |
$ | 77,533 | $ | 1,659 | ||||
2022 |
77,535 | 1,683 | ||||||
2023 |
77,139 | 1,715 | ||||||
2024 |
76,298 | 1,741 | ||||||
2025 |
76,118 | 1,766 | ||||||
此后 |
744,836 | 23,883 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未来最低债务总额 |
1,129,459 | 32,447 | ||||||
减去:现值折扣 |
(410,495 | ) | (16,035 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
未来最低租赁债务净额现值 |
718,964 | 16,412 | ||||||
减:当前部分 |
(33,485 | ) | (495 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务 |
$ | 685,479 | $ | 15,917 | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日,根据ASC 840项下的不可取消经营、资本和金融义务租赁,截至2019年12月31日的最低年度租赁总额如下:
财经界人士 | 资本 租契 |
运营中 租契 |
总计 租契 |
|||||||||||||
2020 |
$ | 1,443 | $ | 217 | $ | 74,042 | $ | 75,702 | ||||||||
2021 |
1,464 | 221 | 73,669 | 75,354 | ||||||||||||
2022 |
1,485 | 225 | 73,126 | 74,836 | ||||||||||||
2023 |
1,508 | 229 | 72,559 | 74,296 | ||||||||||||
2024 |
1,531 | 233 | 71,885 | 73,649 | ||||||||||||
此后 |
23,110 | 2,589 | 733,037 | 758,736 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未来最低租赁付款总额 |
$ | 30,541 | $ | 3,714 | $ | 1,098,318 | $ | 1,132,573 | ||||||||
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远期起始租约
截至2019年12月31日,本公司已签订四项租赁安排,根据量体裁衣根据ASC 840的会计指导,租契,该公司承担了一定的建筑成本超支风险,并被视为 建设期内设施的会计所有者。作为建设期的会计所有者,截至2019年12月31日,6900美元在合并资产负债表上确认为建筑负债。在转换到ASC 842之后,租契,对这些 安排进行了重新评估,得出的结论是,公司在施工期间不控制物业,因此于2020年1月1日取消了对施工责任的确认。
截至2020年12月31日,本公司已经签订了10份尚未开始的租约,涉及洗车场的建筑到西装租赁。这些 租约将于2021年或2022年开始,初始租期为5至20年。
售后租回交易
于截至2019年12月31日止年度,本公司完成出售及回租十个洗车场,总代价为44,144美元 ,因此递延净收益为20,554美元。在销售结束的同时,该公司就每个物业签订了租赁协议,最初期限为20年。这些物业的累计 初始年租金约为2923美元,可能会按年递增。根据以前的租赁会计准则,递延收益在各自的租赁期内摊销,采用ASC 842后, 相关未摊销递延收益被确认为留存(亏损)收益的过渡性调整。
于截至2020年12月31日止年度,本公司完成七宗与洗车地点有关的售后回租交易,总代价为24,069美元,净收益8,536美元,计入 综合经营及全面收益表的资产出售(收益)亏损。在销售结束的同时,该公司就每个物业签订了最初20年的租赁协议。 这些物业的累计初始年租金约为1,432美元,可按年递增。这些租约被计入经营性租约。
12. | 股东权益 |
截至2019年12月31日,授权发行普通股10亿股,已发行普通股264,562,994股,已发行普通股261,749,196股。截至2020年12月31日,授权发行普通股10亿股,发行普通股264,747,644股,发行流通普通股261,907,622股。
本公司采用成本法核算库存股。库存股计入合并资产负债表中额外的 实收资本项目。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司分别拥有2,813,798股和2,840,022股库存股。
13. | 基于股票的薪酬 |
根据Hotsun Holdings,Inc.的2014股票期权计划(2014计划),公司可向某些员工和董事授予 购买Hotsun Holdings,Inc.股票的非限定期权。根据2014年计划授予的购股权的每股行使价由 董事会确定,不低于授予日本公司普通股的公允市值。
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根据2014年计划授予的所有期权的合同期为10年。根据2014年计划,60%的 期权在五年内授予(时间授予期权)。如果主要股东在测量日期收到目标收益,则剩余的40%可行使50%,如果主要股东在测量日期收到 最高金额,则可行使50%(??绩效归属期权)。主要股东定义为Green Equity Investors VI,L.P.、Green Equity Investors Side VI,L.P.、LGP Associates VI-A,LLC、LGP Associates VI-B LLC以及上述实体的关联公司。衡量日期定义为控制权变更或首次公开发行(以先到者为准)的日期 。目标收益和最高金额是定义的,并以投资资本的倍数或投资回报率的百分比来衡量。60%的时间归属期权使用Black-Scholes方法 进行估值,40%的绩效归属期权使用蒙特卡罗模拟和障碍调整Black-Scholes期权模型进行估值。
公司 根据2014年计划预留37,149,984股普通股供发行。截至2019年12月31日和2020年12月31日,购买33,032,936股和33,299,547股的股票期权分别已发行。本公司截至2020年12月31日的年度股票 期权活动摘要如下:
时间 归属 选项 |
性能 归属 选项 |
总计 数量 股票 |
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|||||||||||||
未偿还期权,2019年12月31日 |
19,713,320 | 13,319,616 | 33,032,936 | $ | 0.76 | |||||||||||
授与 |
395,232 | 263,424 | 658,656 | $ | 2.31 | |||||||||||
练习 |
(22,272 | ) | | (22,272 | ) | $ | 1.19 | |||||||||
没收 |
(128,237 | ) | (241,536 | ) | (369,773 | ) | $ | 1.29 | ||||||||
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|
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|||||||||||
未偿还期权,2020年12月31日 |
19,958,043 | 13,341,504 | 33,299,547 | $ | 0.78 | |||||||||||
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归属的或预期归属的 |
19,255,109 | | 19,255,109 | $ | 0.82 | |||||||||||
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|||||||||||
可于2020年12月31日行使 |
16,507,436 | | 16,507,436 | $ | 0.71 | |||||||||||
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2020年股票期权的数量和加权平均授予日公允价值如下:
股份数量 | 加权平均公允价值 | |||||||||||||||
时间 归属 选项 |
性能 归属 选项 |
时间 归属 选项 |
性能 归属 选项 |
|||||||||||||
截至2019年12月31日未归属 |
5,513,858 | 13,319,616 | $ | 0.80 | $ | 0.56 | ||||||||||
截至2020年12月31日的未归属资产 |
3,450,607 | 13,341,504 | $ | 0.96 | $ | 0.59 | ||||||||||
年内批出 |
395,232 | 263,424 | $ | 0.68 | $ | 1.27 | ||||||||||
于年内归属 |
1,549,764 | | $ | 0.90 | | |||||||||||
年内被没收/取消 |
128,237 | 241,536 | $ | 0.90 | $ | 0.71 |
2020年内授予的时间归属期权和绩效归属期权的总授予日期公允价值分别约为267美元和334美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,行使的期权总内在价值分别为439美元和25美元。
时间归属期权的补偿费用(不包括与修改相关的费用)使用分期法确认(在 直线基础上,就好像奖励实质上是多个奖励一样),使用Black-Scholes期权定价模型计算,约为1,621美元和1,493美元
F-30
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
分别截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。未确认绩效归属期权的补偿费用,因为已确定尚未可能实现 测量日期。在首次公开招股成功完成后,计量日期将是可能的,并将记录补偿费用。
2019年5月,修改了2016、2017、2018年度授奖的行权价格。2019年确认的与修改时间归属期权相关的额外补偿费用 为755美元。
2019年和2020年授予的时间归属期权的加权平均公允价值(根据授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估计)分别为1.10美元和0.68美元。2014年计划下的时间归属期权的公允价值是在授予日使用以下加权平均假设估算的:
2019 | 2020 | |||
预期波动率 |
51.0% | 26.62% - 30.84% | ||
无风险利率 |
2.01% | 0.43% - 1.00% | ||
期权的预期寿命(以年为单位) |
6.5 | 6.5 | ||
预期股息收益率 |
无 | 无 |
公司使用简化方法确定时间归属期权的预期寿命,并根据归属日期和合同期限结束之间的中点确定预期期限 。之所以选择这种方法,是因为根据2014年计划授予的期权具有普通普通期权的所有特征。
根据2014计划,截至2020年12月31日,已授予16,507,436份股票期权,公允价值14,169美元,内在价值26,472美元,并可行使 。
截至2020年12月31日,预计将进行背心的非既有奖励的补偿成本为1,222美元,加权平均为0.73年。
截至2020年12月31日,2014年计划 下未偿还期权的加权平均剩余合同期限约为4.89年。该公司估计所有已发行股票期权的失败率为13.7%。
14. | 员工退休储蓄计划 |
2011年1月,该公司设立了固定缴款401(K)计划,以使某些员工受益。401(K)计划发起人是本公司的全资子公司 。年满18岁、为本公司工作满一年并在资格计算期间完成至少1,000小时服务的员工有资格参加。 本公司可酌情缴纳等额缴费。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,公司分别做出了853美元和638美元的匹配贡献。
公司为某些管理人员维持一项不合格的递延薪酬计划。根据延期薪酬计划,参与者可以 选择推迟最多90%的基本工资、90%的年度奖金和/或100%的401(K)缴费不能通过对高薪员工的头重脚轻测试。公司可酌情 支付等额捐款。截至2019年12月31日和2020年12月31日,该计划下的递延补偿负债分别为2167美元和2956美元。
F-31
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
15. | 业务合并 |
本公司可能会不时收购在战略上符合本公司业务的传统化洗车和相关汽车服务,或扩大本公司在新的和有吸引力的市场的存在。
本公司按照 收购会计方法核算业务合并。收购的资产和承担的与业务收购相关的负债于收购之日按其估计公允价值入账,超过收购净资产和转让无形资产的估计公允价值的任何收购价格均记作商誉。在估计收购资产和承担负债的公允价值以及分配其各自的使用年限时,需要做出重大判断。 因此,本公司可能聘请第三方估值专家协助确定这些资产和负债的公允价值。 因此,本公司可能聘请第三方估值专家协助确定这些资产和负债的公允价值。公允价值估计基于可获得的历史信息以及我的管理层认为合理的未来预期和假设;但本质上是不确定的。
合并财务报表反映被收购企业自收购生效之日起的经营情况。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司分别支出1,908美元和545美元的收购相关成本。这些成本被确认为已发生,并计入随附的 综合经营报表和综合综合收益(一般和行政)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,不可抵扣所得税的已获得商誉金额分别为17,782美元和5,312美元。
2019年收购
2019年,该公司通过15笔独立收购收购了33家洗车行的资产和负债,总代价为82,495美元,其中 以现金支付。这些收购导致在2019年(2020年敲定)确认了41,850美元的商誉,34,288美元的财产和设备,以及2,304美元与不竞争契约相关的无形资产, 总对价的其余部分是其他流动资产和负债。
这些收购位于以下市场:
地点(卖方) |
洗手间数量 | 月份 后天 | ||||
佐治亚州(洗涤火箭) |
1 | 二月 | ||||
威斯康星州(皇家汽车护理) |
1 | 二月 | ||||
加利福尼亚州(默塞德和16/Prime 闪亮) |
1 | 三月 | ||||
密歇根州(Firehouse) |
8 | 三月 | ||||
新墨西哥州(清洁机器/巴伦西亚) |
1 | 四月 | ||||
科罗拉多州(爱国者) |
1 | 四月 | ||||
佛罗里达州(顶架) |
2 | 四月 | ||||
密歇根州(索比·乔斯) |
2 | 可能 | ||||
威斯康星州(美国) |
2 | 六月 | ||||
威斯康星州(全方位服务CW) |
1 | 七月 | ||||
密歇根(乘着潮汐) |
1 | 八月 | ||||
加州(水滴) |
7 | 十月 | ||||
佐治亚州(洗衣厂) |
2 | 十月 | ||||
佛罗里达州(洗车快车) |
2 | 十一月 | ||||
密歇根州(皮卡德) |
1 | 十二月 |
F-32
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
2020年的收购
2020年,该公司通过四次独立收购收购了十家洗车行的资产和负债,总代价约为33,584美元,其中 以现金支付。这些收购导致在2020年初步确认了21,467美元的商誉,9,463美元的财产和设备,830美元的与不竞争契约有关的无形资产,以及1,824美元的其他资产和 负债。
这些收购位于以下市场:
地点(卖方) |
洗手间数量 | 月份 后天 | ||||
佛罗里达(爱情) |
1 | 一月 | ||||
华盛顿(布什) |
7 | 九月 | ||||
德克萨斯州(Soapbox Express) |
1 | 十一月 | ||||
佛罗里达(阿凡达) |
1 | 十二月 |
该公司仍在敲定2020年收购的估值。
16. | 性情 |
2020年12月1日,本公司签订了一项资产购买协议,将27个快速润滑油设施以55,386美元的价格出售给不相关的第三方, 但须进行某些存货价值调整。出售快速润滑油设施与公司专注于发展洗车业务是一致的。此次出售于2020年12月11日生效。快速润滑油 设施的处置不符合报告为停产作业的标准,因此,其作业结果未重新分类。在截至2020年12月31日的年度内,出售确认了总计29,773美元的收益 ,在随附的综合经营和全面收益表中记录为出售资产的(收益)亏损。
作为出售和转租快速润滑油设施的一部分,公司同意赔偿买方/分租户的某些责任,如果这些责任在截止日期之前或当天发生或发生,则在某些情况下受特定上限的限制。本公司不知道 有任何此类负债或随之而来的赔偿义务需要在2020年12月31日应计。
17. | 关联方交易 |
对于向本公司提供的各种咨询和监测服务,本公司的大股东伦纳德·格林合伙公司每年收取1,000美元。 在新冠肺炎疫情爆发期间,在今年剩余时间免除了这些费用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司支付给Leonard Green的费用和支出总额分别为1,000美元和250美元 和250美元。
Leonard Green Partners是第二留置权信贷协议的债权人之一,根据第一修正案允许进行5625美元的投资。
18. | 承诺和或有事项 |
诉讼
本公司不时参与 因正常业务过程而引起或附带的悬而未决或受到威胁的诉讼。本公司承保专业和一般责任保险及其他
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(美元金额以千为单位,每股数据除外)
保险范围。管理层认为,在征询法律顾问的意见后,任何未决或威胁的诉讼均不会对本公司的综合财务、运营或现金流产生实质性影响。
保险
该公司承保范围广泛的保险,包括一般和商务汽车责任、商业财产、工人赔偿、网络险和一般总括保单。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司分别应计2,063美元和2,467美元的保险索赔评估,并计入合并资产负债表中的其他应计费用。截至2019年12月31日,该公司从其非医疗保险公司记录的与这些索赔相关的应收账款为1,701美元,截至2020年12月31日为2,052美元。这些应收账款 计入预付费用,其他计入综合资产负债表。应收款在索赔最后确定时支付,预计这些索赔的预留金额将在一年内支付。
环境问题
公司目前或以前拥有或租赁的某些设施的运营一般按照适用法律使用或过去使用危险物质。本公司定期收到监管机构 或私人当事人就与本公司处理危险物质有关的环境问题向本公司提出的小额索赔,并且本公司有义务就其中某些事项进行调查或采取补救行动。不能保证 这些设施或公司拥有或运营的未来设施的活动可能不会导致对公司提出额外的环境索赔或需要额外的调查或补救行动。截至2020年12月31日, 公司未发现任何重大补救事项。由于各种因素,包括难以确定任何特定场地的责任方、难以确定其中的相对责任 、最理想的补救技术的不确定性、损害赔偿和清理费用的数额以及可能产生该等费用的时间段,本公司无法合理估计针对本公司提出的与环境问题有关的索赔的最终成本;然而,本公司不认为该等成本对其综合财务报表有重大影响。
除了针对该公司的潜在索赔之外,还存在与这些设施相关的某些监管义务。公司还配备了 第三方专家,每年审查受本条例约束的场地,以便分配未来的费用。第三方已对本条例产生的场地修复条款进行了初步评估, 公司已确认暂定金额。截至2020年12月31日,该公司记录的环境补救应计项目为68美元。
保修
该公司为出售其于2020年12月11日关闭的快速润滑油设施提供了某些标准的成交前保修。本公司在 相关资产购买协议中作出的成交前保修在成交日期后六个月内有效。本公司不知道与以前的快速润滑油设施有关的任何保修责任需要在2020年12月31日应计。
19. | 后续事件 |
本公司的结论是,除下文所述外,并无任何后续事件需要在综合财务报表中确认或在综合财务报表的 附注中披露,而该等事项尚未记录或披露。
F-34
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
2021年6月,公司董事会和股东批准了对公司已发行普通股进行96股换1股的远期股票 拆分,并于2021年6月16日生效。所有普通股和每股信息都进行了追溯调整,以使这一前瞻性股票拆分在所有提出的期间生效。根据管理该等证券的协议的条款,普通股、已发行股票期权及其他股权工具的股份 按比例增加,而各自的每股价值及行使价(如适用)则按比例减少。由于远期股票拆分,公司普通股的每股面值没有变化。此外,公司董事会和股东批准将普通股法定股份增加到10亿股。
2021年6月,本公司对第一留置权信贷协议进行了修订,(I)将循环承诺项下的最高可用借款能力从75,000美元提高至150,000美元,以及(Ii)将循环承诺的到期日延长至(A)2026年6月4日,(B) 初始期限贷款到期日之前6个月的日期(定义见第一留置权信贷协议)(但第(B)款不适用,如果初始期限贷款的到期日延长至2026年6月4日之后至少6个月,初始期限贷款的到期日至少在2026年6月4日之后6个月,或初始期限贷款的到期日在2026年6月4日之后至少6个月,或者初始期限贷款得到全额偿付),(C)循环承诺项下的承诺的日期和(D)循环承诺项下承诺终止的日期。修订的效力取决于某些条件的满足,包括完成 公司的首次公开募股(IPO)和其他习惯性条件。
于2021年6月,本公司的业绩归属期权作出修订,以 取消主要股东须收取目标收益及最高金额作为业绩归属期权归属条件的规定。
2021年6月29日,本公司完成首次公开募股,包括本公司出售的31,250,000股普通股和出售股东出售的11,875,000股 普通股,所有股票的公开发行价均为每股15.00美元。本公司以首次公开发售所得款项净额1.925亿美元偿还第一留置权信贷协议项下部分未偿还 借款,并以所得款项净额2.427亿美元偿还第二留置权信贷协议项下所有未偿还借款。偿还后,第二笔留置权定期贷款项下的所有债务均终止 。
F-35
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依据第17 C.F.R.200.83条
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简明综合资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
自.起 | ||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 114,647 | $ | 135,263 | ||||
受限现金 |
3,227 | 3,158 | ||||||
应收账款净额 |
4,613 | 5,191 | ||||||
库存 |
6,415 | 6,127 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
6,068 | 7,375 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
134,970 | 157,114 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净值 |
263,034 | 270,885 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 |
681,538 | 682,282 | ||||||
其他无形资产,净额 |
127,019 | 125,581 | ||||||
商誉 |
737,415 | 737,034 | ||||||
其他资产 |
4,477 | 4,677 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 1,948,453 | $ | 1,977,573 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 24,374 | $ | 17,280 | ||||
应计工资总额及相关费用 |
11,424 | 15,413 | ||||||
其他应计费用 |
20,264 | 20,229 | ||||||
当前债务到期日 |
8,400 | 8,400 | ||||||
经营租赁负债的当期到期日 |
33,485 | 34,311 | ||||||
融资租赁负债当期到期日 |
495 | 511 | ||||||
递延收入 |
24,505 | 25,759 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
122,947 | 121,903 | ||||||
|
|
|
|
|||||
债务的长期部分,净额 |
1,054,820 | 1,053,043 | ||||||
经营租赁负债 |
685,479 | 685,764 | ||||||
融资租赁责任 |
15,917 | 15,783 | ||||||
长期递延纳税负债 |
46,082 | 53,287 | ||||||
其他长期负债 |
6,558 | 6,197 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
1,931,803 | 1,935,977 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注17) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股,面值0.01美元,授权1,000,000,000股;截至2020年12月31日和2021年3月31日的已发行普通股分别为261,907,622股和262,415,371股 |
2,622 | 2,629 | ||||||
额外实收资本 |
91,523 | 91,559 | ||||||
累计其他综合损失 |
(1,117 | ) | (798 | ) | ||||
累计赤字 |
(76,378 | ) | (51,794 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
16,650 | 41,596 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 1,948,453 | $ | 1,977,573 | ||||
|
|
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-36
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简明合并经营报表和全面收益表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
净收入 |
$ | 155,252 | $ | 175,508 | ||||
人工和化学品成本 |
57,570 | 51,749 | ||||||
其他门店运营费用 |
58,473 | 61,083 | ||||||
一般事务和行政事务 |
12,959 | 14,961 | ||||||
资产出售损失 |
343 | 790 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总成本和费用 |
129,345 | 128,583 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
25,907 | 46,925 | ||||||
其他费用: |
||||||||
利息支出,净额 |
17,195 | 13,959 | ||||||
债务清偿损失 |
1,918 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计 |
19,113 | 13,959 | ||||||
|
|
|
|
|||||
税前收入 |
6,794 | 32,966 | ||||||
所得税(福利)拨备 |
(2,066 | ) | 8,382 | |||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||
|
|
|
|
|||||
其他综合收入,税后净额: |
||||||||
利率互换收益 |
| 319 | ||||||
|
|
|
|
|||||
综合收益总额 |
$ | 8,860 | $ | 24,903 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.03 | $ | 0.09 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀释 |
$ | 0.03 | $ | 0.09 | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行普通股: |
||||||||
基本信息 |
261,747,418 | 262,151,037 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀释 |
273,925,460 | 278,354,463 | ||||||
|
|
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-37
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
股东(亏损)权益简明合并报表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
普通股 | 其他内容 实缴 资本 |
累计 其他 全面 损失 |
累计赤字 | 股东回报 (赤字) 权益 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
261,749,196 | $ | 2,620 | $ | 90,358 | $ | | $ | (156,580 | ) | $ | (63,602 | ) | |||||||||||
采用新会计准则,税后净额 |
| | | | 19,798 | 19,798 | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 387 | | | 387 | ||||||||||||||||||
回购股份 |
(4,624 | ) | | (324 | ) | | | (324 | ) | |||||||||||||||
净收入 |
| | | | 8,860 | 8,860 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年3月31日的余额 |
261,744,572 | $ | 2,620 | $ | 90,421 | $ | | $ | (127,922 | ) | $ | (34,881 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
普通股 | 其他内容 实缴 资本 |
累计 其他 全面 损失 |
累计赤字 | 股东回报 权益 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
261,907,622 | $ | 2,622 | $ | 91,523 | $ | (1,117 | ) | $ | (76,378 | ) | $ | 16,650 | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 310 | | | 310 | ||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
688,430 | 7 | 260 | | | 267 | ||||||||||||||||||
回购股份 |
(180,681 | ) | | (534 | ) | | | (534 | ) | |||||||||||||||
利率互换收益 |
| | | 319 | | 319 | ||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 24,584 | 24,584 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
262,415,371 | $ | 2,629 | $ | 91,559 | $ | (798 | ) | $ | (51,794 | ) | $ | 41,596 | |||||||||||
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-38
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
现金流量表简明合并报表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
10,957 | 11,650 | ||||||
基于股票的薪酬 |
387 | 310 | ||||||
财产和设备处置损失 |
343 | 790 | ||||||
债务清偿损失 |
1,918 | | ||||||
递延融资费摊销 |
414 | 356 | ||||||
非现金租赁费用 |
9,508 | 8,613 | ||||||
递延所得税 |
5,998 | 7,099 | ||||||
资产负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
2,024 | (579 | ) | |||||
库存 |
182 | 289 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
(7,952 | ) | (243 | ) | ||||
应付帐款 |
2,525 | 3,144 | ||||||
应计费用 |
(7,560 | ) | 2,799 | |||||
递延收入 |
(1,753 | ) | 1,254 | |||||
经营租赁负债 |
(8,175 | ) | (8,245 | ) | ||||
其他非流动资产和负债 |
45 | (232 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 17,721 | $ | 51,589 | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流: |
||||||||
购置物业和设备 |
(20,475 | ) | (32,301 | ) | ||||
收购洗车业务,扣除收购的现金 |
(5,991 | ) | | |||||
出售财产和设备所得收益 |
3,692 | 3,591 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
$ | (22,774 | ) | $ | (28,710 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
行使股票期权所得收益 |
| 121 | ||||||
普通股回购付款 |
(324 | ) | (199 | ) | ||||
举债收益 |
45,625 | | ||||||
循环信贷额度收益 |
111,681 | | ||||||
偿还债务借款 |
(2,100 | ) | (2,100 | ) | ||||
循环信贷额度付款 |
(51,150 | ) | | |||||
融资租赁义务的本金支付 |
(30 | ) | (119 | ) | ||||
延期发售费用的支付 |
| (35 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 103,702 | $ | (2,332 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
期内现金及现金等价物净变动 |
98,649 | 20,547 | ||||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
6,705 | 117,874 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物,以及期末限制性现金 |
$ | 105,354 | $ | 138,421 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充披露现金流信息: |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 21,573 | $ | 14,149 | ||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 110 | $ | 109 | ||||
补充披露非现金投资和融资活动: |
||||||||
应付账款中的财产和设备 |
$ | 2,623 | $ | 6,363 | ||||
在其他应计费用中回购普通股 |
$ | | $ | 15 | ||||
应付账款和其他应计费用中的递延发售成本 |
$ | | $ | 1,030 |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-39
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
1.业务性质
总部位于亚利桑那州图森市的特拉华州公司Hotsun Holdings,Inc.是一家提供常规洗车服务的公司,于2021年3月更名为Mister Car Wash,Inc.(The Company?)。该公司运营两种定位模式:提供快速外部清洁服务的快速外部位置和同时提供快速外部清洁服务和 内部清洁服务的内部清洁位置。截至2020年12月31日,该公司关闭或出售了所有快速润滑油设施。截至2021年3月31日,该公司在21个州经营着344家洗车场。
为确保团队成员和客户的安全,并遵守当地法规,公司从2020年3月底至2020年4月上旬,由于新冠肺炎疫情的影响,暂停了300多个地点的运营。在此期间,安全协议进行了升级,该公司修改了其 运营模式,暂时将所有室内清洁服务从提供这些服务的地点移除。洗衣店平均关闭了34天。由于该公司开设了洗衣店,因此在2020年7月之前只提供外部清洁服务,之后将在选定的地点提供内部清洁服务。2020年8月,所有室内清洁场所再次提供室内清洁服务。由于暂停运营,公司 解雇了大约5500名团队成员,降低了其余团队成员的工资,并修改了几乎所有的租约,允许最多三个月的租金延期。没有一项修订导致重新测量。截至2020年12月31日,已偿还所有 减薪和延期租赁付款。
2.主要会计政策摘要
随附的截至2021年3月31日的未经审计简明综合财务报表以及截至2020年3月31日的三个月和2021年3月31日的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)以及美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务报表的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。这些 未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
未经审核简明综合财务报表的编制基准与本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表 相同。管理层认为,所包括的披露是足够的,随附的未经审计的简明综合财务报表包含公平呈现 公司截至2021年3月31日的综合财务状况、截至2020年和2021年3月31日的三个月的综合经营业绩和全面收益以及截至 2020年和2021年3月31日的三个月的综合现金流量所需的所有调整。这样的调整是正常的,也是反复出现的。截至2021年3月31日的三个月的综合运营结果不一定表明截至2021年12月31日的年度预期的运营综合结果 。
合并原则
随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司的账目。所有公司间物料余额和交易记录 都已在合并中冲销。
F-40
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设 ,这些估计和假设会影响财务报表公布之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。预估还会影响报告期间的收入和费用报告金额 。本公司作出的一些重要估计涉及递延税项资产和负债的确定;用于确定业务中收购的资产和承担的负债以及相关商誉和无形资产的公允价值的估计 ;以及与商誉、无形资产以及财产和设备资产减值评估有关的某些假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物,以及限制性现金
截至2021年3月31日,该公司有158美元的限制性现金用于支付各种维护费用。见附注15-截至2020年12月31日和2021年3月31日未经审计的 精简合并资产负债表中分类为限制性现金的额外余额的处置。
应收账款净额
截至2020年12月31日和2021年3月31日,应收账款分别扣除197美元和104美元的坏账准备 。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里,坏账准备的活动并不重要。
库存
库存主要由化学洗涤液组成,使用平均成本法以成本或可变现净值中的较低者表示。 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月,陈旧储备中的活动并不重要。
所示期间的库存情况如下 :
自.起 | ||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
化学洗涤液 |
$ | 6,490 | $ | 6,177 | ||||
其他 |
52 | 73 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总库存(毛数) |
6,542 | 6,250 | ||||||
报废储备 |
(127 | ) | (123 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总库存,净额 |
$ | 6,415 | $ | 6,127 | ||||
|
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F-41
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
收入确认
下表汇总了本公司各期收入的构成,以净额计算:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
随着时间的推移得到认可 |
$ | 84,537 | $ | 108,270 | ||||
在某个时间点被识别 |
69,595 | 66,322 | ||||||
其他收入 |
1,120 | 916 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入,净额 |
$ | 155,252 | $ | 175,508 | ||||
|
|
|
|
销售及市场推广
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月,广告成本分别约为1,302美元和919美元,并计入未经审计的简明综合运营报表和全面收益中的其他门店 运营费用。
每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收入 计算方法为净收入除以当期已发行的加权平均股票,其中包括归属和行使股票期权时可能发行的新股的摊薄影响。如果潜在摊薄证券的作用是反摊薄的,则 不包括在计算稀释后每股净收入中。基本和稀释后每股净收入计算的分子和分母对帐如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
分子: |
||||||||
净收入 |
$ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
加权平均已发行普通股-基本 |
261,747,418 | 262,151,037 | ||||||
潜在稀释证券的影响: |
||||||||
股票期权 |
12,178,042 | 16,203,426 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
273,925,460 | 278,354,463 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益-基本 |
$ | 0.03 | $ | 0.09 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益-稀释后 |
$ | 0.03 | $ | 0.09 | ||||
|
|
|
|
F-42
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中,以下可能稀释的股票被排除在每股稀释净收入的计算之外 ,因为包括它们将是反稀释的:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
股票期权 |
1,820,247 | 458,152 |
递延发售成本
公司利用与公司正在进行的股权融资(包括计划中的首次公开募股)直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用,直到此类融资完成。股权融资完成后,这些成本将计入因融资而收到的 收益的减少额。如果计划中的股权融资被放弃、终止或大幅延迟,递延发行成本将立即冲销至运营费用。截至2021年3月31日, 公司在随附的未经审计的简明合并资产负债表中分别记录了1,065美元的递延发售成本,并计入预付费用和其他流动资产。截至2020年3月31日,没有资本化的延期 发行成本。
最近采用的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了会计准则更新(ASU?)2016-02号,租赁(主题842)(ASU No.2016-02),并发布了对ASU No.2016-02的后续修正案:ASU No.2017-13、ASU No.2018-01、ASU No.2018-10、ASU No.2018-11、ASU No.2018-20、ASU No.2019-01、ASU No.2019-10和ASU No.2020-02。在新的指导方针下,承租人被要求确认租赁负债,这代表着未来支付最低租赁付款的贴现义务,以及相应的使用权资产负债表上大多数租约的资产。指导意见保留了出租人的历史会计,对承租人对费用和现金流的确认、 计量和列报没有做出重大改变。还要求加强披露,使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。公司 于2020年1月1日通过了ASU 2016-02号,并进行了相关的澄清和改进。
公司 选择了以下实用的权宜之计:
实用的权宜之计
本公司已选择实际的便利方案,并未:(I)重新评估任何到期或现有合约是否为租约或包含租约, (Ii)重新评估任何到期或现有租约的租约类别,或(Iii)重新评估任何到期或现有租约的初步直接成本。
土地地役权实际权宜之计
本公司 没有重新评估以前未作为租约入账的任何现有或过期的土地地役权是否被视为新指导下的租约。
F-43
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简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
公司没有选择以下实用的权宜之计:
事后诸葛亮
本公司未 选择事后实际权宜之计,允许在确定租赁期(包括期权期限)和经营性租赁资产减值时使用事后诸葛亮。
本公司与采用2016-02号ASU相关的政策选择如下:
租赁和非租赁组成部分的分离
该公司选择将租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行核算。
短期政策
本公司为所有类别的标的资产选择了 短期租约确认豁免。初始期限为12个月或以下且不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权的租赁 不计入综合资产负债表。短期租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
对 公司期初未经审计的简明综合资产负债表的影响如下:
十二月三十一日, 2019 |
主题842 调整 |
1月1日, 2020 |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 6,405 | $ | | $ | 6,405 | ||||||
受限现金 |
300 | | 300 | |||||||||
应收账款净额 |
5,125 | 2,002 | 7,127 | |||||||||
应收工程款 |
6,900 | (6,900 | ) | | ||||||||
库存 |
7,760 | | 7,760 | |||||||||
预付费用和其他流动资产 |
6,611 | (830 | ) | 5,781 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
33,101 | (5,728 | ) | 27,373 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财产和设备,净值 |
233,574 | (12,074 | ) | 221,500 | ||||||||
经营性使用权资产净额 |
| 677,618 | 677,618 | |||||||||
其他无形资产,净额 |
133,128 | | 133,128 | |||||||||
商誉 |
731,989 | | 731,989 | |||||||||
其他资产 |
18,282 | (14,324 | ) | 3,958 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 1,150,074 | $ | 645,492 | $ | 1,795,566 | ||||||
|
|
|
|
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F-44
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Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
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(美元金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
十二月三十一日, 2019 |
主题842 调整 |
1月1日, 2020 |
||||||||||
负债和股东(赤字)权益 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
应付帐款 |
$ | 15,792 | $ | | $ | 15,792 | ||||||
应计工资总额及相关费用 |
19,193 | | 19,193 | |||||||||
其他应计费用 |
21,041 | (2,273 | ) | 18,768 | ||||||||
当前债务到期日 |
8,000 | | 8,000 | |||||||||
融资债务的当前到期日 |
262 | (262 | ) | | ||||||||
经营租赁负债的当期到期日 |
| 31,642 | 31,642 | |||||||||
融资租赁负债当期到期日 |
23 | 104 | 127 | |||||||||
递延收入 |
21,258 | | 21,258 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
85,569 | 29,211 | 114,780 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
债务的长期部分,净额 |
1,016,890 | | 1,016,890 | |||||||||
施工责任 |
6,900 | (6,900 | ) | | ||||||||
融资义务 |
10,250 | (10,250 | ) | | ||||||||
经营租赁负债 |
| 680,186 | 680,186 | |||||||||
融资租赁责任 |
1,015 | (104 | ) | 911 | ||||||||
长期递延纳税负债 |
20,013 | 6,561 | 26,574 | |||||||||
长期递延租金 |
39,665 | (39,665 | ) | | ||||||||
其他长期负债 |
33,374 | (33,345 | ) | 29 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
1,213,676 | 625,694 | 1,839,370 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东(赤字)权益: |
||||||||||||
普通股,面值0.01美元 |
2,620 | | 2,620 | |||||||||
额外实收资本 |
90,358 | | 90,358 | |||||||||
累计(赤字)(1) |
(156,580 | ) | 19,798 | (136,782 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东(赤字)权益总额 |
(63,602 | ) | 19,798 | (43,804 | ) | |||||||
|
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|
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|
|||||||
总负债和股东(赤字)权益 |
$ | 1,150,074 | $ | 645,492 | $ | 1,795,566 | ||||||
|
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(1) | 主要包括不再摊销的递延销售-回租收益增加25,869美元和累计效果调整的递延税项影响减少 6,561美元。 |
2020年4月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了一份工作人员问答澄清与新冠肺炎疫情影响相关的租赁特许权是否需要在新的租赁标准下适用 租赁修改指南。本公司已选择采用临时的实际权宜之计,不将因新冠肺炎疫情的影响而对某些租约进行的更改视为对总付款与现有租约基本相同的租约的修改 。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,无形资产、商誉和其他(话题350):简化商誉减损测试(ASU No.2017-04)。ASU 2017-04号取消了将商誉隐含公允价值与其账面价值进行比较的要求,作为商誉减值测试第二步的一部分。因此,根据美国会计准则第2017-04号,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试,并应就账面金额超过报告单位公允价值的 金额确认减值费用;然而,减值
F-45
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简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。本公司于2020年1月1日采用美国会计准则第2017-04号 本准则并未对本公司未经审计的简明综合财务报表或披露产生影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具信用损失(主题326): 金融工具信用损失计量(ASU No.2016-13),它用预期信用损失模型取代现有的已发生损失减值模型,并要求 按摊余成本计量的金融资产以预计收取的净额列报。该指导将从2023年1月1日起对本公司生效,并在过渡期内生效。允许提前领养。本公司目前正在评估2016-13号会计准则对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税的核算 (ASU No.2019-12),通过取消ASC 740框架内的各种例外,简化了所得税的核算。该指导将从2022年1月1日起对 公司生效,并从2023年1月1日开始的财年的过渡期内生效。允许提前领养。本公司目前正在评估ASU No.2019-12将对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露产生的影响 。
2020年3月,FASB发布了ASU 第2020-04号,参考汇率改革(主题848)(ASU No.2020-04),并发布了对ASU No.2020-04:ASU No.2021-01的后续修正案。新的指导方针旨在减轻在核算(或认识到)参考汇率改革对 财务报告的影响方面的潜在负担。由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将于2021年底逐步取消,参考利率改革是必要的。本指南的采用是可选的,除了现金流对冲的可选权宜之计外,还可针对修改和对冲会计提供缓解 ,因为它具体是由更改参考利率引起的。该指导意见有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。公司目前正在评估从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡对公司的影响。 如果采用ASU第2020-04号文件以及相关的澄清和改进措施,本公司预计采用该文件不会对本公司未经审计的简明综合财务报表和相关披露产生影响 。
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(美元金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
3.预付及其他流动资产
预付款项和其他流动资产在本报告所述期间包括以下内容:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
|||||||
备件 |
$ | 1,953 | $ | 1,686 | ||||
制服 |
1,121 | 1,210 | ||||||
应收所得税 |
1,042 | 1,043 | ||||||
预付保险 |
911 | 444 | ||||||
资讯科技 |
655 | 1,198 | ||||||
预付租金 |
190 | 113 | ||||||
递延发售成本 |
| 1,065 | ||||||
其他 |
196 | 616 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预付资产和其他流动资产总额 |
$ | 6,068 | $ | 7,375 | ||||
|
|
|
|
4.财产和设备,净值
所列期间的财产和设备净额如下:
自.起 | ||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
土地 |
$ | 28,316 | $ | 26,180 | ||||
建筑物及改善工程 |
55,250 | 54,905 | ||||||
融资租赁 |
16,497 | 16,497 | ||||||
租赁权的改进 |
83,561 | 84,902 | ||||||
车辆和设备 |
143,435 | 146,220 | ||||||
家具、固定装置和设备 |
61,350 | 63,929 | ||||||
在建工程正在进行中 |
13,187 | 26,254 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,毛额 |
401,596 | 418,887 | ||||||
减去:累计折旧 |
(138,238 | ) | (147,436 | ) | ||||
减去:累计折旧减去融资租赁 |
(324 | ) | (566 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净值 |
$ | 263,034 | $ | 270,885 | ||||
|
|
|
|
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里,折旧费用分别为9121美元和9971美元。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月,融资租赁的摊销费用分别为28美元和242美元。
F-47
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
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(未经审计)
5.其他无形资产,净额
截至所列期间,其他无形资产净值如下:
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||||||||||
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
|||||||||||||
商号和商标 |
$ | 107,000 | $ | | $ | 107,000 | $ | | ||||||||
中国共产党团结系统 |
42,900 | 27,301 | 42,900 | 28,374 | ||||||||||||
客户关系 |
7,600 | 7,376 | 7,600 | 7,427 | ||||||||||||
不竞争的契诺 |
7,515 | 3,319 | 7,515 | 3,633 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 165,015 | $ | 37,996 | $ | 165,015 | $ | 39,434 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
CPC Unity系统、客户关系和不竞争契约的加权平均摊销期限分别为10.0 年、7.0年和6.3年。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中,与 公司有限寿命无形资产相关的摊销费用分别为1,808美元和1,437美元。
截至2021年3月31日,预计未来摊销费用如下 :
截止财年: |
||||
2021年(剩余9个月) |
$ | 4,591 | ||
2022 |
5,816 | |||
2023 |
5,008 | |||
2024 |
3,056 | |||
2025 |
110 | |||
此后 |
| |||
|
|
|||
预计未来摊销费用总额 |
$ | 18,581 | ||
|
|
6.商誉
商誉 在所示期间包括以下内容:
自.起 | ||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
期初余额 |
$ | 731,989 | $ | 737,415 | ||||
本年度收购 |
21,467 | | ||||||
本年度处置 |
(16,191 | ) | | |||||
其他暂定调整 |
150 | (381 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 737,415 | $ | 737,034 | ||||
|
|
|
|
商誉通常可以从税收上扣除,但与采购会计增加商誉有关的部分除外。
F-48
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(未经审计)
7.所得税
截至2020年3月31日的三个月,持续运营的有效所得税税率为 -30.4%。这个年初至今所得税拨备包括预期年度有效税率为23.1%的收入税和3634美元的优惠税收影响,这主要与2020年3月颁布成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)有关。
CARE法案允许本公司将联邦净营业亏损结转至最高联邦法定所得税率为 35.0%的较早纳税年度,导致最初按预期净营业亏损结转21.0%计算的税收优惠增加。
在截至2020年3月31日的三个月 ,有效税率与美国联邦法定所得税税率不同,主要是由于上述CARE法案带来的税收优惠。
截至2021年3月31日的三个月,持续经营的有效所得税税率为25.4%。所得税拨备包括对预期年有效税率为25.4%的收益征收的税款 ,以及与本季度独立活动相关的调整。
在截至2021年3月31日的三个月中,有效税率不同于美国联邦法定所得税税率,主要原因是州所得税和不可抵扣费用。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月,本公司未记录任何未确认的税收优惠或利息以及与任何 不确定税收状况相关的罚款。
8.债项
截至本报告所示期间,公司的 长期债务包括以下内容:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
|||||||
信贷协议 |
||||||||
第一留置权定期贷款 |
$ | 827,600 | $ | 825,500 | ||||
减去:债券发行成本 |
(4,849 | ) | (4,612 | ) | ||||
减去:长期债务的当前到期日 |
(8,400 | ) | (8,400 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
第一留置权定期贷款,净额 |
814,352 | 812,488 | ||||||
|
|
|
|
|||||
循环承诺 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
信贷协议,净额 |
$ | 814,352 | $ | 812,488 | ||||
|
|
|
|
|||||
第二留置权信贷协议 |
||||||||
第二留置权定期贷款 |
$ | 242,673 | $ | 242,673 | ||||
减去:债券发行成本 |
(2,205 | ) | (2,118 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
第二留置权信贷协议,净额 |
$ | 240,468 | $ | 240,555 | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务总额,净额 |
$ | 1,054,820 | $ | 1,053,043 | ||||
|
|
|
|
F-49
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(未经审计)
截至2021年3月31日,每年债务到期日如下:
截止财年: |
||||
2021年(剩余9个月) |
$ | 6,300 | ||
2022 |
8,400 | |||
2023 |
8,400 | |||
2024 |
8,400 | |||
2025 |
8,400 | |||
此后 |
1,028,273 | |||
|
|
|||
债务总到期日 |
$ | 1,068,173 | ||
|
|
截至2020年12月31日和2021年3月31日,未摊销递延融资成本分别为7,494美元和7,138美元 ,累计递延融资成本摊销成本分别约为3,057美元和3,413美元。
截至2020年和2021年3月31日的三个月,未经审计的简明综合经营报表和全面收益中的利息支出、净额和全面收益中的递延融资成本摊销分别约为414美元和356美元。
信贷协议
2014年8月21日,本公司 签订了一项信贷协议(?信用协议),该协议最初包括定期贷款(?定期贷款)和循环承诺(??循环承诺?)。信贷协议以本公司拥有的几乎所有个人财产(包括现金、存货、设备和无形资产)、不动产和股权为抵押。
根据信贷协议,就定期贷款而言,本公司可选择(I)基准利率加2.25%的固定 保证金或(Ii)一个、两个月、三个月或六个月的欧洲美元(LIBOR)利率加3.25%的固定保证金。
根据信贷 协议及循环承诺,本公司可选择(I)基础利率加2.50%至3.00%的浮动保证金(基于本公司的第一留置权净债务杠杆率),或 (Ii)1、2、3或6个月的欧洲美元(LIBOR)利率加上3.50%至4.00%的可变保证金(基于本公司的第一留置权净杠杆率)。
定期贷款
2019年3月,签订了定期贷款的 增量修正案6号,将定期贷款下的借款能力额外增加了60,000美元,从609,667美元增加到669,667美元,并将定期贷款下的季度本金支付增加到1,753美元。
2019年5月,本公司签订经修订并重新签署的第一留置权信贷协议(First Lien Credit Agreement),该协议修订并 重述了整个信贷协议。根据第一份留置权信贷协议,定期贷款下的借款增加131,929美元至800,000美元,季度应付本金为2,000美元,剩余未偿还余额将于2026年5月14日到期 。根据第一份留置权信贷协议,定期贷款的利息每一个月、两个月或三个月支付一次,但不少于每季度支付一次,具体取决于所选的利率类型。根据第一留置权信贷 协议,
F-50
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(未经审计)
根据公司的第一个留置权净杠杆率,利差从固定利差变为可变利差,利率根据所选的利率类型每隔一个、两个、三个或六个月变化一次。本公司可选择(I)基础利率加2.25%至2.50%的浮动保证金(基于本公司的第一留置权净杠杆率)或(Ii)1、2、3或6个月的欧洲美元利率加上3.25%至3.50%的可变保证金(基于本公司的第一留置权净杠杆率)。此外,第一留置权信贷协议在 定期贷款上增加了延迟提取便利,使本公司能够从2019年5月起借入最多40,000美元,期限最长为两年。延迟提取贷款下的借款将使定期贷款项下的季度本金支付增加 每季度1.00%的额外本金的四分之一。延迟取款工具包括按延迟取款工具的日均未使用部分 支付的延迟取款计价费用。2019年5月14日至2019年6月28日延迟提现费率为0.00%,2019年6月28日至2019年8月12日延迟提现费率为1.75%,2019年8月12日至2021年5月14日延迟提现费率为3.50%。
于2020年2月,本公司订立修订及重述第一留置权协议(经修订的第一留置权协议)的第1号修正案(经修订的第一留置权协议 ),修订并重述第一留置权协议。经修订的第一留置权信贷协议改变了与第一留置权信贷协议相关的利差,其中(I)与基本利率相关的可变保证金加上基于本公司第一留置权净杠杆率的可变保证金由2.25%至2.50%变为2.00%至2.25%,以及(Ii)与一个、两个月、三个月或六个月的欧洲美元利率相关的可变保证金加上基于本公司第一留置权净杠杆率的可变保证金由3.25%改为3.25%。关于经修订的第一留置权协议,本公司于截至2020年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表及全面收益中,支出1,918美元 先前未摊销递延融资成本作为清偿债务亏损。
于2020年2月及2020年3月,本公司分别借入30,000美元及10,000美元定期贷款的延迟提取贷款,并利用延迟提取贷款的全部可用 $40,000美元。由于延迟提款安排下的额外借款,与定期贷款有关的季度本金付款从2000美元增加到2100美元。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,定期贷款利率分别为3.40%和3.36%。
第一留置权信贷协议要求公司遵守第一留置权净杠杆率。截至2021年3月31日,本公司 遵守了第一份留置权信贷协议的第一份留置权净杠杆率财务契约。
循环承诺
2019年5月,与第一份留置权信贷协议相关,循环承诺的借款能力从50,000美元增加到75,000美元 ,循环承诺的到期日从2019年8月21日改为2024年5月14日。本公司可选择(I)基础利率加2.00%至2.50%的浮动保证金(基于 公司的第一留置权净杠杆率),或(Ii)1、2、3或6个月的欧洲美元利率加3.00%至3.50%的可变保证金(基于本公司的第一留置权净杠杆率)。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,循环承诺的未使用借款能力分别为7.5万美元和7.5万美元。
F-51
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(未经审计)
此外,根据公司第一留置权净杠杆率计算的未使用承诺费按循环承诺项下未使用借款能力的平均值 支付。截至2020年12月31日和2021年3月31日,未使用承诺费分别为0.50%和0.50%。
备用信用证
截至2021年3月31日, 本公司在循环承诺项下拥有10,000美元的备用信用证,前提是在签订第一份留置权信贷协议后,循环承诺项下循环承诺的总使用量不超过75,000美元。 根据信贷协议签发的任何信用证的到期日(I)不迟于签发之日起12个月或(Ii)在2024年5月14日循环承诺到期日之前5个工作日,两者中以较早者为准(I)不晚于签发之日起12个月或(Ii)在循环承诺到期日(2024年5月14日)之前5个工作日。截至2020年12月31日和2021年3月31日,与未偿还信用证相关的金额分别为469美元和469美元。
第二留置权信贷协议
2019年5月,本公司 签订了第二份留置权信贷协议,规定提供225,000美元的第二留置期贷款。第二笔留置权定期贷款在第二份留置权信贷协议期限内只计利息,于2027年5月14日到期并全额支付。 第二笔留置权定期贷款的利息每季度支付一次,拖欠,年利率为10.00%。第二笔留置权定期贷款实质上以本公司拥有的所有个人财产(包括现金、存货、设备和无形资产)、不动产和 股权作抵押,前提是本公司的债务持有人根据第一份留置权信贷协议满足抵押品要求后,才以该公司拥有的全部个人财产(包括现金、存货、设备和无形资产)、不动产和 股权作为抵押品。
2020年3月,本公司签订了《第二留置权信贷协议第一修正案》(修订后的第二留置权信贷协议)。经修订的第二留置权信贷协议规定,根据与第二留置权定期贷款相同的条款,向本公司提供总额为5,625美元的增量定期贷款。经修订的第二留置权信贷协议项下的增量定期贷款是关联方的 投资(见附注17-关联方交易)。修订后的第二留置权信贷协议还允许公司通过以下方式支付第二留置权定期贷款的季度利息 实物支付通过将该金额添加到第二笔留置权定期贷款的未偿还本金金额中。该公司在2020年3月和2020年6月分别向其 未偿还本金金额增加了5906美元和6142美元。修订后的第二留置权信贷协议还将第二留置权定期贷款的利率提高到10.50%,自2020年1月1日起生效 至2020年6月30日。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,第二笔留置权定期贷款利率分别为10.00%和10.00%, 。
9.公允价值计量
下表列出了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融负债:
公允价值计量 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
利率互换 |
$ | 1,488 | $ | | $ | 1,488 | $ | |
F-52
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(未经审计)
下表列出了截至2021年3月31日按公允价值经常性计量的财务负债 :
公允价值计量 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
利率互换 |
$ | 1,090 | $ | | $ | 1,090 | $ | |
本公司使用截至计量日期可用的最高投入水平 来计量其金融资产和负债的公允价值。由于这些金融工具的即期或短期到期日,现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。有关利率互换的更多信息,请参阅附注10-利率互换。
根据经 修订的第一留置权信贷协议,本公司的定期贷款与定期贷款的浮动利率条款近似公允价值。截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司浮动利率债务的公允价值接近其账面价值。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,在经常性基础上没有按公允价值计量的3级金融资产或金融负债。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公允价值计量水平之间没有转移。
10.利率互换
2020年5月,本公司与 签订了固定支付、收浮动利率掉期(掉期),以缓解本公司浮动利率 定期贷款550,000美元摊销名义上的预测利息支付的变异性。该公司将此次掉期指定为现金流对冲。
截至2021年3月31日,与本公司互换有关的信息如下 :
名义金额 |
公允价值 | 固定薪酬 | 接收-浮动 | 到期日 | ||||||||||||
$548,604 | $ | 1,090 | 0.308 | % | 0.11 | % | 2022年10月20日 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2021年3月31日,掉期公允价值的当前部分分别为931美元和894美元 ,并计入随附的未经审计的简明综合资产负债表中的其他应计费用。
截至2020年12月31日 和2021年3月31日,掉期公允价值的长期部分分别为557美元和196美元,并计入随附的未经审计的简明综合资产负债表中的其他长期负债。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月,未经审计的简明综合经营表和全面收益表中在其他全面收益中报告的金额分别为0美元和106美元。
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(未经审计)
11.租契
本公司租赁的递增借款利率是指在类似条款下借入等同于 租赁付款的金额时,预计在抵押基础上支付的利率。为了确定用于贴现租赁付款的递增借款利率,该公司估计了其综合信用评级,并利用了类似情况下公司的市场数据。
与租赁有关的资产负债表信息包括以下所列期间的信息:
自.起 | ||||||||||
分类 |
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
||||||||
资产 |
||||||||||
运营中 |
经营性使用权资产净额 | $ | 681,538 | $ | 682,282 | |||||
金融 |
财产和设备,净值 | 16,173 | 15,931 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
租赁资产总额 |
$ | 697,711 | $ | 698,213 | ||||||
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||
当前 |
||||||||||
运营中 |
经营租赁负债的当期到期日 | $ | 33,485 | $ | 34,311 | |||||
金融 |
融资租赁负债当期到期日 | 495 | 511 | |||||||
长期的 |
||||||||||
运营中 |
经营租赁负债 | 685,479 | 685,764 | |||||||
金融 |
融资租赁责任 | 15,917 | 15,783 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
租赁总负债 |
$ | 735,376 | $ | 736,369 | ||||||
|
|
|
|
本报告所述期间的租赁总费用净额构成如下:
截至三个月 三月三十一号, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
经营租赁费用(1) |
$ | 19,471 | $ | 19,125 | ||||
融资租赁费用 |
||||||||
租赁资产摊销 |
15 | 242 | ||||||
租赁负债利息 |
24 | 294 | ||||||
短期租赁费用 |
11 | 4 | ||||||
可变租赁费用(2) |
3,109 | 3,924 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 22,630 | $ | 23,589 | ||||
|
|
|
|
(1) | 经营租赁费用包括无形的分租收入,并计入其他门店 营业费用和一般及行政费用,计入随附的未经审计的简明综合经营报表和全面收益。 |
(2) | 可变租赁成本主要包括财产税、财产保险以及公司租赁建筑物的公共区域或其他 维护成本。 |
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(未经审计)
以下包括所列期间的补充信息:
截至三个月 三月三十一号, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
营业租赁的营业现金流 |
$ | 18,690 | $ | 19,527 | ||||
融资租赁的营业现金流 |
$ | 24 | $ | 294 | ||||
融资租赁产生的现金流 |
$ | 30 | $ | 119 | ||||
取得ROU资产所产生的经营租赁负债 |
$ | 3,271 | $ | 9,357 | ||||
取得ROU资产所产生的融资租赁负债 |
$ | | $ | | ||||
加权平均剩余经营租赁期 |
15.25 | 14.87 | ||||||
加权平均剩余融资租赁期 |
15.15 | 17.95 | ||||||
加权平均经营租赁贴现率 |
6.25 | % | 6.26 | % | ||||
加权平均融资租赁贴现率 |
8.98 | % | 7.33 | % |
截至2021年3月31日,租赁义务到期日如下:
财年 |
运营中 租契 |
金融 租契 |
||||||
2021年(剩余9个月) |
$ | 58,779 | $ | 1,246 | ||||
2022 |
78,307 | 1,683 | ||||||
2023 |
77,918 | 1,716 | ||||||
2024 |
77,054 | 1,741 | ||||||
2025 |
76,862 | 1,766 | ||||||
此后 |
757,250 | 23,883 | ||||||
|
|
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|
|||||
未来最低债务总额 |
$ | 1,126,170 | $ | 32,035 | ||||
减去:现值折扣 |
(406,095 | ) | (15,741 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
未来最低租赁债务净额现值 |
$ | 720,075 | $ | 16,294 | ||||
减:当前部分 |
(34,311 | ) | (511 | ) | ||||
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|||||
长期债务 |
$ | 685,764 | $ | 15,783 | ||||
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远期起始租约
截至2020年12月31日,本公司签订了10份尚未开始的租约,涉及量体裁衣洗车地点的安排。这些租约将于2021年或2022年开始,初始租期为5至20年。
截至2021年3月31日,本公司签订了11份尚未开始的租约,涉及量体裁衣洗车地点的安排。这些租约将于2021年或2022年开始,初始租期为5至20年。
售后租回交易
于截至2020年3月31日止三个月内,本公司完成一项与其洗车地点有关的售后回租交易,总代价为3,805美元,导致净亏损198美元,净亏损计入随附的 未经审计简明综合经营报表及全面收益中的出售资产亏损。在销售结束的同时,该公司签订了一份租约。
F-55
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(美元金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
物业协议,初始期限为20年。该物业的累计初始年租金约为248美元,取决于每年的 升级。本租约作为经营性租赁入账。
在截至2021年3月31日的三个月中,该公司完成了一项与其洗车地点相关的售后回租交易,总代价为3667美元,净亏损270美元,这些亏损包括在附带的未经审计的简明综合经营报表和 全面收益中的出售资产损失中。在销售完成的同时,本公司签订了该物业的租赁协议,初始租期为20年。 房产的累计初始年租金约为228美元,可能会按年递增。本租约作为经营性租赁入账。
12.股东权益
截至2020年12月31日,授权发行普通股1,000,000,000股,已发行普通股264,747,644股,已发行普通股261,907,622股 。
截至2021年3月31日,已授权普通股为10亿股,已发行普通股为265,436,074股,已发行普通股为262,415,371股。
本公司采用成本法核算库存股。库存股计入随附的未经审计的简明综合资产负债表中的 额外实收资本。截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司分别拥有2,840,022股和3,020,703股库存股 。
13.股票薪酬
2014年计划
根据 Hotsun Holdings,Inc.的2014年股票期权计划(The Plan 2014 Plan),公司可以向其员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非员工顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权,以购买Hotsun Holdings,Inc.的股票。
2014计划由公司董事会(董事会)管理,或由董事会酌情决定由董事会的一个委员会管理。行使价格、归属及其他限制由董事会或其委员会(如获授权)酌情决定。董事会对本公司的 普通股进行估值时,考虑到第三方对其进行的最新可用估值,以及自最近一次同期估值之日起至 授予日为止可能发生变化的其他因素。授予的期权的每股行使价格不低于授予日公司普通股的公平市值。
根据2014年计划授予的所有期权的合同期为10年。根据2014年计划,授予中60%的股份包含基于服务的归属 条件,并在五年内按比例进行归属(时间归属期权),授予中40%的股份包含基于绩效的归属条件(绩效归属期权)。绩效归属 期权的条件为控制权变更或首次公开发售,其中(I)若主要股东于计量日期收到目标收益,则50%的绩效归属期权归属并可行使,及(Ii)剩余的 50%的绩效归属期权于主要股东于计量日期收到最高金额时归属并可行使。主要股东在2014年计划中被定义为:(A)绿色股权投资者VI,L.P.,(B) 绿色股权投资者第六方,L.P.,(C)LGP Associates VI-A,LLC,(D)LGP Associates VI-B LLC,以及(E)LGP Associates VI-B LLC
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(未经审计)
上述实体的附属公司。衡量日期被定义为控制权变更或首次公开募股(以先到者为准)的日期。目标收益及最高金额 以投资资本倍数或年度复合税前内部投资回报率定义及计量。
截至2021年3月31日,公司根据2014年计划预留37,149,984股普通股供发行。截至2021年3月31日,根据2014年计划,367,872股股票 可用于未来授予公司普通股。
股票期权估值
授予时间归属期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。履约期权的授予日期公允价值 使用蒙特卡罗模拟模型和障碍调整Black-Scholes期权定价模型来确定。
下表 在加权平均的基础上提供了Black-Scholes期权定价模型中用于确定时间归属期权授予日期公允价值的假设:
截至三个月 | ||||
2021年3月31日 | ||||
预期波动率 |
40.83 | % | ||
无风险利率 |
0.90 | % | ||
预期期限(以年为单位) |
6.5 | |||
预期股息收益率 |
0.00 | % |
下表在加权平均的基础上提供了障碍调整Black-Scholes 期权定价模型和蒙特卡洛模拟模型中用于确定绩效授予期权授予日期公允价值的假设:
截至三个月 2021年3月31日 |
||||
预期投票率 |
60.00 | % | ||
无风险利率 |
0.63 | % | ||
预期期限(以年为单位) |
5.2 | |||
预期股息收益率 |
0.00 | % |
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(未经审计)
股票期权
下表汇总了该公司自2020年12月31日以来的股票期权活动:
时间归属 选项 |
性能 归属期权 |
总人数 股票 |
加权的- 平均值 行权价格 |
|||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还款项 |
19,958,043 | 13,341,504 | 33,299,547 | $ | 0.78 | |||||||||||
授与 |
1,122,144 | 747,936 | 1,870,080 | $ | 4.92 | |||||||||||
练习 |
(223,392 | ) | | (223,392 | ) | $ | 0.66 | |||||||||
没收 |
(55,776 | ) | (37,152 | ) | (92,928 | ) | $ | 2.31 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年3月31日的未偿还款项 |
20,801,019 | 14,052,288 | 34,853,307 | $ | 1.00 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年3月31日已归属或预期归属的期权 |
19,839,230 | | 19,839,230 | $ | 0.97 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年3月31日可行使的期权 |
16,474,526 | | 16,474,526 | $ | 0.72 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
上述期间股票期权的数量和加权平均授予日期公允价值如下:
股份数量 | 加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||||||||||
时间归属 选项 |
性能 归属期权 |
时间归属 选项 |
性能 归属期权 |
|||||||||||||
截至2020年12月31日的非既得利益者 |
3,450,607 | 13,341,504 | $ | 0.80 | $ | 0.56 | ||||||||||
截至2021年3月31日的非既得利益者 |
4,326,493 | 14,052,288 | $ | 1.16 | $ | 6.00 | ||||||||||
在该期间内获批予 |
1,122,144 | 747,936 | $ | 2.04 | $ | 2.26 | ||||||||||
在此期间归属 |
190,482 | | $ | 0.94 | $ | | ||||||||||
在此期间被没收/取消 |
55,776 | 37,152 | $ | 0.73 | $ | 1.27 |
截至2021年3月31日的三个月内,授出的时间归属期权和绩效归属期权的总授予日公允价值分别约为2,286美元和3,895美元。
截至2021年3月31日的三个月内,已授予的股票期权的公允价值为1,935美元。
截至2021年3月31日,2014年 计划下未偿还时间归属期权的加权平均剩余合同期限约为4.94年。
基于股票的薪酬费用
该公司估计,根据历史经验和对股票期权归属的未来预期授予的奖励的失败率为13.7%。 公司将此历史汇率作为计算股票薪酬费用的假设。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月,公司分别确认了时间归属期权的基于股票的补偿费用约为387美元和310美元,这些费用包括在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面收益表中的一般和行政费用 。
F-58
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(未经审计)
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月,由于业绩状况尚不可能实现,本公司未确认业绩归属期权的基于股票的 补偿费用。当 业绩条件被认为有可能实现时,公司将确认与业绩归属期权相关的基于股票的薪酬支出,无论是控制权变更还是首次公开募股(以先发生者为准)。
截至2021年3月31日,与未归属时间归属期权相关的未确认补偿支出总额为2371美元,预计将在2.33年的加权平均期间确认。
截至2021年3月31日,与未归属绩效归属期权相关的未确认补偿支出总额为84,277美元,其中包括以下披露的 2021年3月修改的影响75,217美元,预计将在归属条件被认为可能达到时确认。
股票期权的修改
于2021年3月, 公司修订了12名承授人合共7,874,304股履约归属选择权,以规定额外的基于服务的归属条件,该条件与加快与承授人死亡相关的归属有关。在截至2021年3月31日的三个月内,公司 没有确认与修改相关的当前基于股票的增量薪酬支出,因为赠款将根据绩效条件或服务条件中较早的一个进行授予,而在满足条件之前,这两项条件都不可能发生。这一修改导致截至2021年3月31日的三个月内,与未归属绩效归属期权相关的未确认补偿费用增加了75,217美元。
14.业务合并
公司可能会不时收购与公司业务战略契合的传送式洗车和相关汽车服务,或扩大公司在新的、有吸引力的市场的存在。
未经审计的简明综合财务报表反映了被收购企业自收购生效之日起的运营情况。 本公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中分别支出了53美元和149美元的收购相关成本。这些成本确认为已发生,并计入随附的 未经审计的简明综合经营报表和全面收益中的一般和行政费用。
截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月,不可扣除所得税的已获得商誉金额分别为5312美元和0美元。
2020年 收购
在截至2020年12月31日的一年中,该公司通过四次独立的 收购收购了十家洗车行的资产和负债,总代价约为33,584美元,并以现金支付。这些收购导致初步确认了21,467美元的商誉,9,463美元的财产和设备,830美元的与 不竞争契约有关的无形资产,以及1,824美元的其他资产和负债。
F-59
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(未经审计)
这些收购位于以下市场:
地点(卖方) |
数量 洗衣 |
月份 后天 | ||||
佛罗里达(爱情) |
1 | 一月 | ||||
华盛顿(布什) |
7 | 九月 | ||||
德克萨斯州(Soapbox Express) |
1 | 十一月 | ||||
佛罗里达州(Avator) |
1 | 十二月 |
2021年收购
在截至2021年3月31日的三个月内,公司没有完成任何收购。
15.处置
2020年12月,本公司签订了一项资产购买协议,以55,386美元的价格将27个快速润滑油设施出售给不相关的第三方,但须进行某些存货价值调整。出售快速润滑油设施与公司专注于发展洗车业务是一致的。 此次出售于2020年12月11日生效。快速润滑油设施的处置不符合报告为停产作业的标准,因此,其作业结果未进行 重新分类。在截至2020年12月31日的年度内,出售确认的收益总额为29,773美元,在经审计的综合经营报表和全面收益表中记录了出售资产的亏损(收益)。本公司 向2020年12月处置的快速润滑油设施分配了16,191美元的商誉。
作为出售和转租快速润滑油设施的一部分, 本公司同意赔偿买方/分租户的某些责任,如果这些责任在成交日期之前或当天发生或发生,则在某些情况下受特定上限的限制。截至2021年3月31日,本公司不知道有任何此类负债或随之而来的 需要应计的赔偿义务。
在2020年12月出售快速润滑油设施后,买方 将3,000美元存入由代表本公司的第三方托管代理持有的第三方托管帐户,用于根据购买协议可能到期给买方的任何赔偿。资金将保留在托管帐户中,直到2021年8月,届时托管期将结束。截至2021年3月31日,与处置快速润滑油设施相关的3,000美元托管资金以限制性现金的形式记录在未经审计的简明合并资产负债表 中。
在截至2021年3月31日的三个月内,本公司并未完成任何重大出售。
16.关联方交易
伦纳德·格林合伙公司(Leonard Green Partners)是本公司的大股东,每年因向本公司提供的各种咨询和监督服务而获得1,000美元。在新冠肺炎大流行期间,在2020年剩余时间内免除了这些费用。 在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里,公司支付给伦纳德·格林合伙人的总费用和开支分别为250美元和250美元,并包括在附带的未经审计的简明综合经营报表和全面收益中。
F-60
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(未经审计)
Leonard Green Partners是第二留置权信贷协议下本公司的债权人之一,通过经修订的第二留置权信贷协议允许投资5,625美元。
17.承担及或有事项
诉讼
本公司不时参与 因正常业务过程而引起或附带的悬而未决或受到威胁的诉讼。本公司承保专业和一般责任保险及其他保险。管理层认为,并经征询法律顾问的意见 ,任何未决或威胁的诉讼均不会对本公司的综合财务状况、运营或现金流产生重大影响。
保险
该公司承保范围广泛的保险 ,包括一般和商务汽车责任、商业财产、工人赔偿、网络风险和一般总括保单。截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司分别应计2,467美元和2,269美元的保险索赔评估 ,这些费用包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中的其他应计费用中。截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司分别从其非医疗保险公司记录了与这些保险索赔相关的应收账款 2,052美元和1,716美元,这些应收账款包括在随附的 未经审计的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。应收款在索赔最后确定时支付,预计这些索赔的预留金额将在一年内支付。
环境问题
公司目前或以前拥有或租赁的某些设施的运营一般按照适用法律使用或过去使用危险物质。本公司定期收到监管机构 或私人当事人就与本公司处理危险物质有关的环境问题向本公司提出的小额索赔,并且本公司有义务就其中某些事项进行调查或采取补救行动。不能保证 这些设施或公司拥有或运营的未来设施的活动可能不会导致对公司提出额外的环境索赔或需要额外的调查或补救行动。截至2021年3月31日, 公司未发现任何重大补救事项。由于各种因素,包括难以确定任何特定场地的责任方、难以确定其中的相对责任 、最理想的补救技术的不确定性、损害赔偿和清理费用的数额以及可能产生该等费用的时间段,本公司无法合理估计针对本公司提出的与环境问题有关的索赔的最终成本;然而,本公司不认为该等成本对其综合财务报表有重大影响。
除了针对该公司的潜在索赔之外,还存在与这些设施相关的某些监管义务。公司还配备了 第三方专家,每年审查受本条例约束的场地,以便分配未来的费用。第三方已对本条例产生的场地修复条款进行了初步评估, 公司已确认暂定金额。截至2021年3月31日,该公司记录了一笔76美元的环境修复应计费用,这笔应计费用包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表 中的其他应计费用中。
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(未经审计)
保修
该公司为出售其已于2020年12月关闭的快速润滑油 设施提供了某些标准的关闭前保修。本公司在相关资产购买协议中作出的成交前担保在成交日期后六个月内有效。本公司不知道 截至2021年3月31日,与以前的快速润滑油设施相关的任何需要应计的保修责任。
18.后续活动
2021年6月,公司董事会和股东批准对公司已发行普通股进行96比1的远期股票拆分,并于2021年6月16日生效。所有普通股和每股信息都进行了追溯调整,以使这一前瞻性股票拆分在所有提出的期间生效。已发行普通股的股份 股票期权和其他股权工具按比例增加,而各自的每股价值和行使价(如果适用)根据管理该等证券的协议条款按比例减少。 本公司普通股的每股面值没有因远期股票拆分而发生变化。此外,公司董事会和股东批准将 普通股的法定股份增加到1,000,000,000股。
2021年6月,本公司对第一份留置权信贷协议进行了修订,(I)将循环承诺项下的最高可用借款能力从75,000美元提高至150,000美元,以及(Ii)将循环承诺的到期日延长至(A)2026年6月4日,(B)初始期限贷款到期日之前六个 个月的日期(定义见第一留置权信贷协议)(但第(B)款不适用,如果初始期限贷款的到期日延长至2026年6月4日之后至少六个月的日期,初始期限贷款的到期日至少在2026年6月4日之后六个月,或者初始期限贷款的到期日在2026年6月4日之后至少六个月,或者初始期限贷款得到全额偿付),(C)循环承诺项下的承诺的日期和(D)循环承诺项下承诺终止的日期。修订的效力取决于某些条件的满足,包括完成 公司的首次公开募股(IPO)和其他习惯性条件。
于2021年6月,本公司的业绩归属期权作出修订,以 取消主要股东须收取目标收益及最高金额作为业绩归属期权归属条件的规定。
2021年6月29日,本公司完成首次公开募股,包括本公司出售的31,250,000股普通股和出售股东出售的11,875,000股 普通股,所有股票的公开发行价均为每股15.00美元。本公司以首次公开发售所得款项净额1.925亿美元偿还第一留置权信贷协议项下部分未偿还 借款,并以所得款项净额2.427亿美元偿还第二留置权信贷协议项下所有未偿还借款。偿还后,第二笔留置权定期贷款项下的所有债务均终止 ,
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股票
洗车先生公司。
普通股
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第二部分
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用
以下是我们与在此注册的 证券相关的费用估算(所有费用将由注册人支付):
金额 | ||||
证券交易委员会注册费 |
$ | |||
印刷费和雕刻费 |
||||
律师费及开支 |
||||
会计费用和费用 |
||||
杂费 |
||||
|
|
|||
总计 |
$ | |||
|
|
项目14.对董事和高级职员的赔偿
DGCL第102条允许公司免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任,除非董事违反了他或她对公司或其股东的忠诚义务,未能真诚行事,从事故意不当行为或明知 违反法律,故意或疏忽授权非法支付股息,或批准非法股票赎回或回购,或获得不正当的个人利益。我们的公司证书包含 免除董事个人责任的条款,如上所述。
我们的公司证书和章程规定,我们 应在特拉华州法律允许的范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL第145条规定,特拉华州公司有权在某些情况下赔偿其董事、高级管理人员、雇员和代理人。 DGCL第145条(A)款授权公司赔偿任何董事、高级职员、雇员或代理人,或前董事、高级职员、雇员或代理人,他们是或是当事人,或被威胁成为任何 受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查除外)的一方。罚款 以及在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解中支付的金额,但该董事、高级职员、雇员或代理人必须本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或 不反对该公司最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,只要该董事、高级职员、雇员或代理人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。
DGCL第145条(B)款授权公司赔偿任何董事、高级职员、雇员或代理人或前董事、高级职员、雇员或代理人,而该等董事、高级职员、雇员或代理人曾是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,或因该人以上述任何身分行事,或因该人以上述任何身分行事而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,或因该人以上述任何身分行事而有权促致对其有利的判决,则法团有权向该董事、高级职员、雇员或代理人或前 董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿。赔偿与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际和合理地招致的开支(包括律师费),但该人须真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事,但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿,除非且仅限于衡平法院裁定尽管已作出裁决,否则不得就该等申索、争论点或事宜作出赔偿。
第145条进一步规定,在(A)和(B)款或第(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中,法团的董事、高级人员或雇员已 成功地抗辩,或在第(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中成功抗辩。
II-1
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依据第17 C.F.R.200.83条
对其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时,应赔偿他或她因此而实际和合理地发生的费用(包括律师费);第145条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的一方可能有权享有的任何其他权利;而法团获授权代表法团的董事、高级人员、雇员或代理人 就其以任何该等身分或因其身分而引致的任何法律责任购买和维持保险,而不论法团是否有权根据第145条就该等法律责任向他或她作出弥偿,亦不论该法团是否有权就该等法律责任向他或她作出弥偿,亦不论该法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿;而且,除非法院下令赔偿,否则根据第145条(A)和(B)款作出的赔偿是适当的,因为该董事、高级职员、雇员或代理人已符合这些条款下适用的行为标准,这一裁定应由(1)没有参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事(即使少于法定人数)的多数票作出,或者(2)如果没有该等董事,或者如果该等董事有这样的指示,则由独立法律顾问作出。(2)如果没有该等董事,或者如果该等董事有这样的指示,则应由独立法律顾问以多数票通过该等诉讼、诉讼或法律程序的任何一方(即使不到法定人数),或(2)如果没有该等董事,或如果该等董事有此指示,则由独立法律顾问作出。
实际上,我们为所有高级管理人员和 董事提供了一般高级管理人员和董事的责任保险。此外,我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿每位该等董事或高级管理人员的某些费用,包括 该董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员而发生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。
注册人与参与发售或出售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议,可能要求这些承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人(如果有)的特定责任,其中可能包括根据修订后的1933年证券法 规定的责任。
第15项近期出售未登记证券
在提交本注册声明之前的三年内,我们发行了以下未根据修订的1933年证券法 注册的证券:
| 自2018年1月1日以来,我们已经向员工、董事和顾问授予了股票期权,根据我们的2014年计划,我们总共授予了8,244,000股普通股,行权价从每股1.19美元到4.92美元不等,并根据我们的2014年计划,在行使股票期权时发行了958,983股普通股,总行权价 为636,984.60美元。 |
根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的规则506和701,上述交易中的证券发行被视为 豁免根据证券法注册。这些证券由注册人直接发行,不涉及公开发售或一般征集 。该等证券的收受人表示,其收购该等证券的意向仅为投资目的,而不是为了任何分销目的或出售该等证券。
项目16.证物和财务报表附表
(A)展品。
证物编号: | 展品说明 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1 | 修订和重订的公司注册证书(参照注册人于2021年7月2日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入) | |
3.2 | 修订和重新制定公司章程(参照注册人于2021年7月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入) | |
5.1* | Latham&Watkins LLP的观点 |
II-2
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
证物编号: | 展品说明 | |
10.1 | 由Mister Cash Holdings,Inc.和其中指名的各方修订和重新签署的第一留置权定期贷款协议,日期为2019年5月14日(通过引用附件10.1并入登记人S-1表格登记声明 (文件第333-256697号)) | |
10.1(a) | 由Mister Cash Holdings,Inc.及其所指名的各方之间于2020年2月5日修订并重新签署的第一留置权定期贷款协议的第一修正案(通过引用附件10.1(A) 并入登记人的S-1表格登记声明(第333-256697号文件)) | |
10.1(b) | 对第一份留置权定期贷款协议的第二次修订,日期为2021年6月4日,由Mister Cash Holdings,Inc.和其中指名的各方签订(通过引用附件10.1(B)并入S-1表格登记人登记声明(第333-256697号文件)) | |
10.2* | 第二份留置权定期贷款协议,日期为2019年5月14日,由Mister Cash Holdings,Inc.和其中指定的各方签订(通过引用S-1表格登记声明中的附件10.2并入(文件第333-256697号)) | |
10.2(a) | 《第二份留置权定期贷款协议第一修正案》,日期为2020年3月31日,由Mister Cash Holdings,Inc.和其中指名的各方签订(通过引用附件10.2(A)并入S-1表格登记人登记声明(第333-256697号文件)) | |
10.3+ | Hotsun Holdings,Inc.的2014年股票期权计划(通过引用附件10.3并入S-1表格的注册人注册声明中(文件编号333-256697)) | |
10.3(a)+ | Hotsun Holdings,Inc.2014年股票期权计划下的期权协议表格(通过引用附件10.3(A)并入注册人的S-1表格注册声明中(文件第333-256697号)) | |
10.4+ | Mister Cash,Inc.2021年奖励计划(通过引用附件10.4并入S-1表格的注册人注册声明中(文件编号333-256697)) | |
10.5+ | 非雇员董事补偿政策(通过引用附件10.5并入注册人的S-1表格注册声明中(文件编号333-256697)) | |
10.6+ | 赔偿协议表(参照注册人S-1注册说明书附件10.6(档案号333-256697)) | |
10.7+ | 与黎智英签订的雇佣协议(请参阅表格S-1上注册人登记声明的附件10.7(档案编号333-256697)) | |
10.8 | 修订和重新签署的股东协议(通过引用注册人于2021年7月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入) | |
10.9 | Cash Partners,Inc.和John Lai之间签订的雇佣协议,日期为2014年3月4日(通过引用附件10.9并入 表格S-1的注册人注册声明中(文件编号333-256697)) | |
10.10+ | 2021年洗车先生奖励计划下的期权协议表格(通过引用附件10.10并入S-1表格的注册人注册声明中(文件第333-256697号)) | |
10.11+ | 洗车先生2021年奖励计划下的RSU协议表(通过引用附件10.11并入S-1表格的注册人注册声明中(文件第333-256697号)) | |
10.12+ | Mister Cash,Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.12并入S-1表格的注册人注册声明中(文件编号333-256697)) | |
10.13+ | Mister Cash,Inc.执行服务计划(通过引用附件10.13并入S-1表格的注册人注册声明中(文件编号333-256697)) | |
21.1 | Mister Cash,Inc.子公司列表(通过引用S-1表格注册人注册声明的附件21.1并入(文件编号333-256697)) |
II-3
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
证物编号: | 展品说明 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 | |
23.2* | Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1) | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) |
* | 须以修订方式提交。 |
+ | 管理安排。 |
(B)财务报表附表。
以上未列出的时间表已被省略,因为其中要求列出的信息不适用或显示在 财务报表或其附注中。
项目17.承诺
1)以下签署的注册人特此承诺:
A)在进行报价或销售的任何期间,提交本注册声明的生效后修正案 :
I)包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或 注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,如果交易量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的变化,则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离,均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 反映出来。 有效注册书中的注册费计算表中规定的最高发行总价的变化不超过20%。
Iii)在注册说明书中包括与以前未在注册说明书中披露的 分配计划有关的任何重大信息,或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改;但如上述第(1)(A)(I)、(1)(A)(Ii)及(1)(A)(Iii)段规定须列入生效后修订的 资料载于注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交予监察委员会的报告内,而该等报告是以引用方式并入注册声明内的 ,则上述第(1)(A)(I)、(1)(A)(Ii)及(1)(A)(Iii)款不适用于上述第(1)(A)(I)、(1)(A)(Ii)及(1)(A)(Iii)款。
B)为了确定《1933年证券法》规定的任何责任,每一项生效后的修订都应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,届时该等证券的发售应被视为其 首次真诚发售。
C)通过一项生效后的修正案从注册中删除在发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券 。
D)为了确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则430B或根据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册说明书的一部分,且自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但是,作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述,或通过引用而并入或被视为并入作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书的文件中所作的任何陈述 ,均不得被视为是注册说明书或招股说明书的一部分。
II-4
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
对于首次使用之前签订了销售合同的买方, 声明将取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明,该声明是注册声明的 部分或紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中做出的声明。
2)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定,注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的 公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过
II-5
应洗车先生的要求进行保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人已正式安排本注册声明于2021年1月1日在亚利桑那州图森市由正式授权的以下签名者 代表其签署。
洗车先生公司。 | ||
由以下人员提供: |
| |
姓名:杰迪戴亚·戈尔德(Jedidiah Gold) | ||
职位:首席财务官 |
授权书
我们,以下签署的Mister Cash,Inc.的高级职员和董事,分别组成并任命John Lai和Jedidiah Gold, 他们每个人都有完全的替代和再替代的权力,并且完全有权在没有其他人的情况下作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人,以他或她的名义、地点和替代行事,并以每个人的名义和代表 每个人的名义和代表 个人和以下所述的每一种身份行事。并签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修正案)(或根据修订后的1933年《证券法》第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他注册说明书),并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会,授予上述 名事实律师和代理人以及他们每人进行和执行所需的每一项和每一项作为和事情的全部权力和授权。(B)向美国证券交易委员会提交本注册说明书(或将在生效后生效的同一发行的任何其他注册说明书),并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会,授予上述 名事实代理人和代理人充分的权力和授权去做和执行所要求的每一行为和每件事情。尽其可能或可能对 本人作出的一切意图和目的,在此批准并确认所有上述代理律师和代理人或他们中的任何一个或他们的一个或多个替代者可根据本协议合法地作出或导致作出的一切行为。(B)在此,我同意并确认所有上述代理律师和代理人或他们中的任何一个或他们的一个或多个替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为。
根据修订后的1933年证券法的要求,注册声明的第1号修正案已由以下人员代表注册人在下面 以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
首席执行官兼董事 | , 2021 | |||
黎智英(John Lai) |
(首席执行官) | |||
首席财务官(负责人 | , 2021 | |||
杰迪迪亚黄金 |
财务会计官) | |||
导演 | , 2021 | |||
约翰·丹哈克 |
||||
导演 | , 2021 | |||
乔纳森·塞弗 |
||||
导演 | , 2021 | |||
克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan) |
||||
导演 | , 2021 | |||
杰弗里·苏尔 |
||||
导演 | , 2021 | |||
乔迪·泰勒 |
||||
导演 | , 2021 | |||
多尔文·莱弗利 |
||||
导演 |
, 2021 | |||
苏珊·多切蒂 |
II-6