附件4.5

某些已识别的信息已被排除在本展览之外,因为它既不是实质性的,也是注册人认为如果公开披露会造成竞争损害的类型

第5号补充协议

购买协议编号04258

之间

波音公司

航空金融租赁有限公司

相关波音737-8200型飞机

本补充协议第5号(SA-5)由特拉华州波音公司(波音)和航空金融和租赁有限公司(在马耳他注册成立并在马耳他设有主要办事处的公司(客户))签订;

客户和波音公司签订了日期为2014年9月7日的第04258号采购协议(经修订和补充),涉及购买和销售波音737-8200型(飞机);本第5号补充协议是对《采购协议》的修订并并入《采购协议》:

鉴于,波音公司和客户已同意,客户应行使其购买七十五(75)架737-8200可选飞机的选择权。[*](加在一起,SA-5可选飞机);

鉴于,波音公司和客户已同意按照6-1163-LKJ-0793R2《737最大中断安排》的规定修改飞机和SA-5选件飞机的预定交付月份,并希望修改《采购协议》,以反映该修订后的计划交付月份在《购买协议》的所有目的;

鉴于飞机和SA-5可选飞机的修订交付时间表现在延长至2024年,因此,[*];

鉴于,波音和客户希望纳入之前签署的信函协议6-1163-LKJ-0797的条款,[*]到《采购协议》的目录;

鉴于,波音和客户希望纳入Letter Agreement 6-1163-LKJ-0813的条款,[*]购买协议;以及

XLR-PA-04258 SA-5

第1页

波音专有


鉴于客户行使购买SA-5可选飞机的选择权,波音公司和客户希望对购买协议进行某些其他更改。

协议书

考虑到本合同中包含的相互契约,并出于其他有价值的对价(在此确认已收到且充分),双方同意将购买协议修改如下:

1.

现将本采购协议的目录全部删除,并由本协议所附的新目录取而代之。

2.

现将标题为“航空器信息表”的表1全部删除,并由本文件所附的名为“航空器信息表”的新表1取而代之。为清楚起见,所有信函协议,[*]以前适用于表1所列飞机的,适用于表1所列新修订的飞机。函件协议XLR-PA-04258-LA-1402902,[*]以前适用于表1所列飞机的规定也适用于表1所列新增加的飞机,[*]如表1所示[*]. [*]双方将相应修改《采购协议》。为免生疑问,[*].

3.

补充附件BFE1被全部删除,取而代之的是随附的新的补充附件BFE1R1,它确定了飞机和SA-5可选飞机的初步到岸日期。

4.

信函协议XLR-PA-04258-LA-1402912R2[*],全部删除,取而代之的是xlr-PA-04258-LA-1402912R3[*]随函附上,以反映客户已根据本SA-5行使其购买SA-5选项的权利。

5.

信函协议XLR-PA-04258-LA-11402907[*]全部删除,取而代之的是xlr-PA-04258-LA-11402907R1[*]附于本文件,以反映对第7段的修订,[*].

6.

信函协议6-1163-LKJ-0813[*]随函附上的是购买协议中的附加条款。

7.

本SA-5将在客户和波音公司同时签署信函协议6-1163-LKJ-0793R2“737最大中断的通融”后生效。

采购协议如上所述进行了修订,采购协议的所有其他条款和条件保持不变,并且完全有效。以上各节中列出的任何目录、表格、补充展品、信函协议或其他文件均通过本参考纳入本SA-5。

XLR-PA-04258 SA-5

第2页

波音专有


同意并接受这一点

    

2020

日期

波音公司

航空金融租赁有限公司

签名

签名

L.Kirsten Jensen

印刷体名称

印刷体名称

事实律师

标题

标题

XLR-PA-04258 SA-5

第3页

波音专有


目录

文章

第一条。

[*]

第二条。

[*]

第三条。

[*]

第四条。

[*]

第五条。

[*]

表格

1.

[*]

展品

A.

[*]

B.

[*]

补充展品

是啊。

升级调整/机身和可选功能

BFE1R1。

BFE变量

SA-5

CS1.

客户支持变量

[*].

[*]

SLP1。

服务寿命策略组件

SA-5

XLRPA-04258

第1页

波音专有


信函协议

LA-1402898

卖方购买的设备

LA-1402899

备件初始配置

LA-1402900

备用机机组训练

限制性信函协议

LA-1402901

[*]

LA-1402902

[*]

LA-1402903

[*]

LA-1402904

[*]

LA-1402905

[*]

故意留空

LA-1402907R1

[*]

LA-1402908

股东批准

LA-1402909

[*]

LA-1402910

[*]

LA-1402911

公开事项

LA-1402912R3

[*]

LA-1707973

[*]

LA-1802042

[*]

LA-1802044

[*]

6-1163-LKJ-0797

[*]

6-1163-LKJ-0813

[*]

SA-5

XLRPA-04258

第2页

波音专有


表1至

采购协议编号04258的第5号补充协议

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音专有

第1页


表1至

采购协议编号04258的第5号补充协议

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音专有

第2页


表1至

采购协议编号04258的第5号补充协议

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音专有

第3页


表1至

采购协议编号04258的第5号补充协议

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音专有

第4页


表1至

采购协议编号04258的第5号补充协议

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音专有

第5页


表1至

采购协议编号04258的第5号补充协议

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音专有

第6页


表1至

采购协议编号04258的第5号补充协议

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音专有

第7页


表1至

采购协议编号04258的第5号补充协议

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音专有

第8页


买方提供的设备变量

之间

波音公司

航空金融租赁有限公司

补充展品BFE1R1

购买协议编号PA-04258

XLR-PA-04258-BFE1R1

BFE1R1第1页

波音专有

SA-5


买方提供的设备变量

与以下内容相关的

波音737-8200型飞机

本补充附件BFE1R1包含供应商选择日期、到岸日期和适用于飞机的其他要求。

1.供应商选择。

客户将:

在以下日期前选择并通知波音以下BFE项目的供应商和部件号:

厨房系统

[*]

厨房插入物

[*]

座位(乘客)

[*]

开销和音响系统

[*]

座椅视频系统

[*]

杂项应急设备

[*]

货物装卸系统*

(仅限单通道节目)

[*]

*对于新的认证,供应商要求在货物装卸系统到岸日期前十(10)个月通知。

客户将在当日或之前与选定的厨房系统、厨房插入物、座椅和座椅视频系统供应商签订初步协议[*]在上述供应商选择日期之后,与客户和波音公司积极参与协调行动,包括初始技术协调会议(ITCM)。

2.上岸日期和其他信息。

在9点或之前。[*],波音将通过我的波音配置(MBC)中的我的波音机队(MBF)以电子方式向客户提供BFE要求。这些要求可能会定期修订,列出与BFE顺序安装相关的项目、数量、到岸日期和发货说明以及其他要求。出于规划目的,BFE初步到岸日期如下所示:

XLR-PA-04258-BFE1R1

BFE1R1第2页

波音专有

SA-5


已执行/存储的飞机

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未实施的飞机

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XLR-PA-04258-BFE1R1

BFE1R1第3页

波音专有

SA-5


3.附加交付要求-导入。

客户将是所有进口到美国的BFE的“备案进口商”(根据美国海关和边境保护局的定义),因此,它有责任确保客户的所有BFE货物符合美国海关服务法规。如果客户以书面形式要求波音公司作为客户BFE的备案进口商,并且波音公司同意该请求,则客户有责任确保所有BFE货物在装运时符合以下波音网站上所述的“国际货物运输路线指示”(包括海关反恐怖主义贸易伙伴关系(C-TPAT))中的要求,从而确保波音公司能够遵守所有美国海关进口法规。客户同意在客户与BFE供应商之间的每份合同中包括国际发货路线说明,包括C-TPAT要求。

Http://www.boeing.com/companyoffices/doingbiz/supplier_portal/index_general.html

XLR-PA-04258-BFE1R1

BFE1R1第4页

波音专有

SA-5


Graphic

波音公司

邮政信箱3707号

华盛顿州西雅图,邮编:98124-2207.

XLR-PA-04258-LA-1402907R1

航空金融租赁有限公司

Level 1/H Centris Business Gateway Triq is-Salib Tal-Imriehel,

比基尔卡拉中央商务区3区CBD 3020

马耳他

主题:

[*]

参考资料:

[*]

[*]

1.

[*]

1.1

[*]

1.2

[*]

1.3

[*]

XLR-PA-04258-LA-1402907R1

SA-5

[*]

洛杉矶第1页

波音专有


Graphic

2.

[*]

[*]

3.

[*]

[*]

4.

[*]

[*]

5.

[*]

[*]

5.1

[*]

5.2

[*]

6.

[*]

6.1

[*]

6.2

[*]

7.

[*]

[*]

7.1

[*]

8.

[*]

[*]

9.

[*]

[*]

10.

[*]

[*]

XLR-PA-04258-LA-1402907R1

SA-5

[*]

洛杉矶第2页

波音专有


Graphic

11.

[*]

[*]

非常真诚地属于你,

波音公司

通过

L.Kirsten Jensen

它的

事实律师

接受并同意这一点

日期:

, 2020

航空金融租赁有限公司

通过

它的

XLR-PA-04258-LA-1402907R1

SA-5

[*]

洛杉矶第3页

波音专有


Graphic

波音公司

邮政信箱3707号

华盛顿州西雅图,邮编:98124-2207.

XLR-PA-04258-LA-1402912R3

航空金融租赁有限公司

1级/H Centris业务网关
Triq is-Salib Tal-Imriehel

中央商务区第三区
比尔基尔卡拉CBD 3020

马耳他

主题:

[*]

参考资料:

[*]

[*]

1.

[*]

[*]

2.

[*]

[*]

3.

[*]

3.1

[*]

3.2

[*]

4.

[*]

4.1

[*]

4.2

[*]

4.3

[*]

5.

[*]

5.1

[*]

5.2

[*]

6.

[*]

6.1

[*]

6.2

[*]

7.

[*]

[*]

XLR-PA-04258-LA-1402912R3

SA-5

[*]

洛杉矶第1页

波音专有


Graphic

8.

[*]

[*]

9.

[*]

[*]

非常真诚地属于你,

波音公司

通过

L.Kirsten Jensen

它的

事实律师

接受并同意这一点

日期:

, 2020

航空金融租赁有限公司

通过

它的

XLR-PA-04258-LA-1402912R3

SA-5

[*]

洛杉矶第2页

波音专有


依附于

信函协议号XLR-PA-04258-LA-1402912R3

[*]

XLR-PA-04258-LA-1402913 70099-10.TXT SA_5

波音专有

第1页


依附于

信函协议号XLR-PA-04258-LA-1402912R3

[*]

XLR-PA-04258-LA-1402913 70099-10.TXT SA_5

波音专有

第2页


Graphic

波音公司

邮政信箱3707号

华盛顿州西雅图,邮编:98124-2207.

XLR-PA-03941-LA-1707973

航空金融和租赁公司S.à.r.l.

皮普莱尔街20号

L-2328

卢森堡

主题:

[*]

参考资料:

波音公司(波音公司)与航空金融和租赁公司(S.à.r.l.)之间的第KPA-04258号采购协议(采购协议)。(客户)与737-8200型飞机(飞机)相关

本函件协议(函件协议)是对采购协议的补充和补充。*本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

1[*]

2.[*]

3.

保密。

客户理解并同意,本文中包含的信息代表机密业务信息,之所以有价值,正是因为它不是普遍可用的,也不能提供给其他方。客户同意限制向客户的员工披露其内容,以帮助客户履行其在《购买协议》项下的义务,并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下,不得向任何其他个人或实体披露其内容。

XLR-PA-04258-LA-1707973

SA-2

第1页

波音专有


Graphic

非常真诚地属于你,

波音公司

通过

它的

事实律师

接受并同意这一点

日期:

航空金融和租赁公司S.à.r.l.

通过

它的

XLR-PA-04258-LA-1707973

SA-2

2

波音专有


Graphic

波音公司

邮政信箱3707号

西雅图,华盛顿州98124 2207

XLR-PA-04258-LA-1802042

航空金融和租赁公司S.á.r.l.

皮普莱尔街20号

L-2328

卢森堡

主题:

[*]

参考资料:

波音公司(波音)与航空金融和租赁公司S.á.r.l.之间的采购协议编号:EPA-04258(采购协议)。(客户)与737-8200型飞机(飞机)相关

本函件协议(函件协议)是对采购协议的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语的含义与采购协议中的相同。

1.[*]

1.1[*]

1.2[*]

1.3[*]

2.[*]

3.[*]

4.保密。

本文中包含的信息代表机密的商业信息,之所以有价值,正是因为它不是一般的或其他方可以获得的。客户将限制向客户的员工披露其内容,这些员工需要了解其内容以帮助客户履行其在《购买协议》项下的义务,并理解未经波音事先书面同意,不得向任何其他个人或实体披露其内容。

SA-3

第1页

波音专有


Graphic

非常真诚地属于你,

波音公司

通过

它的

事实律师

接受并同意这一点

日期:

航空融资和租赁公司S.á.r.l。

通过

它的

SA-3

XLR-PA-04258-LA-1802042

第2页

波音专有


Graphic

波音公司

邮政信箱3707号

西雅图,华盛顿州98124 2207

XLR-PA-04258-LA-1802044

航空金融和租赁公司S.á.r.l.

皮普莱尔街20号

L-2328

卢森堡

主题:

[*]

参考资料:

波音公司(波音)与航空金融和租赁公司S.á.r.l.之间的采购协议编号:EPA-04258(采购协议)。(客户)与737-8200型飞机(飞机)相关。

本函件协议(函件协议)是对采购协议的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语与采购协议中的含义相同。

[*]

1.[*]

2.[*]

2.1[*]

3.[*]

4.[*]

4.1[*]

4.2[*]

5.[*]

6.保密。

本文中包含的信息代表机密的商业信息,之所以有价值,正是因为它不是一般的或其他方可以获得的。客户将限制向客户的员工披露其内容,这些员工需要了解其内容以帮助客户履行其在《购买协议》项下的义务,并理解未经波音事先书面同意,不得向任何其他个人或实体披露其内容。

SA3

第1页

波音专有


Graphic

如果上述内容正确阐述了您对我们关于本协议所包含事项的理解,请在下面表明您的接受和认可。

非常真诚地属于你,

波音公司

通过

它的

事实律师

接受并同意这一点

日期:

航空融资和租赁公司S.á.r.l。

通过

它的

Xlr-PA-04258-LA-1802044和SA-3

[*]

第2页

波音专有


Graphic

波音公司

邮政信箱3707号

华盛顿州西雅图,邮编:98124-2207.

6-1163-LKJ-0797

航空金融和租赁公司S.á.r.l.

皮普莱尔街20号

L-2328

卢森堡

主题:[*]

参考资料:

A)波音公司(Boeing)与航空金融和租赁公司S.á.r.l(客户)之间关于737-8200型飞机(飞机)的第T4258号采购协议(采购协议)

B)信函协议号采购协议中的XLR-PA-04258-LA-1402912R2,“可选飞机”

本函件协议(函件协议)是对采购协议的补充和补充。*本信函协议中使用但未定义的所有术语的含义与采购协议中的相同。

1.[*]

2.[*]

3.保密待遇。这里包含的信息代表机密的商业信息,之所以有价值,正是因为它不是一般的或其他方可以获得的。客户将限制向客户的员工披露其内容,以帮助客户履行其在《购买协议》项下的义务,并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下,不得向任何其他个人或实体披露其内容。

波音专有


Graphic

非常真诚地属于你,

波音公司

通过

它的

事实律师

接受并同意这一点

日期:

航空融资和租赁公司S.á.r.l。

通过

它的

6-1163-LKJ-0797

第2页

波音专有


Graphic

波音公司

邮政信箱3707号

华盛顿州西雅图,邮编:98124-2207.

6-1163-LKJ-0813

航空金融租赁有限公司

1级/H Centris业务网关
Triq is-Salib Tal-Imriehel

中央商务区第三区
比尔基尔卡拉CBD 3020

马耳他

主题:

[*]

参考资料:

(A)采购协议编号:BPA-04258(波音公司(Boeing)和航空融资与租赁有限公司(客户)之间关于737-8200型飞机(飞机)的购买协议)

(B)信函协议6-1163-LKJ-0793R2,“为737最大中断提供便利”

本函件协议(函件协议)是对采购协议的补充和补充。*本信函协议中使用但未定义的所有术语的含义与采购协议中的相同。

1.[*]

[*]

[*]

2.任务。

[*]

3.保密待遇。

本文中包含的信息代表机密的商业信息,之所以有价值,正是因为它不是一般的或其他方可以获得的。客户应限制向客户高级管理层和客户董事会披露其内容,这些高级管理层和董事会有必要了解,未经波音事先书面同意,他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。除波音公司可能获得的任何衡平法救济外,如果客户违反本条款,波音公司可撤销本信函协议规定的考虑事项。

6-1163-LKJ-0813

SA-5

欧盟关税问题

洛杉矶第1页

波音专有


Graphic

非常真诚地属于你,

波音公司

通过

L.Kirsten Jensen

它的

事实律师

接受并同意这一点

日期:

, 2020

航空金融租赁有限公司

通过

它的

6-1163-LKJ-0813

SA-5

[*]

洛杉矶第2页

波音专有