DRS

该报告于2021年2月12日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。此注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均保密。

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，注册人的主要执行办公室)

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

建议开始向公众出售的大概日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框：☐

如果根据证券法规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中下面的框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册表的证券法注册声明编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小的报告公司？和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¹ ☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条由证监会决定的日期生效。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效)。

根据《修复美国地面运输法》的适用条款，我们将省略截至2018年12月31日的年度的财务报表，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的未经审计的合并财务报表，因为它们与我们认为在计划发行时不需要在招股说明书中包括的历史时期有关。在向投资者分发初步招股说明书之前，我们打算修改本注册说明书，将S-X法规要求的所有财务信息包括在修改日期。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

我们将在此次发行中发售普通股。这是我们普通股的首次公开发行。

在此次发行之前，我们的股票还没有公开市场。我们预计首次公开募股(IPO)价格将在每股美元至$之间。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为？CADL。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第10页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书下可能提供的证券，也没有任何这些机构确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

我们已授予承销商为期天的选择权，最多可额外购买我们普通股的股份。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为$，扣除费用前给我们的总收益为 $。

到2021年(含该日)(本次发售开始后25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。此交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

除本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充、或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但不包括本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅发售在此发售的普通股股票，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有信息负责，我们相信这些消息来源是可靠的；但是，我们没有独立核实此类出版物中包含的信息。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中的风险因素一节和其他部分中讨论的那些因素。一些数据也是基于我们的善意估计。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。有关前瞻性陈述，请参阅风险因素和？特别说明。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号，包括我们的公司名称。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品不是为了、也不暗示我们与我们有关系、或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可以在没有^®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着，也不应解释为，我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利，这并不意味着，我们不会以任何方式表明，我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有者的权利。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。除其他事项外，您还应考虑风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的事项，这两种情况都出现在本招股说明书的其他地方。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的术语Candel、？We、？我们、？我们、我们的公司、？公司、？注册人？和我们的业务？是指Candel 治疗公司。

概述

我们是一家临床晚期生物制药公司，专注于通过溶瘤病毒免疫疗法帮助患者抗击癌症。我们的工程病毒旨在通过病毒直接介导的细胞毒性在癌细胞中诱导免疫性死亡，从而释放肿瘤新抗原，并在注射部位创造促炎微环境。我们的方法将深入的病毒免疫治疗知识与广泛适应症的广泛临床经验相结合。基于我们从临床前模型和临床试验中产生的广泛数据，我们相信我们的方法可以产生针对局部注射的肿瘤及其远处转移的系统、持久的免疫反应。我们已经建立了两个基于新型的、转基因的腺病毒和单纯疱疹病毒(HSV) 构建的溶瘤病毒免疫治疗平台。到目前为止，我们的临床结果来自我们腺病毒平台的主要候选产品CAN-2409和HSV 平台的主要候选产品CAN-3110，这表明这些候选产品有潜力在更广泛的患者群体中满足重要的未得到满足的患者需求，并改善新适应症的临床结果。

我们最先进的候选产品是CAN-2409，这是一款现成的候选的腺病毒产品已经在一系列实体肿瘤适应症中产生了有希望的临床活性，包括我们的前列腺癌的主要适应症。作为我们最先进的CAN-2409计划的一部分，我们目前正在进行一项特殊协议评估(SPA)下的第三阶段临床试验， CAN-2409用于新诊断的中高进展风险的局部性前列腺癌患者。我们希望在中完成本次试用的注册，并在中读取最终数据。我们还在评估CAN-2409在高级别胶质瘤中的应用，并打算在该适应症中启动一项潜在的注册3期试验。

此外，我们正在推进针对不同实体肿瘤适应症的HSV平台候选产品的开发。我们的主要HSV候选产品CAN-3110目前正处于由研究人员发起的第一阶段临床试验中，这是我们针对复发的高级别胶质瘤的初步目标适应症，我们预计将在中报告结果。我们还在基于我们的HSV平台设计治疗实体肿瘤的新候选药物。

我们的溶瘤病毒免疫治疗方法利用瘤内注射基因工程病毒选择性地诱导肿瘤细胞死亡，并激发先天的和适应性的抗肿瘤免疫反应。局部给药使我们能够在达到这些效果的同时，将全身毒性降至最低。据信，这些病毒免疫疗法诱导的免疫细胞针对患者特异性的肿瘤抗原，潜在地改善免疫热点肿瘤的反应，同时渗透到肿瘤微环境，将免疫反应有限的非发炎冷肿瘤转化为热点肿瘤。我们在癌症患者的临床研究中的数据显示，CAN-2409治疗后免疫检查点PD-1、PD-L1和CTLA-4的表达增加，支持与免疫检查点抑制剂(ICI)联合使用的评估，如抗PD-(L)1通常情况下，这只对免疫学上很热的肿瘤患者有效。虽然我们的候选产品直接注射到肿瘤中，但在我们的临床前研究中，它们已经证明了诱导系统免疫反应的能力。

和临床试验。临床上这种免疫刺激的证据，结合我们的临床前数据，支持CAN-2409和CAN-3110诱导针对远端未注射肿瘤的全身免疫反应的潜力，也被称为异常效应。

我们相信溶瘤病毒免疫疗法是当今最有希望的癌症治疗方法之一。溶瘤病毒免疫疗法已经通过第一种FDA批准的瘤内溶瘤病毒--talimogene laherparevec(Imlyic，Amgen)进行了临床验证。我们的目标是通过为每种肿瘤类型选择最佳载体、特定转基因和临床适应症，同时优化产品候选属性，如高效价配方、瘤内给药和储存条件，潜在地降低患者和临床医生的后勤障碍，从而进一步改善溶瘤病毒免疫疗法的患者预后。

我们有一个先进的流水线，由基于我们的两个主要候选产品的七个正在进行的临床试验组成。此外，我们在美国、欧洲和亚洲等主要地区拥有我们候选产品的独家开发权和商业权。

我们的销售渠道如下：

LOGO

公司历史和团队

继我们的前身Advantagene，Inc.与从Periphagen，Inc.(Periphagen)收购的HSV发现平台资产合并后，我们于2020年12月正式更名为Candel Treeutics，Inc.。Periphagen，Inc.是一家专注于将HSV工程作为基因治疗载体的公司。Advantagene建立在雄厚的科学基础上，经过多年的研发开发出了CAN-2409 。2019年12月，Advantagene收购了Periphagen的几乎所有资产，并于2020年9月从麻省总医院Brigham(前身为Brigham and Women‘s Hospital)获得了CAN-3110的许可。

我们是由一支由著名药物开发商、溶瘤病毒免疫治疗专家、肿瘤学家、免疫学家和生物技术企业领袖组成的团队创立并领导的。我们得到了一批领先的机构生命科学投资者的支持，其中包括PBM Capital、北塘风险投资公司(Northpool Ventures)和金沙资本风险投资公司(Sands Capital Ventures)。

我们的强项

我们相信我们在溶瘤病毒免疫治疗方面的经验和能力将为那些没有得到当前护理标准服务的癌症患者带来重大好处，特别是在前列腺癌和脑癌方面。我们相信我们的主要优势是：

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在创新溶瘤病毒免疫疗法方面有深厚的临床和开发经验。

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我们的CAN-2409计划在局限性前列腺和高级别胶质瘤中的两个潜在注册试验，令人鼓舞的1/2期数据支持了具有重大未满足需求的适应症。

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两个溶瘤病毒免疫治疗平台为追求一系列实体肿瘤适应症提供了多功能性和可选性。

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有吸引力的商业形象和我们节目的所有权。

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全面整合的制造战略。

我们的战略

我们的目标是发展同类中最好的溶瘤病毒免疫疗法改变癌症患者的生活。我们计划迅速开发和商业化我们的两种主要候选产品，CAN-2409和CAN-3110，用于治疗广泛的实体肿瘤适应症，同时继续通过我们的发现平台建立我们的渠道。. 我们战略的关键要素包括：

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推进我们的主要候选产品CAN-2409的后期开发，并寻求监管部门的批准，该产品用于新诊断的局限性前列腺癌。

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推动CAN-2409单药和联合疗法的开发，并寻求监管部门的批准高级别胶质瘤.

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推动CAN-3110的临床开发，这是一种具有肿瘤特异性增强复制能力的溶瘤单纯疱疹病毒。

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扩大CAN-2409在其他实体肿瘤适应症的开发，包括非小细胞肺癌(NSCLC)和胰腺癌。

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利用我们的HSV溶瘤病毒免疫治疗平台开发其他HSV候选产品。

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完成我们计划中的cGMP生产设施。

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发展战略合作伙伴关系，最大限度地提升我们当前和未来候选产品的价值。

与我们的业务相关的风险

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我们是一家生物制药公司，运营历史有限，到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入。

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自成立以来，我们已遭受重大运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续亏损。

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即使我们完成了这次发行，我们也需要筹集大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消一些产品开发计划或商业化努力。

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我们的业务有赖于我们的主要候选产品CAN-2409、以及CAN-3110和我们向临床推广的任何其他候选产品的成功。我们所有的候选产品都需要进一步开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用。

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我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或推迟开发、监管批准和商业化。

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我们的候选产品基于一种治疗癌症的新方法，这使得我们很难预测候选产品开发的时间和成本。

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免疫肿瘤学和基于病毒的疗法领域的负面发展可能会损害公众对我们任何候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。

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招募患者的困难可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验，并最终推迟或阻止监管部门的批准。

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我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化候选产品。

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即使CAN-2409、CAN-3110或任何未来的候选产品获得监管批准，我们也将面临持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，并限制我们制造和营销产品的方式。

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将我们的制造业务转移到我们的新工厂可能会导致进一步的延误或费用，我们可能无法体验到预期的运营效率。

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如果在未来，我们无法建立销售和营销以及患者支持能力，或者无法与第三方签订协议来销售和营销我们当前或未来的候选产品，则如果我们当前或未来的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化，并且我们可能无法产生任何收入。

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始于2019年末并在全球蔓延的新冠肺炎疫情可能影响我们完成正在进行的临床试验以及启动和完成其他临床前研究、计划中的临床试验或未来临床试验的能力，扰乱监管活动，扰乱我们的制造和供应链，或者对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，这场流行病对金融市场造成了重大破坏，并可能对全球经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营和融资能力造成不利影响。

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我们已经完成并可能在未来完成不是也可能不会按长度进行的关联方交易。

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我们开发和商业化任何候选产品的权利受制于并在未来部分受制于第三方授予我们的许可条款和条件。如果我们未能履行当前或未来知识产权许可协议规定的义务，或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。

公司历史记录和信息

我们于2003年6月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州尼达姆02494号肯德里克大街117号，450室，我们的电话号码是(6179165445)。我们的网址是www.w.Candeltx.com。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(修订后的Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

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除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许披露两年的已审计财务报表相应减少了管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？披露；

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减少对我们高管薪酬安排的披露；

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不需要就高管薪酬进行咨询投票，也不需要事先未经批准的任何黄金降落伞安排获得股东批准；以及

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在评估我们的财务报告内部控制时不受审计师认证要求的限制。

我们可能会利用这些豁免，直到我们首次公开募股(IPO)五周年，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被视为大型加速申请者的财年的最后一天，这意味着截至前一年6月30日，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。我们可能会选择利用这些豁免中的一部分，但不是全部。我们利用了此招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们正在评估依赖其他豁免和根据《就业法案》降低报告要求的好处。在符合某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，我们可能依赖其中某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告。我们选择利用这项豁免，因此, 虽然我们是一家新兴成长型公司，但我们将不受新会计准则或修订会计准则的约束，同时这些准则将适用于其他未选择利用这一豁免的上市新兴成长型公司。

根据1934年证券交易法或交易法的定义，我们也是一家规模小得多的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，以及我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元之后，我们可能会利用小型报告公司在下一财年之前可获得的某些按比例披露的信息。

供品

我们提供的普通股

股票(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为股票)

普通股将在本次发行后紧随其后发行

股票

承销商购买额外股份的选择权

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，最多可从我们手中购买额外股份。

收益的使用

我们估计，在本次发行中出售我们普通股的净收益约为100万美元，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $$，即本招股说明书封面上价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，则净收益约为100万美元。我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于资助我们针对高级别胶质瘤的CAN-2409第三阶段临床试验；我们制造设施的开发、建设和资格鉴定；完成我们针对具有中高进展风险的患者新诊断的前列腺癌的CAN-2409第三阶段临床试验；开发CAN-2409和CAN-3110正在进行或计划进行的其他临床试验；以及有关详细信息，请参阅使用收益。

风险因素	在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书中的风险因素部分，了解您应该考虑的因素。

/建议的纳斯达克全球市场代码

？CADL？

本次发行后我们普通股的流通股数量基于我们截至2021年的已发行普通股的数量，其中包括我们需要回购的未归属限制性股票的股票，在我们优先股的流通股自动转换后，不包括：

∎

根据我们的2015股票计划或2015计划，根据我们的2015年股票计划或2015计划，在行使截至2021年的已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股 $；

∎

根据2015年计划，自2021年起保留并可供未来发行的普通股股票，将在我们的2021年股票期权和激励计划或2021年计划生效时停止可供发行；

∎

在行使已发行认股权证时保留并可供未来发行的普通股，加权平均行权价为每股$；以及

∎

根据2021年计划，我们的普通股将成为可供未来发行的股票，该计划将在本次发行完成后生效。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

∎

在紧接本次发售完成之前，将我们的可赎回可转换优先股的所有流通股转换为我们普通股的总和股；

∎

未行使上述未行使选择权；

∎

未行使上述未到期认股权证；

∎

承销商在本次发行中不行使购买最多股我们普通股的选择权；

∎

A 一对一的反向拆分我们的普通股，将在本次发行完成前生效；以及

∎

提交我们修订和重述的公司证书以及通过我们修订和重述的章程，这将发生在本次发行完成之前。

财务数据汇总

您应阅读以下财务数据摘要，以及本招股说明书末尾的财务报表和相关注释，以及本招股说明书的财务数据精选和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们已从本招股说明书其他部分的经审计财务报表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营报表数据和截至2020年12月31日的资产负债表数据。我们的历史结果不一定代表未来任何时期应该预期的结果。


(以千为单位，不包括每股和每股金额)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
研发服务收入，关联方	$	125		$

运营费用：
研发		6,607
一般事务和行政事务		2,555

总运营费用		9,162

运营亏损		(9,037	)

赠款收入		571
利息、股息和投资收入(费用)净额		1,070
认股权证负债的公允价值变动		(844	)

普通股股东应占净亏损和新亏损	$	(8,240	)	$

普通股股东每股基本和摊薄净亏损(1)	$	(0.29	)	$

加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股(1)		28,349,116

普通股股东的预计每股基本净亏损和稀释净亏损				$

预计加权平均普通股流通股、基本股和稀释股

(1)	有关普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算详情，请参阅本招股说明书其他部分的财务报表附注5和15。

截至2020年12月31日

(单位：千)

实际

形式(1)

形式上的
调整后(2)

资产负债表数据：

现金、现金等价物和短期投资

营运资金(3)

总资产

总负债

可转换优先股

累计赤字

股东(赤字)权益总额

(1)	预计资产负债表数据使我们的可转换优先股在本次发行结束时自动转换为普通股的总和。

(2)	经调整的资产负债表数据中的备考调整适用于(I)上文脚注 (1)所述的备考调整，以及(Ii)在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们以每股假定首次公开发行价格(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)发行和出售本次发行的普通股。

上文讨论的调整后资产负债表数据的备考数据仅供参考，将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设每股首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，将增加(减少)预计现金、现金等价物和短期投资、营运资金、总资产和总股东(赤字) 股本的调整金额约为1.00美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量：保持不变，在扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后。如本招股说明书封面所载，吾等发行的股份数目增加(减少)100万股，将增加(减少)现金、现金等价物及短期投资、营运资金、总资产及股东(赤字)总股本各 (经调整后) 百万美元，假设假设每股首次公开发行(IPO)价格不变，并扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，本公司将增加(减少)现金、现金等价物及短期投资、营运资金、总资产及股东(赤字)总股本各百万元。

(3)	我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

我们是一家生物制药公司，经营历史有限，到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入。

生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们于2003年6月根据特拉华州的法律注册成立。自成立以来，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在筹集资金和开发我们最初的候选产品上。到目前为止，我们主要通过向私募股权融资中的外部投资者发行和出售我们的可转换优先股来为我们的运营提供资金。从我们成立至今，我们从这类交易中总共筹集了百万美元的毛收入。截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物和投资为百万美元。自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2020年12月31日，我们的累计赤字为百万美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们报告的净亏损分别为820万美元和美元。我们没有批准商业销售的产品，因此从未从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会这样做。我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，即使我们的临床开发工作获得了积极的数据，我们的候选产品也可能得不到监管部门的批准，也可能无法成功推出并以允许我们盈利的价格进行营销。我们预计，在未来几年和可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。

我们自成立以来已经出现了重大运营亏损，并预计在可预见的未来还将继续亏损。

我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，随着候选产品临床试验的开始和继续，我们的研发费用将大幅增加。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们将产生巨额销售、营销和制造费用。一旦我们成为一家上市公司，我们将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们确实实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。

我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。由于多种因素，我们的季度和年度经营业绩在未来可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括以下因素：

这些因素的累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，按期间比较我们的运营结果可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。

我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。

我们盈利的能力取决于我们的创收能力。到目前为止，我们还没有从我们的候选产品中获得任何收入，我们预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。除非并且在我们获得一个或多个候选产品的营销批准并开始销售之前，我们预计不会产生可观的收入。我们创造收入的能力取决于多个因素，包括但不限于，我们有能力：

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法将我们的候选产品成功商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。

医药产品的开发是资本密集型的。我们目前正在通过一些潜在适应症的临床开发来推进我们的候选产品。我们目前正在进行CAN-2409在新诊断的中高风险患者的局限性前列腺癌中的3期临床试验，我们预计将完成该试验的登记，并在收到最终数据读数。我们使用候选CAN-2409的第二个程序是用于治疗一种称为高级别胶质瘤的脑癌。我们打算在此适应症中启动潜在的注册第三阶段试验。因此，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们继续进行正在进行的临床试验或启动未来试验，并对我们的候选产品进行研究和开发并寻求市场批准的时候。此外，根据监管部门批准的状态，或者如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。如果我们选择为我们的候选产品寻求更多迹象和/或地理位置，或者以比我们目前预期更快的速度扩张，我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些研发计划或未来的商业化努力, 并且可能无法按预期扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们预计，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物和投资，至少将足以为我们的运营提供资金。但是，我们未来的资本需求将取决于且可能会因许多因素而大幅增加，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前开发测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自销售我们预计在很多年内不会有商业用途的产品(如果有的话)。因此，我们将需要继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。整个金融市场的中断，以及最近的新冠肺炎疫情，使得股权和债务融资变得更加困难，并可能对我们满足筹款需求的能力产生实质性的不利影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权还是债务)或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作者的安排或其他方式提前寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的业务有赖于我们的主要候选产品CAN-2409以及CAN-3110和我们向临床推广的任何其他候选产品的成功。我们所有的候选产品都需要额外的开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用。

我们目前没有获准商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计，未来几年我们的大部分努力和支出将用于我们的CAN-2409计划，该计划目前是我们的主要候选产品。作为我们最先进的CAN-2409计划的一部分，我们目前正在进行一项针对CAN-2409的SPA下的3期临床试验，对象是新诊断的中高进展风险的局部性前列腺癌患者。我们希望

在中完成本次试用的注册，并在中读取最终数据。我们还在评估CAN-2409在高级别胶质瘤中的应用，并打算在3月份启动这一适应症的潜在注册3期试验。此外，我们正在进行研究人员发起的针对我们HSV平台的最先进候选产品 CAN-3110的第一阶段临床试验，这是我们针对复发的高级别胶质瘤的初步目标适应症，预计将在年内报告结果。如果 CAN-2409遇到安全或功效问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。我们不能保证我们开发的CAN-2409、CAN-3110或任何其他候选产品即使获得监管批准也会成功商业化。如果我们被要求停止CAN-2409或CAN-3110的开发，或者如果CAN-2409或CAN-3110没有获得监管部门的批准或未能获得重要的市场认可，我们实现盈利的能力将延迟多年(如果有的话)。

此外，即使我们获得监管部门对CAN-2409、CAN-3110或我们开发的任何其他候选产品的批准，我们仍需要开发商业基础设施、增强我们的制造能力或发展与合作伙伴的关系以实现商业化，建立商业上可行的定价结构，并从包括政府医疗保健计划在内的第三方付款人那里获得保险和足够的报销。如果我们或任何未来的合作伙伴不能成功地将CAN-2409、CAN-3110或我们开发的任何其他候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或延迟开发、监管批准和商业化。

在获得监管部门批准将我们的候选产品(包括CAN-2409、CAN-3110或我们开发的任何其他候选产品)商业化销售之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前研究和临床试验来证明我们的候选产品用于每个目标适应症的安全性和有效性。失败可能发生在临床前研究和临床试验过程中的任何时候，失败的风险很高，因此我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品。我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的任何候选产品推向市场所需的安全性和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果在候选产品的安全性和有效性方面不确定，如果我们没有达到具有统计意义和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会被阻止或延迟获得此类候选产品的上市批准。在某些情况下，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验的安全性或有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。虽然我们目前正处于CAN-2409的第三阶段临床试验和CAN-3110的临床开发的早期阶段，但很可能，就像许多肿瘤学疗法一样。, 可能会有与使用它们相关的副作用。我们的试验结果可能显示副作用的严重程度和流行程度很高，令人无法接受。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用还可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，我们的候选产品在临床试验中引起了与靶上毒性相关的不良副作用，如发烧、寒战和肌肉疼痛，以及在我们的试验中出现的其他类似流感的症状。在我们的试验中招募的患者经历了以下3级和4级相关的副作用。在我们的前列腺癌2期临床试验中，一名患者出现了3级泌尿生殖系统毒性，1名患者出现了短暂的3级ALT升高，但没有临床意义。在我们的高级别胶质瘤1b/2期临床试验中，患者经历了以下不良事件：1例患者出现4级偏瘫和3级言语障碍恶化；1例患者出现3级失眠；1例患者出现3级头痛；1例患者出现3级伤口并发症；1例患者出现4级运动神经病变症状/体征；7例患者出现3级一过性淋巴细胞减少；3例患者出现3级AST/ALT改变。在我们的NSCLC 1期临床试验中，2名患者出现3级脱水合并肾功能不全，2名患者出现3级尿潴留，6名患者出现4级低淋巴细胞计数。在我们的

胰腺癌Ⅰ期临床试验，2例腹痛加重，1例脱水伴肌酐升高，3例ALT/AST升高，3例胆红素升高，3例脂肪酶升高，2例淋巴细胞计数下降。 3例ALT/AST升高，3例胆红素升高，3例脂肪酶升高，1例脱水，肌酐升高。 3例ALT/AST升高，3例胆红素升高，3例脂肪酶升高，2例淋巴细胞计数下降。如果继续观察到目标毒性达到不可接受的水平，或者如果我们的候选产品具有意想不到的特性，我们可能需要放弃它们的开发，或者将其开发限制在更狭窄的用途或从风险-收益的角度来看，不良副作用或其他特性不太普遍、不那么严重或更容易接受的亚群。此外，我们的候选产品可能会导致我们尚未观察到的不良副作用。许多化合物最初在治疗癌症的早期试验中表现出希望，但后来发现它们会产生副作用，阻碍这种化合物的进一步发展。除了我们正在进行的CAN-2409和CAN-3110的临床试验之外，患者已经并可能继续在扩大准入或同情使用计划下接受CAN-2409和/或CAN-3110的治疗。如果患者在此计划中接受治疗的体验与我们正在进行或计划中的公司赞助的CAN-2409和/或CAN-3110试验的结果不一致或不太有利，这可能会对人们对CAN-2409和/或CAN-3110、我们的其他候选产品或我们业务的看法产生负面影响。此外，由于这些不一致或不利的结果，fda或类似的外国监管机构可能会要求我们获得并提交额外的临床数据。, 这可能会推迟临床开发或营销批准CAN-2409和/或CAN-3110或我们的其他候选产品。

我们不时公布或公布的临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到监管审核和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公布临床试验的中期、顶线或初步数据。我们可能决定在特定数量或百分比的患者入选后，或仅在完整随访期的一部分之后，但在试验完成之前，对数据进行中期分析。同样，我们可能会在最终试验结果完成之前报告主要和关键辅助终端的主要或初步结果。随着更多患者数据或分析的出现，我们临床试验的初步、顶线和中期数据可能会发生变化。我们临床试验的初步、顶线或中期数据不一定预测最终结果，并可能面临这样的风险：随着患者登记的继续、更多患者数据的出现以及我们发布最终临床试验报告，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。这些数据仍需遵守审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步、中期和顶线数据。与中期数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与更完整的结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们为候选产品获得营销授权并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们候选产品的早期研究和试验结果可能不能预测未来的试验结果。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验也会成功。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。随着我们开始新的临床试验并继续我们正在进行的临床试验，可能会出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。生物技术和制药行业的许多公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了积极的结果。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现和安全性或疗效观察等因素造成的。

在临床试验中，包括以前未报告的不良事件。尽管在早期的研究和试验中有任何潜在的有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。此外，我们的临床前动物研究的结果，包括我们的肿瘤学小鼠研究和动物研究，可能不能预测人类临床试验的结果。例如，我们处于临床前开发阶段的肿瘤学产品可能在患者身上表现出与在实验室动物研究中不同的化学和生物学特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。

此外，一些过去的、正在进行的和计划中的临床试验利用了开放标签研究设计。？开放标签临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验会受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到患者偏见的影响，即患者仅仅因为意识到接受实验性治疗而认为自己的症状有所改善。此外，被选中进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，他们的症状可能已经改善。此外，开放标签临床试验可能会受到调查者偏见的影响，在这种情况下，评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这些知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。

我们的候选产品基于一种治疗癌症的新方法，这使得很难预测候选产品开发并随后获得监管批准(如果有的话)的时间和成本。

我们已将所有研发努力集中在我们的CAN-2409和 CAN-3110候选产品上，我们未来的成功取决于这些治疗方法的成功开发。特别是，CAN-2409使用腺病毒来激活先天和获得性免疫系统。据我们所知，目前还没有FDA批准的用腺病毒治疗癌症的产品。

我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来更多挑战。到目前为止，全球或FDA批准的病毒免疫疗法很少。虽然第一种病毒免疫疗法talimogene laherparepvec(Imlyic，Amgen)已经获得FDA的批准，但监管机构审查的候选病毒免疫疗法产品相对较少，如CAN-2409和CAN-3110。这可能会延长监管审查过程，增加我们的开发成本，并延迟或阻止我们候选产品的商业化。此外，任何获得批准的病毒免疫疗法都可能受到广泛的批准后监管要求的约束，包括与制造、分销和推广有关的要求。我们可能需要投入大量时间和资源来遵守这些要求。

FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据是否足够来支持许可。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。因此，我们候选产品的监管审批过程可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，可能无法获得批准。

此外，我们的候选产品是活的基因修饰病毒，FDA、EMA和其他类似的外国监管机构以及其他公共卫生机构，如疾病控制和预防中心以及参与临床研究的医院，已经建立了额外的安全和传染规则和程序，这可能会为我们的载体的开发、制造或使用设置额外的障碍。这些障碍可能会导致临床试验的进行延迟或获得监管部门的批准，以便进一步开发、制造我们的候选产品或将其商业化。我们可能会在将我们的流程传输给商业合作伙伴时遇到延迟，这可能会使我们无法及时或有利可图地完成我们的临床试验或将我们的候选产品商业化(如果有的话)。

此外，开发使用腺病毒的产品的历史临床试验经验有限。此外，我们临床试验的设计和实施不同于以前在该领域进行的临床试验的设计和实施。特别是，美国和其他国家的监管机构

包括欧洲在内的司法管辖区尚未发布明确的指南，说明如何结合护理标准来衡量和证明新诊断的中高危前列腺癌患者的疗效。因此，我们的临床试验的设计或结果不能令人满意以支持上市审批的风险很大。例如，我们使用CAN-2409进行的3期临床试验的终点是无病生存(DFS)终点，最终结果预计在最后一位患者治疗24个月后出现，这在之前的试验中没有使用，尽管存在SPA，但监管机构可能不会接受它作为批准的基础。即使此类新型端点在美国被接受为审批基础，我们也不能确定美国以外的监管机构是否会接受此类端点，或者不会要求我们进行额外的验证研究，以支持此类端点是否适合在这些司法管辖区进行审批。

我们正在开发，未来可能会开发与其他疗法结合使用的其他候选产品，这将使我们面临与任何前药或任何与我们的候选产品组合使用的制剂相关的额外风险。

我们的CAN-2409候选产品正在开发中，将与前药valacyclovir联合使用，valacyclovir是一种用于治疗生殖器疱疹的小分子药物。在未来，我们可能会开发其他候选产品，与目前批准的一种或多种其他疗法一起使用。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法组合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或类似的外国监管机构可能会撤销与我们的候选产品组合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、疗效、制造或供应问题。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发我们的任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能会导致我们自己的产品从市场上撤出，或者在商业上不那么成功。

如果FDA或类似的外国监管机构撤销对这些其他药物的批准或撤销对这些药物的批准，或者如果我们选择结合我们开发的任何候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准。

我们还可能结合FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们未来的候选产品。我们将不能销售我们开发的任何候选产品与最终未获得市场批准的任何此类未经批准的癌症疗法相结合。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括潜在的严重不良反应、临床试验延迟以及未获得FDA批准。

免疫肿瘤学领域的负面发展，特别是溶瘤病毒免疫疗法，可能会损害公众对我们任何候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。

基于腺病毒或OHSV的候选产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对免疫肿瘤学的接受程度，特别是溶瘤病毒免疫疗法。我们可能开发的CAN-2409、CAN-3110或任何其他基于腺病毒或OHSV的候选产品的临床试验中的不良事件，或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及未来免疫肿瘤学领域可能出现的任何其他负面发展(包括与竞争对手的疗法相关)，都可能导致对我们可能开发的任何基于腺病毒或OHSV的候选产品的需求减少。这些事件也可能导致我们的临床试验暂停、中断、临床暂停或修改。如果公众的认知受到溶瘤免疫疗法不安全的声明的影响，无论是与我们的疗法或我们竞争对手的疗法相关，我们的候选产品可能不会被公众或医学界接受，潜在的临床试验对象可能会被劝阻参加我们的临床试验。此外，国家或州政府对公众负面看法的回应可能会导致新的法律或法规，这可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更严格的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对我们可能开发的任何产品的需求。因此，我们可能无法继续或可能延迟执行我们的发展计划。

我们的候选产品由修改过的病毒组成。基于病毒的其他免疫疗法产品(如溶瘤病毒)临床试验的不利发展，与传染病和免疫肿瘤学领域的其他非基于病毒的产品相比，可能会对我们的技术造成不成比例的负面影响。生物制药行业未来的负面发展还可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求以及我们产品测试或审批的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能延迟或增加我们的候选产品获得市场批准的成本。

招募患者的困难可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验，并最终推迟或阻止监管部门的批准。

确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的完成时间在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度，如果我们在登记过程中遇到困难，我们的临床试验可能会出现延迟。如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参加FDA或类似的外国监管机构要求的这些试验，或者无法根据需要为给定试验提供适当的统计数据，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。特别是，由于我们专注于开发CAN-2409和CAN-3110的脑癌患者，因此我们招收符合条件的患者的能力可能有限，或者由于符合条件的患者人数较少，登记速度可能比我们预期的要慢。此外，我们招收患者的能力可能会因新冠肺炎大流行的演变而显著延迟，目前我们无法预测此类延迟的全部程度和范围。

除了我们计划的临床试验(特别是脑癌)的潜在目标人群较少之外，资格标准还将进一步限制可用的试验参与者，因为我们将要求患者具有特定的特征，如疾病进展的特定严重程度或阶段，才能将他们包括在试验中。此外，寻找符合条件的患者的过程可能会被证明是昂贵的。我们还可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床试验，原因包括接受评估的候选产品的已知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性、患者肿瘤的基因测序信息的可用性以便我们可以识别具有目标基因突变的患者以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与我们的研究，招募患者、进行研究以及获得监管部门对潜在产品的批准的时间表可能会推迟。

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品处于相同治疗领域的候选产品，此次竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的某些候选产品与更常用的癌症治疗方法背道而驰，而且我们的某些候选产品以前从未在人体上进行过测试，因此潜在的

患者和他们的医生可能倾向于使用常规疗法，如化疗，而不是让患者参加我们候选产品的任何未来临床试验。

如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或阻止。

即使我们当前或未来的候选产品获得市场批准，我们当前或未来的候选产品也可能无法获得广泛的市场认可，这将限制我们从其销售中获得的收入。

如果FDA或其他适用的监管机构批准，我们当前或未来候选产品的商业成功将取决于医学界(包括医生、患者和医疗保健付款人)对我们当前或未来候选产品的认知和接受程度。市场是否接受我们当前或未来的候选产品(如果获得批准)将取决于许多因素，其中包括：

如果我们当前或未来的候选产品获得批准，但没有获得患者、医生和付款人足够的接受程度，我们可能无法从当前或未来的候选产品中获得足够的收入来实现或保持盈利。在批准报销之前，医疗保健付款人可能会要求我们证明，我们当前或未来的候选产品除了治疗这些目标适应症外，还能为患者提供增量健康福利。我们努力让医疗界、患者组织和第三方付款人了解我们当前或未来候选产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或将候选产品商业化。

候选新产品的开发和商业化竞争非常激烈。我们面临着来自主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争，这些公司在罐头-

2409和CAN-3110，在未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品方面都将面临类似的竞争。我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争，这些市场开发用于癌症治疗的免疫肿瘤学疗法。还有其他公司致力于开发治疗癌症的病毒免疫疗法，包括不同规模的大型制药公司和生物技术公司的部门。已经商业化和/或正在开发癌症免疫肿瘤学疗法的大型制药和生物技术公司包括阿斯利康公司、百时美施贵宝公司、Gilead Sciences公司、默克公司、诺华公司、辉瑞公司和罗氏/基因泰克公司。

我们的竞争对手开发的一些产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，包括对腺病毒和单纯疱疹病毒的病毒免疫疗法的使用。其他有竞争力的产品和疗法基于完全不同的方法。我们知道，Oncorus、Replimune、Amgen、Immavir、 Fergene和IconOVir等公司正在开发病毒免疫疗法，这些疗法可能对我们的目标适应症具有治疗作用。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私营研究机构，这些机构开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

与我们相比，我们的许多竞争对手或未来可能竞争的公司在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和为我们的临床试验登记受试者以及获取补充或必要于我们的计划的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少，或者更方便或更便宜，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或外国监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的功效、安全性、便利性和价格(如果需要)、生物相似或仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法获得所需的监管审批，或在获得所需的监管批准方面遇到延误，我们将无法按预期将CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品商业化，我们的创收能力可能会受到严重影响。

获得FDA和类似的外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因辖区而异。这些法规要求可能要求我们修改我们的临床试验方案，包括遵守我们从FDA收到的任何适用SPA的方案；进行额外的临床前研究或临床试验，这些研究或临床试验可能需要监管或独立机构审查委员会(IRB)的批准；或者以其他方式导致延迟获得批准或拒绝申请。任何延迟获得或未能获得所需批准的情况都可能对我们从特定候选产品获得收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景造成重大损害。

监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，或者可以决定我们的数据不足以审批，需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对临床前和临床试验数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。监管审批所需的临床前研究和临床试验的数量和类型也因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，对从临床前研究或临床试验获得的数据可能有不同的解释，其中任何一种解释都可能导致批准过程中的延迟或限制，或者导致不批准申请的决定。CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品可能永远不会获得我们开始产品销售所需的适当监管批准。

如果我们在获得批准方面遇到延误，如果我们未能获得对CAN-2409、CAN-3110或任何未来候选产品的监管批准，或者如果候选产品的标签没有包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，则该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从该候选产品获得收入的能力可能会受到严重损害。

CAN-2409、CAN-3110或未来的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在上市审批(如果有)后导致严重的负面后果。由CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品引起的严重不良事件或不良副作用可能会导致我们、IRBs和其他审查实体或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。例如，如果在临床或临床前测试期间发现不良副作用而对新疗法的安全性提出担忧，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发，拒绝批准候选产品，或在就是否批准候选产品做出最终决定之前发出信函，要求提供更多数据或信息。FDA或类似的外国监管机构，或IRBs和其他审查实体，也可能要求或我们可能自愿制定在临床开发期间管理不良事件的策略，其中可能包括对我们的登记标准的限制、停止标准的使用、研究设计的调整或数据监控委员会对安全数据的监控等策略。例如，参加我们正在进行的CAN-2409和CAN-3110临床试验的患者经历了轻到中度的不良反应，主要包括流感样症状和注射部位反应。为了应对这些不良事件，我们采取了预防措施，包括静脉输液。, 止吐剂和退烧药。FDA或类似的外国监管机构对额外数据或信息的请求也可能导致 CAN-2409、CAN-3110和未来候选产品的审批大幅延迟。

此外，根据临床试验的性质，临床试验利用的是潜在患者群体的样本。由于患者数量和接触时间有限，只有当更多患者接触该候选产品或患者接触更长时间时，才可能发现该候选产品罕见而严重的副作用。

CAN-2409、CAN-3110或任何未来候选产品引起的不良副作用还可能导致fda或类似的外国监管机构拒绝对任何或所有目标适应症的监管批准，或者在我们的产品标签中包含不利信息，例如：对产品可能用于市场或分销的指定用途的限制、带有重要安全警告(包括盒装警告、禁忌症和预防措施)的标签，没有成功商业化所必需或需要的声明的标签，或者可能导致的结果监控产品的安全性或有效性，进而阻止我们将CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品商业化并从中获得收入。任何此类限制或限制都可能同样影响我们可能获得的CAN-2409和 CAN-3110的任何补充营销批准。不良副作用可能会限制任何经批准的产品的潜在市场，或者可能导致制造工艺受到限制、停止销售和营销

产品或撤销产品审批。我们还可能被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任，或者受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚。

如果CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品与严重的不良事件或不良副作用相关，或者具有意想不到的特性，我们可能需要放弃开发，或将候选产品的开发限制在某些用途或子群中，在这些用途或子群中，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募或入选患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景造成实质性的损害。

FDA与就CAN-2409在中高风险患者中新诊断的局限性前列腺癌的3期临床试验的研究设计达成的特别协议评估协议不保证监管审查的任何特定结果，包括最终批准，并且可能不会导致成功的审查或批准过程。

我们已经获得FDA的同意，同意将CAN-2409在中高风险患者中新诊断的局限性前列腺癌的3期临床试验的设计和规模与通过SPA的护理标准相结合。FDA的SPA流程旨在通过允许FDA评估某些临床或动物研究(包括旨在形成确定候选产品疗效的主要依据的临床试验)的拟议设计和规模，来促进FDA对药物和生物制品的审查和批准。根据临床试验赞助商的具体要求，FDA将对该方案进行评估，并回答赞助商关于方案设计以及科学和法规要求的问题。FDA的目标是在收到申请后45天内完成SPA审查。FDA最终评估试验方案设计的特定要素(如进入标准、剂量选择、终点和/或计划分析)是否可接受，以支持监管部门就所研究适应症的有效性批准产品。FDA和赞助商之间关于SPA的所有交流必须在SPA信函或赞助商和FDA之间的会议记录中清楚地记录下来。

尽管FDA可能会同意SPA，但SPA协议并不保证产品获得批准。即使FDA同意在SPA流程下审查的协议中提议的设计、执行和分析，FDA也可以在某些情况下撤销或更改其协议。特别是，如果出现在SPA 协议签订时尚未认识到的公共卫生问题，出现其他有关产品安全性或有效性的新的科学问题，赞助商未能遵守商定的试验方案，或者赞助商在更改SPA的请求中提供的相关数据、假设或信息，或者被发现是虚假的或遗漏相关事实，则SPA协议对FDA不具约束力。虽然我们已经获得了3期临床试验的SPA协议，但我们随后对协议进行了轻微修改，尚未获得与修改后的协议相关的SPA修正案。

此外，即使在SPA协议最终敲定之后，SPA协议也可能被修改，此类修改将被视为对FDA审查部门具有约束力，除非在上述情况下，如果FDA和赞助商书面同意修改该协议。一般说来，这样的修改是为了改进研究。FDA在解释SPA协议的条款以及作为SPA协议主题的任何研究的数据和结果方面保留相当大的自由度和自由裁量权。

此外，如果FDA 撤销或更改其在SPA下的协议，或者对从临床试验收集的数据进行与我们不同的解释，FDA可能认为这些数据不足以支持申请将CAN-2409用于前列腺癌的监管批准。

我们已获得CAN-2409的孤儿药物称号，可与抗疱疹前体药物联合用于治疗恶性脑瘤；但是，我们可能无法保留此称号或为我们的其他候选产品获得孤儿药物称号，并且如果获得批准，我们可能无法实现此类称号的好处，包括我们的产品候选产品的潜在市场排他性。

作为我们业务战略的一部分，我们寻求并获得了CAN-2409的孤儿药物名称，用于与抗疱疹前体药物联合用于治疗恶性脑瘤；然而，我们可能无法保持这一状态。我们还可能为CAN-2409和我们的某些寻求额外的孤儿药物名称

未来的候选产品，我们可能无法成功获得此类称号。某些司法管辖区(包括美国和其他主要市场)的监管机构可能会将旨在治疗影响相对较小患者群体的疾病或疾病的药物和生物制品指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》，如果某一候选产品打算用于治疗一种罕见的疾病或病症，通常定义为在美国每年患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，且无法合理预期在美国的销售将收回开发药物的成本，则FDA可将该候选产品指定为孤儿药物。孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。

同样，在欧洲，欧盟委员会在收到EMA 孤儿药物产品委员会对孤儿药物指定申请的意见后，会批准孤儿药物指定。指定孤儿药物的目的是促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的药物的开发，这些疾病在欧洲的影响不超过每10,000人中有5人，并且没有获得令人满意的诊断、预防或治疗方法的授权(否则，该产品将对受影响的人产生重大好处)。在欧洲，指定孤儿药物的目的是为了促进药物的开发，这些药物旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，其影响不超过每10,000人中就有5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的，将被授予名称。在欧洲，孤儿药物指定使缔约方有权获得一系列激励措施，如专门针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议，并根据赞助商的地位可能降低费用。

通常，如果具有孤儿药物名称的候选产品获得了其拥有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA或EMA批准构成在该市场排他期内治疗相同适应症的同一药物的另一营销申请，但在有限情况下除外。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物或生物不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该药物或生物具有足够的利润，以致市场独占不再合理，则可以将欧洲独家专利期缩短至六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会撤销孤儿药物的独家经营权。

即使我们已经获得了CAN-2409的孤儿药物名称，可以与抗疱疹前体药物联合用于治疗恶性脑瘤，而且即使我们能够获得未来候选产品的孤儿药物独家经营权，这种独占性也可能不能有效地保护相关候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的情况，相同的疗法可以被批准用于不同的情况，但在标签外用于孤儿疾病。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论后一种产品与受保护的孤儿药物不同，或者在临床上优于受保护的孤儿药物，因为它被证明更安全或更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可能会批准另一种产品治疗相同的疾病。此外，如果指定的孤儿药物的批准用途比其指定的孤儿适应症范围更广，则该药物不能获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给药物带来任何优势。虽然我们已经获得了CAN-2409的孤儿药物名称，可以与一种抗疱疹前药联合用于治疗恶性脑瘤，但我们可能无法维持这样的名称；虽然我们可能会为任何未来的候选产品寻求适用适应症的孤儿药物名称。, 我们可能永远不会收到这样的称号。尽管我们已经获得了CAN-2409的这样的称号，并且将来可能会收到更多这样的称号，但不能保证我们会享受到这些称号带来的好处。

FDA的快速通道指定，即使是针对CAN-2409授予的，或者如果是针对任何其他未来候选产品而获得的，也可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果一种药物或生物制剂用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该产品显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以针对特定的适应症申请FDA Fast Track称号。我们已经获得了使用CAN-2409结合放射疗法治疗局限性原发性前列腺癌的快车道称号，以提高局部控制率、减少复发和提高无病存活率，并可能为CAN-3110或我们未来的某些候选产品寻求快车道称号。但是，不能保证 FDA会授予CAN-3110或我们建议的任何候选产品此状态。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能符合优先审查资格，但Fast Track指定并不保证获得FDA的任何此类资格或最终的上市批准。FDA对是否授予Fast Track认证拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定产品候选产品有资格获得此认证，也不能保证FDA会决定授予该认证。即使我们获得了CAN-2409的Fast Track认证，或者我们确实获得了CAN-3110或任何其他未来候选产品的Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。此外，FDA可以随时撤销任何“快速通道”的称号。

FDA指定的突破性疗法，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们未来的部分或全部候选产品寻求突破疗法认证。突破疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果。已被指定为突破性疗法的候选产品的赞助商有资格获得FDA关于制定高效药物开发计划的更深入指导、涉及高级管理人员的组织承诺以及滚动审查和优先审查的资格。被FDA指定为突破疗法的药物和生物制品也可能有资格获得其他快速批准计划，包括加速批准。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与未获得突破指定且不能确保FDA最终批准的开发和考虑批准的候选产品相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准。与未获得突破指定且不保证最终获得FDA批准的候选产品相比，获得突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破疗法的条件，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件。因此，即使我们可能为用于治疗各种癌症的CAN-2409、CAN-3110或我们未来的部分或全部候选产品寻求突破性治疗指定，也不能保证我们将获得突破性治疗指定。

FDA的加速审批，即使授予我们当前或未来的某些候选产品，也可能不会加快开发或监管审查或审批流程，也不会增加我们的候选产品获得上市审批的可能性。

我们可能会使用FDA的加速审批途径寻求对我们当前或未来的某些候选产品的批准。如果产品治疗严重或危及生命的疾病，通常提供比现有疗法更有意义的优势，并对合理地可能预测临床益处的替代终点产生影响，则该产品可能有资格获得加速审批。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的产品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须由赞助商尽职完成。此外，fda目前要求作为加速审批的条件预先审批宣传材料，这可能会产生不利影响。

该产品的商业发布时间。即使我们确实获得了加速审批，我们也可能不会体验到更快的开发或监管审查或审批流程，而且获得加速审批并不能保证最终获得FDA的完全批准。

即使我们的开发工作成功，我们也可能无法在美国或其他司法管辖区获得监管部门对CAN-2409、CAN-3110或任何未来候选产品的批准，这将阻止我们将CAN-2409、CAN-3110和未来候选产品商业化。即使我们获得了对CAN-2409、CAN-3110和未来候选产品的监管批准，任何此类批准都可能受到限制，包括已批准的适应症或患者群体，这可能会削弱我们成功将CAN-2409、CAN-3110或任何未来候选产品商业化的能力。

在获得FDA或类似外国监管机构的监管批准之前，我们不得销售、推广或销售CAN-2409、 CAN-3110或任何未来的候选产品，而且我们可能永远不会获得这样的监管批准。要获得上市批准，需要向监管机构提交每个治疗适应症的广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造流程的信息，并由监管机构检查生产设施和临床试验地点。如果我们没有获得FDA和类似的外国监管机构对任何CAN-2409、CAN-3110和未来候选产品的批准，我们将无法在美国或其他司法管辖区将此类候选产品商业化。如果任何司法管辖区在获得CAN-2409、CAN-3110和未来候选产品的审批和商业化方面出现重大延误，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景都将受到严重损害。即使CAN-2409、 CAN-3110和未来的候选产品获得批准，他们也可以：

我们之前没有向FDA提交过生物制品许可证申请或BLA，或向可比的外国监管机构提交过类似的营销申请，适用于CAN-2409、CAN-3110或任何候选产品，我们不能保证我们最终会成功获得监管部门对成功营销所必需或需要的声明的批准(如果有的话)。

由于候选产品通过临床前研究到后期临床试验而获得批准和商业化，为了优化过程和结果，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)经常会发生变化。任何这些更改都可能导致CAN-2409、CAN-3110或任何未来的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用更改后的材料进行的其他未来临床试验的结果。第三方制造商和制造流程的更改可能还需要额外的测试，或通知FDA或类似的外国监管机构，或获得其批准。由于我们的制造业务转移到我们的新工厂，这些更改可能会进一步推迟，这可能会推迟临床试验的完成，需要进行衔接的临床试验或研究，需要重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

FDA、SEC和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导和其他人员的能力，阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员并接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对证券交易委员会和其他政府机构的资助，我们的业务可能依赖于这些机构

依赖，包括那些为研发活动提供资金的依赖，受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断还可能会延长新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长时间停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，食品和药物管理局于2020年3月10日宣布，在当地、国家和国际条件允许的情况下，它打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查。2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查，并就临床试验的进行提供了指导，FDA正在不断更新这一指导意见。截至2020年6月23日，美国食品药品监督管理局指出，它正在继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户付费绩效目标对医疗产品申请进行及时审查，并进行关键的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。2020年7月16日，FDA指出，它正在继续加快肿瘤学产品的开发，其工作人员全职远程工作。然而，美国食品药品监督管理局可能无法继续其目前的步伐，审批时间表可能会延长，包括需要进行审批前检查或对临床地点进行检查的情况，特别是由于新冠肺炎大流行和相关的旅行限制。自2020年7月起，FDA利用评级系统，根据给定州和地区的病毒轨迹数据以及州和地方政府制定的规则和指南，帮助确定何时何地进行此类检查最安全，FDA要么继续逐案进行关键任务检查，要么在可能的情况下安全地恢复优先的国内检查，通常包括审批前检查。不被视为关键任务的外国审批前检查仍被推迟, 而那些被认为是关键任务的将根据具体情况进行检查。FDA将使用类似的数据来通知恢复海外优先行动，因为这样做变得可行和可取。美国食品药品监督管理局(FDA)可能无法保持这一速度，未来可能会出现延误或挫折。如果FDA确定必须进行检查才能获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，FDA 已声明，它一般打算出具完整的回复函。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可能会推迟对申请采取行动，直到检查可以完成。2020年，几家公司宣布收到完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，监管活动可能会出现延误。如果政府长时间停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA 及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。未来的关闭或其他中断也可能影响其他政府机构，如SEC，这也可能会影响我们的业务，因为延迟了对我们的公开申报文件的审查(如果有必要的话)，以及我们进入公开市场的能力。

即使CAN-2409、 CAN-3110或任何未来的候选产品获得监管批准，我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，并限制我们产品的制造和营销方式。

我们可能获得上市批准的任何候选产品都将受到FDA 和类似的外国监管机构的广泛和持续的要求和审查，包括与该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录、出口、进口、广告、营销和促销活动相关的要求。这些要求还包括提交安全和其他上市后信息，包括制造偏差和报告、注册和上市要求、支付年费、继续遵守当前良好的制造规范或cGMP、与制造、质量有关的要求

我们在批准后进行的任何临床试验的控制、质量保证和相应的记录和文档维护，以及良好的临床实践或GCP。

FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使在批准之后也是如此。如果FDA或类似的外国监管机构在批准任何CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品后意识到新的安全信息，他们可能会撤销批准，发布公共安全警报，要求更改标签或建立REMS或类似战略，对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。任何此类限制都可能限制产品的销售。

我们和我们的任何供应商或合作者，包括我们的合同制造商，可能会受到FDA的定期突击检查，以监控和确保遵守cGMP和其他FDA法规要求。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和生产变更的预先批准。

此外，如果后来发现以前未知的不良事件，或产品不如之前想象的有效，或任何产品、制造商或制造流程存在其他问题，或在批准前后未遵守监管要求，则可能会产生各种负面结果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对任何特定产品的接受程度，或者可能大幅增加此类产品的商业化成本和费用，进而可能延迟或阻止我们从其营销和销售中获得可观的收入。这些事件中的任何一个都可能进一步具有

对我们的运营和业务产生其他重大和不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生不利影响。

此外，FDA的政策或类似的外国监管机构的政策可能会改变，并可能对我们获得上市批准的任何候选产品施加广泛和持续的监管要求和义务。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，并受到监管执法行动的影响，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

FDA或类似外国监管机构的监管批准仅限于已批准的特定适应症和条件，如果我们确定推广将我们的产品用于未经批准或标签外的用途，或以与批准的标签不一致的方式使用，导致我们的声誉和业务受损，我们可能会面临巨额罚款、刑事处罚、禁令或其他执法行动。(br}我们可能会面临巨额罚款、刑事处罚、禁令或其他执法行动，如果我们被确定为推广将我们的产品用于未经批准的或标签外的用途，或以与批准的标签不一致的方式使用，导致我们的声誉和业务受到损害。

对于我们获得市场批准的任何候选产品，我们必须遵守有关广告和促销的要求。有关治疗学的宣传信息受到各种法律和法规的限制，并受到FDA、司法部、卫生与公众服务部、监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构为候选产品颁发监管批准时，监管批准仅限于该产品被批准用于的特定用途和适应症。如果我们无法获得FDA对CAN-2409、CAN-3110和未来产品候选产品的预期用途或适应症的批准，我们可能不会针对这些适应症和用途(称为非标签用途)销售或推广它们，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景将受到严重损害。我们还必须充分证明我们对任何产品提出的任何声明，包括将这些产品与其他公司产品进行比较的声明，并且必须遵守FDA在促销和广告内容方面的严格要求。

医生可以选择为未在产品标签中描述的用途以及不同于临床试验中测试并经监管机构批准的用途开出产品处方。美国的监管部门一般不会限制或规范医生在行医过程中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制了生物制药公司关于标签外使用的沟通。然而，监管机构确实限制了生物制药公司关于非标签使用的沟通。

如果我们被发现非法推广任何 CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品，我们可能会面临重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是那些禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，具体的促销行为将被改变或限制。在美国，根据联邦和州法规，在获得批准后，从事任何产品的不允许促销活动，用于标签外用途，也可能使我们面临虚假声明和其他诉讼。这些包括欺诈、滥用和消费者保护法(可能导致民事、刑事处罚和罚款)，与政府当局达成的协议，这些协议实质上限制了我们推广或分销治疗产品以及开展业务的方式。这些限制可能包括公司诚信协议、暂停或排除参与联邦和州医疗保健计划，以及暂停和取消政府合同以及拒绝现有政府合同下的订单。这些“虚假索赔法案”针对药品和生物制品制造商的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了与某些销售行为有关的几项重大民事和刑事和解，并促进了标签外的使用。此外, 虚假索赔法案的诉讼可能会让制造商面临私人付款人基于欺诈性营销做法的后续索赔。诉讼的增加增加了生物制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或赔偿以及刑事和民事处罚、同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们不合法推广我们批准的产品(如果有的话)，我们可以

成为此类诉讼的对象，如果我们不能成功防御此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景产生重大不利影响。

在美国，生物制药产品的促销受到FDA对促销声明的额外要求和限制。如果在CAN-2409、CAN-3110或任何未来的候选产品获得上市批准后，fda确定我们的促销活动违反了与产品促销有关的法规和政策，它可以要求我们修改我们的促销材料或使我们受到监管或其他执法行动，包括发出警告信或无标题信、暂停或从市场上撤回批准的产品、请求召回、支付民事罚款、返还资金、实施经营限制、禁令或刑事起诉，以及其他执法行动。同样，外国司法管辖区的行业法规可能禁止公司从事某些促销活动，各国的监管机构可能会强制执行违反此类法规的行为，并处以民事处罚。如果我们成为监管和执法行动的对象，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景将受到实质性损害。

我们可能无法提交IND或IND修正案以在我们预期的时间表内开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA或类似的外国监管机构也可能不允许我们继续进行。

FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们单独提交IND，以便我们计划对当前的主要候选产品CAN-2409和CAN-3110进行额外的临床试验。我们可能无法按照预期的时间表提交当前候选产品和任何未来候选产品所需的任何其他IND。例如，我们可能会在启用IND的研究中遇到制造延迟或其他延迟，包括由于新冠肺炎疫情对供应商、研究站点或我们所依赖的第三方承包商和供应商的影响。如果我们无法访问非活动或撤回的IND的早期数据，我们也可能会遇到延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA或类似的外国监管机构允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求。这些注意事项也适用于我们可能作为现有IND的修正案或新IND提交的新临床试验。如果未能在预期时间内提交IND以获得监管部门对我们试验的批准，可能会阻止我们及时完成临床试验或将我们的产品商业化(如果有的话)。类似的外国监管机构对我们的协议和修正案进行审查和授权时也存在类似的风险。

如果获得批准，我们作为生物制品进行监管的研究产品可能会面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

患者保护和平价医疗法案(Patient Protection and Affordable Care Act)，经2010年医疗保健和教育协调法案(或统称为ACA)修订，包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且控制良好的临床试验的数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和有效性，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何候选产品都有资格享受 12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一独家专利可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得许可，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品

一种类似于传统的非生物产品仿制药替代的方法还不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

我们候选产品的潜在市场规模很难估计，如果我们的任何假设不准确，我们候选产品的实际市场可能比我们估计的要小。

我们当前和未来的目标患者基于我们对候选产品可能解决的某些类型适应症的发病率或流行率的信念和估计，这些估计来自各种来源，包括科学文献和临床调查。我们的预测可能会被证明是错误的，潜在患者的数量可能会比预期的要少。我们候选产品的总潜在市场机会最终将取决于多个因素，包括最终标签中包含的诊断和治疗标准(如果批准在指定适应症中销售)、医学界的接受度、患者准入、竞争疗法的成功以及产品定价和报销。此外，病毒免疫疗法的市场机会很难估计，因为它是一个新兴领域，几乎没有全球或FDA批准的疗法，这些疗法都还没有得到广泛的市场接受。即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群可能很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。

医疗改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们当前或未来的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售获得营销批准的产品的能力。法规的更改或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排，(Ii)添加或修改产品标签， (Iii)召回或停产我们的产品，或(Iv)额外的记录要求。如果有任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。然而，最近，拜登总统于2021年1月28日发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得医疗保健的机会。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，ACA获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到较低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的回扣，提高医疗补助药物回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人，建立对某些品牌的制造商的年费和税收。其中，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供70%(根据2018年两党预算法提高，自2019年起生效)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多挑战和修正案。ACA的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院面临法律和宪法挑战；特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担；国会已经提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。目前还不清楚ACA是否会被推翻、废除、替换或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。

2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等制定了由国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括每个财年向提供者支付的联邦医疗保险总额最多减少2%，并且由于后续的立法修订，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到 2030年。由于新冠肺炎大流行，这些医疗保险自动减支措施在2020年5月1日至2021年3月31日期间暂停。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法) 减少了向几家医疗服务提供者(包括医院、影像中心和癌症治疗中心)支付的医疗保险费用，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，特朗普政府2021财年的预算提案包含进一步的药品价格控制措施，可以在预算过程或其他未来立法中颁布，例如，包括允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药物的价格的措施，允许一些州根据医疗补助谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担。此外，特朗普政府发布了一份旨在降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图，其中包含项额外建议，以增加制造商竞争，提高某些联邦医疗计划的谈判力，激励制造商降低其产品的标价，并降低消费者支付的候选产品的自付成本。卫生和公众服务部已开始就其中一些措施征询意见，同时亦正根据其现有权力，立即实施其他措施。例如，2019年5月，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，允许联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plans)从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法(一种事先授权)。这一最终规则将CMS的策略更改编入法典，并于1月1日生效, 2019年。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价原则，呼吁立法，除其他外，限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图，其中包含增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。此外，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月20日，卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了制药商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，执行特朗普总统的最惠国行政命令, 这将使联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药物的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，美国北加州地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止实施临时最终规则。目前还不清楚拜登政府是否会努力扭转这些措施，还是会采取类似的政策举措。任何导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金进一步减少的新法律或法规，如果获得批准，都可能对我们产品的客户产生实质性的不利影响，并相应地影响我们的运营结果。

此外，2020年10月1日，FDA发布了一项最终规定，允许从加拿大进口某些处方药。FDA还发布了最终的指导文件，概述了制造商获得FDA批准的药物的额外国家药品编码(NDC)的途径，该药物最初打算在

外国，该产品已授权在该外国销售。目前尚不清楚最终规则和指导方针对监管和市场的影响，但允许药品重新进口的立法、法规或政策如果颁布和实施，可能会降低我们产品的价格，并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。

2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了访问某些已完成I期临床试验并正在接受FDA批准的调查的研究新产品候选产品的联邦框架。在某些情况下，符合条件的患者无需注册临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可即可寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其候选产品提供给符合条件的患者。

在州一级，各个州越来越积极地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。

我们的收入前景可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、交付方式或医疗保健产品和服务的支付相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。政府很有可能采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的更改或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

外国、联邦和州各级已经并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的计划，包括废除、替换或对 ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：

联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们目前没有销售或营销基础设施，在产品的销售、营销、患者支持或分销方面经验有限。为了使我们保留销售和营销职责的任何已获批准的候选产品取得商业成功，我们必须建立我们的销售、营销、患者支持、管理和其他非技术能力，或者与第三方作出安排来执行这些服务。将来，如果我们当前或未来的候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售和营销基础设施，以销售这些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。

建立我们自己的销售和营销以及患者支持能力，以及与第三方达成执行这些服务的安排都存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何药物的推出。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能成本高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将当前或未来的候选产品在我们自己的产品上商业化的因素包括：

如果我们与第三方达成销售、营销、患者支持和分销服务的安排，我们的药品收入或这些药品收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何当前或未来候选产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们当前或未来候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款销售和营销我们当前或未来的候选产品。我们很可能无法控制这些第三方，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们当前或未来的候选产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们当前或未来的候选产品商业化。此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到重大不利影响。

如果我们获得监管部门批准的任何候选产品不能获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的广泛接受，我们从其销售中获得的收入将是有限的。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的认可。商业成功在很大程度上还取决于第三方付款人(包括私人保险提供商和政府付款人)对我们的候选产品的承保范围和报销情况。市场对任何获批准产品的接受程度，将视乎多项因素而定，包括：

我们成功推出并确保市场接受我们的后期候选管道CAN-2409(如果获得批准)的能力可能会受到不断演变的新冠肺炎大流行的影响，尽管我们目前无法准确预测或量化任何此类潜在影响。如果新冠肺炎的传播以及各国政府采取的社会疏远措施继续下去，我们可能进行的任何商业推出都可能受到各种因素的阻碍，包括在招聘支持商业化所需员工方面的挑战；由于对医疗体系和整体经济的影响而导致的需求延迟；联邦医疗保险和第三方付款人在保险决定方面的延迟；对我们与医生、医院、付款人和其他客户个人互动的限制；我们的商业供应链中断或延迟；以及未参保或参保不足的人数增加。

如果任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够认可，我们可能无法从这些产品中获得足够的收入，我们可能无法盈利，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们无法开发更多候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

我们预计最初将开发我们的主要候选产品， CAN-2409和CAN-3110。然而，我们战略的一个关键部分是追求更多候选产品的临床开发。开发、获得其他候选产品的营销批准并将其商业化将需要大量超出此次发售净收益的额外资金，并将面临医疗产品开发固有的失败风险。我们不能向您保证，我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。

即使我们获得FDA或类似的外国监管机构的批准，可以销售用于治疗实体肿瘤的其他候选产品，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、被市场广泛接受或比其他市面上可获得的替代产品更有效。如果我们无法成功开发其他候选产品并将其商业化，我们的商业机会可能会受到限制，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景可能会受到严重损害。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

虽然我们目前市场上没有任何药物，但如果我们开始将当前或未来的候选产品商业化，我们将受到额外的医疗保健法律法规要求以及联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何当前或未来候选产品的推荐和处方中扮演主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的当前或未来候选产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规，限制包括以下内容：

由于这些法律的广泛性，以及可用的法定例外和安全港的范围很窄，我们的一些业务活动可能会受到挑战，并且可能不符合一个或多个此类法律、法规和指南的规定。执法部门越来越注重执行欺诈和滥用法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法律、法规或判例法。如果发现我们的运营(包括我们的销售团队将要开展的预期活动)违反了任何这些法律或任何可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、缩减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些指控的问题，则我们可能面临额外的报告义务和监督其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们从我们赞助的临床试验中获取可识别的患者健康信息，我们可能面临潜在的责任。

大多数医疗保健提供者，包括我们可以从其获取患者健康信息的某些研究机构，都受HIPAA(经HITECH修订)颁布的隐私和安全法规的约束。我们目前未被归类为HIPAA下的承保实体或业务伙伴，因此不受其要求或处罚的直接约束。然而，任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA承保的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗服务提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，我们可能面临重大刑事处罚。此外，在将来，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究协作过程中以及直接从个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感的个人身份信息，包括健康信息，如果我们选择实施此类计划，这些个人(或他们的医疗保健提供者)可能会注册患者援助计划。因此，我们可能需要遵守州法律，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。

欧盟一般数据保护条例(简称GDPR)还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管机构提出投诉，寻求司法补救，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR可能会增加我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的GDPR。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能会受到罚款和处罚的风险，此外，英国退出欧盟的决定(即英国退欧)给英国的数据保护法规带来了不确定性。特别是，由于英国已经脱离欧盟，目前还不清楚进出英国的数据传输将如何受到监管。

此外，加利福尼亚州最近颁布并提出了加州消费者隐私法案(CCPA)的配套法规，该法案将于2020年1月1日生效。 CCPA为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求所涵盖的公司提供某些披露，以

向消费者介绍其数据收集、使用和共享做法，并为受影响的加州居民提供退出某些个人信息销售或转移的方式。截至2020年3月28日，加利福尼亚州总检察长已经提出了尚未最终敲定的不同版本的配套条例草案。尽管法规迟迟未能通过，加利福尼亚州总检察长还是于2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动。2020年8月14日，实施条例定稿，自当日起施行。虽然HIPAA管辖的临床试验数据和信息目前不受CCPA当前版本的约束，但其他个人信息可能适用，对CCPA的可能更改可能会扩大其范围。我们继续关注CCPA可能对我们的业务活动产生的影响。

此外，某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因测试法可能直接适用于我们的运营和/或我们合作者的运营，并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。我们或我们的合作者可能获得健康信息的患者，以及可能与我们共享此信息的提供者，可能拥有限制我们使用和披露此信息的能力的法定或合同权利。我们可能需要投入大量资金和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致不利的宣传，从而损害我们的业务。

如果我们或第三方合同研究机构或CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州/省或地方法规要求，我们可能会受到一系列监管行动的影响，这些监管行动可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选疗法的能力，并可能损害或阻止我们能够商业化的任何受影响疗法的销售，或者可能大幅增加我们疗法的开发、商业化和营销的成本和费用。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传，并要求我们投入大量资源，否则这些资源可能会用于我们业务的其他方面。越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。

此外，我们还受制于上述每项医保法的其他州和外国等价物，其中包括一些可能范围更广的法律，无论付款人如何，这些法律都可能适用。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受制于众多环境、健康和安全法律法规，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

虽然我们维持工人补偿保险，为我们支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为环境责任或可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的有毒侵权索赔提供保险。

新冠肺炎大流行始于2019年末，已在全球蔓延，可能会影响我们完成正在进行的临床试验、启动和完成其他临床前研究、计划中的临床试验或未来临床试验的能力，扰乱监管活动，扰乱我们的制造和供应链，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，这场大流行对金融市场造成了重大破坏，并可能对全球经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营和筹集资金的能力造成不利影响。

新冠肺炎大流行始于2019年12月，并在全球范围内蔓延，已导致许多政府采取措施，通过隔离、旅行限制、加强边境审查和其他措施来减缓新冠肺炎的传播。新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也直接和间接地对商业和商业产生了重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。新冠肺炎疫情的未来发展及其对我们业务和运营的影响是不确定的。

新冠肺炎对我们的运营或我们所依赖的第三方的影响程度将取决于许多因素，这些因素是高度不确定的，无法充满信心地预测，包括疫情的持续时间、额外或修改的政府行动、将出现的有关新冠肺炎严重程度和影响的新信息，以及遏制新冠肺炎流行病或应对其短期和长期影响的行动。此外，我们临床试验、临床前研究和生产活动的开展取决于临床试验地点、CRO、合同开发和制造组织或CDMO、研究人员和调查人员、监管机构人员和物流提供商的可用性，所有这些都可能受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的临床试验招募或留住患者的任何负面影响、我们的供应商为我们的候选产品提供材料的能力，或者监管审查过程都可能导致产品开发活动的延迟，这可能会对我们获得候选产品的市场批准并将其商业化的能力产生实质性的不利影响，增加我们的运营费用，影响我们筹集额外资金的能力，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们不能保证新冠肺炎疫情的某些因素不会进一步推迟或以其他方式对我们的临床开发、研究、制造和业务运营活动以及我们的业务在未来产生不利影响。

我们和我们聘请的第三方制造商、CRO和学术合作者在过去和将来都可能面临影响我们启动和完成临床前研究或临床试验的能力的中断，包括采购对我们的研发活动至关重要的项目的中断，例如，生产我们的候选产品所使用的原材料、我们临床前研究和临床试验的实验室用品，或者用于临床前测试的动物，在每种情况下，这些项目都是在那里进行的，例如，生产我们的候选产品所使用的原材料、我们临床前研究和临床试验所使用的实验室用品，或者用于临床前测试的动物。在这些情况下，这些中断可能会影响我们启动和完成临床前研究或临床试验的能力，包括采购对我们的研发活动至关重要的项目2020年末，美国食品和药物管理局批准了两种新冠肺炎疫苗的紧急使用授权，未来几个月可能会有更多疫苗获得授权。随之而来的对疫苗的需求，以及根据1950年《国防生产法案》(Defense Production Act)或同等的外国立法征用的制造设施和材料的潜力，可能会使我们的临床试验所需的产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。此外，应对新冠肺炎疫情可能会重新分配监管和知识产权方面的资源，这将对我们争取上市审批和保护知识产权的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和潜在审批的障碍。

为应对新冠肺炎疫情，并根据州和地方政府当局的指示，我们限制那些必须进行必须现场完成的关键研究、转化医学和实验室支持活动的人员访问我们的设施，限制任何时候可以出现在我们设施的此类人员的数量，并要求我们的大多数员工远程工作。如果政府

当局将在较长时间内实施这些限制或施加进一步限制，我们从事研发活动的员工可能无法进入我们的实验室空间，我们的核心研究活动可能会在较长时间内受到显著限制或缩减。

新冠肺炎疫情继续快速演变，其最终范围、持续时间和影响尚不得而知。新冠肺炎疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验造成的干扰对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、新冠肺炎大流行的持续时间、旅行限制以及遏制新冠肺炎疫情的行动，例如在美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断以及在美国采取的行动的有效性

新冠肺炎疫情已经对金融市场造成了重大干扰，并可能继续造成此类干扰，这可能会对我们通过公开募股或私募筹集更多资金的能力产生不利影响，还可能影响我们股票价格和交易的波动性。此外，这场大流行可能会对世界各地的经济造成重大影响，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。我们无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响，它有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的高管以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营和其他业务专业知识。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工维护关键个人保险。招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。

失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。作为一家上市公司，我们的成功还取决于实施和维护内部控制以及我们财务报告的准确性和及时性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力就会受到限制。

我们预计将扩大我们的开发、制造和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们寻求通过临床试验和商业化来推进我们的候选产品，我们将需要扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同来提供这些能力。我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药物开发、临床、监管事务以及如果任何候选产品获得市场批准、销售、营销和分销等领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限以及我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。扩展

我们的部分运营可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务开发资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。

社交媒体越来越多地被用于交流我们的临床开发计划和我们的疗法正在开发用于治疗的疾病，我们打算在我们的产品候选获得批准(如果有的话)后，利用适当的社交媒体来实现我们的商业化努力。生物技术和生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规和监管指南也在不断发展，但并不总是明确的。这一发展带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，导致针对我们的潜在监管行动，以及与标签外营销或其他被禁止活动相关的诉讼的可能性，以及FDA、SEC和其他监管机构更严格的审查。例如，患者可以使用社交媒体渠道评论他们在正在进行的盲目临床试验中的经历或报告所谓的不良事件。如果发生此类披露，可能会对试用登记产生不利影响，我们可能无法监控和遵守适用的不利事件报告义务，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益，这是由于我们对我们的候选产品的言论受到限制。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。此外，我们可能会在社交媒体上遇到有关我们的公司、管理层、候选产品或产品的攻击。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

我们的内部计算机系统，或我们未来可能使用的第三方CRO的系统，或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的候选产品开发计划受到实质性破坏。

尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们未来可能使用的CRO的计算机系统、信息技术供应商以及其他承包商和顾问很容易受到计算机病毒、网络攻击和其他未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的候选产品开发计划严重中断。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，并且我们的任何候选产品的进一步开发可能会延迟。

我们的业务或我们所依赖的第三方的业务可能会受到自然灾害、大流行或其他灾难性事件的影响。

我们依赖未来可能使用的员工和顾问、CDMO和CRO，以及监管机构和其他各方来持续运营我们的业务。虽然我们维持灾难恢复计划，但它们可能不能充分保护我们。尽管我们对自然灾害或其他灾难性事件采取了任何预防措施，但这些事件，包括恐怖袭击、大流行、飓风、火灾、洪水、冰雪和暴风雪，可能会对我们的研发、临床前研究、临床试验以及最终对我们产品的商业化造成重大干扰。自然灾害、战争爆发、敌对行动升级和恐怖主义行为或其他天灾等事件造成的基础设施长期中断，特别是涉及我们在设有办事处、制造或临床试验地点的城市，可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们提供业务中断保险单，并且通常在合同中有条款在某些情况下保护我们，但我们的保险范围可能无法应对或不足以补偿我们可能发生的所有损失。任何影响我们、我们的CDMO或CRO、监管机构或与我们接触的其他各方的自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序以合理地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并进行记录。

在证券交易委员会的规则和表格中规定的期限内处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论其构思和操作如何周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及故障可能会因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

我们和我们的独立注册会计师事务所在审计我们截至2019年12月31日的年度财务报表时，发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现其他重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生不利影响。

在编制我们的合并财务报表以满足适用于此产品的要求时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

我们已经并将继续实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补导致重大缺陷的控制缺陷，包括：

我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动将足以弥补导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的条款对我们的财务报告内部控制进行评估，因为没有要求这样的评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多重大缺陷。如果我们不能成功弥补我们在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点，或在未来发现任何额外的重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们可能无法遵守证券法律关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的市场价格可能会因此而下跌。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会显示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会损害我们的业务，并对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变更，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。但是，只要我们是JOBS法案下的EGC，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可以成为一名EGC长达五年。我们对内部控制和程序的评估可能不会发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们对财务报告的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们面临潜在的产品责任风险，如果针对我们的索赔成功，我们可能会招致重大责任，并必须限制任何经批准的产品和/或我们的候选产品的商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得监管部门批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。我们面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，包括与我们的研究人员的行为和疏忽相关的责任，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何候选产品，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何候选产品据称造成伤害或在临床测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们将承担重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们相信我们已经为我们的业务投保了足够的保险。但是，我们的保险范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法将保险范围维持在合理的成本或足够的金额来保护我们免受因责任造成的损失。如果我们的候选开发产品获得FDA或类似的外国监管机构的批准，我们打算将保险范围扩大到包括商业产品的销售，但我们可能无法为任何获准上市的产品购买商业上合理的产品责任保险，或者根本无法获得。如果不能以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，可能会阻碍或阻碍我们开发的产品商业化。有时，在基于治疗学的集体诉讼中会做出大额判决，这些诉讼产生了意想不到的副作用。成功的产品责任索赔或针对我们的系列索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、股票价格和前景造成实质性损害。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及进出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生不利影响。

我们的运营受到反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)，以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构向政府官员或其他人员行贿、受贿或向政府官员或其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。我们还可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为如果不合规，可能会使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果，我们的国际业务可能会受到这些要求的约束，或者现行法律可能会以何种方式管理或解释。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国政府管理的法规，包括适用的进出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、反洗钱法、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。

我们不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守适用的反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、股价和前景产生不利影响。同样，对美国或其他当局可能违反这些反腐败法或贸易管制法的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景产生不利影响。

如果我们不遵守联邦和州医疗法律，包括欺诈和滥用以及健康和其他信息隐私和安全法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景将受到实质性损害。

我们遵守许多联邦和州医疗保健法律，包括商业和政府法规中描述的那些法律，例如联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法案、民事罚款法规、医疗补助药品回扣法规和其他价格报告要求、1992年退伍军人医疗法案或VHCA HIPAA、FCPA、ACA和类似的州法律。尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人开具账单，但某些联邦和州医疗法律以及与欺诈和滥用、报销计划、政府采购和患者权利相关的法规现在和将来都适用于我们的业务。我们将受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区的医疗欺诈和滥用以及患者隐私监管。在欧盟，数据隐私法通常比适用于美国的隐私法更严格，并包括收集欧盟人员的个人数据或将欧盟以外的个人数据转移到美国的具体要求，以确保欧盟的数据隐私标准将适用于此类数据。

如果我们或我们的业务(包括与医生和其他医疗保健提供者的安排)被发现违反了任何联邦或州医疗保健法或适用于我们的任何其他政府法律或法规，包括与医生和其他医疗保健提供者的安排，其中一些人获得了股票期权或业务中的其他经济利益作为提供服务的补偿，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、暂停和剥夺政府合同的资格，以及拒绝根据现有政府合同下达命令，被排除在参与之外以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，则该医生或他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限于被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生重大影响。

虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险，但风险并不能完全消除。此外，实现并持续遵守适用的联邦、州和外国隐私、数据保护、安全、报销和欺诈法律可能代价高昂。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营中转移。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

最近税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法案》(TCJA)，对修订后的1986年国税法(简称该法)进行了重大改革。除其他事项外，TCJA对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息支出的减税幅度限制在调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除限制为本年度应税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL结转对离岸收益实行一次性减税，无论它们是否汇回国内，取消美国对海外收益的征税(某些重要例外除外)，允许立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，并修改或废除许多业务扣除和抵免。

作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，家庭第一冠状病毒应对法案于2020年3月18日颁布，冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案于2020年3月27日颁布，COVID救济条款包括在2021年综合拨款法案中，或CAA于2020年12月27日颁布。两者都包含许多税收条款。特别是，CARE法案追溯并暂时(从2021年1月1日之前的纳税年度开始)暂停作为TCJA一部分颁布的80%收入限制的NOL使用。它还规定，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的任何纳税年度内产生的NOL通常有资格追溯到五年。CARE法案还暂时(在2019年或2020年开始的纳税年度)放宽了净利息支出的减税限制，将限制从调整后应税收入的30%提高到50%。

根据TCJA、FFCR法案、CARE法案和CAA提供的监管指导正在并将继续提供，此类指导最终可能会增加或减少它们对我们业务和财务状况的影响。国会也有可能制定与新冠肺炎大流行相关的额外立法，其中一些可能会对我们产生影响。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案、CARES法案或CAA。我们敦促我们普通股的潜在投资者就最近颁布的任何税法或拟议的法律修改以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司发生所有权变更(通常定义为5%的股东在三年期间的股权所有权变化超过50%(按价值计算))，该公司利用变更前净营业亏损的能力结转

等税前属性抵销其变动后应纳税所得额可能是有限的。由于我们在过去三年中进行的最近一次私募和其他交易，我们可能已经经历了所有权变更，并且在本次发行完成后，可能会经历所有权变更。我们未来还可能会因为股票所有权的后续变更而经历所有权变更。截至2019年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转分别为880万美元和1770万美元，分别于2027年和2032年开始到期。此外，截至2019年12月31日，我们有美国联邦和州研发税收抵免结转70万美元和40万美元，分别将于2036年和2028年开始到期，如果我们经历所有权变更，这一抵免可能会受到限制。根据TCJA 降低公司税率可能会导致我们的净营业亏损结转和其他可供我们使用的递延税项资产的经济效益减少。根据TCJA，2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损将不会到期，但不允许结转。此外，根据TCJA，我们在任何应纳税年度被允许扣除的2017年后净营业亏损金额限制为该年度应纳税所得额的80%，在该年度，应纳税所得额是在不考虑净营业亏损扣除本身的情况下确定的。截至2019年12月31日，我们有9.2美元的美国联邦净营业亏损结转，这笔亏损不会到期，但仅限于相当于年度应税收入80%的年度扣减。

如果政府或第三方付款人未能为我们的候选产品提供足够的保险、报销和付款率，或者如果健康维护组织或长期护理机构选择使用成本较低或被认为更划算的疗法，我们的收入和盈利前景将受到限制。

在国内和国外市场，我们产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否提供保险和报销。这样的第三方付款人包括政府健康计划，如联邦医疗保险和医疗补助，管理式医疗提供者，私人健康保险公司和其他组织。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代产品已经可用或随后可用时，不青睐新的治疗产品，即使我们的产品在同一类别中是独一无二的。如果无法获得报销，或仅限个级别获得报销，我们的候选产品可能在竞争中处于劣势，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或保持足够的市场份额，以实现我们或他们的投资的充分回报。或者，要想获得优惠的报销条款，可能需要我们在定价上做出妥协，并阻止我们实现比成本更高的利润。

与第三方付款人覆盖和新批准的治疗药物报销相关的不确定性很大。营销新治疗产品的审批、定价和报销因国家/地区而异。当前和未来的立法可能会大幅更改审批要求，这可能会涉及额外成本并导致审批延迟。一些国家要求批准一种治疗药物的销售价格，然后才能将其推向市场。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药价格即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布时间，可能会很长一段时间，这可能会对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回我们或他们在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。我们将候选产品商业化的能力在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围。监管机构和第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将承保哪些药物并建立报销级别。医疗保健行业非常关注成本控制。, 无论是在美国还是在其他地方。几个第三方付款人要求公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣，在竞争类中使用首选药品列表来利用更大的折扣，无视类内的治疗差异化因素，挑战治疗收费，并根据绩效目标协商价格优惠。

第三方付款人，无论是国外的还是国内的，还是政府的或商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。另外，在美国，没有统一的政策，

产品的承保和报销在第三方付款人之间存在。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。此外，我们认为，未来的保险和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。我们获得监管部门批准的产品或候选产品的第三方覆盖范围和报销范围可能无法在美国或国际市场获得或得到足够的补偿，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生负面影响。

假设承保范围获得批准，由此产生的报销付款率可能不够高。如果付款人要求我们的候选产品支付最高金额，或者施加限制使其难以获得报销，则提供商可以选择使用与我们的候选产品相比更便宜的疗法。此外，如果付款人要求较高的共付金，受益人可以寻求替代疗法。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何产品的成本效益，使医院、其他目标客户及其第三方付款人满意。此类研究可能需要我们投入大量的管理时间、财力和其他资源。我们的产品最终可能不会被认为性价比高。可能无法获得足够的第三方保险和报销，使我们无法维持足以实现产品开发投资适当回报的价格水平。

此外，如果商业价格涨幅大于消费者物价指数-Urban，联邦计划将以强制性额外回扣和/或折扣的形式对治疗药物制造商进行处罚，这些回扣和/或折扣可能会影响我们提高商业价格的能力。一些州也已经通过或正在考虑立法，以防止价格大幅上涨。监管机构和第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。这些付款人可能不会认为我们的产品(如果有)具有成本效益，我们的客户可能无法获得保险和报销，或者可能不足以让我们的产品(如果有)在竞争的基础上进行营销。成本控制计划可能导致我们或他们可能为产品制定的价格的一部分降低、折扣或回扣，这可能导致产品收入低于预期。如果我们产品的实际价格(如果有的话)下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或报销，我们的收入和盈利前景将受到影响。

在获得新批准的治疗药物的承保和报销方面也可能会有延迟，并且承保范围可能比 FDA或类似的外国监管机构批准该产品的适应症更有限。这样的延迟使得制造商越来越普遍地在有限的时间内免费向遇到覆盖延迟或中断的患者提供新批准的药物，以确保患者能够获得药物。此外，有资格获得报销并不意味着在所有情况下都将支付任何治疗费用，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新疗法的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的费用，可能只是暂时的。例如，报销费率可能会根据产品的使用和使用的临床环境而有所不同。报销费率还可以基于已为低成本产品设置的报销级别，也可以合并到其他服务的现有付款中。

此外，第三方付款人越来越需要证明新技术的益处和临床结果的更高水平的证据，对照其他疗法的基准，寻求基于性能的折扣，并挑战所收取的价格。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否都有覆盖范围，如果有，报销费率是否足够。如果我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里为我们获得营销批准的任何候选产品获得承保范围和足够的付款率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

我们受到新立法、监管建议和医疗保健付款人倡议的约束，这些可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获取合作伙伴和筹集资金的能力产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的产品的能力。我们预计，目前的法律以及其他可能的医疗改革措施

如果将来采用，可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们可能收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。

特别是，2010年颁布了ACA，其中除其他事项外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，根据该方法，对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的退税；提高了大多数制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税；将医疗补助药品退税计划扩大到使用医疗补助药品退税计划中登记的个人的处方。创建了一个新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法提高到70%，自2019年1月1日起生效)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D承保范围内的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。(br}=

自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修订。例如，ACA的各个部分目前正在美国最高法院接受法律和宪法挑战。此外，特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担，国会提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。目前还不清楚ACA是否会被推翻、废除、替换或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响，特别是考虑到新的总统政府。

自2010年ACA颁布以来，已经提出并通过了立法修改。这些变化包括，除其他事项外，每个财年向提供商支付的联邦医疗保险(Medicare)总金额最高可减少2%，自2013年4月1日起生效，由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则这些变化将一直有效到2030年。根据CARE法案，以及随后的立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已于2020年5月1日至2021年3月31日暂停。拟议中的立法，如果获得通过，将延长这一暂停措施，直到大流行结束。此外，2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)进一步减少了对几家供应商的医疗保险支付，并将政府追回向供应商多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。特朗普政府2021财年的预算提案包括一笔1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药价、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得低成本仿制药和生物类似药的立法提案。(br}特朗普政府的2021财年预算提案包括1350亿美元的补贴，以支持寻求降低药价、增加竞争、降低患者自付药品成本的立法提案，并增加患者获得较低成本的仿制药和生物类似药的机会。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价原则，呼吁立法，除其他外，限制联邦医疗保险D部分受益人自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前还发布了一份蓝图，以降低药品价格和自付药品成本，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力的额外建议, 激励制造商降低其产品的标价，并降低消费者支付的药品自付成本。美国卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施征求反馈意见，同时，正在根据其现有权限立即实施其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会在2021年1月20日之后挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些行政和行政行动。此外，340B 药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品的价格设定了上限。2018年12月27日，哥伦比亚特区地区法院宣布340B药品定价计划下的报销公式更改无效，CMS随后更改了2019财年和2018财年特定承保门诊药物(SCOD)的报销公式。法院裁定，这一变化不是部长自由裁量权范围内的调整，而是对

报销计算。然而，最近一次是在2020年7月31日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决，发现这些变化在部长的权力范围内。2020年9月14日，原告-被上诉人提交了重新审理EN Banc的请愿书(即在全体法院之前)，但于2020年10月16日被驳回。目前尚不清楚这些进展如何影响可能购买我们未来产品的承保医院，以及影响我们未来可能对我们批准的产品收取此类设施的费率(如果有的话)。

2020年7月24日和2020年9月13日，前总统特朗普宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提案。作为回应，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，该规则于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月20日，CMS发布了实施最惠国(MFN)模式的临时规则，根据该模式，某些药物和生物制品的联邦医疗保险B部分报销费率将根据制造商在人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization of Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家获得的最低价格计算。最惠国范本条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，有效期为7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暂行最终规则》尚未定稿，有待修订和质疑。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，将药品制造商对D部分下的计划发起人的降价避风港保护删除，直接或通过药房福利经理进行，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了避风港。虽然其中一些措施和其他提议的措施可能需要通过额外的立法授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但国会已表示，它将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，ACA、以及未来可能采取的其他联邦和州医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，增加监管负担和运营成本，减少我们生物制药产品的净收入，减少我们开发努力的潜在回报，并对我们获得批准的任何产品的价格施加额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻止我们将产品商业化并能够产生收入，我们可能会被阻止或在实现盈利方面明显延迟。

此外，还有其他一些旨在改变生物制药行业的立法和监管提案。例如，“药品质量和安全法”对生物制药产品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的义务。在这项立法的要求中，制造商被要求向产品所有权转让的个人和实体提供有关产品的某些信息，将被要求在产品上贴上产品标识符的标签，并被要求保留有关产品的某些记录。制造商向后续产品所有者传送信息也必须以电子方式进行。制造商还被要求核实制造商产品的购买者是否获得了适当的许可。此外，制造商有产品调查、检疫、处置和FDA、其他可比的外国监管机构以及贸易伙伴通知责任，涉及假冒、转移、盗窃和故意掺假会对人类造成严重健康不良后果的产品，以及欺诈性交易的对象或因其他原因不适合分销以致有合理可能导致严重健康后果或死亡的产品。

遵守联邦跟踪和跟踪要求可能会增加我们的运营费用，并造成巨大的行政负担。作为这些和其他新提案的结果，我们可能决定改变目前的运营方式、提供额外福利或更改合同安排，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生重大不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员或CRO可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员、合同制造组织或CRO的不当行为可能包括故意、鲁莽、疏忽或无意未能遵守FDA法规，遵守适用的欺诈和滥用法律，向FDA提供准确信息，正确计算联邦计划所需的定价信息，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。此不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或歪曲陈述，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，即使政府认为索赔没有价值并拒绝干预，举报人也有可能对我们提起虚假索赔法案诉讼，这可能需要我们招致针对此类索赔的辩护费用。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

违反环境、健康和安全法律以及法规的行为或责任可能会使我们面临罚款、处罚或其他成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受制于众多环境、健康和安全法律法规，包括管理实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置以及污染场地清理的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们将因违反与我们的运营或财产相关的环境要求或责任而招致巨额成本，包括罚款、处罚和其他制裁、调查和清理费用以及第三方索赔。虽然我们通常与第三方签订合同，处置我们运营中产生的危险材料和废物，但我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们将承担任何由此造成的损害责任，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

尽管我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法提供足够的保险，以应对潜在的责任。我们不为与我们的生物、危险或放射性材料的储存或处置相关的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

针对某些候选产品, 我们依赖于, 或将取决于, 关于开发和商业化合作者开发和进行临床试验, 获得监管部门对以下项目的批准, 如果获得批准的话, 营销和销售候选产品. 如果此类合作者未能按预期执行, 我们从这些候选产品中获得未来收入的潜力将大大降低，我们的业务将受到损害。.

对于某些候选产品，我们依赖或将依赖我们的开发和商业合作伙伴来开发、进行临床试验，并在获得批准后将候选产品商业化。我们已经与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company，简称BMS)和成人脑瘤协会(成人脑瘤联合会，简称ABTC)达成合作，对恶性胶质瘤患者进行1b期临床试验。我们不能保证我们的协作者会成功，也不能保证他们会在这些协作上投入足够的资源。如果我们现在或未来

如果我们与协作和商业化合作伙伴的协议终止，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，与他们和我们的候选产品和产品相关的临床开发、监管审批和商业化工作可能会延迟或终止，并且我们可能需要自费承担此类候选产品的临床开发责任，协作和商业化合作伙伴的表现可能不符合我们的预期或未能及时履行其职责。如果我们与他们的协议终止，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，与他们和我们的候选产品相关的临床开发、监管审批和商业化工作可能会延迟或终止，我们可能需要自费承担此类候选产品的临床开发责任。此外，我们从这些协作和候选产品中获得收入的能力将取决于此类协作者以我们期望的方式或及时履行其职责的能力，而协作者的延迟或其他协作合同义务导致的延迟可能会导致我们延迟披露数据的能力。

我们目前的合作以及我们参与的任何未来合作都面临许多风险，包括：

此外，某些协作和商业化协议为我们的合作者提供了终止此类协议的权利，这些权利可能会也可能不会受条件限制，如果行使这些权利，将对我们的产品开发工作产生不利影响，并可能使我们难以吸引新的合作者。例如，我们与Brigham and Women‘s 医院(简称BWH)的许可协议可能会被BWH终止，原因包括我们未能支付费用、我们未能按照协议维持适当的保险、如果我们申请破产，或者如果我们在指定的补救期限后仍因非财务原因而违约，则BWH可能会终止我们与BWH的许可协议。如果终止任何合作或商业化协议，我们可能需要限制此类候选产品的开发和商业化的规模和范围；我们可能需要寻求额外的融资来为进一步的开发或确定替代战略合作提供资金；我们未来从特许权使用费和里程碑付款中获得收入的潜力

此类候选产品或产品将大幅减少、延迟或淘汰；这可能会对我们的业务和未来增长前景产生不利影响。我们在合作终止后回收候选产品或产品所需的有形和无形资产以及知识产权的权利可能受到合同的限制，我们可能无法在合作终止后推进计划。

因此，我们当前和未来的任何协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们候选产品的开发或商业化。如果我们的合作者参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、削弱或终止。如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者，我们在商界和金融界的声誉可能会受到不利影响。根据我们当前或任何未来的合作协议，如果不能成功开发我们的候选产品或将其商业化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果与我们的开发和商业化合作伙伴或许可方发生冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们公司的利益背道而驰.

我们未来可能会与我们的开发和商业化合作者或许可方发生分歧。由于以下一个或多个原因，我们与第三方的协作和许可安排可能会发生冲突：

与我们的开发和商业化合作伙伴或许可方发生冲突可能会对我们的业务、财务状况或运营结果以及未来增长前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO来进行和赞助我们候选产品的一些临床试验. 第三方未能履行与我们候选产品的临床开发有关的任何义务可能会推迟或削弱我们获得监管机构对我们候选产品的批准的能力.

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、学术合作伙伴、医疗机构、监管事务顾问和第三方CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验，在某些情况下还包括赞助此类临床试验，并与监管机构接触并监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。虽然我们已达成或将达成协议来规范此类第三方的活动，但我们将仅控制其活动的某些方面，对其实际表现的影响有限。

在某些情况下，这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的合约。我们可能无法达成其他安排或以商业上合理的条件这样做。此外，新合同研究机构开始工作时有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。

我们仍有责任确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照适用的方案和法律、监管和科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和cro必须遵守gcp要求，这些要求是由fda(主管部门)执行的规定和指导方针。

欧洲药品管理局成员国的权威机构和类似的外国监管机构对我们所有临床开发的产品进行监管。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GCP 要求。如果我们未能对我们的任何学术合作伙伴或CRO进行充分的监督，或者如果我们或我们的任何学术合作伙伴或CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能如期完成预期的最后期限，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或监管要求而受到损害，或者由于任何其他原因，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，并且fda、ema或类似的外国监管机构可能要求我们执行额外的我们不能向您保证，在对我们、我们的学术合作伙伴或我们的CRO或提供与我们的临床试验相关的服务的第三方进行监管检查后，此类监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据适用的cGMP法规生产的产品进行。如果我们不遵守这些规定，可能会要求我们重复临床试验，这将延误监管审批过程。

此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与此类承包商的协议可向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的开发计划中。这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们在我们的临床项目上投入适当时间的能力。如果这些第三方(包括临床研究人员)没有按照法规要求或我们声明的协议成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验，我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的上市批准。如果发生这种情况，我们将无法或可能延迟将我们的产品成功商业化候选产品。

此外，对于正在进行或可能进行的研究人员赞助的试验，我们不控制这些试验的设计或进行， FDA或EMA可能不会认为这些研究人员赞助的试验为未来的临床试验或市场批准(无论是由我们还是第三方控制)提供足够的支持，原因包括试验设计或执行、安全问题或其他试验结果的元素。我们预计此类安排将为我们提供有关调查员赞助的试验的某些信息权，包括获得许可以访问和参考调查员赞助的试验产生的数据(包括我们自己提交的监管文件)的能力。但是，我们不能控制调查员赞助的试验数据的计时和报告，也不拥有调查员赞助试验的数据。如果我们不能确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们很可能会被进一步推迟或阻止进一步的临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们在候选产品临床开发方面的义务，或者如果数据被证明与我们可能获得的第一手知识相比不足(如果研究人员赞助的试验是由我们赞助和进行的)，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利的影响。此外，fda或ema可能不同意我们对这些研究人员赞助的试验所产生的临床前、生产或临床数据的参考权的充分性，或我们对临床前的解释。, 这些研究人员赞助的试验的生产或临床数据。如果是这样的话，FDA或EMA可能会要求我们获得并提交额外的临床前、生产或临床数据。

如果我们可能依赖的制造商未能及时按照我们要求的数量生产我们的候选产品，或者未能遵守适用于生物制药制造商的严格规定，我们可能会在候选产品的开发和商业化方面面临延迟，或者无法满足对我们候选产品的需求，并可能损失潜在的收入。

我们希望在马萨诸塞州的尼达姆建成一个商业规模的、完全集成的生产设施。在我们的制造设施完全投入使用之前以及之后的一段时间内，我们可能会依赖第三方合同制造商来生产我们的临床试验产品供应。我们还预计，即使我们的制造设施完成并完全投入使用，我们的制造流程的某些部分也将继续依赖第三方承包商。不能保证我们的临床开发不会受到限制、中断，或质量不会令人满意，也不能保证我们的临床开发不会继续以可接受的价格供应。特别是，任何更换我们的合同制造商都可能需要大量的工作和专业知识，因为可能会有

合格更换数量有限。在获得满足必要质量标准的足够候选产品供应方面的任何延误，包括新冠肺炎疫情造成的延误，都可能延误我们的开发或商业化。

我们可能无法为我们的任何候选产品或计划建立制造关系或其他替代安排。我们的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争制造设施。只有数量有限的制造商在cGMP 法规下运营，能够为我们制造和填充我们的病毒式产品，并愿意这样做。如果我们现有的第三方制造商或我们未来参与的第三方停止与我们合作，我们很可能会在获得足够数量的候选产品以满足商业需求或推进临床试验方面遇到延误，同时我们将确定和鉴定替代供应商。如果由于任何原因，我们无法获得足够的候选产品或用于制造这些候选产品的治疗物质，我们将更难开发候选产品并有效竞争。此外，即使我们确实建立了此类合作或安排，我们的第三方制造商也可能违反、终止或不续签这些协议。

我们在准备候选产品或组件的商业化规模生产过程中遇到的任何问题或延迟都可能导致产品开发时间表和FDA或类似的外国监管机构对候选产品的审批延迟，或者可能削弱我们以可接受的成本和质量生产商用数量或此类数量的能力，这可能会导致我们候选产品的临床开发和商业化延迟、阻止或损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性损害。

生物制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。治疗药物制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初步生产方面。这些问题包括在生产成本和产量、质量控制(包括候选产品的稳定性和质量保证测试)、合格人员或关键原材料短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规方面的困难。我们的合同制造商可能不会按协议履行。如果我们的制造商遇到这些或其他困难，我们在临床试验中向患者提供候选产品的能力可能会受到威胁。

我们候选产品的合同制造商可能无法遵守我们的规范、适用的cGMP要求或其他FDA、州或外国法规要求。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致候选产品的性能或稳定性在无意中发生变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。如果我们的合同制造商不能成功生产符合我们规格和FDA或其他监管机构严格监管要求的材料，他们将无法确保或保持对其制造设施的监管批准。任何此类偏差也可能需要补救措施，这些措施对我们或第三方实施来说可能是昂贵和/或耗时的，可能包括暂时或永久暂停临床试验或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。在获得符合适用法规要求的产品或候选产品方面出现任何延误都可能导致临床试验、产品审批和商业化的延误。这也可能需要我们进行额外的研究。

虽然我们最终要对我们的候选产品和治疗物质的制造负责，但除了通过我们的合同安排之外，我们几乎无法控制我们的制造商遵守这些法规和标准。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。任何新制造商都需要获得或开发必要的制造技术，并获得必要的设备和材料，这可能需要大量的时间和投资。我们还必须获得FDA的批准，才能使用任何新制造商进行商业供应。

未能遵守适用的监管要求(包括定期监管检查)可能会导致对我们的制造商或我们采取监管执法行动(包括罚款和民事及刑事处罚，包括监禁)、暂停或限制生产、禁令、延迟或拒绝批准产品或批准产品的补充剂、临床持有或终止临床试验、警告或无标题信件、监管当局就候选产品的安全问题向公众发出警告、拒绝允许进口或出口产品、产品扣押、拘留或召回。撤销产品审批、环境或安全事件和其他责任。如果由于我们的制造商未能遵守适用法律或其他原因导致供应的任何数量的安全受到影响，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其成功商业化。

如果未能或拒绝为我们可能开发的候选产品或组件提供我们的候选产品，可能会延误、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。我们制造商的任何变更都可能代价高昂，因为任何新协议的商业条款都可能不那么有利，而且与必要的技术和流程转让相关的费用可能会很高。

我们已经完成并可能在未来完成不是也可能不会以公平原则进行的关联方交易。

我们过去和将来都是与我们的创始人兼首席科学官Estuardo Aguar-Cordova和我们的首席医疗官Laura Aguar有关联的某些实体的参与方。例如，我们与Ventagen，LLC(Ventagen)签订了独家许可协议，Ventagen，LLC(Ventagen)是一家拥有部分股权(49.5%)的实体，尽管不是由Estuardo Aguar-Cordova和Laura Aguar管理，但我们拥有或控制的全球专利权和技术诀窍涵盖了适用技术，即通过病毒载体将疱疹来源的TK蛋白输送到肿瘤或其他组织。

2008年1月，我们与Ellka Holdings，LLC或Ellka就我们在马萨诸塞州奥本代尔运营的空间签订了运营租赁协议，租期至2022年12月31日。2016年5月，我们与Ellka签订了第二份租赁协议，为员工提供居住空间，也是在马萨诸塞州奥本代尔。我们于2018年7月26日签订了此空间的第二份租约，该租约于2019年7月31日到期。Ellka最初成立于2007年，是一家有限责任公司，目的是收购和管理Laura Aguar和Estuardo Aguar-Cordova及其子女信托拥有的投资物业。 Ellka由Laura Aguar和Estuardo Aguar Cordova及其直系亲属拥有和运营。尽管我们认为这些交易是在保持一定距离的基础上进行的，但与与无关方进行交易时相比，条款对我们的有利程度可能较低。

截至2021年2月1日，Estuardo Aguar-Cordova和Laura Aguar 实益拥有我们普通股的股份，约占我们已发行普通股总数的%。因此，他们将对所有业务决策具有重大影响力，包括修改我们的章程、其他基本公司交易(如合并、资产出售和出售公司)等事项，否则将能够影响我们的业务和事务。关于此次发行，我们打算采用书面的关联人交易政策，该政策阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。

将我们的制造业务转移到我们的新设施可能会导致进一步的延误或费用，我们可能无法体验到预期的运营效率。

我们已经委托并正在扩建，获得了关于我们约2,600平方英尺制造设施的入住证，并成功完成了前两次技术转让，该制造设施是我们位于马萨诸塞州尼德姆的公司总部的一部分，我们打算在这里运营我们自己的制造设施，以确保关键研究和商业启动的供应。这一设施旨在使我们能够控制我们的产品和候选产品的供应链的关键方面。当我们在新工厂开始生产操作时，我们可能无法体验到预期的运营效率。如果我们没有通过第三方制造商维持足够的候选产品后备供应，任何此类延迟都可能中断或延迟候选产品的供应。此外，更换生产设施还可能需要我们进行额外的研究，向监管机构发出通知，向监管机构提交额外的申请，并获得监管机构对新设施的批准，这可能会被推迟，或者我们可能永远不会收到。我们还需要遵守fda和适用的国外法规。

监管机构对我们的临床试验候选产品的生产提出了cGMP要求，如果获得批准，还将进行商业供应，并将接受FDA和类似的外国监管机构的检查。这些要求包括对我们的制造设备和工艺进行鉴定和验证。我们可能无法开发或获取遵守这些要求所需的内部专业知识和资源。如果我们不能实现我们预期的运营效率，我们的制造和运营成本可能会高于预期，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

在运营我们自己的制造设施时，我们可能会被迫投入比预期更多的资源和管理时间，特别是在与运营、质量、法规、设施和信息技术相关的领域。如果我们在上述任何一个领域遇到意外的员工流失，我们可能无法有效地管理我们正在进行的制造业务，并且我们可能无法从新工厂获得我们预期的运营效率，这可能会对我们的产品开发时间表产生负面影响。

任何此类问题都可能导致延迟、阻止或损害我们候选产品的临床开发和商业化，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成重大损害。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密。, 这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性.

因为我们依赖第三方生产我们的候选产品，而且我们与各种组织和学术机构合作开发我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业机密。我们寻求在开始研究或披露专有信息之前，与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、协作研究协议、咨询协议或其他类似协议，从而在一定程度上保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。

尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但由于需要共享商业秘密和其他机密信息，此类商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人的技术中，或者被披露或违反这些协议而被使用。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的行业机密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们，并且可能会将发布推迟一段指定时间，以保护我们因合作而产生的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能会与其他各方共享这些权利。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发还是发布信息(包括我们的商业秘密)，在我们在发布时没有专有权或其他受保护的权利的情况下。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们开发和商业化某些候选产品的权利受制于并可能在未来部分受制于第三方授予我们的许可条款和条件。如果我们未能履行当前或未来知识产权许可协议规定的义务，或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。

我们现在和预期将继续依赖第三方许可方获得某些专利和其他知识产权，这些专利和知识产权对我们的某些候选技术和产品的开发非常重要或必要。例如，我们依赖BWH和Periphagen的许可证获得某些专利权。这些许可协议强制实施，我们预计未来的任何许可协议都将强制实施特定的尽职调查、里程碑

支付、特许权使用费、商业化、开发和其他对我们的义务，并要求我们遵守开发时间表，或采取勤奋或商业上合理的努力来开发授权产品并将其商业化，以维护许可证。有关这些许可协议条款的更多信息，请参阅商业知识产权许可协议。

此外，如果我们严重违反协议并未能在指定期限内纠正此类违规行为，或者如果我们发生某些破产事件，我们的许可人有权或在将来有权终止许可。尽管我们尽了最大努力，但我们当前或任何未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议。如果我们的许可协议终止，我们可能会失去开发和商业化某些候选产品和技术的权利，失去专利保护，在某些候选产品和技术的开发和商业化方面遇到重大延误，并承担损害赔偿责任。如果这些许可终止，或者基础知识产权未能提供预期的排他性，我们的竞争对手或其他第三方可以自由寻求监管部门的批准，并销售与我们相同或具有竞争力的产品和技术，我们可能被要求停止开发我们的某些候选产品和技术并将其商业化。此外，我们可能会寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款，以及与我们可能开发的任何候选产品和我们的技术竞争的条款。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的许可协议很复杂，未来的许可协议也可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是相关协议下的勤奋、开发、监管、商业化、财务或其他义务。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议或与我们的许可协议相关的任何其他争议妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维护当前许可协议的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品和技术并将其商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们将来可能签订的许可协议可能是非排他性的。相应地，第三方也可以从此类许可方获得关于根据此类许可协议向我们许可的知识产权的非独家许可。因此，这些许可协议可能不会向我们提供独家使用该许可专利和其他知识产权的权利，也可能不会向我们提供独家使用该专利和其他知识产权的权利在我们可能希望开发或商业化我们的技术和我们未来可能开发的任何候选产品的所有相关使用领域和所有地区。

此外，我们的一些授权专利和其他知识产权在未来可能会受到第三方利益的影响，例如共同所有权。如果我们无法获得此类第三方共同所有者的独家许可

如果您对此类专利和其他知识产权感兴趣，这些第三方共同所有人可能会将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。我们或我们的许可人可能需要我们许可专利和其他知识产权的任何此类共同所有人的合作，才能针对第三方强制执行这些权利，而此类合作可能不会提供给我们或我们的许可人。

此外，我们可能无法完全控制我们从第三方授权的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。我们的许可人提交、起诉和维护许可的专利和专利申请、针对侵权者执行专利或针对有效性挑战或可执行性索赔进行辩护的力度可能不如我们自己进行，因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护将以符合我们业务最佳利益的方式进行，因此我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，因此我们无法确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的许可人未能提交、起诉、维护、强制执行和保护此类专利和专利申请，或者失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化任何技术和我们可能开发的属于此类许可权利主体的候选产品的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方制造、使用和销售竞争产品。

此外，我们拥有的和许可中的专利权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。当政府资助开发新技术时，为了确保与技术相关的专利权的所有权，此类资助的接受者必须遵守某些政府规定，包括及时向美国政府披露此类专利权所要求的发明，并及时选择此类发明的所有权。未能履行这些义务可能会导致相关专利或专利申请的权利丧失或无法强制执行。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术既困难又昂贵，我们可能无法确保它们的保护。

我们的业务将在很大程度上取决于获得和维护专利、商标和商业秘密，保护我们的专有技术和候选产品、它们各自的组件、合成中间体、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度，以及法院是否会发布禁制令补救措施。如果我们无法确保和维护我们开发的任何产品或技术的专利保护，或者如果我们获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利的影响。

专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。也有可能在获得专利保护为时已晚之前，我们无法确定我们研发成果的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们向第三方授权或授权给第三方且依赖于我们的许可人或被许可人的技术。

生物技术和生物制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能存在不确定性。我们拥有或许可的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的技术，包括我们的候选产品，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利申请和专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的产品，并威胁到我们将其商业化的能力

候选产品。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。

我们不能确定我们是第一个向我们的候选产品提交与我们的技术相关的专利申请的公司，如果不是，我们可能会被禁止为我们的技术(包括我们的候选产品)获得专利保护。

我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请和专利所涵盖的发明的公司，如果不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。此外，对于所有权利要求均享有2013年3月16日之前优先权日期的美国申请，可以由第三方发起干预程序，或由美国专利商标局(USPTO)提起诉讼，以确定谁最先发明了我们的申请和专利权利要求所涵盖的任何主题。同样，对于在2013年3月16日之前至少有一项权利要求无权享有优先权日期的美国申请，可以提起派生程序，以确定专利权利要求的标的是否源自之前发明人的披露。

我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利或专利申请权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会发现这些技术会影响索赔的有效性或可执行性。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者即使被认定为有效和可强制执行，也将充分保护我们的候选产品，或者将被法院裁定为被竞争对手的技术或产品侵犯。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由地针对我们的候选产品进行操作，但我们的竞争对手可能会实现已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这会阻碍我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯此类索赔。其他公司可能会在不侵犯我们的专利或其他知识产权的基础上独立开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者围绕可能发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。

最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称《美国发明法》)，美国从最初的发明转向？一个第一个提交文件的系统。在……下面？首先提交文件的系统，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得发明的专利，而不管是否有另一位发明人较早地提出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术和建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与美国发明法相关的新法规和程序，以及专利法的许多实质性变化，包括？最先立案的条款，2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。但是，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已授权专利的实施或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

未来对我们专有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

我们未来可能会签订许可或其他合作协议，这些协议可能会对我们施加某些义务。如果我们未能履行与第三方签订的此类未来协议规定的义务，我们可能会失去对我们未来业务可能非常重要的许可权。

为了扩大我们的候选产品渠道，我们未来可能会签订某些许可证或其他协作协议，以便将权利授予其他候选人。此类协议可能会将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务强加给我们。如果我们未能履行这些义务，我们的许可方或合作伙伴可能有权终止相关协议，如果发生这种情况，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。

此外，我们目前根据哪些协议从第三方获得知识产权或技术许可非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能对这些许可内专利和专利申请或可能与我们许可内知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉控制有限。例如，我们不能确定任何未来许可方的此类活动已经或将会遵守适用的法律法规进行，或将产生有效且可强制执行的专利和其他知识产权。我们对许可人对第三方知识产权侵权者提起侵权诉讼的方式的控制有限或保护我们获得许可的某些知识产权。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样活跃。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除专利保护外，我们严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的补救措施可能不足以充分保护我们的利益。强制要求当事人非法披露或盗用商业秘密可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。例如，我们的临床开发战略包括对活组织样本的检测，我们保存和检测这些样本的技术是专有的和保密的。如果一个或多个第三方获得或能够复制这些技术，我们的临床开发战略的一个重要功能和优势将提供给潜在的竞争对手。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的, 我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会招致巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密(包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式)，但第三方可以独立开发基本上相当于的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在当事人与我方关系期间开发或向个人或实体披露的有关我方业务或财务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的发明，或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的发明，都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，如身体和

技术安全措施，防止第三方盗用我们的专有技术。我们还制定了政策并进行了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望和最佳实践提供指导。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品和使用我们的专有技术的能力。生物技术和生物制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似程序中的复审、授权后复审和复审程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药品、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于我们的领域颁发了大量专利并提交了专利申请，因此第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权，这可能存在风险。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括但不限于：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼相关的大量信息披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。

我们的合作者可能会主张对他们开发的发明拥有所有权或商业权，这些发明来自我们支持的研究，或我们使用他们提供给我们的组织样本或其他生物材料开发的发明，或由合作产生的发明。

我们与多个机构、大学、医疗中心、医生和研究人员在科学事务上进行合作，并期望继续签订其他合作协议。在某些情况下，我们没有与这些合作者签订书面协议，或者我们拥有的书面协议不包括知识产权

权限。此外，我们依赖众多第三方向我们提供组织样本和生物材料，我们用它们来开展研究活动和开发我们的候选产品。如果我们无法成功协商因使用第三方合作者的材料而产生的任何发明的足够所有权和商业权利，或者如果因使用合作者的样本或在合作者的研究中开发的数据而产生的知识产权纠纷，我们利用这些发明或开发的市场潜力的能力可能会受到限制。

第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。

可能存在我们目前不知道的第三方专利，包括我们候选产品的组成、使用或制造的物质成分、材料、配方、制造方法或处理方法。可能存在我们目前不知道的当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品或其使用或制造可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品、用于生产我们候选产品或材料的中间体、我们配方或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化，除非我们获得了许可，或者该专利过期或最终被认定为无效或不可执行。在这两种情况下，此类许可证可能不会按商业合理条款或全部提供。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用授权给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在事件中，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

第三方可能会断言我们的员工或顾问错误地使用或泄露机密信息、挪用商业秘密或违反与竞争对手的竞业禁止协议或竞标协议。

正如生物技术和生物制药行业中常见的那样，我们雇用的人员以前曾受雇于大学或其他生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔待决，并且尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会无意中或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到索赔，即我们导致员工违反其竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主、竞争对手或其他方的所谓商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩此类索赔，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能还会公布听证结果、动议或

其他临时程序或进展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能无法成功获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。

我们的候选产品可能还需要特定配方才能有效、高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发包含我们的化合物和现有生物制药化合物的产品。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知识产权，也无法对其授予许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方案(这可能是不可行的)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在事件中，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在协作中获得的任何技术权利的许可证。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，从而有可能阻止我们实施我们的计划。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或无法维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

许可和获取第三方知识产权是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或获取战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们当前或未来许可方的专利。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术或其他原因为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将极大地分流我们业务中的员工资源。

我们可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性，方法是请求美国专利商标局(USPTO)审查第三方美国专利中的专利权利要求。单方面重新考试，各方间审查或拨款后审查程序。这些程序非常昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或欧洲专利局或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了专利。

此外，由于美国的某些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会公布，而且科学文献中的出版物通常落后于实际的发现，因此我们不能确定其他人没有就我们拥有的和未授权的已颁发专利或我们未决的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或(如果适用许可方)是第一个发明该技术的许可方。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖我们与我们类似的产品或技术。任何此类专利申请可能优先于我们拥有和许可的专利申请或专利，这可能需要我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方已就类似于我们拥有或许可给我们的发明提交了发明的美国专利申请，则我们或(如果是许可内技术)许可方可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可人之一是干扰或派生程序的一方，涉及我们拥有或授权给我们的发明的美国专利申请，即使我们成功了，我们也可能会招致巨额成本，转移管理层的时间并花费其他资源。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能会导致我们失去当前的专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试向胜利方授予其权利。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不提供许可，或者如果提供了非独家许可而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未在规定期限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未正确合法化和提交正式的文件。在某些情况下，即使是不经意的不合规事件也可能永久和不可挽回地危及专利权。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，任何专利(如果颁发的专利涵盖我们的候选产品)都可能被认定为无效或不可强制执行。

如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、当事各方之间的审查、赠款后审查，以及在外国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼诉讼)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的现有技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们的候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生重大不利影响。

同样，我们从BWH和Periphagen获得的涵盖配套技术的现有许可专利预计将分别于2036年和2069年到期，不考虑任何可能的专利期调整或延长。我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或不久到期。当我们现有的专利到期时，我们可能会失去排除他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有涵盖我们专有技术或候选产品的待决专利申请，如果作为专利颁发，预计将从2037年到2040年到期，而不考虑任何可能的专利期调整或延长。然而，我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准这些专利申请中的任何一项。

美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。假设满足其他可专利性要求，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月16日，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或2011年9月颁布的《美国发明法》(America Inents Act)，美国过渡到第一发明人申请专利制度，在该制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，即使我们在发明由该第三方制造之前已经制造了该发明，也可以被授予涵盖我们的发明的专利。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或 (Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方审查和派生程序) 攻击专利有效性的附加程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据将是

如果在地区法院诉讼中首次提交，则不足以使索赔无效。相应地，第三方可能会尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，我们的专利主张将不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕起诉我们拥有的或许可内的专利申请以及强制或保护我们拥有或许可的已发行专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，企业在生物制药研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，削弱了某些情况下专利所有者的权利。这些事件的组合给获得专利后的有效性和可执行性带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。

我们拥有有限的外国知识产权，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们在美国以外的知识产权有限。在世界所有国家申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家(特别是某些发展中国家)的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物制药产品相关的专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品(侵犯我们的专有权利)。由第三方发起诉讼以质疑我们在外国司法管辖区的专利权范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移开。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常为自其在美国最早的非临时申请日期起计的20年。专利期限调整和/或延长等各种延期可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期过期，我们也可能面临与竞争产品的竞争。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年Hatch-Waxman修正案的药品价格竞争和专利期限恢复行动获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利延期最长五年，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。专利期延长不能超过自产品批准之日起14年的剩余专利期，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用时间期限或提供的专利保护范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得延长专利期或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。股票市场总体上，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，自2019年12月以来，新冠肺炎在全球迅速传播，对股市和投资者情绪产生了负面影响。我们普通股的价格可能会受到不成比例的影响，因为在市场不确定和不稳定的时期，投资者可能会青睐传统的盈利行业和公司。

我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。尽管我们预计我们的普通股将获准在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们普通股的首次公开募股价格将通过我们与承销商之间的谈判确定。这一首次公开募股的价格可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。如果我们的普通股没有活跃的交易市场，投资者可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)价格或在他们想要出售的时间出售其普通股。

筹集额外资本可能会对我们的股东(包括本次发行中普通股的购买者)造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或当前或未来候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过私募和公开发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生重大不利影响的优惠。债务融资(如果可行)将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的协议，例如招致额外债务、获取、出售或许可知识产权、进行资本支出、宣布股息或其他可能对我们的业务运营能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求达到与债务融资相关的某些里程碑，如果不能在特定日期前达到这些里程碑，可能会迫使我们放弃某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，而这些条款可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们通过与第三方的其他合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或当前或未来候选产品的宝贵权利，或者按可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，推迟我们潜在的许可证内或收购，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的当前或未来候选产品的权利。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

你在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。假设首次公开募股(IPO)价格为每股$1，也就是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，本次发行中普通股的购买者将立即经历普通股有形账面净值每股$s的稀释。此外，在本次发行中购买普通股的投资者将贡献股东自成立以来投资总额的%，但只拥有已发行普通股的%。过去，我们发行期权和其他证券，以远低于首次公开募股(IPO)价格的价格收购普通股。只要这些已发行证券最终被行使，在此次发行中购买普通股的投资者将遭受进一步的稀释。有关在此次发行中向新投资者稀释的更详细说明，请参阅稀释？

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，以及1934年修订后的证券交易法或交易法中定义的较小的报告公司，我们将能够利用适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们是一家新兴的成长型公司，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。具体地说，我们只提供了两年的审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在我们仍是一家新兴成长型公司期间，我们已选择将延长的过渡期用于新的或修订的会计准则；但是，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。

我们也是交易法中定义的较小的报告公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用较小报告公司在下一财年之前可获得的某些按比例披露的信息，在确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，以及我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元后确定该财年之前，我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股超过2.5亿美元。在我们第二财季的最后一个工作日，我们确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股超过2.5亿美元。

尽管我们仍在评估《就业法案》，但我们目前打算利用一些(但不是全部)降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司和较小的报告公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们不受与其他上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

不是新兴成长型公司或较小的报告公司。因此，美国公认会计原则规则或其解释的变化、采用新的指导方针或将现有指导方针应用于我们业务的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。此外，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合较小的报告公司或新兴成长型公司的资格，我们就可能选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和关于我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给SEC的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会波动更大，可能会下跌。

作为上市公司运营将导致我们的成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求，除其他事项外，我们必须向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)颁布。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规则和法规，例如关于薪酬和代理访问的发言权。新兴成长型公司可能会在更长的时间内实施其中许多要求，从此次发行定价起最长可达5年。我们打算利用这些延长的过渡期，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务。, 这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们预计，适用于上市公司的规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要支付巨额费用才能维持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

根据第404条，我们必须提交管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。但是，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的合规性，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，有可能与外部接触。

咨询人员并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们独立的注册会计师事务所都有可能在规定的时限内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场出现不良反应。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和其他法律限制转售失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。本次发行结束后，我们将拥有总计已发行的普通股。在这些股票中，只有我们在此次发行中出售的普通股股票，加上在行使承销商购买额外股份选择权时出售的任何股票，将在此次发行后立即在公开市场自由流通，不受限制。关于此次发行，我们的高级管理人员、董事和某些其他股东(约占我们当前股东的%)已同意接受与承销商的合同锁定，该合同锁定将在本招股说明书发布之日起180天后到期。

禁售协议包含管理其适用性的重要例外。但是，承销商可以自行决定允许我们的高级管理人员、董事和其他受这些锁定协议约束的股东在锁定协议期满之前出售股票。( 承销商可以自行决定是否允许我们的高级管理人员、董事和其他受锁定协议约束的股东在锁定协议期满之前出售股票。)

此外，根据我们的2021年计划和我们的2021年员工购股计划为未来发行预留的普通股，在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效后，将有资格在各种归属明细表、锁定协议和1933年证券法(经修订)或证券法下的第144条和第701条的规定允许的范围内在公开市场上出售，这些普通股都将在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)生效后在各种归属明细表、锁定协议和1933年证券法下的第144条和第701条的规定允许的范围内在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者被认为将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

此次发行后，我们普通股的持有者将有权根据证券法获得与其股票登记相关的权利，但须遵守上述180天的禁售期协议。请参阅股本注册说明权利。根据证券法注册这些股票将导致此类股票在证券法下不受限制地自由交易，但附属公司持有的股票除外，如证券法第144条所定义的那样。根据证券法的规定，注册这些股票将导致此类股票可以不受限制地自由交易，但关联公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们打算利用此次发行的净收益为发现和临床开发工作提供资金，并进一步扩大我们的制造平台和能力，扩大我们的基础设施以支持我们的管道，并为新的和正在进行的研究活动、营运资金和其他一般公司用途提供资金，其中可能包括招聘更多人员的资金、资本支出和上市公司的运营成本。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行净收益余额的具体意图的信息有限。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未就股本宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

本次发行后，我们的高管、董事、主要股东及其附属公司将继续对我们的公司施加重大影响，这将限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

在本次发售完成后，不考虑他们在本次发售中购买的任何普通股，我们的高管、董事、主要股东及其关联公司的现有持股将代表我们已发行普通股的总实益所有权，假设承销商不行使在本次发售中收购额外普通股的选择权，并假设我们发行的普通股数量如本招股说明书封面所述。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响我们的管理和事务，以及提交给股东审批的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。这些股东以大大低于本次发行中收购普通股的价格获得普通股，这些股东可能拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益。投票权集中在这些股东中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

有关我们的高管、董事、主要股东及其附属公司对我们已发行普通股的所有权的更多信息，请参阅本招股说明书中题为主要股东的章节。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行结束后生效，其中将包含条款，这些条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。其中一些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权或发起当时的董事会反对的行动。

这可能会推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的章程将在本产品完成后生效，将某些法院指定为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本公司将于本次发售完成后生效的附例规定，除非我们书面同意另一个诉讼场所，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家场所，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼， (Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据任何规定提出索赔的任何诉讼。我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受大法官对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的诉讼或特拉华论坛条款管辖。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。我们的修订和重述的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院应是解决根据证券法或联邦论坛条款提出诉因的投诉的唯一和独家论坛，因为我们的主要办事处位于马萨诸塞州尼达姆。此外，我们将于本次发售完成后生效的经修订和重述的章程将规定，任何购买或以其他方式获得本公司普通股股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定；但条件是, 股东不能也不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们修订和重述的章程中的特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州或其附近。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦论坛选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少有分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，如果追踪我们业务的一个或多个分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价下跌。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动。总的来说，股票市场，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，经常

与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，由于新冠肺炎疫情，制药、生物制药和生物技术公司的交易价格波动很大。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

本招股说明书包括《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》和《业务》等章节，包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他这些前瞻性表述或暗示的活动、业绩或成就水平。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

在某些情况下，您可以通过下列术语来识别前瞻性表述，如：可能、将、可能、应该、预期、预期、打算、计划、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、继续或这些术语或其他可比术语的否定或否定等术语，以识别前瞻性表述。(B)在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性表述：？可能、将、？可能、？应该、？预期、？意图、？计划、？预期、？相信、？？估计、？预测、？？项目、？潜在、？继续？或这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能存在的因素

导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他事项外，在本招股说明书其他位置的风险因素和部分中列出的结果。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者

如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性的声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册声明证物提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。

本招股说明书还包含有关我们的行业、我们的业务以及我们的计划和候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们不知道本招股说明书中有关任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，可能会发生变化。包括本招股说明书中题为风险因素一节和其他部分讨论的内容。一些数据也是基于我们的善意估计。

我们估计，在此次发行中出售我们普通股的净收益约为百万美元，或者，如果承销商充分行使购买额外股票的选择权，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，即本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，则净收益约为百万美元。

假设我们在本招股说明书封面上列出的首次公开募股(IPO)的假定价格每股$1.00 增加(减少)$1.00 ，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的应支付的发售费用后，本次发行的净收益将增加(减少)$100万，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，将增加(减少)本招股说明书封面上列出的预计首次公开募股(IPO)价格(即每股价格区间的中点)，使我们的净收益增加(减少)100万美元。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加(减少)100万股，将使我们此次发行的净收益增加(减少)100万美元，假设假设的首次公开募股(IPO)每股价格不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的净收益将增加(减少)100万美元。此信息仅为说明性信息，将取决于实际的首次公开发行价格以及定价时确定的本次发行的其他条款。我们预计，对公众的初始价格或股票数量的变化不会对此次发行所得资金的使用产生实质性影响，尽管首次公开发行价格下降，但发行股票数量没有相应增加，可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。

我们预计将使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示：

根据我们目前的计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行给我们带来的预期净收益，将使我们能够通过以下方式为我们的运营和资本支出需求提供资金。

我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于新的业务、技术或资产。虽然我们没有关于任何许可内或收购的具体协议、承诺或谅解，但我们会评估此类机会，并不时与其他公司进行相关讨论。

根据我们目前的计划和业务条件，我们对此次发售净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。此次发行的预期净收益不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。

由于我们的计划和候选产品的开发中存在许多固有的不确定性，我们的实际支出金额和时间以及我们的临床前和临床开发活动的范围可能会因众多因素而有很大差异，包括我们研发工作的进展

临床前研究和我们正在进行的临床试验或我们将来可能开始的任何临床试验的状态和结果，我们利用快速计划或获得监管机构对我们产品的批准的能力

我们可能确定和追求的候选产品和任何其他候选产品，与制造和供应候选产品相关的时间和成本，以及我们可能确定和追求用于临床开发或商业化的任何其他候选产品，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益的分配的广泛决定权。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期和长期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。我们的管理层将在我们首次公开募股(IPO)中获得的净收益的运用上保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对净收益的应用做出的判断。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。投资者不应期望获得现金股息而购买我们的普通股。

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

以下调整后的备考信息仅供参考，我们在本次发售完成后的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。下表应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、股本说明、合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关注释一起阅读。

2020年12月31日

实际

形式上的

形式上的
调整后的

(以千为单位，但分享和
每股数据)

现金和现金等价物

可赎回可转换优先股，面值0.01美元；17,187,677股授权、发行和实际流通股；没有授权、发行或流通股，形式和调整后的形式

股东权益(赤字)

优先股，面值0.01美元；已授权、已发行或已发行股票17,187,677股，实际；已授权股份，未发行或已发行股票，形式和调整后的形式

普通股，面值0.01美元；授权股份75,000,000股，已发行和已发行股份28,598,296股，实际；授权股份，已发行股份和已发行股份，预计发行股份；已授权股份，已发行股份和已发行股份，经调整后，预计已发行股份和已发行股份

额外实收资本

累计赤字

股东权益总额(赤字)

总市值

假设本招股说明书封面所列价格区间的中点-每股首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元，将增加(减少)预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东总股本和总资本的调整金额约百万美元，假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，并在扣除估计的后，将增加(减少)形式上的现金和现金等价物、额外实收资本、股东总股本和总资本金的调整金额。

提供由我们支付的费用。我们发行的股票数量增加(减少)100万股，将增加(减少)调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东总股本和总资本约百万美元的形式，假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，并假设假设每股首次公开发行(IPO)价格不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。此信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的首次公开发行价格与调整后的普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为(百万美元)，或普通股的每股(赤字)。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和优先股的金额，这不包括在我们的股东权益中。每股历史有形账面净值是指历史有形账面净值(赤字)除以我们截至2020年12月31日的已发行普通股股份，包括我们需要回购的未归属限制性股票股份。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为百万美元，或每股普通股1美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，在本次发售结束后，我们的可赎回可转换优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的总和。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，预计有形账面净值除以截至2020年12月31日的已发行股票总数。

在进一步实施本次发行中我们普通股的发行和出售后，假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为百万美元，或每股$。这意味着对现有股东来说，调整后每股有形账面净值的预计值立即增加了美元，对购买本次发行普通股的新投资者来说，调整后每股有形账面净值的预计值立即稀释了 $。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设首次公开募股(IPO)每股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

假设本次招股说明书首发价格为每股 $$，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将使本次招股后调整后每股有形账面净值的预计值增加(减少)$，对购买本次招股股票的新投资者的每股摊薄将增加(减少) $，假设本招股说明书封面所列我们提供的股票数量：保持不变，在扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加100万股，将使我们在此次发行后的预计调整后每股有形账面净值增加$，并将本次发售中购买普通股的新投资者的每股摊薄减少$，假设每股假定首次公开募股价格不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。如本招股说明书首页所述，我们发行的股票数量减少100万股，将使我们的股票数量减少1,000,000股，这将使我们的股票数量减少1,000,000股。

假设假设首次公开募股(IPO)价格不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，将本次发行后调整后每股有形账面净值的预备值减少$，将向购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄增加$。(br}假设首次公开募股(IPO)价格不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，将每股摊薄增加$。

如果承销商行使选择权全数购买额外股份，我们预计本次发行后调整后的每股有形账面净值将为 $，预计稀释为调整后每股有形账面净值给购买本次发行普通股的新投资者，假设首次公开发行(IPO)价格为每股$s，即本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，扣除预计承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用。如果在行使已发行期权时发行任何股票，您将经历进一步稀释。

下表在上述经调整基准的备考上概述了按换算为普通股基准向吾等购买的普通股股数、向吾等支付的总代价与本次发售中购买普通股的现有股东和新投资者支付的每股平均价格之间的差额。以下计算基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，然后扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用。如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者支付的平均每股价格将大大高于我们现有股东支付的价格。

假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书首页价格区间的中点，将使新投资者支付的总对价增加(减少)100万美元，在增加的情况下，将增加(减少)新投资者支付的总对价的百分比，在减少的情况下，将使新投资者支付的总对价的百分比下降个百分点，假设我们在本招股说明书封面上提供的股票数量保持不变。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加(减少)100万股将使新投资者支付的总对价增加(减少) 百万美元，在增加的情况下，将增加新投资者支付的总对价的百分比，在减少的情况下，将使新投资者支付的总对价的百分比减少个百分点。假设假设的首次公开募股(IPO)价格不变。

上表假设没有行使承销商在此次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的百分比，参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行普通股总数的%。

如果根据我们的2021年计划行使未偿还期权或发行股票，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应审阅本招股说明书中标题为风险因素的部分，以讨论可能导致实际结果与下文所述结果大相径庭的重要因素。

我们是一家临床晚期生物制药公司，专注于通过溶瘤病毒免疫疗法帮助患者抗击癌症。我们的工程病毒旨在通过病毒直接介导的细胞毒性在癌细胞中诱导免疫性死亡，从而释放肿瘤新抗原，并在注射部位创造促炎微环境。我们的方法将深入的病毒免疫治疗知识与广泛适应症的广泛临床经验相结合。基于我们从临床前模型和临床试验中产生的广泛数据，我们相信我们的方法可以产生针对局部注射的肿瘤及其远处转移的系统、持久的免疫反应。我们已经建立了两个基于新型的、转基因的腺病毒和单纯疱疹病毒(HSV) 构建的溶瘤病毒免疫治疗平台。到目前为止，我们的临床结果来自我们的腺病毒平台的主要产品CAN-2409和我们的HSV平台的主要候选产品CAN-3110 表明，这些候选产品有潜力满足大量未得到满足的患者需求，并在更广泛的患者群体中改善新适应症的临床结果。

自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来开发我们的溶瘤病毒免疫疗法和我们的腺病毒平台，开展研究和开发活动，包括产品候选开发、招聘技术人员、建立我们的知识产权组合、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们的运营资金主要来自出售可转换票据、普通股和可转换优先股的收益。到目前为止，我们已经通过可转换票据、普通股、可转换优先股融资和政府拨款筹集了大约8000万美元。

我们于2003年6月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州尼达姆，邮编：02494,450室肯德里克大街117号。2020年11月30日，我们正式更名为Candel Treateutics，Inc.(前身为Advantagene，Inc.)。自成立以来，我们遭受了重大运营亏损，并且没有从销售产品中获得任何收入。我们能否产生足以实现盈利的任何产品收入或产品收入，将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2019年12月31日的财年，我们的净亏损为820万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为2650万美元。

除非我们成功完成临床开发，获得监管部门对我们候选产品的批准，并成功将我们的候选产品商业化，否则我们不会从产品销售中获得收入。确保新药获得上市批准的漫长过程需要花费大量资源。任何重大延误或未能获得监管部门批准都将对我们的候选产品、开发工作和整体业务产生重大不利影响。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与开发支持产品销售、营销、制造和分销活动的商业化能力相关的巨额费用。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的大量额外成本。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

作为这些预期支出的结果，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们可以从产品销售中获得可观收入(如果有的话)之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资以及其他来源(可能包括合作、战略联盟和与第三方的许可安排)相结合来满足我们的现金需求。如果需要，我们可能无法以优惠的条件筹集额外资金或达成其他协议或安排，或者根本无法达成此类协议或安排。我们无法在需要时筹集资金将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。我们不能向您保证我们会创造足够的收入来实现盈利。

由于与治疗学发展相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们可以从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，则我们可能需要按对我们不利的条款筹集额外资本，或者我们可能无法按计划水平继续运营并被迫减少或终止我们的运营。

我们签署了多项许可和协作协议，根据这些协议，我们向第三方许可专利、专利申请和其他知识产权，并从第三方获得许可。

周围素。于2019年12月9日，我们与Periphagen签订了一系列协议，包括独家许可协议、更新协议、设备采购协议和知识产权转让协议，统称为Periphagen 协议，据此，我们收购了Periphagen的某些资产和许可了Periphagen的某些权利(包括指定的专利权和专有技术，或许可的IP权利)，主要包括对其技术平台和临床前开发阶段病毒载体组合的独家权利。主要的资产类别是表达神经营养素-3(或NT-3)的单纯疱疹病毒衍生资产(或NT-3资产)和其他单纯疱疹病毒衍生资产(基因转移神经资产)。根据许可协议，Periphagen授予我们全球独家许可，有权在许可的知识产权下通过多个层级授予再许可，以在除治疗、诊断和预防非肿瘤性皮肤病和疾病(包括作为美容用途)之外的所有使用领域进行研究、开发、制造、制造、使用、使用、提供销售、进出口包含许可知识产权的产品。

BWH。2018年1月20日，我们与BWH签订了独家期权协议，或期权协议。根据期权协议，我们获得了必和必拓的独家权利，以谈判一项全球范围的许可，以开发和商业化BWH某些专利所涵盖的产品，包括在基因疗法和溶瘤载体疗法领域用于治疗或预防人类或动物癌症的领域的CAN-3110专利，该领域在期权协议或许可领域中有进一步的详细说明。在此基础上，本公司获得了BWH的独家权利，以开发和商业化某些BWH专利所涵盖的产品，其中包括用于治疗或预防人类或动物癌症的基因疗法和溶瘤载体疗法领域的那些专利。考虑到BWH授予独家选择权，我们向BWH支付了40,000美元不可退还的费用。

根据期权协议，我们需要做出合理的努力与BWH达成临床试验协议。我们于2018年6月19日与BWH或BWH临床试验协议签订了此类临床试验协议。根据BWH临床试验协议，我们承诺根据选项协议中包含的协议摘要，为BWH实施指定的第一阶段临床试验提供资金支持。

2020年9月15日，我们行使选择权，与BWH签订了独家专利许可协议，或 BWH许可协议。根据BWH许可协议，BWH授予我们：(A)根据BWH的某些专利，制造、制造、使用、使用、销售和销售该等许可专利所涵盖的特定产品，或该许可专利所涵盖的许可产品和以其他方式实践该等许可专利或许可方法所涵盖的工艺；以及(B)根据BWH的某些其他专利授予我们的非独家、许可使用费许可，以制造、制造、使用、销售、销售该等许可专利所涵盖的特定产品，或该许可专利或许可过程所涵盖的其他过程；以及(B)根据BWH的其他专利中的某些专利授予的非独家、许可使用费许可，以制造、制造、使用、使用根据BWH许可协议中规定的从属许可条款，前述权利是可再许可的。在签署BWH许可协议的过程中，我们支付了许可发放费，并同意偿还BWH为准备、提交、起诉和维护许可专利权而招致和将招致的所有合理费用和开支。

文特根。2014年3月1日，我们与关联方Ventagen签订了独家许可协议，即Ventagen 协议。Ventagen协议向Ventagen提供独家许可，有权授予Ventagen在Ventagen协议有效期内拥有或控制的任何全球专利权和专有技术项下的再许可(受某些条款和条件的约束)，该专有技术涵盖利用疱疹来源的TK蛋白通过病毒载体(如其中进一步规定)向肿瘤或其他组织递送的适用技术，以研究、使用、使用、进口、进口、出口、出口、要约出售、销售、销售在墨西哥、伯利兹、危地马拉、洪都拉斯、萨尔瓦多、哥斯达黎加、尼加拉瓜、巴拿马、哥伦比亚和玻利维亚境内分销和营销某些用于预防或治疗人类癌症的产品，以及任何用于动物(或使用领域)的产品或许可产品，以便在墨西哥、伯利兹、危地马拉、洪都拉斯、萨尔瓦多、哥斯达黎加、尼加拉瓜、巴拿马、哥伦比亚和玻利维亚进行商业销售和分销。我们的某些股东持有Ventagen 49.5%的股份。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为百万美元。我们相信，截至2020年12月31日手头的现有现金和现金等价物，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够为运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽可用的资本资源。见？流动资金和资本资源。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒或新冠肺炎爆发为全球大流行，或新冠肺炎大流行，它继续在美国和世界各地传播。新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度高度不确定，将取决于无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及政府当局和企业为遏制或防止新冠肺炎进一步传播而采取的行动。例如，新冠肺炎病例的复发或延续可能会对商业活动造成更广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。如果我们或与我们合作的任何第三方遭遇任何额外的停工或其他长期业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大或负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

到目前为止，我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们业务的潜在影响，已经采取了重要措施来帮助确保我们员工及其家人的安全，并减少新冠肺炎的传播。我们为所有员工制定了在家工作政策，但执行或支持关键业务操作的员工除外，例如我们的实验室和设施员工中的某些成员。对于这些员工，我们实施了严格的安全措施，旨在遵守为应对新冠肺炎疫情而制定的适用的联邦、州和地方指南。随着新冠肺炎疫情的进展，我们还与我们的合作伙伴和临床站点保持了有效的沟通。我们在保持业务连续性的同时采取了这些预防措施，以便我们可以继续推进我们的计划。虽然我们在某些第三方临床试验站点的注册和站点关闭方面遇到了一些延迟，但这些延迟并未对我们的候选产品开发时间表产生实质性影响。我们将继续关注事态发展，应对与新冠肺炎大流行相关的干扰和不确定性。有关新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在不利影响的讨论，请参阅风险因素。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的将来也不会从产品销售中获得任何收入。我们将2014年和2015年从Ventagen获得的100万美元研发服务收入确认为研发服务收入，以获得在某些国家/地区开发用于商业销售和开发的产品的独家许可证。这100万美元将被确认为我们根据许可协议提供服务期间的收入。

自成立以来，我们的运营费用仅包括研发成本以及一般和行政成本。

研究和开发费用主要包括我们的两种主要候选药物CAN-2409和CAN-3110的产品开发活动所发生的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。这些措施包括：

我们预计，在可预见的未来，我们的研究和开发费用将继续大幅增加，并将占我们总费用的更大比例，因为我们将完成临床试验并开始更多临床试验，继续发现和开发更多候选产品，并发展和扩大我们的内部制造能力。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。

我们无法确定 CAN-2409和CAN-3110或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上会从我们获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。目前，我们无法准确估计或知道完成任何当前或未来候选产品的临床开发或获得监管部门批准所需努力的性质、时间和成本。CAN-2409和CAN-3110以及我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

这些变量中的任何一个在候选产品开发方面的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间安排。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。

一般和行政费用主要包括高管、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费用；与设施相关的费用(包括直接折旧成本和设施租金和维护费用)，以及未具体归因于研发活动的其他运营成本。

我们预计随着我们增加员工人数以支持我们持续的临床开发和制造活动，未来我们的一般和管理费用将会增加。此次上市后，我们还预计与上市公司相关的费用将增加，包括与遵守交易所上市和证券交易委员会(SEC)要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高级管理人员保险成本；以及投资者和公关成本。

赠款收入包括国家卫生研究所为开发用于治疗胰腺癌的 CAN-2409而获得的赠款。

利息、股息和投资收入由现金等价物投资和短期投资赚取的金额组成。

我们已向我们的B系列优先股东之一PBM ADV Holdings，LLC发行了两份认股权证，以购买最多18,053,236股我们的普通股，行使价为每股2.76美元，并向由我们出资的不可撤销信托--俄亥俄州NC公司发行了一份认股权证，以购买40万股我们的普通股，面值0.01美元，行权价为每股0.59美元，可按认股权证协议中规定的进行调整。其中某些认股权证在我们的资产负债表上记录为负债。作为负债记录的认股权证在每个报告日期按其公允价值重新计量，公允价值变动确认为其他收入(费用)、营业报表净额和全面亏损的组成部分。本公司将继续确认认股权证负债的公允价值变动，直至认股权证被行使、到期或符合股权分类资格。认股权证负债的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的。权证负债的公允价值使用各种估值方法，包括蒙特卡罗方法、期权定价方法、概率加权预期收益和混合方法，所有这些方法都包含了假设和估计，以对普通权证进行估值。当公司预期在不久的将来发生流动性事件时，通常使用混合方法，它是期权定价方法和概率加权预期回报方法的组合。影响公允价值计量的估计和假设包括普通股相关股份的每股公允价值、无风险利率、预期股息收益率、相关优先股价格的预期波动率以及认股权证的剩余合同期限。因此, 简单模型可能无法正确捕获公允价值。

自我们成立以来，我们已累计产生联邦和州政府净营业亏损和研发抵免结转，由于在各自的结转期内使用这些税收属性的不确定性，我们没有记录任何净税收优惠。

截至2019年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转(NOL)约为1800万美元，州NOL约为 1770万美元，可用于抵消未来的应税收入。我们的联邦NOL包括880万美元，可用于在2027年之前减少未来的应税收入，以及大约920万美元的NOL，这些NOL不会过期，可用于无限期减少未来的应税收入。到2032年，州NOL可以抵消未来的应税收入。截至2019年12月31日，我们还分别拥有联邦和州研发税收抵免结转 70万美元和40万美元，可分别抵消2036年和2028年之前的联邦和州税收负担。

未来税收优惠的实现取决于许多因素，包括我们在北环线期间产生应税收入的能力。本公司管理层已评估影响其递延税项资产变现的正面及负面证据，主要包括营业净亏损结转及若干税项抵免。管理层考虑到公司自成立以来累计净亏损的历史，以及自成立以来缺乏产品收入，认为公司更有可能无法实现其递延税项资产的好处。因此，已于2019年12月31日设立了全额估值津贴。

如果大股东的所有权权益在三年内累计变化超过50%(根据修订后的1986年《国税法》第382和383条或该准则以及类似的州规定)，NOL和税收抵免结转可能会受到年度限制。如果大股东的所有权权益在三年内累计变化超过50%，则结转的NOL和税收抵免结转可能会受到年度限制。根据修订后的《1986年国税法》第382和383条以及类似的国家规定。这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应税收入的NOL数量。一般而言，根据守则第382节或第382节的定义，所有权变更是由于在三年内将某些股东或公众团体在公司股票中的所有权增加50%以上而导致的。我们已经完成了几笔融资，但尚未确定是否会对我们的NOL设置这样的限制。在使用北环线之前，我们会作出这样的决定。

截至2019年12月31日的一年中，我们的研发服务收入为125,000美元。这代表我们在2014和2015年从关联方Ventagen收到的100万美元中的一部分被确认为研发服务收入，这部分收入在我们提供服务期间被确认为研发服务收入。

截至2019年12月31日的年度的研发费用为660万美元，其中主要包括280万美元的员工相关成本，包括138,000美元的非现金股票薪酬支出、180万美元的与我们临床试验地点相关的临床开发成本以及治疗和随访我们临床试验患者的成本，以及551,000美元的设施和占用相关成本。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我们为从Periphagen收购的技术平台、知识产权和病毒载体的公允价值记录了130万美元的费用，因为这些资产代表正在进行的研发，未来没有其他用途。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用为260万美元，其中包括120万美元的员工相关成本，包括262,000美元的非现金股票薪酬费用，因为我们增加了一般和行政人员以管理我们的增长，825,000美元的法律和专业费用，以及205,000美元的设施和其他占用相关成本。

截至2019年12月31日的年度，赠款收入为571,000美元。这笔赠款代表了美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)为开发用于胰腺癌治疗的CAN-2409而获得的赠款。

截至2019年12月31日的年度的利息、股息和投资收入为110万美元，代表我们在截至2019年12月31日的年度的现金等价物和短期投资的收益。

在截至2019年12月31日的年度内，我们权证负债的公允价值增加了844,000美元。

自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并出现了重大的运营亏损。在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床开发，我们预计将继续招致巨大的费用和运营亏损。我们预计，我们的研发以及一般和管理成本将继续大幅增加，包括为我们的候选产品进行临床试验、发展我们的制造能力、建设和鉴定我们的制造设施以支持临床试验和商业化，以及为我们的运营提供一般和行政支持，包括与上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要额外的资金来支持我们的运营，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。我们的运营资金主要来自政府拨款和出售可转换优先股的收益。到目前为止，我们已经筹集了大约8000万美元，其中包括1440万美元的政府拨款和6660万美元的可转换优先股销售。截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为4530万美元。截至2019年12月31日，我们有40万美元的长期债务，2027年11月到期。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为520万美元，主要包括我们发生的与临床项目相关的费用净亏损 820万美元。此外，我们还有260万美元的非现金费用，用于冲销正在进行的研发、权证负债的公允价值变化、基于股票的薪酬费用以及折旧和摊销。经营活动中使用的现金净额也受到营业资产和负债变化50万美元的影响，包括应计费用增加40万美元，递延租金增加30万美元，应付账款增加13,000美元，但预付费用增加4,000美元，递延收入减少10万美元，部分抵消了这一影响。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3570万美元，这归因于可供出售证券，80万美元用于购买Periphagen的资产，20万美元用于购买固定资产。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为2,200万美元，其中包括发行我们C系列可转换优先股的2,250万美元收益，以及行使股票期权和使用50万美元支付支付给我们创始人的票据的1,000美元收益。

随着我们研究和开发包括临床前活动在内的其他候选产品，以及我们准备上市和商业化，我们预计未来与我们正在进行的活动相关的运营费用将大幅增加，特别是随着我们通过研发、临床试验推进CAN-2409和CAN-3110，发展我们的制造能力，以及建设和鉴定我们的制造设施。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

具体地说，我们的成本和支出将随着以下方面的增加而增加：

我们希望为持续发展和扩大我们的制造能力提供资金，包括建造和鉴定我们的制造设施，这将包括建设成本、设备、软件系统和工程生产运行的成本，来自此次发行和未来融资交易的收益。这些交易可能包括发行额外股本或债务，或使用信贷额度或其他银行赞助的融资资源。

我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将使我们能够通过以下方式满足我们的运营费用和资本支出要求。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，并且我们可以比我们目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。

由于与治疗药物的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，很难确切地估计我们的营运资金需求量。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私人股权或债务融资和其他来源的组合来满足我们的现金需求，这些来源可能包括

与第三方的协作、战略联盟和许可安排。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，并且这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取特定行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这些协议可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。如果我们通过其他来源(如协作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排)筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、产品开发和研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

我们还在正常业务过程中与医院、诊所、大学和其他第三方签订临床试验和测试合同，并与建筑承包商和工艺开发商签订合同，建设我们的制造设施。这些合同不包含最低购买承诺，我们可以在事先书面通知的情况下取消这些合同。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务。这些付款不包括在上表中，因为此类付款的金额和时间尚不清楚。

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制我们的财务报表和相关披露要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表中报告的资产和负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们会监控和分析这些项目的事实和环境变化，这些估算在未来可能会发生重大变化。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制合并财务报表时使用的判断和估计最重要。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研发费用。此流程包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按照预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票，但有些服务提供商需要预付款。我们根据我们当时了解的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

我们根据授予日的公允价值(扣除实际罚金)来衡量授予我们的员工、董事、顾问和顾问的股票期权和其他基于股票的奖励在必要的服务期(通常是相应奖励的获得期)内的股票期权和其他基于股票的奖励。对于授予非雇员的股票奖励，补偿费用在归属期间确认，该期间近似于该等非雇员提供服务的期间。

我们使用Black-Scholes 期权定价模型估算授予日每个股票期权的公允价值，该模型使用普通股的公允价值和我们对普通股的预期波动性、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的一段时间内的无风险利率以及我们的预期股息率所做的假设作为输入。

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会确定，截至每个期权授予日期，并考虑了管理层的意见，考虑到我们在授予时对普通股的最新第三方估值，以及我们董事会对其他目标和主观因素的评估，董事会认为这些客观因素和主观因素从最近一次估值之日起到授予日可能发生了变化。第三方估值或估值报告是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导执行的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。

对于每份估值报告，选择了期权定价分配方法(OPM)，以在估值时将总股本价值分配给各种未偿还证券。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司不同持有者之间的证券配置发生变化的价值门槛。截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日，这些第三方估值导致我们的普通股估值分别为每股0.63美元、0.56美元和0.72美元。

除了考虑估值报告的结果外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素来确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

这些估值背后的假设非常复杂和主观，代表了管理层的最佳估计，这涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。

一旦我们的普通股公开交易市场与本次发行的完成相关，我们的董事会将不再需要根据我们授予的股票期权和我们可能授予的其他此类奖励的会计来估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值将根据我们普通股的报价市场价格确定。

可能会影响我们的财务状况、经营结果或现金流的最近会计声明的说明在本招股说明书其他部分包含的财务报表附注2中披露。

我们在提交的期间内没有，目前也没有根据SEC规则定义的任何表外安排。

我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的有息资产包括现金、现金等价物和短期有价证券，以美元计价。截至2019年12月31日，我们拥有4530万美元的现金、现金等价物和短期有价证券，占我们总资产的98.7%。截至2019年12月31日的年度，这些资产赚取的利息、股息和投资收入为110万美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化很敏感，主要是美国利率。此类赚取利息的工具存在一定程度的利率风险；然而，利率变化10%不会对我们截至2019年12月31日的年度的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

通货膨胀通常通过增加我们的成本来影响我们。我们确信在截至2019年12月31日的年度内，通货膨胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

2012年4月，“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)颁布。JOBS法案第107节规定，新兴成长型公司、创业板或EGC可以利用修订后的1933年证券法或证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，企业管治委员会可延迟采纳某些会计准则，直至该等准则适用于私营公司为止。在我们仍是一家新兴成长型公司期间，我们已选择将延长的过渡期用于新的或修订的会计准则；但是，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。

我们将保持新兴成长型公司，直到最早出现以下情况：(1)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为大型加速申报公司之日，截止日期为

非附属公司持有的至少7.0亿美元的股权证券；(3)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)在我们首次公开募股(IPO)五周年后结束的财年的最后一天。

我们是一家临床晚期生物制药公司，专注于通过溶瘤病毒免疫疗法帮助患者抗击癌症。我们的工程病毒旨在通过病毒直接介导的细胞毒性在癌细胞中诱导免疫性死亡，从而释放肿瘤新抗原，并在注射部位创造促炎微环境。我们的方法将深入的病毒免疫治疗知识与广泛适应症的广泛临床经验相结合。基于我们从临床前模型和临床试验中产生的广泛数据，我们相信我们的方法可以产生针对局部注射的肿瘤及其远处转移的系统、持久的免疫反应。我们已经建立了两个基于新型的、转基因的腺病毒和单纯疱疹病毒(HSV) 构建的溶瘤病毒免疫治疗平台。到目前为止，我们的临床结果来自我们的腺病毒平台的主要产品CAN-2409和我们的HSV平台的主要候选产品CAN-3110 表明，这些候选产品有潜力满足大量未得到满足的患者需求，并在更广泛的患者群体中改善新适应症的临床结果。

此外，我们正在推进针对实体肿瘤适应症的HSV平台候选产品的开发。我们的主要HSV候选产品CAN-3110目前正处于由研究人员发起的第一阶段临床试验中，这是我们针对复发的高级别胶质瘤的初步目标适应症，我们预计将在中报告结果。我们还在基于我们的HSV平台设计治疗实体肿瘤的新候选药物。

我们的溶瘤病毒免疫治疗方法利用瘤内注射基因工程病毒选择性地诱导肿瘤细胞死亡，并激发先天的和适应性的抗肿瘤免疫反应。局部给药使我们能够在达到这些效果的同时，将全身毒性降至最低。据信，这些病毒免疫疗法诱导的免疫细胞针对患者特异性的肿瘤抗原，潜在地改善免疫热点肿瘤的反应，同时渗透到肿瘤微环境，将免疫反应有限的非发炎冷肿瘤转化为热点肿瘤。我们在癌症患者的临床研究中的数据显示，CAN-2409治疗后免疫检查点PD-1、PD-L1和CTLA-4的表达增加，支持与免疫检查点抑制剂(ICI)联合使用的评估，如抗PD-(L)1通常情况下，这只对免疫学上很热的肿瘤患者有效。虽然我们的候选产品直接注射到肿瘤中，但在我们的临床前研究和临床试验中，它们已经证明了诱导全身免疫反应的能力。临床上这种免疫刺激的证据，结合我们的临床前数据，支持了 CAN-2409和CAN-3110诱导针对远端未注射肿瘤的全身免疫反应的潜力，也称为非范围效应。

我们相信溶瘤病毒免疫疗法是当今最有前途的癌症治疗方法之一。溶瘤病毒免疫疗法的治疗已经通过第一种FDA批准的瘤内溶瘤病毒talimogene laherparepvec(Imlyic，Amgen)得到了临床验证。我们的目标是通过为每种肿瘤类型选择最佳载体、特定转基因和临床适应症，同时优化产品候选属性(例如高效度配方、瘤内给药和储存条件)，潜在地降低患者和临床医生的后勤障碍，从而进一步改善溶瘤病毒免疫疗法的患者预后。

CAN-2409，以前被称为基因介导的细胞毒免疫疗法，或GMCI，是我们最先进的候选产品。这是一种复制缺陷的腺病毒，已经过基因改造，编码胸苷激酶酶。这种酶能激活口服前药万乃洛韦(Valacyclovir)。万乃洛韦是一种在肿瘤部位广泛使用、耐受性良好的抗病毒药物，可产生强大的患者特异性抗肿瘤免疫反应。作用机制有三个关键方面。首先，直接的细胞杀伤活性是基于万乃洛韦转化为一种有毒的核苷酸类似物，从而扰乱DNA的合成和修复。这种现象优先发生在主动分裂癌细胞的过程中，从而提供肿瘤特异性。这种DNA修复抑制也被认为是CAN-2409与放射治疗相结合的令人鼓舞的临床前和临床活性背后的机理解释，这种治疗方法已知会导致DNA 断裂，需要修复才能继续细胞存活。其次，腺病毒衣壳蛋白本身也通过建立促炎肿瘤微环境直接触发免疫反应，释放重要的细胞因子，如GM-CSF和IL-6。这有助于有效地激活患者自身的免疫系统，该系统在CAN-2409的作用机制中起着关键作用。最后，肿瘤细胞的局部死亡会释放许多抗原，这些抗原可以被患者自身的免疫系统识别，从而训练免疫系统瞄准并摧毁扩散到身体其他部位的类似癌细胞。

到目前为止，CAN-2409已经用于700多名癌症患者，其中500多人正在进行安慰剂对照的随机试验。总体而言，我们已经在一系列实体肿瘤适应症中使用CAN-2409进行了10多项临床试验。我们已经看到CAN-2409在单剂和与放疗、免疫检查点抑制剂治疗、雄激素剥夺疗法(ADT)、化疗和手术相结合的环境中令人鼓舞的临床活性和良好的耐受性。根据我们迄今为止产生的全部临床数据，我们目前正在寻求前列腺癌、脑癌、肺癌和胰腺癌的适应症，我们认为这些适应症最有潜力满足未得到满足的需求。

根据与FDA的协议，我们正在进行CAN-2409的3期临床试验，通过SPA流程，结合包括放射治疗和选择性ADT在内的护理标准，对中高风险患者的新诊断的局限性前列腺癌进行试验。我们的SPA与FDA一致认为，如果我们在试验中实现主要终点，我们试验设计的关键端点和特定关键元素足以支持未来的营销应用。这项临床试验是随机、三盲、安慰剂对照的。它的目标是大约700名患者，预计将全面注册，最终数据预计将在中读出。我们还获得了FDA的Fast Track指定，用于开发CAN-2409，用于结合放射治疗治疗局限性原发性前列腺癌，以提高局部控制率、减少复发和提高无病存活率。我们预计如果审判是

成功，CAN-2409可能是30多年来FDA批准的第一种新的药物疗法，作为美国每年超过10万名新诊断为局限性前列腺癌患者的一线疗法。

我们还完成了使用CAN-2409作为新诊断前列腺癌患者在积极监测下的单一疗法的第二阶段临床试验的登记。这项试验招募了187名患有低危、中危和某些高危局限性前列腺癌的患者。我们预计将公布一线数据，目标是评估患者在中进展的风险。我们相信，如果试验成功，可以将CAN-2409定位为治疗低风险和中等风险前列腺癌患者的一线单一疗法，从而有意义地扩大可寻址的患者群体。

我们还完成了对高级别胶质瘤患者进行的1b/2期随机临床试验，评估了CAN-2409。我们的结果显示，在高级别胶质瘤的总体试验人群中，仅比治疗标准高3.6月的总生存期(17.1月比13.5月，p=0.0417)就有了统计上的显著改善。此外，在一个预先指定的亚组被诊断为胶质母细胞瘤的患者中，他们接受了大体全手术切除，手术包括切除超过95%的脑胶质母细胞瘤。此外，在接受大体手术切除的预先指定的胶质母细胞瘤患者亚组中，切除了超过95%的仅比护理标准高出约8.8月的总生存期(25.1月比16.3月，p=0.0120)被证明是有改善的。我们目前正在计划这一适应症的第三阶段试验，预计将给中的第一名患者提供剂量。我们还获得了使用CAN-2409治疗恶性脑肿瘤(包括高级别胶质瘤)的孤儿药物指定。此外，我们还与百时美施贵宝公司(BMS)和成人脑瘤联盟(ABTC)建立了临床合作关系，后者是美国国家癌症研究所资助的由领先的脑癌中心组成的合作组织，为一些领先的脑癌治疗中心执行新颖的早期试验提供便利。这一合作为我们正在进行的高级别胶质瘤患者的第一阶段临床试验提供了支持，测试了CAN-2409和nivolumab(Opdivo，BMS)的组合。我们预计将在中报告该试验的安全性和初步疗效数据。

在NSCLC中，我们已经启动了一项第二阶段临床试验，评估CAN-2409与PD-(L)1检查点抑制剂的联合使用。这项开放标签试验的目标是招募大约111名III/IV期非小细胞肺癌患者。本试验的主要疗效终点是实体肿瘤反应评估标准(RECIST)衡量的应答率，我们预计将在中报告初步安全性和有效性数据。

我们的第二个溶瘤病毒免疫治疗平台是基于一种新的下一代转基因HSV，它可以诱导肿瘤特异性溶瘤。HSV平台使我们能够生成复制能力强和复制不足的候选病毒产品，以及在载体中克隆最多五个转基因的能力，这将使我们能够针对不同的肿瘤环境优化我们的病毒图谱。CAN-3110是我们的第一个HSV候选产品，设计用于增强特异性和肿瘤细胞杀伤力，同时将对健康组织的毒性降至最低。CAN-3110以前称为rQNestin34.5v.2。一项由研究人员发起的1期临床试验正在进行中，我们将CAN-3110作为复发高级别胶质瘤的初步靶向适应症，预计将在今年公布结果。基于CAN-3110的分子靶向，我们相信它在未来可以在更大范围的适应症中进行评估，如其他神经系统肿瘤、胃肠道间质瘤、甲状腺肿瘤和乳腺癌。我们认为，基于CAN-3110的分子靶向，它可以在其他神经系统肿瘤、胃肠道间质瘤、甲状腺肿瘤和乳腺癌等更大范围的适应症中进行评估。此外，我们正在基于我们的HSV平台开展新的实体肿瘤发现计划。

我们目前正在马萨诸塞州尼达姆的总部建设一个完全集成的商业规模的cGMP制造工厂。我们预计该设施将使我们能够确保显著的成本和时间效率，并在未来为我们的产品候选产品建立可靠的供应源。

继我们的前身Advantagene，Inc.与从Periphagen收购的HSV发现平台资产合并后，我们于2020年12月正式更名为Candel Treeutics，Inc.。Periphagen是一家专注于将HSV工程作为基因治疗载体的公司。Advantagene建立在坚实的科学基础上，经过多年的研发开发出了CAN-2409。2019年12月，Advantagene收购了Periphagen的几乎所有资产，并于2020年9月从麻省总医院布里格姆医院(前身为布里格姆妇女医院)获得了CAN-3110的许可。

我们是由一支由著名药物研发人员、溶瘤病毒免疫治疗专家、肿瘤学家、免疫学家和生物技术企业领袖组成的团队创立并领导的。

我们得到了一批领先的机构生命科学投资者的支持，其中包括PBM Capital、北塘风险投资公司(Northpool Ventures)和金沙资本风险投资公司(Sands Capital Ventures)。

我们相信，我们在溶瘤病毒免疫治疗方面的经验和能力将为那些没有得到当前护理标准服务的癌症患者带来重大好处，特别是在前列腺癌和脑癌方面。我们相信我们的主要优势是：

我们的目标是发展同类中最好的溶瘤病毒免疫疗法改变癌症患者的生活。我们计划开发和商业化我们的两种主要候选产品，CAN-2409和CAN-3110，用于治疗广泛的实体肿瘤适应症，同时继续通过我们的发现平台建立我们的渠道。. 我们战略的关键要素包括：

我们拥有最先进的临床试验的两个适应症是局限性前列腺癌和高级别胶质瘤。这些类型的癌症提供了大量的市场机会。

前列腺癌是美国男性癌症死亡的第二大原因。前列腺癌治疗市场预计在2019年约为99亿美元，到2026年将增长到161亿美元以上。虽然大多数死亡发生在晚期转移性疾病的患者中，但大多数前列腺癌患者(在美国每年约有15万人)是在疾病的早期被初步诊断的。在这种早期的、本地化的环境下，标准的护理留下了大量的需求没有得到解决。主要的干预措施是手术、放射治疗和雄激素剥夺疗法，也称为化学阉割。这些治疗可能改变生命的副作用发生率很高，包括大小便失禁和勃起功能障碍。因此，需要一种新的治疗方法来预防或防止疾病进展到疾病的后期，而不会产生与目前的护理标准相关的繁重的副作用，这是一个重要的未得到满足的需求。

胶质母细胞瘤是最常见的脑癌，约占高级别胶质瘤的90%，预后极差。只有不到10%的患者存活超过5年，中位总生存期不到15个月。护理治疗的主要标准是手术、放疗和化疗。这些治疗都没有提供治愈的潜力，几乎所有的患者最终都死于癌症。虽然美国每年可用药物治疗的胶质母细胞瘤患者数量约为16,000人，但有限的治疗选择和大量未得到满足的需求提供了一个巨大的市场机会。一个说明性的例子是替莫唑胺，它显示出与治疗标准相比，中位总生存期不到3个月的改善，但仍产生了超过10亿美元的最高年收入。

传统的癌症治疗方法(化疗、放疗和手术)往往不能100%根除肿瘤细胞，这往往会导致肿瘤进展或复发。因此，对于许多癌症患者来说，深刻而持久的反应仍然是难以捉摸的。传统上，手术和/或放射治疗用于局部肿瘤清除，而化疗药物的目标是全身清除肿瘤细胞。然而，这些治疗方式往往受到毒性的限制。

免疫疗法是一种相对较新的治疗方式，它拓展了抗癌治疗范式。FDA批准的免疫疗法包括细胞因子、细胞疗法和抗体，包括检查点抑制剂。利用免疫系统的效应器T细胞臂进行肿瘤特异性免疫一直是人们关注的焦点。过继T细胞治疗显示了积极的效果，但在实体肿瘤中活性有限，不能推广使用。疫苗方法的复杂性从多肽抗原到自体或同种异体肿瘤细胞产品，不一而足。单抗原法的优点是易于制造和生产，但它们的根本缺点是可能与患者的特异性肿瘤或免疫系统无关，或者容易被抗性克隆绕过。细胞疫苗不易扩展，异体疫苗可能不携带患者肿瘤表达的相关抗原。免疫检查点抑制剂，或ICI，，例如抗PD-1抗体和抗PD-L1抗体抗体已经改变了不同癌症适应症的治疗模式。然而，总体上只有大约15%到40%的患者对这种治疗有反应。

我们专注于溶瘤病毒免疫治疗方法的发展，这些方法基于广泛的研究历史。最初，这些药物的作用机制被认为只基于病毒诱导癌细胞溶解和解决肿瘤的能力。后来，人们发现病毒免疫治疗可以诱导免疫原性细胞死亡。病毒衣壳蛋白的促炎作用可能会增强这种作用。随着ICIS和免疫疗法作为核心治疗手段的戏剧性出现，病毒介导的免疫刺激方面的重要性变得更加广泛。目前了解的溶瘤病毒免疫疗法的普遍作用机制是独特的，它结合了抗肿瘤细胞毒成分和免疫刺激成分。总而言之，这些模式导致了一种原地接种疫苗对肿瘤有很好的效果。

将这种治疗方法与ICI治疗配对是基于强大的机制基础，并在癌症的实验模型中显示出希望。已经观察到对ICI反应最差的肿瘤通常以低水平的淋巴细胞浸润和低水平的PD-L1表达或不表达为特征；它们被称为冷肿瘤。我们的重点领域之一是将免疫抑制的冷肿瘤转化为免疫活性的热肿瘤，从而提高它们对ICI的反应性。

直接抗肿瘤细胞毒活性。肿瘤特异性病毒介导的溶瘤是通过精确地将工程病毒运送到肿瘤以及病毒在癌细胞内选择性复制的能力来实现的。在不同的项目中已经应用了不同的方法来提高针对肿瘤细胞的病毒毒性的特异性和效力，包括遗传修饰和使用前体药物。

广泛刺激抗肿瘤免疫。溶瘤导致的免疫原性细胞死亡导致局部和系统免疫的强烈刺激，促炎症细胞因子、趋化因子和粘附分子的表达增加。反过来，在高免疫原性病毒成分存在的情况下，这又促进了免疫系统的先天和适应性手臂的激活。这种广泛的反应通常包括抗原提呈细胞和效应免疫细胞到肿瘤部位的募集和激活。

针对肿瘤抗原启动免疫系统。癌细胞的溶解导致肿瘤特异性抗原的暴露。这种早期效应与肿瘤内免疫细胞的浸润和激活相结合，导致抗原呈递和启动针对患者癌细胞表达的一组肿瘤抗原的局部适应性免疫反应。

系统免疫记忆反应的发展。病毒免疫治疗诱导针对注射肿瘤相关抗原的长期系统免疫监视，从而使肿瘤抗原在转移部位表达。这会导致针对远处肿瘤细胞的细胞毒性免疫反应，也被称为非镜检效应。

理想的临床特征。病毒免疫疗法具有对癌症治疗很重要的属性。特工们是现成的，虽然它们已被证明可以刺激某些患者的免疫反应，但与其他细胞治疗方法不同的是，没有要求为每个患者修改它们。第一种病毒免疫疗法(安进)于2015年获得FDA批准，这为这一类别的其他药物可能具有类似的潜力提供了支持。此外，临床试验中显示的安全性数据和Imlyic，的最终批准支持将病毒免疫疗法与其他药物相结合的能力，因为重叠副作用较少。

我们的候选产品：两个平台和两个临床候选产品，以满足不同的临床需求

我们的两个平台，一个基于腺病毒，另一个基于HSV，提供了不同和互补的属性集，使我们能够利用最适合特定临床应用的候选产品。

我们相信，基于腺病毒的CAN-2409具有有别于其他病毒免疫疗法的优点。即CAN-2409：

CAN-2409(国际非专利名称：AGLATISMAGEN BASADEOVEC)是一种基于腺病毒的复制缺陷工程基因构建物，编码来源于单纯疱疹病毒的胸苷激酶基因。它被直接注射到肿瘤或靶组织中。局部注射的目的是将全身静脉注射相关的全身毒性降至最低，消除复杂的免疫逃避或肿瘤特异性靶向机制的需要，并将免疫反应集中在局部针对肿瘤，同时还激活所需的全身抗肿瘤反应。腺病毒载体被用作载体，在注射部位将胸苷激酶基因转移到肿瘤细胞中。胸苷激酶将FDA批准的非专利抗疱疹药物，如我们用作前体药物的更昔洛韦、阿昔洛韦和万乃洛韦转化为有毒的核苷酸类似物。这些制剂随处可得，价格低廉，通常耐受性良好。转导胸苷激酶基因的细胞在暴露于这些系统给药前药后会发生免疫原性细胞死亡。

前药衍生的细胞毒核苷酸类似物旨在抑制DNA复制和修复，导致增殖的肿瘤细胞死亡，特别是正在进行放射或化疗损伤修复的细胞。这种溶瘤活性具有免疫原性，可暴露肿瘤抗原，从而引发进一步的肿瘤特异性免疫反应。此外，病毒本身会刺激显著的免疫反应。

关键的促炎细胞因子，如GM-CSF和IL-6，以及趋化因子、粘附分子和共刺激分子在局部上调，导致炎症(热)的肿瘤微环境，能够进一步增强T细胞的激活。

这种局部效应为溶瘤病毒免疫治疗与T细胞检查点抑制剂(如PD-1或PD-L1靶向抗体)的结合提供了强有力的机制基础。ICI药物的工作原理是，当PD-L1配体与T细胞上的PD-1受体结合时，揭示肿瘤细胞上PD-L1配体提供的抑制信号。通过从药理上阻断这种抑制信号，已经证明T细胞可以被释放出来攻击癌细胞，并且可以获得深远的临床益处，但这种益处只对少数患者有效。据推测，通过使用溶瘤病毒免疫疗法和ICI治疗诱导的T细胞的非特异性刺激，优化患者适应性免疫系统对特定肿瘤抗原的识别，可以显著改善治疗效果。似乎需要信号的双重性：释放

如前所述的检查点抑制，再加上向T细胞提供积极的刺激信号。MHC I类分子有效地将肿瘤特异性抗原呈递给免疫系统，正是提供了这样一种特异的刺激信号。溶瘤病毒免疫疗法已被证明有助于肿瘤抗原的这种交叉呈递，因此是PD-1或PD-L1检查点阻断的一个有吸引力的补充。

免疫系统是高度动态的，不同群体的免疫细胞在全身持续传播。其中一个结果是，当T细胞针对肿瘤特异性抗原被局部激活时，它们可以在远离原始肿瘤的部位发挥系统作用，驱动有效的免疫反应，如上图所示。这种非局域效应可以解释在癌症实验模型中观察到的远距离、未注射部位的显著效应。在小鼠前列腺癌模型中，使用CAN-2409已经显示出非镜检效应。该模型采用了RM-1，一种同基因前列腺细胞系，通过尾静脉注射将其植入小鼠的侧翼和全身，以模拟转移疾病，导致了肺肿瘤结节的出现。，rm-1是一种同基因前列腺细胞系，通过尾静脉注射植入小鼠的两侧和全身，以模拟转移性疾病，导致肺肿瘤结节的出现。在用CAN-2409和全身性前药单独或联合放疗治疗肿瘤侧部肿块后，我们观察到在注射和未注射的转移瘤中都有有益的反应。使用CAN-2409可使肿瘤体积平均减少38%，联合用药组肿瘤体积减少61%。值得注意的是，肺结节的数量从对照组的20.5个和接受放射治疗的小鼠的22.4个减少到CAN-2409组的13.0个，而在CAN-2409联合放射治疗的小鼠中，肺结节的数量减少到6.6个。

CAN-3110是一种改良的HSV，具有特殊的特性，可用于各种临床适应症。即CAN-3110：

CAN-3110是一种工程的溶瘤单纯疱疹病毒(HSV)，其中负责病毒复制的ICP34.5基因的表达被置于肿瘤特异性巢蛋白启动子的控制之下。病毒基因组的这种修饰使我们能够维持ICP34.5的功能，ICP34.5是一种HSV蛋白，即使在干扰素反应受到抑制的情况下也能允许病毒复制，而且只在肿瘤细胞中受到严格控制。

ICP34.5在其他HSV溶瘤病毒中经常被缺失，这些病毒可能对肿瘤的选择性较低，目的是为了获得良好的安全性，但这往往会导致复制能力较差和免疫应答有限的弱病毒。

Nestin是一种细胞骨架蛋白，在胶质瘤细胞中过度表达，但在健康的成年人大脑中缺失。在CAN-3110中，ICP34.5的表达受Nestin启动子的调控，使病毒能够选择性地在肿瘤细胞中复制。这种复制能力强的HSV结构在动物模型中提供肿瘤特异性细胞杀伤活性，同时保留健康细胞。如下所述，在胶质瘤小鼠模型中，使用工具类似物CAN-3110的数据显示，在肿瘤生长的早期和晚期，即使在肿瘤植入导致神经病理之后，给小鼠使用该制剂也比对照载体有生存优势。

RQNestin(CAN-3110工具化合物)治疗对高级别胶质瘤小鼠模型生存的影响

我们的技术平台使HSV载体工程和新的候选疗法的产生成为可能。我们的平台允许对病毒进行快速和精确的修改，包括插入高载重量DNA货盒、产生复制能力不强和复制能力强的试剂，以及其他属性，这些属性为针对溶瘤和免疫治疗适应症的特定治疗应用优化设计HSV 技术提供了机会。我们的团队已经生产并发布了用于多项人类临床试验的HSV载体。我们的HSV发现平台使我们能够喂养和填充我们的管道，基于我们在开发溶瘤病毒免疫疗法方面的丰富经验。

前列腺癌是美国男性癌症死亡的第二大原因，代表着很高的医疗负担和未得到满足的需求。在美国，每年大约有20万男性被诊断出患有前列腺癌，每年有超过3万人死亡。如下图所示，在美国大约150,000名在前列腺癌转移前于2020年确诊的男性中，大约105,000人被认为是中高风险进展，大约45,000人被认为是低风险。对于中高危患者，治疗的标准是根治性前列腺切除术和放射治疗，通常结合雄激素剥夺治疗或化学去势。权衡与治疗相关的疗效和副作用之间的平衡，大约10%的中等风险患者和大约40%的低风险患者在咨询他们的医生后决定采用一种被称为主动监测的密切监测方法，包括定期成像、生物标记物评估和活组织检查。

据我们所知，FDA批准的唯一针对新诊断的局限性前列腺癌的药物干预措施是化学去势疗法，也被称为ADT。局部疾病的治疗标准主要是手术、放疗和/或ADT。由于ADT具有潜在的严重副作用，包括阳痿、潮热、情绪变化、抑郁等，因此这些激素治疗仅适用于那些局部或转移性前列腺癌风险最高的患者。同样，前列腺切除手术通常会导致排尿功能障碍和性功能障碍，这些功能障碍可能会持续数年，有时甚至是永久性的。大约三分之一基线功能正常的男性将在前列腺切除术后报告泌尿症状和紧迫感有所增加，大多数男性在接受手术或放射治疗后将经历一些勃起功能障碍。

作为PSA筛查计划的结果，大多数患者在疾病的早期阶段就被诊断为低级别、低体积、无症状的前列腺癌。目前的筛查方法不足以确定哪些患者最有可能进展。由于这些副作用，人们非常希望推迟或防止需要根治性治疗。因此，许多符合国家综合癌症网络(NCCN)低风险前列腺癌指南的前列腺癌男性选择不接受治疗，而是接受名为主动监测(AS)的高强度监测计划，作为他们首选的初始疗程。然而，在诊断的10年内，21%到38%的男性将发展为进展性癌症，需要侵入性治疗。据报道，21%和41%的AS患者在两年和五年内根据其疾病的进展转为积极治疗，接受AS治疗的男性中约有17%选择在诊断后10年内转向积极治疗，即使没有任何进展的证据，这突显了人们对进展的担忧程度，以及在这一早期治疗路线中未得到满足的重大需求。

我们相信，CAN-2409为新诊断的本地化前列腺癌患者群体的治疗提供了一个重要的商业机会，目标是减少疾病的进展或复发，而不会产生明显的毒性，并提供一种可以在门诊设施使用的产品。

我们已经完成了非转移性前列腺癌的多个一期临床试验，使用CAN-2409作为单一疗法，并结合标准护理。这些试验的结果为支持CAN-2409免疫激活、剂量水平和时间表以及良好的耐受性提供了证据。到目前为止，我们已经对700多名局限性前列腺癌患者使用了CAN-2409，其中约500人目前正在进行安慰剂对照的随机试验。

我们已经在我们的第一阶段试验中展示了CAN-2409作为单一疗法的临床疗效。在前列腺癌患者中观察到了这些反应，包括新诊断的局部疾病患者，以及那些即使在放射治疗后癌症仍在发展的患者。

在新诊断的局限性前列腺癌患者中，单一疗法CAN-2409治疗后的活检分析显示，与基线活检相比，腺体结构改变、坏死和免疫细胞浸润增加。我们观察到，在处理的样本中，CD8阳性T细胞的数量增加了4倍，CD68+巨噬细胞的数量增加了3倍，表明了对CAN-2409的免疫应答。

在我们的另一项1期试验中，前列腺癌在放疗后进展，且PSA水平持续上升的患者接受CAN-2409单药治疗。在招募的36名患者中，有27名患者在单一的CAN-2409周期后观察到PSA水平下降。PSA虽然是前列腺癌不完善的生物标志物，但仍被广泛用于患者管理和活检，因为PSA水平的升高，特别是PSA倍增时间与疾病进展有关。在同一项试验中，我们观察到，在这一耐药患者群体中，PSA倍增时间显著改善(p=0.0271)，从基线的15.9个月提高到单周期CAN-2409 治疗后的42.5个月。这项试验中的一部分患者还接受了第二或第三个疗程的CAN-2409注射。在这些患者中，大多数患者在重复注射后，再次观察到PSA水平较给药前下降。这一动态在本试验中19名患者的插图PSA图中得到了说明。橙色数据点表示紧接在使用CAN-2409之前的 PSA水平。在第一次注射后，患者的PSA水平在超过10个月的时间里下降到基线水平以下，在这一点上观察到了一系列的上升，正如在前列腺癌复发时预期的那样。在第二次注射过程中，再次诱导PSA的连续下降，即使在初始应答后复发的疾病中也支持重复的CAN-2409活性。

由于癌症患者的联合治疗越来越普遍，将新型药物与标准护理治疗相结合而不会产生重叠毒性的能力变得越来越重要。我们相信，在我们的临床试验中证明的CAN-2409良好的耐受性对于我们当前和未来的发展计划是令人鼓舞的，与其他药物联合使用，也可以作为不愿接受更积极治疗形式的低风险患者群体的单一疗法。下表总结了我们在前列腺癌患者中使用CAN-2409联合标准治疗的2期临床试验的安全性数据。值得注意的是，没有报道与4级治疗相关的不良事件，仅有单个患者发生与3级治疗相关的不良事件。预计流感样症状会很明显，因为CAN-2409是一种腺病毒基因结构，已知能诱导系统性免疫反应。超过50%的患者报告经常与病毒免疫激活有关的发烧和/或寒战。这些症状通常表现为早期和短暂的，通常发生在瘤内注射CAN-2409的晚上，并在第二天早上消失。胃肠道不良事件的发生率与接受放射治疗的患者的典型报告是一致的，放射治疗是该人群护理标准的一个组成部分。

CAN-2409联合标准护理治疗前列腺癌患者的2期前列腺癌安全性数据

我们的第二阶段试验数据为我们根据SPA与FDA就我们正在进行的第三阶段临床试验达成协议提供了依据。在我们的第二阶段临床试验中，我们观察到接受CAN-2409联合放射治疗的中等风险患者的失败率比下表所示的其他四个类似患者群体的同期试验报告的失败率低75%，尽管这是有限的，因为我们没有进行面对面的研究。这些其他临床试验报告的失败率在66%-79%之间，相当于21%-34%的年复发率，而CAN-2409导致中等风险前列腺癌患者的年复发率为5%。CAN-2409临床试验的中位随访期为5.7年。同样，这项临床试验的结果也表明，在入选的低风险和高风险患者中，复发率降低了。

在我们的第二阶段试验中使用的终点是免于失败(FFF)，定义为从治疗到发生失败、临床或生物失败、无复发死亡率或增加系统治疗之间的时间段。根据SPA协议，我们选择无病生存(DFS)作为我们第三阶段临床试验的终点，这一终点类似于FFF。DFS包括由疾病体征和症状定义的标准，这些体征和症状与FFF失败或任何原因导致的死亡有很大重叠。我们还使用DFS参数重新分析了我们的第二阶段数据，支持将DFS作为我们第三阶段试验的终点实施。

我们正在开发CAN-2409作为一种潜在的治疗选择，以避免激素治疗或手术干预的长期严重副作用。根据我们到目前为止的临床试验数据，我们相信CAN-2409有可能成为第一个被批准用于局限性前列腺癌患者的候选产品。我们目前正在进行CAN-2409的3期试验，根据与FDA达成的一项SPA协议，这是一项针对中高风险患者新诊断的局部性前列腺癌的单一关键试验，并结合治疗和放射治疗的标准。

这项临床试验正在评估711名患者，随机2：1。患者将接受CAN-2409的三个研究治疗疗程，每个疗程包括四次同时注射经直肠超声引导下的CAN-2409注射，然后是口服万乃洛韦疗程。如下图所示，第一次注射疗程在开始放疗前至少15天但不超过8周。第二次注射疗程在放疗前0-3天进行。第三次也是最后一次注射是在第二次注射后15-22天进行的。在每次注射疗程后给予固定剂量的万乃洛韦，共14 天。在整个试验过程中，患者将接受标准的外放射治疗。

试验纳入标准是基于符合NCCN中危标准的局限性前列腺癌患者，或者只有一个NCCN高危特征的患者。NCCN的中危定义为至少有下列一项：前列腺血清抗原(PSA)10-20 ng/ml，Gleason评分7分，并通过TNM分期系统T2b-T2C分期。患者也可能表现出一种高危特征，可能包括PSA为20+ng/ml，Gleason评分为8-10，或癌症一直持续到T3a期，但不超过这些高危因素中的一种。

我们的SPA协议表明FDA同意，如果我们实现试验的主要终点，我们的第三阶段试验的设计和规模的特定关键元素足以支持未来的监管批准。我们有大约50个活跃的临床站点为这项临床试验招募患者，已经招募了600多名患者，预计将完成登记。

临床试验的主要终点是DFS。最终结果预计将在中公布。这项试验被设计成有90%的威力，危险比为0.5，阿尔法为0.05。我们假设根据上面提供的DFS定义，与安慰剂相比，主动手臂(CAN-2409)的事件发生率提高了15%。

正在进行的CAN-2409在新诊断、中危和高危前列腺癌的3期临床试验

到目前为止的临床结果表明，CAN-2409作为单一疗法可能通过局部控制和免疫介导的抑制肿瘤进展来改善前列腺癌患者的长期结果。在AS环境下，我们将评估CAN-2409是否有可能延缓或阻止肿瘤进展到需要根治的较晚阶段。

第二阶段临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，评估187名接受AS治疗的局限性前列腺癌患者。该试验于2019年6月完成招募。在这项临床试验中，患者被随机分为2：1，服用安慰剂。随机分配到主动组的患者接受了两项研究

个疗程的CAN-2409。主要终点将使用经过验证的终点评估患者的进展风险。我们预计这项临床试验的数据将在。

胶质母细胞瘤是最常见的高级别胶质瘤，是一种相对罕见的癌症，在美国每年影响大约12000名患者。只有不到10%的患者在首次诊断后存活超过5年。在目前的护理标准下，中位生存期在15个月以下。第一阶段的治疗是手术切除，如果可能的话，再加上替莫唑胺和/或放射治疗。超过一半的患者是最大限度手术切除的候选患者，部分患者成功，实现了所有可见肿块的切除。这一结果被称为大体全切除。对于患有高级别胶质瘤的患者来说，几乎没有药物治疗选择，上一次FDA的重大批准是在十多年前。阿瓦斯丁于2009年获得批准，专门用于复发性胶质母细胞瘤患者，尽管注册研究中没有生存益处，但还是获得了批准。替莫唑胺在20多年前，也就是1999年被批准，从那时起没有新的药物显著取代它的使用，进一步强调了这种情况下严重的未得到满足的医疗需求。在注册临床试验中，替莫唑胺的使用只显示了2.5个月的总体生存益处，但在2010年仿制药进入市场前不久，全球年销售额仍超过10亿美元。复发的胶质母细胞瘤的预后更加可怕。患者的治疗选择很少。,。目前的护理标准主要包括重复一线治疗方法或参与研究药物的临床试验。复发患者的中位生存期约为6个月。

在我们对新诊断的高级别胶质瘤患者进行的整群随机1b/2期临床试验中，包括难治之症胶质母细胞瘤，CAN-2409显示，当与目前的护理标准(手术、放疗和替莫唑胺)相结合时，患者的存活率在统计学上显著高于目前的护理标准(手术、放疗和替莫唑胺)。这项试验比较了在4个临床地点使用CAN-2409加标准治疗的48名登记患者的总体存活率，与在麻省总医院登记的134名只接受标准治疗的对照患者的总体存活率进行了比较。结果显示，单独接受护理标准的患者的中位总生存期为13.5月，而接受CAN2409加护理标准的患者的中位总生存期为17.1月(p=0.0417)(下图左图)。重要的是，对手术中接受大体全切除(>95%的肿瘤切除)的患者子集进行的预先计划分析(18名患者与对照组的44名患者)显示，CAN-2409组的中位总存活期为25.1个月，而标准护理组为16.3个月，大约改善了50%(p=0.0120)(右图中的面板)。在这位患者人群中，三年后，每3名患者中就有1名在CAN-2409组中存活，而在标准护理组中，这一比例为每20名患者中就有1名存活。在研究结束时，接受CAN-2409治疗的患者中有3人在43、62.1和88.5个月的随访中没有进展。

在我们的高级别胶质瘤的1/2期试验中，CAN-2409一般耐受性良好，大多数与治疗相关的不良反应为1级或2级，很少有3级或4级事件的报道。

我们正计划在未经治疗的高级别胶质瘤患者中进行潜在的注册3期临床试验。目前这一阶段的试验设计是一项适应性试验设计，招募了打算接受大体全切除和标准护理放化疗的胶质母细胞瘤(WHO IV级)患者。主要疗效终点将是总存活率，风险比为0.65，I型错误假设为2.5，功率为至90%。我们预计审判将于年内开始。

基于CAN-2409治疗胶质瘤患者的临床结果和CAN-2409介导的免疫刺激的生物标志物证据，我们进行了临床前研究，以检验如果联合免疫检查点抑制剂来提高抗肿瘤T细胞应答，是否会增强CAN-2409对高级别胶质瘤的治疗。使用一个或多个抗PD-1抗体在小鼠胶质瘤模型中，抗体或CaN-2409单独可导致30%-50%的长期存活率。当CAN-2409和抗PD-1抗体一起给药。对浸润性T细胞的分析表明，CAN-2409可提高肿瘤浸润性CD8+T细胞的活性，提示这种联合作用是由于两种治疗方式的互补生物学机制所致。

我们目前正在为新诊断的高级别胶质瘤患者登记一期临床试验，检查 CAN-2409和抗PD-1抗体Nivolumab(Opdivo，BMS)，与BMS和ABTC合作。这是第一次评估CAN-2409和nivolumab联合治疗高级别胶质瘤患者的临床试验。将CAN-2409与ICI(如抗PD-1抗体可增强抗肿瘤T细胞的活化和扩增，具有改善临床疗效的潜力。

近年来，免疫检查点抑制剂，特别是PD-1导向的药物，已经改变了非小细胞肺癌的治疗模式，并成为这一适应症的骨干疗法。到目前为止，已有7个免疫检查点抑制剂产品在许多癌症适应症中获得批准，还有许多其他相关候选药物正在进行临床前和临床开发。2019年，ICIS与NSCLC的全球销售额约为230亿美元，占总销售额的50%至55% 。

为了评估CAN-2409触发免疫激活和产生热肿瘤表型的可能性，我们设计并完成了一项针对可手术切除肺癌患者的临床试验。在这项第一阶段试验中，肿瘤内新辅助剂CAN-2409剂量递增后，三周后肿瘤切除。具体目标是获得生物学数据，以更好地了解CAN-2409对肿瘤微环境的影响，特别关注肿瘤内CD8+T细胞的激活和功能，同时评估对系统免疫反应的影响。通过将注射后的样本与内部对照进行比较来评估CAN-2409的效果，内部对照由每个患者自己的治疗前针吸活检和血液样本组成，外部队列由接受标准手术切除而没有接受CAN-2409的匹配患者组成。结果显示有明显的肿瘤内和全身免疫激活的证据。下面的图表列出了选定的分析。对CAN-2409 接种前后外周血单个核细胞的分析表明，在CAN-2409 接种3周后，增殖和活化标志物HLA-DR、CD38和Ki67的表达均显著增加。这项临床试验的其他相关发现包括T细胞活化的一些标志物的增加，如PD-1和CTLA-4，它们是免疫检查点抑制剂的靶点，已被批准用于非小细胞肺癌。

在我们的NSCLC一期临床试验中，两名患者出现了3级脱水合并肾功能不全，2名患者出现了3级尿潴留，6名患者出现了4级低淋巴细胞计数。总而言之，这些结果表明，CAN-2409正在肺癌患者中激发显著的免疫激活，并使我们相信CAN-2409可以为提高非小细胞肺癌患者的ICI应答率提供机会。

CAN-2409和Checkpoint联合治疗对ICI反应不足的非小细胞肺癌患者的2期临床试验

我们已经在对ICI反应不足的非小细胞肺癌患者中启动了一项第二阶段临床试验，该试验将招募接受标准护理免疫检查点抑制剂(如果需要的话，还包括化疗)的患者，包括三个队列，并结合两个疗程的CAN-2409加ICI。我们相信有机会利用CAN-2409免疫激活来提高短期读数的ICI应答率。

我们的开放标签第二阶段试验将招募111名患者，我们预计将在中提供初始安全性数据、翻译生物标记物和疗效数据。试验方案如下所示。

CAN-2409联合免疫检查点抑制剂(ICI)和标准护理(SOC)化疗治疗III/IV期非小细胞肺癌

我们目前正在进行胰腺癌CAN-2409的探索性第二阶段临床试验，登记工作正在进行中。在之前的1b期试验中，胰腺癌患者在治疗标准的基础上加用CAN-2409治疗的存活期比仅用现有治疗标准治疗的患者的预期存活期要长。此外，研究得出的结论是，结合标准护理， CAN-2409总体耐受性良好，没有明显的额外毒性。

除了前列腺癌、脑癌、肺癌和胰腺癌患者外，CAN-2409还在卵巢癌、恶性胸腔积液、儿童脑癌和视网膜母细胞瘤患者的早期小型探索性临床试验中使用，支持上述耐受性。

我们的第一个基于单纯疱疹病毒的项目，CAN-3110，目前正处于复发性胶质母细胞瘤的一期临床试验中，初步数据预计在。该临床试验正在评估CAN-3110，是一项开放标签、单中心、剂量递增的临床试验。这项临床试验的主要终点是分析在复发的高级别胶质瘤患者中使用CAN-3110的安全性。注册预计在内完成。我们尤其对一位在胶质母细胞瘤复发时接受CAN-3110作为单一疗法的患者的临床过程感到鼓舞。患者被诊断为多中心胶质母细胞瘤，最初接受标准治疗，手术切除，然后是替莫唑胺和放射治疗。患者后来复发，MRI上可见两个个病灶。其中一个位于额部，位于最初切除肿块的位置，在下面的MRI图像中被标记为继发性病变。第二个较大的肿块是新的病变，在下面的MRI图像中标记为注射病变。患者通过立体定向给药将CAN-3110注射到注射的皮损中。在注射后第56天，两个肿块的体积都有明显的减少。到注射后第112天，两个肿块的体积进一步缩小，患者能够重返工作岗位。患者最终发展为第三种肿瘤，在诊断程序后继发中风后，拒绝进一步治疗，在参与试验约15个月后死亡。我们发现这是一个令人鼓舞的病例报告，因为这位患者在没有同时治疗的情况下经历了异常有利的病程。我们将继续在此临床试验中评估CAN-3110，并期待在中报告此开放标签试验的数据。

这项试验是对我们在使用非复制型病毒构建物 CAN-2409治疗高级别胶质瘤一线治疗环境中工作的补充。我们认为，随着在复发环境中经常观察到更大的肿瘤负担，以及在这一人群中更少使用手术，具有复制能力的病毒构建(如CAN-3110)可能是更合适的方法。

我们是许多许可和协作协议的缔约方，根据这些协议，我们向第三方许可专利、专利申请和其他知识产权。这些执照对我们施加了各种勤奋和财务付款义务。我们希望在未来继续签订这些类型的许可协议。我们认为以下许可和协作协议对我们的业务至关重要：

周围素. 2019年12月9日，我们与Periphagen签订了一系列协议，包括独家许可协议、更新协议、设备采购协议和知识产权转让协议，统称为Periphagen协议，据此，我们收购了Periphagen的某些资产和许可了Periphagen的某些权利(包括指定的专利权和专有技术，或许可的IP权利)，主要包括对其技术平台和临床前、开发阶段病毒载体组合的独家权利，以及某些主要的资产类别是表达神经营养因子-3的单纯疱疹病毒衍生资产(或NT-3资产)和其他单纯疱疹病毒衍生资产(基因转移神经资产)。根据许可协议，Periphagen授予我们全球独家许可，有权在许可的知识产权下通过多个层级授予再许可，以便在除治疗、诊断和预防非肿瘤性皮肤病和疾病(包括美容使用)之外的所有领域进行研究，并开发、制造、制造、使用、使用、提供销售、销售、出口和进口包含许可知识产权的产品。

此外，根据Periphagen协议，我们承担了某些承诺和义务，包括承担Periphagen与Diamd Medical，AB的本金1,000,000美元的未偿还贷款。该期票的合同利率为每年2%，未偿还余额和2027年11月到期的应计利息将于2027年11月到期，没有中期分期付款。

对于Periphagen协议下的许可，我们在签署时向Periphagen支付了811,000美元，并同意支付以下版税和其他付款：

如果我们被要求向第三方支付Periphagen协议所涵盖的任何产品的版税，我们可以将此类版税从在适用国家/地区欠Periphagen的版税中扣除，最高减幅为2个百分点^钕十分之一。

与Periphagen的独家许可协议或Periphagen许可协议，要求我们使用商业上合理的努力来完成NT-3资产的人体概念验证临床试验，其中包括某些特定的临床里程碑。如果我们未能使用此类努力，受Periphagen许可协议中的争议和升级条款的约束，我们可能会提交指定的付款来代替履行此类义务。如果我们未能做到这一点，Periphagen可能会因重大违规行为而终止Periphagen许可协议。

Periphagen许可协议将于2069年12月9日晚些时候或版税期限结束时到期。到期后，我们将拥有一个全额支付的非独家许可，可以制造、使用、销售、发售和进口包含许可知识产权的任何产品。版税术语指的是逐个产品和逐个国家/地区在此基础上，自该产品在该国家/地区首次商业销售起至(I)许可知识产权下的专利覆盖或该产品在该国家/地区的监管排他性到期之日；或(Ii)在该国家/地区存在一定数量的仿制药竞争之日起计算，但使用费期限不得超过30年。

Periphagen许可协议可以由我们在提前90天书面通知Periphagen时终止，(Ii)如果我们在补救期间后仍然违反Periphagen协议，则由Periphagen终止，或(Iii)如果我们破产、申请破产或以其他方式破产或进入破产管理程序，则由Periphagen终止。

BWH。2018年1月20日，我们与BWH签订了独家期权协议或期权协议。根据期权协议，我们获得了必和必拓的独家全球特许使用费协议，以开发和商业化必和必拓若干专利所涵盖的产品，包括用于治疗或预防人类或动物癌症的基因疗法和溶瘤载体疗法领域的CAN-3110专利，该领域在期权协议或许可领域中有进一步的详细说明。考虑到BWH授予独家选择权，我们向BWH支付了40,000美元的不可退还费用。

根据期权协议，我们须尽合理努力与BWH订立临床试验协议。我们于2018年6月19日与BWH或BWH临床试验协议签订了此类临床试验协议。根据BWH临床试验协议，我们已承诺根据选项协议中包含的协议摘要，向BWH汇款至多750,000美元，用于BWH实施指定的第一阶段临床试验。

2020年9月15日，我们行使选择权，与BWH签订了独家专利许可协议，或BWH许可协议。根据BWH许可协议，BWH授予我们：(A)根据BWH的某些专利，制造、制造、使用、使用、销售和销售该等许可专利所涵盖的某些产品或许可产品和其他实践过程的独家、有版税的许可。

此类许可专利或许可工艺所涵盖的产品；以及(B)BWH的某些其他专利项下的非独家、收取版税的许可，以制造、制造、使用、使用、销售和销售许可产品，但不销售或已经销售许可工艺。上述权利是可再许可的，受BWH许可协议中规定的再许可条款的约束。关于签署BWH许可协议，我们支付了100,000美元的许可发放费。我们还同意偿还BWH为准备、提交、起诉和维护许可专利权而招致和将招致的所有合理费用和开支，金额相当于141,268美元。

根据BWH许可协议，我们必须做出商业上合理的努力，开发许可领域的许可产品并将其提供给公众，这些努力包括BWH许可协议中详细说明的某些里程碑。

根据BWH许可协议，在许可产品首次商业销售之前，我们需要向BWH支付从生效日期四周年起开始的年度许可费。首次商业销售许可产品后，我们需要每年向BWH支付最低版税，该金额可从首次商业销售后第四年开始的赚取版税中扣除。

除了此类年度许可费和特许权使用费义务外，BWH许可协议还包含累计里程碑付款，金额最高可达39,000,000美元，前提是实现临床和商业开发和销售的各种临床、商业和销售里程碑，其中某些里程碑适用于将任何许可产品作为单一疗法开发和销售，其中某些里程碑适用于将任何许可产品与另一种治疗实体肿瘤的疗法联合开发和销售。

我们需要在首次商业销售许可产品时向BWH支付版税，支付的版税会随着净销售额的增加而增加，从低个位数到高个位数不等。我们还同意对使用特定BWH专有技术开发但不在许可专利权或衍生产品范围内的任何产品的净销售额支付个位数的版税。

如果我们需要向第三方支付使用费，以避免因我们许可产品的开发和商业化而提出的专利侵权索赔，我们可以按约定的百分比将我们对BWH的任何产品(但不是衍生产品)的使用费义务减少。支付给BWH的特许权使用费不得低于销售任何产品的预先指定的百分比和销售任何衍生产品的另一个百分比。

我们向BWH支付特许权使用费的义务将于逐个国家/地区以(I)在该国家/地区的BWH许可协议中进一步详细说明的专利权的有效主张停止之日、(Ii)在该国家/地区的法定或法规专有权到期以及 (Iii)第一次商业销售后10年中最晚的日期为准。

BWH许可协议还要求我们支付可归因于再许可的任何非特许权使用费收入的一定比例，包括(I)2^钕在第二阶段试验中，如果在给第一名患者给药之前发生这样的再许可，则为十分之一的费率 (Ii)1^ST如果在给第二阶段试验中的第一名患者配药之后但在FDA(或另一个主要市场国家的同等批准和监管机构)批准BLA之前发生此等次级许可，则为十位数费率；(Iii)如果此等次级许可是在FDA(或另一个主要市场国家的同等批准和监管机构)批准BLA之后发生的，则为个位数费率。

BWH许可协议在(I)在最后一个进行商业销售的国家首次商业销售10周年之日，(Ii)所有相关的已授权专利和提交的专利申请已到期或被放弃之日，以及(Iii)适用产品的市场独占权到期之日最晚到期。

BWH许可协议可能会被BWH终止：(I)如果我们未能在指定的期限内支付协议条款下的任何欠款，(Ii)如果我们未能按照BWH许可协议维护保险，(Iii)如果我们申请破产，或(Iv)如果我们仍未履行BWH许可协议

由于非财务原因，请在指定的治疗期后补救违规行为。为方便起见，我们可以在提前90 天书面通知后终止BWH许可协议。

文特根. 2014年3月1日，我们与Ventagen、LLC或Ventagen签订了独家许可协议或Ventagen 协议。Ventagen协议向Ventagen提供独家许可，有权根据我们在Ventagen协议有效期内拥有或控制的任何世界范围内拥有或控制的任何全球专利权和专有技术授予再许可(受某些条款和条件的约束)，这些专利权和专有技术涵盖了利用疱疹衍生TK蛋白通过病毒载体(如其中进一步规定)向肿瘤或其他组织递送的适用技术，以研究、使用、使用、进口、进口、出口、出口、要约出售、销售、销售在墨西哥、伯利兹、危地马拉、洪都拉斯、萨尔瓦多、哥斯达黎加、尼加拉瓜、巴拿马、哥伦比亚和玻利维亚(或领土)内销售和销售某些用于预防或治疗人类癌症的产品和用于动物(或使用领域)的任何用途，或许可产品，以便在墨西哥、伯利兹、危地马拉、洪都拉斯、萨尔瓦多、哥斯达黎加、尼加拉瓜、巴拿马、哥伦比亚和玻利维亚(或领土)进行商业销售和分销。

根据Ventagen协议，Ventagen同意在使用领域使用商业上合理的努力在领土内开发和商业化许可产品。

Ventagen同意向我们支付1,000,000美元的研发费用，这笔费用是我们在2014年和2015年收到的，并同意在Ventagen实现特定数量的许可产品销售后，向我们支付固定的未来里程碑付款2,500,000美元，如果我们的直接成本超过指定的门槛，则需要一定的减免。

Ventagen还同意从我们购买临床或商业用途所需的所有临床和商业许可产品，价格为成本价外加许可产品批发价的指定增幅，受最低和最高价格的限制，直至特许权使用期结束，特许权使用费期限被定义为从Ventagen 协议生效日期开始，以(I)许可产品专利权的最后到期日，(Ii)为准的时间为准，以较晚的时间为基础，逐个国家结束，这段时间被定义为从Ventagen 协议生效日期开始，以各国为准，以(I)涉及许可产品的专利权的最后到期日期为准，(Ii)或(Iii)由第三方制造、拥有或控制的许可产品的仿制版本获得市场许可的日期。如果我们不能或不愿根据Ventagen协议的条款制造供应品，则Ventagen有权自行制造供应品，并将被要求向我们支付由Ventagen、其附属公司、代理、再被许可人或最终用户销售的每个剂量的固定费用。我们还同意向Ventagen提供与Ventagen发展计划相关的某些服务。

Ventagen协议将于领土内所有国家/地区的最终版税期限届满之日到期。Ventagen协议可以(I)由Ventagen在提前30天向我们发出书面通知后随意终止，(Ii)如果Ventagen申请破产或资不抵债，由我们在指定的通知期内终止，或(Iii)如果Ventagen在通知和补救违约的治疗期后仍严重违反Ventagen协议，则由我们终止。Ventagen保留不可撤销的、永久的、已付清的、免版税的许可证，并有权在版税期限到期后，在该地区的每个国家/地区使用、使用、租赁、进出口、提供销售、生产、分销和营销经许可的产品。在该地区的每个国家/地区，Ventagen保留不可撤销的、已付清的、免版税的许可证，并有权使用、使用、租赁、进出口、提供销售、生产、分销和营销许可产品。

我们目前的某些股东拥有Ventagen 49.5%的有表决权股票，但我们没有担任任何管理职位，也没有经营日常工作Ventagen的运营。请参阅某些关系和相关人员交易。

候选新产品的开发和商业化竞争非常激烈。在CAN-2409和 CAN-3110方面，我们面临着来自主要制药、专业制药和生物技术公司等的竞争，在未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品方面，我们也将面临类似的竞争。我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争，这些市场开发用于癌症治疗的免疫肿瘤学疗法。还有其他公司致力于开发治疗癌症的病毒免疫疗法，包括各种规模的大型制药和生物技术公司的部门。已经商业化和/或正在开发癌症免疫肿瘤学疗法的大型制药和生物技术公司包括阿斯利康公司、百时美施贵宝公司、Gilead Sciences，Inc.、默克公司、诺华公司、辉瑞公司和基因泰克公司。

我们的竞争对手开发的一些产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，包括对腺病毒和单纯疱疹病毒的病毒免疫疗法的使用。其他有竞争力的产品和疗法基于完全不同的方法。我们知道Oncorus，Inc.，Replimune Group， Inc.，Amgen Inc.，ImmVira Co.，Ltd.，IconOVir Bio，Inc.和FerGene，Inc.等公司正在开发病毒免疫疗法，这些疗法可能对我们的目标适应症具有治疗作用。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的公共和私人研究组织。

我们打算保留我们候选产品的重大开发权和商业权，如果获得营销批准，我们将在美国和其他地区自行或可能与合作伙伴将我们的候选产品商业化。我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有将产品商业化的经验。随着我们候选产品的进一步发展，我们打算随着时间的推移为美国以及可能的其他地区建立必要的基础设施和能力。临床数据、可寻址患者群体的规模、商业基础设施的规模以及制造需求都可能影响或改变我们的商业化计划。

我们已经建立了一支运营领导团队，在基于病毒的生物制品(包括溶瘤产品和基因治疗产品)的制造以及为生产生物制品而设计的设施的建造、验证、批准和运营方面拥有丰富的经验。

我们的团队已经为我们的候选产品开发了一种可重复的制造流程，并且我们在马萨诸塞州尼达姆的新总部委托了一家商业规模的生物制品制造工厂。

我们已经获得了用于治疗胶质母细胞瘤的CAN-2409的孤儿药物名称，这使得该候选产品在特定条件下，如果在该适应症中获得批准，则有资格获得一段时间的孤儿药物专营期。

我们相信，根据BLA批准我们的CAN-2409和CAN-3110候选产品将导致根据ACA在美国获得12年的市场独占权，在欧洲获得10年的市场独占权，并在其他市场获得相当长的时间，这将是对任何相关专利独家经营权的补充。

通过许可和开发我们自己的产品组合，我们拥有在美国的一项专利(独家许可给我们)、两项在国外的专利(其中独家许可给我们)和两项在美国的专利申请( )，这两项专利由我们部分拥有，并由非附属发明人所有者独家许可给我们。

在美国，生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法》(FD&C法)的监管，受《公共卫生服务法》(PHS法)以及其他联邦、州、地方和外国法律法规的许可。FD&C法案和相应的法规对涉及生物制品的研究、开发、临床试验、测试、制造、质量控制、审批、安全性、有效性、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、营销、促销、进出口、广告、审批后监控和审批后报告等方面进行管理。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准。

此外，即使我们的产品获得了所需的监管批准，制药公司也必须遵守管理我们业务各个方面的无数联邦、州和外国医疗保健法律、规则和法规，包括但不限于我们与医疗保健专业人员、医疗机构、产品分销商以及销售和营销人员的关系；政府和其他第三方付款人对我们产品的承保和报销；以及数据隐私和安全。此类法律、规则和法规复杂且不断演变，在许多情况下，未经适用的监管机构或法院进行广泛的解释。我们需要在政策、程序、流程和系统上投入大量时间和财力，以确保遵守这些法律、规则和法规，而我们如果不这样做，可能会导致联邦或州监管机构施加巨额罚款或其他处罚，导致声誉损害，或以其他方式对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

FDA要求生物制品候选产品在美国获得上市许可之前所需的流程通常包括以下内容：

在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品的生物学特性、化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

在美国开始对候选产品进行初步临床试验之前，必须向FDA提交IND，FDA必须允许IND继续进行。IND是FD&C法案的一项豁免，该法案允许未经批准的候选产品在州际商业中运输用于研究临床试验，并请求FDA允许此类研究产品在与此类试验相关的情况下用于人体。这种授权必须在州际运输和管理之前获得。在支持IND申请时，临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起作为IND的一部分提交给 FDA。IND必须在人体临床试验开始前生效。一旦提交，IND将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将IND全部或部分临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验或部分研究开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND 可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候对赞助商的IND施加临床控制，原因包括不合理或重大的安全性问题、无法评估安全问题、缺乏合格的研究人员、误导性的或实质上不完整的研究人员手册、研究设计缺陷、干扰进行或完成旨在对同一或另一种研究产品进行充分和良好控制的研究、研究产品数量不足、缺乏有效性。, 或不遵守规定。如果FDA 强制实施临床搁置，研究不得在没有FDA授权的情况下重新开始，然后仅在FDA授权的条款下才能重新开始。

临床试验涉及在合格的调查人员(通常是不受雇于试验赞助商或在试验赞助商的控制下)的医生的监督下给健康志愿者或患者使用生物制品候选药物。临床试验是在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数和标准(包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则)的协议下进行的。作为IND的一部分，每个方案和对方案的任何修改都必须提交给FDA。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象提供知情同意。代表每个参与临床试验的机构的IRB必须在任何临床试验在该机构开始之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准该试验。除其他事项外，IRB必须审查和批准向试验对象提供的试验方案和知情同意信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选产品与患者的意外严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。

一些试验由试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会，或简称DSMB。该小组根据只有该小组维护的对试验可用数据的访问权限，授权是否可以在指定检查点进行试验，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(如没有显示疗效)，则可能建议停止临床试验。

有关某些临床试验的某些信息还必须在特定的时间范围内提交给NIH，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

2018年8月，FDA发布了一份题为扩展队列：在以下项目中使用的指南草案人类第一人加速肿瘤学药物和生物制品开发的临床试验，概述了开发者如何在肿瘤学生物制品开发的早期阶段利用通常称为无缝试验设计的适应性试验设计(即人类第一人临床试验)将传统的三个阶段的试验压缩为一个连续试验，称为扩展队列试验。支持个人扩展队列设计的信息包括在IND申请中，并由FDA进行评估。扩大队列试验可以潜在地提高生物制品开发的效率，降低开发成本和时间。

在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿进行产品批准后的额外临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些批准后的临床试验，有时也被称为4期临床试验，也可能是批准BLA的一个条件。未能就进行所需的第4阶段临床试验进行尽职调查可能会导致撤销对产品的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关生物制品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为帮助降低使用生物制品引入不确定因素的风险，《公共卫生服务法》(PHS Act)强调对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够持续生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择合适的包装并进行测试，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

FDA和EMA都为开发生物制品候选产品提供了快速途径，用于治疗罕见疾病，特别是具有高度未得到满足的医疗需求的危及生命的疾病。在有限的患者群体中进行单一临床试验(有时称为1/2期试验)后，此类生物制品候选产品可能有资格进行注册，但在适用的监管机构对试验设计和主要终点进行审查后，该试验可能被视为关键试验或注册试验。被视为关键试验或注册试验的要求的确定取决于适用的监管机构的科学判断，这些要求在美国和欧盟可能有所不同。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究人员进行广泛的监控和审计。详细说明临床试验结果的年度进度报告必须提交给FDA。对于严重的和意想不到的不良事件、其他研究的任何发现、实验室测试，必须及时向fda和调查人员提交书面的ind安全报告。

动物或体外培养显示对人类受试者有重大风险的检测，或与方案或研究人员手册中所列相比，临床上严重疑似不良反应发生率的任何重要增加。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后15个历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在首次收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应。

监管机构、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其声明的目标。一些试验还包括由临床试验赞助商组织的独立合格专家小组(称为数据安全监测委员会)的监督，该委员会根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(如没有显示疗效)，则可能停止临床试验。

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将产品用于一个或多个适应症。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体临床试验的结果、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准(如果有的话)。

在提交申请后的60天内，FDA会审查提交的BLA，以确定其是否基本完整，然后FDA才会接受它进行备案。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请还将接受审查，以确定在FDA接受其备案之前是否已基本完成。在大多数情况下，提交BLA需要缴纳高额的应用程序使用费，但在某些情况下可以免除该费用。根据FDA根据《处方药使用者费用法案》(PDUFA)对原始BLAS实施的绩效目标和政策，FDA的目标是从提交日期起十个月，完成标准申请的初始审查并回复申请人，优先审查的申请从提交日期起六个月。FDA并不总是能达到PDUFA的目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求通常会大大延长审查过程。这一审查通常需要12个月的时间，从BLA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间来做出备案决定。如果FDA要求或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交中已提供的信息的其他信息或澄清，则审查流程和PDUFA目标日期可延长三个月。

一旦提交的文件被接受备案，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效，以及产品是否按照cGMP生产，以确保其持续的安全性、纯度和纯度。FDA可以将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会(通常是一个包括临床医生和其他专家的小组)，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准申请。咨询委员会通常包括临床医生和其他专家。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略(REMS)来确保生物制品的安全使用。如果FDA断定需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准BLA。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保

临床试验按照IND试验要求和GCP要求进行。为了确保符合cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

根据《儿科研究公平法》(PREA)，新产品的BLA或补充BLA (例如，新的活性成分、新的适应症等)必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，PREA不适用于任何生物制品被授予孤儿称号的适应症。

在FDA对BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可能会出具批准信或完整的回复函。批准函授权该产品的商业营销，并对特定适应症提供具体的处方信息。完整的回复函将描述FDA在BLA中发现的所有不足之处，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，则FDA可以在不进行要求的检查、测试提交的产品批次和/或审查建议的标签的情况下签发完整的回复函。在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的措施，包括要求提供更多信息或澄清，以使BLA处于批准状态。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监控以监控产品的安全性或有效性。

如果产品获得监管批准，批准可能仅限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，包括患者亚群，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告、预防措施或相互作用。FDA可以对 REMS形式的产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件批准该产品。一旦获得批准，如果没有遵守上市前和上市后的要求，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一个或多个第4阶段上市后试验和监督，以进一步评估和监控产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后试验的结果限制产品的进一步销售。此外，可能会建立新的政府要求(包括由新立法产生的要求)，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会影响监管审批的时间表或以其他方式影响正在进行的开发计划。

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的生物制品的孤儿称号，这种疾病或病症通常是一种在美国影响少于20万人的疾病或病症，以及无法合理预期在美国开发和生产治疗此类疾病或病症的生物制品的成本将从该产品的销售中收回的疾病或病症。提交BLA之前，必须申请孤立产品指定。在FDA授予孤儿产品称号后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品指定不会带来任何优势，也不会缩短监管审批流程的持续时间。

孤儿产品指定使一方有权获得财政奖励，例如获得临床试验费用、税收优惠和用户费用减免的资助机会。如果具有孤儿产品名称的产品随后获得FDA对其具有孤儿产品名称的疾病或疾病的特定活性成分的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请(包括完整的BLA)在七年内销售相同的生物适应症，但在有限情况下除外，例如显示出相对于具有孤儿产品独占权的产品的临床优越性。但是，竞争对手可能会获得不同产品的批准，以指明该孤儿产品具有排他性，或获得同一产品的批准，但该孤儿产品的指示不同。

产品具有排他性。如果竞争对手获得FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果确定候选产品包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，则孤立产品独家经营权也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果被指定为孤儿产品的生物制品获得市场批准，其适应症范围比指定的范围更广，则该生物制品可能无权获得孤儿产品独家经营权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上文所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则孤儿药物在美国的独家营销权可能会丧失。如果第二个申请者证明其产品在临床上优于具有孤儿专有性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去该产品在美国的独家营销权。欧盟的孤儿药物地位有类似的好处，但不是完全相同的。

FDA有各种计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速审批和优先审查，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物和生物制品的开发和FDA审查过程。要获得快速通道认证资格，候选新药和生物制品必须用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出满足该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道名称适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可以在产品临床开发期间的任何时间要求FDA将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。例如，指定快速通道的一个好处是，如果满足某些条件(包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议)，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查，以及在FDA可以启动审查之前支付适用的用户费用。

根据FDA的突破性治疗计划，赞助商可以寻求FDA指定其产品候选为突破性疗法，如果候选产品旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点(如临床开发早期观察到的实质性治疗效果)方面比现有疗法有显著改善。突破性的治疗指定伴随着快速指定的所有好处。FDA可能采取其他适当措施来加快候选产品的开发和审查，包括与赞助商举行会议，及时向赞助商提供有关开发计划的建议，并与赞助商进行互动沟通。

如果候选产品治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且如果获得批准，将在严重疾病或状况的治疗、诊断或预防的安全性或有效性方面提供显著的改进，则该候选产品有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。根据优先审查，FDA的目标是一旦申请提交，就在6个月内审查，而标准审查是10个月。优先审查指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。

此外，候选产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及与现有治疗相比提供有意义的治疗益处的药物或生物制品可能会获得加速批准，这意味着它们可能会根据充分和受控的临床试验获得批准，这意味着它们可能基于产品对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者基于对除存活率或不可逆转的发病率或死亡率之外的中间临床终点的影响，合理地很可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处。或疾病的流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为批准的一项条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和受控的上市后临床试验，以验证临床益处与替代终点的关系或最终结果与临床益处的关系。此外，FDA目前要求作为条件加快审批宣传材料的预先审批，这可能会对商业发布的时间产生不利影响

产品。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。

FDA 在批准后继续对生物制品进行严格和广泛的监管，特别是cGMP要求，以及与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销、产品广告和促销有关的要求。产品制造商必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于生物制品的审批后要求，包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、不良反应报告、报告最新的安全性和有效性信息，以及遵守电子记录和签名要求。在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为制造流程的一部分，制造商需要对产品的每个批次进行一定的测试，然后才能将其发布供分销。如果产品需由FDA正式发布，制造商应向FDA 提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史摘要和制造商对该批次进行的所有测试结果的发布协议。FDA还可能对一些产品(如病毒疫苗)进行某些验证性测试，然后再由制造商发放批次。此外，FDA还对生物制品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准相关的实验室研究。

制造商必须遵守fda的广告和促销要求，例如相关的要求。直接面向消费者的广告，禁止推广产品批准的标签(称为标签外使用)、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动中未描述的产品用于或在患者群体中使用。发现以前未知的问题或未能遵守适用的法规要求可能会导致限制产品的销售或将该产品从市场上召回，并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待决申请、撤销批准、临床封存、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、产品扣留或拒绝允许产品进口或出口、限制产品的营销或制造、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生或其他利益相关者的沟通、禁止、归还、返还利润或民事。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

生物制品制造商和其他涉及经批准的生物制品的制造和分销的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有者进行限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要FDA批准才能实施，对已批准产品的其他类型更改(如增加新的适应症和附加标签声明)也需要FDA的进一步审查和批准。

根据FDA批准生物制品的时间、期限和具体情况，赞助商的一些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，专利期限恢复不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复期通常是IND生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项专利

适用于批准的生物制品有资格获得延期，延期申请必须在专利有效期届满前提交。此外，一项专利只能针对单个产品延期一次。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期的申请。将来，我们可能打算为我们的一项专利申请恢复专利期 (如果适用)，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度以及相关BLA的提交所涉及的其他因素。

生物制品可以在美国获得儿科市场独家经营权。如果授予儿科独家经营权，将使现有的独家经营期增加6个月，包括与专利条款相关的一些监管独家经营期。此为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可根据FDA发布的儿科研究书面请求自愿完成此类研究而授予。

经《医疗保健和教育协调法案》(或统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)包括一个副标题，称为 2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为被证明与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。小灵通法案的这项修正案试图将重复测试降至最低。生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明其可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在之前使用一种产品后交换生物和参考生物，而不会增加安全风险或与独家使用参考生物相关的疗效降低风险。然而，与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造工艺，对FDA仍在制定的实施构成了重大障碍。

FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年，FDA将不会批准基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起12年。首次许可通常是指特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可日期不包括生物制品的许可日期(且新的专营期不适用于) 如果许可是生物制品的补充，或生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)随后申请改变(不包括生物制品的结构修改)，则首次许可日期不包括生物制品的许可日期(且新的专营期不适用于)该生物制品的补充物或生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、感兴趣的前身或其他相关实体)随后申请改变(不包括 )生物制品的结构提供装置或强度，或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的修饰。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终实施和影响存在重大不确定性。

我们的候选产品可能需要使用体外培养诊断以确定合适的患者群体。这些诊断通常称为伴随诊断，作为医疗设备进行管理。在美国，FD&C法案及其实施条例以及其他联邦和州法律法规对医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前许可或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、进出口和上市后监督等进行监管。除非适用豁免，否则配套诊断测试在商业销售前需要获得市场许可或FDA的批准。适用于医疗设备的两种主要类型的FDA营销授权是售前通知(也称为 510(K)批准)和售前批准(或PMA批准)。

如果伴随诊断的使用对药物或生物制品的安全和有效使用至关重要，则FDA 通常需要在批准治疗产品的同时批准或批准诊断。2014年8月6日，FDA发布了一份最终指导文件，涉及开发和审批流程离体配套诊断设备。根据指南，对于像我们的候选产品这样的新候选产品，配套诊断设备及其相应的药物或生物候选设备应同时获得FDA批准或同时批准用于治疗产品标签中指示的用途。指南还解释说，在候选生物产品的临床试验中用于做出治疗决策的配套诊断设备通常将被视为研究设备，除非该设备已被批准或批准用于预期用途。如果用于做出关键的治疗决策，如患者选择，根据FDA的调查设备豁免(IDE)法规，诊断设备通常将被视为重大风险设备。因此，诊断设备的赞助商将被要求遵守IDE规定。根据指南，如果诊断设备和药物要一起研究以支持其各自的批准，如果研究同时满足IDE法规和IND法规的要求，则可以在同一项调查研究中研究这两种产品。指南规定，根据研究计划和对象的详细情况，赞助商可以单独提交IND，或同时提交IND和IDE。2016年7月，FDA发布了一份指导文件草案，旨在进一步协助治疗产品的赞助商和体外培养关于与这些产品共同开发相关问题的配套诊断设备。

FDA通常要求配套诊断，旨在选择对癌症治疗有反应的患者，以便在批准治疗的同时获得对该诊断的PMA批准。对这些问题的回顾体外培养伴随诊断与我们正在开发的候选治疗方法的审查一起涉及协调FDA的生物制品评估和研究中心以及FDA的设备和放射健康中心的审查工作。PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA并由FDA审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA合理保证设备的安全性和有效性，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请还需缴纳申请费。

某些设备的PMAS通常必须包括广泛的临床前和充分且控制良好的临床试验的结果，以确定该设备对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人必须证明，当同一样本由多个实验室的多个用户多次检测时，该诊断产生可重复的结果。此外，作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系(QSR)规定，该规定规定了详细的测试、控制、文档和其他质量保证要求。

如果FDA对PMA 申请和生产设施的评估都是有利的，FDA将签发批准信或不批准信，其中通常包含确保PMA最终批准所必须满足的一些条件(例如标签更改)或特定的附加信息(例如提交最终标签)，以确保PMA的最终批准。(br}为了确保PMA的最终批准，FDA将发出一封批准信或一封不批准信，其中通常包含确保获得PMA最终批准所必须满足的一些条件，例如标签的更改或特定的附加信息(例如提交最终标签)。如果FDA得出结论认为已满足适用标准，FDA将为批准的适应症颁发PMA，这可能比申请人最初寻求的适应症更有限。PMA可以包括FDA认为确保设备安全性和有效性所必需的批准后条件，其中包括对标签、促销、销售和分销的限制。

如果FDA对PMA或制造设施的评估不利，FDA将发布命令，拒绝批准PMA或发布不可批准的命令。不批准函将概述申请中的不足之处，并在可行的情况下确定使PMA获得批准所需的条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验，在这种情况下，PMA的批准可能会在试验进行期间推迟几个月或几年，然后在PMA修正案中提交数据。一旦获得批准，如果不能保持对批准后要求、批准条件或其他监管标准的遵守，或者在初步上市后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。PMA 不能保证获得批准，FDA最终可能会对PMA提交的申请做出不可批准的回应

根据申请中的缺陷进行确定，并且需要额外的临床试验或其他数据，这些数据的生成可能既昂贵又耗时，并且可能会大大推迟审批。

在一款设备投放市场后，它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须在FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造流程必须遵守QSR的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品药品监督管理局(FDA)对国内工厂记录和生产流程进行定期不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。

除上述规定外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源保护与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律管理着我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的运营，以及由此产生的废物。如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露在危险的物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。

除美国的法规外，我们还受其他司法管辖区的各种法规约束，其中包括研发、临床试验、测试、制造、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他涉及生物制品的促销活动，以及我们产品的授权和批准。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异。在所有情况下，临床试验必须根据GCP和适用的法规要求以及起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停临床试验、暂停或撤销监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

无论我们的产品是否获得FDA批准，我们都必须在该产品在这些国家开始临床试验或销售之前，获得这些国家监管机构的必要批准。美国以外的某些国家/地区也有类似的流程，要求在开始人体临床试验之前提交临床试验申请，这与IND非常相似。例如，在欧盟，每次临床试验都必须向每个国家的国家主管部门(NCA)和至少一个独立的伦理委员会(EC)提交CTA，这很像FDA和IRB。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，相应的临床试验就可以继续进行。根据现行制度(欧盟临床试验指令2001/20/EC和相应的国家法律)，所有在临床试验期间发生的被调查药物的意外严重不良反应都必须报告给发生这些反应的欧盟成员国的NCA和ECS。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，该条例将取代目前的临床试验指令2001/20/EC。它将彻底改革欧盟目前的临床试验审批制度。具体地说，新法规将直接适用于所有成员国(这意味着不需要在每个欧盟成员国制定国家实施立法)，旨在简化和简化欧盟临床试验的审批。例如，新法规规定了通过单一入口点简化申请程序，并严格定义了临床试验申请评估的截止日期。预计新法规将通过独立审计(目前预计在2021年12月进行)，在新的法规预见的临床试验的欧盟中央门户和数据库确认临床试验信息系统的全部功能后生效。

在欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)，医药产品只有在获得营销授权后才能商业化。要获得欧洲药品管理局(EEA)对药品的监管批准，我们必须提交营销授权申请(MAA)。集中营销授权由欧盟委员会根据欧洲药品管理局人用药品委员会(简称CHMP)的意见，通过集中程序颁发，并在整个欧洲经济区有效。对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、高级治疗药物(如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)，以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病的新活性物质的药物产品，必须实行集中管理程序。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗性、科学性或技术性创新的产品，或符合欧洲环保局公众健康利益的产品，集中程序是可选的。

根据集中程序，当申请人在回答CHMP提出的问题时提供额外的书面或口头信息时，EMA对MAA进行评估的最长时限为210天(不包括时钟停顿) 。停止计时可能会使MAA的评估时间大大延长 210天。如果CHMP给出了肯定的意见，它会将意见连同支持文件一起提供给欧盟委员会，后者将在收到EMA的建议后67天内颁发营销授权，由后者做出最终决定。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，尤其是从治疗创新的角度来看，当预计医药产品具有重大公共卫生利益时。加速评估程序下MAA的评估时限为150天(不包括时钟停顿)，但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，则可能会恢复到集中式评估的标准期限。

美国用于提交BLA的申请类似于欧盟的要求，但可能有某些具体要求，例如，关于高级治疗药物产品的(EC)第1394/2007号条例中规定的要求，涵盖基因治疗、体细胞治疗和组织工程药物产品。

既然英国(包括大不列颠和北爱尔兰)已脱离欧盟，英国将不再受集中营销授权的覆盖(根据北爱尔兰议定书，北爱尔兰将继续承认集中式营销授权)。所有具有当前集中营销授权的医药产品于2021年1月1日自动转换为英国营销授权。从2021年1月1日起的两年内，英国药品监管机构(MHRA)可能依赖欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地授予新的英国营销授权。然而，仍然需要单独的应用程序。

在欧洲药品管理局，在获得市场授权后，创新医药产品通常会获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止仿制药或生物相似申请者在欧洲药品管理局申请仿制药或生物相似产品上市授权时，在自参考产品首次在欧洲药品管理局获得授权之日起的八年内，参考该参考产品的档案中包含的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品营销授权申请，并可参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前，不能销售仿制药或生物相似产品。如果在这十年的前八年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，则整个十年的期限将延长至最多十一年。在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为与现有疗法相比可带来显著的临床益处。不能保证产品将被EMA视为创新的医药产品，并且产品可能没有资格获得数据独家授权。即使一种产品被认为是创新的医药产品，因此创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，该公司拥有完全独立的药学试验、临床前试验和临床试验数据包，则该公司也可以销售该产品的另一个版本。

在欧洲经济区获得孤儿称号的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间，不得将类似的医药产品投放市场。？类似医药产品被定义为含有与授权孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，并且用于相同的治疗性适应症。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的市场排他性，在那里，已经遵守了商定的儿科研究儿科调查计划。任何补充保护证书不得在孤儿适应症儿科研究的基础上延长。

EEA中指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。根据(EC)141/2000号法规第3条，如果药品符合以下标准，则可将其指定为孤儿：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)当提出申请时，这种情况影响欧洲经济区不超过万分之五(5)，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，产品不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明对其开发的必要投资是合理的；(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品不太可能在欧盟产生足够的回报，从而证明对其开发的必要投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗此类疾病的方法被授权在欧洲经济区销售，或者如果存在这样的方法，产品将对受(EC)847/2000号法规定义的这种疾病的患者产生重大益处。孤儿医药产品有资格获得减费或免费等经济奖励，并在获得营销授权后，有权获得批准的治疗适应症的十年市场独家经营权。孤儿药品指定申请必须在申请上市许可前提交。如果孤儿药物指定已被授予，申请人将获得MAA费用减免，但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明保持市场独占性是合理的，则10年的市场独占权可能会减少到6年。此外，在以下情况下，可随时针对相同的适应症向类似的医用产品授予营销授权：

在欧洲药品管理局，开发新医药产品的公司必须与EMA的儿科委员会(PDCO)就儿科调查计划(PIP)达成一致，并且必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用豁免(例如，因为相关疾病或情况只发生在成人中)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症所建议的时间和措施。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验结果，除非适用豁免，或者PDCO已批准推迟实施PIP的部分或全部措施直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性，在这种情况下，儿科临床试验必须在晚些时候完成。获得根据PIP进行的儿科临床试验结果的上市授权的产品，即使试验结果为阴性，也有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)将保护延长六个月。在孤儿医药产品的情况下，孤儿市场的专营权可以延长两年。此儿科奖励受特定条件限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

批准后，上市授权持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、促销和销售的一系列要求。这些措施包括：

2016年6月，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称脱欧)。此后，该国于2017年3月正式通知欧盟，它打算根据《里斯本条约》第50条退出欧盟。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。过渡期从2020年2月1日开始，在此期间欧盟药剂法仍然适用于英国，但这一过渡期已于2020年12月31日结束。2020年12月24日，英国和欧盟签署了《贸易与合作协定》。该协议规定了在每个司法管辖区对医疗产品进行审批和认可的特定程序。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响，因为英国立法现在有可能与欧盟立法背道而驰。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对产品候选和产品的监管要求，还有待观察。由于过渡期已经结束，MHRA最近为行业和组织发布了从2021年1月1日起应遵循的详细指南，这些指南将随着英国对医药产品的监管立场随着时间的推移而更新。

在美国和其他国家/地区的市场上，根据自己的病情接受处方治疗的患者和执行处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关医疗费用。因此，即使候选产品获得批准，该产品的销售在一定程度上也将取决于第三方付款人(包括美国的政府医疗计划，如Medicare和Medicaid、商业健康保险公司和管理医疗组织)为该产品提供保险范围和建立足够的报销水平的程度。该产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人(包括美国的联邦医疗保险和医疗补助计划、商业健康保险公司和管理医疗组织)为该产品提供保险和建立足够的报销水平的程度。在美国，有关新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险(Medicare)下覆盖和报销，而私人付款人往往会在很大程度上效仿CMS 。第三方付款人之间没有统一的药品承保和报销政策。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设置价格或报销费率的过程不同，一旦保险获得批准，付款人将为产品支付费用。第三方付款人越来越多地挑战收取的价格，检查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制以管理成本。第三方付款人可以

将覆盖范围限制在已批准列表(也称为配方表)上的特定产品，该列表可能不包括特定适应症的所有已批准产品。

为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以便证明该产品的医疗必要性和成本效益，这将需要超出获得FDA或其他类似监管批准所需的成本之外的额外支出。此外，公司可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，候选产品可能不被认为是医学上必要的或成本效益高的。一旦产品获得批准，第三方付款人决定不承保可能会减少医生使用率，并对销售、我们的运营和财务状况产生重大不利影响。此外，第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。此外，一个付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销，而且不同付款人的保险级别和报销可能会有很大差异。

控制医疗成本已经成为联邦、州和外国政府的优先事项，而产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代非专利产品。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制公司从销售任何经批准的产品中获得的收入。承保政策和第三方付款人报销费率可能随时更改。即使一家公司或其协作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何产品的推荐和处方中扮演主要角色。我们的业务运营以及目前或未来与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的任何安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，可能会限制我们开发、营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药品的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于下述法律法规。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，这些法律的范围和执行情况会迅速发生变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间的互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的操作被发现违反了这些法律中的任何一项或其他任何

根据可能适用于我们的相关政府法规，我们可能面临重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、返还、被排除在政府资助的医疗保健计划之外(如Medicare和Medicaid)、声誉损害、额外的监督和报告义务，如果我们受到公司诚信协议或类似和解的约束，以解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现未遵守适用法律，他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。确保业务安排符合适用的医疗法律，以及回应政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对其业务的注意力。

截至2021年1月1日，我们有41名员工。在这些员工中，有33人履行研发职能。我们没有任何员工由工会代表，我们相信我们与员工保持着良好的关系。

我们的人力资本目标包括根据需要识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和新员工、顾问和顾问。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们可能会不时卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何被我们的管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

下表列出了有关我们的高管、重要员工和董事的某些信息，包括他们截至2021年1月31日的年龄。

Paul Peter Tak，医学博士，博士。自2020年9月以来一直担任Candel总裁兼首席执行官。他在阿姆斯特丹自由大学以优异成绩获得医学学位，并在莱顿大学医学中心接受内科医生、风湿病专家和免疫学家的培训，并在那里获得博士学位。他一直是加州大学圣地亚哥分校的临床医学副教授。之后，他担任阿姆斯特丹大学(AMC)学术医学中心临床免疫学和风湿病学系的医学教授和创始主任。在此期间，他创立了Arthrogen B.V.，这是一家专注于基因治疗的生物技术公司。他在同行评议的期刊上发表了大量文章，并获得了无数奖项。他被选为医学科学院(英国)院士。2011至2018年间，他在葛兰素史克担任高级副总裁、首席免疫学官和全球开发主管。他监督创建了一系列治疗免疫介导的炎症疾病、癌症、传染病和疼痛的新药组合，包括抗OSM抗体、抗LAG3抗体、ESM-BET抑制剂、RIP1激酶抑制剂、抗GM-CSF抗BCMA抗体、抗CCL17抗体、Benlysta sc、吉泊达星、Molibresib(BET抑制剂)、Belantamab Mafodotin(抗BCMA抗体-药物结合物)、NY-ESO1矛T细胞治疗。他是科学审查委员会(Science Review Board)的主席，该委员会是负责对葛兰素史克研发组合进行科学评估的管理机构。从2018年到2020年，德博士担任旗舰先锋公司的风险合伙人，同时也是专注于肠道信号网络的初创公司Kintai Treeutics的总裁兼首席执行官，在该公司期间，他监督创建了一系列名为精准肠道药物的专利小分子产品组合，用于治疗肥胖症、神经疾病和癌症。此外，他还担任过Tempero制药公司的总裁兼首席执行官、Galvani BioElectronics、ViiV Healthcare、Sitryx Treeutics(联合创始人)、Omega Treateutics、Levicept和Citryll的董事会成员。

Estuardo Aguar-Cordova医学博士，自2020年9月以来一直担任我们的创始人兼首席科学官，并曾在2002年至2020年9月担任我们的首席执行官。他在生物治疗、癌症研究和药物开发领域拥有30多年的经验，包括在从第一阶段到第三阶段的超过25项临床试验中担任首席或合作研究员。在创立Candel之前，Aguar-Cordova博士担任了近20年的学术职位。最近，他是哈佛基因研究所的副主任

波士顿哈佛医学院的治疗计划，是休斯敦贝勒医学院儿科、血液学和肿瘤学的教员。他曾在多个国家监督委员会任职，包括担任NIH重组咨询委员会(RAC)主席和成员，担任FDA生物反应调节剂咨询委员会(BRMAC)的顾问，以及疫苗和相关产品咨询委员会(VRPAC)的成员。他是NIH重组顾问委员会(RAC)的主席和成员，FDA生物反应调节剂咨询委员会(BRMAC)的顾问，以及疫苗和相关产品咨询委员会(VRPAC)的成员。阿吉拉尔-科尔多瓦博士还担任过其他职务，包括拉丁美洲基因治疗学会主席。Aguar-Cordova博士发表了80多种同行评议的科学出版物和书籍章节，是各种专业期刊的编辑委员会成员，也是几项专利申请的发明人。Aguar-Cordova博士拥有加州州立大学贝克斯菲尔德生物和化学学士学位、危地马拉山谷大学医学博士学位和加州大学戴维斯分校博士学位。

劳拉·K·阿吉拉尔医学博士, 自2014年以来一直担任我们的首席医疗官，并曾在2006至2014年间担任临床研究副总裁。在她的职位上，阿吉拉尔博士开发临床试验策略并监督临床试验活动，以推动公司在研究和开发方面取得进展。作为首席临床负责人，她与医生、监管机构和商业伙伴合作，建立和维护关键的意见领袖关系，并在研究地点为临床团队提供建议。在加入Candel之前，Aguar博士于2001年至2009年在马萨诸塞州波士顿的Dana-Farber癌症研究所和儿童医院担任儿科肿瘤学主治医师。她还担任哈佛基因治疗计划的副主任和临床联络人。阿吉拉尔博士拥有加州大学戴维斯分校的生物化学学士学位，以及德克萨斯州休斯敦贝勒医学院的医学博士和免疫学博士学位。她在休斯敦的德克萨斯儿童医院完成了儿科住院医师和儿科血液肿瘤学奖学金。

内森·卡福，自2020年9月以来一直担任Candel的首席商务官。2018年9月至2020年9月，他在免疫肿瘤学公司ALX Oncology担任CBO，在该公司的融资中发挥了核心作用，包括B系列和C系列融资，总计1.2亿美元的债务融资，以及公司1.86亿美元的首次公开募股(IPO)。他还负责所有战略合作活动。在加入ALX Oncology之前，从2009年4月到2018年8月，他是Presage Biosciences的总裁兼首席执行官，这是一家肿瘤学公司，开发了第一个用于评估多种肿瘤学药物的肿瘤内微剂量平台。在预告期间，他领导了公司的合作战略，获得了超过3000万美元的预付现金。Caffo先生在26年的行业生涯中一直专注于癌症治疗、个性化医学和基因组技术的应用。卡福先生还领导了Perlegen Sciences公司的药品授权工作，Perlegen Sciences公司是Affymetrix的一个基因药物分支机构。在此之前，他在应用生物系统公司(现为Life Technologies)及其姊妹公司 Celera(现为Quest Diagnostics)工作了11年，担任过多项技术和业务职务，包括管理公司的基因组学服务业务。卡福先生拥有宾夕法尼亚州立大学微生物学学士学位。

约翰·卡内帕，自2020年12月以来一直担任Candel的首席财务官。Canepa先生在生命科学行业拥有40多年的经验，曾在一家大型国际公共会计师事务所担任审计合伙人，并在公共和私营生命科学公司担任财务主管。在加入Candel之前，他在2018年12月至2020年11月期间担任频率治疗公司的高级顾问兼代理CFO 。在此期间，Frequency完成了几次公开和私人融资，包括2019年10月的首次公开募股(IPO)，并大幅扩大了业务。在加入Frequency之前， Canepa先生曾在2017年12月至2018年8月担任Agilis BioTreateutics的首席财务官，并在2018年8月将其出售给PTC Treeutics方面发挥了重要作用。在加入Agilis之前，他在2012年10月至2017年8月期间担任Asterand Bioscience的首席运营官兼首席财务官，并于2017年将其出售给一家私募股权集团。卡内帕的职业生涯始于安达信公司(Arthur Andersen&Co.)，在该公司工作了23年。他是波士顿办公室技术业务的合伙人，也是该公司生命科学业务的全球领导者。Canepa先生拥有丹尼森大学经济学学士学位和密歇根州立大学金融硕士学位。约翰是马萨诸塞州剑桥市奥本山医院(Mount Auburn Hospital)的董事，他目前担任该医院董事会的联席主席，也是贝丝·伊斯雷尔·莱希健康网络(Beth Israel Laey Health Network)的董事会成员。

苏珊·斯图尔特，J.D.自2020年10月以来一直担任Candel的首席监管官。Stewart女士在生物制药监管事务方面工作了28年以上，拥有丰富的经验，为新疗法设计创新策略，监督产品开发各个阶段的监管提交，并领导与全球卫生当局的互动。作为独立顾问，她还担任Kaleido Biosciences的首席监管官，并曾担任Kaleido Biosciences负责监管事务和质量的高级副总裁、东海制药和副总裁负责监管事务、质量和合规的高级副总裁

跨分子公司监管事务总裁。在雅培实验室开始她的职业生涯后，她还在Genzyme Corporation担任了13年的监管和合规职位，包括担任监管事务副总裁。她在普渡大学全球协和法学院获得法学博士学位，在马萨诸塞大学获得学士学位。她是监管事务专业人士协会(RAP)的会员，董事会董事，并持有美国和欧洲的监管事务认证(RAC)。

爱德华·J·本茨，Jr.，M.D.，自2017年9月以来一直担任我们的董事会成员。本茨博士是达纳-法伯癌症研究所(Dana-Farber Cancer Institute)的总裁兼首席执行官，也是达纳-法伯癌症研究所的董事会成员。本茨博士是血液疾病方面的专家，并获得了血液学和内科的董事会认证。他是一位活跃的临床血液学家，也是美国国立卫生研究院(NIH)资助的研究人员，主要研究遗传性血液疾病的分子基础和遗传学。从2000年10月到2016年10月退休，本茨博士担任达纳-费伯癌症研究所(Dana-Faber Cancer Institute)和哈佛医学院理查德和苏珊·史密斯(Richard And Susan Smith)医学教授和遗传学教授的总裁兼首席执行官。在加入戴纳-法伯公司之前，本茨博士曾担任约翰·霍普金斯大学医学院医学系主任和威廉·奥斯勒爵士医学教授，以及约翰·霍普金斯医院的主任医师。本茨博士还担任过美国血液学会、美国癌症研究所协会、美国临床调查学会、美国临床和气候学会以及美国国家护理研究所之友的主席。在他的职业生涯中，本茨博士撰写了300多篇文章、书籍、评论和摘要，并获得了无数奖项。本茨博士是F-STAR治疗公司(纳斯达克市场代码：FSTX)和Deciphera制药公司(纳斯达克市场代码：DCPH)的董事会成员，也是Renovacor公司的董事会成员。我们相信，本茨博士在血液学和血液疾病领域的经验为他提供了担任我们董事会成员的适当技能。

保罗·B·曼宁自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。曼宁先生是美国私募股权投资公司PBM Capital Group，LLC的总裁兼首席执行官

投资医疗保健和生命科学相关公司的业务，他于 2010年创立。在此之前，曼宁于1997年创立了PBM Products，这是一家婴儿配方奶粉和婴儿食品生产商，2010年被出售给Perrigo Company plc。曼宁先生是Liquidia Corporation(纳斯达克市场代码： LQDA)和Verrica制药公司(纳斯达克市场代码：VRCA)的董事会成员，也是多家非上市公司的董事。他曾在2016年至2019年担任Dova制药公司(Nasdaq：DOVA)董事会成员，2014年至2018年担任AveXis，Inc.(Nasdaq： AVXS)董事会成员，Perrigo Company plc(纽约证券交易所代码：PRGO)和Advanz Pharma Corp.(前身为Concordia Healthcare Corp.)董事会成员。(OTCM：CXRXF)。曼宁先生获得了马萨诸塞大学微生物学学士学位。我们相信，曼宁先生在医疗保健行业30年的管理和运营经验，以及作为医疗保健相关公司的投资者，为他提供了担任我们董事会成员的适当技能。

克里斯·马特尔自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。克里斯·马特尔是GTAM1 2012 ADV LLC的经理，也是马爹利资本的投资者。此前，克里斯曾在2018年担任PBM Capital的合伙人。在加入PBM Capital之前，Chris在摩根大通工作了18年，在那里他是医疗保健投资银行和并购集团的董事总经理。他领导了一系列交易的执行，包括合并和收购、剥离和公司分离、首次公开募股(IPO)以及医疗器械、生命科学工具和诊断、制药和生物技术公司的股权和债务融资。克里斯毕业于耶鲁大学，获得伦理学、政治学和经济学学士学位。我们相信，马特尔先生丰富的金融和投资银行经验、金融和交易专业知识以及在并购和复杂金融交易方面的敏锐洞察力为他提供了担任董事会成员的适当技能。

UDI Meirav博士，自2004年以来一直担任我们的董事会成员。梅拉夫博士是总部位于波士顿的节能材料公司EnVerid， Inc.的总裁兼创始人，自2010年以来一直担任该公司的总裁兼创始人，此前曾担任固态照明用高性能LED制造商Lumuus Devices，Inc.的首席执行官。梅拉夫博士曾在IT、生命科学、半导体和固态照明等领域的众多公司董事会任职。他还曾与Stata Venture Partners和Strategic Decisions Group合作，Stata Venture Partners是一家早期风险投资基金，Strategic Decisions Group是一家专注于制药的顶级咨询公司

和生物医学技术。梅拉夫博士拥有麻省理工学院的物理学博士学位和特拉维夫大学的数学和物理学理学学士学位。我们相信，梅拉夫博士的多学科背景以及在技术和金融方面的执行经验为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

艾伦·E·史密斯，博士，FRS，CBE，自2015年10月以来一直担任我们的董事会成员。史密斯博士曾任马萨诸塞州剑桥市Genzyme Corporation高级副总裁 (1989-2011)和首席科学官，1997年至2011年担任该职位。在1989年被Genzyme收购之前，Alan是马萨诸塞州一家初创生物技术公司Integrated Genetics的副总裁兼科学总监。史密斯博士是法国巴黎一家初创基因组学公司Pharnext的科学顾问委员会成员，也是英国剑桥一家初创生物技术公司Arecor的董事会成员。从2014年到2020年，他担任美国剑桥大学和学院(剑桥大学和学院在北美的代表机构)董事会主席，从2016年到2019年，他担任原生植物信托基金(Native Plant Trust)的主席，这是美国第一个植物保护组织。艾伦发表了大量关于遗传密码和他拥有英国剑桥基督学院的学士学位和英国剑桥分子生物学实验室的博士学位。他是伦敦皇家学会和基督学院的院士。我们相信，史密斯博士的执行经验为他提供了担任我们董事会成员所需的适当技能。

尚恩·C·甘地(Shaan C.Gandhi)，医学博士，D·菲尔.自2020年5月以来一直担任我们的董事会成员。甘地博士是北塘风险投资公司的董事，这是一家专注于全球科学、医疗和技术的风险投资公司，他在那里领导着该公司的波士顿办事处。在加入北塘之前，他是朗伍德基金(Longwood Fund)的负责人，该基金是一家早期生命科学风险投资公司，从2020年6月到2020年1月，他还是癌症生物技术公司Pyxis Oncology的联合创始人和总裁，该公司专注于在肿瘤微环境中调节对癌症的免疫反应。在加入Longwood和Pyxis之前，他于2018年7月至2019年6月担任马萨诸塞州总医院的主治医生和哈佛医学院的医学讲师，并于2015年7月至2018年6月在马萨诸塞州总医院担任医学住院医师。他是多家私营公司的董事会成员，包括Aro BioTreateutics、Dice Molecules(一家自身免疫生物技术公司)、Triumvira Immunologics(一家癌症生物技术公司)、Vigil NeuroScience(一家神经退化生物技术公司)和Aro BioTreateutics(一家罕见疾病生物技术公司)。他拥有哈佛医学院的医学博士学位、哈佛商学院的工商管理硕士学位、贝克学者学位和菲尔博士学位。他在牛津大学获得内科肿瘤学学士学位，在那里他是罗兹学者，并在凯斯西储大学获得生物化学荣誉学士学位。我们相信，甘地博士的财务、管理和医疗经验，再加上他作为新兴生物技术公司投资者的丰富经验，为他提供了担任董事会成员的适当技能。

除了已婚的阿吉拉尔博士和阿吉拉尔-科尔多瓦博士外，我们的董事或高管均与其他董事或高管没有家族关系。

我们的董事会目前由八名成员组成，根据我们公司注册证书的董事会组成规定和我们的投票协议，该协议在本招股说明书中的某些关系和关联方交易中进行了描述。这些董事会组成条款将在本次发售完成后终止。一旦这些条款终止，我们的董事选举将不再有任何合同义务。本次发行完成后，我们打算成立一个提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会可能会考虑与董事被提名人的资格和背景相关的广泛因素，其中可能包括多样性，这不仅限于种族、性别或民族血统，尽管我们目前没有关于董事会多样性的正式政策。我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会在选择董事会成员时，优先考虑的是确定哪些人将通过他或她既定的专业成就、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的了解以及专业和个人经验和专业知识来促进我们股东的利益。

与我们的增长战略相关。我们的董事任期直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们辞职或被免职的较早者。我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发售完成后生效的修订和重述的章程还规定，只有在所有股东有权在年度董事选举中投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能通过我们在任董事的多数投票才能填补。

董事独立性。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市之日起12个月内在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员必须在上市之日起12个月内保持独立。审计委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括修订后的1934年证券交易法规则10A-3或交易法规则10A-3中规定的标准，薪酬委员会成员还必须满足交易法规则10C-1中规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有在公司董事会认为董事在履行董事职责时没有干扰独立判断的关系的情况下，该董事才有资格成为独立董事。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费(董事会服务报酬除外)，以根据《交易法》第10A-3条的规定被视为独立。或者 (2)是上市公司或其任何附属公司的关联人，或 (2)是上市公司或其任何附属公司的关联人或其他任何董事会委员会的成员：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，但董事会服务报酬除外；或 (2)是上市公司或其任何其他董事会委员会的关联人。根据规则10C-1，为了被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每一位成员考虑, 所有与确定一名董事是否与该公司有关系的具体因素，对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询或其他补偿费，以及该董事是否与该公司或其任何子公司或附属公司有关联。

我们的董事会已经决定，除之外的所有董事会成员都是独立董事，包括纳斯达克全球市场和证券交易委员会的规则。

交错板。根据我们修订和重述的公司注册证书以及将于本次发行完成后生效的修订和重述章程的条款，我们的董事会将分为三类，即I类、II类和III类，每个类的任期交错三年。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。董事任期将于2022年举行的股东年会上选出继任董事和取得继任董事资格时届满，第I类董事、第II类董事和第III类董事将分别于2022年、2023年和2024年举行。

本公司经修订及重述的公司注册证书及将于本次发售完成后生效的经修订及重述的章程规定，董事人数须经本公司董事会决议方可更改。

我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止股东更换我们的管理层或控制权的努力。

我们的董事会计划成立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都将根据我们董事会通过的章程运作，并将在发售完成后生效。本次发行完成后，

每个委员会的章程将张贴在我们网站的公司治理部分，网址为Www.candeltx.com。本招股说明书中包含本公司的网站地址，并不通过引用将本公司网站上的信息或可通过本公司网站访问的信息合并到本招股说明书中。

审计委员会。在此产品完成后生效，，并将在审计委员会任职，该委员会将由担任主席。我们的董事会已经确定，审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是独立的，因为术语在SEC的规则和适用的Nasdaq全球市场规则中定义，并且在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定为审计委员会财务专家，根据SEC适用规则的定义。

薪酬委员会。此产品发售完成后生效，和将在薪酬委员会任职，该委员会将由担任主席。我们的董事会已决定薪酬委员会的每位成员都是独立的，如适用的纳斯达克全球市场规则所定义。薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会。生效本次发行完成后，和将在提名和公司治理委员会任职，该委员会将由担任主席。我们的董事会决定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，这一点在适用的纳斯达克全球市场规则中有定义。提名和公司治理委员会的职责包括：

我们薪酬委员会的成员在过去三年中的任何时候都不是我们的管理人员或员工。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

我们计划采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的高级管理人员，该准则将在本次发行完成后生效。本次发售完成后，我们的商业行为和道德准则将在我们的网站上提供，网址为Www.candeltx.com。本招股说明书中包含我们的网站地址不会通过引用将我们网站上的信息或可通过本招股说明书访问的信息合并到本招股说明书中。我们打算在我们的网站上或在当前的Form 8-K报告中披露对守则的任何实质性修订，或批准任何高级管理人员或董事的守则豁免。

在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司证书(将在紧接本次发行结束前生效)和修订和重述的章程(将在本注册声明生效后生效)中的条款限制或消除了董事违反其作为董事的受托注意义务的个人责任。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他或她合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此，董事对我们或我们的股东不承担作为董事的金钱损害或违反受托责任的个人责任，但以下责任除外：

这些责任限制并不限制或消除我们或任何股东寻求非金钱救济(如禁令救济或撤销)的权利。这些规定不会改变董事在其他法律下的责任，

例如联邦证券法或其他州或联邦法律。我们修订和重述的公司注册证书将在本次发售结束前立即生效，该证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的高级职员、董事和其他代理人进行赔偿。

在特拉华州法律允许的情况下，本注册声明生效后修订和重述的章程将规定：

如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则我们的董事或高级管理人员的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。我们修订和重述的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其在向我们提供服务时的行为所产生的任何责任投保，无论我们的章程是否允许此类赔偿。我们已经买了这样的保险。

除了将在我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律中规定的赔偿外，我们计划与我们的每位董事和高管签订单独的赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议可能会要求我们赔偿我们的董事和高管的一些费用，包括律师费、费用、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高管在担任我们的董事或高管或应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的罚款和和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高管是必要的。

对我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及我们的赔偿协议的赔偿条款的描述完全参照这些文件进行，每个文件都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分附加在注册说明书后面。招股说明书是注册说明书的一部分，招股说明书作为注册说明书的一部分附在注册说明书后面。招股说明书是注册说明书的一部分。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人员根据前述条款或其他方式获得赔偿，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道任何可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿的未决或威胁诉讼。

我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位的合并或分离的政策。我们的董事会认识到，没有一种领导模式在任何时候都是正确的，根据情况，另一种领导模式可能是合适的。因此，我们的董事会认为，它应该有灵活性来决定在任何时候合并或分离首席执行官和董事会主席的角色对我们公司来说是最好的。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定其成功与否。我们面临许多风险，包括与我们的运营、战略方向和知识产权相关的风险，正如本招股说明书中的风险因素更全面地讨论的那样。管理层对此负责日常工作我们有责任管理我们面临的风险，而我们的董事会，作为一个整体并通过其委员会，有责任监督风险管理。在其风险监督职责中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的并按照设计发挥作用。

董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要是通过董事会的委员会进行的，如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程中所披露的那样，董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要是通过董事会的委员会来实现的，这一点在上述每个委员会的说明和每个委员会的章程中都有所披露。全体董事会(如果风险属于特定委员会的权限范围，则为相应的董事会委员会)与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响，以及我们采取的管理步骤。当董事会委员会负责评估和监督一个或多个特定风险的管理时，相关委员会主席将在委员会报告下一次董事会会议期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督角色，特别是在风险相互关系方面。

以下讨论包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。我们未来采用的实际补偿金额和形式以及补偿政策和做法可能与本讨论中总结的当前计划方案有很大不同。

在截至2020年12月31日的一年中，我们任命的高管(或称近地天体)包括在2020年内担任我们首席执行官的每位人员以及接下来薪酬最高的两位高管，他们是：

到目前为止，我们近地天体的薪酬包括基本工资、现金奖金和股票期权形式的长期激励薪酬。我们的近地天体和所有全职员工一样，有资格参加我们的健康和福利福利计划。当我们从一家私营公司过渡到一家上市公司时，我们打算根据情况需要评估我们的薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排。至少，我们希望根据薪酬顾问的意见，每年审查高管薪酬。作为审查过程的一部分，我们希望董事会和薪酬委员会应用我们的价值观和理念，同时考虑确保我们的高管薪酬计划保持竞争力所需的薪酬水平。我们还将审查是否实现了我们的留任目标，以及更换一名关键员工的潜在成本。

下表显示了在截至2020年12月31日的财年中，我们的近地天体以各种身份向我们提供的服务所赚取或支付的总补偿。

我们的近地天体每个人都有基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能、经验、角色和职责的固定薪酬部分。基本工资每年审查一次，通常与我们的年度绩效评估流程相关，由我们的董事会或薪酬委员会批准，并可能在考虑到个人职责、业绩和经验后不时调整，以使工资与市场水平保持一致。

2020财年，德博士、阿吉拉尔-科尔多瓦博士、阿吉拉尔博士和卡内帕先生的年基本工资分别为500,000美元、425,000美元、395,000美元和37万美元。

在截至2020年12月31日的财年中，每位被任命的高管都有资格获得基于某些公司和个人业绩里程碑的年度现金奖金。在截至2020年12月31日的财年，德博士、阿吉拉尔-科尔多瓦博士、阿吉拉尔博士和卡内帕先生的目标年度奖金分别为年度基本工资的50%、50%、40%和40%。

截至本申请日期，每位被任命的高管在截至2020年12月31日的财年赚取的年度现金奖金尚未确定，但一旦确定，将在上面的 n 2020薪酬摘要表的非股权激励计划薪酬一栏中报告。

虽然我们没有关于向高管授予股权激励奖励的正式政策，但我们相信股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的紧密联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们认为股权授予有助于留住高管，因为它们激励我们的高管在归属期间留任。因此，我们的董事会或薪酬委员会会定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬，并可能不定期向他们颁发股权激励奖励。

2020年，我们授予德博士购买4,367,364股普通股的选择权(以时间为基础的归属)，以及购买727,894股普通股(以业绩为基础的归属)的选择权，以此作为我们总裁兼首席执行官的任命。2020年，我们还向Canepa先生授予了购买793,189股普通股的选择权，这与他被任命为我们的首席财务官有关。

自2020年9月12日起，我们与德博士签订了总裁兼首席执行官职位的雇佣协议。德雇佣协议规定了每年的基本工资和每年的奖金机会。根据德氏雇佣协议，德博士的年基本薪金将增加至每年67万元，自其开始工作的第一周年起生效。

如果公司在该日期或之前完成了承销的公开募股，则受雇。德氏雇佣协议规定，签约奖金总额为170,000美元，分四个等额的季度分期付款，每期42,500美元，从他开始受雇后的第一个工资日开始，以及他开始受雇后每个3个月的周年纪念日，只要他在每一次付款日期都保持受雇状态。根据德氏雇佣协议，如果德氏博士于2022年搬迁至大波士顿地区，他有资格获得一笔80,000美元的一次性付款，以协助搬迁至大波士顿地区。如果德氏博士在收到搬迁援助金后12个月内以良好理由以外的理由终止雇佣，或我们因其他原因终止雇佣(该等条款在德氏雇佣协议中定义)，我们将偿还德氏博士的款项。根据德氏雇佣协议，我们将偿还德氏博士。根据德氏雇佣协议，我们将退还德氏博士。根据德氏雇佣协议，我们将偿还德氏博士的款项。根据德氏雇佣协议，我们将偿还德氏博士。根据德氏雇佣协议，我们将补偿德氏博士所有相关税、与获得签证相关的合理法律费用、独立纳税和会计的合理费用(建议每年不超过10,000美元)以及与雇佣协议谈判相关的合理法律费用(不超过10,000美元)将总计不超过10,000美元。德博士有资格参加员工可获得的员工福利计划，但受这些计划条款的限制。

根据德聘协议，如果我们无故或在构成控制权变更的第一个事件(该期间，控制权变更期间)之后的3个月期间和12个月期间以外的时间内，德勤博士无故终止德某博士的雇佣关系，他将有权获得：(I)相当于12个月基本工资加Dr博士的金额，但受终止后60天内的遣散费和解除索赔协议的签立和效力的限制。(I)在构成控制权变更的第一个事件之前的3个月期间和之后的12个月期间内，根据遣散费和解除索赔协议的签立和效力，他将有权获得：(I)相当于12个月基本工资加Dr。减去德博士根据其与本公司签订的限制性契约协议而收到的任何款项，该等款项须在终止合约60天内起计的12个月内分期支付。及(Ii)视乎德博士适时选择继续提供眼镜蛇健康保险及按适用的在职雇员保险费率共同支付保费金额，我们将继续支付本应支付予德博士的保费份额，直至(A)终止合约后12个月或(B)德博士，两者以较早者为准(A)在终止合约后12个月或(B)德博士选择继续按适用的在职雇员保险费率支付保费，直至(A)终止合约后12个月或(B)德博士继续支付本应支付给德博士的保费份额(以较早者为准)。如果此类终止发生在控制权变更期间，根据终止后60天内签署的一般遣散费和解除索赔协议的效力，德博士将有权获得(X)一笔总付款项，相当于德博士当时当前基本工资(或紧接控制权变更前有效的基本工资，如果更高)总和的1.5倍，外加他当时本年度的目标奖金(或他在紧接之前生效的目标奖金 )的总和(或其目标奖金在紧接控制权变更之前生效的总和 )。(X)德博士将有权获得(X)相当于他当时当前基本工资(或紧接控制权变更前有效的基本工资，如果更高)总和的一笔总和。减去根据德博士与公司签订的限制性契约协议而收取的任何款项, (Y)前一句第(Ii)款所列利益，但期限为18个月个月。此外，根据德氏雇佣协议，德博士持有并须受时间归属的所有股权奖励，将自本公司完成控制权变更(定义见德氏雇佣协议)或本公司无故或由德氏博士有充分理由终止雇用德氏博士之较早时间起全面加速。此外，如果控制权变更或德博士无故或因正当理由终止合同，德博士将有不少于12个月的时间行使既得的、未到期的股票期权。

自2018年11月13日起，我们与阿吉拉尔-科尔多瓦博士签订了修订并重申的雇佣协议，或Estuardo Aguar-Cordova雇佣协议，担任总裁兼首席执行官。(Estuardo)Aguar-Cordova博士随后于2020年9月过渡到目前的角色，担任我们的首席科学官。Estuardo Aguar-Cordova雇佣协议规定了年度基本工资和年度目标奖金机会。Aguar-Cordova博士有资格参加员工可获得的员工福利计划，但必须遵守这些计划的条款。

根据Estuardo Aguar-Cordova雇佣协议，如果我们无故终止Aguar-Cordova博士的雇佣，或 Aguar-Cordova博士以正当理由终止雇佣(此类条款在Estuardo Aguar-Cordova雇佣协议中定义)，则根据遣散费和解除索赔协议的签署和效力，他将有权获得(I)12个月的连续基本工资，以及(Ii)

(A)终止后12个月或(B)Aguar-Cordova医生根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格，以较早者为准。

自2018年11月13日起，我们与(Laura)Aguar博士签订了修订并重新声明的雇佣协议，或Laura Aguar雇佣协议，担任首席医疗官。劳拉·阿吉拉尔雇佣协议规定了年度基本工资和年度目标奖金机会。根据员工福利计划的条款，阿吉拉尔博士有资格参加员工福利计划。

根据(Estuardo)Aguar-Cordova雇佣协议，如果阿吉拉尔博士的雇佣被我们无故终止，或被阿吉拉尔博士以正当理由(劳拉·阿吉拉尔雇佣协议中定义的此类条款)终止，她将有权获得(I)12 个月的基本工资续发，以及(Ii)取决于阿吉拉尔博士适时选举的结果，她将有权获得(I)12 个月的基本工资续发，以及(Ii)取决于阿吉拉尔博士适时选举的结果，她将有权获得(I)12 个月的基本工资续发，以及(Ii)取决于阿吉拉尔博士适时选举我们将支付继续承保阿吉拉尔博士及其受保家属健康保险所需的保费，直至(A)终止合同后12个月或(B)阿吉拉尔博士有资格享受任何其他雇主团体医疗计划下的团体医疗计划福利之前(以较早者为准)。

自2020年12月1日起，我们与Canepa先生就首席财务官一职签订了雇佣协议，即Canepa雇佣协议。Canepa就业协议规定了年度基本工资和年度目标奖金机会。根据Canepa 雇佣协议，Canepa先生获得总额为75,000美元的签约奖金，如果Canepa先生自愿终止其在本公司的雇佣关系，或如果本公司因不包括裁员、健康状况不佳或在其雇佣开始后12个月内转让其工作的部分业务的原因而终止其雇佣关系，则可偿还该笔奖金。Canepa先生有资格参加员工可获得的员工福利计划，受这些计划条款的约束。

根据Canepa雇佣协议，如果Canepa先生的雇佣被我们或Canepa先生以正当理由终止或Canepa先生有充分理由终止雇用，则在终止后60天内，根据遣散费和解除索赔协议的签立和效力，他将有权获得(I)相当于九个月基本工资加上Canepa先生当时本年度的目标奖金的金额，减去Canepa先生根据其与公司的限制性契约协议收到的任何款项。及(Ii) 视乎Canepa先生适时选择继续COBRA健康保险及按适用在职雇员比率共同支付保费金额，我们将继续支付为Canepa先生提供健康保险的保费份额，直至(A)终止合约后九个月或(B)Canepa先生有资格在任何其他雇主的团体医疗计划下享有团体医疗计划福利(以较早者为准)为止，我们将继续支付为Canepa先生提供健康保险的那部分保费，直至(A)终止合约后九个月或(B)Canepa先生有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利为止。根据Canepa雇佣协议，如果Canepa先生在控制权变更完成之前一个月或之后的一个月或12个月内(该等术语在Canepa雇佣协议中定义)被本公司无故终止聘用或Canepa先生有充分理由终止聘用，则Canepa先生持有的所有受时间归属约束的股权奖励将全面加速。

下表列出了截至2020年12月31日，我们每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励：

下表提供了有关在截至2020年12月31日的年度内担任我们董事会非雇员成员的每位人员的薪酬的某些信息。除下表所列及以下更全面描述外，我们于2020年并无向本公司董事会任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，或向任何非雇员董事支付任何其他薪酬。在2020财年，我们的总裁兼首席执行官Paul Peter Tak，M.D.，Ph.D.和 Estuardo

我们的创始人、首席科学官、前总裁兼首席执行官Aguar-Cordova，M.D.，Ph.D.担任我们的董事会成员，不会因他们作为董事会成员的服务而获得额外的报酬。阿吉拉尔-科尔多瓦，医学博士，博士，我们的创始人、首席科学官和前总裁兼首席执行官，担任我们的董事会成员，没有获得额外的报酬。有关Tak博士和Aguar-Cordova博士2020财年薪酬的更多信息，请参阅题为高管薪酬的章节。我们报销董事会非雇员成员参加董事会和董事会委员会会议所产生的合理差旅费和自付费用。

我们的董事会打算采用非雇员董事薪酬政策，该政策将于本次发行完成后生效，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，本次发行完成后，每位非员工董事将获得现金补偿，具体如下：

此外，每位非雇员董事将获授予一项不受限制的购股权，可于该董事当选或获委任为董事会成员之日购买普通股股份，而该等购股权将授予，但须继续担任董事。于本公司每次股东周年大会日期，每名留任的非雇员董事(首次获授股权的董事除外)将获授予购买普通股的非限制性股票期权，该期权将于授出日期一周年或授出日期后下一年度股东大会的日期(以较早者为准)授予及全部行使，但须继续担任董事至该日期。

我们认为，虽然我们向高管和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险行为。这主要是因为我们的薪酬计划旨在鼓励我们的高管和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们的绩效工资薪酬哲学。因此，我们不认为我们的薪酬计划合理地可能对我们的公司产生实质性的不利影响。

2015年股票计划或2015年计划于2015年10月21日由我们的董事会和股东批准，并于2018年11月、2020年10月和2020年12月进行了修订。根据2015年计划，预留了1180万股普通股，以激励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票或上述任何组合的形式发行。根据2015年计划授予的奖励可发行的股票是授权但未发行的股票。

2015计划由我们的董事会管理或由董事会自行决定，董事会完全有权选择将授予奖项的个人，并根据2015计划的规定确定每个奖项的具体条款和条件。根据2015年计划，在符合适用法律的情况下，我们的董事会已授权薪酬委员会就管理层薪酬、员工福利计划的采纳、股票期权或股权激励计划以及其他类似事项向董事会提出建议。

根据2015计划授予的每一项期权的期权行权价由我们的董事会决定，不得低于授予日普通股的公允市值。每项选择权的期限由董事会确定，自授予之日起不得超过10年。董事会决定在授予期权时，可以在什么时候或几个时间行使每个期权。

2015年计划规定，在销售活动完成后，除非与销售活动相关的拨备用于由继承实体承担或继续奖励，或以继承实体的新奖励取代奖励，并进行适当调整，否则2015计划及其下发布的所有未行使和未行使的期权将于销售活动的生效时间终止。吾等可向购股权持有人支付或提供现金付款，金额等于(I)出售事项的每股现金代价乘以注销未行使购股权的股份数目，与(Ii)向所有既得及可行使购股权持有人的总行使价之间的差额。

我们的董事会可能会修改2015年计划，但未经获奖者同意，不得采取此类行动对获奖者的权利造成不利影响。如果法律要求，对2015年计划的修订必须获得我们股东的批准。

截至2020年12月31日，根据2015年计划，购买普通股的期权已发行。本次发行结束后，我们的董事会已决定不再根据2015年计划进行任何奖励。

我们的2021计划于2021年由我们的董事会通过，并由我们的股东于2021年批准，并将于本招股说明书所属注册声明被SEC宣布生效之日的前一天生效。2021年计划将取代2015计划，因为我们的董事会已决定，在我们首次公开募股(IPO)结束后，不会根据2015计划做出额外奖励。但是，2015计划将继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。2021年计划允许我们对我们的官员、员工、董事和顾问进行基于股权和现金的激励奖励。

我们已经初步预留了我们普通股的股份，用于根据2021年计划颁发奖励，即最初的限额。2021年计划规定，根据2021年计划预留和可供发行的股票数量将于2022年1月1日及之后的每年1月1日自动增加，增幅为紧接之前 12月31日或我们薪酬委员会确定的较少数量的普通股已发行股票数量的%，或每年增加。在股票拆分、股票分红或我们的资本发生其他变化时，根据2021计划保留的可调整的股票数量。

我们根据2021年计划发行的股票将是授权但未发行的股票或我们重新收购的股票。2021年计划和2015计划下的任何奖励所涉及的普通股为满足行使价或预扣税款而在行使或结算奖励时被没收、取消、扣缴、由我们在归属前重新收购、在股票发行、到期或以其他方式终止(行使除外)的情况下满足的普通股股票将重新计入根据2021年计划可供发行的普通股股票中。

以激励性股票期权形式发行的普通股最高股数不得超过2022年1月1日及以后每年1月1日累计增加的初始限额，以该年度年增额或普通股股数中的较小者为准。

根据我们的2021计划作出的所有奖励以及我们在任何日历年为担任非雇员董事而支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的授予日期公允价值不得超过 $；但是，对于最初选举或任命适用的非雇员董事进入董事会的日历年度而言，该金额应为$(1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

2021年计划将由我们的薪酬委员会管理。根据2021年计划的规定，我们的薪酬委员会有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人和此类奖励的股票数量，对参与者进行任何奖励组合，随时加速任何奖励的可行使性或归属，并确定每项奖励的具体条款和条件。有资格参加2021年计划的人员将是由我们的薪酬委员会酌情选择的全职或兼职官员、员工、非员工董事和顾问。

2021年计划允许授予购买普通股的期权和不符合此条件的期权。普通股根据守则第422节的规定符合奖励股票期权的条件。每项期权的期权行权价格将由我们的薪酬委员会决定，但不得低于授予日我们普通股公平市值的100%，除非 (I)根据守则第424(A)节所述的交易并以与守则第424(A)条一致的方式授予该期权，或(Ii)授予不缴纳美国所得税的个人。每个选项的期限将由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过10年。我们的薪酬委员会将决定何时或多个时间可以行使每项选择权。

我们的薪酬委员会可以根据它决定的条件和限制授予2021计划下的股票增值权。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金，其价值等于我们的股票价格高于行权价格的增值价值。每项股票增值权的行使价格不得低于授予日本公司普通股公允市值的100%。每项股票增值权的期限将由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过十年。我们的薪酬委员会将决定每个股票增值权可以在什么时候或几个时间行使。

我们的薪酬委员会可以根据决定的条件和限制，授予参与者普通股和限制性股票单位的限制性股票。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在指定的归属期内继续受雇于我们。我们的薪酬委员会还可能授予不受2021年计划任何限制的普通股。可以向参与者授予无限制股票，以表彰过去的服务或以其他有效的代价，并可以发行无限制股票，以代替应支付给该参与者的现金补偿。

我们的薪酬委员会可以向参与者授予股息等价权，使接受者有权获得在接受者持有指定数量的普通股的情况下将支付的股息的积分。

我们的薪酬委员会可以根据2021年计划向参与者发放现金奖金，条件是实现了某些绩效目标。

2021年计划规定，根据2021年计划的定义，在销售活动生效后，收购人或继任者实体可以承担、继续或替代2021年计划下的未完成奖励。如果根据2021计划授予的奖励未由后续实体承担、继续或取代，则在销售活动生效时，此类奖励将终止。在这种情况下，除相关奖励证书中另有规定外，所有具有时间归属、条件或限制的奖励应在销售活动生效时间生效时变为完全归属且不可没收，所有具有与实现绩效目标相关的条件和限制的奖励可由管理员自行决定或在相关奖励证书中指定的范围内成为与销售活动相关的归属且不可没收。在此类终止的情况下，(I)持有期权和股票增值权的个人将被允许在出售活动前的指定期限内行使该等期权和股票增值权(在可行使的范围内)，或者(Ii)我们可以现金或实物向持有既得和可行使期权和股票增值权的参与者支付或提供相当于在出售活动中支付给股东的每股对价与期权或股票增值权的行使价格之间的差额的现金或实物付款。

我们的董事会可以修改或终止2021计划，我们的薪酬委员会可以出于满足法律变更或任何其他合法目的的目的来修改或取消悬而未决的奖励，但未经持有人同意，此类行动不得对奖励项下的权利产生不利影响。对2021年计划的某些修订需要得到我们股东的批准。2021年计划的管理人被明确授权行使其自由裁量权，在未经股东同意的情况下，降低未偿还股票期权和股票增值权的行使价格，或通过取消和重新授予此类奖励来实现此类奖励的重新定价。自2021年计划生效之日起10年后，不得根据2021年计划授予奖励。在本招股说明书发布之日之前，尚未根据2021年计划授予任何奖项。

我们的员工购股计划( 或ESPP)于2021年由我们的董事会通过，并由我们的股东于2021年批准，并将于本招股说明书组成的注册说明书被SEC宣布生效的前一天生效。ESPP旨在符合本准则第423节的含义的员工股票购买计划。ESPP最初保留并授权向参与计划的员工发行最多股普通股。ESPP规定，预留和可供发行的股票数量将在2022年1月1日和此后至2031年1月1日自动增加，至少增加(I)我们的普通股，(Ii)紧接12月31日之前普通股已发行股票数量的 %，或(Iii)ESPP管理人确定的较少数量的普通股股票。根据ESPP保留的股票数量可能会在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。

所有受雇于我们或我们的指定子公司每周工作时间超过20小时且受雇天数至少为天的员工均有资格参加ESPP。但是，根据ESPP，任何员工如果拥有我们所有类股票总投票权或总价值的5%或更多，将没有资格购买普通股。

我们每年可能会向员工提供一个或多个产品，以根据ESPP 购买股票。每名合资格的员工均可在适用的录取日期前至少15个工作日提交报名表，选择参加任何录取

每名参与ESPP的员工都可以通过授权在提供期间扣除其合格薪酬的最高百分比来购买我们的普通股股票。除非参与员工先前已退出发售，否则他或她累积的工资扣减将用于在发售期间的最后一个营业日以相当于发售首个营业日或发售最后一个营业日普通股公平市值85%的价格购买我们普通股的股票。

期间(以较低者为准)，但任何一名员工在任何提供期间内不得购买价值25,000美元的普通股(或管理员可能设定的其他较少的最高股数)。根据适用的税收规则，员工在任何日历年都可以根据ESPP购买价值不超过25,000美元的普通股，这些股票在购买期开始时的价值。

在优惠期的最后一天，任何不是参与者的员工的累积工资扣减将被退还。员工根据 ESPP享有的权利在自愿退出计划或因任何原因终止受雇于我们时终止。

我们的董事会可以随时终止或修改ESPP。根据ESPP授权增加我们普通股股票数量的修正案和某些其他修正案需要得到我们股东的批准。

2021年，我们的董事会通过了高级管理人员现金奖励奖金计划，或称奖金计划。奖金计划规定每年根据薪酬委员会设定的公司和个人绩效目标的完成情况支付现金奖金。付款目标将与我们公司的财务和运营指标或目标、或公司绩效目标以及个人绩效目标相关。

我们的薪酬委员会可从以下各项中选择公司业绩目标：现金流(包括但不限于营业现金流和自由现金流)；收入；公司收入；息税折旧及摊销前利润(EBITDA)；净收益(亏损)(利息、税项、折旧及/或摊销前或摊销后)；普通股市价变化；经济增值；开发、临床、监管或商业里程碑；收购或战略交易，包括合作股东回报；销售回报；毛利或净利润水平；生产率；费用效率；利润率；运营效率；客户满意度；营运资本；普通股每股收益(亏损)；预订量、新预订量或续订；销售额或市场份额；客户数量、新客户数量或客户推荐人；营业收入和/或年度净经常性收入；或薪酬委员会选定的任何其他业绩目标，其中任何一项可以绝对值衡量，与任何增量增长相比，相对于同业集团的结果、相对于整个市场的增长、相对于适用的市场指数和/或以税前或税后基础衡量的增长。

每名被选中参与奖金计划的高管都将为每个绩效期间设置一个目标奖金机会。奖金公式将由薪酬委员会在每个绩效期间采用，并传达给每位高管。公司业绩目标将在我们的财务报告发布后的每个业绩期末或薪酬委员会确定的其他适当时间进行衡量。如果达到公司绩效目标和个人绩效目标，将在每个绩效期间结束后尽快支付款项，但不迟于该绩效期间结束的会计年度结束后 74天。在高管与我们之间的任何协议所包含的权利的约束下，我们必须在奖金支付日聘用一名高管，才有资格获得奖金支付。奖金计划还允许薪酬委员会完全酌情批准向高管发放额外奖金。

除补偿安排外，我们在下面介绍自2018年1月1日以来我们作为参与方或将成为参与方的交易以及一系列类似交易，其中：

在此次发行之前，我们没有与相关人士进行交易的正式政策。关于此次发行，我们计划采取一项书面政策，在本次发行完成后生效，要求吾等与任何董事、高管、持有5%或以上我们任何类别股本的持有者或其中任何一家的直系亲属或关联实体之间的所有未来交易，或任何其他相关人士(如第 S-K条例第404项所定义)或其关联公司之间的所有交易，涉及金额等于或大于120,000美元，均须事先获得我们的审计委员会的批准。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑现有和被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方在交易中的权益范围，以及交易条款是否不低于我们在相同或类似情况下通常可以从独立第三方获得的条款。

2018年11月，我们以每股2.7696美元的收购价发行和出售了总计11,155,406股B系列优先股。某些持有2016年发行的可转换票据的投资者使用此类票据购买了我们的B系列优先股。在本次发行完成之前，我们B系列优先股的每股股票将自动转换为我们普通股的一股。下表汇总了相关人士对我们B系列优先股的购买情况：

关于B系列优先股融资以及取消Estuardo Aguar-Cordova博士和Laura K.Aguar博士持有的某些期票，我们还同意支付(I)Estuardo Aguar-Cordova博士于2018年11月13日和2019年11月13日分别支付354,230.33美元和354,230.32美元，以及(Ii)Laura K.Aguar博士于2018年11月13日支付168,168.85美元和168,168.85美元

在B系列优先股融资方面，我们还向PBM ADV Holdings，LLC发行了两只认股权证，总共购买了18,053,236股我们的普通股。随后，PBM ADV Holdings，LLC于2018年12月将其购买1,393,702股普通股的权证转让给GTAM1 2012 ADV LLC 。

2020年3月，我们以每股3.73美元的收购价发行和出售了总计6,032,170股C系列优先股。我们C系列优先股的每股将在本次发售完成前自动转换为普通股的一股。下表汇总了相关人士对我们C系列优先股的购买情况：

关于C系列优先股融资，我们于2020年3月19日与我们的若干股东(包括我们的主要股东及其关联公司)签订了经修订及恢复的投资者权利协议或投资者权利协议，于2020年3月19日与我们的若干股东(包括我们的主要股东及其关联公司)订立了经修订及恢复的优先购买权及联售协议以及经修订及恢复的投票权协议(日期为这些协议的所有实质性条款将在紧接本次发行完成之前终止，但与注册权相关的条款除外，注册权将在本次发行完成后继续有效，并使此类权利的持有人有权让我们注册其在美国出售的普通股股票。请参阅《股本注册权说明》。

我们已经与我们的每位高管签订了聘书或雇佣协议。有关我们在截至2020年12月31日的财年与我们指定的高管签订的协议的更多信息，请参阅高管薪酬概述表16与我们指定的高管的雇佣安排。

我们已经或计划与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，该协议的表格作为证物附在注册说明书之后，本招股说明书是其中的一部分。赔偿协议以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大限度内赔偿我们的董事和高级管理人员。

在 2008年1月，我们与Ellka签订了一份运营租赁协议，租期至2022年12月31日，用于运营马萨诸塞州奥本代尔的员工居住空间。2016年5月，我们与Ellka签订了第二份租赁协议，为员工提供居住空间，也是在马萨诸塞州奥本代尔。我们于2018年7月26日签订了该空间的第二份租约，该租约于2019年7月31日到期。Ellka最初成立于2007年，是一家有限责任公司，目的是收购和管理Laura Aguar和Estuardo Aguar-Cordova及其子女的信托基金拥有的投资物业。Ellka由劳拉·阿吉拉尔(Laura Aguar)和爱德华·阿吉拉尔-科尔多瓦(Estuardo Aguar-Cordova)以及他们的直系亲属拥有和运营。

2014年3月，我们与Ventagen LLC或Ventagen签订了独家许可协议，授予Ventagen在墨西哥、伯利兹、危地马拉、洪都拉斯、萨尔瓦多、哥斯达黎加、尼加拉瓜、巴拿马、哥伦比亚和玻利维亚开发、商业化和分销产品的权利，以换取100万美元的预付费用和未来可能的250万美元的里程碑付款。本公司的股东拥有Ventagen 49.5%的有表决权股票，其中包括Estuardo Aguar-Cordova和Laura Aguar持有的47%，并为其子女的利益而信托。

下表列出了截至2021年，截至2021年，我们普通股的受益所有权信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，如果某人有权在60天内通过行使期权或转换我们的可赎回可转换优先股获得所有权，则该人被视为我们普通股的实益所有者。如果某人拥有或分享投票权(包括投票或指导我们普通股的投票权)或投资权(包括处置或指示处置该股本的权力)，则该人也被视为我们普通股的实益所有者。除共同财产法适用或本表脚注所示情况外，我们相信表中所列每位股东对股东实益拥有的所有股普通股拥有独家投票权和投资权。

下表中的本次发行前受益所有权百分比基于截至2021年视为已发行的普通股，假设所有已发行的可赎回可转换优先股在紧接本次发行完成之前转换为普通股的总和。下表中的本次发行后的实益所有权百分比是根据本次发行完成后假定已发行的普通股股计算的。下表假设承销商不行使购买额外股份的选择权。如果承销商行使购买额外股份的选择权，我们将出售总计额外普通股。受目前可行使或可在2020年后60天内行使的期权约束的普通股股票被视为已发行和实益由持有该期权的人持有，用于计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除非下面另有说明，否则下面列出的每个人的地址是c/o Candel Treeutics，Inc.，117Kendrick St，Suite450，Needham，Massachusetts 02494。

本次发售完成后，在我们的可赎回可转换优先股的所有流通股转换为普通股并注销后，我们的法定股本将包括普通股，每股面值0.01美元，和优先股，每股面值0.01美元，所有这些都将是未指定的，将有已发行普通股，没有已发行优先股。截至2020年12月31日，我们的股本约有350名创纪录的持有者。本次发行完成后，我们所有已发行的可赎回可转换优先股将转换为我们的普通股。此外，在本次发行完成后，购买我们普通股股票的选择权将是已发行的，我们普通股的股票将保留用于我们的股权激励计划下的未来授予。

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的条款是重大条款和条款的摘要，仅限于参考我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程，其副本已作为本招股说明书所属的注册说明书的证物提交给证券交易委员会。对我们普通股和优先股的描述反映了对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的修订，这些修订和重述将于本次发行完成后生效。

本次发行完成后，我们将被授权发行一类普通股。我们普通股的持有者有权就每持有一股普通股进行董事选举和提交股东投票表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)，但受任何当时已发行的优先股的任何优先股息权的限制。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。在我们解散、清算或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享我们合法可用的净资产，但须受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。除非按照特拉华州法律的反收购效力以及我们修订和重述的公司注册证书以及以下修订和重述的公司章程的规定，普通股持有人一般需要多数票才能根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程采取行动。

本次发行完成后，我们的董事会将被授权在不经股东采取行动的情况下，指定并发行最多股一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、优惠和特权，以及它的任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会损害我们普通股的市场价格。另请参阅特拉华州法律的反收购效果和我们修订和恢复的公司证书的条款

我们的董事会将根据其对我们公司的最佳利益和我们股东的最佳利益的判断来决定发行此类股票。本次发行完成后，我们将没有已发行的优先股，我们目前没有计划在完成此次发行后发行任何优先股。

本次发行完成后，我们普通股的持有者，包括我们的可转换优先股转换后可发行的股票，或他们的许可受让人(我们称为我们的可登记证券)，都有权根据证券法获得与这些证券的登记相关的权利。我们的普通股，包括我们的可转换优先股转换后可发行的股份，或他们的许可受让人(我们称之为我们的可登记证券)，都有权根据证券法登记这些证券的权利。这些权利是根据投资者权利协议条款提供的。《投资者权利协议》包括需求注册权、简式注册权和搭载式注册权。投资者权利协议项下与注册相关的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括承销折扣和出售佣金，将由正在注册的股票的持有者承担。

本次发行完成后，我们可注册证券的持有者有权要求注册权。根据投资者权利协议的条款，应持有我们至少25%的已发行可登记证券的持有人的要求，我们将被要求提交一份登记声明，预计发售金额至少为300万美元，并采取商业上合理的努力对这些股票进行登记，以供公开转售。根据投资者权利协议的这一条款，我们需要根据进行最多两次注册。在本次发行的注册声明生效之日起六个月后，方可提出注册要求。

本次发行完成后，我们可注册证券的持有者也有权获得简写注册权。根据投资者权利协议，如果我们有资格在S-3表格中提交注册声明，应我们至少10%的未偿还应登记证券持有人的请求出售预期总发售金额至少为100万美元的可登记证券，我们将被要求使用我们商业上合理的努力来实现该等股票的登记。根据投资者权利协议的这一条款，我们被要求在任何12个月期间进行最多两次注册。

我们可注册证券的持有者有权随身携带注册权。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们已发行的可注册证券的持有人有权将他们的股票包括在注册中。除投资者权利协议中包含的某些例外情况外，如果承销商确定营销因素需要限制承销股票的数量，我们和承销商可以限制承销发行中包含的股票数量。

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果登记声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿中应注册证券的持有人，并且他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

根据投资者权利协议授予的注册权将于(I)我们修订和重述的公司注册证书(在本次发行完成前有效)或构成公司出售的某些其他事件中定义的被视为清算事件(以较早者为准)终止，(Ii)在我们首次公开发行(IPO)之后，当所有应注册的证券都可以根据证券法第144条或类似豁免在三个月内无限制地出售而无需注册或(Iii)我们的

特拉华州法律的反收购效力及我国公司注册证书和章程的修订和重新修订的规定(br}修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新制定的公司章程的规定

特拉华州公司法和我们修订后的和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的某些条款将在本次发售完成后生效，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。下面概述了这些条款，预计它们将阻止某些类型的强制收购做法，并不充分

收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些条款的部分目的也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。然而，我们相信，保护我们与任何主动和潜在的不友好收购者谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市值的提议)的坏处，因为除其他原因外，此类提议的谈判可以改善他们的条款。

在本次发行完成后，我们将遵守特拉华州公司法第203节的规定。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并在该股东成为有利害关系的股东后的三年内，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订后的“公司注册证书”和修订后的“公司章程”的规定

我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发售完成后生效的修订和重述章程将包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

董事会组成和填补空缺。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的修订和重述的公司证书还规定，只有在有理由的情况下，然后只有在当时有权在董事选举中投票的股份持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括

由于扩大董事会规模而产生的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。董事分类，再加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意。我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须在年度或特别会议上由股东投票通过，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止股东在未召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会。我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知规定。我们的章程规定了关于提名选举为董事的候选人或将提交股东会议的新业务的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程明确了所有股东通知的形式和内容要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订。对我们修订和重述的公司证书的任何修改都必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律或我们的修订和重述的公司证书要求，此后必须得到有权就修订投票的流通股和每一类别有权投票的流通股的多数批准，但有关股东行动、董事会组成和责任限制的条款的修改必须得到不少于有权投票的流通股的的批准。以及不少于作为一个类别有权投票的每个类别的流通股的。我们的章程可以通过在任董事的多数赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少有权对修订进行表决的股流通股的赞成票进行修订；或者，如果董事会建议股东批准修订，也可以通过有权就修订进行表决的大多数流通股的赞成票进行修订，在每种情况下，都可以作为一个类别一起投票。

非指定优先股。本次发行完成后，我们修订并重述的公司证书将规定优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以导致在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立授权优先股和未发行优先股的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能延迟、阻止或阻止我们控制权的变更。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是唯一和独家的法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称任何人违反受托责任或其他不当行为的诉讼。(3)根据特拉华州公司法或我们的公司证书或章程(包括其解释、有效性或可执行性)的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们的公司章程还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为知悉并同意这种选择的法院。我们的公司章程还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为知悉并同意这种选择的法庭。我们的公司章程还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的个人或实体将被视为已知晓并同意此选择的法院如果在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们重述的公司证书中包含的对法院条款的选择不适用或不可执行。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是我们或我们的任何董事或高级管理人员违反“证券法”或“交易法”或根据其颁布的规则和法规的任何私人诉讼的独家论坛，以及所有衡平法诉讼和法律诉讼，以强制执行这些法规或此类法规下的规则和法规产生的任何责任或义务。如果任何诉讼标的在前一判决的范围内，并且是在美国联邦地区法院以外的法院提起的，根据本附例的规定，原告应被视为(I)已同意我们将该诉讼移至美国联邦地区法院，(Br)在向州法院提起诉讼的情况下，以及(Ii)已同意将该诉讼移交给美国联邦地区法院。(Ii)如果该诉讼是在美国联邦地区法院提起的，则原告应被视为(I)已同意将该诉讼移至美国联邦地区法院。如果是在州法院提起的诉讼，则原告应被视为已同意将该诉讼移交给美国联邦地区法院。

我们认识到，我们章程中的特拉华论坛条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，特别是在股东不居住在特拉华州或附近的情况下，尤其是在股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法向联邦法院提出索赔的联邦论坛选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能向声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

我们普通股的转让代理和注册商是。转移代理和注册商的地址是，其电话号码是。

我们已申请将我们的普通股在Nasdaq Global 市场挂牌上市，代码为？CADL。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售。然而，在此类限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

根据截至2020年12月31日的已发行普通股数量，在本次发行完成后，假设没有行使承销商购买额外股份的选择权和未行使选择权，我们普通股的股票将是流通股。在本次发行的已发行股票中，所有出售的股票都将可以自由交易，但我们关联公司持有的任何股票(该术语在证券法第144条中定义)只能按照以下描述的限制出售，并且我们普通股的股票是受基于时间的归属条款约束的普通股。

一般来说，实益拥有限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前90天内的任何时候都不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们必须在出售前至少90天遵守交易所法案的定期报告要求。实益拥有限制性股票至少六个月，但在出售时或出售前90天内的任何时间都是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

只要在每种情况下，在销售前至少90天内遵守《交易法》的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须遵守第144条的销售方式、当前公开信息和通知条款。

根据证券法第701条，在本招股说明书的生效日期，允许依据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。我们的大多数员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买了股票，可能有权依赖规则701的转售条款，但规则701的所有持股人必须等到注册声明生效后90天才能出售其股票，本招股说明书是该注册声明的一部分。然而，几乎所有规则701股票都必须遵守如下所述的锁定协议以及本招股说明书中其他部分中包含的承销条款，并且在这些协议中规定的限制到期后将有资格出售。

关于本次发售，吾等、吾等每位董事及行政人员以及吾等已发行股票几乎全部股份的持有人已与承销商达成协议，在本招股说明书日期后180天内，除某些例外情况外，吾等不会发售、出售、转让、转让、质押、订立合约以出售或以其他方式处置或对冲任何普通股股份或任何可转换为普通股或可兑换为普通股股份的证券，除某些例外情况外，吾等不会提供、出售、转让、转让、质押、订立合约以出售或以其他方式处置或对冲任何普通股或可转换为或可交换为普通股的任何证券。承销商可自行决定在任何时候解除全部或部分股份，使其不受本协议的限制。

本次发行完成后，我们的某些高级管理人员、董事和其他员工可以采用书面计划，即规则 10b5-1交易计划，根据该计划，他们将与经纪商签订合同，定期买卖我们普通股的股票，以实现资产和投资的多元化。根据这些10b5-1交易计划，经纪商可以根据高级管理人员或董事在进入计划时建立的参数执行交易，而无需该高级管理人员或董事的进一步指示。在该高级职员或董事就本次发售订立的适用锁定协议到期之前，此类出售不会开始。

本次发行完成后，我们证券的某些持有者将根据证券法享有与其股票登记相关的各种权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册声明生效后立即根据证券法完全可交易而不受限制。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分标题为？股本说明？注册权？的章节。

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以注册我们根据股权激励计划发行或保留发行的股票。第一份此类注册声明预计将在本招股说明书发布日期之后不久提交，并将在提交给证券交易委员会(SEC)后自动生效。因此，根据该注册声明登记的股票将可在公开市场出售，除非该等股票受到我们的限制或上文所述的锁定限制。

以下讨论汇总了适用于非美国持有者(如下面定义的 )的重要美国联邦所得税考虑事项，涉及他们对根据此次发行发行的普通股的所有权和处置，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，该普通股用于美国联邦所得税目的：

本讨论不涉及合伙企业或其他实体或被视为美国联邦所得税直通实体的安排或通过合伙企业或此类其他直通实体持有普通股的个人的税务处理。合伙企业或其他实体或安排中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动，这些实体或安排被视为美国联邦所得税的直通实体。合伙企业的合伙人或将持有我们普通股的任何其他直通实体的投资者应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其税务顾问(视适用情况而定)。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)的现行条款、根据该法典颁布的现有和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类改变或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。我们没有也不会寻求美国国税局或美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，这通常是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及除所得税、美国州税、地方税或非美国税、替代最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税以外的任何美国联邦税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股所产生的美国联邦、州、地方、遗产税和非美国税后果咨询他们的税务顾问。

如上文政策分红部分所述，在可预见的将来，我们不打算以现金或财产支付普通股的任何股息。现金或财产(如果有的话)在普通股股票上的分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的将被视为非美国持有人的投资回报，最高不超过该持有人在普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受以下销售收益或普通股其他应税处置中所述的税收处理的约束。任何此类分配也将受到下面题为预扣和信息报告要求与FATCA相关小节的讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率代扣美国联邦预扣税。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，通常免征30%的预扣税。然而，这种与美国有效关联的收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如本准则所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。非美国持有人是公司，在某些情况下，还可能按30%的税率或美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

持有本公司普通股股的非美国持有者，如声称受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后继表)提供给适用的扣缴义务人，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

根据以下FATCA预扣和信息报告要求中的讨论，非美国持有人出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股股票时确认的任何收益一般不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股股票分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。通常，如果非美国持有者提供了正确执行的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的股息需预扣美国联邦所得税，如上所述，在我们的普通股分配中，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处完成，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对其的应用咨询其税务顾问。根据特定条约或协议的规定，非美国持有者居住或注册成立的国家的税务机关可以获得信息申报单的副本。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以退还或从非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中扣除，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

外国账户税法，或FATCA，通常对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果外国实体是

外国金融机构，此类外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果外国实体不是外国金融机构，则此类外国实体识别其特定的美国投资者(如果有)，或(Iii)根据FATCA，外国实体除外。此类扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股股票的毛收入的支付，尽管根据拟议的美国财政部法规(其序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)在最终敲定之前通常被允许依赖这些规定)，任何预扣都不适用于毛收入的支付。如果需要根据FATCA预扣与我们普通股相关的任何款项，在某些情况下，非美国持有人可能有资格退还或抵免此预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段中描述的要求。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解本法律对他们在我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解本法律对他们在我们普通股和持有我们普通股的实体的投资可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求以防止征收FATCA规定的30%预扣税的流程和截止日期。

根据我们与Jefferies LLC、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司和瑞银证券有限责任公司签订的日期为2021年的承销协议中规定的条款和条件，作为本次发行中承销商的代表，我们同意向承销商出售股票，每一家承销商同意分别而不是联合地从我们手中购买以下名称相对的普通股股票数量：

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格是优惠的，也不能保证您的普通股交易市场的流动性，也不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您出售时收到的价格将是优惠的。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书首页规定的首次公开发行价格向公众和某些交易商(可能包括承销商)发售普通股，价格减去不超过每股普通股$1美元的特许权。承销商可以允许，某些交易商可以从特许权中向某些经纪商和交易商提供不超过每股普通股$的折扣。发行后，代表可以降低首次公开发行价格、特许权和对交易商的再贷款。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。

下表显示了与此次发行相关的公开发行价、承销折扣和佣金、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，这些金额都会显示出来。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为美元。我们还同意为承销商支付与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)要求审查的相关的备案费用以及律师费和律师费，金额最高可达$。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。因此，我们普通股的首次公开发行价格将由我们与代表之间的谈判决定。在这些谈判中要考虑的因素包括：当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。

我们不保证首次公开发行(IPO)价格将与普通股在上市后在公开市场上的交易价格相符，也不保证普通股的活跃交易市场将在上市后发展并持续下去。

我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，交易代码为？？

我们已向承销商授予期权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以本招股说明书首页规定的公开发行价(减去承销折扣和佣金)，不时从我们手中购买最多合计为股的全部或部分股票。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下购买数量的额外股票，其数量与承销商的初始购买承诺成比例，如上表所示。只有在承销商出售的股票数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才能行使此选择权。

我们，我们所有或几乎所有已发行股本和其他证券的高级管理人员、董事和持有人已同意，除特定的例外情况外，不得直接或间接：

此限制在180日(包括180日)普通股交易结束后终止本招股说明书日期后一天

代表可以在180天期限终止前的任何时间或不定期，根据锁定协议，共同释放全部或部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

承销商已告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则，参与发售的某些人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会起到稳定或维持普通股市场价格的作用，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

？备兑卖空是指在此次发售中进行的金额不超过承销商购买额外普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股票的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票来源以平仓回补空头时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。承销商将考虑其他因素，包括公开市场可购买股票的价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格的比较。

裸卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一项安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，条件是该辛迪加成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

我们和任何承销商都不会对上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能在随时终止。

承销商还可以根据M规则第103 条的规定，在本次发售开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在的投资者可以在线查看产品条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和各自客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券(可能包括在此提供的普通股)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达关于该等证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们在加拿大的普通股股票仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行分配，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的各省的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何加拿大普通股股份的转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前咨询法律意见。

通过购买我们在加拿大的普通股股票并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示：

特此通知加拿大买家，某些承销商依赖国家文书33-105A的第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免。承保冲突避免在本招股说明书中提供利益披露的某些冲突。

如果招股说明书(包括其任何修正案)(例如本招股说明书)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

我们的所有董事和高级管理人员以及此处提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

购买我们普通股的加拿大买家应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资股票的税收后果，以及根据加拿大相关法律，购买者投资股票的资格。

本招股说明书并非澳大利亚公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅面向下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

如果您无法确认或担保您是公司法规定的免税老练投资者或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，在证券发行后12个月内，您不会将根据本招股说明书发行给您的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)，在发布之前，没有或将根据向公众发行股票的规定在该相关国家发行股票

有关股票的招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均符合招股说明书规定，但该等股票可随时向该有关国家的公众发行：

惟该等股份要约不得要求本公司或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129(修订本)。

此欧洲经济区销售限制是以下列出的任何其他销售限制之外的限制。

本招股说明书并未亦不会在中国分发或分发，除非根据中国适用法律及法规，否则不得或将不会向任何人士发售或出售证券，以直接或间接向任何中国居民转售或转售证券，而本招股说明书并未亦不会在中国境内传阅或分发，亦不会向任何人士发售或出售证券以供直接或间接再发售或转售予任何中国居民。

在香港，除以委托人或代理人身份买卖股票或债券的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，并无以任何文件方式提供或出售任何证券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何证券。根据“证券及期货条例”(第571章)或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是香港“公司条例”(第32章)所界定的招股章程，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言并不构成向公众作出要约的招股章程。除证券及期货事务监察委员会所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的专业投资者的证券外，任何人士并无或可能为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人为发行目的而发出或可能由任何人管有有关证券的文件、邀请函或广告，而该等文件、邀请函或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(但根据香港证券法香港证券法准许的除外)。

本招股章程并未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，证券亦不得向香港公众人士认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本招股说明书和相关发售文件中描述的证券要约的限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。

根据以色列证券法(5728-1968)或证券法，本招股说明书不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本招股说明书仅分发给且仅针对以下对象，股票的任何要约仅面向：(I)根据《证券法》第15A条规定的有限人数和(Ii)《以色列证券法》第一份增编或附录所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、企业的联合投资。

本附录(可不时修订)中定义的个人，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其各自客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

此次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，初始买方不会在日本直接或间接向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(除非本协议另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，在日本或日本居民，除非根据豁免注册要求，并在其他方面遵守 FIEL和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指南。

本招股说明书尚未或将不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书以及与要约或出售、或认购或购买证券邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请，但(I)根据《证券与期货法》(新加坡第289章)第274条或新加坡国家证券监督管理局(SFA)的规定向机构投资者或其他机构投资者发行、传阅或分发；或不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请函。或根据本SFA第275(1A)条和本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA任何其他适用条款的条件。

该公司或该信托的受益人的权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：(A)该公司或该信托的证券(见SFA第239(1)条的定义)或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)均不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让：

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国证券投资协议》，对集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸到证券收购人。

在金融市场行为监管局批准的有关股票的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但这些股票可以随时在英国向公众发行：

(A) 根据英国招股说明书条例第2条定义为合格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(C)在《联邦安全管理条例》第86条范围内的任何其他情况下，

但该等股份的要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条文而言，向公众提供有关英国股份的要约一词，是指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约股份的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句则指英国招股章程规例(EU) 2017/1129，因其根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律的一部分，因此，该词系指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约股份的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，因为该词根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。

特此提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP和纽约的Wilmer Cutler Pickering Hale&Dorr LLP为承销商传递。

Candel Treeutics，Inc.截至2019年12月31日和截至本年度的财务报表均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家授权，该报告出现在本报告的其他地方。

我们的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)通知我们的审计委员会，在2019年审计和专业聘任期间，曾在毕马威(KPMG)前合伙人(该个人)位于本公司主要审计业务合作伙伴办公室的一名现任合伙人(该个人)在本公司持有约五周的财务权益。承保人员的SEC独立性规则禁止在专业聘用期内的任何时候拥有公司股票。

违规的持续时间是有限的，从2019年6月17日到2019年7月24日，投资对个人的净资产、公司或毕马威并不重要。此外，该个人没有参与公司的审计，也没有对进行审计的审计参与组成员进行任何监督。

经审慎考虑事实及情况以及适用的独立性规则后，毕马威已得出结论：(I)上述事项并未且不会损害其就本公司财务报表审核作出客观及公正判断的能力；及(Ii)知悉所有相关事实及情况的合理投资者亦会得出同样的结论。公司管理层和审计委员会同意毕马威会计师事务所的结论。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于我们在本招股说明书中提供的普通股的S-1表格(档案号为333-)的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用内容并不一定完整，您应该参考注册声明所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站 www.sec.gov上阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明。我们还维护着一个网站www.andeltx.com。本次发售完成后，您可以免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的任何修订，并在这些材料以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快提交给SEC。

我们已审计了所附的截至2019年12月31日的Candel治疗公司(本公司)资产负债表、截至2019年12月31日年度的相关运营和全面亏损报表、可转换优先股和股东亏损、现金流量以及相关附注(统称财务报表)。我们已审核了截至2019年12月31日的资产负债表、相关运营和全面亏损报表、可转换优先股和股东亏损报表、现金流量以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Candel Treateutics，Inc.(前身为Advantagene，Inc.)是一家临床阶段的生物技术公司，于2003年6月在特拉华州注册成立。2020年11月30日，该公司更名为Candel治疗公司。该公司专注于创新癌症免疫疗法的开发和商业化。该公司专有的基因介导的细胞毒性免疫疗法(GMCI)是这些努力的前沿，这是一项旨在刺激患者免疫系统自然抗击癌症的平台技术。GMCI是一种新颖而通用的技术，可应用于多种实体肿瘤。该公司正在进行临床研究，测试GMCI在治疗新诊断的前列腺癌、脑癌、胰腺癌和肺癌中的使用情况。该公司还在进行有关GMCI在其他实体肿瘤适应症中使用的临床前研究。

本公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府法规以及获得额外资本为运营提供资金的能力。在商业化之前，目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发工作，包括临床前和临床测试以及监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司的产品开发工作取得成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得收入也是不确定的。

该公司的运营资金主要来自出售其股本和可转换票据的收益。本公司自成立以来出现经常性亏损，包括截至2019年12月31日的年度净亏损8,240美元。此外，截至2019年12月31日，该公司的累计赤字为26,491美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。本公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。该公司无法在需要时筹集资金，这可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。不能保证将按公司可接受的条款提供额外资金，或者根本不能保证。该公司相信，现有资源将为计划中的运营提供至少12个月的资金，自这些财务报表可供发布之日起。

因此，综合财务报表乃根据假设本公司继续作为持续经营企业而编制，且考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺。

随附的财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)制定的会计准则编制的。财务会计准则委员会制定了公认会计原则(GAAP)，公司遵循这些原则以确保其财务状况、经营结果和现金流得到一致报告。财务报表附注中提及财务会计准则委员会发布的公认会计原则是指财务会计准则委员会。会计准则编纂(ASC)。

本公司是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(美国就业法案)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到日期较早者为止

(I)不再是新兴成长型公司，或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

根据公认会计准则编制本公司的财务报表要求管理层作出估计和假设，即影响财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的相关披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。本公司管理层持续评估其估计，包括但不限于管理层对应计费用、普通股公允价值、基于股份的奖励的估值、认股权证估值、债务公允价值和所得税的判断。实际结果可能与这些估计不同。

该公司在确定其普通股的公允价值时使用重大估计和假设。本公司根据美国注册会计师协会技术实务援助(The Practice Assist)的框架，采用各种估值方法，评估作为补偿发行的私人持股公司股权证券(The Practice Assist)的公允价值，以估计其普通股和认股权证的公允价值。每种估值方法都包括需要公司判断的估计和假设。这些估计和假设包括许多客观和主观因素，包括外部市场状况、公司出售优先股的价格、优先于公司普通股的证券在上市时的优先权利和优先权，以及实现流动性事件(如首次公开募股或出售)的可能性。估值中使用的关键假设的重大变化可能导致普通股在每个估值日的公允价值不同。

综合收益或亏损的组成部分，包括净收益或亏损，在确认期间的财务报表中报告。其他全面收益或亏损被定义为在一段时期内因交易和其他事件以及来自非所有者来源的情况而发生的权益变化。净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)在扣除任何相关税收影响后报告为综合收益(亏损)。综合亏损包括净亏损以及股东权益的其他变化，这些变化是由交易和经济事件导致的，而不是与股东之间的交易和经济事件。在本报告所述期间，除有价证券的净亏损和未实现亏损外，公司没有其他全面亏损因素。

本公司将自购买之日起90天或更短的原始最终到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括购买时到期日少于90天的有价证券。现金等价物按公允价值报告。

2019年12月31日的有价证券包括对美国固定收益共同基金和公司债务证券的投资。本公司在收购时确定有价证券的分类，并在每个资产负债表日评估该分类的适当性。根据ASC 320、投资、债务和股权证券，这些有价证券被归类为可供出售证券。有价证券按公允价值计入，未实现损益计入累计其他综合损益的组成部分，直至实现。已实现损益计入其他收入。自资产负债表日起到期日不足一年的有价证券归类为流动资产，自结算日起一年以上的有价证券归类为非流动资产。

本公司的某些资产根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的交换价格(退出价格) 。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应分类披露为一体。

公允价值层次结构的以下三个级别中，前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的：

由于这些资产和负债的短期性质，现金和现金等价物、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。本公司的权证负债按公允价值列账，分类为 3级计量。有价证券被归类为一级计量(见附注4)。本公司从Periphagen交易中承担的长期债务的账面价值被归类为3级(见附注3)。

物业和设备包括网络和计算机设备、家具和固定装置以及租赁改进。财产和设备按成本入账，并在各自资产的估计使用年限内使用直线法折旧：

本公司根据ASC 840对租赁进行会计处理。租赁的租金费用从房屋交付之日起以直线方式确认。最低租金只包括基本租金。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。该公司定期在经认可的金融机构保持存款和投资超过联邦保险限额。本公司将现金存入信用质量较高的金融机构，该等账户未遭受任何损失，不认为其面临任何超出与商业银行关系相关的正常风险的异常信用风险。

只要业务环境的事件或变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，将持有和使用的长期资产进行可回收性测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期相关的业务表现严重不佳、行业或经济趋势出现重大负面影响以及资产用途发生重大变化或计划中的变化。如果进行减值审查以评估长期资产组的可恢复性，本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值亏损。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值(基于贴现现金流量确定)。长期资产包括固定资产，截至目前，本公司并未就该等长期资产计入任何减值损失。

公司执行会计准则编纂，或ASC，主题606，与客户的合同收入(ASC 606)。本标准适用于与客户签订的所有合同，但属于租赁、保险、协作安排和金融工具等其他标准范围的合同除外。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期以这些商品或服务换取的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司将评估每个合同中承诺的商品或服务，并确定哪些是履约义务，然后评估每个承诺的商品或服务是否不同。然后，当履行履行义务(或作为履行义务)时，公司确认分配给各自履行义务的交易价格金额为收入。

研发费用包括工资福利、材料和用品、临床前和临床试验费用、股票补偿费用、设备折旧、合同服务和其他外部费用。公司与临床研究机构、合同研究机构等公司签订了各种与研发相关的合同。这些协议一般是可以取消的，相关费用在发生时计入研发费用。某些开发活动的成本，例如制造、临床前和临床试验费用，是根据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。这些活动的付款基于个别安排的条款，可能与发生的成本模式不同，并作为预付或应计研发成本反映在财务报表中。将来收到的用于研发活动的商品或服务的预付款不予退还，并延期并将其资本化。资本化金额在相关货物交付或服务执行时发生费用。如果获得许可的技术或获得的知识产权尚未达到技术可行性，并且将来没有其他用途，则获取技术许可和知识产权所产生的成本将计入获得的正在进行的研究和开发费用。

与专利申请的准备、提交、维护和起诉相关的所有与专利相关的成本均按支出收回的不确定性计为费用。发生的金额被归类为一般费用和行政费用。

公司根据ASC主题718对其基于股票的薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬(ASC 718)。 ASC 718要求向员工和董事支付的所有基于股票的付款在运营报表中确认为费用，并根据授予日期的公允价值确认为全面亏损。此外，根据FASB会计准则更新(ASU)2016-09(确定了几个基于股票的支付交易领域的简化领域)，公司将非员工津贴与员工津贴同等对待。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予员工和非员工的股票期权的公允价值。公司认为授予非员工的股票期权的公允价值比提供的服务的公允价值更可靠地确定。

Black-Scholes期权定价模型需要基于某些主观假设的输入，包括(A)预期股价波动性，(B)预期奖励期限，(C)无风险利率和(D)预期股息。由于本公司普通股缺乏公开市场，且缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，因此本公司根据一组具有代表性的上市公司的历史波动率计算预期波动率，这些上市公司具有与本公司相似的特征，包括产品开发阶段和生命周期科学行业焦点。历史波动率是根据

与预期期限假设相称的时间。由于公司没有足够的历史行使数据来提供合理的估计预期期限的基础，公司使用SEC员工会计公告第107号规定的简化方法--股票支付--来计算授予员工的期权的预期期限。该预期条款适用于股票期权授予组作为一个整体，因为公司预计其员工群体之间的行使或授予后终止行为不会有实质性差异。对于授予非员工的期权，本公司利用股份支付的合同条款作为预期期限假设的基础。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库券为基础。预期股息率假设为零，因为公司从未支付过股息，目前也没有计划对其普通股支付任何股息。

在确定本公司普通股的公允价值时，存在固有的重大判断和估计。这些估计和假设包括许多客观和主观因素，包括外部市场状况、本公司出售优先股的价格、优先于普通股的证券在上市时的优先权利和优惠以及实现流动性事件(如首次公开募股或出售)的可能性。

本公司在必要的服务期(通常为归属期间)内以直线方式将其基于股票的薪酬奖励的公允价值支出给员工和非员工。

公司已向美国国立卫生研究院申请补助，用于偿还某些符合条件的运营支出。当有合理保证公司将遵守赠款安排附带的条件，并且赠款将会收到时，本公司确认政府赠款。

政府用于研究和开发工作的赠款记为赠款收入，并在经营报表和综合损失表中归类为其他收入。本公司确认政府拨款为截至2019年12月31日年度的其他收入/(支出)、营业报表净额和综合亏损571美元的组成部分。

本公司根据ASC主题740使用资产负债法核算所得税，所得税(ASC 740)，要求确认已在财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债按资产及负债的财务报表及税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动记入所得税拨备。本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现，并在一定程度上通过计入所得税费用建立估值津贴。通过估计预期未来应纳税利润并考虑审慎可行的税务筹划策略来评估收回递延税项资产的潜力。于2019年12月31日，本公司得出结论，其递延税项资产有必要给予全额估值津贴(见附注12)。

公司通过应用两步流程来确定要在财务报表中确认的税收优惠金额，从而对所得税中的不确定性进行了核算。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，那么税收将被评估为在财务报表中确认的利益金额。可使用的福利金额是在最终和解时变现的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

每股基本净亏损的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄，则用普通股潜在股数的加权平均数计算。每股摊薄净亏损与截至2019年12月31日年度的每股基本净亏损相同，因为普通股工具的所有潜在股份都是反摊薄的，这是由于该期间的亏损。

本公司的可转换优先股在合约上赋予该等股份持有人参与派息的权利，但并不在合约上要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此，在公司报告净亏损的期间，此类亏损不会分配给此类参与证券。在本公司报告普通股股东应占净亏损期间，稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果普通股稀释股票具有反稀释作用，则不会假定其已发行。本公司报告了截至2019年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(主题842？)，要求实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债。ASU还将要求新的定性和定量披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。ASU 2016-02在2021年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2016-02年度对其财务报表的影响。

2020年8月，FASB发行了ASU 2020-06，债务和带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)，以及实体自有股权中的衍生品和套期保值合同(子主题815-40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。ASU的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。

2019年12月9日，公司与专注于基因治疗载体开发的生物制药公司Periphagen，Inc.签订了一系列资产购买协议。根据资产购买协议的条款，该公司以846美元收购了技术和知识产权、正在开发的病毒媒介组合和固定资产以及1,000美元期票的独家使用权。本公司还同意就从Periphagen获得的知识产权的许可所收到的许可费以及包含此类知识产权的产品的净销售支付未来的版税。本票的合同利率为每年复利2%，未偿还余额和2027年11月到期的应计利息将于2027年11月到期，没有中期分期付款到期。该公司2027年11月到期的无担保贷款的估计市场利率被确定为15.83%。虽然公司没有公共信用评级，但管理层根据公司的财务状况和发展阶段估计了CCC信用评级。使用CCC评级公司的相称率，并根据到期日到期金额，未来现金流出的现值被确定为交易日的417美元。总收购价格为1,263美元，分配给技术平台、知识产权和病毒载体。

资产收购被计入不符合企业定义的资产收购。资产收购并不构成业务，因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在技术平台和病毒载体上，这代表了截至收购日期的一组类似的可识别资产。截至收购日期，资产被视为具有相似的风险特征，因为(1)每个病毒载体和技术平台都处于早期开发阶段，并具有类似的财务、技术和监管风险概况；(2)任何资产仅确定了初步的适应症；以及(3)资产的基本治疗方法相似，因为每种治疗方法都旨在治疗相互关联的

通过中断生物机制(否则会导致炎症和组织损伤)，导致自身免疫性疾病的子集。收购的资产和负债按其公允价值入账，公司立即在营业报表中计入收购的技术平台、知识产权和病毒媒介的公允价值和综合亏损1,263美元，因为收购的资产代表正在进行的研发，未来没有其他用途。

下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次：

共同基金的公允价值是基于基金报告的每日收盘价，这代表了公允价值层次中的一级衡量标准。

本公司用于计量从Periphagen交易承担的长期债务的公允价值的估值技术是基于承担债务时对本公司的信用评级进行的现值计算。本公司根据本公司的财务状况和所处的阶段，确定的信用评级为CCC级。对于一家CCC评级的公司， 2027年11月到期的无担保票据的估计利率为15.83%。基于这种方法的长期债务的公允价值加上应计利息代表公允价值层次中的第三级计量。

关于B系列可转换优先股的发行，本公司发行了认股权证以购买普通股，其中某些认股权证在资产负债表上显示为负债，见附注10。认股权证负债的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这是公允价值层次中的第三级计量。权证负债的公允价值使用各种估值方法，包括蒙特卡罗方法、期权定价方法、概率加权预期收益和混合方法，所有这些方法都包含了假设和估计，以对普通权证进行估值。当公司预期在不久的将来发生流动性事件时，通常使用混合方法，它是期权定价方法和概率加权预期回报方法的组合。影响公允价值计量的估计和假设包括普通股相关股份的每股公允价值、无风险利率、预期股息收益率、相关优先股价格的预期波动率以及认股权证的剩余合同期限。模型中影响普通股认股权证公允价值的最重要假设是公司普通股在每个重新计量日期的公允价值。本公司通过考虑最近出售的优先股、第三方估值结果和其他被认为相关的因素来确定相关普通股的每股公允价值。

下表提供了公司负债的公允价值合计的前滚，其中公允价值由第3级投入确定：

该公司可能会在规定的到期日之前出售某些有价证券。本公司长期有价证券的到期日一般在一年至两年之间。

截至2019年12月31日的年度，与固定资产相关的折旧和摊销费用为43美元。

在公司运营初期，其创始人(目前是公司的高级管理人员和大股东)亲自为公司的某些费用提供资金。创始人支付的金额被记录为应付票据，利息按4%的年利率进行应计和复利。2018年11月13日，关于B系列可转换优先股融资 (见附注9)，本公司签订了偿还该等应付票据和应计利息的协议。公司以现金支付了1,044美元的已发行本金和利息，剩余的1,045美元通过发行377,130股B系列可转换优先股的方式偿还。公司于2018年11月向创始人支付了522美元的到期现金，其余522美元于2019年11月支付。

截至2019年12月31日，公司已授权发行17,187,676股优先股(优先股)，并指定11,155,506股为B系列可转换优先股(B系列优先股)，6,032,170股为C系列可转换优先股(C系列优先股)。由于优先股在发生清算事件时可赎回，而清算事件不在公司的控制范围内，因此优先股已在随附的资产负债表中归类为临时权益。优先股的账面价值是收到的收益减去发行成本。

2018年11月13日，公司签订了B系列优先股协议，根据该协议，公司被授权以每股2.7696美元的收购价发行11,155,506股B系列优先股，面值为0.01美元。该公司发行了9,026,618股B系列优先股，总收益为25,000美元。作为进一步的对价，B系列优先股的购买者收到了两份认股权证，将以每股2.76美元的价格购买总计18,053,236股公司普通股。有关发行B系列优先股时发行的权证的说明，请参阅附注10 。

此外，于2018年11月，本公司发行了1,751,658 股B系列优先股作为可转换票据的支付，以及377,130股B系列优先股作为部分偿还未偿还的未偿还关联方应付票据，见附注8。

2019年3月13日，公司签订了C系列优先股协议，根据该协议，公司发行了6,032,170股C系列优先股，面值为0.01美元，收购价为每股3.73美元，总毛收入为22,500美元。

优先股持有人有权与本公司有表决权股票的所有其他持有人一起在转换后的基础上就提交给持有人表决的所有事项投票。B系列优先股和C系列优先股股东将在仅影响其权利和特权的某些问题上作为单独类别进行投票。

优先股每股可转换为一股普通股，可根据公司章程中的某些反稀释条款进行更改。所有优先股都必须在向公众出售普通股股票结束时强制转换为普通股，这是根据1933年证券法规定的有效注册声明，或经必要数量的股东投票或书面同意，在确定承销的公开发行中至少25,000美元的普通股。

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，收益将按以下顺序分配：

首先，向C系列优先股持有人支付的优先股每股C系列优先股的金额等于(I)C系列优先股原始发行价的2.5倍，加上已宣布但未支付的任何股息，或(Ii)在紧接该清算事件之前所有C系列优先股全部转换为普通股时应支付的每股金额。如果本公司的资产不足以全额支付该等款项，本公司的资产将按每位C系列优先股持有人有权获得的金额按比例分配给C系列优先股持有人。

其次，向B系列优先股持有人支付的B系列优先股每股优先股的金额等于 (I)B系列优先股原始发行价加上已宣布但未支付的任何股息，或(Ii)如果所有B系列优先股在紧接该清算事件之前转换为普通股则应支付的每股金额。如果本公司的资产不足以全额支付该等款项，本公司的资产将按每个B系列优先股持有人有权获得的金额按比例分配给B系列优先股持有人。

第三，在向优先股持有人全额分配清算优先股金额后，公司剩余的可供分配给股东的资产应根据该股东持有的普通股数量按比例分配给普通股。

优先股不受强制赎回的约束，除非公司合并或出售获得超过50%的C系列优先股和B系列优先股的批准。

本公司已批准于2019年12月31日发行面值为0.01美元的75,000,000股普通股，其中28,545,796股已于2019年12月31日发行并发行。普通股是有投票权的，如果董事会宣布，在优先股的限制和优先股的限制和优先的情况下，可以支付股息。

截至2019年12月31日，公司有以下针对购买普通股的未偿还认股权证：

关于2016年发行的A系列优先股，公司发行了220,805个五年期认股权证，以每股3.20美元的行使价购买A系列优先股的股票(即A系列认股权证)。2018年，A系列优先股转换为普通股后，A系列认股权证可按每股2.304美元的行使价行使普通股，已发行认股权证数量增至306,732份。如果不行使，A系列认股权证将在2021年4月至8月之间到期。

关于2018年11月13日发行的B系列优先股，公司向B系列优先股(B系列认股权证)的购买者发行了认股权证，以每股2.76美元的价格购买9,026,618股普通股，这些认股权证可在发行时行使。此外，公司还向同一股东发行了额外的5年期认股权证，以每股2.76美元的价格购买9,026,618股普通股，只有在公司完成满足某些财务里程碑的未来融资时才可行使这些认股权证(有条件的B系列认股权证)。B系列权证和有条件的B系列权证包含允许无现金行使的条款。公司于发行时将B系列认股权证按其估计公允价值2,124美元记为股东权益的一部分，并将有条件的B系列认股权证作为负债记录在资产负债表上，因为用于计算结算的股份数量不是固定数量的股份。

有条件的B系列认股权证在每个报告日期重新计量为其公允价值，公允价值的变动确认为其他收入(费用)、营业报表净额和全面亏损的组成部分。本公司将继续确认有条件认股权证负债的公允价值变化，直至每个有条件B系列认股权证均已行使、到期或符合股权分类资格。截至2019年12月31日，B系列有条件认股权证责任公允价值为2226美元。

2019年3月20日，本公司成立了俄亥俄州NC公司信托基金，该信托基金由本公司出资设立，不可撤销。信托协议中的受益人已经为本公司提供了超过15年的服务，并且是非雇员。认股权证赋予受益人购买400,000股本公司普通股的权利，每股行使价为0.59美元，面值为0.01美元，可根据认股权证协议的规定进行调整。受益人不知道该安排，因为该安排是默示信托。本公司确认认股权证为营业报表内的补偿费用和授权证授予时的全面损失，如果服务开始日期早于授予日期，则在服务开始日期确认。在授权日期间，应调整累计补偿成本，以反映基于授权日公允价值计量补偿成本的累积效果，而不是先前在服务开始日或随后报告日期使用的公允价值。由于服务日期在授予日期之前，截至2019年12月31日尚未设立授予，本公司将继续在随后的每个报告日期重新计量公允价值。

本公司经修订的2015年股票计划(2015计划)规定，本公司可向本公司员工、董事会成员和顾问出售或发行普通股或限制性普通股，或授予用于购买普通股的激励性股票期权或不合格股票期权。2015年计划由董事会管理，价格、归属和其他限制由董事会自行决定。价格、归属和其他限制由董事会自行决定。所有股票期权授予都是非法定的股票期权，但向员工(包括高级管理人员和董事)授予的期权除外，这些员工打算根据修订后的1986年美国国税法作为激励性股票期权。奖励股票期权的授予价格不得低于授予之日公司普通股的公允市值，该公允市值由董事会根据其单独决定权真诚确定。非限制性股票期权可以按照董事会自行决定的行权价格(授予之日不低于公允市值)授予，授予期限可能有所不同。授予期限一般为四年，由董事会决定。股票期权在授予后即可行使。根据2015年计划授予的期权自授予之日起不超过十年。

截至2019年12月31日，根据2015年计划可能发行的普通股总数为5554258股。截至2019年12月31日，未来可供授予的股票总数为1,603,338股。

2019年5月28日，董事会批准将所有已发行股票期权的股票期权行权价降至每股0.59美元。行使价格的变化被计入根据ASC 718进行的修改。本公司将增加的补偿成本计量为修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款修改前的原始裁决的公允价值。在截至2019年12月31日的一年中，由于修改而产生的总增量补偿成本为64美元。未归属工具的增量补偿成本为131美元。

授予股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，该模型基于以下加权平均假设：

对于行权价格低于公司普通股公允价值的股票期权，股票期权的内在价值合计计算为股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。对于那些行权价格低于公司普通股公允价值的股票期权，股票期权的内在价值合计为股票期权行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。

在截至2019年12月31日的年度内，归属的股票期权总公允价值为377美元。

该公司已授予限制性普通股。限制性普通股的公允价值以授予日普通股相关股票的价值为基础。限制性股票的授予日期公允价值在该等股票归属期间支出。在截至2019年12月31日的年度内，269,086股限制性普通股授予日期公允价值为每股0.07美元的限制性普通股和所有限制性普通股于2019年12月31日归属。

截至2019年12月31日的年度股票补偿费用在营业报表和综合亏损中分类如下：

截至2019年12月31日，与未归属股票奖励相关的未确认薪酬总成本为648美元。预计截至2019年12月31日，未授予的基于股票的奖励将在1.90的加权平均期间内得到确认。

按联邦法定所得税率计算的所得税费用与按公司有效所得税率计算的所得税费用对账如下：

截至2019年12月31日，本公司结转的联邦和州净营业亏损总额分别约为8,815美元和17,685美元，分别于2027年和2032年到期。此外，该公司还有9159美元的联邦净营业亏损结转，可以无限期结转。

截至2019年12月31日，本公司的联邦和州信贷结转总额分别约为696美元和427美元，分别于2036年和2028年开始到期。

本公司管理层已评估影响其递延税项资产变现的正面及负面证据，主要包括净营业亏损结转及若干税项抵免。管理层考虑了公司自成立以来累计净亏损的历史，以及自成立以来产品收入的缺乏，并确定公司更有可能无法实现其递延税项资产的好处。因此，在2019年12月31日设立了全额估值免税额。

1986年修订的《国税法》第382节(第382节)包含的规则限制了发生所有权变更的公司利用其净营业亏损(NOL)和截至所有权变更之日存在的税收抵免的能力。根据规则，此类所有权变更通常是指公司股票在三年滚动期限内所有权超过50%的任何变更。规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或更多股票的所有股票的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。该公司尚未确定是否会对其可用净营业亏损设定这样的限制。本公司将在利用任何未来净营业亏损之前做出这样的决定。

在截至2019年12月31日的一年中，递延税项资产估值免税额的变化摘要如下：：

该公司在美国以及各个州和地方司法管辖区提交所得税申报单。截至2014年12月31日的年度，联邦和州的纳税申报单通常要经过审查。

2019年12月31日。目前没有悬而未决的税务审查。如果公司具有结转的纳税属性，则生成该属性的纳税年度仍可通过审核进行调整。

2014年3月，本公司与Ventagen，LLC签订独家许可协议，Ventagen有权开发产品，在墨西哥、伯利兹、危地马拉、洪都拉斯、萨尔瓦多、哥斯达黎加、尼加拉瓜、巴拿马、哥伦比亚和玻利维亚进行商业销售和分销。Ventagen在协议签署时向公司支付了100万美元，并同意向公司支付250万美元的固定未来付款。未来的付款将在Ventagen实现批准产品的500万美元销售额后支付，如果Ventagen开发批准产品的成本超过400万美元，则可能会减少。除预付款和未来付款外，Ventagen同意以成本加批准产品批发价的25%的价格从公司购买临床或商业用途所需的所有制造产品，但有最低或最高价格限制。如果本公司不能或不愿意根据协议条款制造供应品，Ventagen有权自行制造供应品，并将被要求为每售出一剂支付固定的费用。该公司还同意向Ventagen提供与Ventagen的发展计划相关的某些服务。公司股东拥有Ventagen 49.5%的有表决权股票，包括公司创始人持有的47%，他们目前是公司的高级管理人员和重要股东，并为其子女的利益而信托。

由于公司与Ventagen的许可协议属于ASC 606的范围，因此公司将100万美元的预付许可费确认为研发服务收入、关联方。许可协议符合合同存在条件，并包含个可识别的不同履行义务，其独立销售价格易于确定和分配。协议条款包含多个不同的性能义务，包括转让区域的许可证、对Ventagen运营的试验进行研究和开发监督以及临床数据共享。

本公司在合同开始时估计交易价格，包括任何可变对价，并确定该等债务的公允价值。与许可证转让相关的履行义务在某个时间点或合同开始时即已履行；但是，公司没有为许可证转让分配任何价值。剩下的100万美元交易价格在研发监督和临床数据共享之间分配。从2015年开始，公司将通过衡量履行绩效义务的进展情况，在8年期间确认这些义务的收入。由于临床监督和临床数据共享发生在为期8年的临床试验期内，因此收入将在产生这些服务成本的同一期内确认。

对于未履行履行义务的部分，公司推迟确认100万美元不可退还的预付许可费部分。该公司在截至2019年12月31日的财年确认收入为12.5万美元。许可协议包括在成功完成某些独立的、不同的活动后向公司支付250万美元的潜在未来里程碑付款。目前，该公司无法估计与里程碑相关的绩效义务预计何时实现，一旦可能令人满意，公司将确认收入。本协议中没有额外的可变对价、重大融资部分、非现金对价或应付给客户的对价。

2008年1月，公司与埃尔卡控股有限责任公司(Ellka Holdings，LLC)就公司在马萨诸塞州奥本代尔运营的空间签订了经营租赁协议，租期至2022年12月31日。2016年5月，公司与Ellka签订了员工居住空间的第二份租赁协议，也是在马萨诸塞州奥本代尔，该协议于2018年7月31日到期，目前按月租赁。Ellka由公司的创始人拥有和经营，他们目前是公司的高级管理人员和重要股东，以及他们的直系亲属。

2019年2月4日，该公司签署了位于马萨诸塞州尼达姆肯德里克大街117号的新公司总部租赁协议。该设施由15,197平方英尺的物业组成，为公司提供企业、临床和制造业务。租赁期将于2026年8月31日结束。在占用新空间之前，该公司进行了施工，以修改空间以满足其需求。这项工程的费用是294美元，由房东支付，房东在租赁协议中提供了津贴。294美元的租赁激励被记录为递延租金，并将在租赁期限内摊销。

截至2019年12月31日的年度，这些租约下的总租金支出为619美元。

2018年1月20日，公司与马萨诸塞州一家非营利性公司Brigham and Women s Hospital，Inc.(BWH)签订了独家期权协议(期权协议)。根据期权协议，本公司已从BWH获得独家权利，谈判制造、开发和商业化rQNestin的独家许可证，rQNestin是一种用于治疗某些类型癌症的转基因溶瘤单纯疱疹病毒。根据期权协议，公司将根据待谈判的临床试验协议条款支持在BWH进行临床试验，公司已承诺在大约三年的时间内汇款750美元支持该临床试验。在签署购股权协议后，本公司向BWH汇出40美元不可退还的费用，用于本公司持续偿还专利费用的义务。支付的40美元费用已在2018年支出并归类为研发费用。2019年，该公司为BWH进行的临床试验的启动费和患者费用支出了332美元。

根据ASC 460，本公司已将以下所述担保确定为可撤销担保，担保.

在特拉华州法律允许的情况下，当高级管理人员或董事正在或曾经应公司要求以此类身份为服务时，公司可对其高级管理人员和董事的某些事件或事件进行赔偿。公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的；但是，公司拥有董事和高级管理人员保险，应可限制其风险敞口，并使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。

本公司是在正常业务过程中签订的多项协议的一方，这些协议包含典型条款，即本公司有义务在发生某些事件时赔偿此类协议的其他各方。此类赔偿义务通常自适用协议签署之日起生效，有效期等于适用的诉讼时效。根据该等赔偿条款，本公司未来可能承担的最高责任总额并不确定。

该公司以七年不可撤销的经营租约租赁办公空间。根据本租约，公司有标准的赔偿安排，要求其赔偿房东因违反、违反或不履行任何租约或条件而直接产生的所有费用、开支、罚款、诉讼、索赔、要求、责任和行为。

截至2019年12月31日，本公司未发生任何与这些赔偿义务相关的损失，也没有与此相关的重大索赔。该公司预计不会有重大影响

与这些赔偿义务有关的索赔，因此得出结论认为，这些债务的公允价值可以忽略不计，并且没有建立相关准备金。

本公司不参与任何诉讼，没有为任何诉讼责任设立应急准备金。

本公司的潜在摊薄证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均股数是相同的。

本公司将下列潜在普通股剔除于普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为若计入该等潜在普通股，将会产生反摊薄效果。

2020年3月27日，特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Cares Act)，其中概述了Paycheck保护计划(PPP)的条款。本公司确定其符合根据购买力平价计划获得贷款的标准，原因之一是，鉴于新冠肺炎疫情以及与之相关的经济状况的不确定性，这笔贷款对于支持公司的持续运营是必要的。根据购买力平价计划，公司可以获得美国小企业管理局贷款，金额等于2019年日历的公司每月工资成本(根据购买力平价定义)的平均乘以2.5%(大约相当于工资成本的10周 )。根据购买力平价计划，公司可以获得一笔美国小企业管理局贷款，金额等于公司2019年每月工资成本的平均值(见购买力平价计划)乘以2.5%(约为工资成本的10周)。根据购买力平价计划，公司有资格获得贷款CARE法案第1106条规定，在满足某些要求的情况下，免除全部或部分购买力平价贷款。根据某些限制，有资格获得豁免的金额是公司在PPP贷款融资之日起的八周内支付的工资成本、租金和水电费的总和。

2020年4月28日，本公司作为义务人签署了一张本票，证明根据2020年3月签署成为法律的《CARE法案》，PPP项下的无担保贷款金额约为460美元。该票据在贷款支付日期后两年到期，固定年利率为1.00%，前六个月的本金和利息延期支付。根据经《灵活性法案》和PPP修订的CARE法案的条款，公司可以申请并获准免除根据PPP发放的全部或部分贷款，只要贷款收益根据PPP用于支付公司在贷款支付日期后24周内发生的工资、抵押贷款利息、租金和公用事业成本，则预计贷款将被免除。截至本申请日期，公司正在申请宽恕，并相信其贷款收益的使用将符合购买力平价下的宽恕条件，并预计当获得法律宽恕时，贷款将被记录为收入。

2020年9月15日，公司行使了与BWH的期权协议(附注14)，并与BWH签订了独家全球专利许可协议(？BWH许可协议)。关于BWH许可，该公司支付了100美元的费用，并同意偿还BWH产生的专利费用，包括在签订BWH许可时支付的141美元。在首次商业销售之前，公司需要从生效日期四周年后开始向BWH支付50美元的年度许可费。BWH许可证包含在主要和次要产品实现各种临床、商业和销售里程碑后的累计里程碑付款，最高金额为39,000美元。在第一次商业销售之后，该公司被要求向BWH支付特许权使用费，这些特许权使用费随着净销售额的增加而增加，从低个位数到高个位数不等。此外，在第一次商业销售后，公司需要向BWH支付预先确定的固定年度最低使用费，该金额可从第一次商业销售后第四年开始从赚取的版税中扣除。本公司还同意对任何衍生产品的净销售额支付个位数的版税。

本公司对自资产负债表日起至财务报表发布之日止的事件进行审核，确定除本文披露的事项外，没有其他此类事件需要在财务报表中予以确认或披露。

下表列出了除承保折扣和佣金外，Candel Treeutics，Inc.(？公司或？注册人？)应支付的与本协议项下普通股注册相关的费用和开支。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。

特拉华州一般公司法(DGCL)第145条授权公司在其章程文件以及公司与其董事和高级管理人员之间的协议中包括扩大赔偿范围的条款，超出现行法律具体规定的范围。

“公司条例”第145条授权法团弥偿其董事及高级人员因他们曾担任或正担任法团董事或高级人员的事实而被成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼及法律程序所引起的法律责任，而该等诉讼、诉讼及法律程序是因他们曾担任或正在担任某法团的董事或高级人员而引致或威胁成为该等诉讼、诉讼及法律程序的一方的。赔偿可能包括与任何此类诉讼、诉讼或诉讼相关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地支付的金额。

第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外,

第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级管理人员所承担的任何责任，或因其董事或高级管理人员的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

本公司经修订及重述的公司注册证书将于发售结束时生效，而经修订及重述的章程将于本注册说明书生效时生效，而本招股说明书是本招股说明书的一部分，可在 DGCL允许的最大程度上限制或消除本公司董事的个人责任，因为本招股说明书现已存在或未来可能会修订。因此，董事不会对我们或我们的股东承担作为董事的金钱损害或违反受托责任的个人责任，但以下责任除外：

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁止令或撤销等公平补救措施的可用性。

我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议，并打算与我们的高管签订此类协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每位董事、高管，有时还包括他们的附属公司。我们将预付费用，包括律师费(但不包括判决、罚款和和解金额)给每一位受保障的董事、高管或附属公司，这些费用与可获得赔偿的任何诉讼相关，我们还将赔偿我们的董事和高管因作为董事或高管代表我们或为促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能享有由其关联公司或其他第三方提供的某些赔偿、垫付费用或保险的权利，这些赔偿涉及并可能适用于与本文提及的董事相同的因该等董事或高级管理人员的服务而引起的诉讼。尽管如此，我们已在赔偿协议中同意我们对这些董事或高级管理人员的义务是主要的，而该等附属公司或其他第三方预支费用或为这些董事产生的费用或责任提供赔偿的任何义务是次要的。

我们还维持一般责任保险，承保我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而产生的索赔的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法或证券法规定的责任。

作为本注册声明附件1.1提交的承销协议规定承销商根据《证券法》和《1934年证券交易法》对我们和我们的董事和高级职员的某些责任进行赔偿。

在提交本注册声明之前的三年内，我们发行了以下未根据证券法案注册的证券：

下面列出的是有关我们在过去三年内发行的未根据证券法注册的证券的信息。

2016年4月，随着2016年5月、2016年6月、2016年8月和2017年10月的交易完成，我们以每股3.20美元的收购价发行和出售了总计4,650,032股A系列优先股。我们A系列优先股的每股随后转换为 1.3888888股我们的普通股，与2018年11月我们的B系列优先股融资结束相关。

2018年11月，我们以每股2.7696美元的收购价发行和出售了总计11,155,406股B系列优先股。某些持有2016年和2017年发行的可转换票据的投资者使用此类票据购买了我们的B系列优先股。在本次发售完成之前，我们的 B系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的一股。

关于B系列优先股融资，我们还向PBM ADV Holdings，LLC发行了两只认股权证，总共购买了18,053,236股我们的普通股。随后，PBM ADV Holdings，LLC于2018年12月将其购买1,393,702股普通股的权证转让给GTAM1 2012 ADV LLC。

2020年3月，我们以每股3.73美元的收购价发行和出售了总计6,032,170股C系列优先股。在本次发行完成之前，我们C系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的一股。

上述交易并无使用承销商。上述所有证券销售均依据证券法第4(A)(2)节(和/或根据证券法颁布的D条)对不涉及公开发行的发行人的交易免除注册的规定进行。就证券法而言，所有上述证券均被视为受限证券。

根据2015年计划，从2017年1月1日至2021年2月1日，我们已向员工、董事和顾问授予股票期权，以购买总计11,304,651股普通股，行使价从每股0.59美元到2.19美元不等。这些证券的发行根据规则701，作为补偿福利计划的交易，或根据第4(A)(2)条，作为发行人不涉及公开发行的交易，获得豁免。

注册声明的证物列在本注册声明的附件索引中，并通过引用并入本文。

根据修订后的1933年证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。(br}请注意，根据修订后的《1933年证券法》，注册人的责任可根据前述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人提供)，因此，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此，不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(A)以下签署的注册人将在承销协议中指定的成交时向承销商提供面额和注册名称为承销商所要求的能够迅速交付给每位买方的证书。

(B)为了确定公司法项下的任何责任，在根据规则430A提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(C)就厘定公司法下的任何责任而言，每项载有招股说明书表格的生效后修订均应被视为与招股说明书所提供证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排本S-1表格中的注册声明于2021年1月1日在马萨诸塞州的尼达姆市由下列签署人(经正式授权)代表注册人签署。

以下签名的每个人在此组成并任命Paul Peter Tak，M.D.，Ph.D.和John Canepa各自为真实和合法的人事实律师和具有完全替代和再替代权力的代理人，以任何和所有身份，让该人以任何和所有身份签署对本注册说明书(或根据1933年证券法第462(B)条备案后生效的同一发行的任何注册说明书)的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物以及与此相关的所有文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，授予每一项注册说明书(或任何注册说明书，该注册书在根据1933年证券法第462(B)条备案后生效)，并将其连同所有证物和所有相关文件提交给证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，并将其连同所有证物和所有相关文件提交给每一家证券公司。事实律师及代理人完全有权按该人可能或可以亲自作出的一切意图及目的，作出及执行在该处所内及周围所必需及必需的每项作为及事情，特此批准及确认上述所有事项。事实律师而代理人或其任何代用品或其任何代用品均可根据本协议合法办理或导致办理。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明和授权书已于指定日期以下列人员的身份签署。



每一类的标题证券须予注册	建议最大集合体提供产品价格⁽¹⁾⁽²⁾	金额注册收费
普通股，每股面值0.01美元	$	$


	每股	共计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$
扣除费用前给我们的收益	$	$


杰弗瑞		瑞士信贷(Credit Suisse)		蒙特利尔银行资本市场		瑞银投资银行


假设每股首次公开发行(IPO)价格		$
截至2020年12月31日的每股有形账面净值(亏损)	$
每股增长可归因于上述备考调整

截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值	$
预计增加，调整后每股有形账面净值可归因于新投资者购买本次发行的普通股

预计本次发行后调整后每股有形账面净值

对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄		$


	截止的年数十二月三十一日，
	(单位：千)
	2019			2020
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(5,177	)	$
投资活动提供(用于)的现金净额		(35,741	)
融资活动提供的现金净额		21,979

现金及现金等价物净增(减)	$	(18,939	)	$


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司


	页
招股说明书摘要		1

供品		6

汇总合并财务数据		8

危险因素		10

关于前瞻性陈述的特别说明		75

收益的使用		77

股利政策		79

大写		80

稀释		82

管理层讨论和分析财务状况和运营结果		85

生意场		98

管理		139

高管薪酬		148

某些关系和关联方交易		158

主要股东		161

股本说明		163

有资格在未来出售的股份		168

美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑		170

承保		174

法律事务		182

专家		183

在那里您可以找到更多信息		184

财务报表索引		F-1

展品索引		II-4


	购买的股份			总对价				均价每股
	数	百分比		金额		百分比		均价每股
现有股东			%	$			%	$
新投资者								$
总计			100.0%		$	$	100.0%


	截至十二月三十一日止的年度，				变化
	2019			2020
	(单位：千)
研发服务收入	$	125		$	$
运营费用：
研发		6,607
一般事务和行政事务		2,555

总运营费用		9,162

运营亏损		(9,037	)
赠款收入		571
利息、股息和投资收益，净额		1,070
认股权证负债的公允价值变动		(844	)

净损失	$	(8,240	)	$	$


	按期到期付款
	(单位：千)
	共计		少于 1年		1至3年		3至5年
经营租赁义务⁽¹⁾	$	3,063	$	459	$	1,378	$	1,225

总计	$	3,063	$	459	$	1,378	$	1,225


名字	年龄		职位(S)
行政主任:
Paul Peter Tak，医学博士，博士。		61	总裁兼首席执行官兼董事
Estuardo Aguar-Cordova医学博士		63	创始人兼首席科学官、董事
劳拉·K·阿吉拉尔医学博士		56	首席医疗官
内森·卡福		52	首席商务官
约翰·卡内帕		65	首席财务官
苏珊·斯图尔特，J.D.		60	首席监管官
非雇员董事:
小爱德华·J·本茨(Edward J.Benz，Jr.)医学博士		74	导演
保罗·B·曼宁		65	导演
克里斯·马特尔		42	导演
UDI Meirav博士		60	导演
艾伦·E·史密斯，博士，FRS，CBE		75	导演
肖恩·C·甘地，医学博士，D·菲尔。		35	导演


姓名和主要职位	年		工资 ($)		奖金 ($) ⁽¹⁾		股票奖项 ($) ⁽²⁾		选择权奖项 ($) ⁽²⁾		非股权奖励计划补偿 ($) ⁽³⁾		所有其他补偿 ($)		共计($)
保罗·彼得·德克，医学博士，博士。		2020		134,615		85,000		—		1,975,719		—		—		2,195,334
总裁兼首席执行官
Estuardo Aguar-Cordova医学博士		2020		422,115		75,000		—		—		—		—		602,115
创始人兼首席科学官；前首席执行官
劳拉·K·阿吉拉尔医学博士		2020		399,423		—		—		—		—		—		399,423
首席医疗官
约翰·卡内帕		2020		14,231		75,000		—		365,193		—		—		454,423
首席财务官


			期权奖励⁽¹⁾												股票奖励
名字	归属生效日期日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练的		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使			股权激励措施计划奖励：数量证券潜在的 UNXCERCISED 不劳而获选项(#)			选择权锻炼价格(美元)		选择权到期日期		数的股份那有不既得(#)	市场价值的股份那有不既得 ($)
Paul Peter Tak，医学博士，博士。		9/14/2020		1,091,841		3,275,523	⁽²⁾		—			0.63		10/9/2030
总裁兼首席执行官				—		—			727,894	⁽³⁾		0.63		10/9/2030
Estuardo Aguar-Cordova医学博士		10/13/2018		94,282		94,282	⁽⁴⁾		—			0.59		11/12/2028
创始人兼首席科学官；前首席执行官				—		—			188,565	⁽⁵⁾		0.59		11/12/2028
		1/1/2019		15,000		15,000	⁽⁶⁾		—			0.59		8/17/2028
劳拉·K·阿吉拉尔医学博士		10/13/2018		94,282		94,282	⁽⁴⁾		—			0.59		11/12/2028
首席医疗官				—		—			188,565	⁽⁵⁾		0.59		11/12/2028
		1/1/2019		22,000		22,000	⁽⁶⁾		—			0.59		8/17/2028
约翰·卡内帕		12/1/2020		—		793,189	⁽⁷⁾		—			0.63		12/14/2030
首席财务官


名字	赚取的费用或现金支付(美元)		股票奖励 ($) ⁽¹⁾		期权奖励 ($) ⁽¹⁾		所有其他补偿 ($)		总计(美元)
小爱德华·J·本茨(Edward J.Benz，Jr.)医学博士		—		—		17,152		—		17,152
尚恩·C·甘地(Shaan C.Gandhi)，医学博士，D·菲尔		—		—		—		—		—
保罗·B·曼宁		—		—		—		—		—
克里斯·马特尔		—		—		17,152		—		17,152
UDI Meirav博士		—		—		17,152		—		17,152
艾伦·E·史密斯，博士，FRS，CBE		—		—		17,152		—		17,152


		每年一次固位器
董事会：
所有非雇员成员		$
审计委员会：
椅子		$
成员		$
薪酬委员会：
椅子		$
成员		$
提名和公司治理委员会：
椅子		$
成员		$


名字	B系列股票首选		合计采购支付的价格
PBM ADV Holdings，LLC⁽¹⁾		9,026,618	$	25,000,121.21
Estuardo Aguar-Cordova医学博士		318,884	$	883,181.13	⁽²⁾
劳拉·K·阿吉拉尔医学博士		58,246	$	161,318.12	⁽³⁾
Estuardo Aguar-Cordova，M.D.，Ph.D.和Laura K.Aguar，M.D.，Ph.D.		79,635	$	120,884.00	⁽⁴⁾
弗雷德·梅梅尔斯坦⁽⁵⁾		19,909	$	30,221.00	⁽⁶⁾


名字	C系列股票首选		合计采购支付的价格
北塘风险投资公司(Northpool Ventures，LP)		4,021,448	$	15,000,000


实益拥有人姓名或名称及地址	股份数量实益拥有在报价之前		百分比股份有益的以前拥有的提供产品		百分比的股份有益的在此之后拥有提供产品
5%或更大股东：
隶属于PBM资本集团的实体有限责任公司⁽¹⁾		16,659,534		%		%
北塘风险投资公司(Northpool Ventures，LP)⁽²⁾		4,021,448		%		%
EAC后人不可撤销的信托⁽³⁾		2,316,175		%		%
LKA后人不可撤销的信托⁽⁴⁾		2,316,175		%		%
被任命的高管和董事：
Paul Peter Tak，医学博士，博士。⁽⁵⁾.		5,095,258		%		%
Estuardo Aguar-Cordova，M.D.， Ph.D.⁽⁶⁾..		7,974,538		%		%
劳拉·K·阿吉拉尔医学博士⁽⁷⁾.		7,627,900		%		%
约翰·卡内帕⁽⁸⁾				%		%
小爱德华·J·本茨(Edward J.Benz，Jr.)医学博士⁽⁹⁾*.		130,000		%		%
尚恩·C·甘地(Shaan C.Gandhi)，医学博士，D·菲尔⁽¹⁰⁾*		—		%		%
保罗·B·曼宁⁽¹¹⁾		16,659,534		%		%
UDI Meirav博士⁽¹²⁾*.		120,000		%		%
艾伦·E·史密斯，博士，FRS，CBE⁽¹³⁾*		80,000		%		%
克里斯·马特尔⁽¹⁴⁾*		40,000		%		%
全体执行干事和董事(12人)⁽¹⁵⁾				%		%


承销商		数的股份
杰富瑞有限责任公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
瑞银证券有限责任公司

总计


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
资产负债表		F-3
营业和全面亏损报表		F-4
可转换优先股和股东亏损表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7-24


	十二月三十一日，
	2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	5,445
有价证券		39,878
预付费用和其他流动资产		153

流动资产总额		45,476
固定资产净额		425

总资产	$	45,901

负债、可转换优先股和股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	218
应计费用		1,067
递延收入		125

流动负债总额		1,410
递延收入		250
递延租金		573
认股权证责任		2,226
长期债务		420

总负债		4,879

承付款和或有事项(附注14)
可转换优先股
B系列可转换优先股，面值0.01美元；截至2019年12月31日授权、发行和发行的11,155,506股，截至2019年12月31日的清算优先股为30,896美元。		26,560
C系列可转换优先股，面值0.01美元；2019年12月31日授权、发行和发行的6,032,170股，2019年12月31日的清算优先权为22,500美元。		22,500
股东赤字：
普通股，面值0.01美元；2019年12月31日授权发行75,000,000股。截至2019年12月31日，已发行股票和已发行股票28,545,796股。		286
额外实收资本		18,186
累计其他综合损失		(19	)
累计赤字		(26,491	)

股东赤字总额		(8,038	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	45,901


	年终十二月三十一日，
	2019
研发服务收入，关联方	$	125

运营费用：
研发		6,607
一般事务和行政事务		2,555

总运营费用		9,162

运营亏损		(9,037	)

其他收入(费用)：
赠款收入		571
利息、股息和投资收入(费用)净额		1,070
认股权证负债的公允价值变动		(844	)

其他收入(费用)合计(净额)		797

净损失	$	(8,240	)

其他综合(亏损)
可供出售证券的未实现亏损		(2	)

综合损失	$	(8,242	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(0.29	)

加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份		28,349,116


	B系列敞篷车优先股				C系列敞篷车优先股				普通股				其他内容已缴费资本		累计其他全面损失			累计赤字			股东回报赤字
	股份		金额		股份		金额		股份		金额		其他内容已缴费资本		累计其他全面损失			累计赤字			股东回报赤字
截至2019年1月1日的余额		11,155,506	$	26,560		—	$	0		28,544,546	$	286	$	17,785	$	(17	)	$	(18,251	)	$	(197	)
发行C系列可转换优先股		—		—		6,032,170		22,500		—		—		—		—			—			—
行使的期权		—		—		—		—		1,250		—		1		—			—			1
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		400		—			—			400
有价证券未实现亏损		—		—		—		—		—		—		—		(2	)		—			(2	)
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—			(8,240	)		(8,240	)

截至2019年12月31日的余额		11,155,506	$	26,560		6,032,170	$	22,500		28,545,796	$	286	$	18,186	$	(19	)	$	(26,491	)	$	(8,038	)


	年终十二月三十一日，
	2019
经营活动的现金流：
净损失	$	(8,240	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		43
非现金股票薪酬费用		400
认股权证负债的公允价值变动		844
从Periphagen资产收购中注销知识产权研发资产		1,263
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(4	)
应付帐款		13
应计费用		351
递延收入		(125	)
递延租金		278

用于经营活动的现金净额		(5,177	)

投资活动的现金流：
购买可供出售的证券		(39,107	)
可供出售证券的到期和出售收益		4,371
购买Periphagen		(846	)
固定资产购置		(159	)

用于投资活动的净现金		(35,741	)

融资活动的现金流：
发行C系列优先股所得款项		22,500
向创办人支付结算关联方应付票据的款项		(522	)
行使期权所得收益		1

融资活动提供的现金净额		21,979

现金净减少额		(18,939	)
期初现金		24,384

期末现金	$	5,445

非现金经营和投资活动：
租赁改进费用由出租人支付	$	294
非现金投资和融资活动：
周转购入时本票的转让	$	417
现金流量信息的补充披露：
缴税现金	$	59


资产		预计使用寿命
网络和计算机设备		10年
家具和固定装置		5年
租赁权的改进		使用年限或剩余租赁期中较短的一个

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	截至公允价值计量 2019年12月31日使用：
	第1级		第2级		第3级		共计
资产：
有价证券	$	39,878	$	—	$	—	$	39,878

总计	$	39,878	$	—	$	—	$	39,878

负债：
长期债务	$	—	$	—	$	420	$	420
认股权证责任		—		—		2,226		2,226

总计	$	—	$	—	$	2,646	$	2,646


	B系列搜查令责任		本票
2019年1月1日的余额	$	1,382	$	—
公允价值变动		844		—
采办		—		420

2019年12月31日的余额	$	2,226	$	420


	摊销成本		未实现收益		未实现亏损			公允价值
当前：
美国固定收益共同基金	$	39,897	$	—	$	(19	)	$	39,878

	$	39,897	$	—	$	(19	)	$	39,878


	十二月三十一日，
	2019
工资单和员工相关费用	$	577
第三方研发费用		401
专业费用和其他费用		89

	$	1,067


	十二月三十一日，
	2019
B系列首选转换		11,155,506
C系列首选转换		6,032,170
未偿还股票期权		2,281,670
股票期权计划下可供未来授予的股票		1,603,338
认股权证		18,759,968

		39,832,652


搜查令	的股份普普通通股票题材至认股权证		锻炼单价分享		到期日
首轮认股权证		306,732	$	2.30	2021年4月至8月
B系列认股权证		9,026,618	$	2.76	2023年11月
B系列有条件认股权证		9,026,618	$	2.76	2023年11月
北卡罗来纳州俄亥俄州信托公司		400,000	$	0.59	2029年3月


	数量股票选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同期限(年)		集合体固有的价值 (单位：千)
截至2019年1月1日的未偿还款项		1,547,920		$	2.38		3.89	$	46
授与		775,000			0.59		2.23	$	31
练习		(1,250	)		0.59
取消或没收		(40,000	)		0.78

截至2019年12月31日的未偿还款项		2,281,670		$	0.58		3.51	$	120

自2019年12月31日起可行使		743,694		$	0.55		3.83	$	59
截至2019年12月31日未授权		1,537,976		$	0.59		3.32	$	61


	年终 2019年12月31日
预期期权寿命(年)		5.00, 6.25 & 10.00
无风险利率		1.52% - 1.83%
预期波动率		71.10% - 71.42%
预期股息收益率		0%
行权价格		$0.59
普通股公允价值		$0.59 - $0.63


	年终十二月三十一日，
	2019
研发	$	138
一般事务和行政事务		262

基于股票的薪酬费用总额	$	400


	年终十二月三十一日，
	2019
当期费用(福利)：
联邦制	$	—
状态		—

总当期费用(收益)：	$	—
递延费用(福利)：
联邦制		—
状态		—

递延费用(收益)合计：		—

所得税总支出(福利)：	$	—