根据2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-256115

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第3号

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

Good Works Acquisition Corp.*

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州		7374		85-1614529
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

圣费利佩4265,603套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77027

(713) 468-2717

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

加里·格罗斯曼(Cary Grossman)，总裁

圣费利佩4265,603套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77027

(713) 468-2717

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

拉尔夫·V·德·马蒂诺 尼克·蒂普索德 CAVA Pavri 希夫·哈丁有限责任公司 K街901号，西北700号 华盛顿特区，邮编：20001 +1-202-724-6848		大卫·斯图尔特 瑞安·迈尔森(Ryan Maierson) Latham&Watkins LLP 99主教门 伦敦 EC2M 3XF 英国 +44-20-7710-3098

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效且随附的委托书/招股说明书中所述的企业合并的所有其他条件均已满足或放弃后，在实际可行的情况下尽快完成 。

如果本表中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明G，请勾选下面的复选框：☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出 同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格 是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 ：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标 要约)☐

交易所法案规则14d-l(D) (跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		金额 成为 注册(4)		建议 最大值 发行价 根据 安全		建议 最大值 集料 发行价(1)		数量 注册费
新的密码普通股(1)		200,000,000		$9.89(5)		$1,978,000,000		$215,799.8(8)
新的密码普通股(2)		8,614,000		$11.50(6)		$99,061,000		$10,807.56(8)
购买新的密码普通股的认股权证(3)		8,614,000		$1.73(7)		$14,902,220		$1,625.83(8)
总计								$228,233.19(8)

(1)	登记的新密码普通股(定义见下文)数量代表200,000,000 股新密码普通股(以下定义)新的密码普通股？)，将发行给特拉华州一家公司Cipher Mining Technologies Inc.的股东(？)密文”) (“BitFury Top HoldCo？)与构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书中描述的企业合并有关(？委托书/招股说明书”).

(2)	代表将在(I)8,500,000股认股权证(GWAC)(GWAC)行使时发行的新密码普通股股份 公开认股权证？)购买普通股、GWAC首次公开发行(IPO)发行的标的单位及(Ii)114,000份认股权证GWAC私募认股权证？并与GWAC公共认股权证一起，GWAC认股权证？)在GWAC首次公开募股(IPO)结束的同时，以私募方式购买22.8万个私募单位的基础普通股，每单位10.00美元 (？)GWAC私人配售单位？)。GWAC认股权证将转换为认股权证，以收购新密码普通股的股份。

(3)	收购正在登记的新密码普通股股份的认股权证数目包括(I)8,500,000份GWAC公开认股权证及(Ii)114,000份GWAC私人配售认股权证。

(4)	根据证券法第416(A)条的规定，为防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释，还将注册数量不详的 额外证券。

(5)	仅为计算注册费而估算，基于特拉华州Good Works Acquisition Corp.普通股的平均价格 ，Good Works Acquisition Corp.是特拉华州的一家公司GWACYo)于2021年5月11日在纳斯达克资本市场(每股普通股9.89美元)上市。此计算符合 证券法规则457(F)(1)。

(6)	代表认股权证的行使价。

(7)	估计仅用于计算注册费，基于2021年5月11日GWAC公开认股权证在纳斯达克资本市场上的平均价格 (每份认股权证1.73美元)。这一计算符合证券法第457(F)(1)条。

(8)	通过将拟登记证券的建议最高发行总价乘以 0.0001091计算。以前付过钱的。

*	所有注册的证券将由GWAC，业务 合并后的持续实体，在生效时间后将更名为Cipher Mining Inc.。本文使用的新密码是指企业合并生效后的GWAC。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于SEC根据上述第8(A)条决定的 日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在向证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前，注册人不得出售本初步委托书/招股说明书中描述的证券。本初步委托书 声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步修订待完成，日期为2021年7月26日

的代理语句

公司股东特别大会

Good Works Acquisition Corp.

(一家特拉华州公司)

Good Works Acquisition Corp 208,614,000股普通股的招股说明书。将更名为密码挖掘公司。

Good Works Acquisition Corp.的董事会，这是特拉华州的一家公司GWAC”, “我们？或？我们的Y)，已一致批准(1)货币合并Sub，Inc.，Inc.(特拉华州一家公司和GWAC的直接全资子公司)的合并合并子？)，与Cipher Mining Technologies Inc.(？)合作并进入Cipher Mining Technologies Inc.密文？)， 特拉华州公司(The合并？)，Cipher作为GWAC的全资子公司在合并中幸存下来(合并生效的时间称为？)有效时间？)根据截至2021年3月4日由GWAC、合并子公司和密码公司签署的协议和合并计划的 条款，本委托书/招股说明书所附的条款如下附件A(The合并协议？)，如本委托书/招股说明书中其他部分更全面地描述 和(2)合并协议和相关文件(统称为合并协议/招股说明书)预期的其他交易(统称为企业合并？)。如本委托书 声明/招股说明书所用，新密码是指业务合并生效后的GWAC。

由于和在成交时(如本委托书/招股说明书中定义的 )，在生效时间之前，以及本委托书/招股说明书中其他地方更全面地描述：(I)每股已发行和已发行普通股，每股面值$0.001 (普通股？)，GWAC的，将在一对一在此基础上，转换为正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的 普通股，每股票面价值0.001美元(以下简称新密码)新的密码普通股(Ii)用以购买GWAC普通股的每份已发行及已发行完整认股权证将自动代表有权按GWAC认股权证协议(定义见本委托书/招股章程)所载条款及条件，以每股11.50美元的行使价购买一股New Cipher普通股 ；及(Iii)GWAC的管治文件将予修订 及重述，并将成为本委托书/招股章程所述的New Cipher的管治文件。在生效时间之后，GWAC将更名为Cipher Mining Inc.

根据合并协议的条款和条件，在生效时，500股Cipher普通股 (？密码普通股在紧接生效时间之前已发行的)将交换200,000,000股新密码股票。

预计业务合并完成后，(I)BitFury Top HoldCo(如本委托书/招股说明书所定义)，包括 通过BitFury私募(如下所述)，将共同拥有约77.66%的已发行新密码普通股；(Ii)GWAC的公众股东(管道投资者除外)将保留约6.44%已发行新密码普通股的所有权 ；(Iii)PIPE投资者(定义见下文，为免生疑问，不包括BitFury Top HoldCo)将拥有约14.20%的已发行新密码普通股 普通股；(Iv)保荐人(及其附属公司)将拥有已发行新密码普通股约0.29%的股份；(V)私募股东(定义见下文)将拥有已发行新密码普通股约1.41%的股份，每种情况下，按完全摊薄净额计算该等指示性所有权权益水平：(I)不包括GWAC相关认股权证股份的影响，(Ii)假设没有公众股东 就其股份行使信托账户按比例部分资金的赎回权，及(Iii)假设合并协议订约方的交易费用约为4400万美元。假设最高赎回情况下，在1510万股GWAC普通股被赎回(以及190万股GWAC 普通股未赎回)的情况下，GWAC仍将有足够的现金满足合并协议中规定的可用期末GWAC现金要求，这些指示性 所有权权益水平将分别约为82.4%、0.72%、15.07%、0.30%和1.50%。

本招股说明书涵盖208,614,000股新密码普通股，包括(I) 200,000,000股新密码普通股将发行予BitFury Top HoldCo，以换取成交时已发行的密码普通股(定义见下文)及(Ii)8,614,000股可于行使GWAC认股权证后发行的新密码普通股 。本招股说明书涵盖的新密码普通股股份数目代表可向与业务合并有关的Cipher的股份、认股权证和股权奖励的持有人发行的最大股份数量，以及与业务合并有关的向GWAC现有股东和权证持有人发行或可发行的股份。

GWAC是，而且New Cipher将是一家新兴的成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act的定义。New Cipher可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

GWAC普通股和GWAC认股权证目前在纳斯达克股票市场(The Nasdaq Stock Market)上市和交易。纳斯达克？)，分别位于 符号？GWAC？和GWACW？下。GWAC打算申请在纳斯达克上市的New Cipher普通股和New Cipher认股权证，在收盘时生效，代码分别为？CIFR？？和 ？CIFRW？本委托书/招股说明书向长城汽车的股东提供有关建议业务合并的详细资料，以及将于长城汽车特别会议上审议的其他事项。我们 鼓励您仔细阅读整个文档，包括本文提到的附件和其他文档。您还应该仔细考虑标题为？？节中描述的风险因素。风险 因素？从本委托书/招股说明书第49页开始。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市规则，New Cipher将 成为一家受控公司，并可能获得某些公司治理要求的豁免，尽管它不打算依赖任何此类豁免。请参见？风险因素和与新密码普通股所有权相关的额外风险企业合并完成后，新密码将成为纳斯达克上市规则意义上的受控公司，因此，新密码可以依赖于某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。 企业合并完成后，新密码将成为纳斯达克上市规则意义上的受控公司，因此可以依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免.”

业务合并完成后，BitFury Top HoldCo将成为New Cipher的控股股东。虽然BitFury Group(如本委托书/招股说明书中定义的 )在加密货币开采方面拥有资源和经验，但其业务和财务资源完全独立于Cipher，后者是一家初创企业，之前没有运营历史。Cipher与BitFury Top HoldCo和BitFury Group分开 ，BitFury Group的任何实体或整个BitFury集团过去的业绩都无法与New Cipher在美国的计划运营和未来业绩相提并论。请参见 风险因素：与Cipher有限的运营历史和早期发展阶段相关的风险：我们正处于早期发展阶段。如果我们不能按预期发展我们的业务，我们可能无法 产生收入或实现盈利，您可能会失去您的投资，风险因素包括与Cipher有限的运营历史和早期增长阶段相关的风险；我们缺乏运营历史，这使得评估我们的 业务和未来前景变得困难，并增加了投资我们证券的风险。”

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，不考虑业务合并或相关交易的优点或公平性，或 不考虑本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

本委托书 声明/招股说明书的日期为2021年，并将于2021年左右首次邮寄给GWAC的股东。

Good Works Acquisition Corp.

圣费利佩4265,603套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77027

尊敬的Good Works 收购公司股东：

诚挚邀请您出席Good Works Acquisition Corp.(GWAC)的股东特别会议(特别会议)，时间：2021年， ，或其他时间，会议可能延期至的其他日期和地点。为了公众健康，并由于冠状病毒(新冠肺炎)的影响 ，我们还计划将会议虚拟地在互联网上举行。

在特别大会上，GWAC的股东将被要求审议和表决一项由合并子公司和密码公司提出的提案，该提案在本文中被称为 业务合并提案，以批准和通过截至2021年3月4日的协议和合并计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改)，该提案的副本附在本委托书/招股说明书之后。附件 A，包括拟进行的交易。

如本委托书/招股说明书进一步所述，在符合合并协议条款及条件的情况下，于截止日期，即生效日期前 ，合并子公司将与Cipher合并并并入Cipher(合并)，Cipher作为合并中幸存的公司，在该合并生效后，Cipher将成为GWAC的 全资附属公司。根据合并协议的条款及受合并协议条件的规限，于生效时间，于紧接 生效时间前已发行的每股密码股份将交换400,000股新密码普通股(新密码普通股)，每股面值0.001美元。

关于上述事项，同时执行合并协议，GWAC与若干投资者(PIPE投资者)订立：(I)认购 协议(PIPE认购协议)，据此，PIPE投资者已同意认购及购买，而GWAC已同意向PIPE 投资者发行及出售合共37,500,000股GWAC普通股，收购价为每股10.00美元，代价包括支付现金375,000,000美元及(Ii)与BitFury Top HoldCo签订认购协议(BitFury认购协议，以及PIPE认购协议)，根据该协议，BitFury Top HoldCo同意认购及购买，而GWAC已同意向BitFury Top HoldCo发行及出售合共5,000,000股GWAC普通股，收购价为每股10.00美元，现金总额及/或 按照BitFury订阅协议(BitFury 私人配售)中规定的条款和条件进行。

根据认购协议发行的GWAC普通股尚未 依据证券法第4(A)(2)节规定的豁免，根据修订后的1933年美国证券法(证券法)注册。GWAC已授予PIPE投资者和BitFury Top HoldCo与PIPE融资和BitFury私募相关的某些 注册权。PIPE融资和BitFury私募取决于基本上同时完成的交易等。

除企业合并提案外，您还将被要求考虑并表决(A)批准和通过拟议的公司注册证书(定义如下)的提案，该证书的副本附在本文件后，如下所示附件B，并在不具约束力的咨询基础上审议和表决单独的提案，以批准拟议的公司注册证书和现行的公司注册证书之间的某些重大差异，在此称为章程提案，(B)批准和通过奖励奖励计划的提案，该方案的副本附在委托书/招股说明书上，如下所示附件 L，这里称为激励计划提案，(C)选举成员进入董事会的提案

新密码的董事，称为董事选举提案，(D)为遵守纳斯达克上市规则5635的目的，批准发行与业务合并、管道融资和BitFury私募相关的 GWAC普通股的提案，此处称为纳斯达克提案，以及(E)将特别会议推迟到较晚的 日期或在一定程度上延期的提案

只有在业务合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案(统称为先决条件提案)在 特别会议上获得批准后，业务合并才会 得到完善。休会建议不以任何其他建议的批准为条件。本委托书/招股说明书对其中的每一项提议都进行了更全面的描述，鼓励每位股东仔细阅读并完整阅读 本说明书/招股说明书。

休会建议规定，如有必要，(I)确保向GWAC股东提供所附委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，或(br}截至特别会议预定时间，代表的GWAC普通股(亲自或由受委代表)不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数)，可投票将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，或(Ii)确保向GWAC的股东提供任何所需的补充或修订，或(Ii)为征集额外的委托书， 代表的GWAC普通股(无论亲自或委托代表)不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数

根据现行章程(定义如下)，如果企业合并完成，GWAC 公开股票的持有人(公开股东)可以要求GWAC赎回全部或部分公开股票以换取现金。为赎回公股标的单位，单位持有人在对该公股行使赎回权前，必须选择 将其单位分离为标的公股和认股权证。在经纪公司或银行的账户中持有股票的持有人必须通知其经纪人或银行 他们选择将股票分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义注册的股票，持有人必须直接联系大陆股票转让信托公司(大陆证券转让和信托公司)， GWAC的转让代理，并指示其这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，以便 有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将 返还给各自的持有人、经纪人或银行。如果业务合并完成，并且如果公众股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公开股票的权利，并及时将其股票交付给大陆航空，GWAC将以每股价格赎回该等公开股票，以现金支付，相当于GWAC首次公开募股完成时设立的信托账户按比例分配的部分 ，计算日期为业务合并完成前两个工作日。出于说明目的，, 根据信托账户中大约1.7亿美元的资金和环球航空公司普通股中可能赎回的1,500万美元(假设最大赎回情况)，在每种情况下，截至2021年3月31日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10美元(支付总额约为150.3美元 百万美元)。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。请参见？GWAC股东特别大会 --赎回权？在本委托书/招股说明书中，详细说明如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。

尽管如上所述，公共股东以及该公共股东的任何附属公司或与该 公共股东一致行动或以集团身份行事的任何其他人(如修订后的1934年美国证券交易法(Exchange Act)第13(D)(3)节所界定)，将被限制赎回其持有的 公开股票，总比例不得超过公开股票的10%。(b r}公共股东与该公共股东的任何附属公司或任何其他人(如1934年修订的美国证券交易法(Exchange Act)第13(D)(3)节所定义))将被限制赎回其持有的公开股票总数超过10%的公开股票。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过10%的公众股票，则超过10%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

合并协议必须满足或放弃本委托书/招股说明书中所述的某些其他成交条件 。不能保证合并协议的各方会放弃合并协议中的任何此类条款。

GWAC向GWAC的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托书 卡，以征集将在特别大会和任何特别会议休会上表决的委托书。本委托书/招股说明书包含有关股东将于特别大会上考虑的特别会议、业务合并及其他相关 业务的资料。无论您是否计划参加特别会议，GWAC的所有股东都应仔细完整地阅读随附的 委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑中描述的风险因素风险 因素？从随附的委托书/招股说明书第49页开始。

经过深思熟虑 之后，GWAC董事会已一致批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，并一致建议股东投票赞成采纳合并协议并 批准合并协议拟进行的交易(包括合并)，以及投票支持本委托书/招股说明书中提交给GWAC股东的所有其他建议。当您考虑GWAC董事会的这些建议时，您应该记住，GWAC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。请参见？第1号提案：业务合并 提案：GWAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益？在本委托书/招股说明书中进一步讨论这些注意事项。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请 按照本委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您在Street Name的股票，您将需要遵循 您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。只有在特别会议上批准前提条件提案后，业务合并才会完善。 每一项条件先例提案都是以彼此的批准为条件的交叉条件。休会建议不以本委托书/招股说明书中所载 的任何其他建议获得批准为条件。

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，您的委托书 将针对在特别会议上提交的每一项提案进行投票。如果您未能退还委托卡，或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有亲自出席特别会议，您的股份将不会被计算在内，以确定是否有法定人数出席特别会议。 如果您是登记在册的股东，并且您出席特别会议并希望亲自投票，您可以 撤回您的委托书并亲自投票。

要行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中所持资金的一定比例赎回，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给GWAC S转让代理。为了行使您的赎回权，您需要 表明您是受益持有人，并在您的书面申请中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票 来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将退还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票， 您需要指示您的银行或经纪人的客户主管从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权利。

我谨代表GWAC董事会感谢您的支持，并期待 业务合并成功完成。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或拒绝 随附的委托书/招股说明书中描述的交易、传递业务合并或相关交易的优点或公平性、或传递随附的委托书声明/招股说明书中披露的充分性或准确性 声明/招股说明书。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书日期为2021年，并于2021年左右首次邮寄给股东。

初步委托书

完成日期为2021年7月26日

Good Works Acquisition Corp.

圣费利佩4265,603套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77027

通知

股东特别会议

待定，2021年

致Good Works Acquisition Corp的股东。

兹通知：Good Works Acquisition Corp.(Good Works Acquisition Corp.)股东特别大会GWAC？)，特拉华州的一家公司将于上午 举行。东部时间，2021年，虚拟格式(The Virtual Format)特别会议？)。诚挚邀请您参加本次特别会议，本次会议的目的如下：

1.

企业合并提案-考虑并通过截至2021年3月4日的《协议和合并计划》(可能会不时修改、补充或以其他方式修改)，该协议和计划的日期为2021年3月4日(如可能不时修改、补充或以其他方式修改，合并协议？)，由货币合并子公司、特拉华州的一家公司和GWAC的全资直接子公司 合并子？)、特拉华州一家公司Cipher Mining Technologies Inc.(？)密文？)，其副本附在随附的 委托书/招股说明书中附件A，包括拟进行的交易(提案1)；

2.

宪章提案--审议并表决一项提案，以批准GWAC拟议的第二次修订和重述的公司注册证书(以下简称GWAC)，前提是企业合并提案获得批准和通过 建议的公司注册证书？)，它将取代GWAC于2020年10月9日修订并重述的 注册证书(现行公司注册证书？)，并将自生效时间起生效(我们将该提案称为？？提案)，并且该提案将自生效时间起生效(我们将该提案称为？)宪章提案)；并审议和 在不具约束力的咨询基础上批准拟议的公司注册证书和现行的公司注册证书之间的以下重大差异的单独提案 ，这些差异是根据证券交易委员会的要求作为六个单独的子提案提交的(我们将该等提案称为谘询约章修订建议”);

a.

咨询章程修订建议根据拟议的公司注册证书，新密码 将被授权发行5.1亿股环球华侨银行股本，其中包括(I)5亿股普通股，每股票面价值0.001美元和(Ii)1000万股非指定优先股，每股票面价值0.001美元，而目前的公司注册证书 授权环球华侨银行发行101,000,000股股本，包括(A)100,000,000股普通股，其中包括(A)100,000,000股非指定优先股，其中包括(A)100,000,000股。 目前的公司注册证书 授权环球华侨银行发行101,000,000股普通股，其中包括(A)100,000,000股非指定优先股，其中包括(A)100,000,000股

b.

咨询章程修正案提案B：根据建议的公司注册证书，除特拉华州法律要求的任何投票外，建议的公司注册证书第四条B部分、第五条、第六条、第七条、第八条和第九条只能由当时有权投票的新密码股票总投票权的至少三分之二的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，才能进行修改；(br}除特拉华州法律规定的任何投票权外，建议的公司注册证第IV条、第V条、第VI条、第VII条、第VIII条和第IX条的B部分只能由当时有权投票的新密码股票总投票权的至少三分之二的持有者投赞成票才能修改；

c.

咨询章程修正案建议C：根据拟议的公司注册证书，董事 只有在有权在董事选举中投票的至少三分之二的流通股持有人的赞成票下才能被免职；

d.

咨询章程修正案建议D根据拟议的公司注册证书，新密码董事会被明确授权根据特拉华州法律通过、更改、修改或废除章程；但除了特拉华州法律要求的任何投票外，新密码股东通过、修订或废除章程将需要有权投票的新密码所有当时已发行有表决权股票中至少三分之二投票权的持有者投赞成票。

e.

咨询宪章修正案提案E规定某些额外的变更，其中包括：(I)将公司名称从Good Works Acquisition Corp.改为Cipher Mining Inc.，以及(Ii)删除与GWAC作为空白支票公司的地位相关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，GWAC董事会认为所有这些条款都是充分满足GWAC在业务合并后的需求所必需的；(Ii)取消与GWAC作为空白支票公司的地位相关的某些条款，这些条款在完成业务合并后将不再适用；所有这些都是GWAC董事会认为必要的，以充分满足GWAC在业务合并后的需求；

3.

激励计划提案旨在考虑激励奖励计划并对其进行表决，该激励计划的副本作为 附在委托书/招股说明书上附件L(提案3)；

4.

董事选举提案建议审议和表决选举七名 (7)人为新密码董事会董事的提案，该提案在企业合并结束后立即生效，每名一级董事的任期紧随New Cipher股东2022年年会之后届满，每名二级董事的任期紧随New Cipher股东年会之后届满，每名三类董事的任期紧随New Cipher股东年会之后届满 移走或死亡(第4号提案)；

5.

为符合纳斯达克上市规则第5635条的规定，纳斯达克提议考虑并表决发行与企业合并、管道融资和BitFury私募有关的GWAC普通股(提议5号)；(编者注：根据纳斯达克上市规则第5635条，纳斯达克提议)考虑并表决发行与企业合并、管道融资和BitFury私募有关的GWAC普通股(提议5)；

6.

休会提案旨在审议和表决批准将特别 会议推迟到一个或多个较晚日期(如有必要)的提案，以便在企业合并提案、宪章 提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案未得到足够票数支持或与批准该提案相关的情况下，允许进一步征集和投票代表，或者如果我们确定合并协议的一个或多个结束条件未得到满足或放弃(提案)，则本休会提案将被授权审议并表决批准将特别会议推迟至较晚日期的提案，以允许在企业合并提案、宪章 提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案未得到满足或放弃(提案)的情况下，允许进一步征集和表决代表

这些业务项目在所附的委托书/招股说明书中进行了描述，我们建议您在投票前阅读全文 。只有在2021年7月27日收盘时持有GWAC普通股记录的持有者(GWAC记录日期？)有权获得特别会议通知，并有权在特别 会议和特别会议的任何延期或延期上投票和计票。我们特别敦促您仔细阅读标题为风险因素的部分。

根据目前的公司注册证书，GWAC将向GWAC公众股票(公开股票)的持有人提供 机会赎回其公开股票，现金相当于其在GWAC信托账户中按比例存入总金额的份额，该信托账户持有GWAC首次公开募股(如本文定义)的收益，截至 业务合并提案拟进行的交易完成前两个工作日(包括从持有的资金赚取的利息)，GWAC将有机会赎回其公开股票为便于说明，根据信托账户中约1.7亿美元的资金和GWAC普通股中可能需要赎回的1500万美元(假设最大赎回情况)，在每种情况下，截至2021年3月31日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.00美元(总支付约1.503亿美元)。公众股东(如本文定义)可以选择赎回其股票，即使他们投票支持企业合并 提案。公开股票的持有者，连同他的任何附属公司或与他一致行动的任何其他人或作为一个团体(如交易法第13(D)(3)条所界定)，将是

未经GWAC同意，不得就超过10%的公开股份寻求赎回权。因此，未经GWAC同意，公众股东持有的所有超过10%的公开股票，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。I-B Good Works，LLC，Magnetar Financial LLC，Mint Tower Capital Management B.V.，Periscope Capital，Inc.，Polar Asset Management Partners Inc.(统称为发起人)和GWAC的董事和高级管理人员已同意放弃与其可能持有的任何普通股完成业务合并相关的赎回权利。具名保荐人及GWAC董事及高级职员合计拥有GWAC已发行及已发行普通股的13.5%。被点名的发起人和GWAC的董事和管理人员已同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，赞成在特别会议上提出的每一项提议。

经过仔细考虑，GWAC董事会已确定业务合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案对GWAC及其股东是公平和最符合其利益的，并一致建议您投票或指示投票支持业务合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和

业务合并的完成取决于业务合并提案、宪章提案、激励计划 提案、董事选举提案和纳斯达克提案中每一项的批准。如果这些提案中的任何一项未获批准，除休会提案外，其他提案将不会提交给股东进行表决。随本通知附上的委托书/招股说明书 解释了合并协议及其拟进行的交易，以及将在特别会议上审议的建议。请仔细阅读委托书/招股说明书。

诚挚邀请GWAC全体股东以虚拟形式出席特别大会。长城汽车股东可通过访问https://www.cstproxy.com/goodworksacquisition/sm2021并输入其委托卡、投票指示表格或包括在其 代理材料中的通知上的控制编号来出席、投票和审查有权在特别大会上投票的长城汽车股东名单。鉴于对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的公共卫生关切，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加 特别会议。为确保您出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票存放在经纪公司或银行的帐户中， 您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。

有权在特别会议上投票的GWAC登记股东的完整名单将在特别会议前10天内在GWAC的主要执行办公室提供，供股东在营业时间内出于与特别会议相关的任何目的查阅。

不管你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签名、注明日期并将随附的 委托书寄回。如果您的股票在街道名称中持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

, 2021

如果您退回您的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将以 赞成的方式投票给每个提案。要行使您的赎回权，您必须选择让GWAC按信托账户中持有的资金的A部分赎回您的股票，并在特别会议投票前至少两个 (2)个工作日将您的股票提交给GWAC/S转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC (托管处存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name中的股票，您需要指示您的银行或 经纪人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。请参见？GWAC S股东特别大会审议赎回权？了解更具体的说明。

目录

市场、行业和其他数据			三、
商标			三、
常用术语			1
有关前瞻性陈述的注意事项			6
交易的重要条款摘要			8
关于提案的问答			11
委托书/招股说明书摘要			24
GWAC S汇总历史财务信息			40
密码S汇总历史财务信息			43
汇总未经审计的备考简明合并财务信息			45
每股比较数据			47
危险因素			49
GWAC-S股东特别大会			105
1号提案：企业合并提案			113
提案2：宪章提案			138
咨询章程修正案建议			140
提案3：激励计划提案			143
第4号提案取代了董事选举提案			151
第5号提案是对纳斯达克提案的补充			152
第6号建议修订休会建议			154
美国联邦所得税的考虑因素			155
与GWAC相关的其他信息			161
GWAC S管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析			175
有关密码的信息			180
密码S管理人员对财务状况和运营结果进行讨论和分析			199
企业合并后新密码的管理			205
高管薪酬			211
未经审计的备考简明合并财务信息			213
证券说明			223
市场价格和股利信息			233
股权比较			234
证券的实益所有权			245
某些关系和关联人交易			248
证券法案对转售GWAC证券的限制			253
评价权			254
提交股东建议书			254
未来股东提案			254
法律事务			256
专家			256
其他股东通信			256
向贮存商交付文件			256
在那里您可以找到更多信息			256
财务报表索引			F-1

i

附件

附件A：合并协议和计划

附件B-拟注册证书

附件C-拟议附例

附件 D-GWAC支持协议

附件E-公司支持协议

附件F：管道认购协议格式

附件G-BitFury订阅协议

附件H：注册权协议格式

附件一：主服务和供应协议格式

附件J--股东限制性契约协议

附件K-BitFury限制性公约协议

附件L激励奖励计划表格

附件 M附函格式

附件N公司禁售协议格式

附件O保荐人禁售协议格式

II

市场、行业和其他数据

本委托书声明/招股说明书包括对市场和行业数据和预测的估计，这些估计基于可公开获得的信息、 行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司或其他独立来源的报告，以及我们自己基于管理层对我们 竞争的市场部门的了解和经验做出的估计。

本委托书/招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。 因此，某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术合计，正文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者如果适用，合计可能不是其前面的百分比的算术合计 。

商标

本委托书/招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商号，这些都是其 各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、版权或商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的我们的商标 和商品名称可能不带^®或^™但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

三、

常用术语

除非本委托书/招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则：

“锚定投资者包括Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Peridian Fund L.P.和Polar Multi-Strategy Master Fund；

“可用期末GWAC现金无重复的金额为：(A)截至生效日期前GWAC信托 账户中的资金；加上(B)GWAC的所有其他现金和现金等价物；减去(C)赎回GWAC普通股所需的现金收益总额 (以尚未支付的范围为限)；加上(D)管道投资金额；减去(E)任何未支付的GWAC交易

“BitFury 群？适用于BitFury Top HoldCo及其子公司；

“BitFury Holding适用于BitFury Holding B.V.(BitFury Holding B.V.，BitFury的子公司) Top HoldCo；

“BitFury私募根据私募，GWAC与BitFury Top HoldCo签订了BitFury认购 协议(包含的融资承诺仅受一般符合合并协议所载条件的约束)，根据该协议，BitFury Top HoldCo同意以每股10.00美元的收购价购买总计500万股新密码普通股，现金总额和/或免除Cipher欠下的未偿债务

“BitFury限制性契约协议本委托书/招股说明书附有BitFury Holding和GWAC之间于2021年3月4日签署的特定限制性契约协议附件K;

“BitFury订阅 协议BitFury Top HoldCo和GWAC在本委托书/招股说明书中附加 特定认购协议，日期为2021年3月4日，已于2021年7月8日全部修订和重述附件G;

“BitFury Top HoldCo收购对象为BitFury Top HoldCo B.V.，在企业合并前持有Cipher普通股100%的股份 ；

“企业合并？适用于合并协议预期的合并和其他交易， 统称包括管道融资和BitFury私募；

“现金和现金等价物现金和现金等价物，包括支票、汇票、有价证券、短期票据、流通票据、手头、锁箱、金融机构或其他地方的活期存款或类似账户，以及所有应计但未付的利息，以及所有银行、经纪或其他类似账户；

“密文密码挖掘技术公司是特拉华州的一家公司；

“密码附例？自本委托书/招股说明书之日起有效的密码公司章程；

“密码注销的股票？在紧接生效时间之前发行和发行的每股密码普通股，即由密码在国库持有的 ，不再是未偿还的，应自动注销并不复存在；

“密码常用 库存是指普通股，每股票面价值0.001美元，为密码公司的普通股；

“结业？对企业合并的结束表示敬意 ；

1

“截止日期在任何情况下都不晚于第三个(3)的日期^研发)营业日，在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)标题为

“代码？适用于修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)；

“公司支持协议本委托书/招股说明书附有GWAC、Cipher和BitFury Top HoldCo于2021年3月4日签署的特定支持协议附件E;

“完成窗口如果GWAC尚未完成初始业务合并，将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，符合适用法律和某些条件。完成时间 将于2022年7月22日结束。

“条件先例提案？适用于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案；

“大陆航空公司？指大陆股份转让和 信托公司；

“COVID-19对新的冠状病毒来说，SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何变异，包括由此导致的任何流行病、大流行、疾病爆发或公共卫生紧急情况 ；

“COVID--19项措施任何政府当局或 行业组织与新冠肺炎相关或回应的任何法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE)，不适用于与 地方的任何检疫、隔离、避难、呆在家里、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指南或建议有关或回应的任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指南或建议；

“现行附例？适用于本委托书/招股说明书之日有效的GWAC章程；

“现行公司注册证书？适用于GWAC自本委托书/招股说明书之日起生效的经修订和重述的公司注册证书；

“DGCL？适用于修订后的特拉华州一般公司法；

“《交易所法案》？适用于经修订的1934年证券交易法；

“兑换率？按每1股密码普通股持有400,000股新密码普通股的比例；

“有效时间？是指合并的生效时间；

*GWAC这些是给特拉华州的一家公司Good Works Acquisition Corp.；

“GWAC CoMmon St法团k？在交易完成前， GWAC的普通股、面值

每股0.001美元，在交易完成后，为新密码公司的普通股，每股面值0.001美元；

“GWAC 福uNder Sha回复s适用于保荐人、GWAC保荐人2，LLC、锚定投资者、GWAC高级管理人员和董事以及某些其他GWAC股东持有的4478,000股GWAC普通股

2

(总而言之，福unDERS”);

“GWAC首次公开募股(IPO)-适用于GWAC于2020年10月19日结束的首次公开募股(IPO)；

“GWAC信函协议GWAC、保荐人、GW保荐人、有限责任公司和GWAC的某些董事和高级管理人员签署了截至2020年10月19日的特定信函协议，根据该协议，各方同意投票支持企业合并，并且不赎回与批准企业合并相关的任何该等GWAC普通股；

“GWAC定向增发股份？适用于GWAC的228,000股私募股份 GWAC私募单位的228,000股；

“GWAC私人配售单位是指在GWAC首次公开募股(IPO)结束的同时，以每股10.00美元的价格向锚定投资者管理的某些基金和账户以私募方式发行的22.8万个单位；每个单位包括一股GWAC私募股份和一股GWAC认股权证的一半；

“GWAC私募认股权证是指截至本委托书/招股说明书之日已发行的114,000份私募认股权证，用以购买作为GWAC 首次公开发行(IPO)的一部分，以私募方式发行的228,000股GWAC私募单位的普通股。GWAC私募认股权证与作为GWAC首次公开募股(IPO)单位一部分出售的公开认股权证实质上相同，但某些有限的例外情况除外；

“GWAC公共认股权证？用于购买GWAC在GWAC首次公开募股(IPO)中发行的GWAC普通股的目前已发行的8,500,000份可赎回认股权证；

“GWAC支持协议该特定支持协议于2021年3月4日签订，经修订 ，并于2021年5月12日由GWAC、保荐人、GW保荐人2、LLC、Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Peridian Fund，L.P.、Polar Multi-Strategy Master Fund和Cipher签署，并在本 委托书/招股说明书中完整声明附件D;

“GWAC担保协议？指GWAC与大陆股票转让信托公司作为权证代理人于2020年10月19日签订的认股权证协议，该协议规定了GWAC认股权证的到期日、行权价格和行使程序；

“GWAC认股权证？适用于GWAC公开认股权证和GWAC私募认股权证；

“高铁法案？是对哈特-斯科特-罗迪诺1976年反垄断改进法案 ；

“I-银行家？是给I-Bankers Securities，Inc.，一家与企业合并有关的顾问；

“激励奖励计划附加于本委托书/招股说明书的新密码激励奖励计划附件L;

“意见书？以本委托书/招股说明书所附格式实质上是一封传送函，如下所示附件 M，应在生效时间后立即发送给合并协议中概述的密码普通股的每个记录持有人；

“主服务和供应协议？或？？MSSA？适用于Cipher和BitFury Top HoldCo将于 成交时签订的主服务和供应协议，其表格随本委托书/招股说明书附于本委托书/招股说明书附件一;

“合并？根据合并协议将合并子公司与密码公司合并并合并为密码公司，密码公司作为 合并中幸存的公司，合并生效后，密码公司将成为GWAC的全资子公司；

3

“合并协议本委托书/招股说明书随附于本委托书/招股说明书中，具体日期为2021年3月4日，由GWAC、密码和合并子公司签署，并由GWAC、密码公司和合并子公司签署，这些协议和计划与本委托书/招股说明书附在一起附件A;

“合并 考虑事项在紧接生效时间之前发行和发行的每股密码普通股，除任何密码注销股票外，应转换为有权获得40万(40万)股正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的新密码普通股(被视为每股价值10美元(10.00美元))；

“合并子？是指货币合并子公司，它是特拉华州的一家公司，也是GWAC的直接全资子公司；

“指定赞助商这些公司是To I-B Good Works，LLC，Magnetar Financial LLC，Mint Tower Capital Management B.V.，Periscope Capital，Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.。

“新密码？指实施Business 合并后的GWAC，名称由GWAC Acquisition Corp.改为Cipher Mining Inc.；

“新的加密板？指 New Cipher的董事会；

“新的密码普通股是指新密码公司的普通股，每股票面价值0.001美元；

“新的密码令？？适用于新密码的权证；

“管道融资根据私募，GWAC与某些投资者签订了PIPE认购协议(包含对 资金的承诺，这些承诺仅受与合并协议中规定的条件大致一致的条件的约束)，据此，这些投资者同意以每股10.00美元的收购价购买总计3750万股新密码普通股 股票，总承诺为375,000,000美元；

“管道投资额总价值相当于4.25亿美元(425,000,000美元)的对价 包括PIPE融资和BitFury私人配售所考虑的现金支付和/或未偿债务的减免。

“管道投资者？面向同意参与PIPE融资并签订PIPE认购协议的投资者 ；

“管道订阅协议？适用于GWAC与每个PIPE投资者签订的与PIPE融资相关的认购协议 ，该协议的表格附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件F;

“私人配售股东 ？对GWAC定向增发股份的持有者；

“建议书？适用于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案；

“拟议附例？附于本委托书/招股说明书的拟议新密码章程附件C;

“建议的公司注册证书请参阅本委托书/招股说明书所附的拟议新密码注册证书 附件B;

4

“建议的管治文件？适用于建议的公司注册证书和建议的附例

“公开发行的股票？适用于作为GWAC首次公开募股(GWAC)首次公开募股(无论它们是在GWAC首次公开募股(IPO)中购买还是之后在公开市场购买)的单位出售的GWAC普通股股票；

“公众股东在保荐人和GWAC的高级管理人员或董事购买公共股票的范围内，包括保荐人和GWAC的高级管理人员和董事，但他们作为公共股东的每个身份仅针对此类 公共股票存在；

“公开发行的股票？指目前已发行的17,000,000股GWAC普通股，无论是在GWAC 首次公开发行(IPO)中收购的，还是在二级市场收购的；

“注册权协议该协议将由GWAC、Cipher、保荐人和BitFury Top HoldCo在成交时签订，其表格随本委托书/招股说明书附于本委托书/招股说明书后附件H;

“证交会？提交给美国证券交易委员会(SEC)；

“特别会议？将提交给GWAC普通股持有者特别会议，目的是批准这些提议；

“赞助商美国特拉华州一家有限责任公司I-B Goodworks LLC；

“股东限制性契约协议BitFury Top HoldCo和GWAC在本委托书/招股说明书中附加了日期为2021年3月4日特定限制性契约协议附件J;

“交易协议适用于合并协议、GWAC支持协议、公司支持协议、注册权协议、管道认购协议、每份提交函、建议的公司注册证书、建议的章程以及与本协议和/或相关协议、文件、文书和证书相关的所有其他协议、文件、文书和证书及其任何和所有展品和附表；

“交易记录？统称为业务合并及合并协议所考虑的其他交易；

转接代理？是给大陆股份转让信托公司，GWAC的转让代理；

“《国库条例》？与根据“守则”颁布的法规相一致；

“信托帐户？存入GWAC的信托账户，该账户持有GWAC首次公开募股(IPO)的收益，受信托协议管辖；以及

“信托协议该投资管理信托协议日期为2020年10月19日，由GWAC与作为受托人的大陆证券 Transfer&Trust Company签订，与GWAC的首次公开募股(IPO)相关。

5

有关 前瞻性陈述的注意事项

本委托书/招股说明书包括表达GWAC和 Cipher对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，其中包括以下术语：？相信、 估计、？预期、？预期、？寻求、？项目、？意图、？但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的 事项。它们出现在本委托书/招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及交易、 交易的好处，包括运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Cipher运营的市场。此类前瞻性陈述 基于现有的当前市场材料以及管理层对影响GWAC和Cipher的未来事件的预期、信念和预测。

本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

•

GWAC完成业务合并的能力，或者，如果GWAC未完成该业务合并 ，则任何其他初始业务合并的能力；

•

满足或放弃(如果适用)交易条件，其中包括：

•

满足或豁免某些惯常的成交条件，其中包括(I)GWAC和Cipher各自股东批准业务合并及相关协议及其他交易，(Ii)根据高铁法案与合并协议有关的适用等待期已届满或终止， (Iii)本委托书/招股说明书所包含的登记声明的有效性，(Iv)将发行的新密码普通股在纳斯达克上市的批准(V)GWAC在关闭时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值；及(6)没有任何禁令；和

•

至少有4.0亿美元的可用期末GWAC现金；

•

发生可能导致合并协议终止的任何其他事件、变更或其他情况 ；

•

能够在业务合并后保持新密码普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力 ；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

在业务合并完成后，我们成功留住或招聘我们的高级职员、主要员工或董事，或进行所需的变动 ；

•

GWAC的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并且可能与GWAC的业务或在批准业务合并时存在 利益冲突；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益 ；以及

•

与Cipher的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：

•

CIPHER预计在初始建设阶段和第二阶段投入运营，特别是在得克萨斯州和俄亥俄州建设必要的初始站点的能力；

6

•

密码公司的商业合作伙伴关系和供应协议；

•

与密码有关的预计财务信息的不确定性；

•

竞争和监管对密码未来业务的影响

•

电力批发和零售市场价格波动的影响；

•

全球经济、商业或政治条件的影响，如全球新冠肺炎大流行以及为减少其传播而采取的各种对策造成的破坏；

•

比特币和其他加密货币的价值和波动性；以及

•

其他因素，在标题为？的一节中详述。风险因素.”

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述基于GWAC和Cipher 对未来发展及其对交易和密码的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响GWAC或Cipher的未来发展会是GWAC或Cipher 预期的发展。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些不在GWAC或Cipher的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于 标题下所述的那些因素风险因素如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在实质性方面有所不同。除非适用的证券法要求，否则GWAC和Cipher不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

在任何GWAC股东授予其委托书或指示应如何 对企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案以及董事选举提案和休会提案进行投票之前，应了解以下事项 中描述的事件的发生风险因素？部分以及本委托书/招股说明书中的其他部分可能会对GWAC和Cipher产生不利影响。

7

交易的重要条款摘要

本摘要条款说明书，以及标题为关于提案的问答？和？委托书摘要 声明/招股说明书，？汇总了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书/招股说明书， 包括附件，以便更全面地了解特别会议将审议的事项。此外，有关本委托书/招股说明书(包括本摘要条款说明书)中常用的定义，请参阅 常用术语.”

•

Good Works Acquisition Corp.，特拉华州的一家公司，我们称其为Good Works Acquisition Corp.GWAC,” “我们,” “我们、？或？我们的，？是为实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务与一个或多个业务合并而成立的特殊目的收购公司。

•

2020年10月22日，GWAC完成了GWAC的首次公开募股(IPO)15,000,000个单位，包括承销商超额配售选择权项下的2,250,000个单位，每个单位包括一股GWAC普通股和半股认股权证，每个 完整认股权证购买一股GWAC普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为1.5亿美元。在首次公开募股(IPO)完成的同时，GWAC 以每股10.00美元的价格完成了22.8万个单位的私募，总收益为2280000美元。交易成本为870,120美元，其中包括450,000美元的承保折扣和佣金，以及420,120美元的 其他成本和费用。

•

GWAC首次公开募股(IPO)完成后，1.7亿美元被存入作为受托人的美国信托账户大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。除GWAC首次公开发售招股说明书所述外，该等所得款项将于初始业务合并完成及GWAC未能在完成窗口内完成业务合并时赎回100%已发行公众股份的较早 日起才会发放。

•

密码挖掘技术公司是特拉华州的一家公司，我们称之为密码公司，是一家新兴的 技术公司，计划在美国的比特币挖掘生态系统中运营；具体地说，通过在美国开发和发展专门从事比特币的加密货币挖掘业务。

•

于2021年3月4日，长城汽车与Merge Sub and Cipher订立合并协议及计划，其中规定Merge Sub将与Cipher合并及并入Cipher，而Cipher为长城汽车的存续公司及全资附属公司。

•

根据合并协议的条款，支付给Cipher 普通股持有人的合并对价总额将等于合并对价。

•

GWAC普通股最初在GWAC首次公开募股中作为GWAC单位的一个组成部分以每单位10.00美元的价格出售。 GWAC单位包括一股GWAC普通股和一股GWAC认股权证的一半。截至2021年7月27日，GWAC普通股在纳斯达克的收盘价为每股$，GWAC权证的收盘价 为每股$。作为BitFury私募的一部分，向管道投资者和BitFury Top HoldCo支付的每股普通股10.00美元的收购价反映了New Cipher普通股的预期价格 。除i-Bankers外，保荐人或GWAC的高级职员、董事或其附属公司均不是管道投资者。 I-Bankers已同意投资500万美元作为管道融资的一部分。

•

根据PIPE融资，GWAC已同意向PIPE投资者发行和出售，PIPE投资者 已同意以每股10.00美元的收购价从GWAC购买37,500,000股新密码普通股，总承诺为375,000,000美元。

•

根据BitFury认购协议，GWAC已同意向BitFury Top HoldCo发行并出售， BitFury Top HoldCo已同意从GWAC购买500万股New Cipher股票

8

普通股，收购价为每股10.00美元，用于现金总额和/或免除Cipher欠BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的附属公司)的50,000,000美元的未偿债务。

•

预计业务合并完成后，(I)BitFury Top HoldCo，包括通过BitFury私募方式发行的BitFury Top HoldCo，将共同拥有约77.66%的已发行新密码普通股；(Ii)GWAC的公众股东(管道投资者除外)将保留约6.44%的已发行新密码普通股的所有权权益；(Iii)管道投资者(为免生疑问，不包括BitFury)(Iv)保荐人 (及其联属公司)将拥有已发行新密码普通股约0.29%的股份，及(V)私募股东将分别拥有已发行新密码普通股约1.41%的股份(按完全摊薄 净行权计算)。这些指示性所有权权益水平：(I)不包括GWAC相关认股权证股份的影响，(Ii)假设没有公众股东就其股份行使赎回权 信托账户中的资金按比例分配，以及(Iii)假设合并协议各方的交易费用约为4400万美元。假设最高赎回情况下(即赎回1510万股GWAC普通股(以及190万股GWAC普通股未赎回))，该等指示水平的所有权权益将分别约为 82.43%、0.72%、15.07%、0.30%和1.50%，在此情况下，GWAC 仍有足够现金满足合并协议规定的可用期末GWAC现金要求40000万美元。

•

GWAC管理层和GWAC董事会在决定是否批准合并协议和交易时考虑了各种因素。有关GWAC董事会在确定其建议时考虑的原因的更多信息，请参见？1号提案？业务合并提案？GWAC董事会提出业务合并的原因。 当您考虑GWAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，保荐人和GWAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有 不同于GWAC股东的利益，或者不同于GWAC股东的利益。GWAC董事会在评估和谈判交易以及向GWAC的股东建议他们投票支持在特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

•

在特别会议上，GWAC的股东将被要求考虑和表决以下提案：

•

批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括 (A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议拟进行的其他交易。请参阅标题为？？的部分。提案 1号：企业合并提案”;

•

批准和通过建议的公司证书以取代当前的 公司证书，并在不具约束力的咨询基础上就单独的建议进行投票，以批准建议的公司证书和当前的 公司证书之间的某些重大差异。请参阅标题为？？的部分。提案2：宪章提案”;

•

批准奖励计划的提案。请参阅标题为？？的部分。建议 第 号3、激励计划提案”;

•

建议选举七(7)人为新密码董事会董事，在企业合并结束后立即生效 ，每名一级董事的任期紧随新密码2022年股东年会之后届满

9

每名II类董事的任期紧随New Cipher 2023年股东年会之后届满，而每名III类董事的任期则紧随New Cipher股东周年大会之后 届满，或在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或直至其先前辞职、免职或去世。请参阅标题为 的章节第4号方案--董事选举方案”;

•

为遵守纳斯达克上市规则5635的适用条款， 批准发行超过20%的GWAC已发行和已发行的与业务合并相关的GWAC普通股的建议，包括但不限于PIPE融资和BitFury私募。请参阅标题为 的第 节第5号提案取代了纳斯达克的提案？；及

•

建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在提案获得批准或与批准提案相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票委托书 。请参阅标题为？？的部分。第6号提案：休会提案.”

•

于交易完成后，GWAC董事会预期每名第I类董事的任期将于2022年GWAC股东周年大会后立即届满，每名第II类董事的任期将紧接GWAC于2023年股东周年大会后届满，而每名第III类董事的任期将于2024年GWAC股东周年大会后立即届满，或在任何情况下直至其各自的继任者正式选出并符合资格，或直至其继任者获正式选出及符合资格为止。第4号方案--董事选举方案？和？企业合并后的新密码管理？了解更多信息。

10

关于提案的问答

以下问题和答案仅突出显示了本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答了有关业务合并、特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题 ，包括与建议的业务合并有关的问题。以下问答不包括对GWAC股东重要的所有 信息。敬请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书(包括附件及本文提及的其他文件)，以全面了解拟进行的业务合并及特别会议的表决程序。

关于企业合并的问答

Q:

什么是企业合并？

A:	GWAC、GWAC的全资附属公司Merge Sub及Cipher已订立合并协议， 根据该协议，Merge Sub将与Cipher合并并并入Cipher，Cipher将作为GWAC的全资附属公司在合并后继续存在。

GWAC将召开特别会议，以(其中包括)获得合并协议预期的业务合并和其他 交易所需的批准，您将收到与该会议相关的本委托书/招股说明书。此外，本委托书/招股说明书附有合并协议副本 附件 A。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	GWAC将此委托书/招股说明书发送给其股东，以帮助他们决定如何就将在特别会议上审议的事项投票表决其持有的 股GWAC普通股。

GWAC和Cipher已 同意根据本委托书/招股说明书中描述的合并协议条款进行业务合并。本委托书/招股说明书随附一份合并协议副本附件A，GWAC鼓励其 股东阅读全文。GWAC的股东正被要求就批准采纳合并协议和批准交易的提案进行审议和投票，其中包括 Merge Sub将与Cipher合并并并入Cipher的条款，Cipher是作为GWAC的全资子公司而幸存的公司。请参见？第一号提案是企业合并提案。”

除非GWAC的股东批准(A)批准和通过拟议的 公司注册证书的提案，否则不能完成业务合并，该证书的副本作为附件B(B)为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，批准发行与企业合并、管道融资和BitFury私募相关的GWAC普通股的提案(本文称为纳斯达克提案)，(C)批准和通过激励奖励计划的提案，其副本附在委托书/招股说明书上，如下所示：(B)为遵守纳斯达克上市规则的目的，批准发行GWAC普通股的提案，其副本在本文中称为纳斯达克提案；(C)批准和通过激励奖励计划的提案，其副本附在委托书/招股说明书中，如下所示：(C)批准和采用激励奖励计划的提案，其副本附在委托书/招股说明书后为附件L(D)在本委托书/招股说明书中提出的选举成员进入董事会的提案， 称为董事选举提案；(D)供其批准的董事选举提案(见本委托书/招股说明书)，以供其批准。(D)在本委托书/招股说明书中提出的选举成员进入董事会的提案， 称为董事选举提案。股东将在特别 会议上考虑的特别会议、业务合并和其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。

本文件构成GWAC的委托书和GWAC的招股说明书。它 是一份委托书，因为GWAC董事会正在使用本委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为GWAC与业务合并有关，将发行GWAC普通股，以 交换Cipher普通股的流通股。请参见？1号提案？企业合并提案？合并协议？合并对价”.

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Q:	BitFury Top HoldCo在业务合并中将获得什么？

A:	如果业务合并完成，紧接业务合并生效时间之前发行和发行的每股密码普通股(作为库存股由密码拥有的股份除外)将被转换为获得400,000股新密码普通股的权利(被视为每股价值10美元)。根据 已发行的Cipher普通股数量，预计与业务合并相关发行的GWAC普通股总数约为200,000,000股。

Q:	您预计业务合并将于何时完成？

A:	目前预计，业务合并将在定于2021年召开的特别 会议之后迅速完成；但是，如本文所述，此类会议可能会延期。GWAC和Cipher都不能向您保证业务合并将于何时或是否完成 ，两家公司无法控制的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。GWAC必须首先获得股东对本委托书/招股说明书中提出的某些建议的批准，以供其批准，并满足其他成交条件。

Q:	如果业务合并没有完成，会发生什么情况？

A:	如果业务合并未完成，BitFury Top HoldCo将不会收到其持有的 股Cipher股本的任何对价。相反，Cipher仍将是一家独立的公司。请参见？风险因素”.

Q:	在业务合并完成后，GWAC的现有股东和Cipher的股东BitFury Top HoldCo将立即在合并后的公司中持有什么股权？

A:

紧接交易结束后，假设没有公众股份持有人行使赎回权， (I)BitFury Top HoldCo，包括通过BitFury私人配售，将共同拥有约77.66%的已发行新密码普通股；(Ii)GWAC的公众股东(管道投资者除外)将 保留约6.44%的已发行新密码普通股的所有权权益；(Iii)管道投资者(为免生疑问)(Iv)保荐人(及其联属公司)将拥有约0.29%的已发行新密码普通股，以及(V)私募股东将拥有已发行新密码普通股约1.41%的股份(每种情况下，按完全摊薄净行权计算)。假设最高赎回情况下(即赎回1510万股GWAC普通股(以及190万股GWAC普通股未赎回))，该等指示性所有权权益水平将分别约为82.43%、0.72%、15.07%、0.30%和1.50%，在此情况下，GWAC仍将有足够现金满足合并协议规定的可用期末GWAC现金要求4000百万美元 。

GWAC同意向作为GWAC首次公开募股(IPO)承销商代表的I-Bankers支付GWAC IPO总收益(包括部分行使超额配售选择权的收益)的4.5%的递延费用，或其与GWAC业务合并 相关的服务7,650,000美元。

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如果GWAC未完成业务合并， i-Bankers将根据GWAC首次公开募股的承销协议条款免除递延承销费。如果业务合并完成而不考虑与业务合并相关的持有人赎回的GWAC普通股数量，则应支付递延承销费 。下表列出了在不同赎回情况下，如果GWAC仅出售了赎回后剩余的单位数，递延承销费占GWAC IPO总收益的百分比：

假设不是。赎回				假设赎回25%				假设赎回50%				假设赎回75%				假设最大值 赎回(1)
数量 股票 剩余		按百分比计算的费用 GWAC首次公开募股(IPO) 收益 (净额为 赎回)		数量 股票 剩余		按百分比计算的费用 GWAC 首次公开募股 收益 (净额为 赎回)		数量 股票 剩余		按百分比计算的费用 GWAC首次公开募股(IPO) 收益 (净额 个 赎回)		数量 股票 剩余		按百分比计算的费用 GWAC首次公开募股(IPO) 收益 (净额 个 赎回)		数量 股票 剩余		按百分比计算的费用 GWAC 首次公开募股 收益 (净额为 赎回)
17,000,000		4.5%		12,750,000		6.0%		8,500,000		9.0%		4,250,000		18.0%		1,972,140		38.8%

(1)	假设从信托账户赎回15,027,860股GWAC普通股(以及1,972,140股GWAC普通股 未赎回)，总计支付约1.503亿美元(基于每股约10.00美元的估计每股赎回价格)。请参见？未经审计的形式浓缩合并财务 信息.”

Q:	在业务合并结束后，GWAC股东的赎回水平将如何影响非赎回GWAC股东在New Cipher的所有权？

A:	由于业务合并的结构是由GWAC收购Cipher，因此在业务合并之前已发行的所有GWAC普通股 在业务合并后仍将保持未偿还状态，但受GWAC股东行使赎回权的限制。因此，收盘时将发行的新密码普通股总数(以及非赎回GWAC股东的相对所有权水平)将受到：(I)与业务合并相关赎回的GWAC普通股数量以及(Ii)与业务合并、管道融资和BitFury私募相关的新密码普通股发行的影响。

此外，只要GWAC普通股持有人赎回其持有的与业务合并相关的GWAC普通股，即使其GWAC普通股已赎回，其GWAC认股权证仍将继续发行和发行。根据截至2021年7月27日，GWAC认股权证的交易价格为每股GWAC认股权证 $，GWAC普通股持有人拥有的GWAC认股权证总价值约为 百万美元，保荐人及其关联公司拥有的GWAC权证价值约为 百万美元。在业务合并完成后，根据GWAC认股权证协议的条款，每份完整的新密码认股权证 将可针对一股新密码普通股行使。

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下表显示了在不同赎回情况下，假设购买新密码普通股的所有认股权证均已行使，新密码普通股持有者在不同赎回情景下的业务合并后的相对所有权水平 。

		假设否 救赎								假设25% 救赎								假设50% 救赎								假设75% 救赎								假设最大值 救赎(1)
		数量 普普通通 股票				%				数量 普普通通 股票				%				数量 普普通通 股票				%				数量 普普通通 股票				%				数量 普普通通 股票				%
GWAC公众股			17,000,000				6	%			12,750,000				5	%			8,500,000				3	%			4,250,000				2	%			1,972,140				1	%
GWAC方正股份			4,250,000				2	%			4,250,000				2	%			4,250,000				2	%			4,250,000				2	%			4,250,000				2	%
定向增发股东			228,000				0	%			228,000				0	%			228,000				0	%			228,000				0	%			228,000				0	%
管道投资者			37,500,000				14	%			37,500,000				14	%			37,500,000				14	%			37,500,000				14	%			37,500,000				15	%
BitFury私募			5,000,000				2	%			5,000,000				2	%			5,000,000				2	%			5,000,000				2	%			5,000,000				2	%
GWAC股票合并为Cipher发行			200,000,000				73	%			200,000,000				75	%			200,000,000				76	%			200,000,000				77	%			200,000,000				78	%
公开认股权证			8,500,000				3	%			8,500,000				3	%			8,500,000				3	%			8,500,000				3	%			8,500,000				3	%
私人认股权证			114,000				0	%			114,000				0	%			114,000				0	%			114,000				0	%			114,000				0	%
流通股			272,592,000				100	%			268,342,000				100	%			264,092,000				100	%			259,842,000				100	%			257,564,140				100	%

(1)	假设从信托账户赎回15,027,860股GWAC普通股(以及1,972,140股GWAC普通股 未赎回)，总计支付约1.503亿美元(基于每股约10.00美元的估计每股赎回价格)。请参见？未经审计的形式浓缩合并财务 信息.”

Q:	GWAC现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益？

A:	GWAC的某些高管和某些非雇员 董事可能在业务合并中拥有不同于GWAC股东一般利益的权益，或者不同于GWAC股东的权益。这些利益包括GWAC的某些董事继续担任合并后公司的董事，以及合并后公司对前GWAC董事和高级管理人员的赔偿。

此外，GWAC的某些现任高管和董事在业务合并中拥有不同于GWAC股东(GWAC初始股东除外)的财务利益。 关于GWAC的高管和董事，这些利益包括但不限于：

•

GWAC修订及重述公司章程规定，如已签署完成业务合并的最终协议，但于2022年7月22日(或GWAC股东可能批准的较后日期)仍未完成任何业务合并，则GWAC须开始 GWAC经修订及重述公司章程所规定的解散程序。在解散的情况下，

•

保荐人、广东华润高管和董事在广州华润首次公开募股(IPO)前以每股约0.006美元的收购价购买的4,478,000股华润方正股票将变得一文不值，因为持有人已放弃就这些股票获得清算分派的任何权利。根据GWAC创纪录日期2021年7月27日GWAC普通股在纳斯达克的收盘价$计算，此类股票的总市值约为 百万美元；

14

•

GWAC创始人在GWAC首次公开募股(IPO)之前以每股约0.29美元的收购价购买的GWAC创始人股票将变得一文不值，因为持有人已放弃就这些股票获得清算分派的任何权利。根据GWAC记录日期2021年7月27日GWAC普通股在纳斯达克的收盘价$，这些股票的总市值约为 百万美元；以及

•

锚定投资者在GWAC首次公开发行前以每私人单位10.00美元的收购价购买的私人单位将变得一文不值，因为持有人已放弃就私人单位所包括的这些股份收取清算分派的任何权利，而私人单位 所包括的认股权证将到期变得一文不值。根据GWAC权证在纳斯达克的收盘价 $，这些私人单位的总价值约为100万美元，这是GWAC的记录日期。

•

合并协议规定，Cary Grossman将在业务合并结束后 担任合并后公司的董事(假设他如本委托书/招股说明书所述在特别会议上当选)。因此，在未来，每个人都将获得合并后公司董事会决定支付给非执行董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。 董事会决定向非执行董事支付的任何费用、股票期权或股票奖励都将由合并后的公司董事会决定支付给非执行董事。

GWAC 董事会成员在评估及磋商合并协议及业务合并以及向GWAC股东推荐批准及采纳合并协议时，已知悉并考虑上述概述的利益。有关这些利益的详细描述，请参阅标题为1号提案？业务合并提案？保荐人和GWAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益 ？当您考虑GWAC董事会建议您投票赞成批准和采纳合并协议以及完成合并协议所预期的交易时，您应该意识到这些利益。

广汽集团股东特别大会问答

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于2021年(中部时间) 以虚拟格式举行。环球华润股东可出席、投票及审核有权于特别大会上投票的环球华润股东名单，方法为： 访问https://www.cstproxy.com/goodworksacquisition/sm2021，并输入其委托书、投票指示表格或委托书所载通告上的控制编号。鉴于公众对新冠肺炎大流行的关注，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。

Q:	我如何参加虚拟年会？

A:	作为注册股东，您收到了大陆航空公司的委托卡。该表格包含有关如何 参加虚拟年会的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能进入。如果您没有您的控制号码，请联系大陆航空公司，电话号码：917-262-2373或电子邮件： proxy@Continental alstock.com。

如果您愿意，您可以在 2021开始提前注册参加虚拟会议。在浏览器https://www.cstproxy.com/goodworksacquisition/sm2021，中输入网址 输入您的控制号、名称和电子邮件地址。预先注册后，您可以在聊天框中投票或输入问题。在会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录，如果您在会议期间投票，系统还会提示您输入您的 控制号码。

通过银行或经纪人拥有投资的受益投资者需要联系大陆航空公司以 收到控制号码。如果你计划在会议上投票，你需要有一位来自

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您的银行或经纪人，或者，如果您想加入而不投票，大陆航空将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，获取有关如何接收控制号码的具体 说明。您可以通过上面的号码或电子邮件地址与他们联系。请在会议前最多72小时允许您处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能通过在提示输入PIN号码70781146#时拨打美国和加拿大境外的+1877-770-3647 (免费)、+13127800854(标准费率)来收听会议。这是一条只听的线路，您不能在会议期间投票或输入问题。

Q:	我被要求对什么进行投票，为什么这一批准是必要的？

A:	GWAC的股东被要求就以下事项进行投票：

1.

批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括 (A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议拟进行的其他交易。请参阅标题为？？的部分。第 1号提案：企业合并提案”;

2.

批准和通过建议的公司证书以取代当前的 公司证书，并在不具约束力的咨询基础上就单独的建议进行投票，以批准建议的公司证书和当前的 公司证书之间的某些重大差异。请参阅标题为？？的部分。提案2：宪章提案”;

3.

批准奖励计划的提案。请参阅标题为？？的部分。建议 第 号3、激励计划提案”;

4.

建议选举七(7)人为新密码董事会董事，在企业合并结束后立即生效 ，每名一级董事的任期紧随New Cipher 2022年股东年会之后届满，每名二级董事的任期紧随New Cipher 2023年股东年会之后届满 ，每名三类董事的任期紧随New Cipher 2024年股东年会之后届满。请参阅标题为？？的部分。第4号方案--董事选举方案”;

5.

为遵守纳斯达克上市规则5635的适用条款， 批准发行超过20%的GWAC已发行和已发行的与业务合并相关的GWAC普通股的建议，包括但不限于PIPE融资和BitFury私募。请参阅标题为 的第 节第5号提案取代了纳斯达克的提案？；及

6.

建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在提案获得批准或与批准提案相关的票数不足的情况下，允许进一步 征集和投票委托书。请参阅标题为？？的部分。第6号提案：休会提案.”

GWAC将召开特别会议，审议和表决这些建议。本委托书/招股说明书包含 有关拟进行的业务合并以及特别会议上将采取行动的其他事项的重要信息。股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件 。

企业合并的完成取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和

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纳斯达克提案，受合并协议条款的限制。如果这些提案中的任何一个未获批准，除休会提案外的其他提案将不会提交给 股东进行表决。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细 审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

Q:	我是GWAC的持证人。为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	在企业合并完成后，根据其条款，GWAC认股权证持有人应有权 自企业合并完成后30天起以每股11.50美元的收购价购买GWAC普通股。本委托书/招股说明书包括有关Cipher和完成业务合并后的Cipher业务的重要信息。由于GWAC认股权证持有人将有权在业务合并完成后购买GWAC普通股，GWAC敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息 。

Q:	完成业务合并后，GWAC的证券将会发生什么变化？

A:	GWAC普通股和GWAC认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为GWAC和GWACW， 。 业务合并完成后，GWAC将拥有一类普通股，将在纳斯达克上市，代码为？CIFR？？，其认股权证将在纳斯达克上市，代码： ？CIFRW？GWAC认股权证持有人和那些不选择按比例赎回其持有的GWAC普通股的股东无需提交其普通股或认股权证证书，该等股票和认股权证仍将流通股 。

Q:	GWAC为什么要提出业务合并？

A:	组织GWAC是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、 重组或其他类似的业务合并。

2021年10月22日，GWAC完成了首次公开募股(IPO)，每个单位由一个公开发行的股票和一半的公开认股权证组成，每个完整的公开认股权证以11.50美元的价格购买一股GWAC普通股，总共筹集了150,000,000美元的毛收入。2020年10月26日和2020年11月17日，GWAC IPO的承销商部分行使了超额配售选择权， 购买了额外的单位，产生了2000万美元的毛收入。自GWAC首次公开募股以来，GWAC的活动一直局限于对企业合并候选者的评估。

Cipher是一家新兴科技公司，计划在美国的比特币挖掘生态系统中运营。具体来说，Cipher计划 发展和壮大专门从事比特币的加密货币开采业务。

根据其对Cipher及其经营的 行业的调查，包括Cipher在与合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，GWAC认为与Cipher的业务合并是明智的，并符合GWAC及其股东的最佳 利益。请参见？1号提案？企业合并？ GWAC董事会开展业务的原因。”

Q:	GWAC董事会在决定是否进行业务合并时是否获得了第三方评估或公平性 意见？

A:	GWAC没有从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，合并考虑对GWAC的股东是公平的。Cipher的公平市场价值是由GWAC董事会根据金融界普遍接受的标准确定的，例如潜在销售额和 可比业务或资产的估值价格。GWAC的股东将依赖GWAC董事会对此类事项的判断。

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Q:

我有赎回权吗？

A:	如果您是公众股票持有人，您有权要求GWAC按比例赎回GWAC信托账户中持有的现金的一部分 。GWAC有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为赎回权。

尽管如上所述，未经GWAC同意，公众股持有人及其任何附属公司或该持有人 与其一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就超过10%的公众股寻求赎回。因此，未经GWAC同意，公众股东持有的超过10%的所有 公开股票，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个团体的任何其他人，将不会被赎回。 如果在完成支付GWAC将被要求向赎回股东支付的金额后，不存在至少4.0亿美元的可用期末GWAC现金，则不需要密码来完成业务合并。

Q:	我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

A:

不是的。无论您对您的公开股票投赞成票还是反对票，或者您 是否对企业合并提案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他提案投弃权票，您都可以行使您的赎回权。因此，将赎回其公开股票且不再作为股东的股东可以批准企业合并建议，即使GWAC信托账户的可用资金和公开股东的数量因公开股东赎回而大幅减少，企业合并也可能得以完成。 股东将赎回其公开股票 ，企业合并提案仍可获得股东的批准，即使GWAC信托账户的可用资金和公开股东的数量因公开股东的赎回而大幅减少，企业合并也可能得到完善。然而，如果在完成业务合并后支付GWAC需要向赎回股东支付的金额后，没有至少4.0亿美元的可用期末GWAC现金，则Cipher不需要完成业务合并。 此外，随着公众股票和公众股东的减少，GWAC普通股交易市场的流动性可能会低于企业合并前的公众股票市场，GWAC可能无法达到全国性证券交易所的上市标准。

Q:	我如何行使我的赎回权？

A:

如果您是公开股票持有人，并希望行使赎回权利，您必须要求GWAC 在股东特别大会上就企业合并提案投票前的第二(2)个工作日内以现金赎回您的股票，方法是使用 存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式将您的股票交付给GWAC的转让代理。任何公众股票持有人都将有权要求按信托账户中当时金额的一定比例赎回这些持有人的股票 (为了说明起见，这是截至2021年7月27日，即GWAC记录日期的每股$)。这笔款项，包括信托账户中的资金所赚取的利息，以前没有发放给GWAC缴纳税款，将在业务合并完成后立即支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可能会受到索赔的约束，这些索赔可以 优先于行使赎回权的GWAC公众股东的索赔，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，由于此类索赔，信托帐户在这种情况下的每股 分配可能比最初预期的要少。您对任何提案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，均可随时撤回，直至特别大会就企业合并建议进行 表决之时为止。如果您将您的股票交付给GWAC的转让代理进行赎回，然后在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求 GWAC的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过在本节末尾列出的地址联系GWAC的转接代理来提出此类请求。

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如果公开股票持有人适当地提出赎回请求，并且公开股票 按照本文所述交付给GWAC的转让代理，那么，如果企业合并完成，GWAC将按比例赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使您的 赎回权，则您将用您持有的GWAC普通股换取现金，并且在完成业务 组合后，您将不再拥有作为GWAC股东的任何权利(获得赎回金额的权利除外)。

有关公共股票持有者行使这些赎回权时美国联邦所得税的重要考虑事项的讨论，请参阅？美国联邦所得税后果对选择行使赎回权的持有者的税收后果”.

如果您是公开发行股票的持有者，并且您行使赎回权，则不会导致您 可能持有的任何公开认股权证的损失。

Q:	如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？

A:	不是的。华润置业的股东及其认股权证持有人均无就大中华地产项下的 业务合并拥有评价权。请参见？GWAC股东特别大会，股东认购权。”

Q:	业务合并完成后存入信托账户的资金如何处理？

A:	GWAC首次公开发售(IPO)所得款项净额共计170,000,000美元，以及在完成GWAC首次公开募股(IPO)的同时私下出售认股权证所筹得的 金额已存入GWAC首次公开募股(IPO)后的信托账户。完成业务合并后，信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的 公众股票持有人，支付与业务合并相关的费用和开支(包括总计7650,000美元的递延承销费)，以及用于New Cipher的营运资金和一般 公司用途。

Q:	如果企业合并没有完成，会发生什么情况？

A:

如果GWAC由于任何原因没有完成与密码的业务合并，GWAC将搜索 另一个目标业务来完成业务合并。如果GWAC没有在2022年7月22日(完成窗口)之前完成与Cipher或其他目标业务的业务合并，GWAC必须赎回100% 的已发行公众股票，每股价格，以现金支付，相当于当时信托账户中持有的金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前没有 释放给GWAC缴纳税款(最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以已发行公众股票的数量如果企业合并未在 完成窗口内完成，保荐人没有赎回权利，因此，其GWAC创始人股票将一文不值。此外，在发生此类清算的情况下，将不会分配GWAC的未清偿认股权证。因此，认股权证将到期 一文不值。

Q:	创建者打算如何在提案中投票？

A:	创办人有权投票表决总计20.8%的GWAC普通股流通股。创办人已同意投票表决其持有的截至GWAC记录日期的GWAC普通股，支持在特别会议上提交的每一项提案。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	有权在 特别会议上投票的GWAC已发行和已发行普通股的多数投票权必须亲自出席(包括出席虚拟会议)或

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代表代表出席特别会议构成法定人数，并在特别会议上处理事务。为确定法定人数，弃权和经纪人 未投票将被视为出席。创办人持有的GWAC普通股占GWAC普通股已发行和流通股的20.8%， 将计入该法定人数。如果法定人数不足，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的GWAC记录日期，需要 股GWAC普通股才能达到法定人数。

Q:	在特别会议上通过每项提案需要多少票？

A:	企业合并提案：亲自出席 (包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议的股东所投的多数票才能批准企业合并提案。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议投票(这将包括出席虚拟会议)，以及对企业合并提案投弃权票和经纪人未投票，将不会对业务合并提案产生影响 。GWAC的股东必须批准业务合并提案才能进行业务合并。如果GWAC的股东未能批准企业合并提案，企业合并将不会发生 。

宪章提案：普通股的大多数流通股持有者 需要投赞成票才能批准宪章提案。因此，股东未能委派代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对宪章提案投弃权票和经纪人不投票，将与投票反对该宪章提案具有相同的效果。根据合并协议的条款，业务合并以宪章提案的批准 为条件。尽管宪章提案已获批准，但如果由于任何原因未完成业务合并，宪章提案所设想的行动将不会 实施。

激励计划提案：亲自出席(包括 出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议的股东所投的多数票才能批准激励计划提案。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席 虚拟会议)，以及对激励计划提案投弃权票和经纪人未投票，将不会对激励计划提案产生影响。业务合并 以激励计划提案获得批准为条件，并受合并协议条款的约束。尽管奖励计划提案已获批准，但如果由于任何原因未完成业务合并， 激励计划提案所考虑的操作将不会生效。

董事选举方案：董事由亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东以多数票选出 。这意味着获得最多赞成票 的7位董事提名人将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。因此，股东未能委派代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟 会议)，以及就董事选举建议投弃权票及经纪人不投票，将不会对董事选举建议产生影响。业务合并 不以批准董事选举提案为条件。

纳斯达克的提案：亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东所投的多数票 需要批准纳斯达克的提议。因此，股东没有委托代表投票或 亲自参加特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及对纳斯达克提案投弃权票和经纪人不投票，都不会对纳斯达克提案产生影响 。业务合并的条件是纳斯达克的提议获得批准，符合合并协议的条款。尽管纳斯达克提案已获批准，但如果由于任何原因未完成业务合并 ，纳斯达克提案所考虑的行动将不会生效。

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休会建议：亲身出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东所投的多数票(包括出席虚拟会议)，才能批准休会建议。因此，股东没有委派代表或亲自出席特别会议投票( 将包括出席虚拟会议)，以及对休会提案投弃权票和经纪人不投票，都不会对休会提案产生影响 。企业合并不以休会提案的批准为条件。

保荐人、锚定投资者和GWAC的某些董事和高级管理人员已达成某些协议(合计为收购支持协议sY)与GWAC达成协议，据此，他们同意投票表决相当于普通股总投票权% 的股份，赞成特别会议上提出的每一项提案，无论公共股东如何投票。因此，收购支持协议将增加GWAC 获得业务合并和拟进行的交易获得必要股东批准的可能性。由于大多数建议(包括企业合并建议)需要 亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东所投的多数赞成票，因此，如果只有GWAC普通股多数股份的法定人数出席特别会议，则需要大约%的已发行公众股份的赞成票 才能批准该等建议。尽管如上所述，业务合并仍以 宪章提案的批准为条件。该提议的批准需要GWAC普通股的大多数流通股持有者的赞成票。因此，需要大约%的已发行公众股票的赞成票才能批准宪章提案。

Q:

我现在需要做什么？

A:	GWAC敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息， 包括附件和本文提及的其他文件，并考虑业务合并将如何影响您作为GWAC的股东和/或认股权证持有人。然后，股东应按照本委托书/招股说明书中提供的 指示以及所附委托书上的指示尽快投票。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果您是GWAC记录日期的GWAC普通股记录持有人，您可以亲自(这将 包括出席虚拟会议)或通过提交特别会议的委托书在特别会议上投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以街道名称持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(这将包括 出席虚拟会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书。

Q:	如果我的股票由经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有，我的经纪人、银行或 其他被指定人会投票支持我的股票吗？

A:	如果您的股票在股票经纪账户中以街道名称持有，或者由经纪人、银行或其他 被指定人持有，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供合法的委托书，您必须从您的 经纪人、银行或其他被提名人处获得合法委托书，否则您不能通过将委托卡直接退还给GWAC或亲自在特别会议上投票(这将包括出席虚拟会议)来投票 街道名称中持有的股票。

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根据纳斯达克的规则，为这些股票的 实益所有者持有街道名称的股票的经纪人，在没有收到实益所有者的指示时，通常有权酌情投票表决日常的？提案。但是，没有受益所有人的具体指示，经纪人不得在批准Nasdaq确定为非常规事项时行使投票权 。预计将在特别会议上就 表决的所有提案都是非例行事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人未被股票的实益所有人指示对经纪人没有酌情投票权的特定提案投票 时。

如果您是持有您股票的GWAC股东 ，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他被指定人将不会在企业合并提案、宪章提案、激励 计划提案和纳斯达克提案上投票您的股票。这种经纪人的不投票将相当于投票反对宪章批准提案，但不会影响此类其他 提案的计票。

Q:	如果我出席特别会议并投弃权票或不投票怎么办？

A:	就特别会议而言，如果股东亲自出席会议 (这将包括出席虚拟会议)，并且没有投票或返回具有弃权票的委托书，则为弃权。

如果您是GWAC股东，亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，但没有就宪章提案 投票，或者如果您对此类提案投弃权票，则您在每种情况下都没有投票或投弃权票的效果与投票反对此类提案的效果相同。

如果您是GWAC股东，亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，并且未能就业务合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案进行投票 ，或者如果您对这些提案投弃权票，则您在每种情况下的未投票或 弃权票都不会影响此类提案的票数。

Q:	如果我退还委托卡而没有说明如何投票，会发生什么情况？

A:	如果您在委托卡上签名并退回，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的GWAC 普通股将按照GWAC董事会就该提案所推荐的方式投票。GWAC董事会打算投票支持所有提案。

Q:	在我寄出签名的委托卡后，我可以改变投票吗？

A:	是。股东可以在本节末尾规定的地址向GWAC的转让代理发送一张日期较晚的签名委托卡，以便在特别会议投票之前收到，或者亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)并投票。 股东也可以通过向GWAC的转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书，撤销通知必须在特别会议投票之前收到。 股东也可以通过向GWAC转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书，撤销通知必须在特别会议投票之前收到。 股东也可以通过向GWAC转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书，撤销通知必须在特别会议投票之前收到。

Q:	如果我未能就特别会议采取任何行动，会发生什么情况？

A:	如果您未能就特别会议采取任何行动，且业务合并经 股东批准并完成，您将成为新密码的股东。未能就特别会议采取任何行动，不会影响您行使赎回权的能力。如果您未能就 特别会议采取任何行动，且业务合并未获批准，您将继续作为GWAC的股东和/或权证持有人。

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Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书 声明/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到针对您持有 股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并返还您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便 对您的所有GWAC股票进行投票。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对业务合并有任何疑问，或者需要额外的委托书副本 声明/招股说明书或随附的代理卡，请联系：

Good Works Acquisition Corp.

圣费利佩4265,603套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77027

电话：(713) 468-2717

次日索达利有限责任公司

西大街470号

康涅狄格州斯坦福德， 06902

个人免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人拨打对方付费电话：(203)658-9400

电邮：GWAC.info@investor.morrowsodali.com

您还可以按照标题为 ？？的章节中的说明，从提交给SEC的文件中获取有关GWAC的更多信息在那里您可以找到更多信息。？如果您是公开股票持有人，并且打算赎回您的公开股票，您需要在特别会议投票前将您的股票(以实物或电子方式)交付给GWAC的转让 代理，地址如下。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

传输代理。大陆股票转让信托公司已受聘担任支付和交付合并总对价的转让代理。在生效时间或紧随生效时间之后，GWAC应向GWAC的转让代理交存(或安排交存)GWAC普通股股票数量，该股票数量构成与紧接生效时间之前代表Cipher普通股的股票有关的合并总对价 。

大陆证券转让信托公司

收信人：马克·津金德(Mark Zimkin)

道富银行一号，30楼

纽约，邮编：10004

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含所有对您重要的信息。要 更好地了解将提交特别会议表决的提案，包括企业合并提案，您应仔细阅读整个文档，包括随附的合并协议附件A致此委托书 声明/招股说明书。合并协议是管理与企业合并相关的交易的法律文件。本委托书/招股说明书中题为 的第 节也对此进行了详细描述1号提案--企业合并提案.”

合并业务摘要

除非另有说明或上下文另有要求，否则本合并业务摘要中对我们、？我们、？我们的？ 和其他类似术语的引用是指业务合并之前的Cipher和实施业务合并后的New Cipher及其合并子公司。

概述

我们的主要使命是成为美国领先的 比特币开采公司。我们是一家新兴的科技公司，计划在美国的比特币开采生态系统中运营。

我们由BitFury Group创建，BitFury Group是一家全球全方位服务区块链和技术专家，也是区块链生态系统中领先的私有基础设施 提供商之一。

截至本委托书/招股说明书的日期，我们尚未开始运营。作为一家独立的、总部位于美国 的加密货币开采业务，专门从事比特币业务，我们计划在美国至少四个城市(三个在德克萨斯州，一个在俄亥俄州)建立加密货币开采设施(或地点)，以开始我们的初步建设阶段。 根据业务合并的完成，我们计划于2021年第四季度开始在俄亥俄州的一个城市和德克萨斯州的一个城市部署产能。

业务合并完成后，BitFury Top HoldCo将实益拥有约77.66%的GWAC普通股(如果没有GWAC普通股被赎回)和 约82.3%的New Cipher普通股(如果全部1510万股GWAC普通股被赎回)，并对这些股份拥有唯一投票权和唯一处置权，因此，BitFury Top HoldCo将有权选举我们所有的 董事，New Cipher将成为一家受控制的公司有关更多信息，请参见？风险因素与新密码普通股所有权相关的额外风险 业务合并完成后，新密码将成为纳斯达克上市规则意义上的受控公司，因此可以依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免 。？和？受控公司合并后新密码的管理。”

下图说明了合并前Cipher的所有权结构：

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下图说明紧随业务 合并后的New Cipher的所有权结构(百分比显示为基本所有权)，(I)不包括GWAC相关认股权证股份的影响，(Ii)假设没有公众股东就其股份行使赎回权， 信托账户中的资金按比例分配，以及(Iii)承担合并协议各方约4400万美元的交易费用。

论企业合并的当事人

GWAC

GWAC是一家特殊目的收购公司 ，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。GWAC于2020年6月24日根据特拉华州法律注册成立。

2021年10月22日，GWAC完成了GWAC的首次公开募股(IPO)，每个单位包括一个公开发行的股票和一半的公开认股权证， 每个完整的公开认股权证以11.50美元的价格购买一股GWAC普通股，总收益为150,000,000美元。2020年10月26日和2020年11月17日，GWAC IPO的承销商部分行使了超额配售选择权，并购买了额外的单位，产生了2000万美元的毛收入。自GWAC首次公开募股以来，GWAC的活动一直局限于对企业合并候选者的评估。

截至2021年3月31日，IPO(包括部分行使超额配售选择权)和私人配售的净收益中，共有170,000,000美元存放在为GWAC公众股东设立的信托账户中。信托基金账户投资于计息的美国政府证券，从这些投资中赚取的收入也是为了我们的公众股东 的利益。

GWAC普通股和GWAC认股权证在纳斯达克交易，代码分别为？GWAC？和？GWACW 。

GWAC主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州休斯敦603Suit603，San Felipe 4265号，邮编：77027。它的电话号码是 (713)468-2717。交易结束后，其主要执行办公室将是密码公司。

合并子

合并子公司是特拉华州的一家公司，是GWAC的直接全资子公司，完全为实现合并的目的而成立。

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Merge Sub的主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州77027休斯顿603Suit603San Felipe 4265San Felipe 4265San Felipe。它的电话号码是(713)468-2717。交易完成后，合并子公司将不再作为一个独立的法律实体存在。

密码

CIPHER是特拉华州的一家公司，成立于2021年1月7日。密码是一家新兴科技公司，计划在美国的比特币开采生态系统中运营。

新兴成长型公司

GWAC是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (The Jumpstart Our Business Startups Act )修订就业法案？)。因此，它有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求。萨班斯-《奥克斯利法案》(V)，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行 无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现GWAC的证券吸引力下降， GWAC的证券的交易市场可能会不那么活跃，其证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。GWAC已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订一项准则时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，GWAC作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使GWAC的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异。

GWAC仍将是一家新兴的成长型公司，直至：(1)本财年的最后一天(A)在GWAC首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)GWAC的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)GWAC被视为大型加速申报公司，这意味着截至年底，非附属公司持有的GWAC普通股的市值超过7亿美元。(2)GWAC在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。(2)GWAC在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的新兴成长型公司应与《就业法案》中的相关含义相同。

企业合并提案

交易结构

根据合并协议，于截止日期(生效时间前)，合并子公司将与 Cipher合并并并入 Cipher，而Cipher为合并中尚存的公司，而于该等合并生效后，Cipher将为华润置地的全资附属公司。根据合并协议的条款及在符合合并协议的条件下，于 生效时间，于紧接生效时间前已发行的每股密码股份将交换400,000股新密码普通股。

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结清合并对价

支付给已发行密码股持有人的总对价将等于合并对价。有关用于完成交易的资金来源和用途的更多信息 ，请参阅标题为？？1号提案？企业合并提案？合并协议？合并对价”.

相关协议

本节介绍根据合并协议签订或将签订的某些 其他协议。有关更多信息，请参见？1号提案--企业合并提案.”

公司支持协议

关于 合并协议的签署，GWAC与Cipher和BitFury Top HoldCo签订了一份支持协议，该协议的副本附在本委托书/招股说明书中，如下所示附件E(The公司支持协议 根据公司支持协议，BitFury Top HoldCo同意(其中包括)于注册声明生效后投票通过及批准合并协议及所有其他拟进行的文件及交易 ，因此，在任何情况下，均须受公司支持协议的条款及条件规限。有关更多信息，请参见？1号提案--企业合并提案.”

根据公司支持协议，BitFury Top HoldCo还同意(其中包括)(I)在Cipher的任何股东大会上投票，投票支持合并协议和拟进行的交易，(br})在Cipher的任何股东大会上投票，以支持合并协议和拟进行的交易，(Ii)受与业务合并相关的某些其他契约和协议的约束，以及 (Iii)在每种情况下，均受下列条款和条件约束，即关于该等证券的某些转让限制

未经BitFury Top HoldCo同意，公司支持协议将全部终止，且在下列最早发生时不再具有效力或效力：(I)生效时间， (Ii)终止合并协议，(Iii)修订合并协议以降低合并协议项下应支付的对价或以对BitFury Top HoldCo不利的方式更改对价，在每种情况下 未经BitFury Top HoldCo同意及(Iv)公司支持协议各方书面协议终止协议在《公司支持协议》终止后，双方在《公司支持协议》项下的所有义务均将终止，任何一方均不会因本协议或本协议拟进行的交易而对任何人承担任何责任或其他义务，且本协议任何一方都不会根据合同、侵权或其他方式对另一方 提出任何索赔(且任何人均无任何权利对抗该另一方)；但是，只要终止《公司支持协议》不会免除任何一方 的责任

GWAC支持协议

关于合并协议的执行，GWAC与保荐人Cipher、GW赞助商2，LLC、Magnetar金融有限责任公司、铸币塔资本管理公司、Periscope Capital，Inc.和Polar Multi-Strategy Master Fund签订了一份支持协议，该协议的副本附在本委托书/招股说明书后，作为附件D(TheGWAC支持 协议？)。根据GWAC支持协议，保荐人同意(其中包括)(I)在GWAC的任何股东大会上投票表决其在GWAC普通股中登记在册或其后收购的所有股份(br}赞成合并协议和由此拟进行的交易)；(Ii)受与企业合并相关的某些其他契诺和协议的约束；及(Iii)在以下时间之前，受关于该等 证券的某些转让限制的约束

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在每种情况下，按照GWAC支持协议中规定的条款和条件完成业务合并。有关更多信息，请参见？第 1号提案《业务合并提案》《GWAC支持协议》。”

注册权协议

合并协议预期，在交易完成时，GWAC、Cipher、保荐人和BitFury Top HoldCo将签订注册权协议，该协议的副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件H据此，GWAC将同意根据证券法第415条的规定，登记转售各方不时持有的某些新密码普通股和其他新密码股权 证券。

BitFury订阅协议

在签署合并协议的同时，BitFury Top HoldCo和GWAC 签订了认购协议(PIPE认购协议BitFury订阅协议？)，其副本附在本委托书/招股说明书后附件G。根据这项协议，BitFury Top HoldCo同意认购和 购买，GWAC同意以每股10.00美元的收购价向BitFury Top HoldCo发行和出售总计500万股新密码普通股，以现金和/或免除 Cipher欠BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的关联公司)的未偿债务总计50000美元

管道订阅协议

关于执行合并协议，GWAC与PIPE投资者订立认购协议，认购协议的表格附于 本委托书/招股说明书如下附件F(The管道 认购协议据此，管道投资者同意以每股10.00美元的收购价购买总计37,500,000股新密码普通股，总承诺额为375,000,000美元。PIPE认购协议下的成交将基本上与PIPE认购协议下的成交同时进行，条件包括(除其他事项外)满足合并协议中规定的成交前的每个 条件，PIPE认购协议中包含的GWAC的所有陈述和担保在成交日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，GWAC和每个PIPE投资者在所有重要方面都满意、履行和遵守其中包含的契诺、协议和条件，并且没有修改、修改或放弃。 GWAC和每个PIPE投资者在所有重要方面都满足、履行和遵守其中包含的契诺、协议和条件，并且没有修改、修改或放弃与其他PIPE投资者相比，在未获得PIPE投资者事先书面同意的情况下，影响每个PIPE投资者的经济利益。此外，根据 PIPE认购协议，PIPE投资者同意放弃他们在成交时或将来可能因PIPE认购协议而对信托 账户或其中的资金提出的任何索赔。 有关更多信息，请参见？第一号提案是企业合并提案。”

此外，GWAC普通股最初在GWAC IPO中作为GWAC单位的组成部分以每单位10.00美元的价格出售。GWAC单位包括一股GWAC普通股和一股GWAC认股权证的一半。截至2021年7月27日，GWAC普通股在纳斯达克的收盘价为每股$br}，GWAC认股权证的收盘价为每股$。作为BitFury私募的一部分， 向管道投资者和BitFury Top HoldCo提供的每股普通股10.00美元的收购价反映了New Cipher普通股的预期价格。保荐人或GWAC的高级管理人员、董事或其附属公司(i-Bankers除外)均不是管道投资者。I-Bankers已同意投资500万美元，作为管道融资的一部分。

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主服务和供应协议

在交易结束时，Cipher和BitFury Top HoldCo应签订主服务和供应协议，该协议的表格附在本委托书 声明/招股说明书中附件一(The大师级服务与供应 协议书？)，据此，New Cipher可以从BitFury Top HoldCo.订购某些服务和/或用品。

股东限制性契约协议

关于合并协议的签署，BitFury Top HoldCo和GWAC签订了一份限制性契约协议，该协议的副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件J(The股东限制性 契约协议？)。根据本协议，BitFury Top HoldCo同意在协议期限内，在符合协议规定的参数和限制的前提下，不雇用或招揽新密码公司的员工，不与新密码公司竞争，也不贬低新密码公司。该协议将自签署之日起或主服务和供应协议终止之日起七年内终止。

BitFury限制性契约协议

关于合并协议的签署，BitFury Holding和GWAC签订了一份限制性契约协议，该协议的副本附在本委托书/招股说明书后，作为附件K(TheBitFury限制性约定 协议？)。根据这项协议，BitFury Holding同意在协议期限内，在符合协议规定的参数和限制的情况下，不雇用或招揽新密码公司的员工，不与新密码公司竞争，也不贬低新密码公司。该协议将自签署之日起或主服务和供应协议终止之日起七年内终止。

激励奖励计划

2021年6月4日，经股东批准，GWAC董事会通过了一项激励奖励计划，该计划的一份表格作为附件L(本委托书/招股说明书)附在本委托书/招股说明书之后。激励奖励计划为提供 为新密码做出重要贡献(或预期将对新密码做出重要贡献的人员)提供股权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，从而增强吸引、留住和激励这些人员的能力。(br}为这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，从而提高吸引、留住和激励对新密码做出重要贡献(或预期将做出)贡献的人员的能力。GWAC董事会认为，股权奖励对于保持竞争力是必要的，对于招聘和留住高素质员工至关重要。GWAC 股东被要求考虑并批准奖励计划。有关更多信息，请参见？建议书编号3评估激励计划提案.”

意见书

在 生效时间之后，本委托书/招股说明书所附格式为附件M、应发送给合并协议中概述的密码普通股的每个记录持有者。

公司禁售协议

在交易结束时，Cipher应促使BitFury Top HoldCo在 中与GWAC签订锁定协议，具体格式如下附件N在此(？)公司锁UP协议”).

赞助商锁定协议

在结束时，GWAC应与赞助商签订锁定协议，基本格式为 附件O在此(？)赞助商锁定UP协议？)。赞助商锁定协议规定 交易结束后

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关于保荐人持有的GWAC股票的禁售期(但不包括任何GWAC私募单位)；但禁售期为两年，禁售期将允许在180天后公开出售一定数量的股票，但每种情况均须遵守习惯条款和 条件。

新密码的所有权

截至 本委托书/招股说明书发布之日，共有普通股发行和发行，其中包括初始股东(包括保荐人)持有的普通股总数 股。此外，截至本委托书/招股说明书的日期，共有 份用于收购普通股的认股权证，包括由Anchor 投资者持有的私募认股权证和公开认股权证。每份完整认股权证的持有人有权购买一股新密码普通股。因此，截至本委托书 声明/招股说明书日期(不实施业务合并，并假设没有任何GWAC的已发行公开股份与业务合并相关)，GWAC的全部摊薄股本将为 普通股。

企业合并的资金来源和用途

下表概述了业务合并的资金来源和用途，假设(I)没有任何GWAC已发行的公开 股票与业务合并相关赎回，(Ii)1,510万股GWAC普通股与业务合并相关赎回(以及190万股GWAC普通股未赎回)。

没有赎回

资金来源(1) (单位：千)						资金的用途(1) (单位：千)
信托账户中持有的现有现金 (2)		$	170,065			向BitFury Top HoldCo发行的新密码普通股(3)		$	2,000,000
向BitFury Top HoldCo发行的新密码普通股(3)			2,000,000			交易费和费用			44,500
管道融资			375,000			向i-Bankers偿还贷款(4)			50
BitFury私募			50,000			资产负债表上的剩余现金 表(5)			550,515
总来源		$	2,595,065			总用途		$	2,595,065

(1)	合计可能受四舍五入的影响。

(2)	截至2021年3月31日。

(3)	向BitFury Top HoldCo发行的股票每股10.00美元，基于预计将在收盘时发行的200,000,000股新密码普通股 股票。请参见？未经审计的备考简明合并财务信息？了解更多详细信息。

(4)	2021年7月15日左右，i-Bankers同意向GWAC提供至多10万美元的贷款，为其运营费用提供资金。截至 日期，已向GWAC提供了50,000美元的贷款。这笔贷款是无担保和无利息的，将于2021年12月31日或业务合并完成之日(以较早者为准)到期。有关更多详细信息，请参见？GWAC 管理层对财务状况的讨论与分析 和运营结果—合同义务。”

(5)	不包括购买总计114,000股新密码普通股 股票的流通权证。包括BitFury Top HoldCo根据BitFury认购协议向BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的附属公司)支付的50,000,000美元，作为现金和/或免除Cipher欠BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的附属公司)的未偿债务。

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最大赎回额度

资金来源(1) (单位：千)						资金的用途(1) (单位：千)
信托账户中持有的现有现金 (2)		$	170,065			向BitFury Top HoldCo发行的新密码普通股(3)		$	2,000,000
向BitFury Top HoldCo发行的新密码普通股(3)			2,000,000			交易费和费用			44,500
管道融资			375,000			GWAC公开赎回(4)			150,279
BitFury私募			50,000			向 i-Bankers偿还贷款(5)			50
总来源		$	2,595,065			资产负债表上的剩余现金 表(6)			400,236
						总用途		$	2,595,065

(1)	合计可能受四舍五入的影响。

(2)	截至2021年3月31日。

(3)	根据预计将在收盘时发行的2亿股新密码普通股 ，向BitFury Top HoldCo发行的股票为每股10.00美元。请参见？未经审计的备考简明合并财务信息？了解更多详细信息。

(4)	这种情况假设1500万股GWAC普通股被赎回(200万股GWAC 普通股未赎回)，根据截至2021年3月31日信托账户中持有的资金，假定赎回价格约为每股10.00美元，总支付金额为1.503亿美元。GWAC仍将有足够的 现金来满足合并协议中规定的可用期末GWAC现金要求4.0亿美元。

(5)	2021年7月15日左右，i-Bankers同意向GWAC提供至多10万美元的贷款，为其运营费用提供资金。截至 日期，已向GWAC提供了50,000美元的贷款。这笔贷款是无担保和无利息的，将于2021年12月31日或业务合并完成之日(以较早者为准)到期。有关更多详细信息，请参见？GWAC 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析—合同义务。”

(6)	不包括购买总计11.4万股新密码普通股的流通权证。 包括BitFury Top HoldCo根据BitFury认购协议向BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的关联公司)支付的50,000,000美元作为现金和/或免除欠BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的附属公司)的未偿债务。

作为合并协议预期的交易的结果，GWAC预计New Cipher将如上所述在其资产负债表上增加400,236,000美元至550,515,000美元的手头现金。

New Cipher打算使用这些资金为其计划中的运营扩建提供资金，请参阅？有关密码的信息？我们计划的加密货币运营？运营扩建时间表？并用于一般公司用途。具体地说，New Cipher估计资金的主要用途将包括 ：(I)硬件(包括ASIC芯片、矿工和实体基础设施扩建)的资本支出和(Ii)运营支出，主要包括与其计划中的数据中心的服务和运营有关的能源成本和支出。New Cipher估计，资本支出预计约为每兆瓦每月34.3万美元，运营支出预计约为每兆瓦每月2.5万美元。

正在表决的事项

在 特别会议上，GWAC的股东将被要求考虑并表决以下提案：

1.

批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括 (A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议拟进行的其他交易。请参阅标题为？？的部分。第 1号提案：企业合并提案”;

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2.

批准和通过建议的公司证书以取代当前的 公司证书，并在不具约束力的咨询基础上就单独的建议进行投票，以批准建议的公司证书和当前的 公司证书之间的某些重大差异。请参阅标题为？？的部分。提案2：宪章提案”;

3.

批准奖励计划的提案。请参阅标题为？？的部分。建议 第 号3、激励计划提案”;

4.

建议选举七(7)人为新密码董事会董事，在企业合并结束后立即生效 ，每名一级董事的任期紧随New Cipher 2022年股东年会之后届满，每名二级董事的任期紧随New Cipher 2023年股东年会之后届满 ，每名三类董事的任期紧随New Cipher 2024年股东年会之后届满。请参阅标题为？？的部分。第4号方案--董事选举方案”;

5.

为遵守纳斯达克上市规则5635的适用条款， 批准发行超过20%的GWAC已发行和已发行的与业务合并相关的GWAC普通股的建议，包括但不限于PIPE融资和BitFury私募。请参阅标题为 的第 节第5号提案取代了纳斯达克的提案？；及

6.

建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在提案获得批准或与批准提案相关的票数不足的情况下，允许进一步 征集和投票委托书。请参阅标题为？？的部分。第6号提案：休会提案.”

GWAC股东特别大会的日期、时间和地点

股东特别会议将于2021年东部时间上午 ：以虚拟形式召开。

投票权；记录日期

如果股东在2021年7月27日(特别会议的记录日期或GWAC记录日期)收盘时持有普通股，他们将有权在特别会议上投票或直接投票。股东有权对他们在GWAC记录日期收盘时持有的每股普通股享有一票投票权。如果股东 股票以街道名称形式持有，或者以保证金或类似账户持有，他们应联系其经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与其实益拥有的股票相关的选票。在GWAC记录日期， 有普通股流通股，其中公众股和创始人股分别为 和 。

GWAC股东的法定人数和投票权

召开有效的会议需要达到GWAC股东的法定人数。如果截至GWAC记录日期有权投票的 已发行和已发行普通股中的大多数亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表代表出席，则出席特别会议的人数将达到法定人数。在确定法定人数时，弃权和经纪人未投票将 视为出席。指定保荐人拥有的普通股将计入此法定人数，这些保荐人目前拥有普通股 已发行和流通股的%。截至GWAC记录日期，普通股将被要求达到法定人数。

业务合并建议、奖励计划建议和休会建议(如果提交)的批准将需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席特别会议的股东投下的多数赞成票。因此，股东未能委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及弃权和经纪人无投票权。

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对于每个业务合并提案、激励计划提案或休会提案，如果提交，将不会影响业务合并提案、 激励计划提案或休会提案。被点名的发起人及其董事和高级职员已同意投票表决他们的普通股股份，赞成特别会议上提出的每一项提议。

宪章提案的批准将需要(I)当时已发行的大多数创始人股票的持有人作为一个类别单独投票 ，以及(Ii)在GWAC记录日期的普通股的大多数已发行股票的持有人作为一个类别一起投票的赞成票。(I)大多数当时已发行的创始人股票的持有者作为一个类别单独投票 ，以及(Ii)在GWAC记录日期的大多数普通股流通股的持有者作为一个类别一起投票。因此，股东未能委派代表或 人在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)，以及对宪章提案投弃权票和经纪人不投票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。

根据合并协议的条款，业务合并的条件是在特别会议上批准业务合并提案、宪章 提案和奖励计划提案。业务合并不以董事选举提案或休会提案为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。

赎回 权利

公众股票持有人可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们对企业合并提案投赞成票还是反对票，或者投弃权票 。持有公开股票的任何股东都可以要求GWAC按信托账户的一定比例赎回这些股票(为便于说明，截至2021年7月27日，GWAC记录日期为每股 $)，计算日期为预期完成业务 合并前两个工作日。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且与Cipher的业务合并完成，GWAC将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，并且在业务合并之后，持有人将 不再拥有这些股份。

尽管如上所述，未经GWAC同意，公众股持有人及其任何附属公司 或与其一致行动或作为一个团体(定义见交易法第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就超过10%的公开股寻求赎回权 。

因此，未经GWAC同意，公众股东持有的所有超过10%的公开股票，连同该股东的任何附属公司或 与该股东一致行动或作为一个团体行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。

评价权

GWAC的股东、单位持有人或 认股权证持有人均无与东华控股下的业务合并相关的评价权。

委托书征集

委托书可以邮寄、电话或亲自征集。GWAC已聘请Morrow Sodali LLC协助征集委托书。如果股东授予 委托书，如果股东在特别会议前撤销委托书，仍可以在会议期间投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为？的部分所述。GWAC股东特别会议撤销您的委托书.”

GWAC董事和高管在业务合并中的利益

赞助商、GWAC的执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销任何自掏腰包与代表GWAC开展的活动相关的费用，例如

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潜在目标业务并对合适的业务组合进行尽职调查。GWAC的审计委员会将按季度审查支付给 赞助商、GWAC的高级管理人员或董事或其附属公司的所有付款，并将确定报销的费用类型和金额。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表GWAC进行活动而招致的费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，GWAC的初始股东或GWAC初始股东的关联公司或GWAC的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要借出GWAC资金。如果GWAC完成初步业务合并，GWAC将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，GWAC可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但GWAC信托账户的任何收益都不会用于偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位 ，价格为每单位10.00美元的业务合并后实体。这些单位将与私募单位相同，包括相关认股权证的行使价、可行使性和行使期。此类 贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。GWAC预计不会向GWAC初始股东或GWAC初始股东的关联公司或 某些高级管理人员和董事以外的各方寻求贷款，因为GWAC不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用GWAC信托账户中资金的任何和所有权利。

道格拉斯·C·沃思(Douglas C.Wurth)是GWAC的联席主席兼董事。他也是第四街500 N LLC的董事长，以Standard Power的身份经营 业务标准功率)，并拥有Perpetual Power LLC的控股权，而Perpetual Power LLC又拥有Standard Power的多数股权。在GWAC考虑合并业务 之前，Standard Power正在与BitFury Holding B.V.(BitFury Holding B.V.)进行谈判BitFury Holding？)提供完整的托管和传输基础设施，以适应美国的比特币开采。 Standard Power之间的关系导致Wurth先生将BitFury Group和Cipher介绍给GWAC。

2021年4月1日，Standard Power and Cipher签订了与Standard Power在俄亥俄州控制的设施相关的托管 协议SP设施？)。有关标准电源托管协议的详细信息，请参阅？关于密码材料的信息 协议？Standard Power还与BitFury Top HoldCo的一家附属公司签订了一项协议，根据该协议，Standard Power计划购买足够的专用集装箱化数据中心，以履行其在标准电源托管协议项下的义务 。

I-Bankers在我们的业务合并中担任GWAC的顾问。I-Bankers 职责包括协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买与潜在业务合并相关的我们的 证券的潜在投资者，协助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿和提交与业务合并相关的公开文件。 我们将在最初的业务合并完成之前或之后立即向i-Bankers支付此类服务的现金费用。 我们将在最初的业务合并完成之前或之后立即向i-Bankers支付一定金额的现金费用包括 部分行使超额配售选择权的收益。我们的董事之一保罗·弗拉塔米科(Paul Fratamico)是I-Bankers的联营人士和常务董事。Fratamico先生可能存在利益冲突，因为i-Bankers在完成最初的业务合并后将 收到765万美元的现金服务费。

2021年7月15日左右，i-Bankers同意向GWAC提供至多10万美元的贷款，为其运营费用提供资金。到目前为止，已向GWAC提供了5万美元的贷款。这笔贷款是无担保和无利息的，将于2021年12月31日或业务 合并完成之日(以较早者为准)到期。这笔贷款规定放弃信托账户中的任何形式的权利、所有权、利息或索赔，在信托账户中，GWAC IPO的收益和与GWAC IPO相关的私募证券销售的收益，据此I-Bankers同意不从信托账户或从信托账户寻求追索权、报销、付款或偿付或从信托账户进行任何分派，I-Bankers同意不从信托账户寻求追索权、报销、付款或偿付或从信托账户进行任何分派，据此I-Bankers同意不从信托账户寻求追索权、报销、付款或清偿或从中进行任何分派。

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企业合并后的董事会

New Cipher董事会将分为三类，每名I类董事的任期紧随New Cipher 2022年股东年会之后届满，II类董事的任期紧随New Cipher 2023年股东年会之后届满，而III类董事的任期则在New Cipher 2024年股东年会之后 紧随其后届满，或在每种情况下，直至其各自的继任者正式选出并获得资格为止，或

凯特琳·朗和罗伯特·戴克斯将担任一级导演，霍莉·莫罗·埃文斯、詹姆斯·纽瑟姆和韦斯利·威廉姆斯将担任二级导演 ，泰勒·佩奇和卡里·格罗斯曼将担任三级导演。

请参阅标题为？？的部分。第4号提案与 董事选举提案？和？企业合并后的新密码管理？了解更多信息。

向股东推荐

GWAC董事会认为 将在特别会议上提交的业务合并提案和其他提案对GWAC的股东是公平的，并且符合GWAC股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持 业务合并提案，投票支持宪章提案，投票支持激励计划提案，投票支持董事选举提案，投票支持纳斯达克提案，投票支持休会提案(如果 提交)。

当您考虑GWAC董事会对建议书的建议时，您应该记住保荐人和GWAC的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于GWAC股东利益的利益，或者不同于GWAC股东的利益。请参阅标题为？？的部分。1号提案：企业合并 提案：GWAC董事和高管在企业合并中的利益？了解更多信息。GWAC董事会在评估和谈判交易以及向GWAC股东建议他们投票支持特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

交易结束的条件

各方义务的条件

合并协议各方完成 企业合并计划进行的交易的各自义务，须满足或(如果适用法律允许)存在此类条件的受益一方放弃以下条件：(1)合并协议的每一方都有义务完成 企业合并计划中的交易；如果适用法律允许，受益的一方必须满足或放弃以下条件：

•

根据《高铁法案》，与企业合并相关的适用等待期已到期或终止 ；

•

任何有管辖权的法院或其他政府机构或其他法律机构发布的命令、法律或其他法律上的限制或禁止，均未阻止企业合并所拟进行的交易的完成；

•

要约(该术语在合并协议中定义)应已根据合并协议和本委托书的 条款完成；

•

本登记声明/委托书根据《证券法》的规定生效，证交会不会对本登记声明/委托书发出停止令并保持有效，寻求此类停止令的诉讼也不会受到证交会的威胁或发起，也不会悬而未决；

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•

持有GWAC普通股 流通股的多数股东以赞成票通过每项条件先决条件的提案；

•

批准合并协议，并在法律要求的范围内批准BitFury Top HoldCo正在获得的 合并协议(包括合并)预期的交易；以及

•

不应发生任何持续存在且未得到补救的实质性不良影响(定义如下)。

GWAC义务的其他条件

GWAC完成合并协议所设想的交易的义务取决于GWAC满足或(如果适用法律允许)放弃以下进一步条件：

•

Cipher关于Cipher的组织和资格的陈述和保证，以及Cipher关于签署和交付合并协议的授权和批准的 陈述和保证，以及它是或将成为其中一方的附带的每一份附属文件，以及 完成预期的交易，截至截止日期没有某些变更或事件，经纪人费用在所有重要方面都是真实和正确的，就像在该日期和截至该日期作出的那样(

•

有关密码大写的声明和保证在所有方面都是真实和正确的 (除De Minimis不准确)截至截止日期；

•

截至截止日期(或者，如果截止日期为较早日期，则为该较早日期)，Cipher的其他陈述和保证真实和正确(不影响关于重要性或实质性不利影响的任何 限制或合并协议中规定的任何类似限制)，除非 该等陈述和保证未能作为一个整体真实和正确，不会导致重大不利影响；

•

密码公司已在所有重要方面履行并遵守合并协议规定其在交易结束前必须 履行或遵守的契诺和协议；

•

GWAC必须已收到由Cipher官员签署的证书，确认已满足本节前四个要点中规定的条件；以及

•

GWAC必须已收到Cipher或BitFury Top HoldCo参与的所有附属协议(该术语在 合并协议中定义)的签约副本。

论密码义务的其他条件

Cipher完成合并协议所设想的交易的义务取决于满足或(如果适用的 法律允许)Cipher放弃以下进一步的条件：

•

GWAC和合并子公司关于组织和资格的陈述和担保、签署和交付合并协议的权力，以及它是或将成为其中一方的每一份附属文件，以及完成该协议预期的交易，截至截止日期，没有某些变更或事件和经纪费是真实和 正确的，如同在截止日期(或，如果在较早日期提供，则为该较早日期)；

•

关于GWAC和合并子公司资本的陈述和保证在 所有方面都真实和正确，(除De Minimis不准确)截至截止日期；

•

有关GWAC和合并子公司的其他陈述和保证是真实和正确的(不会对重要性或重大不利影响或任何类似影响造成 任何限制

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合并协议中规定的限制)截至截止日期，除非该等陈述和保证作为一个整体不真实和正确，不会导致 重大不利影响；

•

GWAC已在所有实质性方面履行并遵守合并协议要求其 履行或遵守的契诺和协议；

•

Cpher必须收到由GWAC官员签署的证书，确认已满足本节前四个要点中规定的条件；

•

与企业合并相关发行的新密码普通股应已批准在纳斯达克上市 ，仅受发行的正式通知和拥有足够数量的轮回持有人的要求的限制；(B)新的密码普通股应已获得在纳斯达克(Nasdaq)上市的批准，仅受发行的正式通知和有足够数量的轮回持有人的要求；

•

GWAC信托账户的现金收益总额，连同管道融资 和BitFury私募的收益，相当于不少于4.0亿美元(扣除支付给GWAC股东与企业合并相关行使赎回权的任何金额，并扣除GWAC发生或报销的未支付交易费用 )，GWAC应安排信托账户中持有的该等金额在生效时从信托账户中拨付；

•

华润置地的未偿债务总额(该术语在合并协议中定义)应低于 2500万美元(25,000,000美元)；

•

Cpher必须已收到GWAC或保荐人参与的所有附属协议(该条款在合并协议中定义 )的签约副本；以及

•

GWAC的某些董事和高管应已被免职或 已提交不可撤销的辞呈，两者均自生效时间起生效。

预期会计处理

这项业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，GWAC在会计上将被视为 被收购的公司，业务合并将被视为等同于GWAC净资产的加密发行股票，并伴随着资本重组。GWAC的净资产将按 历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是Cipher的操作。

根据对下列事实和情况的评估，已 确定密码为会计收购人：

•

在无 和最大赎回情况下，CIPHER的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权，在每种情况下拥有超过75%的投票权；

•

合并后实体的最大个人少数股东为Cipher的现有股东；

•

密码公司的董事将代表新密码公司董事会的多数成员；以及

•

密码的高级管理层将是新密码的高级管理人员。

上述证据的优势表明，Cipher是企业合并中的会计收购人。

美国联邦所得税的考虑因素

有关总结行使赎回权时的美国联邦所得税考虑因素的讨论 ，请参阅？美国联邦所得税的考虑因素.”

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监管事项

根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则，除非已向反托拉斯部和联邦贸易委员会提供信息，并满足一定的等待期要求，否则某些交易可能无法完成。企业合并的密码部分受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期结束之前，或在获准提前终止之前，可能不会完成。GWAC和Cipher已根据HSR法案向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了所需的表格 ，并请求提前终止。《高铁法案》的法定高铁等待期已于2021年4月19日到期。

在业务合并完成之前或之后的任何时候，尽管根据高铁法案终止了等待期，适用的 竞争主管部门(美国或任何其他适用司法管辖区)可以根据适用的反垄断法采取该主管部门认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括要求完成业务合并、在剥离Cipher的资产时有条件地批准业务合并、对业务合并的完成施加监管条件或寻求其他补救措施。私人 当事人在某些情况下也可以根据反垄断法寻求法律行动。GWAC无法向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并 ，并且，如果提出此类挑战，GWAC无法向您保证其结果。

除《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止外，GWAC或Cipher均不 知晓完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类 额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

风险因素

在评估将在特别会议上提交的提案时 ，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为？？的章节中讨论的因素风险因素.”

这些风险因素包括但不限于：

•

密码还处于早期开发阶段。如果Cipher不能按预期发展业务，它 可能无法产生收入或实现盈利。

•

Cipher缺乏运营历史，这使得评估其业务和未来前景变得困难，并增加了投资Cipher证券的风险 。

•

由于加密货币(尤其是比特币)总体上具有高度波动性，因此CIPHER的运营结果可能会波动。

•

比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境造成 负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向Cipher等采矿作业提供电力的能力。

•

密码可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

•

密码将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括酷热、地震、 火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这些都可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。

•

密码可能依赖第三方向我们提供某些关键设备，并可能依赖可能受价格波动或短缺影响的组件和 原材料，包括ASIC

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芯片持续严重短缺。如果没有预期在 关闭后获得的资金，密码公司无法订购其初始扩建阶段所需的设备。

•

密码面临与加密货币 硬件供应链中断或其他故障以及难以获得新硬件相关的风险。

•

Cipher挖掘网络中的财产可能会受到损害，包括 保险不承保的损害。

•

长城汽车董事会在决定是否进行业务合并时并未取得第三方估值或公平意见，因此，独立来源不能保证合并代价从财务角度而言对股东公平。

•

赞助商BitFury Top HoldCo和PIPE投资者将实惠地拥有 GWAC的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。

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40

41

(2)	正如随附的GWAC经审计财务报表附注2所述，GWAC截至2020年12月31日以及2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表已重述。

现金流数据：

		在这三个月里告一段落2021年3月31日 (未经审计)(1)				从2020年6月24日(开始)至2020年12月31日(2)
用于经营活动的现金净额		$	(662,758	)		$	(321,640	)
用于投资活动的净现金			—				(170,000,000	)
融资活动提供的现金净额			—				171,598,004
期初现金		$	1,276,364				—
期末现金		$	613,606			$	1,276,364

(1)	正如随附的GWAC未经审核中期综合财务报表附注3所述， GWAC截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审核中期综合财务报表已被重述。

(2)	正如随附的GWAC经审计财务报表附注2所述，GWAC截至2020年12月31日以及2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表已重述。

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每股比较数据

下表列出了选定的GWAC和Cipher的历史比较股份信息以及合并后公司的未经审计的预计合并每股浓缩每股信息 假设两种赎回方案如下：

假设没有赎回-这种情况假设没有GWAC普通股被赎回；以及

假设最大赎回金额，本方案假设从信托账户赎回15,027,860股GWAC普通股(以及1,972,140股GWAC 普通股未赎回)，总计支付约1.503亿美元(基于每股约10.00美元的估计每股赎回价格)。此方案假设最大赎回金额 仍将满足合并协议中规定的可用期末GWAC现金要求4.0亿美元。

预计账面价值信息反映了业务合并和相关交易，就好像它们发生在2021年3月31日一样。加权平均流通股和每股净亏损信息为 业务合并和相关交易提供形式上的影响，就好像它们发生在2020年6月24日一样。

此信息仅为摘要，应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的选定历史财务信息以及本委托书/ 招股说明书中其他地方包含的GWAC和Cipher的历史财务报表及相关注释一起阅读 。GWAC和Cipher的未经审核备考合并每股信息源自 本委托书/招股说明书其他部分包括的未经审核备考简明合并财务报表及相关附注，并应一并阅读。

以下未经审核的备考综合每股盈利(亏损)资料并不旨在代表假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股盈利 (亏损)，亦不代表任何未来日期或期间的每股盈利。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在 表示如果两家公司在本报告所述期间合并，GWAC和Cipher的价值将会是多少：

										组合形式								加密等价物PER 分享
		密文 (历史)				GWAC (历史)				假设否 救赎				假设 极大值 救赎				假设 不是 救赎				假设 极大值 救赎
截至2021年3月31日
2021年3月31日每股账面价值 (1)			不适用			$	0.07			$	2.08			$	1.60			$	—			$	—
截至2021年3月31日的三个月
每股现金股息		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
普通股基本和稀释后每股净亏损			不适用				不适用			$	(0.01	)		$	(0.01	)		$	(0.00	)		$	(0.00	)
每股收益(亏损)，基本和稀释后的可赎回股份		$	—			$	0.00			$	—			$	—			$	—			$	—
每股亏损，基本和稀释，不可赎回 股		$	—			$	(0.21	)		$	—			$	—			$	—			$	—
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股			371				—				263,978,000				248,950,140				—				—
加权平均可赎回流通股、基本可赎回股票和稀释可赎回股票			—				16,638,694				—				—				—				—
加权平均不可赎回流通股、基本股和稀释股			—				4,839,036				—				—				—				—
截至2020年12月31日的年度
每股现金股息		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
普通股基本和稀释后每股净亏损			不适用				不适用			$	(0.00	)		$	(0.00	)		$	(0.00	)		$	(0.00	)
每股收益(亏损)，基本和稀释后的可赎回股份		$	—			$	(0.00	)		$	—			$	—			$	—			$	—

47

										组合形式								加密等价物PER 分享
		密文 (历史)				GWAC (历史)				假设否 救赎				假设 极大值 救赎				假设 不是 救赎				假设 极大值 救赎
每股亏损，基本和稀释后的不可赎回股份		$	—			$	(0.02	)		$	—			$	—			$	—			$	—
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股			—				—				263,978,000				248,950,140				—				—
加权平均可赎回流通股、基本可赎回股票和稀释可赎回股票			—				16,723,356				—				—				—				—
加权平均不可赎回流通股、基本股和稀释股			—				4,483,216				—				—				—				—

(1)	每股账面价值的计算公式为：股东权益总额除以已发行股份 。

48

危险因素

GWAC的股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的相关提议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书 声明/招股说明书中包含的所有其他信息。

除文意另有所指外，本款中所有提及公司、？密码、？我们、？我们或 ？我们的？都是指业务合并完成之前的密码业务，这将是业务合并完成后新密码的业务。

与Cipher有限的运营历史和成长初期相关的风险

我们正处于发展的早期阶段。如果我们不能按预期发展我们的业务，我们可能无法产生收入或实现 盈利，您的投资可能会损失。

我们在2021年1月7日才注册成立，没有运营历史，到目前为止还没有 任何收入。我们的主要业务活动将集中在我们加密货币挖掘业务的开发和运营上，专门从事比特币。虽然我们相信我们的业务模式具有巨大的盈利潜力 ，但我们可能无法实现盈利运营，我们的管理层可能无法成功实现我们的业务目标。如果我们不能按预期发展我们的业务，我们可能无法产生收入或实现盈利 ，您的投资可能会损失。

我们缺乏运营历史，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了投资我们证券的风险 。

我们是一个新成立的实体，目前还没有运营，因此没有有意义的运营历史 投资者可以根据这些历史来评估我们的业务、前景、财务状况和运营结果。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对 可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。此外，我们计划将我们的业务重点放在加密货币上，特别是比特币、采矿，这是一个新的和发展中的领域，这可能会进一步加剧我们业务中涉及的风险，请参阅 与加密货币相关的风险—一般来说，加密货币，特别是比特币的接受和广泛使用是不确定的。？如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整了我们的 估计，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

本委托书/招股说明书中其他地方出现的预计财务 信息是在我们管理层的协助下编制的，反映了对未来业绩的当前估计。预计结果取决于我们 管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。这些预测信息背后的假设需要进行判断，并且可能不会发生，而且由于经济、法规、立法、商业、竞争、政治和其他变化的影响，预测 会受到不确定性的影响。

此外，我们 与BitFury Top HoldCo和BitFury Group是分开的，BitFury Group或整个BitFury Group的任何实体过去的表现都无法与我们在美国的计划运营和未来表现相提并论。

我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在，这是一个很大的疑问。

我们的独立注册会计师事务所关于我们2021年1月7日(成立)至2021年1月31日期间的财务报表的报告包括一段说明，表达了管理层的评估和结论，即我们的持续经营能力存在很大疑问，理由包括我们缺乏现金和营运资金短缺 等因素。欲了解更多信息，请访问

49

请参见密码管理对财务状况和经营业绩的探讨与分析—流动性与资本资源？我们是否有能力 继续经营下去，将取决于我们完成业务合并并产生足够的现金流以建立和维持我们的运营和/或以债务或股权融资的形式筹集额外资本的能力。我们 相信，在我们的注册会计师事务所的报告中加入持续经营说明性段落将使我们更难获得额外的融资或以我们可以接受的条款建立战略合作关系(如果有的话)，并可能对我们可能获得的任何融资的条款产生实质性的不利影响。我们的合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整 如果我们无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

我们的业务和 我们计划在其中运营的市场是新的、快速发展的，这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

到目前为止，我们还没有赚到任何收入，预计在我们能够开始运营之前会出现亏损。随着我们继续 努力发展业务，这些损失可能会增加。我们计划专注于加密货币挖掘业务，专门从事比特币。具体地说，我们计划在美国的四个地点(三个在德克萨斯州，一个在俄亥俄州)建立加密货币开采 设施，以开始我们的初步建设阶段，请参阅？有关密码的信息？我们计划的加密货币运营？运营扩建时间表？我们的业务和我们 计划运营的市场都是新的、快速发展的， 这使得我们很难评估和评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们实现以下目标的能力：

•

及时实施我们的业务模式，特别是我们在德克萨斯州和俄亥俄州建立计划中的加密货币 采矿设施的能力；

•

建立和维护我们的商业和供应合作伙伴关系，包括我们的电力和托管安排；

•

应对现有和新竞争对手的挑战；

•

遵守适用于我们的业务和行业的现有和新的法律法规；以及

•

预测并响应宏观经济变化、行业基准以及我们 计划运营的市场的变化。

我们的战略可能不会成功，也可能永远不会盈利。即使我们在 未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期保持盈利。如果我们在建立和运营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的 运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

未来，我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。

我们相信，我们预计从业务合并中获得的现金，加上我们预计从未来运营中获得的现金，将 足以满足我们在不久的将来的营运资本和资本支出需求。但是，我们有时可能需要额外的资金来应对技术进步、竞争动态或技术、客户 需求、商机、挑战、收购或不可预见的情况。因此，出于上述或其他原因，我们可能决定进行股权或债务融资或进行信贷安排。

我们可能无法以优惠条款 及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。如果我们通过股权融资筹集更多资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。

50

此外，我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会 使我们更难获得额外的资本和寻求商机。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资(当我们需要时)，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

业务合并后与Cipher的业务、行业和运营相关的风险

与密码业务相关的风险

由于加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的运营业绩可能会波动。

我们所有的收入来源都将依赖于加密货币，特别是比特币，以及更广泛的区块链和比特币挖掘生态系统。由于加密货币市场的高度波动性和加密货币资产的价格，我们的运营业绩可能会根据市场情绪和更广泛的加密货币生态系统中的动向而在季度间大幅波动。 我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括：

•

宏观经济状况；

•

立法或监管环境的变化，或政府或监管机构的行动，包括罚款、 命令或同意法令；

•

不利法律程序或监管执法行动、判决、和解或其他法律程序 以及与执行有关的费用；

•

运营费用的增加，我们预计这将导致我们的业务增长和扩大，并保持竞争力 ；

•

系统错误、故障、停机和计算机病毒，这可能会破坏我们继续挖掘的能力；

•

停电和某些我们无法控制的其他事件，包括自然灾害和电信故障 ；

•

侵犯安全或隐私；

•

我们吸引和留住人才的能力；以及

•

我们与现有的和新的竞争对手竞争的能力。

由于这些因素，我们可能很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估， 尤其是在短期内。鉴于我们的业务和比特币开采生态系统的快速发展性质，一期一期对我们的运营 结果进行比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指示。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预测比率有很大不同，我们未来一个或多个季度的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。

如果我们不能 以可接受的条款或完全不能成功地维持我们的电力和托管安排或保护我们数据中心的站点，或者如果我们必须以其他方式迁移到替换站点，我们的运营可能会中断，我们的业务结果可能会 受到影响。

作为最初扩建阶段的一部分，我们计划在美国至少四个城市 建立加密货币开采设施(或地点)，其中三个在德克萨斯州，一个在俄亥俄州。视业务完成情况而定

51

合并后，我们计划于2021年第四季度开始在俄亥俄州的一个城市和德克萨斯州的一个城市部署产能。我们可以在每个 城市设置多个加密货币挖掘站点。有关我们计划的初始扩建阶段的更多详细信息，请参见有关密码的信息？我们计划的加密货币运营？运营扩建时间表？在业务合并方面，我们与Standard Power、WindHQ和Llightant签订了 最终的电力和托管安排，意在覆盖我们在上述至少四个规划城市的数据中心选址。有关更多详细信息，请参见？有关 密码、材料协议、电源安排和托管安排的信息？此外，尽管这些最终协议包括允许我们保护数据中心站点的条款，但按照我们管理团队可接受的 条款实际保护这些站点可能不会在我们的预期时间内发生，甚至根本不会发生。保护我们数据中心的场地可能还需要政府的各种批准，并需要签订附属协议。我们无法 确保数据中心场地的安全，这可能会对我们最初扩建阶段的预期时间以及我们能够开始运营的时间产生不利影响。

如果我们被迫寻找替代地点，我们可能无法成功地找到足够的替代地点来安置我们的矿工。即使我们找到这样的 地点，我们也可能无法成功地以经济上可行的费率租赁必要的设施，以支持我们的采矿活动。

即使我们 成功地保护了我们数据中心的场地，将来我们也可能无法以可接受的条款续订这些场地，在这种情况下，我们将需要重新安置我们现有的采矿作业。搬迁任何采矿作业都可能迫使我们 产生过渡到新设施的成本，包括但不限于交通费和保险费、我们无法采矿时的停机时间、谈判新租约的法律费用、在我们现有设施卸载以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能很高，我们不能保证我们会成功地将我们的 矿工转移到新的设施。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能依赖第三方向我们提供某些关键设备，并可能依赖可能受价格波动或短缺影响的组件和原材料，包括持续严重短缺的ASIC芯片。我们最初扩建阶段的设备订单通常需要预付款，我们希望在完成后收到 这些订单的资金。

为了建立和维持我们的运营，我们将依赖第三方为我们的采矿设备提供ASIC芯片和其他关键的 组件，这些组件可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC芯片是矿机的关键部件，因为它决定了设备的效率。ASIC芯片的生产通常需要高度精密的硅片，目前世界上只有少数制造设施或晶片铸造厂能够生产这些硅片。我们认为，目前整个行业正在经历的微芯片短缺导致价格波动和矿工关键零部件供应中断。具体地说，ASIC芯片最近受到价格大幅上涨和短缺的影响。

我们计划用现金为我们最初的扩建阶段提供资金，我们希望从业务合并中获得这些现金。有关更多详细信息，请参阅 委托书/招股说明书摘要-企业合并 建议：企业合并的资金来源和用途？我们没有经营历史，到目前为止也没有任何收入。我们不能 在没有预付款的情况下订购ASIC芯片或其他设备或服务，因为ASIC芯片制造商和供应商通常在没有大量订单定金的情况下不保证备用代工能力或供应。我们通常希望用成交时收到的资金为我们购买ASIC芯片和其他设备和服务提供资金，或者可能利用我们现有的贷款安排支付一些初始订单。我们可能无法及时下达采购订单，以确保以我们可以接受的价格或根本不能接受的价格提供足够的所需设备，这是一个很大的风险。因此，我们不能保证我们能够按计划启动或推进最初的扩建阶段。此外，与关闭相关的 任何延迟都会进一步加剧这种风险。

52

我们能够及时以可接受的价格和质量水平采购ASIC芯片和其他关键组件，这对我们的运营扩建时间表和当前业务模式下的发展至关重要。请参见？关于密码的信息？比特币挖掘技术？？ASIC芯片？我们将面临加密货币硬件整体全球供应链中断或其他故障的风险 。这与ASIC芯片生产特别相关，因为只有少数制造设施能够进行此类生产，这 增加了我们在制造中断或其他供应链故障方面的风险敞口。有关更多详细信息，请参见？我们面临与加密货币硬件供应链中断或其他故障相关的风险，以及 难以获得新硬件的风险。”

此外，ASIC芯片或其他必要采矿设备的制造商或销售商 可能会根据比特币、其他加密货币价格或其他价格调整价格，因此新机器的成本可能会变得不可预测且极高。因此，有时我们可能被迫以溢价 购买矿工和其他硬件，甚至在可获得的范围内。这类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境造成 负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿作业提供电力的能力，甚至完全或部分禁止采矿作业。

开采比特币需要大量的电力，预计电力成本将占我们总成本的很大一部分。 电力供应和成本将限制我们采矿活动的地理位置。我们计划运营的任何地点的任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该地点比特币开采活动的可行性 和预期经济回报产生负面影响。

此外，只有当与比特币开采相关的成本(包括电力成本)低于比特币本身的价格时，我们的商业模式才能成功，我们的开采 业务才能盈利。因此，我们建立的任何采矿作业只有在经济高效的基础上为该地点获得足够的电力才能成功，而我们建立新的采矿数据中心需要我们找到符合这种情况的地点。即使我们的电力成本不会 增加，比特币价格的大幅波动和任何长时间的低比特币价格也可能导致我们的电力供应不再具有成本效益。

关于业务合并，我们分别与Standard Power、WindHQ和 Lighant签订了单独的最终权力和托管安排，旨在覆盖我们在至少四个规划城市的数据中心选址，我们预计将在这些城市开始初步扩建阶段。有关更多详细信息，请参见？有关密码材料协议 安排和托管安排的信息？如果我们的交易对手未能履行他们在这些协议下的义务，我们可能会被迫寻找替代的电力供应商。不能保证我们能够以可接受的条件及时或完全找到此类 替代供应商。另请参阅？我们面临交易对手不履约的风险，包括我们在权力和主办安排下的交易对手.”

此外，对合适的加密货币开采地点的竞争可能非常激烈，政府监管机构，包括当地许可官员， 可能会限制我们在某些地点建立加密货币开采业务的能力。它们还可以限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能 以其他方式潜在地限制或禁止向采矿作业提供电力。例如，2018年，华盛顿州车兰县公用事业区委员会在审查了现有运营的影响后，投票决定停止审查采矿设施的申请。 虽然我们不知道我们计划在德克萨斯州和俄亥俄州的采矿地点存在任何此类限制，但联邦、州和地方各级的新法令和其他法规可以随时出台。具体地说，这些可能是由某些不利的天气条件或自然灾害触发的，请参见我们很容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，

53

包括酷暑、地震、火灾、洪水、飓风以及停电等工业事故，这些都可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的经营业绩造成不利影响。 .”

此外，如果加密货币开采变得更加普遍，政府对加密货币开采设施及其能源消耗的 限制的审查可能会显著增加。采矿运营商的大量用电也可能对环境产生负面影响，包括导致 气候变化，这可能会让公众舆论反对使用电力进行比特币开采活动，或者造成消费者对比特币(特别是加密货币)的负面情绪和看法。反过来， 可能导致政府采取措施限制或禁止加密货币开采或比特币开采活动用电。在我们计划运营的司法管辖区内的任何此类发展都可能增加我们的合规负担 ，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。其他国家的政府监管机构也可能禁止或大幅限制当地的加密货币开采活动，这可能会对我们的采矿设备或服务供应链以及比特币价格产生实质性影响。这还可能增加我们的国内竞争，因为这个市场中的一些加密货币矿商或新进入者可能会考虑将其 加密货币挖掘业务转移到美国或在美国建立新的业务。有关我们的竞争对手的更多详细信息，请参见我们将在一个竞争激烈的行业中运营，我们将与不受监管或监管较少的公司以及拥有更多财务和其他资源的公司竞争，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。.”

此外，我们的采矿业务可能会受到停电和类似中断的重大不利影响。鉴于我们 采矿设备的电力要求，在政府限制用电或停电的情况下，在后备发电机上运行此设备是不可行的。如果我们无法获得充足的电力供应 ，并因电力供应或成本而被迫减少运营，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

虽然我们的大部分电力和托管安排包含固定电价，但也有一些包含在某些 事件发生时的价格调整机制。此外，我们的部分电力和托管安排包括商业电价，或反映市场变动的电价。

市场 电力、发电能力和辅助服务的价格是不可预测的。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，电力、发电能力和辅助 服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能会因我们无法控制的各种因素而大幅波动，包括但不限于：

•

发电量增减；

•

输电或燃料运输能力限制或效率低下的变化；

•

反复无常的天气条件，特别是异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬天；

•

导致电力需求或电力使用模式变化的技术转变，包括需求侧管理工具的潜在开发、电力储存能力的扩展和技术进步以及用于生产或储存电力的新燃料或新技术的开发 ；

•

联邦和州权力、市场和环境监管和立法；以及

•

容量价格和容量市场的变化。

54

如果我们不能以我们可以接受的价格或条款获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

我们将容易受到恶劣天气条件和 自然灾害的影响，包括酷热、地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这些都可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的 运营业绩产生不利影响。

我们的业务将面临恶劣天气条件和自然灾害的风险，包括酷热、地震、 火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，其中任何一项都可能导致系统故障、电力供应中断和其他可能损害我们业务的中断。由于我们的大部分业务和运营将位于德克萨斯州和俄亥俄州，我们将特别容易受到影响这些州的中断的影响。

例如，2021年2月，德克萨斯州遭遇了一场大的冬季风暴，导致全州停电数天，数百万家庭、办公室和工厂断电。虽然停电对我们的电力供应商没有实质性影响 ，但未来的停电可能会中断我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，德克萨斯州发生的电网损坏可能会导致我们采购对我们的运营至关重要的某些设备(如开关设备、电缆和变压器)的延迟和价格上涨。这可能会对我们最初扩建阶段的预期时间以及我们能够开始运营的时间产生不利影响。

虽然我们预计我们的大部分电力和托管安排将包含固定电价，但我们的部分电力安排 预计将采用商业电价，即反映市场走势的电价。如果发生重大停电事件，例如上述德克萨斯州的停电事件，商家电价可能过高，无法让比特币开采 有利可图。此外，即使是固定电价的电力安排，在某种程度上仍须视乎当时的市场价格而定。如果因恶劣天气、自然灾害或任何其他原因导致电价大幅上涨，导致电价合同价格明显低于当前市场价格，我们电力和托管安排下的交易对手可能会在价格波动的 期间拒绝向我们供电，请参见我们面临交易对手不履行的风险，包括我们权力范围内的交易对手和托管安排。

我们可能会不时考虑采取更规避风险的电力采购策略来防范电价波动，并对冲我们的电力 购买价格，这将为我们带来额外的对冲成本。

此外，像前述德克萨斯州停电这样的事件可能会导致联邦、州或地区政府官员对电力供应商提出新的立法和要求，这可能会导致对加密货币开采业务的总体限制等。

我们不打算投保足够的业务中断保险，以补偿因系统故障而导致的运营中断可能造成的损失。由此导致的系统中断或数据丢失可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临交易对手不履行的风险，包括我们权力和主办安排下的交易对手。

我们面临交易对手不履行义务的风险，无论是合同上的还是其他方面的。不履行风险包括 交易对手因交易对手的财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履行交易。例如，由于 各种技术或经济原因，我们权力和托管安排下的交易对手可能无法提供所需数量的电力。有关更多详细信息，请参见？有关密码、材料协议、权力安排和

55

主办安排？此外，在电价波动或市场电价长期或大幅上涨期间，我们的交易对手可能会发现，尽管有合同安排，但拒绝向我们供电在经济上是更可取的。交易对手的任何重大不履行行为都可能对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与加密货币硬件供应链中断或其他故障相关的风险，以及 难以获得新硬件的风险。

采矿作业的某些零部件和产品的制造、组装和交付可能是 复杂而漫长的过程，在此过程中可能会出现各种问题，包括供应链中断或延迟、产品质量控制问题以及我们无法控制的其他外部因素。

只有当与比特币开采相关的成本(包括硬件成本)低于 比特币本身的价格时，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。在我们的加密货币开采设施正常运行的过程中，我们的矿工以及其他与数据中心建设和维护相关的关键设备和材料，如容器、开关装置、变压器和电缆，都将经历普通的损耗，还可能面临一些我们无法控制的外部因素导致的更严重的故障。随着时间的推移，我们的矿工和其他硬件条件的下降将需要我们维修或更换这些矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工才能在市场上保持竞争力。任何升级过程都可能需要大量的资本投资，我们 在及时且经济高效的基础上进行升级可能会面临挑战。

我们的业务将受到供应链中某些组件的固有限制，包括竞争、政府和法律限制以及其他事件。例如，我们预计我们将在很大程度上依赖外国进口来获得某些设备和材料。我们预计，用于我们业务的 加密货币矿机将从中国进口，包括ASIC芯片在内的其他设备和材料部件将在韩国或台湾制造并从韩国或台湾进口。任何全球贸易中断、引入 关税、贸易壁垒和双边贸易摩擦，以及由此导致的全球经济任何潜在衰退，都可能对我们必要的供应链产生不利影响。我们的第三方制造商、供应商和分包商 还可能遭遇工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或与健康相关的限制(例如，新冠肺炎疫情引发的限制)造成的中断。根据对我们供应链的影响程度，我们的矿工或我们订购的任何新矿工的零部件发货可能会延迟。

此外，加密货币矿商的全球供应链目前严重依赖中国，中国受到了严重影响，因为在新冠肺炎疫情之后，加密货币矿商的主要供应商 受到了质疑。中国过去还限制产品进出边境，这可能会对我们从中国供应商那里接收采矿设备的能力产生负面影响。如果基于中国的全球加密货币硬件供应链发生类似爆发或其他中断，例如，由于美国与中国的贸易关系恶化(包括征收新关税、贸易壁垒和双边贸易摩擦)，我们可能无法及时从制造商那里获得足够的设备。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们采矿网络中的财产可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们计划在俄亥俄州和德克萨斯州的采矿作业，以及我们未来建立的任何其他加密货币采矿点，都将 受到与物理条件和操作相关的各种风险的影响，包括：

•

存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；

56

•

任何违反适用的环境、健康或安全法规或 要求或建筑许可要求的行为或责任；

•

因极端天气条件或自然灾害(如飓风、地震、火灾、洪水和积雪或暴风雨)造成的任何损害；以及

•

员工和其他人就我们酒店遭受的伤害提出索赔。

例如，由于火灾或其他 自然灾害等原因，我们的加密货币开采设施可能暂时或永久无法运行。我们预计将采取的安全措施和其他措施可能不足以防范这些风险。

此外，我们的矿山 可能因停电或无法接入电网或电网失去经济高效的发电能力而受到重大不利影响。有关 我们对发电能力的依赖的更多详细信息，请参阅—比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境造成负面影响。政府监管机构可能会 潜在地限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供电力的能力。？我们的保险预计将覆盖任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何 中断。因此，我们的保险可能不足以弥补我们因上述任何事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生未投保的损失，包括超过保险限额的损失 ，这些矿场可能得不到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从这些矿场获得的未来收入。

我们是新近成立的，我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务。我们失去了 任何管理团队，无法执行有效的继任计划，或者无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们没有运营历史，我们的成功和未来增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席运营官。我们需要继续发展我们的管理层，以减轻现有团队的压力，并建立和发展我们的业务。 如果我们的管理层，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到严重损害。此外，如果我们未能执行有效的 应急或继任计划，导致任何管理层成员流失，此类管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

此外，我们管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大业务，我们可能需要具备不同技能和经验的人员，他们对我们的业务和 加密货币行业有很好的了解，例如电力合同谈判和管理方面的专家，以及数据中心专家。由于加密货币，特别是比特币，采矿是一个新兴的领域，这个行业对高素质 人才的市场竞争特别激烈，我们可能无法吸引到这样的人才。如果我们不能吸引到这样的人才，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们有一个不断发展的商业模式。

作为数字资产 随着区块链技术变得更加广泛，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展， 包括作为其在国际和美国联邦、州和地方层面的监管待遇演变的一部分。有关潜在监管风险的更多详细信息，请参阅？风险因素？加密货币的监管地位没有统一的原则 ，也没有统一的原则

57

加密货币在它被查看的每个上下文中都是一种安全。一个或多个国家/地区的监管变化或行动可能会改变在美国的投资性质或限制数字资产(如加密货币)的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响？因此，我们的业务模式可能需要发展，以便与行业保持同步，并完全遵守 联邦和适用的州证券法。

此外，我们可能会不时修改我们业务模式的各个方面或参与各种战略计划，这可能会对我们在美国的采矿业务起到补充作用。有关我们战略的更多信息，请参见有关密码的信息？我们的战略保持灵活性 从战略角度考虑 毗邻的商机与我们的商业模式相得益彰？我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对业务造成损害、损害我们的声誉并限制我们的增长。此外，对我们的业务模式或战略的任何此类更改都可能导致我们受到额外的监管审查和一些额外要求，包括许可和许可 要求。所有上述因素可能会给我们的业务带来额外的合规成本，以及监管机构对我们运营的风险管理、规划、治理和其他方面的更高期望。

此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，并且我们可能 无法利用某些重要的业务和市场机会。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会在有效管理初始建设阶段以及随后管理我们的增长和扩展业务方面遇到困难。

我们预计我们的业务范围将大幅增长。我们有能力管理最初的扩建阶段和计划的第二阶段 ，这将要求我们在运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统的基础上继续改进。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能 发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。我们可能不会像我们 预期的那样增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，或者不能开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

不利的全球经济、商业或政治条件，如全球新冠肺炎疫情以及各种减少其蔓延的对策造成的 中断，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响，包括我们无法控制的状况 ，例如目前爆发的新型冠状病毒病(新冠肺炎)的影响。2020年3月11日宣布的新冠肺炎大流行在美国和全球造成了严重的经济混乱，因为包括美国在内的80多个国家的政府出台了旨在防止新冠肺炎传播的措施，其中包括旅行限制、关闭国际边境、加强入境口岸和其他地方的健康筛查、隔离以及实施本地和更广泛的在家工作的措施。新冠肺炎的普及和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。由于新冠肺炎疫情或其他原因导致的任何严重或长期的经济低迷，都可能给我们的业务带来各种风险，我们无法预测 当前的经济气候和金融市场状况可能会以何种方式对我们的业务造成不利影响。

58

我们可能会遇到由于供应中断、隔离、自我隔离或其他流动以及员工履行工作能力受到限制而导致的业务运营中断。例如，我们可能会遇到施工延误和及时获得必要设备的延误 。如果我们不能有效地建立和服务我们的矿工，我们开采比特币的能力将受到不利影响。新冠肺炎疫情的未来影响仍高度不确定， 不能保证新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球经济、商业或政治状况，不会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。

我们将在竞争激烈的行业中运营，我们的竞争对手是不受监管或 监管较少的公司，以及拥有更多财务和其他资源的公司，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

加密货币生态系统高度创新，发展迅速，其特点是竞争、试验、不断变化的客户需求、频繁推出新产品和服务，以及受到不确定和不断变化的行业和监管要求的影响。未来，我们预计与现有竞争对手和新竞争对手的竞争将进一步加剧，其中一些竞争对手的流动性和财务资源可能比我们大得多。我们与许多在美国和国外经营的公司竞争。此外，监管重点的加强和政府对加密操作的审查可能 导致在某些司法管辖区部分或全部禁止加密货币开采活动。例如，在2021年5月和6月，为了遏制加密货币交易和采矿，包括青海、内蒙古和四川在内的多个中国省份的监管机构宣布了限制或禁止当地加密业务的政策。禁令宣布后，比特币价格在5月份下跌了30%以上。此外，此类监管行动可能会导致 增加我们的国内竞争，因为该市场中的一些加密货币矿商或新进入者可能会考虑将其加密货币挖掘业务转移到美国或在美国建立新业务。我们可能无法与当前或未来的竞争对手 成功竞争。我们可能没有资源与规模更大的类似服务提供商竞争，因此在扩大和改进我们的业务以保持竞争力方面可能会遇到很大困难。 有关我们当前竞争格局的详细信息，请参阅关于密码竞赛的信息”.

来自 现有和未来竞争对手的竞争可能会导致我们无法获得未来可能需要的收购和合作伙伴关系，以建立或扩大我们的业务。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体 的这种竞争可能会导致我们无法维持或扩展我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务模式。此外，如果我们在地理上将我们的业务扩展到新的位置，并扩展到区块链、加密货币挖掘和矿场运营的更广泛应用，我们预计会遇到新的竞争。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务、前景、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响 。

Facebook开发加密货币可能会对比特币和其他 加密货币的价值产生不利影响。

2019年5月，Facebook宣布了名为Libra的加密货币计划，该计划面临政府的严格审查。2019年7月，Facebook宣布，在所有监管担忧得到解决之前，天秤座将不会推出。Facebook于2020年将这种加密货币更名为Diem。这家大型社交网络和其他27家合作伙伴估计，Diem数字硬币 和Facebook相应的数字钱包，将使在世界各地进行支付就像发送照片一样容易。Facebook拥有大量的资源和通过社交媒体与世界互动的能力，这可能使其能够 将Diem迅速推向市场，并比以前的加密货币更快、更成功地跨行业部署Diem。Facebook的规模和市场份额可能会导致其加密货币取得成功，从而损害和潜在地排斥 现有加密货币，如比特币。

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我们可能会收购其他业务、组建合资企业或进行其他投资，这些投资可能会对我们的经营业绩产生负面影响 ，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

我们可能会不时考虑潜在的收购、合资或其他投资机会。我们不能保证收购业务、资产和/或达成战略联盟或合资企业会成功。我们 可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，并且可能无法以优惠条款完成此类交易(如果有的话)。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。

未来的任何收购也可能导致股票发行、债务产生、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。 被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将集中在开发和扩展我们现有的业务上。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失， 这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为 对价，这可能会显著稀释我们现有股东的所有权，或者向这些优先股股东提供优先于我们普通股股东的权利。附加资金可能无法以对我们有利的条款 提供，或者根本不能提供。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以股票作为对价为合资项目提供资金。

如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

我们预计，我们的品牌和声誉，特别是在加密货币生态系统中的品牌和声誉，将是我们业务成功和 发展的重要因素。作为我们战略的一部分，我们将寻求将我们与设备和服务提供商、我们的电力供应商和其他潜在合作伙伴的关系构建为长期的 合作伙伴关系，请参阅？关于密码的信息符合我们的战略—将我们定位为全球成本曲线上的领导者，并与我们的行业合作伙伴保持牢固的关系？因此，维护、保护和提升我们的声誉对于我们的发展计划以及与电力供应商、服务提供商和其他交易对手的关系也很重要。

此外，我们相信，随着竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性可能会增加。如果我们未能履行协议，或者我们的公众形象因负面宣传、意外事件或第三方行为而受损，我们的品牌和声誉可能会 受到损害。有关我们的负面宣传，包括我们的技术、人员和比特币以及 加密资产，通常可能会对我们的合作伙伴和供应商的参与产生不利影响，并可能导致我们无法维持或扩展我们的业务并成功执行我们的业务模式。

我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致可能对我们的声誉、运营 结果和财务状况产生不利影响的结果。

我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于 我们合规、审核和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规人员和其他风险管理人员的能力。虽然我们计划投入大量资源制定 政策和程序以识别、监控和管理我们的风险，但我们不能向您保证我们的政策和程序对所有类型的风险(包括未识别或不可预见的风险)始终有效，或者我们将始终 成功地监控或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险。

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我们可能会侵犯他人的知识产权。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力。最近 年，加密货币领域有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密和其他知识产权开发活动，以及基于侵犯或其他 侵犯知识产权的指控的诉讼，包括大型金融机构。此外，个人和团体可以仅出于提出侵权索赔的目的购买专利和其他知识产权资产，以便从我们这样的公司获取 和解。

我们使用第三方知识产权可能会受到 侵权或挪用索赔的影响。有时，第三方可能会声称我们侵犯或盗用了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。任何索赔或 诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，我们可能需要支付大量损害赔偿或持续的版税付款。

此外，随着加密货币生态系统的成长和成熟，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的 损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的 时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效竞争，并可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害 。

为了保护我们所有的机密和专有信息，我们计划依靠商标、版权和贸易 秘密保护，以及可能与员工、顾问和第三方签订的专利、保密协议和发明转让协议。我们商业模式的某些要素基于 未公开披露的未获专利的商业秘密和技术诀窍。除了合同措施外，我们计划使用物理和 技术安全措施保护我们专有信息的机密性。例如，在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。

安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索权 可能无法提供足够的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的声明可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果 不可预测。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与监管框架相关的风险

如果我们根据1940年修订的《投资公司法》(1940 Act)被认定为投资公司，适用的 限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在以下情况下，发行人通常将被视为1940年法案中的投资公司：

•

它是一家正统的投资公司，因为它主要从事或坚称自己主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务；或

61

•

它是一家无意中的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，它在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的 投资证券。

我们相信，我们现在和将来都不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会把自己 排除在从事这些活动之外。我们打算将自己定位为一家专门从事比特币业务的加密货币开采企业。因此，我们不相信我们是上面第一个项目符号所描述的正统投资公司。

虽然某些加密货币可能被视为证券，但我们不相信其他某些加密货币，特别是比特币，也不是证券。我们的加密货币挖掘活动将集中在比特币上；因此，我们认为，在我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产(不包括美国政府证券和现金项目)将包括 加密货币或可被视为投资证券的资产。因此，我们不相信由于上文第二个要点 中描述的40%不经意的投资公司测试，我们是一家不经意的投资公司。尽管我们不相信我们可能拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券，但在这个问题上仍然存在一些监管不确定性，见？？没有一个统一的原则来管理加密货币的监管 地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位 在查看加密货币的每个上下文中，加密货币是否是一种安全性。一个或多个国家/地区的监管变化或行动可能会改变在美国的投资性质或限制数字资产(如加密货币)的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果包括比特币在内的某些加密货币被SEC视为证券，从而被SEC视为投资证券，我们可以 被视为一家无意中的投资公司。

如果我们被认定为无意投资公司，我们可以寻求依据1940年法案的第3a-2条规则，该规则允许无意投资公司有一年的宽限期，从以下较早的日期开始计算：(A)发行人在合并或未合并的基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，或(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产40%的投资证券的日期。我们正在制定政策，预计将努力将我们持有的投资证券控制在我们总资产的40%以下，其中可能 包括用我们的现金收购资产，清算我们的投资证券，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则向SEC寻求不采取行动的救济或豁免救济。 由于规则3a-2对发行人来说不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外，我们将不得不在我们不再是一家无意投资公司后至少三年内保持在40% 限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们 不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

最后，我们认为我们不是1940年法案第3(B)(1)节规定的投资公司 ，因为我们主要从事非投资公司业务。

1940年法案及其规则包含投资公司组织和运营的详细参数。除其他事项外，1940 法案及其下的规则限制或禁止与附属公司进行交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续 开展业务，这样我们就不会被视为1940年法案下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为1940法案下的投资公司，那么1940法案施加的要求，包括对我们资本结构、与附属公司进行业务往来的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续目前开展的业务，损害我们和我们高级管理团队之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

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SEC或其工作人员在加密货币或数字资产挖掘公司方面的解释立场的任何变化都可能对我们产生重大不利影响。

我们打算开展业务，这样我们就不需要根据1940年法案注册 为投资公司。具体地说，我们不认为加密货币，特别是比特币是证券。SEC工作人员没有就根据1940年法案处理这些资产提供指导。为了 SEC工作人员发布有关这些事项的新指导意见的程度，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。不能保证根据1940年法案，我们将能够继续被排除在注册为投资公司之外 。此外，由于我们寻求避免根据1940年法案持续注册的需要，我们从事加密货币挖掘操作或以其他方式进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致我们希望出售或出售我们可能希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据《美国银行保密法》(U.S.Bank Secrecy Act)颁布的 法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会招致巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。 如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据美国银行保密法颁布的法规的MSB，我们 可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

如果我们的活动会导致我们被视为货币传送者或同等称号，根据 任何我们可以运营的州的州法律，我们可能需要申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。例如，2015年8月，纽约州金融服务部颁布了美国首个针对虚拟货币业务活动参与者许可的监管框架。这些规定被称为BitLicense，旨在关注消费者保护，规范在纽约 或与纽约客户从事虚拟货币交易的企业的行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

此类额外的联邦 或州监管义务可能会导致我们产生额外费用。此外，我们可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到此类额外监管和注册要求的约束，并且 确定不遵守这些要求，我们可能会采取解散和清算的行动。

没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有统一的原则来管理加密货币在每种情况下是否是一种安全。一个或多个国家/地区的监管变更或行动可能会改变在美国的投资性质 或限制数字资产(如加密货币)的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各地的政府做出了不同的反应，一些政府认为加密货币是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易加密货币。在一些司法管辖区，如美国，数字资产与加密货币一样，受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断演变的监管要求的约束。

比特币是最古老、最广为人知的加密货币形式。比特币和其他形式的加密货币 一直是监管机构惊慌失措的根源，导致在没有比特币的情况下产生了不同的定义结果

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一条统一的语句。全球不同的监管和标准制定组织以及美国的联邦和州政府对比特币和其他数字资产的看法不同。例如，金融行动特别工作组(FATF)和国税局(国税局)将加密货币视为货币或资产或财产。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收 原则适用于涉及虚拟货币的交易。

此外，在建立加密货币的交易所交易基金(ETF)的几个申请中，以及工作人员根据1940年法案提出的问题中，监管机构没有明确的原则说明他们如何看待这些问题，以及如何根据 适用的证券法监管加密货币。据广泛报道，美国证券交易委员会(SEC)最近发出信函，要求撤回各种ETF申请，原因是对流动性和估值的担忧，以及对缺乏报告 和交易所交易基金(ETF)当前市场状态下能够实施的合规程序的未回答问题。2021年4月20日，美国众议院通过了一项两党法案，题为《2021年消除创新壁垒法案》(H.R.1602)。如果参议院通过并成为法律，这项两党法案将创建一个数字资产工作组，以评估美国目前围绕数字资产的法律和监管框架，并定义 SEC何时可能对特定令牌或加密货币拥有管辖权(即，何时是证券)，以及商品期货交易委员会(CFTC)何时可能拥有管辖权(即，何时是商品)。

如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法(包括1933年证券法、交易法和1940年法)或其他司法管辖区的类似法律以及SEC、CFTC、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释对比特币或其他数字资产进行监管，我们可能会被要求 登记并遵守此类法规，包括州或地方层面的法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。 我们还可能决定停止某些运营并改变我们的业务模式。任何因监管环境变化而对我们的业务造成干扰的情况，都可能是在对我们不利的时候发生的。

当前和未来的立法和SEC规则制定以及其他监管动态，包括监管机构发布的解释 ，可能会影响出于分类和清算目的而看待或处理比特币或其他加密货币的方式。特别是，通过SEC规则制定或解释要求登记所有交易，不能将比特币和其他加密货币排除在 安全定义之外，除非有另一项豁免，包括在所有者之间使用比特币或加密货币进行交易，并要求将 交易平台注册为交易所。

此外，当投资者保护利益至高无上时，例如，在提供或销售 初始硬币发行(ICO)代币时，SEC可以毫不费力地确定代币发行是美国最高法院所规定的Howey测试下的证券。因此，ICO产品需要 根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的报价或销售。证券法第5(A)条规定，除非证券登记声明有效，否则任何人在州际商业中直接或间接从事证券的提供或销售都是非法的。证券法第5(C)节规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。虽然，由于我们不打算以ICO产品的形式提供或销售证券，并且我们不认为我们计划的采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产 证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克或其他政府或准政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及提供或出售证券，或投资证券的所有权，我们可能面临证券法或1940年法的监管。此类监管或无法满足持续运营的要求，将对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们还可能面临与各个州证券监管机构类似的问题，他们可能会将我们的行为解读为要求根据州证券法、银行法或汇款机构 和类似法律进行注册，这也是一个使我们面临风险的不稳定领域或法规。

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我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币和其他 加密货币在法律下的待遇。如果我们不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务，或者受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。此类情况 可能会对我们继续作为持续经营的企业或追求我们的业务模式的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划持有或预期为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

一个或多个国家/地区的监管行动可能会严重影响 获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。

一个或多个国家，如中国、 印度或俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换成法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用目前仅限于某些地区。

此外，在未来，外国政府可能会决定补贴 或以其他方式支持某些大型加密货币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们 可能能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币的价值，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

来自央行数字货币(CBDC)的竞争可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，据报道，中国的CBDC项目，即数字货币 电子支付，已经在中国多个城市进行了现场试点项目的测试。国际清算银行2021年对中央银行的调查发现，86%的中央银行正在积极研究CBDC的潜力，60%的中央银行正在试验这项技术，14%的中央银行正在部署试点项目。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币作为交换或储值媒介方面可能具有优势。因此，比特币的价值可能会下降，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

与加密货币相关的风险

我们 可能会丢失数字钱包的私钥，从而导致我们所有的数字资产丢失。

诸如加密货币的数字资产存储在所谓的数字钱包中，该数字钱包可以被访问以交换持有者的数字资产，并且可以由与持有数字资产的数字钱包相关的公钥和私钥的处理器控制，这两者都是唯一的。我们将在确认收到传输时发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们将 需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们可能无法访问保存在相关数字钱包中的加密货币，这实际上将丢失。 如果私钥被第三方获取，则该第三方可能能够访问我们的加密货币。任何与用于存储加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响 ，或者可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们未来可能 收购或持有的比特币资产和任何其他加密货币的存储和保管都会受到网络安全漏洞和不良软件事件的影响。

除了私钥丢失到我们的数字钱包 的风险之外，请参阅我们可能会丢失数字钱包的私钥，毁掉我们所有的数字资产此外，我们数字资产的存储和保管还可能受到网络安全漏洞和不利的 软件事件的影响。为了将风险降至最低，我们计划建立流程来管理与我们持有的加密货币相关的钱包或资产所在的软件程序。

？热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷存储中的 钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。？冷存储？是指任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但不适用于快速或常规交易，而且我们对数字资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。

我们一般计划将我们的大部分加密货币存放在冷库中，以降低违规风险；然而，我们也可能使用第三方保管钱包，而且我们可能会不时地使用热钱包，或者依赖于未来可能发展的其他选择。如果我们使用托管钱包，则不能保证此类服务 比冷藏或其他替代服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展，可能会使目前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。

无论采用何种存储方式，我们的数字资产损坏或丢失的风险都无法完全消除。如果我们的安全程序和协议 无效，并且我们的加密货币资产受到网络犯罪分子的损害，我们可能没有足够的追索权来弥补因此类损害而造成的损失。安全漏洞也可能损害我们的声誉。由此产生的感觉是，我们的 措施没有充分保护我们的数字资产，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的比特币资产以及我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币可能会受到丢失、被盗、黑客攻击、欺诈风险 以及访问限制的影响。

我们的部分或全部比特币资产以及我们未来可能收购或 持有的任何其他加密货币都存在丢失或被盗的风险。黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取或破坏加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所挖掘器、 第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。加密货币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，根据网络设计，加密货币交易通常是永久性的。加密货币网络的某些功能，如去中心化、开源协议和对 的依赖点对点连接，可能会降低协调 响应的可能性，从而增加欺诈或网络攻击的风险。

加密货币最近遭受了多起黑客攻击事件，几家加密货币交易所和矿商报告了巨大的加密货币损失 ，这突显了人们对加密货币安全性的担忧，进而影响了加密货币的需求和市场价格。例如，2016年8月，据报道，大型比特币交易所Bitfinex有近12万枚比特币被盗，价值约7800万美元。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币的价值立即下跌了10%以上。此外，2017年12月，总部位于首尔的数字资产交易所Youbit的运营商Yapian在一次黑客攻击导致Yapian的资产损失17%后，暂停了数字资产交易，并申请破产。黑客攻击发生后，Youbit用户被允许从他们的交易所账户中提取大约75%的数字资产，任何潜在的进一步分配都将在Yapian等待破产程序之后进行。2018年1月，总部位于日本的Coincheck交易所报告称，由于黑客攻击，价值超过5亿美元的NEM数字资产损失，导致

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随着市场日益关注数字资产的安全性，比特币、以太和其他数字资产的价格。在韩国Coinail交易所于2018年6月初宣布发生黑客事件后，比特币和以太的价格下跌了10%以上。2018年9月，总部位于日本的交易所ZAIF也宣布，包括比特币在内的价值约6000万美元的数字资产因黑客活动而被盗。

我们可能控制和拥有了一种更大规模的加密货币持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标 。网络攻击也可能针对我们的矿工或第三方以及我们所依赖的其他 服务。任何潜在的安全漏洞、对我们业务的网络攻击以及我们的加密货币资产的任何其他丢失或被盗，都可能使我们面临责任和声誉损害 ，并可能严重降低我们服务的利用率。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行的 或欺诈性加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，从管理的角度来看，加密货币交易是不可逆的 。虽然理论上加密货币交易在网络上大多数处理能力的控制或同意下可能是可逆的，但我们现在不具备足够的处理能力，将来也不可能拥有足够的处理能力来实现这一逆转。

一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的错误转移或失窃通常将是不可逆转的 ，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或失窃造成的损失。我们的加密货币奖励 可能会因计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，以错误金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的帐户。

此外，根据SEC的说法，目前， 没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制可以对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。因此，市场参与者目前依赖现有的私人调查实体来调查我们数字资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依靠数据分析和 ISP对传统法院命令的合规性来泄露任何攻击者的IP地址等信息。如果我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失，则此类事件可能会对我们的 业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们作为持续经营企业的能力。

一般说来，加密货币和比特币的接受和广泛使用 都是不确定的。

目前，任何加密货币在 零售和商业市场中的使用相对有限，这导致了加密货币的价格波动。价格波动破坏了任何加密货币作为交换媒介的角色，因为零售商接受它作为一种支付形式的可能性要小得多。银行 和其他老牌金融机构可能拒绝处理加密货币交易的资金、处理与加密货币交易所、加密货币相关公司或服务 提供商之间的电汇，或为以加密货币进行交易的个人或实体维护账户。此外，很大一部分加密货币需求，包括对比特币的需求，都是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。

零售和商业市场对加密货币的接受程度相对较低，或这种使用的减少限制了最终用户 使用加密货币支付商品和服务的能力。这种不被接受或不被接受的情况可能会对比特币或任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

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比特币的拥有者是假名，可获得的比特币的供应情况也不得而知。持有大量比特币的个人或 实体可能会以非市场条款或在正常过程中进行大规模销售或分销，这可能会对加密货币市场产生不成比例的负面影响，导致 比特币价格下跌，并对我们的普通股价格产生实质性和负面影响。

没有登记显示哪些 个人或实体拥有比特币或特定个人或实体拥有的比特币数量。有可能，事实上，一小群早期的比特币采用者持有迄今为止创造的比特币的相当大比例。目前还没有任何规定可以阻止比特币的大持有者出售其持有的比特币。如果如此大的比特币持有者从事大规模的销售或分销，无论是在非市场条款下还是在正常过程中，都可能对加密货币市场产生负面影响，并导致比特币价格下跌。这反过来可能对我们的股票价格、我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着 协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。

比特币网络基于开源协议运行，不由官方组织或 权威机构代表。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub.com上的比特币核心项目。这组贡献者目前由Wladimir J.van der Laan领导，他现在是首席维护者。由于比特币网络 协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划(Digital Currency Initiative)为目前的维护员弗拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.Van Der Laan)等人提供资金，但这种类型的财政激励并不典型。缺乏对贡献者维护或发展比特币网络的有保证的财政激励，以及缺乏有保证的 资源来充分解决比特币网络新出现的问题，这可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。

不能保证开发人员的支持在未来会继续或足够。此外，一些开发和开发商由 公司提供资金，这些公司的利益可能与网络中的其他参与者或投资者的利益相冲突。如果比特币网络协议出现重大问题，核心开发者和 开源贡献者不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，比特币网络以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响 。

任何特定数字资产(如比特币)的所有或网络的重要贡献者可以对相应网络的协议和软件提出 修改，如果该网络接受并授权，可能会对我们的业务产生不利影响。

比特币网络由一群贡献者维护，主要是GitHub.com上的比特币核心项目，目前由弗拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.Van Der Laan)领导。 参见*公开化-比特币网络协议的来源结构意味着协议的贡献者通常不会因为他们在维护和 开发协议方面的贡献而获得直接补偿？这些个人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级会改变管理比特币网络的协议和软件，以及 比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。关于升级的提案和与此相关的讨论都在在线论坛上进行。

如果一个或一组开发人员提议对比特币网络进行修改，但大多数矿工和用户都不接受，但 仍然被相当多的矿工和用户接受，则可能会产生两个或多个相互竞争且不兼容的区块链实现，其中一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本(即第二个…比特币网络)。

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这被称为硬叉。区块链中的这种硬分叉通常会通过社区领导的努力来解决，以重新整合分叉的区块链 ，之前的几个分叉已经成功解决。然而，区块链中的硬分叉可能会对比特币的感知价值产生实质性的负面影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上。 此外，硬分叉会减少区块链的每个分叉可用的用户和挖掘者的数量，因为每个分叉区块链上的用户和挖掘者将无法访问另一个区块链，因此，区块奖励将会减少，交易费可能会下降。上述任何一种情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

临时或永久性区块链分支可能会对数字资产价值产生负面影响。

2017年8月，比特币涉足比特币和一项新的数字资产-比特币现金，原因是围绕如何提高比特币网络可以处理的交易速度进行了长达数年的争论。从那时起，比特币被无数次分叉，以推出新的数字资产，如比特币黄金、比特币白银和比特币钻石。 比特币黄金、比特币白银和比特币钻石。这些分叉有效地导致创建了一个具有共享历史的新区块链，以及新的前进道路，它们具有不同的工作证明算法和其他技术变化。

如果将兴趣从比特币转移到这些新创建的数字资产上，新创建的比特币现金和其他类似数字资产的价值可能会有价值，也可能没有价值，并且可能会影响比特币的价格 。创建叉子后比特币的价值取决于许多因素，包括叉子产品的价值、市场对创建叉子产品的反应 以及未来叉子的出现情况。

此外，硬叉可能会带来新的安全风险。例如，当Etherum和Etherum Classic在2016年7月拆分时，重放攻击至少在2016年10月一直困扰着交易场所，其中一个网络的交易被重播，对另一个网络产生邪恶的影响。2016年7月，一家交易所宣布，由于重播攻击，它从Etherum Classic网络中损失了 4万以太，当时价值约10万美元。硬分叉的另一个可能结果是安全级别的固有降低。经过硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力可能更容易超过比特币网络处理能力的50%，从而使网络更容易受到攻击。

用户运行的其他兼容软件的多个版本中的意外软件缺陷也可能导致分叉。然而，很大一部分用户和矿工可能会采用不兼容的比特币版本，同时抵制社区主导的合并这两个链条的努力。如上所述，这将导致 永久分叉，就像Etherum和Etherum Classic的情况一样。

如果在我们正在挖掘的数字资产网络(如比特币)上发生分支或持有数字资产，可能会对数字资产的价值产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计先例有限，我们对如何核算加密货币资产交易的决定 可能会发生变化。

由于为比特币和其他加密货币资产及相关收入确认的财务会计 设定的先例有限，而且财务会计准则委员会或SEC尚未提供官方指导，因此尚不清楚未来如何要求公司 对加密货币交易和资产以及相关收入确认进行会计核算。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产 采用的会计方法，并重新陈述基于这些方法编制的任何财务报表。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

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管理 发行和加密货币交易的加密和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

数字资产(如比特币)可用于买卖商品和服务等，是一个快速发展的新兴行业，数字资产网络是该行业的重要组成部分，但不是独一无二的。总的来说，数字资产行业的增长，尤其是数字资产网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业和数字资产网络进一步发展的因素包括：

•

比特币和其他数字资产在全球范围内的采用和使用持续增长；

•

政府和准政府对比特币和其他数字资产及其使用的监管，或对数字资产网络或类似数字资产系统的访问和运营的限制或监管；

•

比特币网络和以太网络开源软件协议的维护和开发；

•

消费者人口结构、公众品味和偏好的变化；

•

购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新方式；

•

与数码资产有关的一般经济状况和监管环境；以及

•

监管机构关注数字资产和数字证券的影响以及与此类监管相关的成本 。

这些因素的结果可能会对我们实施业务战略的能力产生负面影响， 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们未来可能收购或持有的比特币或任何其他加密货币的价值产生负面影响。

银行和金融机构不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务。

许多提供比特币或其他加密货币相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，许多与加密货币相关的 公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。我们也可能无法为我们的业务维持这些服务 。

许多提供比特币或其他与加密货币相关的服务的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面遇到困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的认知。 许多提供比特币或其他加密货币相关服务的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在困难。同样，如果银行或金融机构关闭提供比特币或其他加密货币相关服务的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的认知可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。该风险适用于证券公司、清算结算公司、全国证券和商品交易所、场外市场和存托公司。这些因素将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

包括比特币在内的加密货币面临巨大的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢，任何增加加密货币结算规模的 机制都可能显著改变市场的竞争动态。

加密货币 面临重大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩展加密货币，以及

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尤其是比特币，对于广泛接受加密货币作为一种支付方式至关重要，而加密货币是我们业务增长和发展所必需的。

许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币在每秒可发生的交易数量方面受到限制。在这方面，比特币可能会受到特别的影响，因为它依赖于工作证明验证，由于其固有的特性，它可能特别难扩展以允许用户同时处理多个每日 交易。加密货币生态系统的参与者讨论了增加网络可处理的平均每秒事务数的潜在方法，并且已经实施了机制，或者正在研究增加规模的方法，例如，分片是指数据库或搜索引擎中的数据的水平分区，它不需要在每个单独的挖掘器或验证器的块中包括每一笔交易。 例如，以太网络正在实施软件升级和对其协议的其他更改，因此--因此它们旨在成为以太网络的新迭代，将其共识 机制从工作证明改为利害关系证明，并纳入了对分片的使用。此版本旨在解决以下问题：每秒只能处理有限数量的事务的拥塞网络，以及工作证明机制带来的巨大 能耗。这一新的升级被设想为更具可伸缩性、安全性和可持续性，尽管目前尚不清楚它最终是否以及如何实施。

不能保证现有或正在探索的用于增加加密货币交易结算规模的任何机制都将 有效，不能保证它们需要多长时间才能生效，也不能保证此类机制是否对所有加密货币都有效。还有一个风险是，任何增加加密货币结算规模的机制，例如作为Etherum 2.0一部分的正在进行的升级 ，都可能显著改变加密货币市场的竞争动态，并可能对比特币的价值和我们普通股的价格产生不利影响。其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受 可能会导致消费者使用替代分布式分类帐或其他替代方案。

竞争对手区块链平台 或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类帐或完全替代分布式分类帐。我们的业务打算依赖于目前存在的数字分类帐和区块链，我们可能会面临难以适应新兴数字分类帐、区块链或其替代方案的困难。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况可能会 对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能影响我们未来可能收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得超过任何数字资产网络(包括比特币 网络)上活跃处理能力的50%的控制权，则该恶意攻击者或僵尸网络可能会以对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合) 获得了专用于在任何数字资产网络上进行挖掘的大部分处理能力(所谓的双重开销攻击或51%的攻击)， (包括比特币网络)，如果它能够以比区块链上其余矿工添加有效块更快的速度解决这些块，则它可能能够通过构建备用块来改变区块链。在这些备用区块中， 恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，但不能使用此类控制生成新的数字资产或交易。

使用备用区块，恶意行为者可能会重复使用其自己的数字资产(即，在多个交易中花费 个相同的数字资产)，并在如此长的时间内阻止确认其他用户的交易

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因为它保持控制。如果此类恶意行为者或僵尸网络不会让出其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不会将 欺诈性块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

例如，在2014年5月底和6月初，名为GHash.io的采矿 池接近，在6月初的24至48小时内，比特币 网络的处理能力可能已超过50%的门槛。在GHash.io确实超过了网络处理能力的50%的范围内，有报告表明，这一阈值只在很短的一段时间内被超过，目前还没有关于GHash.io对区块链 进行任何恶意活动或控制的报告。此外，GHash.io池的参与者似乎自愿将矿池中的处理能力重定向到其他池，就像之前当矿池超过比特币网络处理能力的40% 时所做的那样。近年来，包括Verge和Etherum Classic在内的多个其他加密货币也遭遇了一系列51%的攻击，这两家公司在2020年8月连续遭受了三次攻击。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单个矿池可能对数字资产交易的 验证施加权力的风险更大。如果加密货币生态系统不采取行动确保更大程度地分散加密货币挖掘处理能力，恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力(例如，通过控制大型矿池或黑客攻击此类矿池)的可能性将会增加，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营业绩产生重大不利影响。

加密货币的价格可能会受到投资于加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具出售此类加密货币的影响。

全球加密货币市场的特点是供应限制不同于大宗商品或黄金和白银等其他资产市场的供应限制。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的、预定数量的货币，而其他协议则没有建立在总供应量上的 限制。如果其他投资加密货币或跟踪加密货币市场的工具形成并占据加密货币需求的很大比例，那么这些工具的 证券的大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响我们计划持有的加密货币库存的价值。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生实质性的不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络运营，直到 中断得到解决，并对加密货币的价格以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密货币的大规模购买，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的 价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加后续价格下跌和波动的可能性，从而对我们的库存在这种下调后的 价值产生不利影响。这类风险类似于一般不确定时期购买大宗商品的风险，比如购买、持有或卖出黄金的风险。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别 ，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其 投资风险的手段。

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作为中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受到供求力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们的投资者造成伤害。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑分发分类帐技术的法律条款 。

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC？)要求我们遵守其 制裁计划，不得与其特别指定国民(SDN？)名单上指定的人员进行业务往来。但是，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的SDN名单上指定的人员进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易， 但我们可能无法充分确定与我们就出售数字资产进行交易的个人的最终身份 。此外，在将来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前，先筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易，这可能会 增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述 。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务， 此类数字分类账有可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。 如果政府执法部门严格执行受分散分布式分类帐技术影响的这些和其他法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

与加密货币挖掘相关的风险

比特币是我们目前计划开采的唯一一种加密货币，因此，我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币和其他加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，历史上一直受到很大波动的影响。

我们的经营业绩 将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前计划开采的唯一加密货币。具体地说，我们来自加密货币挖掘业务的收入预计将基于两个因素：(1)我们成功挖掘的大宗奖励 数量和(2)比特币的价值。有关比特币价值变化可能如何直接影响我们的运营结果的更多详细信息，请参阅？-我们的历史财务报表 不反映我们未来可能遇到的与比特币持有量相关的潜在收益变化。

此外，在我们的 业务中，我们打算使用主要用于挖掘比特币的专用集成电路(ASIC？)芯片和机器(我们称为？挖掘机)。此类 矿工无法挖掘未使用SHA-256算法挖掘的其他加密货币，如以太。

如果其他加密货币以比特币为代价获得接受，导致比特币贬值，或者如果比特币将其 n工作证明算法从SHA-256切换到我们计划使用的挖掘器未专门用于的另一个算法(请参见？加密货币挖掘算法 有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响如果比特币因其他原因贬值， 特别是如果这种贬值幅度很大或持续时间较长，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

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比特币和其他加密货币市场价格历来波动较大。如果比特币市场恶化或价格下跌，我们的业务可能会受到 不利影响，原因包括：

•

比特币开采奖励的减少，包括大宗奖励减半事件，即在特定时间段后发生的事件 ，减少了矿工赚取的大宗奖励；

•

中断、黑客攻击、分叉、51%的攻击或其他影响比特币区块链网络的类似事件 ；

•

硬分叉导致创建多个独立的网络并将其分流到多个独立的网络中；

•

由比特币核心开发者领导的非正式治理，导致对底层源代码的修订或 阻止网络扩展的 不作为，并且主要基于自主参与而随时间演变，这可能会导致影响其速度、安全性、可用性或 价值的新变化或更新；

•

比特币区块链网络解决重大规模挑战，提升交易量和速度的能力 ；

•

能够吸引和留住开发人员和客户使用比特币进行支付、储值、 记账单位和其他预期用途；

•

交易拥堵和与在比特币网络上处理交易相关的费用；

•

识别开发比特币的一个或多个化名的中本聪(Satoshi Nakamoto)，或转让中本聪(Satoshi Nakamoto)的比特币资产；

•

公众对比特币或其他加密货币的负面看法或其在金融科技影响者社区中的声誉 或其周围的一般宣传；

•

数学、技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算 可能导致比特币使用的加密变得不安全或无效；以及

•

影响比特币网络或访问该网络的法律和法规，包括确定 比特币根据任何司法管辖区的法律构成证券或其他受监管的金融工具。

此外，比特币定价 可能是并可能继续导致对加密货币未来升值的投机，导致其价格膨胀并使其市场价格更加波动，或者为比特币制造泡沫式风险。一些市场观察人士断言，比特币市场正在经历泡沫，并预测，随着时间的推移，比特币的价值将跌至当前价值的一小部分，甚至降至零。比特币的存在时间还不够长 ，市场参与者无法准确评估这些预测，但如果这些观察者甚至部分正确，它可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的历史财务报表不反映我们未来可能经历的与比特币 持有相关的收益变化。

我们的历史财务报表，包括2021年1月7日(成立)至2021年3月31日期间的财务报表，并未 全面反映我们未来因持有或出售大量比特币而可能经历的潜在收益变化。

比特币的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。我们打算根据我们已确定为我们的 主要比特币市场的活跃交易所的报价(未调整)价格来确定我们的比特币的公允价值。我们打算每季度进行一次分析，以确定

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事件或情况变化(主要是活跃交易所报价(未调整)价格的下降)是否表明我们的任何比特币资产更有可能受损 。在确定是否发生减值时，我们将考虑自收购所持特定比特币以来任何时候在活跃交易所报价的一枚比特币的最低价格。如果比特币的账面价值在本季度内的任何时候超过该最低 价格，则该比特币将被视为发生了减值损失，金额等于其账面价值与该最低价格之间的差额，随后比特币价格的上涨 不会影响我们的比特币的账面价值。收益(如有)在出售时变现后才会入账，届时将扣除任何减值损失而呈列。在确定销售时确认的收益时，我们打算 计算特定比特币在紧接销售前销售的销售价格与账面价值之间的差额。

因此， 比特币的公允价值在收购后的任何时间低于此类资产的账面价值将要求我们产生减值费用，而此类费用可能会对我们在适用报告期内的财务业绩产生重大影响， 这可能会造成我们报告收益的大幅波动，并降低我们数字资产的账面价值，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

比特币的供应是有限的，比特币的产量受到比特币减半协议的负面影响，预计每四年一次。

比特币的供应是有限的，一旦2100万比特币被发掘出来，网络将停止生产更多比特币。 目前，大约有1900万比特币在流通，占比特币总供应量的90%。减半是比特币协议中的一个事件，即在挖掘一个区块时提供的比特币奖励减少50%。按计划，半价奖励将每21万个区块 发生一次，或者说大约每四年一次，最近一次减半发生在2020年5月，当时将区块奖励修订为6.25比特币。

减半减少了该网络产生的新比特币数量。虽然这会减缓新比特币的发行速度，但对已经发行的比特币总量没有影响 。因此，比特币的价格可能会根据投资者和消费者的整体需求而涨跌。在网络哈希率稳定的情况下，如果比特币的价格在下一次 减半后保持不变，我们与开采新硬币相关的收入将减少50%，这将对利润产生重大影响。

此外，随着有待挖掘的比特币 数量减少，在区块链上记录新块所需的处理能力可能会增加。最终，将区块添加到区块链所需的处理能力可能会超过添加区块的奖励价值。 此外，在某个时候，将不会有新的比特币可供开采。一旦将区块添加到区块链所需的处理能力超过了添加区块的奖励价值，我们可能会专注于其他战略举措，这些举措可能会对我们的采矿运营起到 补充作用。有关更多详细信息，请参阅？有关密码的信息？我们的战略？在考虑与我们的业务模式相辅相成的战略相邻机会时保持灵活性。

对数字资产网络(如比特币)进行的任何定期调整都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些调整涉及数据块解决方案的难度，包括总哈希率是否降低 。如果解决区块的新比特币奖励和记录交易的交易费不足以 激励矿工，矿工可能会停止消耗处理能力或哈希率来解决区块，比特币区块链上交易的确认可能会减慢。

比特币矿工在解决区块链问题并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。他们的收入来自新创建的比特币， 称为区块奖励和交易验证时收取的费用，请参阅有关密码的信息？我们计划的加密货币运营？预期收入结构”.

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如果交易费和大宗奖励的总收入低于矿工的成本，矿工 可以停止运营。如果解决区块的新比特币单位奖励减少和/或解决区块的难度增加，且参与者自愿支付的交易费不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业。比如，目前比特币网络解决新区块的固定奖励是6.25个比特币/个区块；奖励金额比2020年5月的12.5个比特币有所下降， 本身就比2016年7月的25个比特币有所减少。据估计，在之前的减半之后，它将在大约四年内再次减半。

这种减少可能会导致比特币网络的聚合哈希率降低，因为对矿工的激励降低。矿工停止操作 将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将对交易确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案难以进行下一次预定的 调整之前，暂时降低向区块链添加区块的速度)。此外，降低矿工在任何数字资产网络上花费的哈希率可能会增加恶意行为者或僵尸网络获得控制的可能性超过此类网络或区块链上活动的聚合哈希率的50%(50%)，从而潜在地允许此类行为者操纵区块链，请参阅15如果恶意行为者或僵尸网络获得超过任何 数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50%的控制权，则该恶意行为者或僵尸网络可能会以对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响的方式操纵区块链”.

比特币网络会定期调整块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议设定的预期十(br})分钟确认时间附近。我们认为，对于BLOCK 解决方案的难度，比特币和以太等网络可能会不时进行进一步的考虑和调整。 数字资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的重大延迟(尽管是暂时的)。任何数字资产网络确认流程或聚合哈希率的任何信心下降都可能对数字资产的价值产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

交易费可能会降低比特币的需求，并阻止扩张。

随着区块链中解决区块的区块奖励形式的比特币数量的减少，矿工继续 为比特币网络做出贡献的相对动机可能会转变为更加重视交易费。

如果为比特币交易支付的交易费 过高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会从比特币转换为另一种加密货币或法定货币。矿工要求支付更高的交易费用以换取在区块链中记录交易，或者要求软件升级自动对所有交易收费，这都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和 商业企业，从而导致比特币价格下降，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对任何特定型号矿工的依赖都可能使我们的业务面临更大的失败风险。

我们矿工和我们技术的性能和可靠性将对我们的声誉和运营至关重要。如果我们的矿工出现任何技术问题 ，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续开采能力的任何中断都可能导致产量降低，并损害我们的 声誉和业务。我们矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响到我们所有的矿工，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的整个矿场可能会同时下线。

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任何中断、延迟或系统故障都可能对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

加密货币挖掘算法有可能过渡到股权证明 验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响。

？证明 股权是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币网络从工作证明验证方法转变为股权证明验证方法，采矿将需要更少的能源 ，并可能使像我们这样在当前气候下被视为有利地位的公司(例如，由于较低的电价、加工、房地产或托管)竞争力降低。

我们的业务模式和战略努力基本上基于工作验证方法和假设，即在我们的加密货币开采业务中使用较低的 价格电力将使我们的业务模式对比特币价格波动更具弹性，通常会为我们提供一定的竞争优势。请参见？有关Cipher的信息 我们的主要优势是低成本电力供应的成本领先优势和具有弹性的商业模式(可抵御比特币价格下跌的下行保护)？和？？比特币开采活动是能源密集型活动，这可能会 限制矿工的地理位置，并对环境造成负面影响。政府监管机构可能会潜在地限制电力供应。 供应商为采矿作业提供电力，比如我们的。？ 因此，如果加密货币挖掘算法过渡到股权证明验证，我们可能会面临失去我们希望获得的感知竞争优势的风险，我们的业务模式可能需要 重新评估。此外，我们打算在运营中使用的ASIC芯片也是为工作证明机制而设计的。比特币社区内的许多人认为，工作证明是 比特币代码中不会更改的基础。然而，关于改变机制以避免绝大多数网络计算能力事实上的控制，一直存在争议。由于 比特币网络的规则或协议可能发生变化，如果我们的比特币挖掘芯片和机器不能进行修改以适应任何此类变化，我们的运营结果将受到重大影响。此类事件可能会对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩(包括我们作为持续经营企业的能力)产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分应对价格 波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业内的竞争状况 要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。

新技术、新技术或新产品可能会出现，它们可能会提供比我们当前计划 利用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡才能保持竞争力。一般来说，无论是相对于加密货币行业的竞争对手，我们在及时将新技术应用到我们的 系统中，或以经济高效的方式这样做方面，可能都不会取得成功。在将任何此类新技术实施到我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。 此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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在比特币开采业务的利润率不高的情况下，比特币 开采业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过开采赚取的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去的几年中，比特币挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理 单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要由已注册和未注册的专业化采矿作业增加。

专业化采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本 购买该硬件、租赁运营空间(通常位于数据中心或仓储设施)、产生电费以及雇用技术人员来运营矿场。因此， 专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性费用和负债需要专业的采矿作业来维持 比特币销售的利润率。

在比特币价格下跌和利润率受到限制的情况下，专业矿商会受到激励，更多地 立即出售从采矿作业中赚取的比特币，而过去几年，人们认为个人矿工更有可能持有新开采的比特币更长时间。立即出售新开采的比特币，大大增加了比特币的交易量 ，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业采矿作业开采的比特币 价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。如果利润率较低，专业化采矿业务可能更有可能快速出售其新开采的比特币的较高比例 ，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率环境下，更高的百分比可以更快地售出，从而潜在地 压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，产生网络效应，从而可能进一步压低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

与 比特币相关的上述风险可能同样适用于其他加密货币，无论是现在存在的还是将来引入的。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的程度上，不包括支付交易费的交易将不会 记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决。记录交易的任何广泛延迟都可能导致对该数字资产网络失去信心，这 可能会对我们的投资产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会 记录在区块链上。目前，矿工选择排除记录已解决区块中的交易的动机尚不为人所知；但是，如果出现任何此类诱因(例如， 矿工之间的集体运动或一个或多个矿池迫使比特币用户支付交易费，作为区块解决后奖励新比特币的替代或补充)，解决大量区块的矿工的行动可能会延迟区块链上交易的 记录和确认。

记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟 都可能导致更大的重复支出交易风险，并对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能会对我们的业务、前景、 财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

78

对比特币的需求在一定程度上是由其作为最突出和最安全的数字资产之一的地位推动的。比特币以外的数字资产可能具有一些功能，使其更受数字资产用户群体的欢迎，从而导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响

比特币， 作为一种资产，持有？率先投放市场相对于其他数字资产的优势。这是 率先投放市场优势在很大程度上是因为拥有最大的用户基础，更重要的是，拥有最大的挖掘力来保护其区块链和 交易验证系统。拥有一个大型的采矿网络会使用户对数字资产的网络及其区块链的安全性和长期稳定性更有信心；因此，更多的用户和矿工的优势会使数字资产更安全，从而对新用户和矿工更具吸引力，从而产生网络效应，从而加强数字资产的安全性和稳定性。 因此，用户和矿工越多，数字资产就越安全，从而对新用户和矿工更具吸引力，从而产生网络效应，从而加强数字资产的安全性和长期稳定性。率先投放市场优势。

尽管与其他数字资产网络相比， 比特币网络具有明显的先发优势，但另一项数字资产可能会变得非常流行，原因可能是比特币网络协议存在被察觉到或暴露出的缺陷，而 比特币贡献者社区并未立即解决这一问题，或者比特币具有被察觉到的优势(其功能不包含在比特币中)。如果数字资产获得很大的市场份额(无论是在市值、采矿力还是作为支付技术)，这可能会减少比特币的市场份额以及我们可能参与的其他数字资产，并对此类数字资产的需求和价格产生负面影响，并可能对我们的 业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币和我们可能持有的任何其他加密货币不投保 ，也不受FDIC或SIPC保护。

比特币和我们可能持有的任何其他加密货币都没有保险。因此，我们在加密货币方面可能遭受的任何损失 都不在保险范围之内，任何人都不会对此类损失承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们不会持有我们的比特币或我们 可能在银行机构或联邦存款保险公司成员处持有的任何其他加密货币FDIC？)或证券投资者保护公司(？)SIPC？)因此，我们的加密货币也不会 受到FDIC或SIPC成员机构储户享有的保护。

与GWAC和企业合并相关的风险

除非上下文另有要求，否则本款中所有提及公司、我们、我们或我们的公司的内容均应在完成业务合并之前向GWAC提交。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的工作人员SEC 员工？)发表了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行认股权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(The SPAC)SEC工作人员声明 在SEC工作人员声明中，SEC工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自发行以来， 我们的权证在我们之前报告的资产负债表中作为权益入账。

证交会员工声明发布后，我们的 管理层得出结论，认股权证应作为负债列示，随后进行公允价值重新计量，并且重述我们之前发布的截至2020年12月31日以及2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。正如我们之前在2021年5月7日提交的10-Q表格中披露的那样，

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公共认股权证反映为衍生负债，而不是资产负债表上的股本组成部分。然而，SEC员工声明中表达的观点与 我们对权证协议中具体条款的历史解释以及我们对权证协议适用ASC 815-40的解释不一致。因此，我们根据证券交易委员会(SEC)工作人员发表的意见，重新评估了我们在GWAC首次公开募股(IPO)中发行的认股权证的会计处理。基于此重估，吾等决定公募认股权证应分类为权益类，因此，经与华威会计师事务所审计委员会磋商后，吾等得出结论：(I)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止三个月期间的未经审核中期综合财务报表及(Ii)截至2020年12月31日及2020年6月24日(开始)至2020年12月31日期间的经审核财务报表应重述，以反映公募认股权证的分类为股本。 截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止三个月期间的未经审核中期综合财务报表及(Ii)截至2020年12月31日及2020年6月24日(开始)至 12月31日期间的经审核财务报表应重述以反映公募认股权证的分类有关更多信息，请参见？附注3：财务报表重述？随附的截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月的财务报表，以及附注2：财务报表重述请参阅所附的截至2020年12月31日以及2020年6月24日(成立) 至2020年12月31日的财务报表。

作为重述的一部分，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，请参阅 我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响 。”

由于此类重大缺陷、重述、权证会计变更以及SEC未来可能提出的其他事项或 ，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔 以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论 胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部综合财务报表提供合理保证 。我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现 。

关于重述我们截至2020年12月31日的年度经审计财务报表，我们的管理层重新评估了截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，我们发现我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷，该报告与我们就GWAC首次公开募股(IPO)发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计处理有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对 财务报告的内部控制无效。这一重大弱点导致我们的权证负债出现重大错报、权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计亏损以及受影响期间的相关财务披露。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量 努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。有关以下内容的讨论

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管理层对与我们就GWAC的首次公开募股(IPO)发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计确认的重大弱点的考虑，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分所附GWAC已审计财务报表的附注2。

任何未能保持此类内部控制的 都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完整的 了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市所在证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简短注册声明，这可能会削弱我们 及时获得资金以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会 对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将 弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或 规避这些控制而出现任何其他重大弱点或重述财务业绩。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进 我们的合并财务报表的公允列报。

发起人、主播投资者以及我们的高级管理人员和董事已同意 投票支持企业合并，无论GWAC的公众股东如何投票。

截至本 委托书/招股说明书的日期，保荐人、锚定投资者和我们的高级管理人员和董事拥有登记在案的股份，并有权投票总计约20.8%的GWAC普通股流通股(不包括认股权证)。根据 GWAC支持协议和GWAC函件协议，他们已同意将其持有的GWAC创始人股票、GWAC私募股票以及(锚定投资者除外)持有的任何公开股票投票支持业务合并 ，无论公众股东如何投票。因此，发起人、我们的高级管理人员和董事同意在GWAC特别会议上投票赞成每一项提案，这将增加GWAC获得必要的股东批准进行业务合并和拟进行的交易的可能性。

保荐人和一些GWAC的 董事和高管在业务合并中的利益不同于GWAC股东的利益，或者不同于GWAC股东的利益，他们建议股东投票赞成批准业务合并提议和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议。 保荐人和一些GWAC 董事和高管在业务合并中的利益与GWAC股东的利益不同，或者与GWAC股东的利益不同。

在考虑GWAC董事会的 建议，即我们的股东投票赞成批准本委托书/招股说明书中描述的企业合并提案时，我们的股东应该意识到，保荐人和GWAC的某些董事和 高级管理人员在企业合并中拥有不同于我们股东一般利益的利益，或除了这些利益之外的利益。这些利益包括：

•

创办人同意不赎回任何与股东投票批准拟议的企业合并有关的GWAC方正股票；

•

发起人继续持有New Cipher普通股和在交易后行使其私募认股权证时向保荐人发行的New Cipher普通股的权利，但须受一定的禁售期限制；(C)发起人继续持有New Cipher普通股和将在交易后行使其私募认股权证时向保荐人发行的New Cipher普通股。

•

如果信托账户被清算，包括我们无法在完成窗口内完成初始业务组合 ，赞助商已同意赔偿我们，以确保

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与我们订立收购协议的潜在目标企业或任何第三方(我们的独立会计师除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，信托账户中的收益不会因 与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或向我们出售的产品的索赔而减少到低于每股10.00美元，或在清算日信托账户中的每股较低的金额，但前提是该卖方或目标 企业没有执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的声明； 如果该供应商或目标企业没有执行任何和所有权利的放弃，则信托账户中的收益不会减少到低于每股10.00美元，或在清算日信托账户中的每股较低的金额；

•

我们现有董事和高级管理人员的继续赔偿，以及我们的董事和高级管理人员在企业合并后继续投保责任保险；

•

创办人将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何补偿自掏腰包初始业务合并未在完成窗口内完成的费用；

•

创始人已同意，如果我们不能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利 ；

•

事实是，在交易结束时，创始人将与GWAC、Cipher和 BitFury Top HoldCo签订注册权协议，该协议除其他事项外，规定注册权，除其他事项外，包括习惯需求、搁置和搭载权，但受某些限制和关于交易结束后购买某些各方持有的New Cipher普通股或认股权证的股票的惯例削减条款的限制；(br>BitFury Top HoldCo，BitFury Top HoldCo)

•

保荐人总共拥有757,500股，支付了总计12,478.26美元；GWAC的高级管理人员和董事总共拥有775,000股，他们支付了总计4,666.67美元；GW赞助商2 LLC拥有562,500股，支付了163,125美元。如果GWAC未能达成业务合并 所有这些投资都将丢失。如果完成业务合并，按照管道投资者同意认购股份的价格，保荐人、GWAC高管和董事以及GW保荐人2有限责任公司拥有的股份将分别价值7,575,000美元、7,750,000美元和5,625,000美元；

•

赞助商的附属公司i-Bankers担任与Business 合并相关的GWAC顾问。在我们最初的业务合并完成之前或之后，我们将向i-Bankers支付此类服务的现金费用，金额相当于GWAC首次公开募股(IPO)总收益的7.65万美元或4.5%，包括部分行使超额配售选择权的 收益。在没有完成初始业务合并的情况下，I-Bankers将不会收到任何此类费用；

•

除非完成业务合并，否则GWAC为其运营提供的任何和所有贷款(目前金额为50,000美元)可能不会得到偿还。

•

事实上，我们的一位董事保罗·弗拉塔米科(Paul Fratamico)是I-Bankers的联营人士和常务董事。弗拉塔米科先生可能存在利益冲突，因为I-Bankers预计在完成业务合并后，其服务将获得765万美元的递延承销费。

我们高级管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们识别和选择 密码、完成业务合并的动机，并可能影响他们在业务合并后操作新密码。随着完成初始业务合并的截止日期2022年7月22日的临近，这一风险可能会变得更加严重 。

此外，我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或 间接金钱或财务利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员 为自己的账户从事我们所从事的这类业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

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GWAC董事会在评估和 谈判交易以及向GWAC的股东建议他们投票支持在特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。在考虑GWAC董事会投票支持该提案的建议时，其 股东应考虑这些利益。

长城汽车董事会在决定是否进行业务合并时并未取得第三方估值或公平意见，因此，独立来源不能保证合并代价从财务角度而言对股东公平。

GWAC董事会不需要，也没有就其批准 交易的决定获得第三方估值或公平意见。在分析业务合并时，GWAC董事会和管理层对Cipher进行了尽职调查。Cipher的公平市场价值是由GWAC董事会根据金融界普遍接受的标准确定的，例如潜在销售额和可比业务或资产的估值价格。GWAC的股东将依赖GWAC董事会对此类事项的判断。

因此，投资者在评估Cipher的业务时将完全依赖GWAC董事会的判断，并承担GWAC董事会可能没有正确评估此类业务的风险 。缺乏第三方估值或公平意见也可能导致越来越多的股东投票反对拟议的业务合并或要求以现金赎回其股票， 这可能会影响GWAC完成业务合并的能力。有关GWAC董事会决策过程的更多信息，请参见？1号提案--企业合并提案—GWAC 董事会提出业务合并的原因.”

此外，由于发起人和GWAC的董事和高管拥有与股东利益不同或与股东利益不同(并可能与之冲突)的 利益，因此在确定与Cipher的业务合并是否适合作为我们最初的业务合并 时可能存在利益冲突。见？保荐人和GWAC的一些董事和高管在企业合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益，他们建议股东 投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案.”

发起人有责任确保在企业合并未完成的情况下，信托收益不会因卖方索赔而减少。发起人还同意，如果企业合并未完成，将支付任何清算费用。这种责任可能影响了保荐人批准交易的决定。

如果GWAC未在完成窗口内完成交易或其他业务合并，赞助商在某些 情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因GWAC提供或签约向GWAC提供的服务或出售给GWAC的产品而被拖欠款项而减少。另一方面，如果GWAC完成业务合并(包括交易)，GWAC将对所有此类索赔负责。GWAC和赞助商都没有任何理由相信赞助商将无法履行其对GWAC的赔偿义务 。请参阅标题为？？的部分。与GWAC相关的其他信息—如果没有企业合并，则进行清算？了解更多信息。

赞助商的这些义务可能影响了赞助商批准交易并继续开展此类业务合并的决定 。每一位创办人在保荐人购买的GWAC创始人股票和GWAC私人配售认股权证中拥有间接的经济利益，这是由于他或她在保荐人中的会员权益所致。在考虑GWAC董事会投票支持企业合并方案和本委托书/招股说明书中描述的其他建议时，GWAC的股东应考虑这些利益。

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GWAC董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时行使酌情权，在确定此类交易条款更改或条件豁免是否合适以及GWAC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在交易结束前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求GWAC同意修订合并 协议、同意Cipher采取的某些行动或放弃GWAC根据合并协议或合并协议的条件有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于Cipher要求采取合并协议条款 禁止的行动，或发生对Cipher业务产生重大不利影响并使GWAC有权终止合并协议的其他事件。在任何此类情况下，由GWAC通过GWAC董事会自行决定是否同意或放弃该等权利或条件。上述风险因素(以及本委托书/招股说明书其他部分所述)所述董事的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们认为对GWAC最有利的情况与他或她或他们认为对自己最有利的情况之间存在利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，GWAC不相信本委托书/招股说明书邮寄后，GWAC的董事和高级管理人员 可能会做出任何重大改变或豁免。虽然某些更改可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如在对企业合并建议进行表决前需要对交易条款作出重大影响，GWAC将分发新的或经修订的委托书/招股说明书或其补充文件。(br}如果需要更改将对股东产生重大影响的交易条款，则GWAC将分发新的或经修订的委托书/招股说明书或其补充文件。

如果长城汽车未能在2022年7月22日之前完成交易或另一项初步业务合并，长城汽车将停止所有业务，但 清盘目的除外，赎回100%已发行的公开股份，并在获得其剩余股东和长城汽车董事会的批准后，解散和清算。在这种情况下，第三方可能向GWAC提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。

根据现行公司注册证书的条款，GWAC必须在完成窗口结束前完成业务合并，否则GWAC必须停止 除清盘、赎回100%已发行公众股票以及在获得其剩余股东和GWAC董事会批准后解散和清算的所有业务。在这种情况下，第三方可以向GWAC提出 索赔。尽管GWAC已从其聘用并欠钱的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业获得豁免协议，根据这些协议，这些各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、 所有权、利息或索赔，但不能保证他们或其他没有执行此类豁免的供应商不会向信托账户寻求追索权，尽管存在此类 协议。 此外，不能保证法院会维持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以优先于GWAC 公共股东的收益进行索赔。如果GWAC无法在完成窗口内完成业务合并，赞助商在某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标 企业的索赔或供应商或其他实体因GWAC提供或签约向GWAC销售的服务或产品而欠款的索赔而减少。然而，他们可能无法履行这一义务。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。

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此外，如果GWAC被迫申请破产，或非自愿破产申请被起诉但未被驳回，或者GWAC以其他方式进入强制或法院监督清算，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受到第三方优先于其股东的债权的 债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，GWAC可能无法向其公众股东返还至少每股10.00美元。

由于Cipher不进行其证券的承销发行，因此没有任何承销商对Cipher的业务、运营或财务状况进行尽职调查或审阅本委托书/招股说明书中的披露。

《证券法》第11节 (Zo)第11条？)如果注册声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方都将承担责任。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼，被告(包括承销商)承担举证责任，以证明他或她在经过合理调查后相信注册声明中的陈述属实，且没有重大遗漏，从而有效地为根据第11节提起的诉讼提供了正当的 抗辩理由，被告应承担举证责任，证明他或她在经过合理调查后相信注册声明中的陈述是真实的，没有重大遗漏。为了履行这一举证责任，注册发行的承销商通常会对注册人进行广泛的尽职调查，并审查注册人的披露情况。此类 尽职调查可能包括与发行人管理层的通话、对重要协议的审查以及对关键人员的背景调查，以及其他调查。

由于Cipher打算通过与特殊目的收购公司GWAC的业务合并而不是通过 承销的普通股发行来上市交易，因此没有承销商参与交易。因此，没有任何承销商对Cipher或GWAC进行尽职调查，以便就本委托书/招股说明书中的披露进行尽职调查辩护 。如果进行了此类调查，本委托书/招股说明书中的某些信息可能会以不同的方式呈现，或者其他信息可能是应该 承销商的要求而呈现的。

GWAC的股东可能要对第三方向GWAC提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果GWAC无法在完成窗口内完成交易或其他业务合并，GWAC将(I)停止除清盘目的以外的所有 操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过十(10)个工作日，赎回将完全消除公众 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并(Iii)在合理可能的情况下尽快赎回但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。GWAC不能向您保证，它将正确评估可能对GWAC提出的所有索赔。因此，GWAC的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会超过 )，其股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，GWAC不能向您保证第三方不会寻求向其股东追回GWAC欠他们的金额。

如果GWAC被迫提交破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法， 股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回 GWAC股东收到的所有金额。此外，由于GWAC打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能被视为或 在获取其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外，GWAC董事会可能被视为违反了他们对GWAC债权人的受托责任

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和/或可能恶意行事，从而使自己和GWAC面临惩罚性赔偿索赔，在解决 债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。由于这些原因，GWAC不能向您保证不会对其提出索赔。

业务合并完成后， BitFury Top HoldCo将成为New Cipher的控股股东，因此可能能够控制我们的战略方向，并对提交给我们股东审批的所有事项施加重大影响，包括选举 董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算New Cipher的批准权。

在 业务合并完成后，包括管道融资和BitFury Private

通过配售，BitFury Top HoldCo将持有大约77.66%(如果没有GWAC普通股被赎回)到大约82.3%(如果所有1510万GWAC普通股都被赎回)的新密码普通股。因此，业务合并完成后，BitFury Top HoldCo将 能够控制或对提交给我们股东审批的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算新密码的批准权 。

BitFury Top HoldCo可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他 股东不同意的方式投票，这可能会对他们的利益不利。这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止New Cipher控制权变更的效果，可能剥夺New Cipher股东作为出售New Cipher的一部分获得股本溢价的机会 ，并可能最终影响New Cipher普通股的市场价格。

此外，根据主服务和供应协议，BitFury Top HoldCo是我们的交易对手。有关更多详细信息，请参见？有关 密码？材料协议？主服务和供应协议的信息？和？BitFury Top HoldCo是我们根据主服务和供应协议的交易对手，是一家资产有限的控股公司。？主服务和供应协议将构成关联方交易，请参阅某些关系和关联人交易？密码的关联方交易？主服务和供应 协议？业务合并后，BitFury Top HoldCo将有权任命New Cipher董事会的多数成员，并有权决定将在New Cipher 股东大会上就需要我们股东事先授权的New Cipher管理层事宜做出的决定，包括与关联方交易有关的决定，例如主服务和供应协议、公司重组 以及股息支付日期和其他资本分配。因此，BitFury Top HoldCo作为我们的控股股东在这些问题上的决定，包括它根据主服务和供应协议就其或New Cipher的业绩做出的决定，可能与New Cipher普通股持有人的预期或偏好相反，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据主服务和供应协议，BitFury Top HoldCo是我们的交易对手，是一家资产有限的控股公司。

根据主服务和供应协议，BitFury Top HoldCo是我们的交易对手。有关主服务和供应协议的更多详细信息，请参阅 ？有关密码材料协议的信息？主服务和供应协议？如果我们决定根据本协议向BitFury Top HoldCo订购任何设备和/或服务，我们可能面临风险 ，因为BitFury Top HoldCo在各种问题上的决定，包括其在主服务和供应协议下关于其或New Cipher表现的决定，可能与New Cipher 普通股持有人的预期或偏好背道而驰。

例如，由于BitFury集团在美国以外也有自己的采矿业务， BitFury Top HoldCo可能会拒绝交付我们可能根据主服务和供应协议订购的设备或服务，如果它认为可能会以更经济有利的条款向其他第三方或BitFury集团的其他公司交付该设备或服务 。如果我们

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