美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的年度

佣金 文档号001-39119

梅里达 合并公司。我

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(917) 745-7085

(发行人电话： ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)节对其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估 提交了一份报告，并证明由编制或发布其审计报告☐的注册会计师事务所 对其财务报告内部控制的有效性进行了评估

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人在纳斯达克上市的非关联公司持有的普通股总市值约为127,285,194美元，这是根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的普通股在2020年6月30日的收盘价9.79美元计算的。

截至2021年7月26日，已发行普通股16,371,940股，每股票面价值0.0001美元。

解释性注释

美利达合并公司 i(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)正在向Form 10-K/A年度报告 提交本修正案(“修正案”)，以修订截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，该年度报告最初于3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)。2021年(“原10-K”)作为 一项全面修正案，以修订和重述其截至2020年12月31日止年度的财务报表和相关脚注披露，以及截至2019年12月31日和 截至2019年12月31日期间的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和相关脚注披露(“2019年10-K”)，分别为截至2020年3月31日和截至2020年6月31日期间的Form 10-Q以及截至2019年11月7日的资产负债表 (《2019年11月7日资产负债表》)。

重述的背景

2021年7月23日，本公司董事会管理审计委员会(“审计委员会”)在与本公司独立注册会计师事务所Marcum LLP进行 协商后，决定不再依赖本公司原10-K、2019年10-K、原10-QS和2019年11月7日的财务报表 ，原因是该等财务报表与本公司有关的财务报表有误，不再依赖该等财务报表。 本公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP与本公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了 协商，决定不再依赖本公司原10-K、2019年10-K、原10-QS和2019年11月7日的财务报表 公司(“EarlyBirdCapital”)于 公司首次公开发售(该等认股权证，“私募认股权证”)的首次公开发售(该等认股权证，“私募认股权证”)作为权益，而非将私募认股权证作为衍生负债 入账，而私募配售则与公司首次公开发售(该等认股权证，“私募认股权证”)同时结束。

该错误是在美国证券交易委员会(SEC)公司财务部代理总监兼代理总会计师 于2021年4月12日发布题为“特殊目的收购 公司发布的权证会计和报告考虑事项员工声明”(“SEC声明”)的联合声明(“SEC声明”)后发现的。 该声明涉及特殊目的收购 公司发行的认股权证的会计和报告考虑因素(以下简称“SEC声明”)，并于2021年4月12日发布了一份关于特殊目的收购 公司发行的认股权证的会计和报告考虑事项的联合声明(简称“SEC声明”)，从而发现了该错误。SEC的声明建议，除其他事项外，SPAC认股权证中普遍存在的某些和解条款和条款排除了此类认股权证被计入股权的可能性。

根据SEC 的声明，该公司重新评估了私募认股权证的会计处理。考虑到会计准则 编纂(“ASC”)815-40中的指导方针，“衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同“。 ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具的分类，包括 权证，并规定，仅当权证与发行人的普通股挂钩时，权证才可被归类为股权组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的 条款要求在特定事件时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在咨询管理层和 与公司的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，私募认股权证不是以ASC第815-40-15条设想的方式与公司普通股挂钩的，因为该工具的持有者 不是股权股票固定换固定期权定价的投入。因此，私募认股权证须根据ASC 820的规定，在开始(发行之日)和每个报告日期按公允价值计量的负债分类 。“公允 价值计量”，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。

重述导致 非现金、非营业财务报表修正，不会影响公司当前或以前报告的现金状况、运营费用或总运营、投资或融资现金流。

请参阅本修正案财务报表附注第四部分第15项 注2“重述以前发布的财务报表” ，以更详细地讨论重述的错误和影响。

内部控制注意事项

关于 重述，公司管理层重新评估了截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，并根据证券交易委员会的声明，公司管理层认定，其截至2020年12月31日的披露 控制和程序并不完全是因为其将私募认股权证 作为股本组成部分而不是作为衍生负债进行会计处理的结果。有关管理层考虑确定的重大弱点的讨论 ，请参见第9A项。本修正案中包括的控制和程序。

本公司未 修改之前提交的受重述影响期间的8-K表格当前报告、10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告 。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本年度报告中的10-K/A表格中的信息所取代，并且不应再依赖 此类以前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

除上文所述 外，本修正案不会修改、更新或更改原始10-K中包含的任何其他项目或披露，因此， 本修订不会反映或声称反映在最初提交日期之后发生的任何信息或事件，也不会修改或 更新受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与最初的10-K 和公司提交给证券交易委员会的其他文件一并阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原10-K中 此类术语的含义。

本修正案中修改的项目

为方便读者 ，本修正案完整阐述了原始申请，并对其进行了修改以反映重述。本10-K/A表格中未尝试 更新原始文件中提供的其他披露信息，除非需要反映 重述的影响。由于重述，对以下项目进行了修改：

本修正案不反映对2021年3月31日(最初的10-K文件提交日期)之后发生的事件的调整 ，除非另有要求 在本文中包括和讨论这些事件，并且除为反映上述调整所需的情况外，并未对本文中的披露进行实质性修改或更新 。因此，本修正案应与最初的10-K以及我们在最初的10-K之后提交给证券交易委员会的 文件一并阅读。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 年度报告包括但不限于“管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括 证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性的 术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”预测、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体 或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述 包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述 ，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述基于管理层 目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于我们的：

本年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设 ，这些风险、不确定性和其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性 陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险 因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，但适用证券法可能要求的 除外。这些风险以及“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的 。

根据 前瞻性陈述的性质，它们包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况 。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩 ，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展 可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或其中暗示的内容大不相同。此外， 即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述 一致，这些结果或发展也可能不能指示 后续时期的结果或发展。

梅里达 合并公司。我

表格10-K/A

目录表

第 部分I

项目 1.业务

本10-K年度报告(“10-K表格”)中提到的“公司”和“我们”、 “我们”和“我们”指的是美丽达合并公司I。

一般信息

我们 是根据特拉华州法律于2019年6月20日成立的空白支票公司。我们成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务合并，我们称之为“目标业务”。我们确定潜在目标业务的努力 不会局限于特定行业或地理位置，尽管我们打算 重点搜索大麻行业的目标业务。

2019年8月，我们向梅里达资本合伙公司(Merida Capital Partners)的附属公司梅里达控股有限公司(Merida Holdings，LLC)发行了总计2,875,000股普通股(“创始人股票”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。梅里达资本合伙公司是梅里达资本合伙公司(Merida Capital Partners)的附属公司 III，LP(“保荐人”)。2019年11月，我们实现了每股已发行普通股换取0.2股普通股的股票股息，导致Merida Holdings，LLC持有总计3,450,000股创始人股票。

2019年8月，我们还以每股0.0001美元的价格向EarlyBirdCapital，Inc.指定的承销商代表我们的首次公开募股 发行了总计120,000股普通股(在实施上述 所述的股票股息后)(“代表股”)。

2019年11月7日，我们完成了1200万套的IPO。每个单位(“单位”)由一股普通股 和一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半组成，每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了12000万美元的毛收入 。

同时 随着IPO的完成，我们完成了3,750,000份认股权证的私募(“私募”) (“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为3,750,000美元。私人认股权证已出售给Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital及其指定人。私募认股权证与首次公开发售的单位所包括的认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可按无现金 基准行使，每种情况下只要该等认股权证继续由初始购买者或其获准受让人持有。

2019年11月13日，由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，我们完成了 以每单位10.00美元的价格额外出售1,001,552个单位，产生了10,015,520美元的毛收入。在 额外单位销售完成的同时，我们完成了额外200,311份私募认股权证的销售，每份私募认股权证价格为1.00美元 ，总收益为200,311美元。在超额配售选择权结束并出售额外的私募 认股权证后，已将总计130,015,520美元存入与IPO相关设立的信托账户。 承销商剩余的超额配售选择权到期而未行使，因此199,612股方正股票被没收 ，250,388股方正股票不再被没收，截至2020年12月31日，已发行方正股票总数为3,250,388股 。

交易成本为3,412,939美元，其中包括2,600,311美元的承销费和812,628美元的其他发行成本。截至2019年12月31日，在与IPO相关的信托账户之外持有362,570美元的现金，可用于营运 资本用途。

于2019年12月12日，该单位所包括的普通股和认股权证的股份开始分开交易，该单位被摘牌。

业务 战略和目标行业

梅里达(Merida)我们的赞助商Capital Partners III LP及其附属基金，我们统称为“梅里达”(Merida)，近15年来一直在努力识别和完成合法大麻行业的交易。美丽达的目标是对新兴大麻产业进行具体投资，以及与大麻作为农产品、天然植物性药物、药物配方成分和成人消费产品 演变相关的产品和服务。该公司还对生产大麻大麻二醇(CBD)产品的公司进行了大量投资。CBD是大麻和大麻中发现的两种最普遍的大麻类化合物之一。与四氢大麻酚(“THC”)不同，CBD不会导致通常与大麻使用有关的“快感”。2018年农场法案从联邦受控物质法案中删除了大麻 (定义为THC含量低于0.3%的大麻)。这意味着含有 大麻衍生CBD的产品不属于联邦受控物质法案的管辖范围。我们的管理层相信，与CBD相关的法律的进一步自由化 可能会带来一个更大的合法市场。

近年来，CBD已被研究并被证明对几种孤儿疾病和其他疾病有临床疗效-Epidiolex最近被FDA批准用于治疗Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征，这两种综合征都是罕见和严重的癫痫形式。 Epidiolex最近被FDA批准用于治疗Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征，这两种综合征都是罕见和严重的癫痫。美丽达投资了大麻/CBD业务，如Freedom Leaf，这些业务种植和加工大麻，创造 依赖大麻衍生CBD或全光谱大麻提取物作为主要成分的消费包装产品。此类产品包括： 乳液/药膏、软凝胶胶囊和酊剂。美国还有其他几家此类产品的生产商，包括： Charlotte‘s Web、CV Sciences和Elixinol Global。

虽然美丽达认为自己对大麻行业的整个供应链有深刻的了解，但其投资重点主要集中在四个不同的垂直领域：种植基础设施和支持；数据和技术服务；种植、 品牌开发和分发；以及医药开发和生命科学。 美丽达的投资重点主要集中在四个不同的垂直领域：种植基础设施和支持；数据和技术服务；种植、品牌开发和分发；以及制药和生命科学。梅里达的负责人在观察和参与过去十年大麻产业的演变方面拥有丰富的经验。他们帮助 建造和运营复杂的大麻种植设施，并对从数据分析公司到水培供应商等广泛的大麻相关公司进行了大量投资。Merida专注于公司 ，它认为这些公司将从美国和全球合法获得大麻和大麻CBD的机会增加中获得不成比例的好处。 在美国和全球，这些公司都将从合法获得大麻和大麻CBD的机会增加中获得不成比例的好处。由于大麻行业存在这样的碎片化和信息不对称，梅里达将其大部分时间集中在数据和信息的消费和背景分析上。Merida希望利用其信息优势 发现价值链中较早的机会，即可能以不成比例的速度获得吸引力的新兴商业模式，并对已证明成功商业模式的公司进行更积极的价格发现。梅里达认为 大型潜在市场中的轻资产业务模式可能会产生最具吸引力的风险调整后回报。 梅里达希望投资于那些已成功从初创阶段过渡到创收增长阶段的公司 ，加速成熟的运营模式并加速增长。

尽管 如上所述，我们不会投资或完善与我们确定为违反美国联邦法律(包括《受控物质法》)经营 的目标企业的业务合并。此外，我们最初的业务组合必须 目标业务符合我们赞助商的整体现有投资战略，即通常寻求对在合法大麻行业开展业务并与其相关的公司进行 投资，这些公司拥有经验丰富且充满激情的管理团队、强大的治理主体、严格的风险控制到位、一致的运营结果，并且我们赞助商的 管理团队可以通过参与董事会和作为战略投资者为公司增值。但是，考虑到此类投资战略的广度 ，我们预计这不会对我们可能寻求完成初始业务合并的 目标业务类型进行有意义的限制。

我们管理团队的成员 自2009年以来一直与合法的大麻公司合作，并自2013年以来一直投资于大麻相关公司 。我们相信，我们的管理团队通过直接参与对大麻公司的投资和合作，对更广泛的并购市场和合法大麻行业的了解，使我们 拥有独特的能力，能够成功识别、评估、定价、谈判和完成这一行业中有吸引力的收购。

实现业务合并

一般信息

我们 目前没有、也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们完成初始业务 合并。我们打算利用首次公开募股(IPO)收益和私募认股权证、我们的 股本、债务或它们的组合来实现尚未确定的业务合并。因此， 我们证券的投资者在没有机会评估任何 一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场，同时避免 它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、 投票控制权的丧失以及对各种联邦和州证券法的遵守。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成 业务合并。 虽然我们可能寻求对多个目标企业同时实施业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实施单个业务合并。

目标业务来源

我们 预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事的广泛联系和关系 。虽然我们的高级管理人员和董事不需要投入任何 具体时间来确定潜在目标业务或对其进行尽职调查，但我们的高级管理人员和董事 相信，他们在职业生涯中建立的关系以及他们对赞助商联系人和资源的访问 将产生大量潜在的业务合并机会，值得进一步调查。我们还预计 目标企业候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、 风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融 社区的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件的方式被我们 拉拢而被这些无关的来源引起我们的注意。

我们 目前无意与与我们的任何高级管理人员、 董事或赞助商有关联的目标企业进行业务合并。然而，我们不受任何此类交易的限制，如果(I)此类交易 获得我们大多数公正的独立董事的批准，以及(Ii)我们从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，则我们可以这样做。

选择目标业务和构建业务组合

受我们管理团队先前存在的受托责任以及目标企业至少有信托账户余额80%的公平 市值(不包括信托账户上赚取的收入应缴税款)的限制 在签署我们最初业务合并的最终协议时，我们必须获得目标企业的控股权， 我们的管理层在确定和选择目标企业时将拥有几乎不受限制的灵活性 ，如下文更详细描述的那样， 我们必须获得目标企业的控股权 ，在确定和选择目标企业时，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性 。 在执行我们最初的业务合并的最终协议时， 我们必须获得目标企业的控股权。 我们尚未为潜在目标企业建立任何特定属性或标准(财务 或其他)。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种 因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非详尽无遗。与特定业务合并的优点相关的任何评估都将在相关程度上 基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并 相关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行 广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层会面、检查 设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。此尽职调查审查将 由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管我们目前无意 聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的 时间和成本目前无法 确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务相关的任何成本都将给我们造成损失，并减少 以其他方式完成业务合并的可用资金量。

公允 目标企业市值

纳斯达克和Neo上市规则要求我们收购的一家或多家目标企业在执行我们初始业务合并的最终协议时，其公平市场 价值必须至少等于信托账户中资金余额的80%(不包括在信托账户上赚取的收入的应付税款)。( 纳斯达克和Neo上市规则要求我们收购的一个或多个目标企业的公平市场价值必须至少等于信托账户中资金余额的80%(不包括 信托账户上赚取的收入的应缴税款)。尽管 如上所述，如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克或Neo上市，我们将不再需要满足上述80%公平市值测试。

我们 目前预计将组织一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产 。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，其中我们直接与目标业务或 新成立的子公司合并，或者我们收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务 合并 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权， 这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行 交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标的所有已发行股本。 在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；但是，由于发行了大量 新股，我们最初业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于100%, 此类业务中拥有或收购的部分 将按80%公平市场价值测试进行估值。

目标的 公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准 确定(例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集 材料将为公众股东提供我们对目标企业的公平 市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会无法独立确定 目标企业是否具有足够的公平市场价值，我们将征求独立投资银行 或其他通常提供估值意见的独立实体对此类 标准的满足程度的意见。如果我们的董事会 独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要征求投资银行公司对公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

我们 可能会寻求实现与多个目标企业的业务合并，尽管我们希望仅通过一项业务完成我们的业务合并 。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来 业绩。与可能有资源完成多个行业或单个行业多个领域的实体的多个业务组合的其他实体不同，我们很可能没有 资源来分散我们的业务，或从可能分散的风险或抵消损失中受益。通过完善 只有一个实体的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时收购多个业务，并且这些业务归不同的卖家所有，我们需要 每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成， 这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个收购， 我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和 尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。

评估目标企业管理的能力有限

虽然 在评估实现业务合并的可取性时，我们打算仔细检查预期目标业务的管理情况 ，但我们不能向您保证我们对目标业务管理的评估将被证明是正确的。此外， 我们不能向您保证未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资质或能力 。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在业务合并后在目标业务中的未来角色目前无法确定 。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任我们的高级 管理或顾问职位，但他们不太可能在业务合并后将全职 精力投入到我们的事务中。此外，只有在 业务合并完成后，他们才能继续留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。 此类谈判将与业务合并的谈判同时进行， 可规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。虽然我们关键人员的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续 进行任何潜在业务合并的决定性因素。另外, 我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富 经验或知识。

在 业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现有管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

与初始业务合并相关的股东 批准

对于任何拟议的业务合并，我们将在为此目的召开的 会议上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，股东可以在会上寻求将其股票转换为按比例的股份，无论他们是投票赞成还是 反对提议的业务合并，或者根本不投票，在 存入信托账户(扣除应缴税金)后按比例将其股份转换为他们的股份，但须遵守本文所述的限制。我们只有在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且投票表决的普通股的大部分流通股都投票支持业务合并的情况下，我们才会完成最初的 业务合并。 我们只有在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票选出的大多数普通股流通股都投票支持业务合并 。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据修订后的《1933年证券法》 颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并 ，该目标业务施加了任何类型的营运资金关闭条件，或者要求我们在完成初始业务合并后从 信托帐户获得最低金额的可用资金，我们可能需要超过5,000,001美元的有形净资产 ，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们所接受，甚至根本无法提供。因此，我们可能无法完成此类初始业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到其他合适的 目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等到2021年11月7日才能按比例获得信托账户的份额。

我们的 发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意(1)投票支持 他们拥有的任何普通股，以支持任何拟议的业务合并；(2)不会将任何与股东投票相关的普通股转换为 批准拟议的初始业务合并。

如果 我们召开会议批准拟议的企业合并，而大量股东投票反对该提议的企业合并，或表示 有意投票反对该提议的企业合并，或表示他们希望转换其股份，则我们的高级管理人员、董事、保荐人、 初始股东或其关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响 投票并减少转换次数。尽管如上所述，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)节或规则 10b-5，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东 及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

转换 权限

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其股票转换为截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托帐户的 总金额中的按比例份额，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并 ，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。

我们的 发起人、初始股东和我们的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股 股票拥有转换权，无论是他们在我们的IPO之前或在售后市场购买的。 此外，代表股票的持有者将没有关于代表股票的转换权。

我们 可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票， (I)将他们的证书交付给我们的转让代理，或者(Ii)根据持有人的选择，使用Depository 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，在与批准企业合并的提议相关的代理材料中规定的日期 之前。与上述交付流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关，存在象征性的 成本 。转让代理通常会向交付股票的经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔成本转嫁给持有者。但是，无论我们是否要求持有者行使转换权，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使转换 权利的要求，无论何时必须执行此类交付。然而，如果我们要求寻求 的股东在建议的业务合并完成之前行使转换权，而建议的业务合并 没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何 委托书征集材料都将表明 我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使其转换权，则从股东收到我们的委托书之日起至就批准业务合并的提案进行投票为止， 股东将有 时间交付其股票。此时间段因每笔交易的具体 事实而异。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否是创纪录的 持有者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只要联系转让代理或他的 经纪人并要求通过DWAC系统交付他的股票，在几个小时内，我们相信这段时间对于一般的 投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。

一旦提出转换此类股票的任何 请求，在对提议的业务合并进行投票之前，可以随时撤回。此外， 如果公开股票持有人在选择转换时交付了证书，随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则他只需请求转让代理返还证书 (以物理或电子方式)即可。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使转换权的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。 在这种情况下，我们将立即返还公众股东交付的任何股份。

清算 如果没有企业合并

我们的 修改和重述的公司证书规定，我们将在2021年11月7日之前完成初始业务 合并。如果我们在该日期前尚未完成初始业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100% 已发行的公开股票，赎回金额为每股价格，以现金支付，相当于信托账户中当时存入的总金额(包括之前未发放给我们的任何利息)除以当时已发行的公开股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有)，受适用法律的约束)，以及(Iii)在 此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算， (在上文(Ii)和(Iii)的情况下)遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和要求

我们的 发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和 重述的公司证书提出任何修订，这会影响我们的公众股东转换与本文所述企业合并相关的股票的能力，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们不能在2021年11月7日之前完成企业合并，除非我们向我们的公众股东提供转换他们的普通股的机会 ，否则我们必须赎回100%的公开 股票等于当时存入信托账户的总金额 ，包括之前未发放给我们但扣除应缴税款后的利息，除以当时已发行的公众股票数量 。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况， 无论是由我们的保荐人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。

根据 特拉华州公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负有责任，责任范围为他们在解散时收到的分派的 范围内。如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回100%已发行的公开股票时，按比例分配给公众的信托账户部分 根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果公司 遵守特拉华州公司法第280条规定的程序，以确保对其提出的所有索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔 ，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，还有 额外的150天的等待期。股东对清算分配的任何责任 限于该股东在债权中按比例分摊的金额或 分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任在 解散三周年后将被禁止。

此外， 如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的比例部分不被视为清算 根据特拉华州法律 这种赎回分配被认为是非法的，那么根据 特拉华州公司法第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回之后的六年 如果我们无法在规定的时间内完成 业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公众 股票，以每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 除以当时已发行公众股票数量计算的任何利息(扣除应缴税款)，该赎回将完全 消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并受适用法律的约束；(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准 ，尽快解散和清算，同时(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下) 遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。(br}在上述(Ii)和(Iii)的情况下) 根据特拉华州的法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用的规定。因此， 我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票月，因此， 我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔 负有责任(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的 三周年。

由于 我们将不遵守特拉华州通用公司法第280条，特拉华州通用公司法 第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和 可能在随后十年内针对我们提出的索赔或索赔。但是，由于我们是一家 空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标 业务，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或 潜在目标企业。

我们 必须寻求让所有第三方和任何潜在目标企业与我们达成协议，放弃他们在信托帐户中或对信托帐户中持有的任何资金可能拥有的任何 权利、所有权、利息或索赔。因此，可以针对我们提出的索赔 将受到限制，从而降低任何索赔导致将 延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们相信，对债权人的任何必要拨备都将减少，不会对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大 影响。然而，我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们IPO的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。此外，不能保证其他供应商、服务提供商和潜在的 目标企业会执行此类协议。也不能保证，即使他们与我们执行此类协议， 他们也不会向信托帐户寻求追索权。Merida Manager III LLC同意，它有责任确保 信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下 供应商或其他实体因我们提供或签约提供的服务或向我们销售的产品而欠我们的钱，但我们无法向 您保证，如果需要，它将能够履行其赔偿义务。我们没有要求它为这样的赔偿义务预留 ，也没有独立核实它是否有足够的资金来履行其赔偿义务 。因此，我们不能向您保证，如果需要，Merida Manager III LLC将能够履行其赔偿义务 。另外, 与Merida Manager III LLC的协议明确规定了 其给予的赔偿的两个例外：(1)对与我们签订协议的目标企业或供应商或其他 实体提出的任何索赔金额，放弃他们可能对信托账户中持有的任何 资金的任何权利、所有权、利息或索赔，或(2)我们IPO的承销商就某些债务提出的任何赔偿要求， 不承担任何责任。 (1)对与我们签订协议的目标企业或供应商或其他 实体提出的任何索赔， 放弃他们在信托账户中持有的任何 资金的任何权利、所有权、利息或索赔，或(2)对我们的IPO承销商就某些债务提出的任何赔偿要求，{br因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户 的每股分配可能不到10.00美元。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出除存入信托帐户的收益 以外的所有IPO净收益，并且不考虑信托帐户赚取的利息(如果有的话)，则初始每股赎回价格 将为10.00美元。然而，如上所述，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权 ，而这些债权优先于公众股东的债权。

我们的 公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金 如果股东寻求让我们在完成初始业务合并之前的 实际完成的业务合并时转换或购买他们各自的股份，或者在完成初始业务合并之前对我们修订和重述的 注册证书进行了某些修改后， 公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户有任何权利或利益。

如果 我们被迫提交破产申请，或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中， 优先于我们股东的索赔的第三方的索赔。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还至少每股10.00美元。

如果 我们被迫提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 都可能被视为“优先 转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，由于我们打算在2021年11月7日之后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东 ，这可能会被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在的 债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔 ，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们无法 向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务的过程中，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 。其中许多实体都很成熟，具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富 经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的 技术、人力和其他资源，与 许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业可以通过此次发行的净收益 进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的 财务资源的限制。

近几年，特别是自2020年第四季度以来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。br}br}许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初步业务合并 ，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，还有许多此类公司目前正在注册。因此，有时可能较少有吸引力的目标 ，可能需要更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标并完成 初始业务合并。

如果 我们成功实现业务合并，则很可能会面临来自目标业务的竞争对手的激烈竞争 。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力 。

设施

我们 目前的主要执行办公室位于列克星敦大道641号，邮编：18Floor，New York，NY 10022。此空间的 成本包含在Merida Manager III LLC向我们收取的一般和行政 服务的每月5,000美元费用中。根据纽约市类似服务的租金和费用，我们相信，我们的赞助商收取的费用至少比我们可以从非关联人员那里获得的费用优惠 。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间 ，足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 有两名高管。这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们 在我们的事务上投入了他们认为必要的时间，并打算继续这样做，直到我们完成我们的 初始业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间可能会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。

定期 报告和审计财务报表

我们的 普通股和认股权证根据《交易法》注册，我们有报告义务，包括要求 我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求 ，本报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书 材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要 按照或符合美国公认会计原则或国际财务报告标准 编制。我们无法向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业都会 拥有必要的财务报表。如果无法满足此要求，我们可能无法收购 建议的目标业务。

第 1A项。危险因素

除了本10-K表格年度报告中描述的其他风险和不确定性外，还应仔细考虑以下重大风险因素 。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况造成重大或实质性的不利影响。 我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险因素也可能影响我们的业务或运营结果。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

我们 是一家新成立的公司，没有经营历史，因此，您将没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家新成立的公司，到目前为止还没有运营业绩。因此，我们能否开始运营取决于 通过公开发行我们的证券获得融资。由于我们没有运营历史，您将没有 个基础来评估我们实现业务目标(即收购运营业务)的能力。我们 尚未进行任何实质性讨论，也没有与任何潜在收购对象进行任何计划、安排或谅解 。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何收入。

如果 我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待24个月以上才能 从信托帐户接收分配。

我们 必须在2021年11月7日之前完成业务合并。我们没有义务在该 日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了业务合并，而且只有在投资者寻求转换其 股票的情况下。如果我们无法完成业务合并，则只有在此全职期限到期后，公共安全持有人才有权从 信托帐户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用 为了清算您的投资，公共证券持有人可能被迫出售其公开股票或认股权证， 可能处于亏损状态。

您 将无权享受通常提供给空白支票公司投资者的保护。

由于我们首次公开募股的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的合并， 根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们拥有超过5,000,000美元的净有形资产，并且已经提交了当前的Form 8-K报告，包括一份证明 这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此， 投资者将无法享受这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性 ，要求我们在初始注册声明生效之日起18个月内完成业务合并 ，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受规则419的约束， 我们的单位将立即可以交易，因此我们将有权在业务合并完成之前 从信托帐户中持有的资金中提取金额，并且我们将有更长的时间来完成此类业务合并， 如果我们受该规则的约束，我们将有更长的时间来完成此类业务合并。

如果 我们决定更改我们的收购标准或准则，本报告中包含的许多披露将不适用 ，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们 可以寻求偏离本报告中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意 这样做。例如，我们目前预计将收购大麻行业的附属目标企业。然而，我们 没有义务这样做，如果我们认为交易条款对我们的公众股东有利，我们可能会决定与大麻行业不附属的公司合并或收购。 我们可以决定合并或收购一家与大麻行业无关的公司。 如果我们认为交易条款对我们的公众股东有利，我们可能会决定与该公司合并或收购该公司。在这种情况下，许多收购 标准和准则将不适用。因此，投资者可能在没有任何 基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们的公司进行投资。此外，由于我们的保荐人仅限于在合法的大麻行业投资 ，因此，如果我们寻求与其他行业的目标进行业务合并，我们的保荐人 可能被要求或可能决定将其拥有的普通股、认股权证和其他与股权相关的权益出售给其附属公司(包括其他Merida买家)或第三方。尽管如此，我们将 不会投资或完善与目标企业的业务合并，因为我们认为该目标企业的运营违反了 美国联邦法律，包括《受控物质法》。此外，无论我们是否偏离与任何拟议业务合并相关的收购 标准或指导方针，投资者始终有机会 转换与任何拟议业务合并相关的股票。

我们 可能会发行我们的股本或债务证券的股票来完成业务合并，这将减少我们股东的股权 ，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的公司证书授权发行最多5000万股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，共有23,176,973股授权但未发行的普通股可供发行(在适当预留 发行公募和私募认股权证相关股票后)。我们还可能大量增发 股普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务 合并。增发普通股不会减少信托 账户中的每股转换金额。增发普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

如果 我们产生债务，我们的贷款人将不会对信托账户中的现金拥有索取权，并且这种负债不会减少信托账户中的每股转换金额 。

如果 我们首次公开募股的净收益不足以让我们至少在2021年11月7日之前运营，我们 可能无法完成业务合并。

在我们首次公开募股的净收益中，最初只有大约600,000美元在信托账户之外可供我们用于满足我们的营运资本需求 。我们还可以使用信托帐户中的资金赚取的利息来支付我们的纳税义务。 此外，在2019年11月4日之后的前12个月中，信托帐户中资金赚取的最多250,000美元的利息可以发放给我们用于营运资金 ，在该日期12个月之后，还可以发放250,000美元用于营运资金 。我们相信，这些资金将足以让我们至少运营到2021年11月7日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。因此，如果我们使用信托账户以外的所有资金和所有可用利息，我们可能没有足够的资金用于构建、 谈判或结束初始业务合并。在这种情况下，我们将需要向我们的赞助商、高级管理人员或 董事或他们的附属公司借入资金才能运营，或者可能被迫清算。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事 及其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额由他们 自行决定是否合理，以满足我们的营运资金需求。每笔贷款都有一张期票作为证明。 票据将在我们的初始业务合并完成时支付，不含利息，或者，由持有人自行决定，最多1,500,000美元的票据可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。

如果 第三方向我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格 可能会低于10.00美元。

我们的 托管资金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们参与的所有供应商 和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们不得执行此类协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、 所有权、利益或索赔。 此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，它们也可以向信托帐户寻求追索权 。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，信托持有的收益可以 优先于我们的公众股东的索赔。如果我们无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给我们的公众股东，Merida Manager III LLC已同意(受本报告其他部分描述的 某些例外情况的限制)，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因我们为我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而欠 钱的索赔而减少到每股10.00美元以下。但是，我们并没有要求它为此类 赔偿义务预留资金，也没有独立核实它是否有足够的资金来履行赔偿义务。 因此，我们不能向您保证，如果要求它履行赔偿义务，它一定能够履行赔偿义务。 我们也没有独立核实它是否有足够的资金来履行赔偿义务。 因此，我们不能向您保证，如果要求它这样做，它一定能够履行其赔偿义务。因此，由于此类索赔，信托帐户的每股分派可能不到10.00美元，外加利息。

此外， 如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中， 受第三方的索赔优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽 信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们的 修订和重述的公司证书规定，我们的存续期限仅为2021年11月7日。如果 我们在该日期前尚未完成业务合并，我们将(I)停止除清盘 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公开股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 之前未发放给我们的任何利息除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全 消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们的董事会的批准 的情况下，尽快合理地解散和清算， 遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他公司的要求(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下) ，根据特拉华州的法律，我们有义务为债权人的债权和其他公司的要求做出规定，并在合理的情况下尽快解散和清算(在上述(Ii)和(Iii)项的情况下) 根据特拉华州的法律，我们有义务规定债权人的债权和其他我们无法 向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会 对他们收到的分发范围内的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任 可能会延长到分发日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证第三方 不会向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果 我们被迫提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 都可能被视为“优先 转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东 ，这可能被视为或解释为在访问或分配我们的 资产方面优先考虑我们的公众股东而不是任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从 信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的 董事可能决定不强制执行Merida Manager III LLC的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的 金额减少。

如果信托账户中的收益降至每股公开股票10.00美元以下，而Merida Manager III LLC断言 它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的 独立董事将决定是否对其采取法律行动，以强制执行此类赔偿义务。 我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不执行这些赔偿义务。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户 中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果 我们不提交并维护一份有关在行使认股权证后可发行普通股的有效招股说明书， 持有人将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证。

如果 在持有人希望行使认股权证时，我们没有提交并保存有关在行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书 ，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证 ，前提是可以获得豁免注册。因此，持有者在行使认股权证时将 获得的普通股股份数量将少于该持有人行使其现金认股权证时所获得的普通股数量。此外， 如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在认股权证行使后可发行的普通股的最新有效招股说明书 可用时，持有人才能 行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件 ，并提交并保持一份关于认股权证行使后可发行普通股的最新有效招股说明书 ，直至认股权证到期。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点， 持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”可能会降低，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记 或符合条件或被视为豁免的情况下， 投资者才能行使认股权证。

我们不会行使任何 认股权证，我们也没有义务发行普通股，除非在行使认股权证时发行的普通股 已根据权证持有人居住国的证券法登记或获得资格或被视为豁免 。如果在权证持有人居住的司法管辖区内可发行的普通股股票在权证持有人居住的司法管辖区不符合或免除资格，权证可能会被剥夺任何价值， 权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，权证可能会到期变得一文不值。 权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，权证的到期可能会变得一文不值。

私募认股权证可以在公共认股权证不能行使的时候行使。

一旦 私人认股权证可行使，只要该等认股权证由初始购买者或其许可受让人持有，即可根据持有人的 选择权，立即在无现金基础上行使该等认股权证。但是，如果我们未能在初始业务合并结束后90天内登记根据证券法行使认股权证 时可发行的股票，则公开认股权证 只有在持有人选择的情况下才可在无现金基础上行使。因此， 私募认股权证持有人有可能在公共认股权证持有人无法行使该等认股权证时行使该等认股权证 。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对持股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的公开认股权证持有人的批准 。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为 认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，无需任何 持有人同意，可修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求 至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，才能做出对注册 持有人利益产生不利影响的任何变更。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

然后 认股权证的行权价格将调整为等于市值较高的115%和 我们增发普通股或股权挂钩证券的价格。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并 。

由于 我们尚未选择与其完成业务合并的特定行业或目标业务，因此我们目前无法 确定我们最终可能开展业务的行业或业务的优点或风险。

我们 可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，尽管我们打算将重点放在本报告中描述的大麻行业 公司。因此，您目前没有评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优点或风险的依据 。如果 我们与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体完成业务合并，我们可能会受到这些实体业务运营中固有的众多风险的影响 。如果我们与高风险行业中的实体 完成业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。 尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标业务的固有风险，但我们无法向 您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资 最终不会比对目标企业的直接投资(如果有机会)对我们证券的投资者不利。

我们 成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切关注业务合并后我们聘用的任何个人 ，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们 成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信 我们的成功有赖于我们的关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是如此。 我们不能向您保证，我们的任何关键人员在近期或可预见的将来都会留在我们这里。此外，我们的人员不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间(包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)时，我们的人员将存在利益冲突 。我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为 任何一名官员的生命投保关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。

然而，我们的关键人员在业务合并后的 角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员 在业务合并后担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。虽然我们打算密切关注在 业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人员 可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源 帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种 监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们的 高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标业务的管辖范围或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并，尽管我们打算 专注于大麻行业的附属公司或资产。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将 拥有足够的经验或对目标或其行业的管辖权有足够的了解，以做出明智的 关于业务合并的决定。

我们的 关键人员可能会与目标企业协商与特定业务组合相关的雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在业务合并后获得补偿，因此，在确定特定业务合并是否最有利时，可能会 导致他们发生利益冲突。

我们的 关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他适当安排进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类 谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人 可获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成 后向公司提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们的 管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突 。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的 官员和董事不会全身心投入到我们的事务中。目前，我们希望我们的每位高级管理人员和董事 投入他们合理认为对我们的业务必要的时间。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 名员工。上述情况可能会对我们完善初始业务组合的能力 产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合 业务合并时可能存在利益冲突。

我们的 初始股东，包括我们的高级管理人员和董事，已经放弃了在我们的IPO或之后购买的创始人股票或任何 其他股票的转换权利，或者如果我们无法完成业务合并，则在我们清算时从信托账户获得关于创始人 股票的分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，在我们 首次公开募股之前收购的股票，以及我们的高级管理人员或董事在售后市场购买的私募认股权证和任何认股权证都将一文不值 。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响 他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益 。

我们的 赞助商在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

虽然 我们打算将最初的业务合并目标集中在合法大麻行业的业务上，但我们 并不局限于该行业，我们可能会在我们选择的任何业务或行业中寻求业务合并机会，我们 可能会寻求在美国以外拥有业务或机会的公司。但是，我们的保荐人仅限于在合法的大麻行业投资 ，如果我们寻求与其他行业的目标进行业务合并，我们的 保荐人可能被要求或可能决定将其拥有的普通股、认股权证和其他与股权相关的权益 出售给其附属公司，包括其他Merida买家或与业务合并相关的第三方 。如果发生这种情况，我们的赞助商和我们与梅里达有关联的高级管理人员和董事可能会有与您不同的利益 。

我们的 高级管理人员和董事或其附属公司具有预先存在的受托和合同义务，并且可能在未来 与从事类似于我们计划开展的业务活动的其他实体建立关联。因此， 他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的 高级管理人员和董事或他们的附属公司对其他公司负有预先存在的受托义务和合同义务。因此， 他们可能参与交易，并承担与我们完成 初始业务合并可能冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体 ，我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。 具体地说，我们的某些高管和董事与Merida Capital Partners及其相关基金有关联。此外， 我们的高级管理人员和董事未来可能与从事类似业务的实体有关联，包括 另一家收购目标可能与我们类似的空白支票公司。因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 ，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们 高级管理人员和董事的受托责任的约束。

EarlyBirdCapital 在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们 已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行最初的业务合并。只有在我们 完成最初的业务合并后，我们才会为此类服务向EarlyBirdCapital支付 现金费用，总金额最高可达IPO总收益的3.5%。如果我们不完成最初的业务合并，EarlyBirdCapital及其指定人购买的私募认股权证以及具有代表性的 股票也将一文不值。这些财务利益可能导致 EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们的 证券可能会被摘牌，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到 额外的交易限制。

我们的 证券目前在纳斯达克和Neo交易所上市。我们不能向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券将在未来继续在此类交易所上市 。此外，对于我们的初始业务 合并，交易所可能会要求我们提交新的初始上市申请并满足初始上市 要求，而不是更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些 初始上市要求。如果交易所确定被收购公司的上市违反当时的公共政策，它们还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。 如果交易所确定要收购的公司的上市违反当时的公共政策，它们也将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果我们的证券从交易所退市，或者我们没有与最初的业务合并一起上市， 我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管 某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及 最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、普通股和认股权证将是担保证券。 虽然各州被抢先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州调查 涉嫌欺诈的公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或 禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将 受到我们提供证券的每个州的监管。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司” 。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债券或收入超过10.7亿美元， 或非附属公司持有的我们普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天 超过7亿美元，我们将从下一财年 年度起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们无需遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，我们已在定期报告和 委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合 上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会觉得我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们股票的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们 可能只能用IPO收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务 。

虽然我们有能力 同时收购多个目标业务，但我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并。由于只与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，这些实体可能有资源 在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景 可能是：

这种 缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能 对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

或者， 如果我们决定同时收购多个业务，并且这些业务归不同的卖家所有，我们需要 每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个 业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多个 谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化到单一运营业务中的后续 相关的额外风险。如果我们无法 充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们股东行使转换权的 能力可能不会使我们实现最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

如果 我们的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少股东可以行使转换权，我们可能需要预留部分信托帐户以备此类转换时可能的付款 ，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。如果 收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票 以弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或 招致高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力 。

对于任何批准企业合并的投票，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议企业合并的选项 ，但仍将寻求转换其股票。

对于任何批准企业合并的投票，我们将向每位公众股东(但不是我们的发起人、高级管理人员或董事)提供将其普通股转换为现金的权利，无论该股东 投票支持还是反对该提议的企业合并，或者根本不投票。能够在投票支持我们提议的业务合并的同时寻求转换，这可能会使我们更有可能完善业务合并。

对于任何召开股东大会以批准拟议的初始业务合并，我们可能会要求希望转换与拟议的业务合并相关的股份的股东 遵守具体的转换要求 ，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权。

在 召开的任何股东大会上批准拟议的初始业务合并时，每个公众股东都将 有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日按比例将其股份转换为信托账户的股份，无论他是投票赞成还是反对该提议的业务合并或根本不投票。 在初始业务合并完成之前的两个工作日，每个公众股东都有权要求我们将其股票按比例转换为信托账户中的股份。 在完成初始业务合并之前的两个工作日， 有权要求我们将其股票按比例转换为信托账户中的股份。我们可能要求希望转换与 拟议业务合并相关的股票的公众股东(I)将其股票交付给我们的转让代理，或(Ii)根据 持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给 转让代理，在任何情况下，均应在与批准 业务合并提案相关的代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、 DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。据我们了解，股东一般应 分配至少两周时间从转让代理处获得实物证书。但是，由于我们无法 控制此流程或经纪商或DTC，因此获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。 虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短时间，但我们无法向您保证这一点 。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，那么希望转换 的股东可能无法在最后期限前行使他们的转换权，从而可能无法转换他们的股票。

如果在召开股东大会以批准 拟议的业务合并时，我们要求希望转换其股票的公众股东遵守具体的转换要求 ，如果提议的业务合并未获批准，此类转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望转换其股票的公众股东 遵守具体的转换要求，而建议的业务合并未完成，我们将立即 将此类证书返还给公众股东。因此，在这种情况下尝试转换股票的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使 其他未寻求转换的股东可能能够出售其证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势 ，我们可能无法完成有吸引力的业务合并。

我们预计会遇到与我们业务目标相似的 实体(而不是空白支票公司)的激烈竞争，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营业务。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面 拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力 和其他资源，与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。 虽然我们相信我们可以通过IPO的净收益收购众多潜在的目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力 将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争性 限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，就任何拟议的业务合并寻求股东批准 可能会推迟此类交易的完成。此外，我们的未清偿认股权证 及其可能代表的未来摊薄可能不会受到某些目标企业的青睐。上述任何一项都可能 使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

我们可能无法获得额外的融资(如果需要) 来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或 放弃特定的业务合并。

尽管我们相信我们的首次公开募股(IPO)的净收益，加上我们可用信托账户中持有的资金赚取的利息，将足以让我们完成业务合并 ，因为我们尚未确定任何潜在的目标业务，但我们无法确定任何特定交易的资本金要求 。如果我们IPO的净收益被证明是不足的，无论是因为业务合并的规模， 为了寻找目标业务而耗尽了可用的净收益，还是因为有义务将持不同意见的股东的大量股票 转换为现金，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的 条款(如果有的话)获得。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下， 我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标 业务候选对象。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或 增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展 或增长产生重大不利影响。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东均不需要在业务合并期间或之后向我们提供任何融资 。

我们的初始股东将控制我们的大量权益 ，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的大约20% 。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其附属公司 可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中额外购买证券，以影响寻求转换其股票以获得信托账户按比例分配的股东数量的投票或数量。关于对任何拟议业务合并的投票，我们的初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决紧接我们首次公开募股(IPO)之前他们拥有的普通股股份以及在公开市场上收购的任何普通股股份，以支持该提议的业务合并。

我们的董事会现在并将分为 三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。 不太可能在企业合并完成之前召开年度股东大会选举新的董事， 在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，至少要到企业合并完成为止。因此， 您可能在长达24个月的时间内不能根据公司法行使投票权。如果召开年度会议，由于我们“交错”的董事会 ，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的发起人 由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将 继续实施控制，至少在企业合并完成之前。

我们的未偿还认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并使实现业务合并变得更加困难。

我们已发行认股权证购买6,500,776股普通股 作为我们在IPO中提供的单位的一部分，以及私募认股权证购买3,950,311股普通股。 我们还可能向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司发行其他认股权证，以支付向我们提供的营运资金 贷款。就我们发行普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外股票，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较小的收购工具 。此类证券在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外，出售或甚至出售认股权证相关股票的可能性 可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响 。如果在一定程度上行使这些认股权证，你所持股份可能会被稀释。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证 (不包括为支付向我们提供的营运资金贷款而发行给我们的保荐人、高级管理人员或董事的私募认股权证和任何额外单位的相关认股权证)，价格为每股0.01美元， 前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票 股息调整后)。在认股权证可行使后的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(br}在发出赎回通知之前的第三个工作日结束)，条件是在我们发出赎回通知 之日以及此后直至赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法拥有一份有效的登记声明 ，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份和现行招股说明书(br})内的任何一个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，只要我们发出赎回通知 ，并在此后直至赎回认股权证的整个期间内，我们拥有一份有效的登记声明{br如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法 登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证 可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并支付行使价 ，(Ii)在您希望持有权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能相当于 只要由最初的 购买者或其许可的受让人持有，任何私人认股权证都不能由我们赎回。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股股份比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少 。

如果我们在 满足本报告其他部分描述的赎回标准后调用我们的公共认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证(包括任何私募认股权证)的持有人在“无现金的基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层选择 要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于该持有人在行使认股权证时获得的现金股数 。这将降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间” 。

如果我们的证券持有人行使登记权， 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会增加企业合并的难度 。

我们的初始股东有权提出 要求我们在其 股票可以解除托管的日期之前三个月开始的任何时间登记创始人股票的转售。此外，代表股、私募认股权证和我们的保荐人、 初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何认股权证持有人有权要求我们登记代表股、私募认股权证和我们发行给他们的任何其他认股权证(以及 标的证券)的转售，这些认股权证将在我们完成初始业务合并后的任何时间开始。 初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以支付向我们发放的营运资金贷款， 有权要求我们登记我们向他们发行的代表股、私募认股权证和任何其他认股权证(以及 标的证券)的转售。这些额外的证券在公开市场交易 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在 可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本，因为目标业务的股东 可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者会要求更高的证券价格 ，因为行使这些权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求 制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成 业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，主要从事或拟主要从事投资、再投资、拥有、交易或 持有某些类型证券业务的公司将被视为投资公司。由于我们将投资于信托账户中的收益，因此我们有可能被视为投资公司。 尽管如上所述，我们不相信我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。 为此，受托人以信托形式持有的收益只能投资于 《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或者投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。 通过将收益的投资限制在这些工具上，我们打算满足颁布的规则 3a-1中规定的豁免要求。

如果根据 投资公司法，我们仍被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会使我们更难完成业务合并， 包括：

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担 将需要额外的费用，而我们尚未为此分配费用。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回的 认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您 购买两个单位的倍数，否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的 整数个认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股 认股权证来购买一整股。我们以这种方式确定了这些单位的组成部分，以减少初始业务合并完成后认股权证的稀释效应 ，因为与每个包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证的总数将为 股份数量的四分之三，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的 合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于购买一整股的认股权证 。

与我们寻找和完成业务组合相关的风险

如果我们没有对目标业务进行充分的尽职调查 ，我们可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用 ，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们必须对我们打算收购的目标业务进行 尽职调查。密集的尽职调查既耗时又昂贵，因为运营、会计、 财务和法律专业人员必须参与尽职调查过程。即使我们对目标 业务进行广泛的尽职调查，此调查也可能不会揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，而且目标业务的 控制之外和我们控制之外的因素可能会在以后出现。如果我们的调查未能发现特定于目标业务、 行业或目标业务运营环境的问题，我们可能会被迫稍后减记或注销资产， 重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用 可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会 导致市场对我们或我们的普通股的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或 其他公约，因为我们可能会因承担目标企业持有的先前债务或凭借我们的 获得合并后债务融资而受到约束。

要求我们在2021年11月7日之前完成初始业务合并 这一要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响。

我们必须在2021年11月7日之前完成初步的 业务合并。与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将了解此要求 。因此，此类目标企业可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道 如果我们不完成与该特定目标企业的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并 。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

我们可能无法就我们寻求收购的目标 业务获得公平意见，因此您在批准拟议的 业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断。

仅当我们寻求收购的目标企业是与我们的任何发起人、初始股东、 高级管理人员、董事或其附属公司有关联的实体时，我们才需要获得有关该目标企业的公平意见 。在所有其他情况下，我们将没有义务征求意见。因此，投资者 将完全依靠我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

资源可能用于研究未完成的收购，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果决定 不完成特定的业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本很可能无法 收回。此外，即使就特定目标业务达成协议，我们也可能由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成业务 组合。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失 ，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。

有一些与大麻行业相关的风险，我们 可能会受到影响。

我们不会投资或完成与目标企业的业务合并 ，如果我们确定其经营行为违反了美国联邦法律，包括《受控物质法案》 。然而，与在大麻行业有业务的公司进行业务合并需要特殊考虑和风险。 如果我们成功完成与在大麻行业有业务的目标企业的业务合并，我们将 受到以下风险的影响，并可能受到以下风险的不利影响：

此外， 由于与大麻和其他类似产品(如蒸发)相关的监管环境非常动态，因此很难 预测可能采用的任何新法规对我们可能收购的目标企业的影响。新采用的法规可能会 限制或永久降低我们最终收购的任何目标企业的盈利能力。因此，上述情况或其中任何一项都可能 在业务合并后对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力 并不局限于大麻行业。因此，如果我们收购其他行业的目标业务，这些风险很可能 不会影响我们，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，这些风险目前都无法确定。

遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案将需要 大量的财务和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始对此类内部控制系统进行审计。如果我们未能保持 内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。 任何无法提供可靠财务报告的行为都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条还要求 我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。 目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间 和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难 ，都可能损害我们的运营 结果或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

如果我们与位于 外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们成功完成了与外国目标企业的业务 合并，我们将面临与在目标企业的母国管辖范围内运营的公司 相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们不能向您保证我们能够充分应对这些 额外风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与位于 美国境外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法 执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司 进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议 。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者 将在此新司法管辖区获得补救措施。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行情况在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何 协议强制执行或获得补救，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购 一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外 ，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者 可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决 。

我们修订和重述的公司注册证书 以及章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 和章程中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。 我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的 董事。因此，在给定的年度会议上，可能只有少数董事会成员被考虑选举 。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们的大多数董事会 ，它可能会巩固管理层并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提案 。此外，我们的董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款。

根据特拉华州法律，我们还必须遵守反收购条款 ，这可能会推迟或阻止控制权变更。总而言之，这些规定可能会增加解除 管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

由于我们必须向我们的股东提供按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的财务报表 ，因此除非目标企业的财务报表是按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的 ，否则我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并。

联邦委托书规则要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 包括定期报告中的历史和/或形式财务 披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(GAAP)或国际财务报告准则(br}或IFRS)编制或调整，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的 标准进行审计。此外，如果我们向股东 提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，则此类财务报表将需要在完成业务合并时按照美国的公认会计准则(GAAP)进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在 目标业务池。

一般风险

法律或法规的变更或不遵守任何 法律法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律法规 。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规 及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务合并可能会产生税收后果， 可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计将进行任何合并或收购 以最大限度地减少对被收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务合并可能不符合免税重组的法定要求 ，或者各方在转让股份或资产时可能无法获得预期的免税待遇。 不合格的重组可能会导致征收大量税款。

我们修改和重述的公司注册证书将 规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东 诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的 董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该 股东律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定有 一方不可或缺的一方不受衡平法院的管辖(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院对其行使属人管辖权)，(B)属于法院专属管辖权 的诉讼除外。 诉讼的股东将被视为已同意向该股东代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意衡平法院在裁决后10天内享有属人管辖的管辖权)，(B)属于法院专属管辖权 的诉讼除外(C)衡平法院对标的物没有管辖权，或 (D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。(C)大法官法院对标的没有管辖权，或 (D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我司股本 股票的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

此法院条款的选择可能会限制股东 向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和法规的 ，因此可能会在另一个适当的法院提出索赔。我们 不能确定法院是否会裁决此条款是否适用或可执行，如果法院发现我们修订并重述的公司证书中包含的法院条款的选择 在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩 和财务状况。

我们修订并重述的公司注册证书 将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》 或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒 (新冠肺炎)疫情和其他事件的重大不利影响。

新冠肺炎大流行 已对全球经济和金融市场造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发) 也可能对其产生不利影响，我们 与其达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者 目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖分子 袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖分子 袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、 第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得)。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，特别是从2020年第四季度以来，已经形成的特殊目的收购公司数量大幅增加。 许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，还有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，还有许多特殊目的收购公司 目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多时间、更多精力和更多资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于 有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争 可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治 紧张局势，或关闭业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。 这可能会增加、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得更加复杂或受挫。 并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场 发生了变化。此类保单的保费普遍上涨 并且此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会持续 。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性 减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。 为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，业务后合并实体可能需要招致更多费用、接受不太优惠的条款或两者兼而有之。但是， 任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们 完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能面临因据称发生在初始业务合并之前的行为而产生的索赔 的潜在责任。因此，为了保护我们的董事 和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险 (“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将增加业务后合并 实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能会向投资者发行与我们最初的 业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者 这大约相当于当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.00美元。此类 发行的目的将使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们 发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

SEC最近的指导要求我们重新考虑权证的会计处理 ，并导致我们得出结论，我们的权证应作为负债而不是权益进行会计处理，这一要求 导致我们重述了之前发布的财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司(“SPAC”)权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明“(”声明“)的公开声明 。在声明中，SEC工作人员 表示，它认为SPAC认股权证共有的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债 ，而不是股本。自发行以来，我们的认股权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，我们得出的结论是，我们的私募认股权证应该作为负债列报，随后 和定期公允价值重新计量。因此，我们对我们的私募认股权证进行了估值，并重述了我们之前发布的 财务报表，这导致了意想不到的成本和管理资源的转移，并可能导致潜在的 投资者信心丧失。虽然我们现在已完成重述，但我们不能保证不会有SEC或Nasdaq就我们重述的财务报表或与此相关的事项进行进一步询问 。

SEC或Nasdaq 因重述我们的历史财务报表而进行的任何未来查询，无论结果如何，除了与重述本身相关的已经消耗的资源外，还可能消耗大量的 我们的资源。

我们的私募认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，每个报告期的公允价值变动将在 收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们现在将我们的私募认股权证计入 认股权证负债，并在发行时按公允价值记录，每个报告期内公允价值的任何变化将在收益 中报告，由本公司基于可用公开交易权证价格或根据从其独立 第三方估值公司获得的估值报告确定。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷 。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告 运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据GAAP为外部目的编制财务报表。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

正如本年度报告的其他部分所述， 我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与与我们的私募认股权证相关的重大且不寻常的交易的会计处理有关。 由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。这一重大缺陷导致我们的 认股权证负债、认股权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计亏损 和相关财务披露出现重大错报。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划 加强这些流程，以更好地评估我们对将 应用于财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和 文档的访问，并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。 我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期效果。

任何未能维持此类内部控制的行为 都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的 财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务 报表没有及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。在任何一种情况下，都可能对我们的业务造成重大不利影响。 如果不及时提交，我们将没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简短注册声明，这 可能会削弱我们及时获得资金以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。 无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生 负面影响。

我们不能保证我们已经采取和计划采取的措施 将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能对财务报告实施和保持足够的内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点 或财务业绩重述 。此外，即使我们成功地加强了控制和程序 ，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或者不足以促进 我们的财务报表的公允列报。

1B项。未解决的员工 评论

不适用。

项目2.财产

我们目前的主要执行办公室位于纽约列克星敦大道641号18层，邮编：NY 10022。此空间的费用包括在每月5,000美元 费用中，Merida Manager III LLC是我们赞助商的附属公司，向我们收取一般和行政服务费用。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.普通股市场及相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和认股权证分别以MCMJ和MCMJW的代码在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)上市， 在Neo Exchange Inc.(“Neo”)分别以“MMK.U”和“MMK.WT.U”的代码上市。 公司普通股和认股权证在Neo的上市仅次于在Nasdaq的主要上市。 本公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为MCMJ和MCMJW。 在Neo交易所上市的普通股和认股权证的上市代码分别为“MMK.U”和“MMK.WT.U”。

持票人

截至2020年12月31日，共有19名普通股持有者和4名认股权证持有者登记在册。我们相信，我们 有300多个证券受益持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何 现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、 以及业务合并完成后的一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何与 相关的债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约 的限制。企业合并后的任何股息支付将由我们 当时的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务 运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用

2019年11月7日，我们完成了12,000,000台的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股普通股和一半 一个可赎回认股权证，每个完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元 的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为1.2亿美元。EarlyBirdCapital， Inc.担任此次发行的唯一簿记管理人。首次公开募股中出售的证券根据证券法 在表格S-1(第333-234134号)和表格S-1MEF(第333-234499号)的注册声明上注册，该注册声明于2019年11月4日被证券交易委员会宣布生效，该注册声明于2019年11月4日提交 时自动生效。

在IPO完成的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了375万份私募认股权证的定向增发 ，总收益375万美元。私募认股权证出售给了我们的赞助商Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital 及其指定人。私募认股权证与首次公开发售的单位中包括的认股权证相同，不同之处在于私募 认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们继续由初始 购买者或其许可受让人持有。

IPO于2019年11月7日完成 后，从出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中提取的120,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户(“信托账户”)

2019年11月13日，由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，我们完成了 以每单位10.00美元的价格额外出售1,001,552个单位，以及以每份私募认股权证1.00美元的价格 额外出售200,311份私募认股权证，产生的总收益为10,215,831美元。总共有10,015,520美元的净收益 存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到130,015,520美元。

2019年12月12日，单位所含普通股和认股权证股票开始分开交易，单位退市。

交易 成本为3,412,939美元，其中包括2,600,311美元的承销费和812,628美元的其他成本，包括向我们的保荐人偿还 本金总额100,569美元的本票。截至2019年12月31日，我们有362,570美元的现金 在信托账户之外可用于营运资本。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的 财务报表及其相关附注阅读，这些报表包括在本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表和补充 数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第 1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

本管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析进行了修订和重述，以实施重述 和修订截至2020年12月31日的年度的财务报表。我们重申我们在此期间的历史财务业绩 ，以便根据ASC 815-40将我们的私募认股权证重新分类为衍生负债，而不是像我们以前对待认股权证那样将其重新分类为权益的组成部分 。重述的影响反映在管理层对以下财务状况和运营结果的讨论和分析 中。除说明性说明中披露的信息外，就重述的影响 而言，本第7项中的任何其他信息均未修改，本第7项不反映 最初提交申请后发生的任何事件。重述的影响在本修正案第四部分第15项 和第9A项：控制和程序中包含的我们财务报表的附注2中有更全面的描述，这两个项目都包含在本修正案的第IV部分的第15项 和第9A项：控制和程序中。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2019年6月20日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算 使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的资本 股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

截至 2020年12月31日的所有活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)和寻找预期的初始业务合并目标有关。

我们在执行收购计划的过程中产生了巨大的 成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们没有让 参与任何运营，也没有产生任何收入。截至2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们 预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入 。我们因上市而产生费用 (法律、财务报告、会计和审计合规性费用)，以及尽职调查费用。

由于本财务报表附注2中所述的重述 ，我们将与本公司首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证归类为按其公允价值计算的负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。 该负债将在每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动都将在我们的经营报表中确认。

截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损1,874,080美元，包括营运成本661,218美元、所得税拨备27,112美元及权证负债公平值变动1,975,156美元，但被信托账户 持有的有价证券所赚取的利息787,350美元及信托账户持有的有价证券的未实现收益2,056美元所抵销。

从2019年6月20日(成立)到2019年12月31日，我们的净收益为1,306,153美元，其中包括信托账户中持有的有价证券 赚取的利息295,788美元，我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益227美元，以及权证负债的 公允价值变动1,224,597美元，被167,531美元的运营成本和可分配给认股权证的交易成本所抵消

截至2020年9月30日的三个月，我们净亏损283,824美元，其中包括153,230美元的运营成本和197,516美元的权证负债的公允价值变动，被信托账户中持有的有价证券的利息收入42,577美元，信托账户中的有价证券的未实现收益1,474美元和所得税优惠22,871美元所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，我们净亏损6,460美元，其中包括运营成本512,896美元，我们信托账户持有的有价证券的未实现亏损 2,594美元，权证负债的公允价值变动197,516美元，以及所得税拨备51,031美元， 由信托账户持有的有价证券的利息收入757,577美元抵消。

截至2020年6月30日的三个月，我们净亏损98,966美元，其中包括148,736美元的运营成本和我们信托账户中持有的有价证券 未实现亏损197,371美元，但被信托账户中持有的有价证券利息收入220,773美元和所得税 税收优惠26,368美元所抵消。

截至2020年6月30日的六个月，我们的净收益为277,364美元，其中包括信托账户持有的有价证券利息收入715,000美元，被运营成本359,666美元抵消，我们信托账户持有的有价证券的未实现亏损4,068美元，以及 所得税拨备73,902美元。

截至2020年3月31日的三个月，我们的净收益为376,330美元，其中包括信托账户中持有的有价证券利息收入494,227美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益193,303美元，被210,930美元的运营成本 和100,270美元的所得税拨备所抵消。

流动性与资本资源

2019年11月7日， 我们以每单位10.00美元的价格完成了12,000,000个单位的IPO，产生了120,000,000美元的毛收入。同时 随着IPO的结束，我们完成了向Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital出售3,750,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1.00美元，产生了3,750,000美元的毛收入。

2019年11月13日，由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，本公司完成了 以每单位10.00美元的价格额外出售1,001,552个单位，以及以每份私募认股权证1美元的价格出售额外的200,311份私募认股权证，总收益为10,215,831美元。

在首次公开募股、 部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，总共有130,015,520美元存入 信托账户。我们产生了3,412,939美元的交易成本，包括2,600,311美元的承销费和812,628美元的其他成本。

截至2020年12月31日的年度，运营活动中使用的现金为610,924美元。净亏损1,874,080美元受到权证负债公允价值变动 1,975,156美元，信托账户持有的有价证券的利息收入787,350美元，我们信托账户持有的有价证券的未实现收益 2,056美元和递延税金拨备384美元的影响。营业资产和负债的变化为营业活动提供了77,022 美元的现金。

截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金为539,569美元。净亏损6,460美元包括信托账户持有的有价证券的利息757,577美元、我们信托账户持有的有价证券的未实现亏损2,594美元、权证负债的公允价值变动197,516美元和递延税金592美元。营业资产和负债的变化 为营业活动提供了24,950美元的现金。

截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金为473,114美元。净收益为277,364美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息715,000美元，信托账户中的有价证券的未实现亏损4,068美元，以及 递延税金902美元。营业资产和负债的变化使用了38644美元的经营活动现金。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为332,027美元。376,330美元的净收入包括信托账户中持有的有价证券的利息193,303美元，我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益494,227美元，以及 递延税金拨备40,546美元。营业资产和负债的变化使用了来自经营活动的61373美元现金。

从2019年6月20日(开始) 到2019年12月31日，运营活动中使用的现金为217,499美元。1,306,153美元的净收入受到以下因素的影响：认股权证负债的公允价值变化1,224,597美元，与首次公开发行(IPO)相关的交易成本19,946美元，信托账户中持有的有价证券产生的利息295,788美元，我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益227美元，以及 递延税金拨备48美元。营业资产和负债的变化使用了来自经营活动的23034美元现金。

截至2020年12月31日， 我们的信托账户中持有130,681,047美元的现金和有价证券(包括大约666,000美元的利息收入) 由180天或更短期限的美国国库券组成。截至2020年9月30日，我们在 信托账户中持有的有价证券为130,646,624美元。截至2020年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为130,643,612美元。截至2020年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为130,661,826美元。信托账户余额的利息收入 可由我们用于纳税，每12个月最多可提取250,000美元用于营运资金需求。在截至 2020年12月31日的一年中，我们从信托账户中提取了419,894美元的利息，用于支付我们的特许经营税和所得税以及 营运资金需求。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的 利息(减去应缴税款)的任何金额，以完成我们的业务合并。如果我们的股本 或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价，信托 账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施 我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有171,540美元的 现金。截至2020年9月30日，我们在信托账户以外持有的现金为242,895美元。截至2020年6月30日，我们在信托账户之外持有268,311美元现金。截至2020年3月31日，我们在 信托账户之外持有367,782美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及 构建、谈判和完成企业合并。

为了资助与企业合并相关的营运资本不足或融资交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员、董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并未结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。 此类贷款中最多1,500,000美元可以转换为与私募认股权证相同的权证，每份权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。2021年6月25日，我们的赞助商承诺为我们提供总计400,000美元的与营运资金贷款相关的贷款。

我们认为，我们 不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们在完成业务合并后 有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会 发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。如果遵守适用的证券 法律，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法 完成业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要 获得额外融资以履行我们的义务。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排 。

合同义务

我们没有任何 长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向 赞助商的附属公司支付每月5,000美元的办公空间、公用事业以及向 公司提供的秘书和行政支持的协议。我们从2019年11月4日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和公司清算(br}较早的那一天)。

我们已聘请EarlyBirdCapital 作为业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的 业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准 ，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后，我们将向EarlyBirdCapital 支付此类服务的现金费用，金额相当于IPO总收益的3.5%，或4,550,543美元(不包括可能需要支付的任何适用的发起人费用)；但我们可以自行决定将最高30%的费用分配给帮助我们确定和完成业务合并的其他FINRA成员 。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据ASC 815-40中包含的指导对非公开认股权证进行会计处理，根据该指导，非公开认股权证不符合股权 处理标准，必须作为负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将 权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止。 公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格 的私募认股权证，使用二项式点阵模型进行估值。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对我们的 可能转换的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为 负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回 权利的普通股，这些权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内 )被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。 我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股在我们资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时 股本列示。

每股普通股净亏损

我们采用两类 方法计算每股收益。每股普通股的净收益(亏损)，可能赎回的普通股的基本收益和稀释收益 计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以当期可能赎回的加权 普通股平均数(如果有)。每股普通股、基本普通股、稀释后普通股和不可赎回普通股的净收益(亏损)的计算方法为：净亏损减去可供赎回的普通股应占收入，除以列示 期间的已发行不可赎回普通股的加权平均股数。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的财务报表产生重大 影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我们不存在任何市场或利率风险。完成首次公开募股后， 首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口 。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本报告的第 15项之后，并通过引用包含在本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制是 程序，旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制措施的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。就此项修订 而言，我们的管理层在我们现任首席执行官和首席财务官 (我们的“认证人员”)的参与下，根据“交易法”第13a-15(B)条 重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，仅由于公司重述其财务报表以重新分类公司的私募认股权证，如本修正案 解释说明所述，我们的披露控制和程序在2020年12月31日之前并未生效。(编者注：根据该评估，我们的认证人员得出结论：仅由于公司重述财务报表以将公司的私募认股权证重新分类)，我们的披露控制和程序在2020年12月31日未生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责 按照交易法规则13a-15(F)的定义，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的管理层和董事会提供有关 编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。控制系统，无论设计和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于这些固有的 限制，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》(《2013框架》)对我们的财务报告内部控制进行了评估。 根据我们在2013年框架下的评估，管理层得出结论：截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制无效 。

关于本年度报告中包含的我们财务报表的重述，我们的管理层，包括我们的主要高管和财务 管理人员，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有保持有效的 ，原因是我们对下文所述的与私募认股权证会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。尽管存在以下所述的重大缺陷， 我们的管理层已得出结论，本年度报告中包含的我们重述和修订的经审计财务报表在所有重要方面都按照美国公认会计准则在本年度报告中列出。 在本年度报告中的每个期间，我们的重述和修订后的审计财务报表在所有重要方面都进行了公平陈述。

关于本年报所附财务报表“附注2-重述先前发出的财务报表”所述的 重述 ，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 与我们就首次公开发售发行的认股权证所发行的认股权证的会计有关。这一重大缺陷导致我们的权证负债出现重大误报，权证负债的公允价值发生变化，截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期间，额外的实收资本和累计赤字 。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们的财务报告内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程， 我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解 。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究 材料和文档的访问，以及加强我们的人员和与我们就复杂会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证 这些计划最终会产生预期效果。

本修正案不 包括我们的独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为我们是根据《就业法案》新兴的 成长型公司。

重述以前发布的财务报表

2021年7月23日，我们 修订了我们先前关于权证会计的立场，并得出结论，我们之前发布的截至2020年12月31日的 年度、截至2019年12月31日的财务报表、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的期间以及截至2019年11月7日的财务报表不应依赖，因为认股权证会计指导中存在错误应用。

财务报告内部控制的变化

在 最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。)鉴于本修正案中包含的对我们财务报表的重述，我们计划加强我们的流程 ，以确定并适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别 。我们目前的计划包括加强对会计文献、 研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证 这些计划最终会产生预期效果。

第三部分

项目10.注册人的董事和高级管理人员

董事及行政人员

我们现任董事和高管 如下：

彼得·李自2019年8月以来 担任我们的总裁，自2019年9月以来担任我们的首席财务官、秘书和董事会成员。李先生在公开市场和私募股权投资领域都有20多年的投资经验。 自2018年4月以来，李先生一直是对冲基金的独立投资者和顾问。从2011年到2018年4月，他是Sentinel Rock Capital，LLC的联合创始人， 是管理合伙人，Sentinel Rock Capital，LLC是一家多/空股权导向的对冲基金。在此之前，从2009年到2011年， 他是Spring Point Capital的分析师和合伙人，Spring Point Capital是一家多/空股权导向的对冲基金。2007至2009年间，他是Blackstone Kailix金融服务和零售行业的 部门主管，Blackstone Kailix是黑石集团(Blackstone Group)的多/空股票对冲基金业务。2005年至2007年，他是老虎管理公司(Tiger Management)的分析师，评估公共投资。李先生从商学院毕业后加入老虎管理 。此前，李先生于2000年至2002年在J.H.Whitney&Company担任高级助理，并于1999年至2000年在Capital Z Partners 担任助理，专注于成长型私募股权投资于金融服务和金融 技术公司。李先生的职业生涯始于1997年，当时他是摩根士丹利的私募股权投资基金摩根士丹利资本合伙公司(Morgan Stanley Capital Partners)的分析师。Lee先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，由于李先生的商业经验，包括他的咨询经验以及商业联系和关系，他完全有资格担任董事会成员 。

理查德·塞勒斯自2019年9月以来， 一直担任我们负责并购的执行副总裁。Sellers先生从事大麻行业已有20多年。自2018年1月以来，Sellers先生一直担任Origin House(CSE：OH)美国业务副总裁 ，该公司是一家跨国上市公司，其大麻资产遍布北美大麻 市场。除了在Origin House的运营职责外，他还在确定、评估、谈判、 完成和过渡多项合并和收购方面发挥了重要作用。此前，塞勒斯在2015年1月创立了Alta Supply，这是加州第一家正式的大麻分销公司。2016年3月，他还创立了卡亚制造公司(Kaya Manufacturing)，这是加利福尼亚州首批获得州许可的大麻制造公司之一。卡亚的工厂生产几种大麻产品，包括美味的大麻巧克力、口香糖、优质喷雾器和喷雾剂。Alta Supply和Kaya于2018年3月被Origin House收购 。2010年1月至2019年6月，Sellers先生供职于Bang Inc.(CSE：BHNG)，这是一家他与人共同创立的上市公司， 担任该公司负责业务发展的高级副总裁。Bang已经成为世界上分布最广的大麻品牌之一 。

米切尔·巴鲁乔维茨 自2019年8月以来一直担任董事会成员，自2019年9月以来一直担任我们的非执行董事长。 Baruchowitz先生在法律和金融领域拥有约20年的经验。他还在合法大麻行业有九年的经验 。通过对梅里达资本合伙公司的领导和他在各州不同许可制度方面的专业知识，巴鲁乔维茨先生参与了100多笔名义价值超过10亿美元的大麻交易。 巴鲁乔维茨先生自2016年9月以来一直担任梅里达顾问有限责任公司的管理成员和梅里达资本合伙公司的管理合伙人 。2005年4月至2007年3月，他担任上市金融技术公司 MarketAxess的副总法律顾问兼首席合规官。2007年10月至2010年5月，他还担任投资银行精品公司Pali Capital的总法律顾问。从2010年5月至2013年10月，他担任ACGM，Inc.的总法律顾问。2013年3月，他与人共同创立了TheraPlant，LLC，在那里他设计了康涅狄格州高度选择性许可流程中得分最高的申请 。2013年10月至2016年10月，担任CAVU证券投资银行业务主管。2014年，他与人共同创立了LeafLine Labs，LLC，这是明尼苏达州仅有的两家获得种植和分发提取大麻许可证的公司之一。他以前也是LeafLine Labs的董事会成员。2015年，巴鲁乔维茨与人共同创立了内华达州的一家种植者 ，该公司还持有两家药房许可证的权益。2016年，他创立了Merida Capital Partners and Growth West MD，这是一家在马里兰州获得许可的种植者。他目前是New Frontier Data，Simplifya，Mainstem.的董事会成员, 陡坡实验室和曼纳分子科学。Baruchowitz先生拥有布兰代斯大学历史学学士学位和波士顿大学法学院法学博士学位。 他是纽约和马萨诸塞州酒吧的会员，持有FINRA 7、24、63和79执照。我们相信，Baruchowitz先生 凭借其在公共和私人公司的经验以及在大麻行业的经验，完全有资格在董事会任职。

杰弗里·莫纳特 自2019年8月以来一直担任董事会成员。自2013年以来，他一直在投资大麻公司，在种植和辅助业务方面进行了 投资。他自2018年以来一直在Merida工作，是其所有三只基金的合伙人， 在那里他担任基金投资的主要分析角色。自2018年以来，莫纳特先生一直担任陡坡实验室董事会主席 。从2000年到2002年，他在高盛(Goldman Sachs)工作，在那里他为客户提供并购交易、财务估值和公司治理方面的建议。2002年至2003年，他在高盛主要策略部工作， 为该公司的自营投资基金分析公开市场机会。从2003年到2010年，他是罗克贝资本(Rockbay Capital)的投资分析师，在那里他帮助公司发展到管理着10亿美元的资产。2010至2012年间，他 在纽约的事件驱动型对冲基金FrontPoint Rockbay工作，在那里他评估了预期的投资，并帮助 建立了公司的投资分析基础设施。Monat先生还曾在2012至2016年间担任多/空股票对冲基金Seven Lock Capital的高级分析师，并于2016年至2018年担任总部位于纽约的事件驱动型对冲基金Sage Rock Capital的高级分析师。莫纳特是Social Smarts Foundation，Inc.的财务主管和理事，该基金会是一个课后项目，旨在帮助有特殊需要的儿童提高社交技能。莫纳特先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们相信莫纳特先生有很好的资格担任董事会成员，因为他有投资咨询经验和大麻行业的经验。

安德烈斯 纳内蒂自2019年9月以来一直担任董事会成员。南内蒂先生拥有二十多年的国内和国际商业领导力，并拥有公司首席执行官和私募股权主要投资者的经验。 自2018年8月以来，南内蒂先生一直担任Natuera Sarl的执行主席，Natuera Sarl是一家总部位于卢森堡的全球大麻合同开发和制造组织，其最初的生产业务位于哥伦比亚。Natuera是Cronos Group和AgroideSAS的子公司各占一半股权的合资企业，Cronos Group是一家总部位于多伦多的全球领先大麻类药物上市公司，其主要投资者是奥驰亚(Altria)和摩纳哥投资公司(摩纳哥Investments)，AgroideSAS是哥伦比亚领先的农业服务提供商，拥有30多年的研发和生产业务。自2005年以来，Nannetti先生还一直担任 Leawood Investments的董事总经理，这是一家私人控股公司，其直接和附属控股公司包括哥伦比亚的大麻种植和衍生产品制造、房地产开发、鲜切花种植和农业服务公司，以及在美国的零售业务。 李伍德投资公司是一家私人控股公司，其直接和附属控股公司包括哥伦比亚的大麻种植和制造 、房地产开发、鲜切花种植和农业服务公司以及美国的零售业务。1999年至2002年，南内蒂先生是Rovia Inc.的联合创始人兼首席执行官，Rovia Inc.是一家总部位于波士顿的数字版权管理软件提供商，后来被EnChoice收购。南内蒂先生于1998年在摩根大通拉丁美洲并购和摩根资本私募股权集团开始了他的职业生涯。南内蒂先生获得麻省理工学院经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信南奈蒂先生非常有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的私募股权投资和运营经验 以及他在大麻行业的经验。

我们的董事会 分为三届，每年只选举一届董事，每届任期三年。 由安德烈斯·南内蒂组成的第一届董事会的任期将在我们的第一届股东年会上届满。 由米切尔·巴鲁乔维茨组成的第二届董事会的任期将在第二届年会上届满。 第三届董事的任期将在第二届年会上届满。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年 之前不需要召开年会。在企业合并完成之前，不太可能召开股东年度会议 来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续 继续任职，直到业务合并至少完成。

董事独立性

纳斯达克 规则要求在纳斯达克上市的公司的董事会多数成员必须由“独立董事”组成。 “独立董事”通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他有关系的个人以外的人，在公司董事会看来，这会 干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。根据纳斯达克上市规则，我们已 确定Mitchell Baruchowitz、Jeffrey Monat和Andres Nannetti为独立董事。我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。

任何 关联交易的条款将不低于从独立方获得的优惠条款。我们的 董事会将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

董事会委员会

我们有三个常设委员会，一个审计委员会，一个提名委员会和一个薪酬委员会。每个这样的委员会都完全由 名独立董事组成。

审计委员会

自2019年11月4日起，我们根据交易所法案第3(A)(58)(A)条成立了董事会审计委员会，成员包括Mitchell Baruchowitz、Jeffrey Monat和Andres Nannetti，根据纳斯达克上市标准，他们均为独立董事。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于 ：

在截至2020年12月31日的财年中，美丽达审计委员会召开了四次会议。美丽达的每位审计委员会成员都参加了2020财年审计委员会的所有会议。

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克上市标准的定义，审计委员会将始终完全由“懂财务”的“独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将“精通财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续拥有至少一名 成员，该成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业认证或其他 可导致个人财务成熟的类似经验或背景。董事会已 确定Baruchowitz先生有资格成为SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。 根据SEC的规则和规定，Baruchowitz先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

提名委员会

从2019年11月4日起，我们成立了董事会提名委员会，由米切尔·巴鲁乔维茨(Mitchell Baruchowitz)、安德烈斯·南内蒂(Andres Nannetti)和杰弗里·莫纳特(Jeffrey Monat)组成，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。提名委员会 负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会 考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。

在截至2020年12月31日的财年中，梅里达的提名委员会没有召开任何会议。

选择导演提名者的指导方针

提名委员会章程中规定的 遴选被提名人的准则一般规定，被提名者应 ：

提名委员会在评估个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信以及 专业精神相关的一些资格。提名委员会可能 需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足 不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛多样的董事会 成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序 没有实质性变化。

赔偿委员会

从2019年11月4日起，我们成立了董事会薪酬委员会，成员包括米切尔·巴鲁乔维茨(Mitchell Baruchowitz)、安德烈斯·南内蒂(Andres Nannetti)和杰弗里·莫纳特(Jeffrey Monat)，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。薪酬委员会的职责(br}在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

尽管如上所述，如下所述 ，除每月5,000美元的行政费外，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他 类似费用。 ，除每月5,000美元的管理费外，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他 类似费用。因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责 审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

在截至2020年12月31日的财年中，美丽达的薪酬委员会没有召开任何会议。

道德守则

自2019年11月4日起，我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则 编纂了管理我们业务各个方面的业务和伦理原则。应要求，我们将免费提供我们的道德准则副本 。索取我们的道德准则副本的请求应以书面形式发送到纽约列克星敦大道641Lexington 大道18楼，NY 10022。

第 项11.高管薪酬

高管薪酬

没有任何 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自2019年11月4日起，通过收购目标企业，我们将向我们赞助商的附属公司Merida Manager III LLC支付每月总计5000美元的费用，以支付 为我们提供办公空间以及某些办公和秘书服务的费用。但是，这一安排完全是为了我们的利益 ，并不打算向我们的高级管理人员或董事提供薪酬来代替工资。

除每月5,000美元的管理费外，向我们的赞助商、高级管理人员、董事、 初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发起人费用，以及偿还发起人可能向我们提供的高达150,000美元的贷款， 不会向我们的发起人、初始股东、特别顾问支付任何形式的补偿或费用，包括 发起人、咨询费和其他类似费用。对于在完成 我们的初始业务组合之前或与之相关的服务(无论是哪种类型的交易)。但是，他们将获得报销 与我们的代表活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标 业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似位置检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制 。

在我们最初的业务合并之后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他 费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的 委托书征集材料中向股东充分披露所有金额。然而，在考虑我们最初的业务合并的股东大会 时，可能还不知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事 确定高管和董事薪酬。在这种情况下，此类补偿将在确定其 时按照SEC的要求在当前的Form 8-K报告或定期报告中公开披露。

自我们成立以来， 我们没有根据长期激励计划向任何 我们的高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关我们普通股受益所有权的信息，具体如下：

除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股 股票拥有独家投票权和投资权。下表并无反映首次公开发售或私人单位发售的单位所包括的 认股权证的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得于本协议日期起计60天内行使。

首次公开募股前已发行的所有创始人股票 均已作为托管代理交由大陆股票转让信托 公司托管，直至(I)对于50%的此类股票，在我们最初的业务合并完成之日 和普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日(经股票拆分、股票股息调整后)后的一年内(以较早者为准)。重组和资本重组)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日 天内的任何20个交易日内，以及(Ii)对于剩余的50%的此类股份，在我们的初始业务合并完成后的一年 或更早(如果我们在初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金)， 的话， 我们有权将其普通股换成现金， 如果我们在最初的业务合并之后， 我们完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股换成现金，

在 托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)在我们的初始股东之间或我们的初始股东成员、高级管理人员、董事、顾问或 他们的关联公司之间进行转让、转让或出售，(Ii)在清算时出售给股东的股东或成员，(Iii)通过善意赠送给 股东的直系亲属成员或受益人为股东或成员的信托(Iv)根据死亡时的继承法和分配法，(V)根据有限制的 家庭关系令，(Vi)就完成我们的初始业务 合并向我们提供无价值的取消，或(Vii)就完成业务合并以不高于最初购买股份的价格 ，在受让人同意 同意的每一种情况下(第(Vi)条或经我们事先同意)，向我们支付与完成业务合并相关的任何费用。但将保留作为我们股东的所有其他权利， 包括但不限于对其普通股股份的投票权，以及在宣布后获得现金股息的权利。 如果宣布股息并以普通股股份支付，则此类股息也将交由第三方托管。如果我们不能 进行企业合并和清算，就不会对创始人的股份进行清算分配。

我们的高管 和我们的赞助商是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

股权薪酬 计划

截至2019年12月31日 ，我们没有授权注册人的股权证券 发行的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

有关某些关系和相关交易的完整讨论 ，请参阅我们于2019年11月4日的招股说明书中标题为“某些交易”的章节，在此引用作为参考。

项目14.首席会计师 费用和服务。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。 审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Marcum提供的与监管备案相关的服务 。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的Form 10-Q 中包含的财务信息以及截至2020年12月31日的年度和从 2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期间提交给SEC的其他必要文件而提供的专业 服务的总费用分别为85,770美元和112,345美元。上述金额包括临时 手续和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明 服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 我们没有为截至2020年12月31日的年度和2019年6月20日(开始)至2019年12月31日期间的财务会计和报告标准咨询向Marcum支付费用。

税费。我们 未向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及2019年6月20日(开始) 至2019年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。 我们没有向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及2019年6月20日(开始)至2019年12月31日期间的其他服务费用。 我们没有向Marcum支付2019年6月20日(开始)至2019年12月31日期间的其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会 是在完成首次公开募股(IPO)后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的 董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准 我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款 (受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前获得批准) 。

项目15.展品、财务 报表明细表

没有。

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中列出的 个展品。通过引用并入本文的展品可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。此类 材料的副本也可以按照规定的 费率从证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区20549号F Street 100F Street，N.E.)获取，或在证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

项目16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条或第15(D)条的要求，注册人已于26日正式授权以下签名者代表其签署本报告2021年7月的一天。

根据1934年的《证券交易法》，本报告 已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

梅里达 合并公司。我

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 梅里达合并公司的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们审计了所附的美丽达合并公司I公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、相关经营报表、截至2020年12月31日年度和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期间的股东权益和现金流变动 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩和现金流。 符合美国公认的会计原则。

财务报表重述

如财务报表附注2所述， 截至2020年12月31日和2019年12月31日的随附财务报表已重述。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

马库姆 LLP

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年3月31日，除了附注2中讨论的重述的影响 日期为2021年7月26日。

梅里达 合并公司。我

资产负债表 表

(如上所述)

附注是财务报表的组成部分。

梅里达 合并公司。我

运营报表

(如上所述)

附注是财务报表的组成部分。

梅里达 合并公司。我

股东权益变动报表

(如上所述)

附注是财务报表的组成部分。

梅里达 合并公司。我

现金流量表

(如上所述)

附注是财务报表的组成部分。

梅里达合并公司。我

财务报表附注

2020年12月31日

注 1-组织和业务运作说明

Merida 合并公司I(“公司”)于2019年6月20日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与 一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

虽然本公司不限于完成业务合并的特定行业或部门，但本公司打算 将其搜索重点放在大麻行业的公司上。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未开始任何运营。截至2020年12月31日的所有活动与本公司的 组建、IPO(下文所述)以及确定业务合并的目标公司有关。公司 最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生 营业外收入。

公司首次公开募股(IPO)的 注册声明于2019年11月4日宣布生效。于2019年11月7日，本公司完成首次公开招股12,000,000股(“单位”，有关已售出单位所包括的普通股股份， “公开股份”)，所产生的毛利为120,000,000美元，如附注4所述。

与此同时，本公司完成向Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)定向配售3,750,000份认股权证(“私募认股权证”)，每股私募认股权证价格 1.00美元， 产生3,750,000美元的毛利，如附注5所述。

在2019年11月7日IPO完成后，出售IPO中的单位和出售私募认股权证的净收益中有120,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户(“信托账户”)，并根据1940年“投资公司法”(经修订的“投资公司法”)第2(A)(16)节的含义将 投资于美国政府证券。 期限为185天或少于185天或任何不限成员名额的投资公司，且 由本公司选定为符合投资公司法第2a-7条条件(由本公司决定)的货币市场基金，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分发信托账户 ，两者中以较早者为准，如下文所述：(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托账户 ，如下文所述，以下列较早者为准：(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托账户 。

2019年11月12日，承销商通知本公司，他们打算于2019年11月13日部分行使超额配售选择权 。因此，本公司于2019年11月13日完成了额外1,001,552个单位的出售，每单位10.00 美元，以及额外出售200,311份私募认股权证，每份私募认股权证1，00美元，总收益 为10,215,831美元。净收益中共有10,015,520美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益 达到130,015,520美元。

交易成本为3,412,939美元，其中包括2,600,311美元的承销费和812,628美元的其他发行成本。

公司管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成 企业合并。 公司管理层对IPO和私募认股权证的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须在达成初始 业务合并协议时，完成公平市值合计至少为信托 账户资产的80%(不包括信托账户收入的应付税款)的业务合并。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50% 或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

公司将向其已发行公众股票持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股票的机会，该企业合并与为批准企业合并而召开的名为 的股东大会有关。 公司将向已发行公众股票持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股公开股票10.00美元，外加信托 账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以前未发放给公司以支付纳税义务，每12个月最高可达250,000美元的营运资金 所需)。企业合并完成后，本公司的认股权证将不会有赎回权。 如果本公司在企业合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且大多数投票的股票投票赞成该企业合并，则本公司将继续进行企业合并。本公司将根据 其经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的公司注册证书”)， 根据委托书规则，连同委托书征集，要约赎回股份。本公司保荐人和EarlyBirdCapital 已同意对其创始人股票(定义见附注6)以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并 ，不会转换与股东投票批准企业合并相关的任何股票。此外， 每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是否投票支持或反对拟议的交易 或者根本不投票。

梅里达合并公司。我

财务报表附注

2020年12月31日

发起人同意(A)随着企业合并的完成，放弃其对创始人股票及其持有的任何公开股票的赎回权，(B)如果公司未能完成企业合并，则放弃其从信托账户中清算创始人股票分配的权利。 发起人同意(A)放弃与企业合并相关的创始人股票及其持有的任何公开股票的赎回权，(B)如果公司未能完成企业合并，则放弃从信托账户清算创始人股票分配的权利。及(C)不建议修订及重订公司注册证书，以影响公众股东转换其与企业合并相关的 股份的能力，或影响本公司于本公司未完成企业合并时赎回 100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东 提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订。

公司将在2021年11月7日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司 无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除 清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回 公开发行的股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、之前未发放给本公司的 利息除以当时的数量根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司 董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，且每宗个案均受本公司根据特拉华州法律须为债权人的债权及其他适用法律的要求提供 的义务的规限。(Iii)于赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东及本公司 董事会批准的情况下，于赎回后尽快 解散及清盘，惟须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求提供 。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算分派 ，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值 。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人的普通合伙人Merida Manager III LLC已同意 如果并在一定范围内第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔， 或本公司讨论与其签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额 降至每股公开股票10.00美元以下，但签署有效 协议的第三方的任何索赔除外。 如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔， 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的资金金额 降至每股公开股票10.00美元以下，但签署有效{他们可能在信托账户中持有的任何 款项中或对其提出的任何形式的利息或索赔，以及根据本公司对IPO承销商的赔偿对 某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔除外。此外， 如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，Merida Manager III LLC将不对此类第三方索赔承担任何责任 。为了减少Merida Manager III LLC因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，公司将努力让所有供应商、服务提供商 (本公司独立注册会计师事务所除外)、与本公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃在 或信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或业务合并的关闭产生负面影响是合理的，但截至这些财务报表的日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-重报以前发布的财务报表

本公司此前 将其未偿还私募认股权证作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理。管理私募认股权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征 更改结算金额。

2021年4月12日，公司财务部代理总监和美国证券交易委员会(SEC)代理总会计师 就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项 发布了一份声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明 》(以下简称SEC声明)。SEC的声明建议，除其他事项外，SPAC认股权证中通常存在的某些调整 排除了此类认股权证被计入股权，这些条款类似于认股权证协议中包含的条款 。

在进一步考虑美国证券交易委员会的声明 时，公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”) 子主题815-40“实体自有股权合同”对私募认股权证进行了进一步评估。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类 ，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权组成部分 。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩 。根据管理层的评估，公司审计委员会 在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条所设想的方式与公司的普通股挂钩 ，因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定 期权定价的投入。

因此， 本公司应在其先前发布的财务报表中将私募认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理方式，本公司须在每个报告期末计量私募认股权证的公允价值 ，并在本公司本期经营业绩中确认公允价值较上一期间的变动。

梅里达 合并公司。我

财务报表附注

2020年12月31日

本公司将私募认股权证作为股本组成部分而非衍生负债的会计 对本公司之前报告的信托账户中持有的现金或投资 没有任何影响。

下表总结了重述对所有重述期间财务报表的影响。 重述没有导致截至2020年3月31日的三个月以及截至2020年6月30日的三个月和六个月的净收入或现金流 发生变化，因为认股权证的公允价值没有 变化。

梅里达合并公司。我

财务报表附注

2020年12月31日

注3-重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规章制度。

新兴 成长型公司

公司按照证券法第2(A)节的定义，经《2012年创业法案》(“JOBS法案”)修订后，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于， 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求 。 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求。 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于， 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

梅里达合并公司。我

财务报表附注

2020年12月31日

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 财务报表日期和报告的收入和费用金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响 的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

在2020年12月31日和2019年12月31日，信托账户中持有的资产主要以美国国库券的形式持有。在截至2020年12月31日的年度内，公司从信托账户中提取了419,894美元的利息，用于支付特许经营税 和营运资金需求。

普通股 可能赎回的股票

公司根据会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时进行赎回 )，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权， 这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股 在公司资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时权益列示。

报价成本

发售成本包括 通过首次公开募股(IPO)产生的法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股(IPO)直接相关 。发售成本按相对 公允价值基准(与收到的总收益相比)分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。分配给认股权证负债的发售成本在 营业报表中计入费用。与发行的A类普通股相关的发售成本在首次公开发行(IPO)完成时计入股东权益 。发售成本3,392,993美元计入股东权益， 发售成本计19,946美元计入首次公开发售完成后的营业报表(见 附注1)。

认股权证责任

本公司根据ASC 815-40所载指引，对私募认股权证进行帐目 ，根据该指引，私募认股权证不符合股权处理标准 ，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将私募认股权证分类为负债，并于每个报告期将私募认股权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量 直到行使为止，公允价值的任何变化都会在经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的私募认股权证 ，使用二项式点阵模型进行估值。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740号“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项 资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期 的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

梅里达合并公司。我

财务报表附注

2020年12月31日

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 的财务报表确认和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额 和2019年。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，CARE法案颁布。根据ASC 740，税率和法律变化的影响在新法律颁布期间确认 。《CARE法案》对税法进行了多项修改，其中包括：(一)提高经修订的1986年《国税法》(IRC)第163(J)条规定的2019年和2020年的限额，以允许额外的利息支出(Ii)颁布一项技术更正，以便符合条件的改进 财产可以根据IRC第168(K)条立即支出，(Iii)修改联邦净营业亏损规则 ，包括允许在以下情况下发生的联邦净营业亏损到2020年，将追溯到之前五个应纳税年度 ，以退还之前缴纳的所得税，并(Iv)提高替代最低 税收抵免的可回收性。

每股普通股净亏损

每股净收益(亏损)的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不包括被没收的普通股。在计算每股摊薄亏损 时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证 购买合共10,451,087股股份的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证 将属反摊薄性质。

公司的营业报表包括普通股的每股收益(亏损)列报，但可能 以类似于每股收益(亏损)两级法的方式进行赎回。对于可能赎回的普通股，每股基本普通股和 摊薄普通股的净收益(亏损)的计算方法是：将信托账户持有的 可出售证券的收益或亏损比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股加权平均数 ，再除以适用的特许经营权和所得税。

不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法是，将调整后的可归属于可能赎回的普通股的有价证券收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数 。

不可赎回的普通股 包括创始人股票和普通股的不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回 普通股根据不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

梅里达 合并公司。我

财务报表附注

2020年12月31日

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险的250,000美元承保范围。本公司在这些 账户上并未出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格， 资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于其短期性质，但 私募认股权证除外(见注11)。

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注 4-首次公开募股

根据首次公开发售(IPO)，本公司以每单位10.00美元的价格出售13,001,552个单位，其中包括承销商于2019年11月13日选择部分行使其超额配售选择权时出售给承销商的1,001,552个单位。每个单位包括一股 普通股和一个认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份全套公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股普通股，并可进行调整(见附注9)。

注 5-私募

在IPO 结束的同时，Merida Holdings、LLC和EarlyBirdCapital以每份私募认股权证1.00 的价格购买了总计3,750,000份私募认股权证，总购买价为3,750,000美元，私募与IPO结束 同步进行。2019年11月13日，由于承销商选择部分行使其超额配售选择权， 本公司向Merida Holdings、LLC和EarlyBirdCapital额外出售了总计200,311份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元 ，产生的毛收入为200,311美元。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股 。私募认股权证的收益加到了信托账户 中持有的IPO收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)， 私募认股权证及所有相关证券将于到期时变得一文不值。(br}出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证及所有相关证券将于到期时一文不值。私募认股权证初始公允价值每股0.81美元(或3,199,752美元)(见附注10)与每股1.00美元购买750,559美元之间的差额计入 额外实收资本。

注 6-关联方交易

方正 共享

于2019年8月，保荐人以总价25,000美元购买了2,875,000股本公司普通股(“创办人股份”)。2019年11月4日，本公司实施每股流通股0.2股的股票股息， 因此保荐人持有的方正股票总数为3,450,000股。所有股票和每股金额均已追溯 重述，以反映股票股息。方正股票包括总计199,612股，在承销商选择部分行使超额配售选择权后，保荐人可 没收这些股票。承销商剩余的超额配售选择权到期而未行使，因此199,612股方正股票被没收，250,388股方正 股票不再被没收，截至2019年12月31日，总流通股为3,250,388股方正股票。

除某些有限的例外情况外，发起人已同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到企业合并完成后一年内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日(按股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整)之前， 不得转让、转让或出售创始人的任何股份，其中50%的股份在企业合并完成后一年内完成，且普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整后)直至企业合并完成后的一年，或在任何一种情况下，如果在企业合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，本公司均可完成清算、合并、换股或其他类似交易。 本公司所有股东均有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

梅里达合并公司。我

财务报表附注

2020年12月31日

管理 支持协议

公司于2019年11月4日订立经2019年11月26日修订的协议，自2019年11月4日起 通过本公司完成业务合并及其清算的较早时间，公司将每月向Merida Manager III LLC支付总计5,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在截至2020年12月31日的年度和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期间，本公司就这些服务产生了50,000美元 和20,000美元的费用，其中5,000美元和20,000美元分别包括在相应资产负债表的应付账款和应计费用中。

预付款 关联方

保荐人向公司预支了总计162,500美元，用于支付与IPO相关的费用。预付款不计息 ，按需支付。2019年11月14日偿还了未偿还的预付款162,500美元。

由于 预计承销商将选出充分行使其超额配售选择权，保荐人向本公司额外预付41,458美元，用于购买额外的私募认股权证。在2020年12月31日和2019年12月31日，预付款为16,458美元 ，未偿还且应按需支付。

本票 票据关联方

2019年8月6日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，根据该本票，本公司借入本金总额为100,569美元。承付票为非利息 ，并于(I)2020年9月30日、(Ii)首次公开招股完成或(Iii)公司决定不进行首次公开招股的日期(以较早者为准)计息及支付。截至2019年12月31日，本公司偿还了 本票项下的100,230美元欠款，2020年12月31日和2019年12月31日本票项下的未偿还金额为339美元。

相关 党的贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或公司的某些 高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金 贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从 信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托 账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，与 也不存在关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还 ，或者，贷款人可酌情将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为业务合并后实体的权证，价格为每份认股权证1.00美元 。认股权证将与私人认股权证相同。

附注 7-承诺

注册 权利

根据2019年11月4日签订的注册权协议，创始人股份、代表股、私募认股权证以及可能为支付营运资金贷款(以及所有相关证券)而发行的任何认股权证的持有人均有权 获得注册权。(br}=大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求 公司登记此类证券。大多数方正股份的持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。为支付向 公司(或相关证券)提供的营运资金贷款而发行的代表股、私募认股权证或认股权证的大部分持有人 可以选择在公司完成业务合并 后开始的任何时间行使这些登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital只能在IPO生效日起的五年内提出一次要求和 要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利 ，但前提是EarlyBirdCapital只能在IPO生效日期起 起的七年内参与“搭载”登记。本公司将承担与提交任何此类注册报表相关的费用 。

承销 协议

公司给予承销商45天的时间购买最多1,800,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)，价格为 IPO价格减去承销折扣和佣金。2019年11月13日，承销商部分行使了超额配售 选择权，以每台10.00美元的价格额外购买了1,001,552台，剩余的798,448台可供选择，收购价为每台10.00美元 。

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财务报表附注

2020年12月31日

业务 组合营销协议

公司已聘请EarlyBirdCapital担任与业务合并相关的顾问，以协助公司与其股东举行 会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍 本公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司进行与业务合并相关的 新闻稿和公开申报。 公司已聘请EarlyBirdCapital担任与业务合并相关的顾问，以协助公司与股东举行 会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍 本公司，并协助公司进行与业务合并相关的 新闻稿和公开申报。完成业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital支付现金费用 ，金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，或 总额4,550,543美元(不包括可能需要支付的任何适用的发起人费用)；但公司可全权酌情将费用的最高30% 分配给协助公司确定 和完成业务合并的其他FINRA成员。

附注 8-股东权益

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 ，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。 于2020年12月31日及2019年12月31日，并无已发行或已发行的优先股股份。

普通股 股-公司有权发行5000万股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行普通股分别为4,238,244股和4,018,703股，分别不包括12,133,696股和 12,353,237股可能需要赎回的普通股。

代表股

2019年8月，本公司 向EarlyBirdCapital及其指定人发行了120,000股代表股(经上述股票股息调整后)。 本公司将代表股计入IPO的发售成本，并相应计入股东权益 。根据向发起人 发行的方正股票的价格，公司估计代表股的公允价值为910美元。代表股份持有人已同意在企业合并完成 之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)于业务合并完成后放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。

注9-认股权证

公开认股权证只能 针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证 将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。除非本公司拥有涵盖 行使认股权证后可发行的普通股股份的有效及有效登记说明书，以及有关该等普通股股份的现行招股说明书，否则认股权证不得以现金行使。尽管如此 如上所述，如果在企业合并完成后的规定期限内，涵盖可通过行使公募认股权证发行的普通股的登记说明书未生效 ，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效的 登记说明书和本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间内，以无现金方式行使 认股权证，但条件是，在公司未持有有效的登记说明书之前，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证 。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回公共认股权证：

如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。

私募认股权证与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和 行使私募认股权证后可发行的普通股股票在企业合并完成后才可转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证 可由持有人选择以现金或无现金方式行使，且只要由初始购买者或其许可受让人持有 ，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者 或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。

梅里达 合并公司。我

财务报表附注

2020年12月31日

认股权证行使时可发行普通股的行权价格和股数在一定情况下可以调整，包括股票分红、资本重组、合并、合并等情况下的 。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整 。此外，在任何情况下，本公司均不需要净现金 结算权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金， 他们也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

此外，如果(X)本公司为筹集资金而以每股普通股9.20美元以下的发行价或有效发行价发行与初始业务合并相关的额外普通股或股权挂钩证券 (该发行价或有效发行价由本公司 董事会真诚决定)，且在向保荐人、初始股东或其附属公司发行任何此类股票时，不考虑 (Y)该等发行的总收益 占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股本收益及其利息总额的60%以上 ，以及(Z)自本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内普通股的成交量加权平均价格 (该价格，即“市值”) 该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上 ，以及(Z)公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内普通股的成交量加权平均价 ，即“市值”认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格 中较大者的115%。

代表股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA的NASD 行为规则第5110(G)(1)条，自与IPO相关的注册声明生效之日起 立即禁售期为180天。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券在紧接与IPO相关的注册声明生效之日起180天内，不得作为任何人对该证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 ，也不得在紧接与IPO相关的注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押 。 在紧随与IPO相关的注册声明生效日期之后的180天内，不得出售、转让、 转让、质押或质押这些证券。 在紧接与IPO相关的注册声明生效日期之后的180天内，不得出售、转让、 转让、质押或质押这些证券。

注 10-所得税

公司递延纳税净负债如下：

所得税规定包括以下内容：

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财务报表附注

2020年12月31日

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何美国联邦和州净营业亏损结转 可用于抵消未来的应税收入。

A 联邦所得税税率与公司有效税率的对账如下：

公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。 公司自成立以来的纳税申报单仍可供税务机关审查。公司认为纽约州 是一个重要的州税收管辖区。

附注 11-公允价值计量

公司遵循ASC 820的指导方针，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司 于计量日期在市场参与者之间进行 有序交易时因出售资产或转移负债而应收到或支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观测投入(从独立来源获得的市场数据)和 ，以最大限度地减少不可观测投入的使用(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

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财务报表附注

2020年12月31日

下表显示了本公司在2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并指出了本公司用来确定此类 公允价值的估值投入的公允价值层次：

私募认股权证 根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在资产负债表的认股权证负债中列示。 认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表 中列示。

私募认股权证 于2019年11月7日使用二项式网格模型进行初始估值，该模型被认为是3级公允价值计量。

二项式模型 用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率 。截至估值日期的预期波动率是从该公司自己的公共认股权证定价中隐含的。

下表显示了有关权证负债的第三级公允价值计量的量化信息：

下表列出了权证负债公允价值的变化：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间，并无 从公允价值层级中的其他层级调入或调出3级的转账。

注12-后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续 事件和交易进行了评估。根据 本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或 披露。

2021年6月25日， 公司的赞助商承诺提供总计400,000美元的营运资金贷款。截至2021年6月30日，营运资金贷款项下未偿还金额为400,000美元。

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