现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2021年3月18日的招股说明书(以及可能不时进一步补充或修订的招股说明书)中包含的信息，以及我们已于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(“当前报告”) 中所包含的信息。在此，本招股说明书附录旨在更新和补充日期为2021年3月18日的招股说明书(以及可能不时进一步补充或修订的招股说明书，简称“招股说明书”)中包含的信息。因此，我们已将当前报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书附录涉及：(A)我们发行最多22,266,643股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001 股(“A类普通股”)，其中包括(I)最多5,016,666股A类普通股，可通过行使私募认股权证(“私募认股权证”)发行。以每股A类普通股11.50美元的行使价，以及(Ii)最多17,249,977股A类普通股，可在行使与IPO相关的17,249,977股认股权证(“公开认股权证”，与私募认股权证一起，称为“认股权证”)时发行，以及(B)由名为的出售证券持有人不时转售(Ii)在行使私募认股权证时可能发行的最多5,016,666股A类普通股股；(Iii)保荐人及其若干受让人持有的6,350,203股A类普通股(“保荐股”)；及(Iv)9,999,730股A类普通股(包括1,427,112股B类普通股转换后可发行的A类普通股，面值

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SKLZ”。2021年7月23日，我们A类普通股的收盘价为每股15.29美元。

投资我们的证券涉及风险，这些风险在招股说明书第6页开始的“风险因素”一节中描述。SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


Skillz Inc. (注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 (州或其他司法管辖区成立为法团)		001-39243 (佣金) 文件编号)	46-2682070 (美国国税局雇主识别号码)
邮政信箱445号加利福尼亚州旧金山，邮编：94104 (主要执行机构地址，包括邮政编码) 注册人电话号码，包括区号：(415)762-0511 (前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
根据该法第12(B)条登记的证券
每节课的标题		交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		SKLZ	纽交所
认股权证购买一股A类普通股，每股行使价为11.50美元		SKLZ.WS	纽交所
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

正如之前披露的那样，2021年6月1日，斯基尔茨公司(“斯基尔茨”或“公司”)与Aarki，Inc.、特拉华州一家公司(“Aarki”)以及被点名的某些其他方签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，斯基尔茨将收购Aarki的所有股权(“收购”)。

收购于2021年7月16日完成，Aarki成为Skill z Inc.的直接全资子公司，这样的子公司更名为Aarki，LLC。根据合并协议，斯基尔茨公司在收购中支付的总对价约为1.57亿美元(在计入截至交易时的某些估计收购价格调整后)，其中包括约9000万美元的现金，其余约6700万美元包括440万股斯基尔茨公司A类普通股。

前述对协议的完整描述受协议全文的限制，协议全文附在斯基尔茨公司于2021年6月2日提交给证券交易委员会的8-K表格中的当前报告中，作为附件2.1，并通过引用并入本文。该协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关斯基尔茨、Aarki或其各自子公司或附属公司的任何其他事实信息。协议所载的陈述、保证及契诺仅为协议的目的而作出，于特定日期仅为协议各方的利益而作出，可能须受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在协议各方之间分担合约风险而作出的机密披露的限制，而非将该等事项确定为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)所规限。投资者不是本协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，随后的信息可能会在斯基尔茨的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。

本报告中表格8-K的第2.01项中包含的信息通过引用并入本文。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定，与收购相关发行的斯基尔茨A类普通股股票是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D的豁免而发行的，发行依据是斯基尔茨已经或预计从Aarki和每一位获得斯基尔茨A类普通股的Aarki股东那里获得的适当陈述和证明。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D，与支付上述任何或有合并对价相关的任何额外发行斯基尔茨A类普通股的股票预计也将获得豁免，不受证券法的登记要求的约束。Skillz已同意在表格S-1上提交转售货架登记声明(如果当时没有资格使用该表格，则可以使用任何其他可用的表格

根据1995年“私人证券诉讼改革法”，本表格8-K及其附件中包含的某些陈述可能被描述为前瞻性陈述。这些陈述涉及许多风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果大相径庭。有关这些因素的更多信息包含在斯基尔茨提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中。可以从证券交易委员会或斯基尔茨公司的网站(www.investors.skillz.com)获得副本。

本通讯中有关斯基尔茨的前瞻性陈述可能包括以下方面的预测：交易的完成日期、交易所需的监管批准的范围和所需的时间、交易的预期收益、交易对斯基尔茨业务的影响、交易的协同效应、合并后公司的未来经营业绩，以及由“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”等词语标识的其他陈述。预测“”项目“”、“目标”以及类似的单词、短语或表达。这些前瞻性陈述基于斯基尔茨公司管理层目前的预期和信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息、当前的市场趋势和市场状况，涉及风险和不确定因素，其中许多风险和不确定性不在斯基尔茨公司和阿尔基公司管理层的控制范围之内。

与交易相关的重要风险因素可能导致未来的实际结果和其他未来事件与管理层目前估计的结果大不相同，包括但不限于：拟议的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对斯基尔茨的业务和斯基尔茨的A类普通股价格产生不利影响；未能满足完成拟议的交易的任何条件；完成拟议的交易的时间；拟议的交易可能需要的监管批准被推迟的风险可能导致协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；拟议交易的宣布或悬而未决对斯基尔茨的业务关系、经营结果和总体业务的影响；拟议交易可能扰乱当前计划和运营的风险，以及拟议交易在留住员工方面的潜在困难；实现预期的协同效应和价值创造的能力；斯基尔茨迅速有效地整合Aarki业务的能力；交易后的收入可能低于预期的风险；运营成本、客户流失和业务中断(包括但不限于与员工、客户保持关系的困难, 这些因素可能大于预期；意外风险和责任的承担；可能提起的任何与协议或拟议交易相关的法律诉讼的结果；斯基尔茨管理层对交易相关问题的转移和关注；以及斯基尔茨在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告(经修订)以及随后提交给证券交易委员会的文件(可在http://www.sec.gov.上查阅)中讨论的其他因素除非法律另有要求，否则Skillz不承担更新通信中的信息的义务。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。