第一修正案

至

第三次修订和重述有限合伙协议

的

NextEra能源运营合作伙伴，LP

对日期为2021年7月20日的NextEra Energy Operating Partners，LP的有限合伙协议的第三次修订和重述的第一修正案(本修正案)是由特拉华州有限责任公司NextEra Energy Operating Partners GP，LLC(普通合伙人)作为特拉华州有限合伙企业NextEra Energy Operating Partners，LP(以下简称合伙企业)和NextEra Energy Equity Partners，LP(特拉华州有限合伙企业)的普通合伙人签订的。

鉴于，普通合伙人NEE Equity和特拉华州有限合伙企业NextEra Energy Partners，LP(“NEE Partners”，与NEE Equity合称“有限合伙人”)在此之前签订了日期为2018年12月21日的“第三次修订和重新签署的有限合伙协议”(“有限合伙协议”)；

鉴于根据《有限合伙协议》第15.3(A)节的规定，普通合伙人和乙类第一系列有限合伙人可以不经其他合伙人批准，修改第十五条的任何规定；

鉴于根据《有限合伙协议》第16.3(A)节的规定，普通合伙人和乙类第二系列有限合伙人可以不经任何其他合伙人批准，修改第十六条的任何规定；

鉴于，普通合伙人和NEE Equity作为B类1系列有限合伙人和B类2系列有限合伙人，希望修订有限合伙协议，以反映McCoy权益和Adelanto权益的新直接所有者。

因此，根据《有限合伙协议》第15.3(A)节和第16.3(A)节授予普通合伙人和NEE股权作为B类1系列有限合伙人和B类2系列有限合伙人的授权，双方特此修订并重申有限合伙协议如下：

第一条

对有限伙伴关系协议第十五条的修正

第I.1节对定义的补充。在第15.1(B)节中增加了以下术语：

“”McCoy CA“”是指特拉华州的一家有限责任公司McCoy CA II，LLC。“

第II.2条对第15.2(C)条的修订。现将第15.2(C)条全部修订和替换如下：

“(C)出资。不需要任何B类1系列有限合伙人向合伙企业提供任何额外的资本金。尽管如上所述，B类1系列有限合伙人可全权酌情根据每个该等B类1系列有限合伙人持有的未偿还B类1系列单位的百分比，按比例向合伙企业追加出资额。如果B类1系列有限合伙人额外出资，则该等出资的收益应立即由合伙企业作为对NEP US Holdings的出资，且合伙企业同意促使(I)NEP US Holdings立即向承授人出资该等收益，以及(Ii)由承授人立即向McCoy CA出资该等收益。每个B类1系列有限合伙人应获得其资本账户中其额外出资金额的贷方。

第I.3.对第15.2(D)条的修订。现将第15.2(D)节第一款全部修改和替换如下：

“(D)B类1系列机组的分布。B类1系列机组(本节第3.2节(F)节规定的除外)的分配应仅从下文规定的B类1系列机组(定义如下)的可用分配量中进行。“B类1系列单位的可用分配额”是指，在任何日期，等于(I)在任何B类1系列单位未偿还的任何时间(任何此类分配日期，即“McCoy Holdings分配日”)向McCoy CA分配的现金或其他财产的总价值(包括与McCoy Holdings清算相关的任何现金或财产的分配)减去(Ii)所有现金或其他分配的总金额。合伙企业同意促使(A)NEP US Holdings促使承授人迅速向NEP US Holdings分配McCoy CA向承授人分配的任何金额的现金或财产，以及(B)NEP US Holdings迅速向合伙企业分配承授人向NEP US Holdings分配的现金或财产金额；前提是NEP US Holdings没有义务向合伙企业进行此类分配，除非NEP US Holdings根据任何NEP Holdings融资文件的条款和条款允许其这样做。普通合伙人应在合伙企业根据本协议第(B)款收到分配之日后，立即向B类1系列有限合伙人分配所有可供分配的B类1系列机组的分配额。

紧接在句子之前。此类分配应在分配之日起按比例分配给所有未完成的B类1系列机组。

第I.4条对第15.2(F)条的修订。现将第15.2(F)条全部修订和替换如下：

“(F)清算优惠。如果合伙企业发生清算，B类第一系列有限合伙人有权优先获得NEP US Holdings(I)出售或以其他方式处置承授人、McCoy CA、McCoy Holdings或NEP US Holdings的任何其他直接或间接子公司(直接或间接拥有McCoy出资公司的股权)的任何股权或资产所获得的任何和所有收益，或(Ii)直接或间接出售或以其他方式处置任何或所有麦考伊出资的公司(“麦考伊处置收益”)。在适用法律允许的最大范围内，不得减少麦考伊处置收益，以支付合伙企业的任何其他负债，包括或有负债，这些负债应从麦考伊处置收益以外的合伙企业的资产和财产中支付，或用于支付拨备。合伙企业的清盘人应促使NEP美国控股公司出售或以其他方式处置麦考伊公司的权益或麦考伊公司在麦考伊贡献的任何公司中的权益及其各自的资产和财产，该等权益由持有当时未偿还的B类1系列单位多数的B类1系列有限合伙人指示，并导致任何和所有麦考伊处置收益的分配方式与现金分配的方式相同。承授人反过来又应促使麦考伊CA出售或以其他方式处置麦考伊贡献的任何公司的权益或麦考伊CA在麦考伊贡献的任何公司中的权益及其各自的资产和财产，其指示为持有当时未偿还的B类1系列单位的多数的B类1系列有限合伙人，并导致任何及所有麦考伊处置收益的分配方式与现金分配的方式相同。承授人和NEP美国控股公司，如本节第(D)款第(15.2)款所规定。

第二条

对有限伙伴关系协议第十六条的修正

第2.1节介绍了对定义的补充。在第16.1(B)节中增加了以下术语：

“Adelanto CA”是指Adelanto CA II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

第2.2条是对第16.2(C)条的修订。现将第16.2(C)条全部修订和替换如下：

“(C)出资。B类第二系列有限合伙人不需要向合伙企业提供任何额外的资本金。尽管如上所述，B类2系列有限合伙人可全权酌情根据每个该等B类2系列有限合伙人持有的未偿还B类2系列单位的百分比，按比例向合伙企业追加出资额。如果第二系列B类有限合伙人额外出资，则该等出资所得款项应立即由合伙企业作为对NEP US Holdings的出资，且合伙企业同意促使(I)NEP US Holdings立即向承授人出资该等收益，及(Ii)承授人立即向Adelanto CA出资该等收益。每个B类系列2有限合伙人应获得其各自资本账户的贷方，金额与其所作的额外出资相同。

第2.3条是对第16.2(D)条的修订。现将第16.2(D)条第一款全部修改和替换如下：

“(D)B类1系列机组的分布。B类2系列机组(本节16.2节(F)节规定的除外)的分配应仅从下文规定的B类2系列机组(定义如下)的可用分配量中进行。“B类第二系列单位的可用分配额”是指，截至任何日期，在任何B类第二系列单位未偿还的任何时间(任何此类分配日期，“Adelanto Solar Funding分发日期”)，向阿德兰托CA分配的现金或其他财产(包括与Adelanto Solar Funding清算相关的现金或财产的任何分配)的总价值减去(Ii)总金额之和的“可供分配的B类第二系列单位的金额”(Adelanto Solar Funding Distribution Date Date，简称“Adelanto Solar Funding Distribution Date”)的总和，即为“Adelanto Solar Funding Distribution Date Date”，即“Adelanto Solar Funding Distribution Date”。系列2单元。合伙企业同意促使(A)NEP US Holdings促使承授人迅速向NEP US Holdings分配Adelanto CA向承授人分配的任何金额的现金或财产，以及(B)NEP US Holdings迅速向合伙企业分配承授人向NEP US Holdings分配的现金或财产金额；前提是NEP US Holdings没有义务向合伙企业进行此类分配，除非NEP US Holdings根据任何NEP Holdings融资文件的条款和条款允许其这样做。普通合伙人应在合伙企业根据上一句(B)款收到分配之日后，立即向B类2系列有限合伙人分配B类2系列机组的所有可用分配金额。(B)B类，系列2单元的所有可用分配金额应由普通合伙人在合伙企业根据前一句(B)款收到分配之日后立即向B类2系列有限合伙人进行分配。此类分配应按比例分配给所有B类, 系列2截至分配之日未完成的单位。“

第2.4条是对第16.2(F)条的修订。现将第16.2(F)条全部修订和替换如下：

“(F)清算优惠。在合伙企业清算的情况下，B类第二系列有限合伙人有权优先获得NEP US Holdings(I)出售或以其他方式处置承授人、Adelanto CA、Adelanto Solar Funding或NEP US Holdings的任何其他直接或间接子公司(直接或间接拥有任何Adelanto出资公司的股权)的任何股权或资产所获得的任何和所有收益，或(Ii)直接出售或以其他方式处置阿德兰托出资的任何或所有公司(“阿德兰托处置收益”)。在适用法律允许的最大范围内，阿德兰托处置收益不得减少，以支付合伙企业的任何其他负债，包括或有负债，这些负债应从除阿德兰托处置收益以外的合伙企业的资产和财产中支付，或用于支付拨备。合伙企业的清盘人应促使NEP US Holdings(进而将导致Adelanto CA)出售或以其他方式处置Adelanto权益或Adelanto CA在任何Adelanto出资公司中的权益及其各自的资产和财产，按照持有当时未偿还的B类2系列单位多数的B系列2有限合伙人的指示，并导致任何和所有Adelanto出售收益的分配方式与Adelanto出售所得收益的分配方式相同，该B系列2系列有限合伙人持有当时未偿还的B类2系列单位的大部分B系列2单元，并导致任何和所有Adelanto出售收益的分配方式与Adelanto出售所得收益的方式相同

第三条

其他

第3.1节规定了生效日期。本修正案自2021年7月20日(该日，即“生效日”)起施行。

第3.2条规定没有其他修改。除本修正案特别规定外，有限合伙协议不作任何其他修订、修订或变更。有限合伙协议的所有其他条款和条件仍然完全有效。在与有限合伙协议相关的任何文件中对有限合伙协议的任何提及，应被视为包括对经本修订修订的有限合伙协议的提及，无论该文件中是否有此陈述。除本修订案明确规定外，本修订案的任何内容以及本修订案订约方采取的任何行动均不得被视为或解释为以任何方式扩大、减少或以其他方式影响有限合伙协议订约方在法律、衡平法或其他方面的权利、补救或抗辩。

第3.3节规定了法律约束力。本修正案对合伙人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

第3.4节介绍了定义。本协议中使用的大写术语和未另作定义的术语在本协议中的含义与有限合伙协议中的相同。

第3.5节列出了两个标题。本修正案中的标题仅为便于参考而包含在本修正案中，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

第3.6节介绍了全球一体化。本修正案与有限合伙协议一起构成合伙人关于本协议标的的完整协议，并取代所有与之相关的先前协议和谅解。

第3.7条规定了债权人的权利。本修正案的任何规定不得为合伙企业的任何债权人的利益，也不得由合伙企业的任何债权人强制执行。

第3.8条规定了豁免权。任何合伙人未能坚持严格履行本修正案的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反本修正案而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反任何其他契诺、义务、协议或条件的行为。

第3.9节规定没有第三方受益人。除有限合伙协议第17.7节指定外，本修订及有限合伙协议的条款及条文仅为合伙人及其各自的继承人或获准受让人的利益而设，普通合伙人无意因本修订的签署及交付而将第三方受益人权利授予任何其他人士。

第3.10节规定了条款的无效。如果本修正案的任何条款或条款的任何部分因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行，则本修正案其余条款或其部分的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响，本修正案应在法律允许的最大范围内进行改革和解释，犹如该无效、非法或不可执行的条款或条款的一部分从未包含在本修正案中一样，该等条款或部分应进行改革，以使其有效、合法和可执行。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，普通合伙人和NEE股权为B类，系列1有限合伙人和B类，系列2有限合伙人。已使本修正案由其授权代表于2021年7月20日执行，并自生效日期起生效。