执行版本

修正案
至
修订和重述
买卖合约

(2021-A项目附件)

本修正案于2021年7月22日生效，由ESI Energy，LLC(特拉华州有限责任公司)、NEP US SELCO，LLC(特拉华州有限责任公司)、NEP US SELLCO II，LLC(特拉华州有限责任公司)和NEP US SELLCO II，LLC(特拉华州有限责任公司，“Sellco II”，以及Sellco和Sellco II)共同制定和签订，日期为2021年7月22日(“该修正案”)。卖方“一词还应包括ESI)和NextEra Energy Partners Acquisition，LLC，一家特拉华州有限责任公司(”买方“)(ESI、Sellco、Sellco II和买方在下文中有时单独称为”一方“，统称为”双方“)。未在本协议中另作定义的大写术语在本协议中使用时，其含义与本协议相同。

鉴于，ESI、Sellco和买方是该特定修订和重新签署的买卖协议(日期为2016年2月22日，截至2016年9月8日修订)的缔约方(截至目前，该协议已修订、修订和重述、补充和修改)；

鉴于“协定”第12.8(B)节规定，双方可通过签署“协定”修正案，将被收购公司附件的形式作为附件包括在内，从而修改“协定”，以增加一个被收购公司附件；以及

鉴于双方希望修改本协议，以本协议附件1的形式将被收购公司的被收购公司附件(定义见本协议附件1)作为额外的被收购公司附件。

因此，考虑到本修正案中规定的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价(特此确认已收到并充分履行这些代价)，双方同意将本协定修订如下：

1.修订，加入一项额外的被收购公司附件。现修改本协议，以附件1的形式包括2021-A被收购公司的被收购公司附件(“其他被收购公司附件”)，这些被收购公司附件现在构成并此后构成协议的一部分，并为所有目的纳入协议中。此后，本协议中对“被收购公司附件”或“被收购公司附件”的所有提及应包括对其他被收购公司附件的提及，而在本协议中对“被收购公司”的所有提及应包括对该等被收购公司附件中描述的被收购公司的提及。附加收购公司附件中描述的被收购公司收购的基本收购价格为5.63亿美元(563,000,000美元)。

2.免责声明。除本修正案特别规定外，不得对本协议进行任何其他修正、修订或变更。本协议的所有其他条款和条件仍然完全有效。在与本协议相关的任何文件中对本协议的任何提及应被视为包括对经本修正案修订的本协议的提及，无论该文件中是否有此声明。除本修正案明确规定外，本修正案中的任何内容以及本修正案各方采取的任何行动均不得被视为或解释为以任何方式扩大、减少或以其他方式影响本协议各方在法律、衡平法或其他方面或相关问题上的权利、补救或抗辩。

3.授权性和可实施性。每一方特此声明并保证其有权订立本修正案，本修正案构成每一方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(四)依法行政。本修订，以及所有可能基于、引致或关乎本修订的谈判、签立或执行本修订的争议、申索或诉讼因由(不论是在合约或侵权行为中)(包括基於、引致或关乎在本修订中作出或与本修订相关的任何陈述或保证或作为订立本修订的诱因而提出的任何申索或诉讼因由)，不论是因违反合约、侵权行为或其他原因，亦不论是否以普通法、成文法或其他为依据，应受纽约州国内实体法管辖并按照纽约州国内实体法解释，而不会使任何冲突或法律选择条款生效。各方特此同意，本修正案至少涉及1,000,000美元，且本修正案是在明确依赖纽约一般义务法第5-1401条的情况下订立的。

5.分配；约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本修正案或本修正案项下的任何权利、利益或义务，任何试图转让本修正案或本修正案项下的任何权利、利益或义务的行为从一开始就无效，但因法律的实施而进行的转让和转让除外。本修正案对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于双方的利益，并可由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行。

6.修改。只有由各方或其代表正式签署的书面文书才能对本修正案进行修订、补充或修改。

7.章节标题。本修正案中的标题仅为便于参考而包含在本修正案中，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

8.复印件；传真件。本修正案可以在任何数量的副本中执行，每个副本都将被视为原件，但所有副本一起构成一个相同的文书。本文件的任何传真或便携文件格式(.pdf)副本或签名，在任何情况下均应视为原件。

[签名页如下。]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员自上文第一次写明的日期起执行。

附件1

其他被收购的公司合并

[本封面后面是其他被收购公司的附件]

被收购的公司兼并

对于

2021年-A收购的公司

至

修订及重述买卖合约

随处可见

NEP US SELLCO，LLC和

NEP US SELLCO II，LLC

作为卖家，

ESI Energy，LLC，

出于本文提供的有限目的，与NEP US SellCo，LLC和NEP US Sellco II，LLC联合

作为卖家和

NextEra能源合作伙伴收购，LLC

作为购买者

日期截至2021年7月22日

本收购公司附件是上述经修订及重新签署的买卖协议的附件，并拟作为该协议的一部分。本收购公司附件中使用的未在本收购公司附件中定义的资本化术语在本收购公司附件中使用时的含义应与上述修订和重新签署的买卖协议(不包括其任何其他被收购公司附件)或修正案(以适用者为准)中的含义相同。

第一部分：特定于项目的定义

某些定义。如本文所用：

“被收购公司”是指(I)Sellco被收购公司和(Ii)Sellco II被收购公司，根据上下文个别或集体。

“被收购公司附件”或“2021-A被收购公司附件”是指本被收购公司附件，包括本附件所附的所有明细表和展品，仅与(I)Sellco被收购公司和(Ii)Sellco II被收购公司有关。

在各方代表根据本被收购公司附件第三部分第3(F)款输入营运资金投入变更后，项目模式重新运行后，“实际营运资金”应等于被收购公司的实际营运资金，该金额在投资组合项目模式的“购买价格计算”选项卡中的“C13”单元中规定。

“协议”一词的涵义与修正案的朗诵部分给予它的含义相同。

“分配”具有本被收购公司附件第七部分第1款(A)项规定的含义。

“修订”的含义与本收购公司附件所附的日期为2021年7月22日的“修订和重新签署的买卖协议修正案”(2021年-A项目附件)的引言段所赋予的含义相同。

本协议第5.19节就本收购公司附件拟进行的交易而言，所使用的“资产负债表日期”是指2021年3月31日。

“基本购买价格”是指相当于5.63亿美元(563,000,000美元)的金额。

“扩建协议”是指买方和NEER之间将签订的扩建协议，基本上采用本收购公司附件附件(附件A)所附的形式。

“收购价”是指根据本收购公司附件第三部分第3款(A)项在收购日调整后的基本收购价。截止日期，在“采购价格计算”工作表中的单元格“C10”处，将在投资组合项目模型中列出截止采购价格。

“公司同意书”指(I)就Solar Holdings组合收购公司而言，太阳能控股组合收购公司同意书；(Ii)就Dogwood Wind收购公司而言，Dogwood Wind公司同意书；(Iii)就Hatch Solar收购公司而言，Hatch Solar公司同意书；(Iv)就HighWind收购公司而言，大风公司同意书；(V)就尊重

Shaw Creek Solar Company Consents；及(Vi)有关Shaw Creek Solar收购的公司，Shaw Creek Solar Company Consent。

“可扣除金额”是指基本购买价格的百分之一(1%)。

DG Portfolio 2019收购公司是指DG Portfolio 2019控股公司、DG Portfolio 2019公司和DG Portfolio 2019项目控股公司，根据上下文个别或集体。

“DG Portfolio 2019 Company”是指特拉华州有限责任公司DG Portfolio 2019，LLC。

“DG Portfolio 2019 Holding Company”是指特拉华州有限责任公司DG Portfolio 2019 Holdings，LLC。

“DG Portfolio 2019项目控股公司”是指以下特拉华州有限责任公司，根据上下文的需要，个别或集体：DG Minnesota CSG，LLC，DG Minnesota CSG 1，LLC，DG LF Solar，LLC，DG New Jersey Solar，LLC，DG东北太阳能，LLC，HL Solar LLC，DG California Solar，LLC，DG Southwest Solar Portfolio 2019，LLC，DG Colorado Solar，LLC，DG

“DG Portfolio 2019项目”是指附录1中确定的约217兆瓦的各种分布式太阳能光伏发电设施。

“DG Portfolio 2019太阳能设施”指各种分布式发电太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面架设系统、电力收集系统、通路和其他相关设备、材料和改进，估计总计约217兆瓦铭牌装机容量，载于附录1。“DG Portfolio 2019太阳能设施”指附录1所载的各种分布式发电太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面安装架系统、电力收集系统、通路和其他相关设备、材料和改善设施，估计总装机容量约217兆瓦。

“DG Waipio收购公司”是指DG Waipio公司和PES公司，根据上下文的需要，可以单独或共同使用。

“DG Waipio Company”是指DG Waipio，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“DG Waipio Hawaii General Excise Tax”是指卖方在本协议执行后以及在关闭夏威夷DG Waipio项目后应缴纳的801,427美元的夏威夷综合消费税总额。

“Dogwood Wind收购公司”是指Dogwood Wind控股公司、Dogwood Wind公司、Oliver Wind III项目公司和Osborne Wind项目公司，根据上下文的需要，可以单独或共同使用。

“Dogwood Wind Company”指特拉华州的有限责任公司Dogwood Wind，LLC。

“Dogwood Wind Company Consents”系指本收购公司附件中Dogwood Wind Schedule 5.3中规定的一致意见。

“Dogwood Wind Exclude Items”是指本收购公司附件中的Dogwood Wind Schedule 7.12中描述的财产或个人财产项目。

“Dogwood Wind Holding Company”是指特拉华州的有限责任公司Dogwood Wind Holdings，LLC。

“生效日期”是指修订的日期。

“预计营运资金”的数额应等于投资组合项目模型的“购买价格计算”选项卡中“C9”单元中所列的被收购公司截至截止日期的预计营运资金。

“现有第一阶段报告”是指以下任何项目：(I)关于被收购的太阳能控股组合公司、本收购公司附件附表一所列的第一阶段环境评估；(Ii)Hatch Solar现有第一阶段报告；(Iii)肉豆蔻太阳能现有第一阶段报告；(Iv)Oliver Wind III现有第一阶段报告；(V)Osborne Wind现有第一阶段报告；(Vi)Shaw Creek Solar现有第一阶段报告；(Vii)西侧太阳能

“除外项目”指(I)就Solar Holdings组合收购公司而言，Solar Holdings组合收购公司不包括项目；(Ii)就Dogwood Wind收购公司而言，Dogwood Wind不包括项目；(Iii)就Hatch Solar收购公司而言，Hatch Solar不包括项目；(Iv)就High Wind收购公司而言，High Wind收购公司不包括项目；(V)就收购肉豆蔻太阳能公司而言以及(Vi)关于Shaw Creek Solar收购的公司，Shaw Creek Solar排除了项目。

“设施”指(I)就Solar Holdings组合收购公司而言，太阳能控股组合收购公司设施中的任何一项；(Ii)就Dogwood Wind收购公司而言，Oliver Wind III风力设施及Osborne Wind设施方面；(Iii)就Hatch Solar收购公司而言，Hatch Solar设施方面；(Iv)就HighWind收购公司而言，High Wind设施(V)就Nutmeg Solar而言

“联邦能源管制委员会”是指联邦能源管理委员会或其继任者。

“FERC 203批准”是指根据“联邦电力法”第203条的规定，FERC对203条申请中描述的交易进行授权的命令，该命令在所有重要方面都与本协议一致。

“Hatch Solar收购公司”是指Hatch Solar母公司和Hatch Solar项目公司，根据上下文的需要，可以单独或共同使用。

“Hatch Solar Company Consents”是指本收购公司附件中的Hatch Solar Schedule 5.3中规定的一致意见。

“Hatch Solar Exclude Items”是指本收购公司附件中Hatch Solar Schedule 7.12中描述的财产或个人财产项目。

“Hatch Solar现有第一阶段报告”是指URS公司编制的截至2019年12月15日的Hatch Solar项目第一阶段环境现场评估报告。

“舱口太阳能设施”是指包括在舱口太阳能项目中的太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面架设系统、电力收集系统、通路和其他相关设备、材料和改进，估计总装机容量约为5兆瓦。

“Hatch Solar母公司”指的是特拉华州有限责任公司西南太阳能控股有限公司(Southwest Solar Holdings，LLC)。

“孵化太阳能项目”是指位于新墨西哥州多纳阿纳县的大约5兆瓦太阳能光伏发电设施，包括任何与此相关的正在进行的开发和建设。

“Hatch Solar Project Company”是指Hatch Solar Energy Center I LLC，一家新墨西哥州的有限责任公司。

“Hatch Solar Project Site”是指Hatch Solar设施所在的物业部分。

“孵化太阳能所有权保单”是指为孵化太阳能项目提供所有权保险的业主保单。

“大风收购公司”是指大风母公司和大风项目公司，根据上下文的需要，可以单独或集体进行。

“大风公司一致意见”系指本收购公司附件“大风”附表5.3中规定的一致意见。

“大风除外项目”是指本收购公司附件中大风附表7.12中描述的财产或个人财产项目。

“强风设施”指包括在强风项目内的风力发电设施，包括地基、塔架、风力涡轮机、电力收集系统、通路和其他相关设备、材料和改善工程，估计总装机容量约162兆瓦。

“大风保险收益”是指在大风项目结束后，为对涡轮机84进行保险索赔而支付的总金额。

“强风母公司”是指HW CA Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“大风项目”是指位于加利福尼亚州索拉诺县的大约162兆瓦风力发电设施，包括与此相关的任何正在进行的开发和建设。

“大风项目公司”是指特拉华州的一家有限责任公司--大风有限责任公司。

“大风项目场地”是指大风设施所在的物业部分。

“大风所有权保单”是指斯图尔特所有权担保公司为大风项目开具的、日期为2003年7月3日的所有权保险业主保单。

“已确认环境损失”是指被收购公司因(I)在第一阶段报告中确定的但未在相应的现有第一阶段报告中确定的环境条件，或(Ii)在相应的现有第一阶段报告中确定的第一阶段报告中确定的环境条件而发生的任何损失、损害或责任，这些环境条件已发生变化，以致被收购公司将招致额外的损失、损害或责任。

“权益”具有本收购公司附件第二部分第1款所赋予的含义。

“知识”指在本协议中关于卖方的特定表述中以及与本收购公司附件计划进行的交易有关时，以及(I)对于Solar Holdings投资组合收购公司，对本收购公司附件Solar Holdings Portfolio Schedule K所列个人的实际了解；(Ii)对于Dogwood Wind收购公司，对本收购公司附件Dogwood Wind附表K所列个人的实际了解；(Iii)对于Hatch Solar收购公司，对本收购公司附件所列个人的实际了解(V)本收购公司附件大风附表K所列个人的实际知识；(V)本收购公司附件肉豆蔻太阳能附表K所列个人的实际知识；及(Vi)Shaw Creek太阳能收购公司对本收购公司附件所列Shaw Creek附表K所列个人的实际知识，每种情况下均须经过合理查询。

“拉森市区资本支出”是指卖方在本协议执行后和拉森市区DG Portfolio 2019项目结束后为与太阳能跟踪器相关的资本支出支付的总金额。

“管理层陈述”具有本收购公司附件附表5.23中规定的含义。

“最高赔偿金额”是指基本购买价格的15%(15%)。

“MBR管理局”是指根据“联邦电力法”第205条从FERC获得授权，以市场为基础销售能源、容量和辅助服务的实体。

“NEER”指特拉华州有限责任公司NextEra Energy Resources，LLC。

“中立审计师”是指达夫-菲尔普斯公司，或者，如果达夫-菲尔普斯公司不能提供服务，则指经买方和卖方共同同意的公正的国家认可的独立注册会计师事务所(卖方会计师或买方会计师除外)。

“肉豆蔻太阳能收购公司”是指肉豆蔻太阳能公司和肉豆蔻太阳能项目公司，根据上下文的需要，可以单独或集体使用。

“肉豆蔻太阳能公司”指的是肉豆蔻太阳能控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“肉豆蔻太阳能公司意见书”系指本收购公司附件中肉豆蔻太阳能附表5.3中规定的意见书。

“肉豆蔻太阳能现有第一阶段报告”是指由生态环境公司编制的肉豆蔻太阳能项目第一阶段环境现场评估报告，日期为2017年1月29日。

“肉豆蔻太阳能除外项目”是指本收购公司附件中肉豆蔻太阳能附表7.12中描述的财产或个人财产项目。

“肉豆蔻太阳能设施”是指包括在肉豆蔻太阳能项目中的太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面安装架系统、电力收集系统、通路和其他相关设备、材料和改进，估计总装机容量约为20兆瓦。

“肉豆蔻太阳能项目”是指位于康涅狄格州哈特福德县的大约20兆瓦太阳能光伏发电设施，包括任何与此相关的正在进行的开发和建设。

“肉豆蔻太阳能项目公司”是指特拉华州的肉豆蔻太阳能有限责任公司。

“肉豆蔻太阳能项目场地”是指肉豆蔻太阳能设施所在的物业部分。

“Oliver Wind III现有第一阶段报告”是指利乐科技公司编制的截至2016年12月的Oliver Wind III项目第一阶段环境现场评估报告。

“奥利弗风力三期设施”是指风力发电设施，包括地基、塔架、风力发电机、电力收集系统、通路

以及与之相关的其他设备、材料和改进，估计总装机容量约为99兆瓦，包括在Oliver Wind III项目中。

“奥利弗风能III项目”是指位于北达科他州莫顿县和奥利弗县的大约99兆瓦风力发电设施，包括与此相关的任何正在进行的开发和建设。

“Oliver Wind III项目公司”是指特拉华州的有限责任公司Oliver Wind III，LLC。

“Oliver Wind III项目场地”是指Oliver Wind III设施所在的物业部分。

“奥利弗·风三号所有权保险单”是指旧共和国国家所有权保险公司为奥利弗·风三号项目开具的业主所有权保险单，保单编号为OX-10394742。

“奥斯本风能现有第一阶段报告”是指由Atwell，LLC编制的截至2016年12月9日的奥斯本风能项目第一阶段环境现场评估报告。

“奥斯本风力发电设施”是指奥斯本风力发电设施，包括基础、塔楼、风力涡轮机、电力收集系统、通路和其他相关设备、材料和改进，估计总共约201兆瓦的铭牌装机容量，包括奥斯本风力项目中的基础、塔楼、风力涡轮机、电力收集系统、通道和其他设备、材料和改进。

“奥斯本风力项目”是指位于密苏里州德卡尔布县的大约201兆瓦风力发电设施，包括任何与此相关的正在进行的开发和建设。

“奥斯本风能项目公司”是指特拉华州的一家有限责任公司--奥斯本风能有限责任公司。

“奥斯本风能项目场地”是指奥斯本风能设施所在的物业部分。

“奥斯本风电所有权保单”是指斯图尔特所有权担保公司为奥斯本风能项目开具的、日期为2016年12月28日的所有权保险业主保单。

“外部日期”指的是2022年1月3日。

“PES公司”是指太平洋能源解决方案有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“PES太阳能项目”是指PES公司确定的约13兆瓦的各种分布式太阳能光伏发电设施。

“PES太阳能设施”是指PES公司包括的各种分布式发电太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面架设系统、电力收集系统、通路和其他相关设备、材料和改进，估计总装机容量约为13兆瓦。

“第一阶段报告”具有本被收购公司附件第五部分第3(A)项规定的含义。

“投资组合项目模型”是指被收购公司的财务模型，该模型将项目模型合并为一套产出，用于计算本被收购公司附件第三部分规定的基本购买价和收购价的某些调整。

“结账后周转资金调整款”的金额为(一)实际周转资金减去(二)预估周转资金。

“项目”指任何太阳能控股投资组合项目，如Hatch太阳能项目、大风项目、肉豆蔻太阳能项目、Oliver Wind III项目、Osborne Wind项目和Shaw Creek太阳能项目。

“项目模型”统称为(I)DG Portfolio 2019收购公司、(Ii)DG Waipio收购公司、(Iii)Dogwood Wind收购公司、(Iv)Hatch Solar收购公司、(V)High Wind收购公司、(Vi)Nutmeg Solar收购公司、(Vii)Shaw Creek Solar收购公司和(Viii)Sierra Solar收购公司的财务模型。且于生效日期经双方同意为计算本收购公司附件第三部分规定的基础购买价和收购价的某些调整时使用的模型。

“收购价”具有本被收购公司附件第三部分第1款所赋予的含义。

“收购价格分配表”具有本被收购公司附件第七部分第1款(A)项规定的含义。

“买方一致意见”指在本收购公司附件的Solar Holdings Portfolio Schedule 7.1、Dogwood Wind Schedule 7.1、Hatch Solar Schedule 7.1、High Wind Schedule 7.1、Nutmeg Solar Schedule 7.1和Shaw Creek Solar Schedule 7.1中“买方一致意见”标题下的一致意见。

“Sellco收购的公司”是指(I)Hatch Solar收购的公司，(Ii)High Wind收购的公司，以及(Iii)肉豆蔻太阳能收购的公司，根据上下文个别或集体。

“Sellco II”指美国特拉华州有限责任公司NEP US SellCo II，LLC。

“Sellco II收购公司”系指(I)Solar Holdings Portfolio Company，(Ii)Solar Holdings Portfolio收购公司，(Iii)Dogwood Wind收购公司，及(Iv)Shaw Creek Solar收购公司，视情况个别或集体收购。

“卖方同意”指在本收购公司附件的Solar Holdings Portfolio Schedule 7.1、Dogwood Wind Schedule 7.1、Hatch Solar Schedule 7.1、High Winds Schedule 7.1、Nutmeg Solar Schedule 7.1和Shaw Creek Solar Schedule 7.1中“卖方同意”标题下的一致意见。

“Shaw Creek Solar收购公司”是指Shaw Creek太阳能公司和Shaw Creek太阳能项目公司，根据上下文的需要，可以单独或集体使用。

“Shaw Creek Solar Company”是指特拉华州的一家有限责任公司Shaw Creek Solar Holdings，LLC。

“Shaw Creek Solar Company Consents”指本收购公司附件中Shaw Creek Solar Schedule 5.3中所列的Consents。

“Shaw Creek太阳能现有第一阶段报告”是指由Thomas&Hutton编写的Shaw Creek太阳能项目第一阶段环境现场评估，日期为2016年3月8日。

“Shaw Creek Solar Exclude Items”指在本收购公司附件的Shaw Creek Solar Schedule 7.12中描述的财产或个人财产。

逸夫溪太阳能设施“指逸夫溪太阳能项目所包括的太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面架设系统、电力收集系统、通路和其他相关设备、材料和改善工程，估计总装机容量约为74.9兆瓦。

“邵溪太阳能项目”是指位于南卡罗来纳州艾肯县的大约74.9兆瓦太阳能光伏发电设施，包括任何与此相关的正在进行的开发和建设。

“Shaw Creek Solar Project Company”指特拉华州的Shaw Creek Solar，LLC有限责任公司。

“逸夫溪太阳能项目场地”是指逸夫溪太阳能设施所在的物业部分。

“Shaw Creek Solar Title Policy”指芝加哥所有权保险公司为Shaw Creek太阳能项目开具的业主所有权保险保单，日期为2019年11月14日。

“Sierra Solar收购公司”是指W2太阳能控股公司、Sierra Solar Funding公司、Sierra Solar公司、Westside Solar Project Company和Whitney Point Solar Project Company，根据上下文的需要，可以单独或共同使用。

“西拉太阳能公司”是指特拉华州的一家有限责任公司，西拉太阳能控股有限公司(Sierra Solar Holdings，LLC)。

“Sierra Solar Funding Company”是指特拉华州的一家有限责任公司Sierra Solar Funding，LLC。

“Solar Holdings Portfolio Acquired Companies”是指Sierra Solar收购的公司，DG Portfolio 2019收购的公司，以及DG Waipio收购的公司。

“Solar Holdings Portfolio Acquired Companies Consents”是指本收购公司附件中的Solar Holdings Portfolio Schedule 5.3中规定的Consents。

“太阳能控股投资组合收购公司除外项目”是指本收购公司附件中太阳能控股投资组合附表7.12中描述的财产或个人财产项目。

“Solar Holdings Portfolio Acquired Companies Facilies”指(I)关于Westside Solar Project Company，Westside Solar Facility；(Ii)关于Whitney Point Solar Project Company，Whitney Point Solar Facility；(Iii)关于PES Solar Project Company，PES Solar Facilies；以及(Iv)关于DG Portfolio 2019项目控股公司和DG Portfolio 2019太阳能设施中的任何一项。

“太阳能控股投资组合收购的公司现有的第一阶段报告”是指西区太阳能项目和惠特尼角太阳能项目的第一阶段环境现场评估。

“Solar Holdings Portfolio Company”是指特拉华州的一家有限责任公司Solar Holdings Portfolio 12，LLC。

“Solar Holdings Portfolio Project”指西区太阳能项目、Whitney Point太阳能项目、PES太阳能项目和DG Portfolio 2019项目中的任何项目。

“所有权公司”指(I)Shaw Creek太阳能项目、Westside太阳能项目和Whitney Point太阳能项目的芝加哥所有权保险公司，(Ii)大风项目和Osborne Wind项目的Stewart Title公司，以及(Iii)Oliver III Wind项目的商业合作伙伴所有权公司。

“所有权政策”指(I)Hatch Solar所有权政策、(Ii)大风所有权政策、(Iii)Oliver Wind III所有权政策、(Iv)Osborne Wind所有权政策、(V)Shaw Creek太阳能所有权政策、(Vii)西区太阳能所有权政策、(Viii)Whitney Point太阳能所有权政策和(Ix)Nutmeg太阳能所有权政策中的任何一项。

“W2太阳能控股公司”是指特拉华州的有限责任公司W2太阳能控股有限责任公司。

“西区太阳能现有第一阶段报告”是指杜德克公司编制的截至2016年8月的西区太阳能项目第一期环境现场评估报告。

“西区太阳能设施”指包括在西区太阳能项目内的太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面安装机架系统、电力收集系统、通路和其他相关设备、材料和改进，估计总容量约为20兆瓦。

“Westside Solar Interconnection Agreement”指由Westside Solar Project Company、Pacific Gas and Electric Company和California Independent System Operator Corporation(经修订)签署并于2011年11月3日签署的小型发电机互联协议(Small Generator InterConnection Agreement)，该协议由Westside Solar Project Company、Pacific Gas and Electric Company和California Independent System Operator Corporation共同签署。

“西区太阳能网络升级”指西区太阳能互联协议第2节附录A中确定的西区太阳能项目的网络升级(定义见西区太阳能互联协议)。

“西区太阳能网络升级报销”是指根据“西区太阳能互联协议”向西区太阳能项目公司关闭已完成的西区太阳能网络升级项目后应报销的总金额。

“西区太阳能项目”是指位于加利福尼亚州弗雷斯诺县的大约20兆瓦太阳能光伏发电设施，包括与此相关的任何正在进行的开发和建设。

“Westside Solar Project Company”是指特拉华州的有限责任公司Westside Solar，LLC。

“西区太阳能项目场地”是指西区太阳能设施所在的物业部分。

“西区太阳能所有权保单”是指芝加哥产权保险公司为西区太阳能项目开具的业主所有权保险保单，日期为2015年10月19日。

“惠特尼点太阳能现有第一阶段报告”是指由杜德克公司准备的惠特尼点太阳能项目第一阶段环境现场评估报告，日期为2015年9月。

“惠特尼点太阳能设施”是指惠特尼点太阳能项目所包括的太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面安装机架系统、电力收集系统、通路和其他相关设备、材料和改进，估计总装机容量约为20兆瓦。

“惠特尼点太阳能互联协议”是指由惠特尼点太阳能项目公司、太平洋天然气和电力公司以及加州独立系统运营商公司(经修订)于2011年11月3日签署的小型发电机互联协议。

“惠特尼角太阳能项目”是指位于加利福尼亚州弗雷斯诺县的大约20兆瓦太阳能光伏发电设施，包括任何与此相关的正在进行的开发和建设。

“惠特尼点太阳能项目公司”是指特拉华州的惠特尼点太阳能有限责任公司。

“惠特尼点太阳能项目场地”是指惠特尼点太阳能设施所在的物业部分。

“惠特尼点太阳能所有权保单”是指芝加哥产权保险公司为惠特尼点太阳能项目开具的、日期为2015年10月19日的所有权保险业主保单。

“营运资金投入”是指在项目组合项目模型中标记为“营运资金投入”的工作表中“C48”至“N48”单元格中的投入。

第二部分：既得利益和所有权结构

1.拟取得的“权益”包括：

A.道格伍德风能控股公司、哈奇太阳能母公司和大风母公司各自100%(100%)的会员权益，

B.百分之百(100%)太阳能控股投资组合公司的C级单位，以及

C.肉豆蔻太阳能公司和Shaw Creek太阳能公司各自会员权益的33.3%(33.3%)。

2.截至收盘时，SellCo将：

A.Hatch Solar母公司和大风母公司各自100%(100%)会员权益的唯一成员和所有者，以及

B.拥有肉豆蔻太阳能公司33.3%(33.3%)会员权益的会员和所有者。

3.Hatch Solar母公司是Hatch Solar项目公司的唯一成员。

4.大风母公司是大风项目公司的唯一成员。

5.肉豆蔻太阳能公司是肉豆蔻太阳能项目公司的唯一成员。

6.截至收盘时，SellCo II将

A.Dogwood Wind Holding Company 100%(100%)会员权益的唯一成员和所有者，

B.唯一的C类成员和拥有太阳能控股投资组合公司100%(100%)C类单位的所有者，以及

C.拥有逸夫克里克太阳能公司百分之三十点三(33.3%)会员权益的会员和所有者。

7.道格伍德风能控股公司是道格伍德风能公司唯一的A级成员。山茱萸风能公司是奥利弗风能III项目公司和奥斯本风能项目公司各自的唯一成员。

8.Solar Holdings Portfolio Company是W2 Solar Holdings Company、DG Portfolio 2019 Holding Company和DG Waipio Company的唯一成员和所有者。W2太阳能控股公司是塞拉太阳能基金公司的唯一成员和所有者。塞拉太阳能基金公司是塞拉太阳能公司的唯一成员和所有者。塞拉太阳能公司是西区太阳能项目的唯一成员和所有者

惠特尼角太阳能项目公司。DG Portfolio 2019控股公司是DG Portfolio 2019公司的唯一成员和所有者。DG Portfolio 2019公司是DG Portfolio 2019项目控股公司的唯一成员和所有者。DG Waipio公司是PES公司的唯一成员和所有者。

9.逸夫克里克太阳能公司是逸夫克里克太阳能项目公司的唯一成员。

第三部分：交易条款和条件

1.交易；采购价格。成交时，买方应向卖方购买、收购和接受，卖方应在成交日向买方出售、转让和交付卖方对权益、权益和权益的所有权利、所有权和权益。购买本收购公司附件适用的权益所需支付的总对价应包括支付(该金额，统称为“收购价”)：

(A)按照本第III部分第3(A)款的规定，买方应在成交日期向卖方支付相当于收购价的金额，外加

(B)完成交易后的周转资金调整费，应按照本部第三部分第3款(F)项的规定支付给有关缔约方(无论是正数还是负数)。

2.购进价款的支付方式和方式。成交价格应在成交日期以现金支付，方式是将立即可用的美国资金电汇到卖方在成交日期或之前向买方发出的书面通知中指定的一个或多个账户。作为对购买价格的调整，在应付卖方的任何款项结算日之后进行的所有付款，应通过电汇立即可用的美国资金到卖方先前指定并由买方选择的账户之一进行，除非卖方在发给买方的书面通知中指定了其中一个账户或另一个账户(不少于应支付任何此类款项的日期前两(2)个工作日)。作为对购买价格的调整，在到期应付买方的任何款项结算日之后进行的所有付款，应通过电汇立即可用的美国资金到买方在书面通知中指定的一个或多个账户(不少于应支付任何此类款项的日期前两(2)个工作日)进行。

3.采购价格计算和调整。本被收购公司附件适用的被收购公司收购的基准收购价、收购价和收购价确定如下：

(A)投资组合项目模式规定了买卖双方商定的截止日期的基本购买价格。基础收购价格应根据预计营运资金(正数或负数)进行调整。调整后的基础采购价格为收购价。

(B)在成交日期后六十(60)天内，卖方将编制(卖方自费)截至成交日期的营运资金投入清单，并将其交付给买方，该清单由卖方真诚决定，以计算实际营运资金，并提供有关该等营运资金投入的合理详细说明和文件。(B)卖方应在成交日期后六十(60)天内编制(费用由卖方承担)截至成交日期的营运资金投入清单，以计算实际营运资金。如果在此类营运资金投入信息交付后三十(30)天内，买方反对

在给卖方的书面通知中(合理详细地描述有争议的具体行项目和价值以及产生争议的原因，并就此类具体行项目提出替代价值)，此类有争议的项目应遵守下文第3款(E)项所述的争议解决规定。如果买方未及时反对任何此类营运资金投入，则该等营运资金投入和由此产生的实际营运资金应被视为最终结果，任何一方均不再有争议。如果在此类营运资金投入信息交付后三十(30)天内，买方不以书面形式反对卖方，则双方代表应在该三十(30)天期限结束后五(5)个工作日内开会，使用截止日期的卖方营运资金投入清单修订下文第3(F)节所述的投资组合项目模型；但是，如果在这五(5)个工作日内，各方代表没有开会修订投资组合项目模型，则卖方代表应使用截至截止日期的卖方营运资金投入清单，根据下文第3(F)段修订并重新运行投资组合项目模型。

(C)如果卖方未在上文第3(B)款规定的六十(60)天内编制和交付截止日期的营运资金投入清单，买方应有权(但没有义务)在截止日期后第六十一(61)天开始的十五(15)天期间编制(费用由买方承担)并向卖方提交买方真诚确定的截止日期营运资金投入清单，以共同计算实际营运资金如果在此类营运资金投入信息交付后三十(30)天内，卖方以书面形式向买方提出异议(合理详细地描述存在争议的具体行项目和价值以及该争议的原因，并就该特定行项目提出替代价值)，则此类有争议的项目应遵守以下第3(E)款中规定的异议和解决条款。如果卖方未及时反对任何此类营运资金投入，则该等营运资金投入和由此产生的实际营运资金应被视为最终结果，任何一方均不再有争议。如果在交付此类营运资金投入信息后的三十(30)天内，卖方不以书面形式反对买方，则双方代表应在该三十(30)天期限结束后的五(5)个工作日内开会，使用买方截至截止日期的营运资金投入清单修订下文第3(F)段所述的投资组合项目模型；前提是，如果在这五(5)个工作日内，各方代表没有开会修订投资组合项目模型, 然后，买方代表应使用买方截至截止日期的营运资金投入清单，根据下文第3(F)段修订并重新运行投资组合项目模型。

(D)如果买方和卖方均未按照第3(B)款的规定编制并及时交付截至截止日期的营运资金投入清单，或

根据上文第3(C)分段，不会根据下文第3(F)分段对投资组合项目模型进行调整，收购价应为收购价。

(E)如果买方根据第3(B)款及时反对卖方截至截止日期的营运资金投入清单，或如果卖方根据第3(C)款及时反对买方截至截止日期的营运资金投入清单，则卖方和买方应在根据第3(B)款或第3(C)款递交书面反对通知书开始的十(10)天内，真诚协商并试图解决适用的书面反对通知中确定的特定项目和价值。若该等谈判未能在该十(10)天期间(或买卖双方可能以书面同意的较长期间)内就截止日期的营运资金投入达成协议，则任何一方均可向中立核数师提交该等争议项目及价值。如果中立审计师提出要求，各方同意立即签署一份合理的聘书。卖方和买方及其各自的代表应与中立审计师充分合作。中立审计师应以专家而非仲裁员的身份解决该等争议项目并确定其归属价值，并确定截至截止日期的营运资金投入。双方特此同意，中立审计师只能决定归属于特定争议项目的价值，中立审计师对此类争议项目的决定必须在卖方或买方(视情况而定)提交的截止日期适用的拟议营运资金投入清单和反对通知中分配给每个此类项目的价值范围内, 分别为。应指示中立审计师在按照本款第3(E)款的规定保留后三十(30)天内(按照前一句话)确定该等数值。与中立审计师执行的工作相关的所有费用和开支(如果有)将由卖方和买方平均承担。中立审计师应被指示在保留后三十(30)天内解决争议项目，并向卖方和买方提交该争议项目金额的书面确定(该确定应与本第3(E)款一致，包括用于得出该确定的所有重要计算，并且仅基于买方和卖方向中立审计师提供的信息)，该确定对双方及其各自的关联方、代表人、继任者和受让人具有最终约束力和终局性。尽管本协议有任何相反规定，本第3款(E)项中包含的争议解决机制应是解决截至截止日期的营运资金投入争议(如果有)的独家机制，用于修订以下第3(F)款所述的投资组合项目模式(如果有)，买卖双方均无权根据本协议第X条获得与截至截止日期确定或计算营运资金投入所用事项有关的损失的赔偿(未支付金额(如有)除外)。根据下文第3(F)节到期应付的款项)或就任何资产或

转移给买方或由买方承担并计入结算后营运资金调整付款的负债。在中立审计师向买卖双方交付中立审计师对截止日期有争议的营运资本投入项目金额的书面确定后五(5)个工作日内，各方代表应开会修订下文第3(F)节所述的投资组合项目模型，使用根据上文第3(B)节或第3(C)节(视情况而定)交付的截止日期的卖方或买方营运资本投入清单(视具体情况而定)修订投资组合项目模型，如下文第3(F)节所述，根据以上第3(B)节或第3(C)节(视具体情况而定)交付的截至截止日期的营运资本投入清单，各方代表应在五(5)个工作日内会面，以修订下文第3(F)节所述的投资组合项目模型但如果在上述五(5)个工作日内，各方代表没有开会修订投资组合项目模型，则卖方代表应根据下面第3(F)段的规定，使用经中立审计师修改的截至截止日期的适用营运资金投入列表，修订并重新运行投资组合项目模型。(2)如果在五(5)个营业日内，各方代表没有开会修订投资组合项目模型，则卖方代表应使用经中立审计师修改的截至截止日期的适用营运资金投入列表，修订并重新运行投资组合项目模型。

(F)在上文第3(B)、3(C)或3(E)项(视具体情况而定)规定的适用期限内，各方代表应开会修订项目组合模式如下：

(I)缔约方代表应修订组合项目模式的周转资金投入，以反映周转资金投入的所有变化；以及

(Ii)在完成第(I)款所述的修订并重新运行投资组合项目模型后，购买价格应在投资组合项目模型中标有“采购价格计算”的工作表中的“C14”单元中列出。

本小节第(I)款和第(Ii)款所述的投资组合项目模型修订完成后，卖方应立即计算成交后营运资金调整付款(在没有明显错误的情况下，该计算对卖方和买方均有约束力)，并且不迟于计算完成后的一(1)个工作日，通知买方成交后营运资金调整付款的金额(可以是正数，也可以是负数)。如果结算后营运资金调整额为正金额，则买方应以现金向卖方支付该正金额。如果结账后周转资金调整额为负数，则卖方应向买方支付相当于结账后周转资金调整额绝对值的现金。关于结算后营运资金调整付款的任何此类付款将在卖方按照本第3(F)款的规定向买方发出结算后营运资金调整付款通知后三(3)个工作日内到期并支付。除非适用法律另有要求，否则根据本第3款(F)项支付的任何款项应被双方视为对本协议所有目的(包括税收目的)的采购价格的调整。

第四部分：其他结案交付成果

1.其他卖方结清交割项目。除本协议第3.2节明确要求卖方在适用的成交时或之前交付与本被收购公司附件所适用的被收购公司收购相关的证书、协议和其他文件外，卖方还应在成交时向买方提交以下证书、协议和其他文件(如果下文中没有写下任何证书、协议和其他文件，则没有其他卖方关闭交付成果)：

(A)由能源部正式签署的扩建协议。

(B)DG 1、LLC与买方正式签署的可再生能源信贷参与协议

(C)买方合理接受的舱口太阳能所有权政策

2.其他采购员结清交付项目。除了本协议第3.3节明确要求买方在适用的成交时或之前交付与本被收购公司附件所适用的被收购公司收购相关的证书、协议和其他文件外，买方还应在成交时向卖方提交以下证书、协议和其他文件(如果下文中没有写下任何证书、协议和其他文件，则买方没有额外的成交交付成果)：

(A)买方正式签署的扩建协议。

第五部分：附加成交条件

1.双方当事人的结案义务。除本协议第3.4节规定的每一方完成本被收购公司附件适用的被收购公司收购的各自义务的条件外，每一方完成本被收购公司附件适用的被收购公司收购的各自义务还须在截止日期或之前满足或书面放弃以下每项条件(在适用法律允许的范围内，可通过买卖双方书面协议全部或部分放弃所有或全部条件)(如果下文中未写出任何条件，则为“无”)。在本协议的第3.4节中规定的条件之外，每一方完成本被收购公司附件适用的被收购公司收购的各自义务的条件还须在截止日期或之前满足或书面放弃以下每个条件(如果在适用法律允许的范围内，卖方和买方可通过书面协议全部或部分放弃这些条件)。则不存在本协议第3.4节下的附加条件)：

(A)收到FERC 203批准

2.卖方的成交义务。除协议第3.5节规定的卖方完成本被收购公司附件适用的被收购公司收购的义务的条件外，卖方完成本被收购公司附件适用的被收购公司收购的义务还须在截止日期或之前满足或书面放弃以下每一项条件(在适用法律允许的范围内，卖方可以书面全部或部分放弃这些条件)(如果在下文中写下“无”，则不存在第3.5节项下的任何额外条件。-)

(A)没有。

3.买方的成交义务。除了协议第3.6节规定的买方完成本被收购公司附件适用的被收购公司收购的义务的条件外，买方完成本被收购公司附件适用的被收购公司收购的义务还须在截止日期或之前满足或书面放弃以下每个条件(在适用法律允许的范围内，买方可以书面全部或部分放弃所有这些条件)(如果在下面写下“无”，则不存在任何条件或全部条件)(如果在适用法律允许的范围内，买方可以书面全部或部分放弃这些条件)(如果下面写的是“无”，则不存在以下任何条件或书面豁免)(如果在适用法律允许的范围内，买方可以书面全部或部分放弃这些条件)，则买方完成本被收购公司附件所适用的被收购公司收购的义务必须在截止日期或之前得到满足或书面豁免

(A)卖方应已提交(I)Hatch太阳能项目工地、(Ii)大风项目工地、(Iii)Oliver Wind III项目工地、(Iv)Osborne Wind项目工地、(V)Shaw Creek太阳能项目工地、(Vi)西侧太阳能项目工地、(Vii)惠特尼角太阳能项目工地和(Viii)肉豆蔻太阳能项目工地的第一阶段环境评估报告，其日期不早于一百八十(180)天

第六部分：附加陈述和担保

1.提供以下附加卖方陈述和保修：

除第四条规定的卖方陈述和保证外，卖方特此向买方陈述和保证(如果在下文中没有写下任何内容，则不存在本协议第四条项下的其他陈述和保证)：

(A)没有。

2、以下是关于被收购公司的额外卖方陈述和担保：

除第五条中规定的卖方陈述和保证外，卖方特此向买方陈述和保证(如果下面写的是“无”，则本协议第五条下没有额外的陈述和保证)：

(A)没有。

3.提供额外的买方陈述和保修：

除第六条中规定的买方陈述和保证外，买方特此向卖方陈述和保证(如果下面没有写下任何内容，则本协议第六条下不再有其他陈述和保证)：

(A)没有。

第七部分：附加契诺和协定

1.采购价格的分配。

(A)就收购权益而言，买方应在根据本收购公司附件对收购价格进行的所有调整完成后九十(90)天内，向卖方提交一份根据守则第755条及其颁布的库务条例编制的明细表(“采购价格分配明细表”)。此后，卖方和买方应在卖方收到收购价格分配时间表后三十(30)天内，在商业上合理的努力下，按照守则第755节及其颁布的库务条例规定的分配方法(“分配”)，在被收购公司的资产之间分配购买价格(下称“分配”)。尽管有上述规定，如果买方和卖方无法就分配达成一致，双方均有权在任何纳税申报、税务程序或审计中表明自己的立场。

(B)卖方应与买方合作，使守则第754节(以及州和地方税法的任何相应规定)下的有效选择在买方获得权益的应课税期内对被收购公司有效。(B)卖方应与买方合作，使守则第754节(以及州和地方税法的任何相应规定)下的有效选择在买方获得权益的应课税期间对被收购公司有效。

2.突出股权贡献。卖方应贡献(或将促使贡献)以下贡献：

(A)没有。

3.第一阶段环境现场评估。尽管本协议有任何规定(包括本协议第X条的规定)，卖方应赔偿买方任何已确定的环境损失(“环境报销”)。环境补偿不受、也不计入本协定第X条对责任或程序或其他规定的任何限制。

4.西区太阳能网络升级报销。买方同意，在交易完成后并在收到报销后立即向卖方支付(或将导致支付)西区太阳能网络升级报销的全额款项。

5.同意支付大风保险报销。买方同意，在交易完成后，一旦收到，买方将向卖方全额支付(或将促使支付)相当于大风保险报销金额的款项。

6.报告拉森市区资本支出。卖方同意，在协议执行和成交后，卖方将导致完成时间表7.12所述的拉森市地区DG Portfolio 2019项目的太阳能跟踪器维修，并将全额支付(或将导致支付)与Lassen City District DG Portfolio 2019项目(位于HL Solar，LLC的DG Portfolio 2019太阳能设施)的太阳能跟踪器相关的资本支出。

7.取消DG Waipio Hawaii General Excise Tax。卖方同意，在执行本协议并完成交易后，卖方将全额支付(或将促使支付)与DG Waipio项目在关闭前发生的相关的夏威夷综合消费税。

8.美国大风协会(High Winds ASA)。卖方同意促使FPL Energy，LLC在交易结束二十(20)周年之前，根据该协议第三条的规定，不终止日期为2003年6月1日的FPL Energy，LLC和大风项目公司之间的特定行政服务协议。

9、签署《大风运维协议》。卖方同意促使FPL Energy Operating Services，Inc.在交易结束二十(20)周年之前，不根据FPL Energy Operating Services，Inc.与大风项目公司之间日期为2003年6月1日的特定运营和维护协议第6条终止该协议。

第八部分：终止

1.终止。本被收购公司附件预期的被收购公司收购，以及除协议第8.2节另有规定外，本协议条款对该被收购公司收购的适用性，可终止，并可放弃据此或由此拟进行的交易，如下所示：

(I)对于本被收购公司附件计划进行的被收购公司收购，经卖方和买方双方书面同意，可在该被收购公司收购已经发生之前的任何时间终止该协议，该终止自卖方和买方双方签署该书面同意之日起生效；(I)本被收购公司附件拟进行的被收购公司收购，经卖方和买方双方书面同意后，可在该被收购公司收购完成之前的任何时间终止协议；

(Ii)对于本被收购公司附件计划进行的被收购公司收购，如果该被收购公司收购的结束尚未在外部日期或之前完成，买方或卖方均可通过书面通知另一方终止该协议，该终止自按照该协议第12.1条正式发出、提供或提交该书面通知之日起生效；(Ii)如果该被收购公司收购的结束未在外部日期或之前完成，则该协议可由买方或卖方以书面通知对方的方式终止，该终止自按照该协议第12.1条正式发出、提供或提交该书面通知之日起生效；但是，如果买方或卖方(视情况而定)实质上违反了本被收购公司附件计划进行的被收购公司收购协议中所包含的任何陈述和保证，或者没有履行或遵守其根据本条款规定必须履行或遵守的关于被收购公司收购的任何义务、契诺、协议或条件，则买方或卖方(视情况而定)无权根据本第1(Ii)款终止本协议中关于此类被收购公司收购的任何义务、契诺、协议或条件，如果买方或卖方(视情况而定)严重违反了协议中包含的关于本被收购公司附件拟进行的被收购公司收购的任何陈述和保证，则买方或卖方不得享有终止本协议第1(Ii)款所规定的此类被收购公司收购的协议的权利适用的关闭未能在该日期或之前发生；

(Iii)对于本被收购公司附件计划的被收购公司收购，如果有任何法律规定完成本被收购公司附件计划的被收购公司收购是非法的或以其他方式被禁止的，则买方或卖方均可通过书面通知另一方终止本协议，或者应存在一项有效的具有管辖权的政府当局的最终不可上诉命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成本被收购公司附件计划的被收购公司收购，双方同意本协议各方应遵守。该终止自该书面通知被视为根据本协议第12.1条正式发出、提供或提交之日起生效；

(Iv)如果买方违反或未能履行协议或本被收购公司附件中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果协议或本被收购公司附件中包含的买方的任何陈述或保证不真实，因此适用于以下条件的任何结束条件，卖方可通过书面通知买方终止协议或本被收购公司附件中计划进行的被收购公司收购。(Iv)如果买方违反或未能履行协议或本被收购公司附件中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则卖方可通过书面通知买方终止协议或本被收购公司附件中包含的被收购公司收购的任何陈述、保证、契诺或协议

因此，本被收购公司附件预期的被收购公司收购在违约或失败时不会得到满足，终止自根据协议第12.1条适当发出、提供或提交该书面通知之日起生效；但是，如果该违约或失败可由买方在外部日期之前通过其商业上合理的努力进行纠正，则只要买方继续作出商业上合理的努力，卖方就不能终止本协议，与买方计划的被收购公司收购一样，该被收购公司收购也可由买方根据本协议第12.1条的规定予以终止，但如果该违约或失败可由买方在外部日期之前通过其商业上合理的努力加以纠正，则只要买方继续作出商业上合理的努力，卖方不得终止本协议，与买方拟进行的被收购公司收购一样。此外，卖方当时并未实质性违反适用于此类被收购公司收购的协议条款，此外，如果违约或失败的性质不能纠正，则不需要治疗期；

(V)如果卖方违反或未能履行协议或本被收购公司附件中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果协议或本被收购公司附件中包含的卖方的任何陈述或保证不真实，则买方可通过书面通知卖方终止协议或本被收购公司附件中计划进行的被收购公司收购，因此，在违反或未能履行该协议或本被收购公司附件中所包含的任何适用于被收购公司收购的结束条件时，本被收购公司附件中计划进行的被收购公司收购的任何结束条件将不会得到满足。(V)如果卖方已违反或未能履行协议或本被收购公司附件中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方可通过书面通知卖方终止协议或本被收购公司附件中预期的被收购公司收购。根据本协议第12.1条提供或提供的；但是，如果卖方在外部日期之前可以通过其商业上合理的努力来纠正此类违约或失败，则只要卖方继续作出商业上合理的努力，买方就不能终止与本被收购公司附件在本款项下设想的被收购公司收购有关的协议；此外，如果买方当时没有实质性违反适用于此类被收购公司收购的协议条款，而且如果违约或失败本质上不是不可补救的，则买方不需要治疗期。

(Vi)对于本被收购公司附件计划的被收购公司收购，如果适用方已满足本被收购公司附件计划的所有适用于被收购公司收购的结束条件(适用的结束条件的性质将在适用的成交时得到满足的适用结束条件除外)，并且买方未能在适用的成交时完成本被收购公司附件计划的被收购公司收购，则卖方可以书面通知买方的方式终止协议，该终止自该书面通知被视为有效之日起生效

(Vii)对于本被收购公司附件计划的被收购公司收购，如果适用方已满足本被收购公司附件计划的所有适用于被收购公司收购的结束条件(适用的结束条件的性质将在适用的成交时得到满足的适用结束条件除外)，且卖方未能在适用的成交结束时完成本被收购公司附件计划的被收购公司收购，则买方可以书面通知卖方终止本被收购公司附件计划的被收购公司收购协议。

终止自该书面通知被视为根据本协议第12.1条正式发出、提供或提交之日起生效。

2、终止合同。除本协议第8.2节规定的被收购公司收购终止的适用效果外，如果根据本第八部分第1款，本协议就本被收购公司附件计划进行的被收购公司收购有效终止，则卖方或买方(或其各自的任何代表或附属公司)对本被收购公司附件计划进行的被收购公司收购不承担任何责任或义务。本协议将就本被收购公司附件拟进行的被收购公司收购终止，并失效，不再具有进一步的效力和效果，除协议第8.2节规定的情况外，本被收购公司附件拟完成的被收购公司收购将被放弃，无需各方采取进一步行动。

第九部分：对协议的修改

关于本被收购公司附件所适用的被收购公司收购，该协议的以下条款被修改如下(如果下面写的是“无”，则不会根据本第IX部分对该协议的条款进行修改)：

(A)特此修改本协议的附件A，按适当的字母顺序增加以下附加定义：

“Sellco II”指美国特拉华州有限责任公司NEP US SellCo II，LLC。

“Sellco II被收购公司”对于每一组被收购公司而言，具有被收购公司附件中适用于此类被收购公司的含义。

“卖方”具有前言中给出的含义；但就本协议和适用的被收购公司附件而言，术语“卖方”应被视为就Sellco II被收购公司而言是指Sellco II，本协议和适用的被收购公司附件项下与卖方有关的权利、利益和义务，SellCo不具有本协议和适用的被收购公司附件项下关于Sellco II被收购公司的权利、利益或义务。

(B)现将本协定第2.1节全文修订和重述如下：

“第2.1节买卖。根据本协议规定的条款和条件(包括任何适用的收购公司附件)，买方应从卖方购买、收购和接受，卖方应在截止日期向买方出售、转让和交付卖方的所有权利、所有权和权益。

(C)现将本协定第3.1(A)节的第一句话全部修改和重述如下：

“就每项被收购公司收购而言，在满足适用于该被收购公司收购的结束条件或有权免除适用结束条件的一方放弃该结束条件的情况下，出售权益和完成该被收购公司收购的结束(每次，”结束“)应在卖方办公室(或双方书面指定的其他地点)进行。

在所有适用的成交条件(成交条件的性质是在成交时满足，但必须满足或放弃该等成交条件)或有权放弃适用的成交条件的一方放弃之日之后的第三(3)个工作日，或此后买方和卖方书面商定的外部日期或之前的其他工作日。

(D)现将本协定第3.2节(B)项全部修改和重述如下：

“(b)    [已保留];”

(E)现将本协定第5.2节(A)项全部修改和重述如下：

“(A)适用的被收购公司附件的附表5.2准确列出了截至截止日期每家被收购公司的股权结构和资本状况.”

(F)现将本协定第5.12(G)节的第一句话全部修改和重述如下：

除适用的被收购公司附件附表5.12(G)所述外，任何被收购公司或卖方都不知道有任何影响该财产的未决诉讼，也没有任何影响或威胁该财产的征用权诉讼，据卖方所知，也没有任何合理可预见的事件会导致任何此类诉讼。

(G)现将本协议第5.14(E)节和第5.14(F)节全部删除，代之以：

“(E)除适用的被收购公司附件附表5.14(E)所述外，据卖方所知，被收购公司在与业务相关的任何物业上或从与业务相关的任何物业中的作为或不作为，合理地预期会导致重大不利影响，因此没有释放任何危险物质。(E)除适用的收购公司附件附表5.14(E)所述的情况外，没有任何危险物质因被收购公司在与业务相关的任何物业上的行为或不作为而释放。

(3)(F)除附表5.14(F)所列或第一阶段报告中规定的情况外，危险材料不存在于任何被收购公司就与业务有关的任何租约中订立的物业或任何不动产上、上、下、内或附近：(I)违反环境法；(Ii)根据任何适用的环境法，可合理预期会产生责任的情况，对业务的持续经营造成重大干扰。

或(Iii)合理地预期需要采取补救行动)；或(Iii)适用的关闭或损害该财产或任何该等租赁财产的价值的行为(例如：(I)有理由认为需要采取补救行动)。本第5.14节包含卖方关于危险材料、环境法和其他环境事项的唯一和排他性陈述和担保，如本文所述。

(H)现将本协定第9.2(B)节的第一句话全部修改和重述如下：

“卖方应负责并赔偿买方与任何适用的被收购公司有关的任何税款，该税款可归因于关闭前的应课税期或截止于适用的结算日的跨国应税期间的那部分；但卖方不应对计算适用的关闭后营运资金调整付款时作为负债计入的任何税收责任(I)承担责任，也不应赔偿买方；(Ii)卖方以其他方式支付的费用，(Iii)可向买方或适用的被收购公司以外的其他人追回的费用，或(Iv)买方或适用的被收购公司在适用成交后采取的交易或行动造成的费用。“

    

    

附件A

建造工程协议的格式

[《扩建协议》表格紧跟在本封面之后]

执行版本

扩建协议

本扩建协议(本“协议”)日期为[●]，2021年，由特拉华州有限责任公司NextEra Energy Resources LLC(“NextEra”)和特拉华州有限责任公司NextEra Energy Partners Acquisition LLC(“NEP收购”)签订。NextEra和NEP收购在下文中统称为“双方”，单独称为“一方”。

初步声明：

1.(I)特拉华州有限责任公司Oliver Wind III，LLC(“Oliver Wind III Project Company”)已开发并拥有位于北达科他州莫顿县和奥利弗县(“Oliver Wind III Project”)的约99兆瓦风力发电设施(“Oliver Wind III Project”)；(Ii)特拉华州有限责任公司Osborne Wind Energy，LLC(“Osborne Wind Project Company”)已开发并拥有位于Dekkawa的约201兆瓦风力发电设施；(Ii)Oliver Wind III，LLC(“Oliver Wind III Project Company”)已开发并拥有位于北达科他州莫顿县和奥利弗县的约99兆瓦风力发电设施(“Oliver Wind III Project Company”)(Iii)Hatch Solar Energy Center I LLC，一家新墨西哥州有限责任公司(“Hatch Solar Project Company”)，已开发并拥有位于新墨西哥州多纳阿纳县的约5兆瓦太阳能光伏发电设施(“Hatch Solar Project”)；。(Iv)HighWind，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“HighWind Project Company”)，已开发并拥有位于加利福尼亚州索拉诺县(The Solano County，California)的约162兆瓦风力发电设施。(V)特拉华州有限责任公司Westside Solar，LLC(“Westside Solar Project Company”)已开发及拥有位于加利福尼亚州弗雷斯诺县的约20兆瓦太阳能光伏发电设施(“Westside Solar Project”)；。(Vi)特拉华州有限责任公司Whitney Point Solar，LLC(“Whitney Solar Project Company”)已开发及拥有位于弗雷斯诺县约20兆瓦的太阳能光伏发电设施。(Vii)特拉华州有限责任公司Nutmeg Solar，LLC(“Nutmeg Solar Project Company”)已开发并拥有位于哈特福德县的约20兆瓦太阳能光伏发电设施, (Vii)位于美国康涅狄格州的Shaw Creek Solar，LLC(“Shaw Creek Solar Project Company”)，一家特拉华州的有限责任公司(“Shaw Creek Solar Project Company”)，已开发并拥有一个位于南卡罗来纳州艾肯县的约74.9兆瓦的太阳能光伏发电设施(“Shaw Creek Solar Project”)；及(Ii)Shaw Creek Solar，LLC是一家特拉华州有限责任公司(“Shaw Creek Solar Project Company”)。和Oliver Wind III项目公司、Osborne Wind项目公司、Hatch Solar项目公司、HighWind项目公司、Westside Solar项目公司、Whitney Point太阳能项目公司、Nutmeg太阳能项目公司和Shaw Creek太阳能项目公司，以下统称为“项目业主”(以下统称为“项目业主”)；奥利弗·Wind III项目、Osborne Wind项目和Heatch Wind项目中的每一个项目以下统称为“Wind项目”，每个项目称为“Wind项目”；Hatch Solar Project、Westside Solar Project、Whitney Point Solar Project、Nutmeg Solar Project和Shaw Creek Solek Solar Project以下统称为“Solar Projects”，每一个统称为“Solar Project”；以及每个Wind Project和每个Solar Project以下统称为“Project”)。

2.每个项目位于适用项目业主在本合同日期为一方的地役权、通行权、租契、契据和其他不动产文书(“项目地役权”)中描述的土地上。

3.NextEra或其附属公司拥有或可能在未来拥有和/或可能获得一个或多个项目的邻近或邻近土地的地役权、租赁权或其他土地权(范围在风力项目上的任何风力涡轮机的(X)五(5)公里范围内，以及(Y)在合理预期的范围内，任何此类权利将对太阳能项目造成任何遮蔽和污染影响，即“后续阶段土地权”)，并与适用于任何此类项目的地役权一起

4.双方考虑将后续阶段的土地权用于增建发电设施和储能设施。

5.双方希望阐明以下方面对双方及其关联方具有约束力并对其有利的权利、义务和限制：(A)风干扰效应(对于风能项目)、遮蔽和污垢效应(对于太阳能项目)、输电通道效应和运行与维护干扰效应(对于太阳能项目)对每个项目业主造成的经济影响(如果有的话)、输电通道效应和O&M干扰效应。(B)确保每个后续阶段的参与者在适用的项目地役权覆盖的土地上和横跨这些土地的输电线路上拥有足够的房地产权利，以便以有序和可融资的方式开发该后续阶段，以及(C)在每个该等情况下，在遵守本协议的条款和条件的前提下，保护项目业主在适用的互联协议下的各项权利(视情况而定)。

因此，现在，考虑到本协议规定的相互协议、契诺、陈述和保证，以及双方承认的收到和充分的其他善意和有价值的对价，并打算在此受到法律约束，双方特此同意：

第一条
口译的定义和原则

1.1.定义。以下大写的术语将具有以下各自的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过所有权、合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。任何人如拥有任何指明人士超过百分之五十(50%)的有表决权证券，如该指明人士拥有该人超过百分之五十(50%)的有表决权证券，或如该指明人士及该人拥有超过百分之五十(50%)的有表决权证券在共同控制之下，则该人将被视为该指明人士的联属公司。就本协议而言，NextEra的关联公司包括由NextEra Energy，Inc.或NextEra的关联公司控制的用于运营发电或输电资产(如“收益率共同”)所有权的任何投资基金或公开交易工具

NextEra Energy，Inc.，无论本协议是否有相反规定，均应明确包括NextEra Energy Partners，LP(以下简称“NEP”)或NEP或NEP的附属公司为其“管理成员”(或以其他方式行使控制权)并对其中的重大经济利益拥有权利的实体，只要NextEra或NextEra的任何附属公司控制(X)NextEra的普通合伙人或(Y)NextEra Energy Operating的“经理人”(Manager)，无论是(X)NextEra的普通合伙人还是(Y)NextEra Energy Operating的“经理”，NextEra Energy，Inc.均应明确包括NextEra Energy Partners LP(“NEP”)或NextEra Energy Operating的“经理”该“管理人”及其其他当事人的日期为2017年8月4日。

“协议”是指本扩建协议，并不时修改。

对于项目业主而言，“建设付款”是指在项目模型更新后，考虑到后续阶段对项目造成的后续阶段影响(由NextEra与每一位适用的独立工程师、独立风能顾问和适用的独立输电顾问协商确定)后，项目模型的A-12估值摘要DCF选项卡中的单元D62中规定的金额，该金额由NextEra在与每个适用的独立工程师、独立风能顾问和适用的独立输电顾问协商后决定的，对于项目业主而言，是指在项目模型更新后，考虑到后续阶段对项目造成的后续阶段影响而进行的任何必要更改后的金额。

“现金调整”是指在任何确定日期，对于任何后续阶段，每个项目的后续所有阶段的建设付款超过25万美元(250,000美元)的超额金额(如果有)。“现金调整”是指在任何确定日期，对于任何后续阶段，每个项目的建设付款超过25万美元(250,000美元)的超额金额(如果有)。

“视为非影响阶段”是指其边界或任何物理基础设施距离太阳能项目边界或任何物理基础设施超过一(1)公里的任何后续阶段。

“政府当局”系指美利坚合众国、任何州、联邦、领土或其所有、任何县或市政府、任何政府当局和上述任何分支机构或机构，包括法院、部门、委员会、董事会、局、监管机构、机构或其他机构，包括任何地区传输组织或独立系统运营者。

“实施”或“实施”是指就每个项目而言，可合理预期会影响适用项目的任何后续阶段的现场开发、建设或运营材料。

“独立工程师”对于一个项目而言，指根据上下文可能需要的一个或多个实体，作为本合同附表1所列该项目的“独立工程师”。

“独立输电顾问”的含义，就项目而言，是指本合同附表1所列该项目的一个或多个实体(根据上下文可能需要)作为该项目的“独立输电顾问”。

“独立风能顾问”的含义是，就一个风能项目而言，根据上下文需要，在本合同附表1中所列的该项目的“独立风能顾问”的一个或多个实体的含义。“独立风能顾问”指的是本合同附表1所列的“独立风能顾问”。

“互联协议”就每个项目而言，是指(I)Oliver Wind III，LLC和Minnkota Power Cooperative，Inc.之间于2016年5月23日签署的某些大型发电机互联协议，(Ii)西南电力池公司和TranSource Missouri，LLC之间的某些大型发电机互联协议，(Iii)Hatch Solar Energy Center I，LLC之间于2011年8月2日签署的某些修订和重新签署的互联协议(V)日期为2011年11月3日的某些小发电机互联协议，并由Westside Solar，LLC和太平洋天然气和电力公司之间修订；(Vi)惠特尼点太阳能有限责任公司和太平洋天然气和电力公司之间日期为2011年11月3日的某些小发电机互联协议；(Vii)Nutmeg Solar，LLC和太平洋天然气和电力公司之间日期为2020年3月20日的某些标准小型发电机互联协议日期截至2016年12月16日，由Shaw Creek Solar，LLC和南卡罗来纳州电力天然气公司(South Carolina Electric And Gas Company)签署，并在两者之间签署。

“法律”是指任何政府当局或由任何政府当局制定的任何适用的法规、法律、条例、法规、费率、裁决、命令、限制、要求、令状、禁令、法令或其他官方行为。

“NextEra”具有本协议序言中给出的含义。

“O&M干扰效应”是指对于每个项目，由于共享后续阶段权利、设施和基础设施(所有上述内容均由独立工程师合理确定)而实施后续阶段而导致的适用项目具体可识别的成本增加或现金节约。

“其他设施”是指发电设施，包括但不限于不包括风力涡轮机和不包含光伏组件的储能设施。

“当事人”或“当事人”具有本协议序言中给出的含义，应包括每一方各自的继承人和允许的受让人。

“人”是指自然人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、房地产、协会、合营企业、合作企业、公司、托管人、被指定人或者以其本人或代表身份的任何其他个人或实体。

“阶段设计”具有第2.1(A)节中给出的含义。

“互联点”具有每个互联协议中所给出的含义。

“项目”或“项目”具有本协议初步声明第1段中给出的含义，应包括所有相关的互联设施，以及项目所有权和运营以及出售项目电力所需的所有其他权利。

“项目地役权”具有本协议初步声明第2段中给出的含义。

“项目模式”具有与项目有关的“购销协议”中规定的含义，并根据本协议第2.1(I)节针对已支付现金调整的后续阶段的每次实施不时进行修改。

“买卖协议”是指日期为2016年2月22日、截至2016年9月8日并经“修订和重新签署的买卖协议修正案”修订、补充和修改的、日期为2016年2月22日的经修订、补充和修改的《经修订和重新签署的买卖协议》，修订、补充和修改的《经修订和重新签署的买卖协议》，日期为[月份][●]，2021年和2021-A被收购公司附件作为附件1所附的2021-A被收购公司。

“重新供电”是指改变或更换构成发电设施或储能设施的设备，以增加该设施的输电影响。

“遮蔽和污染效应”是指由于实施后续阶段而对任何太阳能项目业主造成的已识别的有害影响，其计算方式为项目模型中规定的适用项目的净容量因后续阶段的实施而产生或增加的遮蔽和/或污垢的百分比，所有上述均由独立工程师合理确定；但任何被视为非影响阶段应视为不会导致任何遮蔽和污染影响。

就任何后续阶段而言，“后续方”是指拥有或计划开发该后续阶段的任何一方、NextEra关联公司或其其他有效继承者或受让人。

“后续阶段”指(A)使用后续阶段权利实施的任何发电设施、发电扩建、储能设施、储能设施扩建或回购；但为免生疑问，在实施和遵守本协议的条款和条件之后实施的任何发电设施或储能设施(“合规项目”)，除紧随其后的句子外，不应是本协议第2.1节所指的“后续阶段”。尽管如上所述，如果(1)该合规项目是一个风电场，并且任何合规项目中包含的两(2)台以上的风力涡轮机将被重新安置或重新供电，并且该等风力涡轮机在该搬迁或重新供电后将位于任何项目的五(5)公里范围内，或者(2)任何合规项目中包含的发电能力超过4.0兆瓦的任何发电设备都将合理地预期会产生任何遮蔽和污染效果(只要该搬迁位于项目的1.0(1)公里范围内)，则可以合理地预期该等风力涡轮机将会导致任何遮蔽和污垢效应(只要该搬迁位于项目的1.0(1)公里范围内)则在每种情况下，就本协议第2.1节(第一句除外)而言，适用发电设备的搬迁或返还将被视为后续阶段的实施。为免生疑问，项目不应是后续阶段，也不应出于任何目的被视为后续阶段，项目发电设备的任何扩建或搬迁均不受本协议的约束。

“后续阶段效应”是指(I)对于后续阶段的风力发电场，是指风干扰效应(如果适用的项目是风力项目)、遮阳或污垢效应(如果适用的项目是太阳能项目)、输电通道效应和O&M干扰效应的总和对任何项目的净影响；以及(Ii)对于作为太阳能发电场或其他设施的后续阶段，是指遮阳或污垢效应的总和对任何项目的净影响(如果适用的项目是太阳能项目)，则是指(I)对于后续阶段是风电场或其他设施的项目，是指遮阳或污垢效应(如果适用的项目是太阳能项目)、输电通道效应和O&M干扰效应(如果适用的项目是太阳能项目)的集合对任何项目的净影响(传输接入效应和运维干扰效应。

“后续阶段土地权”具有本协定初步声明第3款中给出的含义。

“后续阶段所有者”是指在本协议日期之后拥有或随后获得后续阶段权利的任何一方或NextEra附属公司或任何后续方。

“后续阶段权利”是指(A)对于发电设施的后续阶段的使用权，(I)风能和太阳能项目土地使用权，(Ii)项目业主的任何设施或基础设施，或(Iii)项目变电站或位于该项目变电站和互联点之间的适用项目业主使用的部分输电线路或设施(无论该输电线路或输电设施是否直接或间接归适用项目业主所有)，以及(B)就使用(I)适用项目业主的任何设施或基础设施，或(Ii)位于该项目变电站和互联点之间的项目变电站或输电线路的一部分或设施(无论该输电线路或输电设施是否由适用项目业主直接或间接拥有)的权利，在(A)和(B)款的每一种情况下，只要该权利与本条款(A)和(B)项中规定的后续阶段日期之后的实施、后续阶段的日期之后的扩展有关，则该权利应适用于适用项目业主的任何设施或基础设施，或(Ii)适用项目业主使用的位于该项目变电站和互联点之间的输电线路的一部分或设施(不论该输电线路或输电设施是否由适用的项目业主直接或间接拥有)或在本合同生效日期后搬迁或归还(视情况而定)两(2)台以上风电场的风力涡轮机、太阳能项目中超过4.0兆瓦的风力发电设备或任何其他设施(适用项目除外)发电能力超过4.0兆瓦的发电设备。

“输电接入效应”是指，就后续阶段的实施而言，就每个项目而言，由于允许进入和使用该项目的变电站或位于每个互联点的适用项目一侧的任何项目业主所使用的任何输电线路或输电设施，所确定的对适用项目的不利影响，包括线路损耗的任何增加以及该项目与该项目相关的任何增加的成本、费用或损失(包括总收入上的收入损失，以及失去的联邦和州生产税收抵免)，包括线路损耗的任何增加以及与该项目相关的任何增加的成本、费用或损失(包括总收入上的收入损失，以及联邦和州生产税收抵免的损失)，包括线路损耗的任何增加以及与该项目相关的任何增加的成本、费用或损失(包括总收入上的收入损失，以及联邦和州生产税收抵免的损失按照独立输电顾问当时的合理决定，在后续阶段连接、启动、测试、试运行或使用该项目的变电站、输电线路或输电设施。

“风能和太阳能项目土地权”具有本协议初步声明第3段中给出的含义。

“风干扰效应”是指，就后续阶段的实施而言，就每个项目而言，已确定的对任何项目业主的不利影响。

按项目模型中阐明的适用项目的净容量系数减少的百分比计算，这是由于后续阶段的风力涡轮机的存在与后续阶段的实施相关而产生的尾流效应，由适用的独立工程师随后合理确定。

“风力涡轮机”是指风力涡轮机发电机，每个发电机包括以下组件：塔架、吊舱、涡轮叶片、控制器/低压配电盘控制台(包括从吊舱到地面控制器的互连电缆)、控制面板、风叶、FAA照明、接地和风速计。

1.2.解释规则。

(A)本协议中的标题、说明和标题仅为方便起见，不会用于解释或解释本协议。

(B)在本协定中，除非出现明确的相反意图：(I)单数包括复数，反之亦然；(Ii)所指的任何人包括该人的继任者和受让人，但就缔约方而言，只有在该等受让人获得本协定允许的情况下，并且对某一特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；(Iii)凡提及任何性别，均包括彼此的性别；(Iv)凡提述任何协议、文件或文书，指根据其条款及(如适用)本协定条款而不时修订或修改并有效的该等协议、文件或文书；。(V)凡提述任何法律，指经修订、修改、编纂或重新制定、全部或部分并不时生效的法律，包括(如适用的话)根据该等法律颁布的规则及条例；。(V)凡提述任何法律，指经修订、修改、编纂或重新制定并不时生效的该等协议、文件或文书，包括(如适用)该等协议、文件或文书的条款及(如适用的话)本协议、文件或文书的条款；。(Vi)对任何条款或条款的引用是指本协定的该条款或章节，在任何条款、章节或定义中提及的任何条款是指该条款、章节或定义中的该条款；(Vii)“本条款”、“本条款”、“本协议”以及类似含义的词语将被视为对本协定整体的引用，而不是对本协定的任何特定条款、章节或其他条款的引用；(Viii)“包括”(具有相关含义的“包括”)指包括但不限制该术语之前任何描述的一般性；及(Ix)就任何一段时间的厘定而言，“From”指“From and Include”、“To”指“to但不包括”及“Through”Through“Through and Include”。

(C)本协议中未定义的在美国具有广为人知的技术或电力行业含义的词语和缩略语在本协议中按照那些公认的含义使用。

(D)本协定是由双方在双方认为必要的范围内，在律师的建议下谈判和准备的。双方已同意本协议的措辞，本协议的任何条款都不会因一方是本协议或本协议的任何部分的起草方而被解释为不利于该一方。

第二条
当事人的义务和权利

2.1.开发后续阶段的权利。根据本协议的条款，NEP Acquisition承认并同意任何后续阶段所有者实施任何后续阶段的权利。每一方和作为本协议一方的每一后续阶段所有者同意，除非遵守本第2.1节规定的程序，否则不会实施任何后续阶段。在不限制前述规定的情况下，NextEra同意不允许其任何关联公司实施任何后续阶段，除非该关联公司遵守第2.1节中规定的程序，或与该后续阶段签订实质形式为本协议或成为本协议一方的扩建协议(“关联公司扩建协议”)。此外，NextEra还同意，在其或其任何关联公司向任何非关联公司出售或以其他方式转让在NextEra关联公司中拥有后续阶段权利的任何直接或间接权益之前，除非持有此类后续阶段权利的关联公司继续直接或间接由NextEra直接或间接控制，否则NextEra应促使持有此类后续阶段权利的关联公司成为本协议的一方或就此类后续阶段权利签订扩建协议(“转让的附属公司扩建协议”)，除非持有此类后续阶段权利的附属公司继续由NextEra直接或间接控制在不限制NextEra根据本第2.1节承担的义务的情况下，任何附属公司扩建协议或转让的附属公司扩建协议仅适用于该附属公司作为NextEra附属公司期间获得的后续阶段权利。

(A)在(I)任何后续阶段开始实施之前或(Ii)在本协议签署后十(10)天之前，后续阶段业主应自费编制并向每个项目业主、独立风能顾问(如果后续阶段是风力发电场)、每个独立工程师和每个独立输电顾问提交一份详细的开发程序(包括后续阶段的拟议设计和施工时间表)(“阶段设计”)，以使(I)适用的独立工程师能够分析和确定以下内容：(I)该阶段业主应自费编制并向每个项目业主、独立风能顾问(如果后续阶段为风电场)、每个独立工程师和每个独立输电顾问提交一份详细的开发程序(包括后续阶段的拟议设计和施工时间表)(“阶段设计”)，以使(I)适用的独立工程师能够分析和确定适用的遮阳和污垢效果以及适用的O&M干扰效果；(Ii)适用的独立输电顾问初步分析和确定适用的输电接入效果。NextEra或其关联公司以及后续阶段业主将导致(I)适用的独立工程师计算适用的风干扰效应、适用的遮阳和污垢影响以及适用的O&M干扰效应，以及(Ii)适用的独立输电顾问计算适用的输电接入影响；但是，NextEra、其附属公司和后续阶段业主没有义务使任何独立工程师执行关于(X)如果后续阶段的风力涡轮机将不在任何项目的任何风力涡轮机的五(5)公里范围内的风干扰效应，或(Y)如果没有太阳能设施或后续阶段将在任何太阳能项目的1.0(1)公里范围内的遮阳和污垢影响的计算。

(B)根据适用的独立工程师根据第2.1(A)条合理确定的后续阶段效应(如有，考虑适用的独立输电顾问合理确定的输电接入效应，如有)，NextEra将运行适用于该一个或多个项目的适用项目模型，在每种情况下，更改输入或假设(视适用情况而定)只是为了实施初步计算的适用的后续阶段效应。

(C)如果独立工程师在初步基础上合理确定(考虑独立输电顾问合理确定的输电接入影响(如果有))针对后续阶段效应进行修改的项目模型导致建造费用大于零，则NextEra将假设后续阶段根据阶段设计建造，确定相关的现金调整。如果现金调整等于或小于零，则无需根据第2.1(C)节采取进一步行动。

(D)作为开始建造后续阶段或搬迁该后续阶段包括的适用风力涡轮机的条件，后续阶段业主将由NextEra为任何现金调整(视情况适用)提供一个或多个担保，或以信用证或其他形式和实质上的担保取而代之，并由一方出具令NEP收购合理满意的信用证或其他担保。

(E)在后续阶段(或可合理预期会影响项目的任何部分)按商业原则开始运行之前，后续阶段业主和NextEra将促使独立工程师(考虑到独立输电顾问合理确定的输电接入影响(如有))最终计算后续阶段的影响，以反映最终设计和施工时间表(包括预计施工进度和运营日期的变化)。(E)在商业基础上，后续阶段业主和NextEra将促使独立工程师(考虑到独立输电顾问合理确定的输电接入影响(如有))最终计算后续阶段的影响，以反映最终设计和施工时间表(包括预计施工进度和运营日期的变化)。

(F)根据独立工程师根据第2.1(E)条合理确定的后续阶段效应(如有，考虑独立输电顾问合理确定的输电接入效应，如有)，NextEra将重新运行该项目或该项目的项目模型，更改输入或假设(如果适用)，仅为实施最终的后续阶段效应。

(G)如果独立工程师合理确定的后续阶段效应(考虑到独立输电顾问合理确定的输电接入影响(如有))对后续阶段实施的NEP收购而言是负面的，NextEra将确定现金调整(如果适用)，后续阶段业主将在确定后三十(30)天内支付因NEP收购而产生的任何此类现金调整(如适用)。如果在最终后续阶段效果的最终基础上修改的项目模型导致现金调整等于或小于零，则无需根据第2.1(G)节采取进一步行动。

(H)在支付现金调整后，项目模型将进行修订，以反映(I)后续阶段的最终效果和(Ii)最终现金调整，对于任何一个或多个项目，项目模型将按照第2.1节的规定，在下一阶段(如果有)中使用项目模型。(H)在支付现金调整后，项目模型将进行修订，以反映(I)后续阶段的最终效果和(Ii)最终现金调整，并将根据本第2.1节的规定，针对下一阶段(如果有)使用项目模型。

(I)如果NEP收购对现金调整的计算有争议，后续阶段的业主和各方应真诚地会面并共同努力解决此类争议。如果后续阶段所有者和各方不能在二十(20)天内解决此类分歧，则后续阶段所有者应支付任何无争议的现金调整部分，并各自指定一名独立专家来解决此类争议。此后，如果这些独立专家不能在二十(20)天内达成一致，

在收到所有适当信息后，双方应联合任命第三名独立专家，该专家的决定对双方均有约束力，如果不能在十(10)天内就该第三名独立专家达成一致，应应任何一方的请求，由国际商会任命该第三名独立专家。在确定任何现金调整计算不正确的情况下，后续阶段业主应根据需要追加现金调整付款(按现行利率计息)。独立专家的费用应由后续阶段业主负责，除非NEP收购或其附属公司的行为是不守信用的，在这种情况下，他们有义务支付此类费用。

(J)NextEra将不会也不会允许任何NextEra附属公司，且各方同意其不会将任何后续阶段权利出售或转让给另一后续方，除非其同时向该后续方转让和委托，并且该后续方应承担后续阶段所有者在本协议项下与该后续阶段相关的权利和义务，或就该后续阶段签订基本上以本协议形式存在的扩建协议；但就与正在实施的下一阶段有关的任何后续阶段权利的任何转让而言，如果NextEra、信用证或其他担保尚未完成，则该等担保、信用证或其他担保应保持十足效力，或由其他担保、信用证或其他形式和实质上的担保取而代之，并由合理地令NEP收购满意的一方出具。

第三条
一般条文

3.1.注意事项。根据本协议发出的任何通知将以书面形式发出，并将凭书面收据通过专人或快递送达，或通过预付头等邮件、电子邮件或传真副本发送到以下指定的人员和地址(或一方可能已为此书面通知所有其他各方的其他人员或地址)。在该地址由专人或快递递送，或通过电子邮件(仅在电子邮件的情况下，副本通过本节3.1中所述的其他递送方式之一发送)或传真，或如果通过上述挂号信发送，则通知将被视为已在递送日期送达，或通过电子邮件(仅在电子邮件的情况下，副本通过本3.1节所述的其他递送方式之一)或传真(如果通过前述挂号信发送)在递送日期送达。第3.1节所指的送达通知的名称和地址为：

如果要进行NEP收购，请执行以下操作：

NEP收购，有限责任公司

C/o NextEra Energy Partners，LP

700宇宙大道

朱诺海滩，佛罗里达州33408

注意：首席执行官兼企业秘书

电话：中国电话：(561)304-5578

传真：电话：(561)691-7309

If to NextEra，to：

NextEra Energy Resources，LLC

700宇宙大道

朱诺海滩，佛罗里达州33408

注意：首席执行官，业务管理部主任

电话：中国电话：(561)304-5578

传真：电话：(561)691-7309

3.2.无第三方受益人。本协议完全是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，否则本协议不会被视为授予或给予任何其他第三方在本协议中的任何权利、索赔、诉因或其他利益。

3.3.修订和豁免。本协议或本协议的任何条款均不得以口头方式更改、修改或终止，但必须由各方书面同意。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不构成对该权利的放弃，任何此类权利的单独或部分行使也不妨碍任何其他权利的进一步行使或任何其他权利的行使。

3.4约束性；转让；同意转让。除第2.1(J)条另有规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义务，任何违反本协议条款的转让均属无效，没有任何效力和效果；但前提是：(I)每一方均有权在不以任何方式免除其在本协议项下的义务的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，以及(Ii)NEP收购或后续阶段所有者可将其在本协议项下的权利转让给任何贷款人，作为其与为项目或后续阶段提供融资的任何融资文件相关的义务的抵押品。在NEP收购或后续阶段所有者提出要求时，任何一方将以合理可接受的条款和条件向任何该等贷款人签署同意上述转让的同意书。

3.5.依法行政。本协议将被视为已订立和准备，并将根据纽约州的国内法律进行解释和解释，而不考虑可能需要适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则。

3.6.对应方。本协议可以一式两份签署，每份副本都是一份正本，但当所有副本放在一起时，将构成一份相同的文书。传真或电子邮件签名(.pdf格式)将被接受为本协议的原始签名。

3.7.标题。本协议中包含的章节和段落标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义和解释。

3.8.可伸缩性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，仅在此类禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效(前提是双方之间的协议实质不因此而发生实质性改变)，且任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区均不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在适用法律允许的范围内，双方放弃任何使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。

3.9.最终协议。本协议构成双方对本协议主题的全部谅解，并取代双方之前就该主题发表的所有声明或协议，无论是口头的还是书面的。

3.10.无代理。任何一方及其任何关联公司均未聘请任何经纪人、代理或发现者，也未就与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任或义务。

3.11.期望值。除本协议另有规定外，任何一方均不负责支付任何其他方与本协议的准备、谈判、签署或履行相关的任何费用、成本或开支。

3.12.具体履行；后果性损害。本合同的每一方均可通过具体履行的补救措施来执行其权利和其他各方的义务。除本合同明确规定外，在任何情况下，任何一方均不对任何其他方承担任何性质的间接、后果性损害赔偿责任，无论是基于合同还是侵权行为，或任何惩罚性或惩罚性损害赔偿。

3.13进一步保证。本协议每一方同意提供本协议另一方可能需要或合理要求的信息，并采取与本协议规定不相抵触且不涉及对本协议规定以外义务的假设的其他行动，以充分执行本协议并实现本协议的意图，包括但不限于，根据为下一阶段提供建设或定期融资的任何贷款人或股权投资者的合理要求修改本协议；前提是任何此类修改不会对任何项目产生实质性的不利影响；如果任何此类修改不会对任何项目产生实质性的不利影响，则本协议的每一方均同意提供本协议另一方可能需要或合理要求的其他行动，以充分实施本协议并实现本协议的意图，包括但不限于，对后续阶段提供建设或定期融资的任何贷款人或股权投资者提出的合理要求

签名在下一页紧随其后

本协议由双方正式授权的代表自上述日期起签署，特此为证。

[扩建协议的签字页]

[扩建协议的签字页]

附表1

顾问

1.“独立工程师”指：(A)就Oliver Wind III项目、Osborne Wind项目、Sargent&Lundy，L.L.C.和DNV，GL中的每一个项目而言；(B)就西区太阳能项目、惠特尼点太阳能项目、Lumina，LLC的每一个项目而言；(C)就Hatch太阳能项目而言，[*](D)关于大风项目，Gerrad Hassan；。(E)关于肉豆蔻太阳能项目，LaBella Associates。

2.“环境顾问”指：(A)就利乐科技有限公司的Oliver Wind III项目而言；(B)就奥斯本风能项目，Atwell，LLC而言；(C)就URS公司的哈奇太阳能项目而言；(D)就肉豆蔻太阳能项目而言，利乐科技公司；(E)就Thomas&Hutton公司的Shaw Creek太阳能项目而言；(F)就

3.“独立输电顾问”是指：(A)就奥利弗风能III项目、奥斯本风能项目、西区太阳能项目、惠特尼角太阳能项目、西门子电力技术国际公司的每一个项目而言；(B)就大风项目而言，[*](C)就舱口太阳能计划而言，[*](D)就肉豆蔻太阳能计划而言，[*].

4.“独立风能顾问”指：(A)就奥利弗风能III项目和奥斯本风能项目中的每一个项目而言，(DNV GL)；(B)就大风项目而言，Gerrad Hassan。

附录1

DG投资组合2019年项目控股公司和项目