美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年6月30日的季度

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：001-39199

TRxADE Health，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(800) 261-0281

(注册人电话号码 ，含区号)

Trxade 集团公司

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否 ☒

截至2021年7月22日，注册人的普通股流通股为8,161,457股，没有优先股流通股。

TRxADE Health，Inc.

表格 10-Q

截至2021年6月30日的季度

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 Form 10-Q季度报告(“报告”)，包括本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含1995年私人证券诉讼 改革法案所指的有关公司未来事件和未来结果的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、 预测和预测，以及对 公司管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“ ”项目、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“ ”估计、“这些词语的变体以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。 这些前瞻性表述只是预测，受到难以预测的风险、不确定因素和假设的影响。 具体来说，正如下面更详细讨论的那样，新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行造成的持续影响和中断以及政府应对措施可能会对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。因此， 实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于本报告中其他部分讨论的因素，包括“风险 因素”，以及在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中， 包括公司于2021年3月29日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 (标题为“风险因素”和该报告的其他部分)。

以下讨论基于本报告其他部分包含的未经审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些财务报表需要我们 做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断 。在我们的业务运营过程中，我们通常会就发票的付款时间、应收账款的收取、产品的发货、订单的履行、物资的采购和库存的建立等事项做出决定 。这些决定中的每一个都会对任何给定时期的财务结果产生一定的影响。在做出这些决定时， 我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标 和预期以及财务规划目标。我们会持续评估我们的估计，包括与销售 退货、定价积分、保修成本、坏账准备、长期资产(特别是商誉和无形资产)减值、合同制造商因携带和陈旧材料费用而承担的风险、评估基于股票的 补偿时使用的假设以及诉讼相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 , 其结果构成判断资产和负债账面价值的基础 这些资产和负债的账面价值在其他来源上并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 可能导致或促成这些差异的因素包括本报告下面和其他部分讨论的因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他 报告和我们最新的Form 10-K年度报告中讨论的因素。所有对年份的引用都与特定年份截至12月31日的日历年 有关。

汇总 风险因素

我们 面临与我们的业务相关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。特别是，与我们的 业务相关的风险包括：

所有 前瞻性陈述仅在本报告提交之日发表。读者不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。尽管我们相信我们在本报告中作出的前瞻性陈述 中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们在本报告 和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的其他部分披露了 可能导致我们的实际结果与我们在“风险因素”和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的预期大不相同的重要因素。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明 。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的任何义务，除非法律要求，包括美国证券法和SEC的规则和法规。

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

TRxADE Health，Inc.

合并资产负债表

2021年6月30日和2020年12月31日

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

TRxADE Health，Inc.

合并 操作报表

截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

TRxADE Health，Inc.

合并 股东权益变动表

截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月

(未经审计)

附注是未经审计的综合财务报表的组成部分。

TRxADE Health，Inc.

合并 现金流量表

截至2021年6月30日和2020年6月的6个月

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

TRxADE Health，Inc.

未经审计的合并财务报表附注

截至2021年6月30日和2020年6月的6个月

2021年7月22日，我们的董事会推迟了“在市场上”发行的申请，并重新启动了股票回购计划。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

常规 信息

本 信息应与我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的 年度报告(Form 10-K)中包含的中期未经审计财务报表及其附注、已审计财务报表及其附注以及“第二部分.其他信息--第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一并阅读。

以下使用和以其他方式定义的某些 大写术语具有上文“第一部分-财务信息”-“第一项财务报表”下我们未经审计的合并财务报表的脚注中赋予这些术语的含义。

有关本 报告中使用的缩写和定义的列表，请 参阅我们年度报告中标题为“词汇表”的部分。

本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能会 不带®、™和SM符号出现。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着 我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对其权利的 。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司建立关系、 或由任何其他公司背书或赞助我们。

本报告中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告 或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露信息负责。 我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告中提供的任何第三方信息的任何 错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测相关的估计， 涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素(包括在本报告“风险因素”一节中讨论并通过引用并入的 )而发生变化。这些因素和其他因素 可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据， 以及与TRxADE Health，Inc.相关的竞争对手的数据也是基于我们的善意估计。

除非 上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”和“Trxade”， 特指TRxADE Health，Inc.及其合并后的子公司。

此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：

自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已发行普通股(“反向股票 拆分”)。本公司已发行认股权证及购股权的换股价格及行使价，以及根据本公司股票激励计划发行及可发行的股份数目，已按比例追溯调整 与以下披露的反向股票分拆有关的股份数目 ，并按比例追溯调整本公司已发行认股权证及购股权的换股价格及行使价格，以及根据本公司股票激励计划发行及可发行的股份数目。

自2021年5月27日起，本公司向特拉华州州务卿 提交了第二份修订后的注册证书的修订证书，将本公司的名称更改为“TRxADE Health，Inc.”，该修订于2021年6月1日生效 。

在哪里 您可以找到其他信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向 公众提供，并可在此类报告向SEC提交或提交给SEC后不久在我们公司网站www.rx.trxade.com的“NASDAQ：MEDS”“SEC备案”页面上免费下载(见http：//www.rx.trxade.com/http：//www.rx.trxade.com/www.rx.trxade.com)。我们还可以通过口头或书面请求向我们的秘书免费提供我们提交给SEC的文件副本 ，我们的秘书可以通过本报告封面上规定的地址和电话 联系我们。我们的公司网站地址是www.rx.trxade.com。 我们公司网站上的信息或可能通过我们公司网站访问的信息未通过引用并入本报告，因此 不应被视为本报告的一部分。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中包含的信息摘要

我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析是在 随附的合并财务报表和附注之外提供的，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况、 和现金流。MD&A的组织方式如下：

公司 概述

我们 是一家医疗服务IT公司，专注于通过优化美国的药品采购、处方 旅程和患者参与度来实现零售药房体验的数字化，并设计和开发了一个基于企业对企业(B2B)的 市场，目前拥有并运营该市场。我们的核心服务将全国独立药店和经认可的国家药品供应商汇聚在一起 提供高效、透明的买卖机会。

我们 从2010年8月开始运营Trxade Group，Inc.，这是内华达州的一家公司(“Trxade Nevada”)，我们花了两年多的时间 创建和增强我们基于网络的服务。该公司于2021年6月1日更名，从“Trxade Group，Inc.” 改为“TRxADE Health，Inc.”。我们的服务在单一平台上提供定价透明度、购买能力和其他增值服务 ，专注于为全国约21,000家独立药店提供服务，年购买力为780亿美元(根据全国药剂师社区协会2018年文摘)。我们的全国批发供应合作伙伴 能够在我们的平台上实时完成订单，并根据《州药房示范法案》和《全国药房协会示范规则》(《示范法案》)在不受限制的州为药店提供节省成本的付款条款和次日送货能力 。 我们自2015年来已显著扩张，目前在我们的销售平台上已拥有约12,700+注册会员。

公司 组织

TRxADE Health，Inc.拥有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身为Pinnacle Tek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC、Bonum Health LLC和MedCheks LLC的100%股份。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.的反向三角合并发生在2013年7月。Integra于2013年7月被收购。我们于2018年10月100%收购了Community Specialty Pharmacy，LLC。Alliance Pharma Solutions，LLC成立于2018年1月，我们与SyncHealth MSO，LLC的合资企业于2019年1月成立，该合资企业已于2020年2月终止 。我们于2019年10月收购了Bonum Health业务。Trxade，Inc.是一个基于网络的市场 平台，可实现药品、附件和服务的医疗保健买家和卖家之间的交易。

新型冠状病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布全球大流行。2020年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令 。例如，该公司主要业务所在的佛罗里达州发布了一项自2020年4月1日起生效的“居家” 命令，除某些例外情况外，该命令将一直有效，直至2020年6月该命令被逐步 取消，直到2020年9月该命令被完全取消。整个美国，特别是佛罗里达州，最近新冠肺炎新感染病例总数下降了 ，因为疫苗现已普及，接种疫苗的人数增加了； 然而，尚不清楚这种下降是否会继续，新的病毒株是否会导致现有疫苗的效力降低 ，或者感染人数是否会增加，和/或佛罗里达州或我们开展业务的其他司法管辖区是否会发布新的或 扩大的“全职”命令，或者这些命令或其他命令将如何发布，

截至 日，根据我们提供的产品和我们服务的社区的关键性质，根据适用的政府订单，我们已被视为基本医疗保健技术提供商 。因此，我们的业务运营没有受到佛罗里达州之前为减缓新冠肺炎传播而实施的限制 的实质性影响，这些限制已经过期。此外，正如我们下面的运营结果 所示，到目前为止，我们没有遇到新冠肺炎对我们的运营、收入或毛利润产生任何重大负面影响的情况 。然而，供应链药品交付的减少和中断对我们的批发商产生了负面影响，印度和菲律宾的某些技术外包，以及由于大流行而寻找合格的 员工，这些都对我们产生了不利影响。大流行可能会在未来变得更加频繁或重要。我们正在仔细管理我们的库存供应网络 ，同时努力克服这些希望是暂时的挑战。因此，新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于许多因素，包括全球大流行的持续范围和持续时间 。

自疫情爆发以来，我们已采取措施优先考虑员工的健康和安全。公司员工在2020年3月17日左右开始 远程工作，我们的公司办公室一直关闭到2021年6月30日。该办公室预计从2021年7月开始面向我们的管理团队开放，而我们的其余员工暂时将继续远程工作。

目前 我们相信我们手头有足够的现金，并将通过运营和潜在的未来股权出售产生足够的现金， 以支持我们在可预见的未来的运营；但是，我们将继续根据新信息评估我们的业务运营 ，并将根据有关持续流行的任何新发展做出我们认为必要的更改。 我们未来还可能通过在市场上出售债券或股权来筹集额外资金“请参阅附注10-后续事件。

流动性 与资本资源

现金

截至2021年6月30日，现金 为4,519,983美元。我们预计，我们未来可用的资本资源将主要包括 运营产生的现金、剩余现金余额、借款以及通过出售债务和/或股权证券筹集的额外资金。

流动性

现金、 每个期末的流动资产、流动负债、短期债务和营运资金如下：

我们的 主要流动资金来源是运营、股权出售和各种债务安排下的借款提供的现金。 我们的现金主要用于运营费用和收购。我们预计这些用途在未来将继续成为我们现金的主要来源和用途。

截至2021年6月30日，与2020年12月31日相比，现金 减少的主要原因是Bonum TeleHealth、MedCheks Health Passport、DelivMeds和TRxADE Prime的IT开发和营销支出增加。

流动性 前景现金解释

现金需求

我们在2021年剩余时间的主要目标是继续开发Trxade平台、Bonum Health远程医疗服务 和MedCheks Health Passport，以增加我们的客户群和运营收入。由于我们通过运营产生的现金 以及在2020年2月承销发行中筹集的现金，我们相信在可预见的未来，我们有足够的现金来支持我们的运营。不能保证我们的业务将产生显著的正现金流，也不能保证在未来需要时会以优惠条款 通过借款或其他方式向我们提供额外资金 。我们还可能在未来通过出售股权筹集 额外资金。董事会批准了在市场上的发行，见附注10-后续事件。

我们 估计未来12个月的运营费用和营运资金需求大致如下：

我们 目前预计通过手头现金和运营收入支付上述预计费用。

我们 未来可能需要额外资金来扩大或完成收购。该资本的来源预计为股权投资和应付票据。我们未来12个月的计划是继续使用相同的营销和管理策略 ，继续提供高质量的产品和卓越的客户服务，同时随着资金和机会的出现，寻求通过有机方式或通过 收购来扩展我们的业务。随着我们业务的持续增长，客户反馈将成为进行小规模调整以改进我们的产品和整体客户体验不可或缺的一部分。如果未来我们需要额外资金，我们计划通过出售债券或股权来筹集 此类资金。这些股份可能不会以优惠条款出售，如果出售，可能会对现有股东造成严重的 稀释。如果我们无法获得未来的额外资本，可能会损害我们的增长能力和 创造未来收入的能力。董事会批准了在市场上的发行，见附注10-后续事件。

我们 相信我们有足够的现金来实施我们的计划，即运营一个专注于美国制药行业的企业对企业网络市场。 我们的核心服务旨在将全国独立药店和经认可的国家药品供应商 汇聚在一起，提供高效、透明的买卖机会。

自 2020年第一季度至本申请之日，全球爆发了一场病毒性疫情，世界各国政府已 通过旅行和其他限制措施(包括“呆在家里”的命令等)对此做出回应。新冠肺炎冠状病毒造成的业务中断和相关财务影响的持续程度和持续时间 目前无法合理估计；但是， 我们面临的风险包括可能继续减少和中断供应链药品的交付，这些药品过去曾对我们的批发商和印度和菲律宾的某些技术外包产生负面影响，并由于疫情而寻找到合格的 员工，此外，还有与冠状病毒和联邦政府相关的员工疾病和远程工作环境然而，目前 不要预测新冠肺炎会对我们2021年的运营业绩产生任何实质性的不利影响；尽管这场流行病的最终影响和持续时间尚不清楚 。另见上文“新型冠状病毒(新冠肺炎)”。

现金流

下表汇总了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的合并现金流量表：

截至2021年6月30日的6个月，运营中使用的现金 为1,401,416美元，而截至2020年6月30日的6个月中，运营中使用的现金为3,982,667美元。截至2021年6月30日，与2020年6月30日相比，现金减少的原因是，在Bonum TeleHealth和MedCheks Health Passport的IT开发和营销运营中使用了 现金，以及收入下降。

截至2021年6月30日的六个月内，没有现金用于投资活动。截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为23,505美元，与购买固定资产相关。

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金 为1,821美元，这完全是由于行使股票 期权，而截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为5,285,522美元。融资活动为截至2020年6月30日的六个月提供的现金 包括在2020年2月承销的发行中出售普通股 ，在扣除费用和行使认股权证和期权后为公司带来5994,424美元的收益和约526万美元的现金，以及行使认股权证和期权 产生的现金23,453美元。

运营结果

以下选定的综合财务数据 应与未经审计的综合财务报表和上述报表的附注一并阅读。

截至2021年6月30日的三个月，而截至2020年6月30日的三个月

截至2021年6月30日的三个月，我们的 收入来自Trxade平台、社区专科药房和Integra Pharma 解决方案。与上一季度相比，收入减少了4694383美元。这一下降是由于2020年与新冠肺炎疫情相关的个人防护用品(PPE)的非经常性销售。在Trxade，Inc.，截至2021年6月30日的三个月里，收入下降了17.5%，降至1,150,710美元，而去年同期为1,394,629美元。这一下降主要是由于在该平台上销售的仿制药的供应链问题，这些仿制药的手续费收入高于品牌药。大流行给批发商和非专利产品供应造成了供应问题 。

截至2021年6月30日的三个月的销售成本和毛利分别为1,056,863美元和841,391美元。 截至2020年6月30日的三个月的销售成本和毛利分别为4,587,865美元和2,004,772美元。

截至2021年6月30日的三个月，毛利润占销售额的比例为44%，而截至2020年6月30日的三个月的毛利润为30%。 毛利润占销售额的百分比增加的原因是2021年利润率较低的个人防护设备(PPE)销量减少。在截至2021年6月30日的三个月里，销售成本中包括了383,000美元的PPE相关 产品的库存减记，而截至2020年6月30日的三个月没有减记。毛利润 在本期内下降，原因是上述销售额下降，再加上销售成本下降，也如上文所述 。

截至2021年6月30日的三个月，一般费用 和管理费用(减去基于股票的薪酬费用)增至2,024,030美元 ，而2020年同期为1,504,676美元。增加的主要原因是与Bonum Health和MedCheks相关的IT开发和营销费用 。

截至2021年6月30日的三个月，与上年同期相比，股票薪酬支出总额下降了84.4% ，原因是在此期间没有发放管理层股票奖金，如上文“第一部分财务报表-财务报表项目1.财务报表”-“附注3-股东权益”中更详细地描述的那样。

我们 在截至2021年6月30日的季度中有1,225,141美元的库存投资亏损，这与我们的Bonum Health中心的库存存款和 减记有关，详情见“附注6-其他应收账款”，

我们 在截至2021年6月30日的三个月的利息支出为8,688美元，而截至2020年6月30日的三个月的利息支出为7,310美元，这是由于截至本期的未偿债务减少所致。

截至2021年6月30日的三个月，净亏损增加2,035,689美元，至净亏损2,578,276美元，而截至2020年6月30日的三个月净亏损为542,587美元，主要原因是Trxade平台、Bonum Health和MedCheks的IT开发和营销 创业开发、库存投资亏损、法律费用和库存减记，详情见上文 第I部分 。由 销售成本的减少所抵消，每一项都在上文中进行了更详细的描述。

截至2021年6月30日的6个月期间，而截至2020年6月30日的6个月期间

我们 截至2021年6月30日的六个月的收入来自Trxade平台、社区专科药房和Integra Pharma 解决方案。与上一季度相比，收入减少了384468美元。截至2021年6月30日的6个月，Integra Pharma Solutions的收入下降了65.7%，降至1,715,466美元 ，而去年同期为5,003,524美元。这一下降是由于2020年与新冠肺炎疫情相关的个人防护用品(PPE)的非经常性销售 。在Trxade，Inc.，截至2021年6月30日的6个月中，收入下降了18.1%，降至2387,360美元，而去年同期为2,914,537美元。减少的主要原因是 在该平台上销售的仿制药的供应链问题，仿制药的手续费收入高于品牌药。大流行 给批发商和非专利产品供应带来了供应问题。

截至2021年6月30日的6个月的销售成本和毛利成本分别为2,276,787美元和2,224,702美元，截至2020年6月30日的6个月的销售成本和毛利成本分别为5,151,049美元和3,644,908美元 。随着2021年个人防护用品销售额的下降，销售成本也有所下降。

截至2021年6月30日的六个月，毛利占销售额的百分比为45%，而截至2020年6月30日的六个月为41%。 毛利占销售额百分比增加的原因是Trxade平台的销售额更高， 毛利率更高。

截至2021年6月30日的6个月，一般费用和管理费用(减去基于股票的薪酬费用)增加到3877,611美元，而2020年同期为2,815,805美元。增加的主要原因是与Bonum Health和MedCheks相关的IT开发和营销费用以及法律费用。

由于本期未发放管理层股票奖金，截至2021年6月30日的6个月，股票薪酬总支出降至335,793美元，上年同期为1,176,153美元。基于股票的薪酬在上文“第一部分财务报表--第1项财务报表” --“附注3--股东权益”中有更详细的说明 。

我们 在截至2021年6月30日的六个月中有1,225,141美元的库存投资亏损，与库存存款 和我们对Bonum Health Hub的减记有关，详情请参见“附注6-其他 应收账款”。

我们 在截至2021年6月30日的六个月的利息支出为15,952美元，而截至2020年6月30的六个月的利息支出为15,234美元。

截至2021年6月30日的6个月，净亏损增加2,867,511美元，至净亏损3,229,795美元，而截至2020年6月30日的6个月净亏损为362,284美元，主要原因是Trxade平台、Bonum Health和MedCheks的IT开发和营销 创业开发、库存投资亏损、法律费用和库存减记，详情见上文 部分 通过 销售成本的降低来抵消，每一项都在上面进行了更详细的描述。

表外安排 表内安排

截至2021年6月30日，我们 没有未完成的表外安排。

关键会计政策

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些 财务报表需要我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及每个 期间报告的净销售额和费用。以下是我们关键会计政策的摘要，这些政策被定义为我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，这些政策需要管理层做出最困难、最主观的 或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

收入 确认

总体而言，公司按照财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订合同的收入”进行收入确认。

Trxade， Inc.为持牌药品批发商(“供应商”) 提供基于网络的在线买卖平台，向持牌药店(“客户”)销售产品和服务。Trxade，Inc.向供应商收取交易费， 通过其网站服务销售的处方药和其他产品的购买价格的一定百分比。履行已确认的 订单(包括处方药和其他产品的交付和运输)是供应商的责任，而不是Trxade， Inc.的责任。Trxade，Inc.没有库存，也不对我们 网站上的任何产品或服务的运输或交付承担任何责任。Trxade，Inc.认为自己是这一收入流的代理商，因此报告的收入为净额。第一步：确定与客户的合同 -Trxade，Inc.的条款，并使用“协议”，其中概述了Trxade，Inc.与供应商之间的条款和条件 ，并由供应商确认和同意。收款可能基于对供应商的信用评估 。第二步：确定协议中的履约义务-Trxade，Inc.为供应商提供访问 在线网站的权限、上传产品目录的能力和查看库存状态的仪表板访问权限，以及发布和处理 订单的权限。该协议要求供应商在平台上张贴药品目录，交付药品，并在 发货时汇出规定的平台费用。第三步：确定交易价格-协议概述了费用，费用是 根据产品类型：通用, 品牌的还是非药品的。批量交易和提前支付发票不打折。 第四步：分配交易价格-协议明细费用：合同价格和单机销售价格没有差别 第五步：在实体履行履约义务时确认收入-收入在供应商履行适用订单时确认 。

Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra LLC”)是一家获得许可的批发商，向客户销售品牌、仿制药和非药品产品。 Integra LLC接受产品订单，为每个订单开具发票，并在客户收到产品时确认收入。 客户退货不重要。第一步：确定与客户的合同-Integra LLC要求客户在第一个订单之前完成付款申请 和信用卡。每笔交易都由客户发送的订单 证明，产品的发票由Integra LLC发送。收款可能基于第一笔订单之前提供的申请和信用卡信息 。第二步：确定合同中的履约义务-每个订单 都是不同的，并由发货单和发票证明。第三步：确定交易价格-如果退货，对价是 可变的。可变性是根据产品制造商的退货政策确定的。没有销售 或批量折扣。交易价格是在发票证明的订单时间确定的。第四步：分配交易价格 合同价和单机售价没有差别。第五步：在实体满足履行义务时确认收入 -当客户收到产品时确认收入。

Community Specialty Pharmacy，LLC(“CSP”)是一家有执照的零售药店。CSP负责填写医生开具的处方 ，并在患者确认处方送达时确认收入。客户退货并不重要。第一步：确定与客户的合同 -处方由医生为患者开具，由患者提交给客户 ，然后交付给CSP。该规定确定了合同中的履约义务。CSP开具处方 并将药品交付给客户，履行合同。收取费用是可能的，因为已确认患者 在处方配药前已投保向CSP报销。第二步：确定合同中的履约义务 -每个规定对客户都是不同的。第三步：确定交易价格-考虑因素不变。 交易价格被确定为交货时的处方药价格，该价格考虑了第三方付款人(例如药房福利经理、保险公司和政府机构)的预期报销 。第四步：分配交易 价格-处方发票的价格代表第三方付款人的预期报销金额。 合同价和单机售价没有差别。第五步：在 实体满足履约义务时确认收入-收入在处方交付后确认。

股票薪酬

公司根据ASC 718“薪酬-股票补偿”对员工进行基于股票的薪酬核算。 ASC 718要求公司根据授予日期(包括股票期权)的公允价值来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而收到的员工服务的成本，并将其确认为员工 需要提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)的薪酬支出。股票期权没收在员工离职日期 确认。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07对授予非员工商品和服务的基于股份的付款进行会计处理 。

最近 发布了会计准则

有关最近发布的会计准则的更多信息，请参见本文“第一部分--财务报表”下的“合并财务报表附注”的“附注1--列报的组织和依据”。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

根据 S-K法规(§229.305(E))第305(E)项，公司不需要提供本项目所要求的信息，因为 根据规则229.10(F)(1)的定义，公司是一家“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

在我们管理层的监督下，包括我们的首席执行官和首席财务官(首席执行官和首席会计/财务官)、Ajjarapu先生和Doss先生的参与下，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们根据《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E) 规则对我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。 在此监督下，我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)Ajjarapu先生和Doss先生分别根据本季度报告所涵盖的期限结束对我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估 基于这一评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序不能提供 合理的保证，即根据交易法提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累 并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需信息的决定

由于我们的发展处于形成阶段，本公司尚未完全实施必要的内部控制。根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会的标准 ，涉及公司管理层认为是重大弱点的内部控制和程序的事项是：(1)在会计和财务报告要求和应用 美国公认会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会披露要求方面 不充分的书面政策和程序；(2)对期末 财务披露和报告程序的控制不力。

管理层 认为上述重大弱点不会对本公司在此报告的财务结果产生影响。 我们致力于改善我们的财务组织。作为这一承诺的一部分，我们最近在开发公司内部和财务资源的同时，增加了人力资源 和技术会计专业知识。此外，公司将准备 并实施足够的书面政策和核对表，这些政策和核对表将规定与 有关GAAP和SEC披露要求和应用的会计和财务报告程序。

管理层 相信，制定和实施足够的书面政策和核对清单将弥补以下重大弱点：(I) 在GAAP和SEC披露要求和应用 的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足；(Ii)对期末财务结算和报告流程的控制不力。

随着我们增加了人力资源和技术会计专业知识，我们 改善了我们的财务组织。我们将继续 持续监控和评估我们的内部控制程序以及财务报告内部控制的有效性 。

财务报告内部控制变更

在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果 有)受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务 。我们相信，任何此类当前诉讼的最终解决方案不会对我们持续的 财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响。

此类 当前诉讼或其他法律程序在合并财务报表附注 “附注6-其他应收款”和“附注 -或有事项”中的本表格10-Q的“第1项.法律诉讼” “第I部分-第1项.财务报表”中描述，并通过引用并入本表格的“第1项.法律诉讼” 中。本公司相信，解决目前悬而未决的事项不会个别或整体 对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。但是，对当前 诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，而这些事实与管理层对此类诉讼或索赔可能的责任或结果的评估 不一致。

此外， 诉讼结果本身就是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，金额超过管理层的预期，公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

第 1A项。危险因素

本公司于2021年3月29日向证监会提交的截至2020年12月31日的年度报表 10-K第I部分第1A项所披露的风险因素与先前披露的风险因素没有实质性变化，该报表于2021年3月29日提交给证监会(以下简称《表格 10-K》)，这些风险因素通过引用并入本文 ，但如下所述除外，投资者在进行投资前应审阅表格10-K及以下表格中提供的风险。 在进行投资之前，投资者应审阅表格10-K及以下表格中提供的风险。 在进行投资之前，投资者应审查表格10-K及以下表格中提供的风险。 投资者在进行投资前应审查表格10-K及以下表格中提供的风险公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中描述的因素， 在 “风险因素”下及以下，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期的未来、财务状况和经营结果发生重大差异。 这些因素中的任何一个或多个可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期的未来、财务状况和经营结果发生重大差异。 所有这些因素中的任何一个或多个可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期的未来发生重大差异。财务状况、经营业绩和股价。

表格10-K中的 风险因素标题为“我们已经受到，并可能在未来受到全球新冠肺炎大流行的不利影响， 其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩。”，现将其全部替换为以下内容：

我们 已经并可能在未来受到全球新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间以及经济、政府和 社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营 业绩。

从 2020年一直持续到2021年，新冠肺炎大流行在全球范围内产生了广泛的影响，我们已经并可能在 未来因此而受到不利影响。大量的政府法规和公共建议，以及不断变化的社会行为， 暂时限制或关闭了非必要的交通、政府职能、商业活动和人与人之间的互动， 这些趋势的持续时间很难预测。新冠肺炎冠状病毒的爆发，全球对此类冠状病毒的反应， 包括各国政府正在实施的旅行限制和隔离措施，已经对我们的运营产生了不利影响，可能会继续 对我们的运营产生不利影响，和/或可能对我们的运营业绩、药品生产 以及我们及时获得药品进行转售的能力产生重大负面影响。目前，我们正在减少和中断供应链药品的交付，这对我们的批发商和印度和菲律宾的某些技术外包产生了负面影响 ，并因疫情而寻找到合格的员工。尽管发生了上述中断，我们的行动结果 到目前为止还没有受到大流行的实质性不利影响。然而，如果我们继续遇到生产困难、 质量控制问题或未来药品供应进一步短缺，这可能会损害我们的业务和 运营结果，其中任何一项都可能对我们的运营和我们证券的价值产生实质性的不利影响。此外，员工的疾病和远程工作环境及其对工作效率和内部控制的潜在负面影响与冠状病毒以及联邦、州和地方对此类病毒的反应有关, 可能会对我们在2021年及以后的 年度的综合业绩产生重大影响。新冠肺炎疫情还可能限制我们获得信贷等资本，并导致重大的 非经常性费用、资产减记、减值和费用。该公司正在积极和持续地监测疫情对我们业务的 影响，并努力快速、实时地适应，以满足我们客户和 供应商快速变化的需求。

为了 缓解新冠肺炎的传播，我们对大多数员工实施了旅行限制和远程工作安排，以便 将身体接触降至最低，我们还实施了额外的卫生和个人保护措施。 公司员工在2020年3月17日左右开始远程工作，虽然生产率没有下降，但如果下降，可能会 影响收入和盈利能力。该公司的公司办公室一直关闭到2021年6月30日。该办公室预计从2021年7月开始面向我们的管理团队开放，而我们的其余员工暂时将继续远程工作。 这些措施可能无法完全缓解我们员工面临的新冠肺炎风险，我们可能会遇到异常程度的旷工 ，这可能会影响运营并延迟产品交付。新冠肺炎疫情影响产品制造、供应和运输 供应和成本。新冠肺炎疫情还影响到一些产品的短缺，产品分配导致客户延迟交货 。此外，由于冠状病毒的爆发，各州已经 通过了价格欺诈法。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会面临索赔、处罚、罚款或诉讼。

我们 已经受到影响，并可能进一步受到新冠肺炎的影响，如下所示：

新冠肺炎 可能会对我们的业务造成进一步的中断，包括但不限于：

大流行的持续影响 可能导致一个或多个市场的普遍经济放缓或衰退，全球资本市场的中断和波动 ，以及对经济、商业状况、商业活动和医疗保健行业的其他广泛和不利的影响 。大流行可能会以不可预测的方式影响我们的业务运营、财务状况和运营结果，这取决于高度不确定的未来发展，例如确定当前或未来政府应对大流行对公共卫生或经济影响的行动的有效性 。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务运营和我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

表格10-K中的 风险因素标题为“我们过去有，将来可能无法以或高于我们收购此类库存的价格出售我们的库存，过去有，将来可能被迫减记库存。”，将其全部替换为以下内容：

我们 过去和未来可能无法以或高于我们收购此类库存的价格出售我们的库存， 过去和未来可能被迫减记库存额。(=：我们还可能会减记某些 其他资产，这可能会对我们的资产负债表产生重大不利影响。

由于我们制药业务和个人防护用品(PPE)业务的供求性质，特别是与围绕新冠肺炎的快速变化的法规、建议和指导有关的 ，我们已经收购或未来可能收购的产品库存已经/可能是以高于我们可能转售此类产品的价格获得的。 因此，在过去和未来，我们可能无法从此类产品上获利我们不得不减记很大一部分库存。在截至2020年12月31日、 和2019年12月31日的年度内，市值减记分别为1,220,269美元和0美元。截至2021年6月30日的6个月，我们的库存投资亏损1,225,141美元，与库存存款和我们对Bonum Health Hub的减记有关，详情见 《附注6-其他应收账款》。未来资产减记可能会 对我们的资产负债表产生重大不利影响。

表格10-K中的 风险因素，标题为“健康护照市场可能无法实现并维持高水平的需求，消费者 接受和市场采用。”

健康护照市场可能不会达到并维持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率， 此类健康护照的市场正在迅速变化。

健康护照市场相对较新且未经证实，目前还不确定它是否会达到并维持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率。 我们在这一新市场的成功在很大程度上将取决于我们的 客户是否愿意使用我们的服务，以及增加他们使用我们服务的频率和程度，以及我们向雇主、医疗计划、政府机构和其他购买者展示健康护照价值的能力。有关我们 服务或整个健康护照市场的负面宣传可能会限制市场对我们服务的接受。如果我们或他们的成员或患者 没有意识到我们的服务的好处，或者如果我们的服务没有竞争力，那么我们的市场可能根本不会发展，或者它可能 发展得比我们预期的要慢。同样，个人和医疗保健行业对患者保密 和健康护照中的隐私的负面宣传可能会限制市场对我们服务的接受。我们的健康护照可能不会被 客户采用，原因包括他们认为智能手机缺乏适当的安全性，或者他们无法理解区块链。 健康护照市场正在迅速变化，对此类服务的需求也将继续变化。本公司的健康护照 申请和服务可能不会被采用，也可能最终不需要，并且可能与其他产品和/或更广泛采用的产品 不兼容。如果客户不接受我们的健康护照，或者健康护照不能在市场上采用，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。分开, 各国政府可能会推出自己的健康护照或类似的技术，这将使我们的健康护照过时。上述任何情况都可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响 。

下面的 是一个新的风险因素，它补充了10-K表中描述的风险因素：

由于产品的某些非经常性销售，我们的 季度业绩在过去和未来可能会有很大波动。

截至2021年6月30日的三个月，我们的 收入来自Trxade平台、社区专科药房和Integra Pharma 解决方案。与上一季度相比，收入减少了4694383美元。截至2020年6月30日的三个月，Integra Pharma Solutions的收入为4785,507美元。这一下降是由于2020年与新冠肺炎疫情相关的个人防护用品的非经常性销售 。截至2021年6月30日的6个月，我们的收入来自Trxade平台、社区专业药房和Integra Pharma Solutions。与上一季度相比，收入减少了384468美元。截至2021年6月30日的6个月，Integra Pharma Solutions的收入 下降了65.7%，降至1,715,466美元，而去年同期为5,003,524美元。这一下降 是由于2020年与新冠肺炎疫情相关的个人防护用品的非经常性销售所致。我们的季度 基于PPE的某些非经常性销售以及与此相关的收入成本，未来可能会出现波动。 这些数据可能会在我们的年度财务业绩中进行复合。因此，我们认为，对我们的收入、 运营业绩和现金流进行季度间比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

股票证券销售

在截至2021年6月30日的季度内以及从2021年7月1日至本报告提交日期的 期间未出售未注册证券，这些未注册证券之前未在之前的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告(如果有)中披露。

发行人 购买股票证券

下表列出了各个时期的股票回购活动：

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

请参阅本季度报告签名页后面的 表格10-Q中的《附件索引》，以查看与本报告一同归档或提供的证据列表，该附件索引通过引用并入本报告中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表注册人签署。

附件 索引