美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13E-4F

(第2号修正案)

(规则第13E-102条)

根据证券条例第13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年“交换法”及其第13E-4条

BRP Inc.

(其章程中规定的发行人的确切名称)

加拿大魁北克

(发行人的法团或组织的司法管辖权)

BRP Inc.

(备案说明书 人姓名)

下属表决权股份

(证券类别名称)

05577W200

(证券类别CUSIP编号 )

圣约瑟大街726号

魁北克省瓦尔考特

加拿大， J0E 2L0

(450) 532-6154

注意：马丁·朗格利耶(Martin Langelier)

(获授权的人的姓名、地址及电话号码

代表提交声明的人员接收通知和通信)

复印件为：

沃伦·卡茨 阿尼科·佩兰(Aniko Pelland) 斯蒂克曼 埃利奥特律师事务所 勒内-莱维斯克大道1155号西 蒙特利尔，魁北克 加拿大， H3B 3v2 (514) 397-3000		瑞秋·菲利普斯 绳索和灰色有限责任公司 美洲大道1211号 纽约，NY 10036-8704 (212) 841-8857

2021年6月18日

(投标报价首次刊登、发送或发给证券持有人的日期)

备案费用的计算：

交易估值		提交费的数额
289,256,198.35美元 (1)(2)		31,557.85美元 (1)(2)(3)

(1)	费用是根据修订后的1934年证券交易法第13(E)(3)节规定的附表 13E-4F的说明计算的，最高购买总价为289,256,198.35美元。

(2)	根据加拿大银行报告的2021年6月14日加元兑换成美元的建议最高总购买价350,000,000.00加元 确定，加元兑换美元1.21加元等于1.00美元。

(3)

以前付过钱的。

如果规则 0-11(A)(2)规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。

之前支付的金额：31,557.85美元		注册号码：005-90665
申请方：BRP Inc.
表格：13E-4F		提交日期：2021年6月21日

解释性注释

本修正案第2号(本修正案第2号)对根据加拿大法律成立的BRP公司(The BRP Inc.)于2021年6月21日向证券交易委员会提交的附表13E-4F(修订后的附表13E-4F)进行了修订和补充。关于本公司的重大发行人投标/投标要约(SIB)，根据该要约，本公司提出向股东购买最多3.5亿加元的已发行从属有表决权股票(从属有表决权股票)，以 注销其已发行的从属有表决权股票(从属有表决权股票)，购买价格将使其能够购买向SIB适当投标且未被适当撤回的从属有表决权股票的最大数量，购买总价不超过3.5亿加元，符合下列条款和条件

现对附表13E-4F进行修订和补充，增加以下内容：

•

SIB于2021年7月23日晚上11：59(蒙特利尔时间)到期。根据SIB的条款和条件，并根据作为SIB托管人的ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)的初步清点，公司预计将按照SIB项下每股从属表决权股份103.50加元的 价格认购并注销3,381,642股从属表决权股份，相当于公司已发行和已发行从属表决权总数的4%和总收购价约3.5亿加元SIB项下拟购买的从属表决权股份数量、比例系数和购买价格是初步的，有待Computershare的核实，并假设通过保证交付通知投标的所有从属表决权股份将在两个交易日结算期内交付。

•

兹参考本公司于2021年7月26日发布的新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.11附于本新闻稿。

第二部分

无须向股东发送的资料

发行人已提交以下文件作为本修正案第2号的证物：

展品 数		描述
99.11		BRP Inc.的新闻稿，日期为2021年7月26日

签名

通过签署本修正案第2号，提交修正案第2号的人在没有撤销权力的情况下同意可以送达任何行政传票，或任何行政诉讼、民事诉讼或民事诉讼，而诉讼因由产生于或与提交附表13E-4F有关的任何要约或声称作出的任何要约有关，或与任何与此相关的任何担保的购买或出售有关，则表示提交修正案2的人同意可以送达任何行政传票，或任何行政诉讼、民事诉讼或民事诉讼，而诉讼因由是由或与之相关的任何要约或看来是与此相关的任何要约或任何与此相关的任何担保的买卖引起的。可通过向注册人的指定代理人送达上述传票或诉讼程序，在任何州或美国管辖的任何地方的任何行政法庭或任何适当的法院对其提起诉讼。

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021年7月26日